附件 99.2

FORm OF CONVERTIBLE NOTE

本證明書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換的證券均未根據1933年證券法（修訂版）或適用的州證券法律進行註冊。這些證券不得在沒有（A）根據修訂版的1933年證券法有效註冊聲明，或者（B）持有人（如果公司要求）的律師意見（以公司合理可接受的形式）表明根據上述法律不需要註冊的情況下出售、轉讓或轉讓，或者（II）除非根據上述法律規則144或規則144A銷售或具備銷售資格。儘管有上述規定，這些證券可在與真實的按金帳戶或其他以證券爲擔保的貸款或融資安排的情況下進行抵押。本票據的任何受讓人應仔細審閱本票據的條款，包括本票據第3(c)(iii)和第20(a)節。 本票據所代表的本金金額以及因此可發行的證券可能低於本票面上列示的金額，依據本票據第3(c)(iii)節。

本票據以原始發行折扣（「OID」）發行。根據財政部規章§1.1275-3(b)(1)，[*]，公司在此代表將自本票發行日期起十天後迅速向持有人提供請求的根據財政部規章§1.1275-3(b)(1)(i)描述的信息。[*]可通過電話[*]聯繫。

頂王贏 有限公司。

可轉換票據

出售價款已收到， Top KingWin有限公司，依據開曼群島法律註冊成立的豁免公司（“公司”），特此承諾 向[買方]或其註冊受讓人（“持有者”）支付上述所列的金額作爲原始本金 金額（根據本協議的條款，因贖回、轉換或其他方式減少的金額，“負責人當到期時，無論是在到期日（如下所定義），還是在加速、贖回或其他情況下（每種情況均按照本條款的規定），並支付利息（利息）在適用利率（如下所定義）下對任何未償還本金自上述發行日期（發行日期）起，直到其到期並應付，無論是在到期日，還是在加速、轉換、贖回或其他情況下（每種情況均按照本條款的規定）。此可轉換票據（包括所有以此票據爲交換、轉讓或替代發行的可轉換票據，本文稱爲備註）是可轉換票據的一部分（統稱爲附註”、以及其他可轉換票據，“其他 備註”) 根據2024年[ ]的某證券購買協議第1節發行的（“訂閱 日期證券購買協議買家所稱的修正不時修改（以下簡稱爲“證券購買協議(以下簡稱「協議」)某些在此處使用的大寫術語在第33條中有定義。

1. 本金支付在到期日，公司應向持有人支付現金，代表所有未償還的本金、應計及未支付的利息以及逾期費用（如第26(c)條所定義），如果有的話，關於該本金和利息。公司不得提前償還任何未償還的本金、應計及未支付的利息或逾期費用，如果有的話。

2. 利息; 利率.

(a) 本票的利息應從發行日期開始計算，並應按360天年和十二個30天月份的基礎上計算。 利息應在每個財政季度的第一個交易日支付（每個稱爲“利息支付日“），在適用的利息日向本票的登記持有人支付，以普通股的形式（如下所定義；爲支付利息而發行的普通股，稱爲“利息股票）只要沒有發生股權條件失敗；但是，公司可以在通知持有者後自選在任何利息支付日以現金支付利息（“現金利息）或以現金利息和利息股份的組合方式支付。公司應在適用的利息支付日前的第十個（10）交易日或之前向每位票據持有者發送書面通知（每份稱爲“利息選擇通知）於適用的利息支付日之前發出（該通知發出的時候稱爲“利息通知日期）該通知（i）要麼（A）確認在該利息支付日支付的利息將全部以利息股份支付，要麼（B）選擇以現金利息或現金利息與利息股份的組合支付利息，並指定將作爲現金利息支付的利息金額以及如有的將以利息股份支付的利息金額，並且（ii）證明沒有發生股權條件失敗。如果在利息通知日發生股權條件失敗，則除非公司選擇以現金利息支付該利息，否則利息選擇通知應指示，除非持有者放棄股權條件失敗，否則利息應以現金支付。儘管本通知中有任何相反內容，如果在利息通知日沒有發生股權條件失敗，但在利息支付日前的任何時間發生股權條件失敗，（A）公司應向持有者提供後續通知，（B）除非持有者放棄股權條件失敗，否則利息應以現金支付。在利息支付日以利息股份支付的利息應以註冊於1933年法案下的全額支付且不可評估的普通股的數量支付（按照第3(a)條的規定四捨五入到最接近的整股），該數量等於(1)在該利息支付日應支付的利息金額減去支付的任何現金利息除以(2)適用利息支付日的利息轉換價格。

(b) 當任何利息 股份在利息支付日支付時，公司應 (i) (A) 提供公司的轉讓代理人（“轉讓代理當公司的轉移代理（"公司的轉移代理"）參加存管信託公司（"DTC"）的快速自動證券轉讓計劃時，應將持有人應有的利息股份總數信貸到持有人或其指定的DTC存放/提款在託管人系統的餘額帳戶，或者如果過戶代理未參與DTC的快速自動證券轉讓計劃，則應在適用的利息支付日發行並在公司爲此目的維護的註冊名冊中指定的地址，或者持有人在適用的利息支付日前兩（2）個營業日至公司提供的地址，以證書形式交付註冊到持有人或其指定人名下，以表明持有人應享有的利息股份數量，以及對於每個利息支付日，以及通過即時可用資金進行的現金利息金額。DTC）快速自動證券轉讓計劃 （“快扣），將持有人應享有的全部利息股份的數量記入持有人或其指定人的DTC餘額帳戶，使用其保管人提取/存入系統，或者 (B) 如果轉讓代理人未參與FASt，在相關的利息支付日，向根據證券購買協議爲此目的而由公司維護的註冊中所列的地址，或持有人在相關利息支付日前至少兩個（2）工作日書面通知公司的地址，發出並交付一份註冊在持有人或其指定人名下的證書，證書中包含持有人應享有的利息股份的數量，(ii) 在每個利息支付日，向持有人支付任何現金利息，支付方式爲可立即使用的資金的電匯。

(c) 在利息支付日前，按利息率，利息將按如下方式發生：將利息包括在轉換金額中（定義如下），在每個轉換日期（定義如下）根據第3(b)(i)節，或者根據第13節進行任何贖回或在任何破產事件違約要求的支付發生時。自發生和持續任何違約事件之後，相關的利息率將自動提高至默認利率。如果此類違約事件隨後得到糾正（且當時未存在其他違約事件，包括但不限於公司未按適用利息支付日在默認利率下支付利息），前述句子所提到的調整自該糾正日期後的日曆日開始失效；前提是，在此類違約事件持續期間，按此提高的利率計算並未支付的利息應繼續適用於此類違約事件發生以來至糾正此類違約事件日期的相關天數。

3. 筆記的轉換. 在發行日期之後的任何時間，此票據應可轉換爲有效發行、全額支付且不需繳納額外費用的普通股， 根據本節3中規定的條款和條件。

(a) 轉換 權利. 根據第3(d)節的規定，在發行日期之後的任何時間，持有人有權將任何未償還和未支付的轉換金額的任何部分轉換爲有效發行、全額支付且不需繳納額外費用的普通股， 按照第3(c)節的規定，以轉換比率（如下所定義），包括在到期日之後，僅在所有未償還的本金、應計和未支付的利息及應計和未支付的滯納金在到期日未被公司償還的情況下。 公司不應在任何轉換時發行任何普通股的部分。如果發行將導致發行部分普通股，公司應將該部分普通股向上調整爲最接近的整股。公司應支付與普通股的發行和交付相關的所有轉讓、印花稅、發行及類似稅費、成本和費用（包括但不限於轉移代理的費用和支出）。

(b) 轉化率. 根據第3(a)節，依據任何轉換金額可發行的普通股數量應通過將(x)轉換金額除以(y)轉換價格來確定（“轉換比率”).

(i) “轉換金額” 是指在此確定時，其本金部分將被轉換、贖回或以其他方式處理的（A）金額的115%總和，包括（B）對該本金應計且未支付的利息，（C）對該本金及利息（如有）應計且未支付的滯納金，以及（D）根據本票據應支付的任何其他未支付金額（如有）。

(ii) “轉換 價格” 是指截至任何轉換日期或其他確定日期時，$[ ]¹，根據本證書中的規定進行調整。

(c) 轉換機制.

(i) 可選轉換。爲將任何轉換金額轉換爲普通股（「轉換」）於任何日期（「轉換日」），持有人應交付執行的轉換通知副本，並於該日期當天之前，紐約時間晚上11:59之前（無論通過電子郵件或其他方式），以附件所附的格式將其交付給公司。如根據第3(c)(iii)條款所要求，在將此票據轉換爲上述票據的交易日後的一（1）個交易日內，持有人應向全國認可的隔夜遞送服務交出此票據以交付給公司（或者在第19(b)條款所述的情況下，就其損失、盜竊或毀壞而作出賠償）。在公司收到轉換通知後的第一個（1）個交易日之前（或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例在適用轉換日期發起的交易結算所必需的較早日期）（「普通股交付最後期限」），公司應（1）在轉移代理參與FASt的情況下，將所有正當普通股證券數額存入持有人或其指定的DTC餘額帳戶中，通過其保管人系統進行存款/取款，或（2）如果轉移代理未參加FASt，按照持有人的要求向指定的轉換通知地址出具並交付（通過知名隔夜信使）一個證書，以持有人或其指定人的名義註冊，以表示持有人根據此轉換有權獲得的普通股證券數量。如果根據第3(c)(iii)條款，本票據物理上被解除轉換，而未償還的本金大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則公司應在可能的情況下儘快以其自己的費用，並在收到本票據後的一（1）個工作日之內，向持票人（或其指定人）出具並交付一份新票據（根據第19(d)條款的規定），以代表未轉換的未償還本金。有權接收此票據轉換後應發行的普通股證券的個人或個人應視爲記錄日期股東，但應視爲放棄持有人在此轉換期內即相關普通股證券的股東會議上產生的任何表決權利，直至適用的普通股交付最後期限屆滿爲止（分別稱爲「轉換期」），必要時，因此持有人和/或任何相關方所擁有的任何普通股證券的總表決權在任何適用日期均不得超過最大百分比（「最大百分比」如下所定義）由於此票據的任何轉換產生。儘管票據或註冊權協議中任何條款的相反規定，但在註冊聲明的有效日期（如註冊權協議中定義）之後，在持有人收到寬限期通知書（如註冊權協議中定義）之前，公司應要求過戶代理向持有人（或其指定人）交付未加標記的普通股證券，以與持有人已進入銷售合同的可註冊證券（如註冊權協議中定義）有關，並交付具體註冊聲明所包括的招股書（如適用），但尚未結算。轉換日期），持有人應在該日期紐約時間晚上11:59之前（無論是通過電子郵件還是其他方式）交付附在此處的已簽署的轉換通知副本， 附件I 「轉換通知」轉換通知）給公司。如果根據第3(c)(iii)條款要求，在上述轉換後的兩個（2）個交易日內，持有人應將本票據交給一家全國知名的隔夜快遞服務送往公司（或者在本票據丟失、被盜或損毀的情況下提供賠償承諾，如第20(b)條款所述）。在收到轉換通知後的第一個（1）個交易日前，公司應通過電子郵件傳輸一份確認文件，格式附在此處， 展品II，以確認收到該轉換通知，並表示是否可以根據144條款或有效且可用的註冊聲明轉售該普通股（每份稱爲“致謝））發給持有人和轉讓代理，該確認將構成指示轉讓代理根據本文條款處理該轉換通知的指令。在公司收到轉換通知後的第二個（2）交易日之前（或根據1934年法案或其他適用法律、規則或法規要求的較早日期，進行自適用轉換日期起因該普通股的交易結算）普通股交付最後期限），公司應（1）前提是轉讓代理參與FASt，將持有人根據該轉換應獲得的普通股的總數量記入持有人或其指定人通過DTC的存取/存款系統的餘額帳戶，或（2）如果轉讓代理未參與FASt，在持有人的請求下，向在轉換通知中指定的地址發放並交付（通過知名的隔夜快遞）一份註冊在持有人或其指定人名下的證書，該證書的數量爲持有人根據該轉換應獲得的普通股的數量。如果根據第3(c)(iii)節物理提交本票進行轉換，並且本票的未償本金大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則公司應儘快並且在收到本票後不遲於兩個（2）工作日內，自費向持有人（或其指定人）發行並交付一張新的本票（根據第20(d)節）以表示未轉換的未償本金。根據本票的轉換，將有權獲得可發行普通股的個人或個人，應在轉換日期被視爲該普通股的記錄持有人。儘管本票或證券購買協議中包含任何相反的內容，在註冊聲明（在證券購買協議中定義）的生效日期之後，公司應使轉讓代理向持有人（或其指定人）交付無標識的普通股，以配合持有人已簽署的任何轉換股（在證券購買協議中定義）銷售合同，並在適用範圍內交付作爲特定註冊聲明一部分的招股說明書的副本，而持有人尚未結算。

(ii) 如公司未能及時完成轉換，則應按照適用的股票交付期限之前或之日，(I)如果過戶代理未參與FASt，則向持有人(或持有人指定的代表)發行並交付股票，以及在公司股份登記冊上註冊這些普通股，或者如果過戶代理參與FASt，則在持有人轉換本票後將應享有的普通股以這種數量信貸到持有人或持有人指定的指示中央結算表的餘額帳戶上;或(II)如在(注）的Registration Rights Agreement規定的—日期後，即(注)生效期限或(注)首次註冊聲明的(注)生效日期過後，並且包括無效的Conversion Notice(即該Conversion Failure的事件)和沒有Resale Registration Statement涵蓋剩餘的發行通知)不可用於無法使用的轉換股票的再銷售，且公司未能迅速但不遲於Registration Rights Agreement規定的時間(x)通知持有人並(y)通過將持有人有權根據此轉換所享有的該轉換數量的普通股通過其託管系統的DTC直接將這些普通股信貸到持有人或其指定的指示中央結算表的餘額帳戶上，則(包括所有其他權利在內）持有人還可以(1)向公司支付現金，每天向持有人支付現金，直到該股票交付期限後，如果沒有及時到期的，發行這些普通股將支付(該持有人有權發行但未發行的普通股的數量之和)乘以持有人指定銷售期內的任何交易價格(字母A的總和)期間，直到適用的Conversion Date和適用的Share Delivery Deadline結束，乘以(B)(1 .0%)的乘積，除此之外，持有人在書面通知公司的情況下，可以作廢其與本轉換通知有關的部分，並保留或返回(視情況而定)本條款未根據此轉換通知進行轉換的任何部分，但作廢轉換通知不影響公司根據本3(c)(ii)章節或其他，在此之前產生的任何貝用款項的義務。除上述情況外，如果在股票交付期限之前，(無論過戶代理是否參與FASt)公司未能向持有人(或其指定的代表)發行和交付證書，並在公司股份登記冊上註冊這些普通股，或者過戶代理參與FASt，則未能向持有人轉換此項義務或根據以下第(II)款向持有人或其指定的指示中央結算表信貸其應享有的普通股，或(注)首先發出適用的轉換通知，並且在股票交付期限之後，持有人在開放市場交易、股票貸款或其他方式下獲取與其未收到的股票相應的所有或任何部分（被稱爲「缺貨罰款」），除持有人可以採取法律或其他救濟措施外，在公司的所有其他可用的救濟措施之外，公司應在收到持有人的請求後的1個工作日內自行決定：(I)用等於持有人的總購買價格(包括佣金、股票貸款成本和其他支出，如有)的現金支付給持有人，以便獲得所購買的普通股(包括但不限於由任何其他人根據、持有人)負責)，此時公司未能發行和交付這種證書(併發行這種普通股)，或通過使用DTC直接信貸給這些普通股的持有人或其指定的指示中央結算表餘額，該持有人應享有的數量以轉換爲本項義務(如適用)的普通股，(注)如果滿足條件(II)快速履行其義務，及時向持有人發行並交付表示該普通股的證書或證書，或信貸給持有人或其指定的指示中央結算表，該持有人無需經過上述的支付前所述增加的所有費用，但如果被購入的價格超過了不發行的價格，則公司在上述交付和支付之前不得對公司的付款義務做出任何方式；，符合法律或其他條件，則不得限制持有人在此項受託轉讓的轉換時及時交付表示Ordinary Shares的證書的任何其他可用救濟措施，包括但不限於具體執行的判決和/或禁令，以按照本條款規定及時交付這些普通股(或在電子中交付這些普通股).如果公司因任何原因或無理由未能在適用的股份交付截止日期之前，(i) 如果轉讓代理未參與FASt，則向持有人（或其指定人）簽發並交付證書，表示持有人有權獲得的普通股數量，並在公司的股東名冊上登記該普通股，或者，如果轉讓代理參與FASt，則在持有人轉換本票後，向持有人或其指定人通過DTC記入該持有人有權獲得的普通股的餘額帳戶，(ii) 如果涵蓋普通股的註冊聲明（「不可用轉換股」）未能供出售，且公司未能及時（但在證券購買協議規定的時間內）通知持有人，且（y）通過其存款/提取-在保管人系統向持有人或其指定人的餘額帳戶電子方式交付普通股，而不附加任何限制性聲明（前述（ii）處所描述的事件以下簡稱稱爲“通知失敗”以及上述（i）條款所述事件，一併稱爲“轉換失敗”），那麼，在持有人可用的所有其他補救措施之外，(1) 公司應在股份交付截止日期之後的每一天，向持有人支付現金，金額等於未在股份交付截止日期之前及時發行給持有人的普通股數量總和的1.5%乘以在適用的轉換日期開始並在適用的股份交付截止日期結束期間（由持有人書面選擇）任何交易日的普通股VWAP的乘積，以及(2) 持有人可以通過書面通知公司，撤銷其關於本票的轉換通知，保留或退還（視情況而定）在該轉換通知下未被轉換的任何部分，前提是撤銷轉換通知不應影響公司根據本節3(c)(ii)或其他情況下產生的在該通知日期之前應作出的任何款項支付。除此之外，如果在股份交付截止日期之前轉讓代理未參與FASt，公司未能向持有人（或其指定人）發出證明並在公司的股東名冊上登記該普通股，或者如果轉讓代理參與FASt，轉讓代理未能向持有人或其指定人的DTC餘額帳戶記入其有權獲得的普通股數量，在這樣的股份交付截止日期後，持有人若通過（開放市場交易、股票借貸或其他方式）獲取與其有權從公司獲得而尚未收到的可轉換普通股所有或部分相對應的普通股（“Buy-In），那麼，除了持有人可用的所有其他補救措施，公司應在收到持有人要求後的兩個（2）工作日內，根據持有人的選擇，或： (I) 以現金支付給持有人，金額等於持有人爲所獲得的普通股支付的總購買價格（包括佣金、股票借貸成本及其他實際支出，如有）(包括而不限於，任何其他人與持有人相關或代表持有人的)(“購買價）此時，公司對此類證書的發行與交付（以及發行此類普通股）或根據持有人轉換所應得的普通股數量，向持有人或持有人的指定人（如適用）在DTC中記入餘額帳戶的義務將終止，或 (II) 迅速履行其發行和交付給持有人的義務，提供代表此類普通股的證書或證書，或根據持有人在此項轉換下所應得的普通股數量，向持有人或持有人的指定人（如適用）在DTC中記入餘額帳戶，並向持有人支付現金，金額等於買入價與（x）該普通股數量乘以（y）適用轉換通知之日起至根據本條款（II）進行此類發行和支付之日的任何交易日中普通股的最低加權平均價格的差額（如有）（“3.公司的契約。）。沒有任何事情會限制持有人根據相關法律或公平原則追索本條款下可用的任何補救措施，包括（但不限於）針對公司未能及時交付普通股證書（或根據本條款要求電子交付普通股）的具體履行令和/或禁令救濟。

(iii) 註冊； 記賬式入賬公司應維護一個名冊（「註冊簿」），用於記錄每張票據所有人的姓名、地址、所持有的票據的本金金額（「註冊人」）。註冊簿中的記錄除了有明顯錯誤的情形外，對於所有目的都是有約束力的。在註冊簿中登記姓名的所有人均應被公司和票據持有人視爲一張票據的所有人，無論是否收到相反通知，均有權接收本金、補償金和利息等所有款項。只有註冊在註冊簿中的票據可以全部或部分被分配、轉讓或出售。票據持有人以書面形式通知公司分配、轉讓或全部或部分出售任何註冊票據時，公司應記錄其中的信息並根據第19條，爲指定的受讓人或受讓人發行一個或多個與所投降的註冊票據的本金金額相同的新的註冊票據，前提是如果公司沒有在收到分配、轉讓或銷售（視情況而定）所有或部分的任何註冊票據的書面請求後的兩個（2）個工作日內記錄這種變更，則註冊簿將被自動視爲已更新以反映這種分配、轉讓或銷售（視情況而定）。在此第3款中規定的任何事項相反，根據本條款的條款進行任何部分的此票據轉換後，持票人不需要將此票據提交給公司，除非（A）完全轉換此票據所代表的轉換金額（在這種情況下，這張票據將在根據第3條(c)(i)規定進行轉換之後交付給公司），或（B）持票人已事先以書面形式通知公司（該通知可以包含在轉換通知中），要求在提交此票據的身體上重發此票據。持票人和公司應維護記錄，顯示已轉換和/或支付的本金、補償金額、利息和滯納金（視情況而定）及其轉換和/或支付（視情況而定）的日期，並/或使用其他合理滿意的方法，以便不需要在轉換時提交此票據。如果公司沒有在發生這種情況後的兩個（2）個工作日內更新註冊簿，以記錄這種轉換和/或支付（視情況而定）的本金、補償金額、利息和滯納金及其日期，則註冊簿將被自動視爲已更新以反映這種事件。登記冊）用於記錄每個票據的持有人姓名和地址，以及該持有人所持票據的本金金額（以下簡稱“ 已登記的說明）。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應爲最終且具有約束力。公司和票據持有人應將登記簿中記錄的每個自然人視爲票據的所有者，適用於所有目的（包括但不限於根據本協議收到本金和利息的權利），儘管已收到相反通知。註冊票據只能通過在登記簿上註冊該分配或出售的方式，整體或部分地進行轉讓、轉移或出售。公司在收到持有人關於分配、轉移或出售全部或部分註冊票據的書面請求時，應在登記簿中記錄其中包含的信息，並根據第20條向指定的受讓人或轉讓人發行一份或多份新的註冊票據，所述新的註冊票據的總本金金額應與所交回的註冊票據的本金金額相同，前提是如果公司未在請求後的兩個（2）工作日內記錄任何註冊票據的全部或部分的分配、轉移或出售（如適用），則登記簿應自動視爲已更新，以反映該分配、轉移或出售（如適用）。在根據本協議的條款轉換任何部分票據後，持有人無需將本票據實際交回公司，除非（A）本票據所代表的全部轉換金額正在被轉換（在這種情況下，本票據應按照第3(c)(i)條的規定在轉換後交給公司）或（B）持有人已向公司提供了先前的書面通知（該通知可以包含在轉換通知中），請求在實際交還本票據時重新發行該票據。持有人和公司應保持記錄，顯示已轉換和/或支付的本金、利息和滯納金（如適用）及相關日期，或者使用其他合理且雙方滿意的方法，以便在轉換時無需實際交回本票據。如果公司未在上述事項發生後的兩個（2）工作日內更新登記簿，以記錄已轉換和/或支付的本金、利息和滯納金（如適用）及相關日期，則登記簿應自動視爲已更新，以反映該事項。

(iv) 按比例 轉換；爭議如果公司收到來自多個票據持有者的轉換通知，且這些通知適用於同一轉換日期，且公司可以轉換部分但不是全部提交轉換的票據，依據第3(d)條的規定，公司應按比例從選擇在該日期轉換票據的每個持有者那裏轉換該持有者提交轉換的票據部分，轉換金額基於該持有者在該日期提交的票據本金相對於該日期所有提交轉換的票據總本金的比例。如果就關於關聯持有人因轉換本票而應發行的普通股數量存在爭議，公司應向持有人發行爭議外的普通股數量，並根據第25條解決此爭議。

(d) 轉換方面的限制.

(i) 受益所有權公司不得對本票的任何部分進行轉換，持有人也沒有權利根據本票的條款和條件轉換本票的任何部分，任何這樣的轉換應視爲無效，視同從未進行過，前提是如果進行該轉換後，持有人與其他歸屬方的總利益持有量將超過9.99%（“「」）。最大百分比爲前述句子的目的，持有人及其他歸屬方的普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量加上在進行該句子的判斷時根據本票應發行的普通股數量，但應排除(1)持有人或任何其他歸屬方持有的未轉換部分的普通股和(2)持有人或任何其他歸屬方持有的其他公司的未行使或未轉換證券（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換優先股或認股權證），其轉換或行使受到與此第3(d)(i)條中包含的限制類似的限制。就本第3(d)(i)條而言，權益持有應根據1934年法案第13(d)條計算。爲了確定持有人可在不超過最大比例的情況下通過轉換本票獲得的已發行普通股數量，持有人可以依賴於反映在(x)公司的最近年度報告20-F表格、外國發行人6-K表格報告或其他向SEC的公開文件中顯示的已發行普通股數量，(y)公司最近公開的公告或(z)公司或轉讓代理人（如有）的任何其他書面通知，該通知中列出了已發行普通股的數量（“報告中的未分配的股份 股票數量”). If the Company receives a Conversion Notice from the Holder at a time when the actual number of outstanding Ordinary Shares is less than the Reported Outstanding Share Number, the Company shall notify the Holder in writing of the number of Ordinary Shares then outstanding and, to the extent that such Conversion Notice would otherwise cause the Holder’s beneficial ownership, as determined pursuant to this Section 3(d)(i), to exceed the Maximum Percentage, the Holder must notify the Company of a reduced number of Ordinary Shares to be purchased pursuant to such Conversion Notice. For any reason at any time, upon the written or oral request of the Holder, the Company shall within one (1) Business Day confirm orally and in writing or by electronic mail to the Holder the number of Ordinary Shares then outstanding. In any case, the number of outstanding Ordinary Shares shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Note, by the Holder and any other Attribution Party since the date as of which the Reported Outstanding Share Number was reported. In the event that the issuance of Ordinary Shares to the Holder upon conversion of this Note results in the Holder and the other Attribution Parties being deemed to beneficially own, in the aggregate, more than the Maximum Percentage of the number of outstanding Ordinary Shares (as determined under Section 13(d) of the 1934 Act), the number of shares so issued by which the Holder’s and the other Attribution Parties’ aggregate beneficial ownership exceeds the Maximum Percentage (the “超額股份”) shall be deemed null and void and shall be cancelled ab initio, and the Holder shall not have the power to vote or to transfer the Excess Shares. Upon delivery of a written notice to the Company, the Holder may from time to time increase (with such increase not effective until the sixty-first (61^st) day after delivery of such notice) or decrease the Maximum Percentage to any other percentage not in excess of 9.99% as specified in such notice; provided that (i) any such increase in the Maximum Percentage will not be effective until the sixty-first (61^st) day after such notice is delivered to the Company and (ii) any such increase or decrease will apply only to the Holder and the other Attribution Parties and not to any other holder of Notes that is not an Attribution Party of the Holder. For purposes of clarity, the Ordinary Shares issuable pursuant to the terms of this Note in excess of the Maximum Percentage shall not be deemed to be beneficially owned by the Holder for any purpose including for purposes of Section 13(d) or Rule 16a-1(a)(1) of the 1934 Act. No prior inability to convert this Note pursuant to this paragraph shall have any effect on the applicability of the provisions of this paragraph with respect to any subsequent determination of convertibility. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 3(d)(i) to the extent necessary to correct this paragraph (or any portion of this paragraph) which may be defective or inconsistent with the intended beneficial ownership limitation contained in this Section 3(d)(i) or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitation contained in this paragraph may not be waived and shall apply to a successor holder of this Note.

(e) 權益 備用轉換.

(i) 一般.

(1) Alternate Optional Conversion. Subject to Section 3(d), at any time, at the option of the Holder, the Holder may convert (each, an “Alternate Optional Conversion”，以及此類替代自選轉換的日期，“替代自選轉換日期） 將本通知的全部或任何部分轉換爲普通股（該轉換金額的部分受此替代自願轉換的約束，Alternate Optional Conversion Amount）在替代轉換價格下。

(2) 替代轉換 在違約事件發生時根據第3(d)條，在違約事件贖回權期間的任何時間（無論此違約事件是否已經依據本票據及其他交易文件（如證券購買協議中定義）書面免除，或公司是否已向持有人發送違約事件通知，或持有人是否已向公司發送違約事件贖回通知或以其他方式通知公司發生了違約事件），持有人可選擇轉換（每次稱爲“替代違約事件轉換）以及每一次替代自願轉換，皆稱爲“備選轉換”，以及該替代事件違約轉化的日期， 每個，稱爲“替代事件違約轉化日期”，以及每個替代可選擇轉化日期， 每個，稱爲“備用轉換日期）全部或部分轉化金額（該部分轉化金額受此替代轉化的限制，稱爲“替代事件違約轉化金額”以及每個替代可選擇轉化金額， 每個，稱爲“備選轉換金額”) 轉換爲普通股，按照替代轉換價格進行轉換。

(ii) 替代轉換的機制 在任何替代轉換日期，持有人可以根據第3(c)節自願轉換任何替代轉換金額（在此情形下，所有目的中「替代轉換價格」替代「轉換價格」並且僅針對在替代事件違約轉換中計算任何轉換金額時，定義上「轉換率」條款 (x) 中的「轉換金額」應替代爲「轉換金額的贖回溢價」）。持有人應在根據本票據第3(e)節提交的轉換通知中指定使用替代轉換價格進行該轉換；前提是，如果發生轉換底價條件，公司應在相應的替代轉換日期向持有人交付或根據公司的選擇增加本票的未償本金金額，提供相應的替代轉換底價金額。儘管本第3(e)節中有任何相反規定，但根據第3(d)節，直到公司向持有人交付代表相應替代轉換金額的普通股之前，該替代轉換金額可以根據第3(c)節由持有人轉換爲普通股，而不受本第3(e)節的限制。如果根據本第3(e)節對本票的全部或部分進行替代轉換，則持人的損害將是不確定和難以估計的，因爲各方無法預測未來的利率以及持有人可用適當替代投資機會的不確定性。因此，依據本第3(e)節到期的任何贖回溢價以及轉換時使用的替代轉換價格，均被各方視爲是對持有人實際投資機會損失的合理估計，而不是懲罰。

4. 發生違約時的權利.

(a) 事件 違約事件每個以下事件應構成“事件：“，而第（ix）、（x）和（xi）條款中的事件應構成“事件：“違約事件”以及第(x)、(xi)和(xii)條款中的每一項都構成一個“破產違約事件”:

(i) F-3修正案（在證券購買協議中定義）未能在適用的提交截止日期後的五（5）天內向SEC提交，或註冊聲明未能在有效性截止日期後的五（5）天內被SEC聲明有效（在證券購買協議中定義）；

(ii) 在證券購買協議的條款下需要維持註冊聲明的有效性時，註冊聲明因任何原因失效（包括但不限於發佈停止令）或該註冊聲明（或其中包含的招股說明書）對任何轉換股持有人不可用，以售出該持有人所有的轉換股，並且這種失效或不可用持續五（5）個連續天數或在任何365天內累計超過十（10）天；

(iii) 停牌 普通股在符合條件的市場上連續十（10）個交易日未交易或未上市（視情況而定）；

(iv) 公司的 (A) 未能在適用的轉換日期後五（5）個交易日內通過交付所需數量的普通股來解決轉換失敗，或(B) 向任何票據持有者發出通知，無論是書面還是口頭，包括但不限於通過公開公告或通過任何代理在任何時間通知其不打算按要求遵守有關將任何票據轉換爲普通股的請求，該請求應符合票據的條款，而不根據第3(d)條；

(v) 除非公司遵守下文第12(b)節的規定，在第十（10）個連續日後的任何時間^樓） 持有人的授權股份分配（如第12(a)節中所定義）少於持有人在完全轉換本票的轉換金額時有權獲得的普通股數量（不考慮第3(d)節或其他條款中規定的任何轉換限制）；

(vi) 公司未能在持有人轉換或行使任何證券（如證券購買協議中所定義）的情況下，及時移除呈現於證明文件或向持有人發行的任何普通股上的限制性標記，除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則對其證券或證券購買協議的要求未得到滿足且該未滿足的情況持續未解決滿五（5）天；

(vii) 未來未能及時提交公司根據1933年法案和1934年法案所要求提交的所有報告、計劃、表格、聲明及其他文件，包括根據第13(a)或15(d)節的規定；

(viii) 公司未能按時向持有人支付本票下的任何本金、利息、逾期費用或其他應付款項（包括但不限於公司的未能支付任何退款款項或根據此協議以及相關交易文件所應支付的任何其他款項），或任何其他交易文件，或與本交易相關的任何其他協議、文檔、證書或其他文件，除非在未能按時支付利息和逾期費用的情況下，僅當該未支付的情況持續未解決超過五（5）個交易日；

(ix) 發生任何未安排的回購或加速到期的債務，總額至少爲375,000美元（根據《證券購買協議》的定義），且該債務屬於公司或其任何子公司，除了與任何其他票據相關的情況；

(x) 破產、無力償債、重組或清算程序或其他債務人救濟程序應由公司或任何子公司啓動或對其提起，且如果由第三方對公司或任何子公司提起的程序，在啓動後三十（30）天內不得被駁回；

(xi) 公司或任何子公司自願啓動任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律下的案件或程序，或任何其他案件或程序被裁定爲破產或無力償債，或其同意進入關於公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件的過程，或在任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律下啓動任何破產或無力償債案件或程序，或其提交重組或根據任何適用的聯邦、州或外國法律尋求救濟的申請或答覆或同意，或其同意提交這樣的申請或允許保管人、接收人、清算人、受讓人、信託人、分配者或其他類似官員對公司或任何子公司或其重要資產進行接管或佔有，或者其爲債權人利益進行的轉讓，或債務和解的執行，或任何其他類似的聯邦、州或外國程序的發生，或其書面承認不能在到期時普遍支付債務，公司或任何子公司爲進一步推動任何此類行動而採取的公司行動，或任何人以啓動統一商法典的代位出售或其他在聯邦、州或外國法律下的類似行動。

(xii) 由法院針對公司或任何子公司簽發的（i）命令、判決或其他類似文件，涉及根據任何適用的聯邦、州或外國破產、 insolvency、重組或其他類似法律提起的自願或非自願案件或程序；（ii）裁定公司或任何子公司破產或無力償債的命令、判決或其他類似文件，或批准與公司或任何子公司有關且根據任何適用的聯邦、州或外國法律尋求清算、重組、安排、調整或和解的申請爲適當；（iii）裁定任命公司或任何子公司的保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官方的命令、判決或其他類似文件，或指示結束或清算其事務；

(xiii) 對公司及/或其任何子公司作出最終判決或判決，要求支付金額超過375,000美元，並且在判決進入後的三十（30）天內未被保釋、解除、和解或待上訴暫停，或者在該暫停到期後的三十（30）天內未解除；但是，任何由信譽良好的方提供的保險或賠償涵蓋的判決不應計入上述375,000美元的金額，只要公司向持有者提供該保險公司或賠償提供方的書面聲明（該書面聲明應當合理令人滿意），表明該判決被保險或賠償，並且公司或該子公司（視情況而定）將在該判決發出後三十（30）天內收到該保險或賠償的收益；

(xix) 公司及/或任何子公司，無論是單獨還是整體，（i）未能按期或者在任何適用的寬限期內，支付對任何第三方（對於無擔保債務，僅限於公司及/或該子公司（視情況而定）以善意通過適當程序提出異議的付款），或超出375,000美元的任何付款，或者在與該款項相關的任何協議中出現違約或違反情況，從而允許另一方聲明違約或以其他方式加速到期款項，或者（ii）發生任何其他情況或事件，可能導致公司或任何子公司簽訂的任何協議下的違約或違約事件的發生，該違約或違約事件可能會對公司的業務、資產、運營（包括其結果）、負債、財產、狀況（包括財務狀況）或前景產生重大不利影響，單獨或整體。

(xx) 除非在本第4(a)節的其他條款中明確規定，公司或任何子公司在任何重要方面違反任何陳述或保證（除了那些以重要性爲限定的陳述或保證，這些不能被視爲違反），或違反任何交易文件的契約或其他條款或條件，除非在違反可補救的契約或其他條款或條件的情況下，該違反在連續兩個（2）交易日內未得到糾正；

(xxi) 公司作出的實質性錯誤或不準確的認證（包括實質性錯誤或不準確的默示認證），證明（A）股權條件已滿足，（B）不存在股權條件失敗，或（C）是否發生任何違約事件；

(xxii) 任何實質不利影響（如證券購買協議中所定義）發生；

(xxiii) 任何交易文件的任何條款在任何時候因任何原因（除了根據其明確條款）不再對相關方有效和具有約束力，或其有效性或可執行性被任何相關方質疑，或公司或任何子公司或任何具有管轄權的政府機構啓動程序，試圖確立其無效性或不可執行性，或公司或任何子公司書面否認其在任何交易文件中聲稱的任何責任或義務的存在；

(xxiv) 公司或任何子公司違反證券購買協議第4(m)或4(q)節的條款；

(xxv) 關於任何其他票據的任何違約事件（如在其他票據中定義）發生。

(b) 違約事件通知；贖回權. 在此票據或任何其他票據發生違約事件時，公司應在一個（1）工作日內通過電子郵件和隔日快遞（需指定次日送達）發送書面通知（“違約事件通知”) 交給持有人。在持有人收到違約通知的早於任何時間，以及持有人意識到違約的早於任何時間之後（該早期日期爲“違約權發生日期”），並在（以較晚的日期爲準，即「觸發事件權利到期日期」）結束違約權到期日”，每一個這樣的時間段稱爲“違約贖回權期間事件”) 在（A）以下任一時間之後（x）該適用違約的救濟完成，以及（y）持有人根據本票據及其他交易文件的條款書面豁免該適用違約，以及（B）第十三（13^樓) 在持有人收到包含（I）對適用違約事件的合理描述、（II）公司對該違約事件是否能夠治癒的意見的認證，以及（III）對違約事件發生日期的認證 並且，如果在此違約事件通知的日期之前已治癒該違約事件，則將在適用的違約事件權利到期日期，持有人可以要求公司贖回（無論該 違約事件是否在違約事件權利到期日之前已治癒）本承諾的全部或任何部分，方式是向公司遞交書面通知（"違約贖回通知書）"）該違約事件贖回通知應指明持有人選擇贖回的本承諾部分。根據本第4(b)條款，公司應以等於以下兩者中較大者的價格贖回本承諾的每部分： (i) 要贖回的轉換金額乘以贖回溢價的乘積，以及(ii) 在持有人遞交違約事件贖回通知時適用的轉換金額的轉換率乘以在此期間每個交易日普通股的最高加權平均價格的乘積，該期間自該違約事件發生的前一天開始， 直至公司根據本第4(b)條款需支付的全部款項的日期（"事件違約贖回價格）"。 根據本第4(b)條款規定的贖回應按照第13條的規定進行。若本第4(b)條款要求的贖回被有管轄權的法院認定爲公司對本承諾的提前還款，則此類贖回應視爲自願提前還款。儘管本第4條款有任何相反的規定，但在第3(d)條款的限制下，在違約事件贖回價款（連同任何逾期費用）全額支付之前， 根據本第4(b)條款提交贖回的轉換金額（連同任何逾期費用）可以按本承諾的條款，由持有人全額或部分轉換爲普通股。如果公司根據本第4(b)條款贖回了本承諾的任何部分，則持人的損失將是不確定且難以估計的，因爲各方無法預測未來的利率及對持有人合適替代投資機會的可用性的 不確定性。因此，依據本第4(b)條款應支付的任何贖回溢價是各方打算作爲持有人實際投資機會損失的合理估計，而不是罰金。任何因違約事件的贖回不應視爲持人的權利選擇，持人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(c) 在破產事件發生時，強制贖回 紅利。儘管此處有任何相反的規定，並且儘管當時可能需要或正在進行的任何轉化，在發生任何破產事件違約時，無論是在到期日前還是之後，公司應立即向持有人支付現金，金額爲(i)所有未償本金、應計和未支付利息以及對該本金和利息的應計和未支付的滯納金，乘以(ii)贖回溢價，同時支付本協議下的所有其他到期款項，無需持有人或任何其他個人或實體的任何通知、請求或其他行動，前提是持有人可自行決定，放棄在破產事件違約時全額或部分收取款項的權利，任何此類放棄不應影響持人在本協議下的任何其他權利，包括關於該破產事件違約的任何其他權利、任何轉換權以及任何違約贖回價格或任何其他贖回價格的支付權，視情況而定。

5. 基礎交易後的權利 .

(a) 假設公司不得參與或成爲基本交易的當事方，除非繼任實體（除非與私有化變更控制有關）書面承諾承擔公司在本票據及其他交易文件下的所有義務，並按照本第5(a)節的規定通過形式和實質上令持有人滿意並在該基本交易前獲得持人批准的書面協議進行，包括協議以向每個票據持有人提供與其票據等額的繼任實體證券，該證券以書面文書形式顯著類似於票據，包括但不限於，具有與當時未償票據的本金金額和利率相等的本金金額和利率，具有與票據相似的轉換權，以及具有與票據相似的排名和擔保，並令持有人滿意。在任何基本交易發生時，繼任實體應繼承和替代原公司的權利和權力（使本票據及其他交易文件提到的「公司」在此後指代繼任實體），並應承擔本票據及其他交易文件下的所有義務，其效果如同該繼任實體被命名爲公司。在基本交易完成時，繼任實體應向持有人確認，經轉化或贖回本票據後，除普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（不包括根據第6節和第17節仍可發行的項目，這些項目應繼續可獲得））在該基本交易完成後可發行的外，此後應按本票據的條款向持有人發行的繼任實體（包括其母公司）的公開交易普通股（或其等同物），持有人在此基本交易發生時，如本票據在基本交易發生前立即轉化所應獲得的，儘管不考慮本票據的轉化限制，按本票據的規定進行調整。儘管如此，持有人可選擇在其唯一選擇下，書面通知公司，放棄本第5(a)節，以允許基本交易而不承擔本票據。 本第5節的規定應相似地和同等地適用於後續的基本交易，並應在不考慮本票據的轉換限制的情況下適用。

(b) 變更控制權通知；贖回權. 在變更控制（「Change of Control」）實施之前不少於二十（20）個交易日，且不晚於實施前十（10）個交易日的時段內， 公司應通過電子郵件和快遞向持有人發送書面通知（「Change of Control Notice」），但在公開宣佈此變更控制之前不得發送。變更控制權日期在持有人收到變更控制通知後，或者如果未按照前述條款向持有人發送變更控制通知而持有人意識到變更控制的存在的期間內， 若在此期間內的二十（20）個交易日內（更晚者爲），持有人可以要求公司贖回全部或部分本票，鬚髮送書面通知（「Change of Control Redemption Notice」）給公司， 該變更控制贖回通知應表明持有人想要贖回的轉換金額。變更控制權通知根據本第5條應贖回的本票部分應由公司現金贖回，價格等於下列三者中的最大值：(i) 贖回溢價與贖回的轉換金額的乘積， (ii) 贖回的轉換金額與在適用變更控制實施前的時期內，普通股的最大加權平均股價（VWAP）與現行轉換價格的比例的乘積，及 (iii) 贖回的轉換金額與在變更控制實施時，支付給普通股股東的總現金對價與普通股的總現金價值的比率（任何非現金對價均按變更控制之前的交易日的最高VWAP估值， 即公開宣佈擬進行變更控制的當天，以及在實施變更控制前的交易日的VWAP）與現行轉換價格的比例的乘積。(“）變更控制權贖回價格本第5節要求的贖回應根據第13節的規定進行，並且在與該控制權變更相關的支付中應優先於對股東的付款。在本第5(b)節要求的贖回被具有管轄權的法院視爲公司對本票的提前還款的情況下，這些贖回應被視爲自願提前還款。儘管本第5節中有任何相反的規定，但在確保根據第3(d)節的約束下，直到控制權變更贖回價格（連同其上任何逾期費用）全額支付爲止，提交本第5(b)節贖回的轉換金額（連同其上任何逾期費用）可以由持有人根據第3節全部或部分轉換爲普通股。如果公司根據本第5(b)節贖回任何部分本票，持有人的損失將不確定且難以估計，因爲各方無法預測未來的利率以及對持有人適合替代投資機會可用性的未知。因此，根據本第5(b)節應支付的任何贖回溢價被各方認爲是，並應視爲持有人實際投資機會損失的合理估計，而不是罰款。

6. 發行購買權及其他公司事件的權利.

(a) 購買 權利此外，除了根據下面的第7節或第17節進行的任何調整，如果公司在任何時刻以比例方式向所有或實質上所有的任何普通股類別記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利（不包括排除的交易），那麼購買 權利那麼，持有人將有權根據適用於此購買權的條款，獲取持有人能夠獲得的總購買權，如果持有人持有在本票完全轉換時能夠獲得的普通股數量（不考慮本票可轉換性的任何限制或限制，並假設在適用的登記日期本票已按替代轉換價格轉換）在授予、發行或銷售此購買權的記錄日期之前立即provided, 然而, that to the extent that the Holder’s right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right to the extent of the Maximum Percentage (and shall not be entitled to beneficial ownership of such Ordinary Shares as a result of such Purchase Right (and beneficial ownership) to the extent of any such excess) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance (and, if such Purchase Right has an expiration date, maturity date or other similar provision, such term shall be extended by such number of days held in abeyance, if applicable) for the benefit of the Holder until such time or times, if ever, as its right thereto would not result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, at which time or times the Holder shall be granted such right (and any Purchase Right granted, issued or sold on such initial Purchase Right or on any subsequent Purchase Right held similarly in abeyance (and, if such Purchase Right has an expiration date, maturity date or other similar provision, such term shall be extended by such number of days held in abeyance, if applicable)) to the same extent as if there had been no such limitation). For purpose of the Notes, “Excluded Transactions” mean the dividend or other distribution of the equity interests of any direct or indirect Subsidiary and any corporate restructurings, reorganizations, and other transactions completed in connection with the foregoing.

(b) 其他企業活動. In addition to and not in substitution for any other rights hereunder, prior to the consummation of any Fundamental Transaction pursuant to which holders of Ordinary Shares are entitled to receive securities or other assets with respect to or in exchange for Ordinary Shares (a “公司行動”), the Company shall make appropriate provision to ensure that the Holder will thereafter have the right to receive upon a conversion of this Note, at the Holder’s option (i) in addition to the Ordinary Shares receivable upon such conversion, such securities or other assets to which the Holder would have been entitled with respect to such Ordinary Shares had such Ordinary Shares been held by the Holder upon the consummation of such Corporate Event (without taking into account any limitations or restrictions on the convertibility of this Note) or (ii) in lieu of the Ordinary Shares otherwise receivable upon such conversion, such securities or other assets received by the holders of Ordinary Shares in connection with the consummation of such Corporate Event in such amounts as the Holder would have been entitled to receive had this Note initially been issued with conversion rights for the form of such consideration (as opposed to Ordinary Shares) at a conversion rate for such consideration commensurate with the Conversion Rate. Provision made pursuant to the preceding sentence shall be in a form and substance satisfactory to the Holder. The provisions of this Section 6 shall apply similarly and equally to successive Corporate Events and shall be applied without regard to any limitations on the conversion or redemption of this Note.

7. RIGHTS UPON ISSUANCE OF OTHER SECURITIES.

(a) 普通股發行時的轉換價格調整. If and whenever on or after the Subscription Date the Company grants, issues or sells (or enters into any agreement to grant, issue or sell), or in accordance with this Section 7(a) is deemed to have granted, issued or sold, any Ordinary Shares (including the granting, issuance or sale of Ordinary Shares owned or held by or for the account of the Company, but excluding any Excluded Securities granted, issued or sold or deemed to have been granted, issued or sold) for a consideration per share (the “新發行價格”) less than a price equal to the Conversion Price in effect immediately prior to such granting, issuance or sale or deemed granting, issuance or sale (such Conversion Price then in effect is referred to herein as the “適用價格”（前述爲“普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。），然後，在此類稀釋發行之後，現行的轉化價格應降低至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第7（a）節確定調整後的轉化價格和新發行價格），以下內容應適用：

(i) 期權發行如果公司以任何方式授予、發行或銷售（或達成任何協議以授予、發行或銷售）任何期權，並且在行使任何此類期權或根據條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時，任何普通股每股的最低發行價格在任何時候低於適用價格，則該普通股應被視爲在授予、發行或銷售該期權時已被公司發行並出售，價格爲每股該金額。就本第7（a）（i）節而言，「在行使任何此類期權或根據條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時，普通股每股在任何時候可發行的最低價格」應等於（1）以下兩者中的較低者：(x) 公司在授予、發行或銷售該期權時，普通股每股收到的最低對價總和（如果有的話），以及在行使該期權和根據條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時普通股每股收到的最低對價總和，以及(y) 在行使任何此類期權或根據條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時，規定的普通股的最低行使價格（或在假設所有可能的市場條件下可能變得可發行的）減去(2) 授予、發行或銷售該期權時，關於任何普通股支付或應支付給該期權持有者（或任何其他人）的所有金額的總和（如果有的話），以及在行使該期權和根據條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付給其的所有金額，再加上支付給該期權持有者（或任何其他人）的任何其他對價的價值（包括但不限於由現金、債務免除、資產或任何其他財產組成的對價）。除非另有說明，否則在實際發行此類普通股或在行使此類期權、或根據條款發行此類可轉換證券時，轉化價格將不再調整。

(ii) 發行可轉換證券. 如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售的協議）任何可轉換證券，並且在任何時候一個普通股可根據可轉換證券的條款轉換、行使或交換的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視爲已發行且已由公司在可轉換證券的發行或出售時（或簽署該發行或出售協議的時間，如適用）以該每股價格發行和出售。根據本第7(a)(ii)條款，「在任何時候一個普通股可根據可轉換證券的條款轉換、行使或交換的最低每股價格」應等於（1）以下兩者中的較低者：（x）公司就可轉換證券的發行或出售（或根據發行或出售協議，如適用）所收到或應收的每一個普通股的最低對價金額之和（如有），以及根據可轉換證券的條款進行轉換、行使或交換時的金額；（y）在該可轉換證券中規定的可發行（或在假設所有可能的市場條件下可能發行）的每個普通股的最低轉換價格，減去（2）支付或應支付給該可轉換證券持有人的所有金額之和（如有），涉及到的每個普通股在可轉換證券的發行或出售（或根據發行或出售協議，如適用）時，以及持有該可轉換證券的任何其他人與該可轉換證券持有者（或任何其他人）收到或應收到的任何其他對價的價值（包括但不限於任何現金，債務豁免，資產或其他財產）。除下文所述的情況外，在根據可轉換證券的條款實際發行此類普通股時，不應進一步調整轉換價格；如果此類可轉換證券的發行或出售是基於根據本第7(a)節其他條款已進行或將要進行的轉換價格調整的任何期權的行使，除下文所述的情況外，因該發行或出售的原因，也不應對轉換價格進行進一步調整。

(iii) 期權價格或換股率的變動如果任何期權中規定的購買或行使價格、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如有）或者任何可轉換證券轉換爲或可行使或可交換爲普通股的比率在任何時間內增加或減少（除了在第7(b)節中提到的事件中與轉換或行使價格的比例變化），那麼在增加或減少時有效的轉換價格應調整爲增加或減少時如果期權或可轉換證券規定該增加或減少的購買價格、額外對價或轉換率（視情況而定）時應有效的轉換價格。爲了本第7(a)(i)節的目的，如果任何期權或可轉換證券的條款（包括但不限於在認購日期時尚未到期的任何期權或可轉換證券）以前述句子描述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及被視爲在行使、轉換或交換時可發行的普通股應視爲在該增加或減少的日期已發行。如果依據本第7(a)節進行的調整會導致當前有效的轉換價格上升，則不應進行任何調整。

(iv) 收到的費用計算如果在發行或出售公司的任何其他證券（由持有人確定，「期權」、「可轉換證券」和/或「調整權」）與發行或出售或被視爲已發行或出售的期權和/或可轉換證券和/或調整權（在一項綜合交易中將其中一個或多個交易視爲一項交易，如果這類證券的發行或出售或被視爲已發行或出售與另一項或多方交易有至少一個投資者或購買者相同，或在合理距離內完成，或在相同的融資計劃下完成，都視爲一項整體交易），則對於該主證券，每股普通股的總計費用被視爲相等於（x) 每股普通股最低發行價（在這樣的整合交易中單獨涉及該主證券的情況下，根據Section 9（b）（i）或（ii），適用），減去（y）與這樣的次級證券有關（i）每個這樣的期權的Black Scholes費用價值，如果有，並且（ii）這樣一個調整權的公允市場價值（由持有人誠信決定），或者Black Scholes費用價值（適用），如果有，並且（iii）這種可轉換證券的公允市場價值（由持有人誠信決定）。對於任何以現金出售或發行或被視爲已發行或出售的普通股、期權或可轉換證券，其收到的費用（用於確定支付該普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用價值），將被視爲公司收到的淨費用。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以非現金方式出售或發行的，則該公司獲得的該等非現金費用的金額（用於確定支付該普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用價值）將是該貨幣的公允價值，但除公開交易的證券外，此時該公司獲得的該等證券費用將是其五（5）個交易日的每個證券的VWAP平均值，該等交易日的前五（5）個交易日即收到日期。如果在任何有公司作爲倖存實體參與的併購交易中向非倖存實體的所有者發行普通股、期權或可轉換證券，則該等發行普通股、期權或可轉換證券的費用（用於確定支付該普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用價值），將被視爲歸屬於這種普通股、期權或可轉換證券的非倖存實體的淨資產和業務的公允價值（視情況而定）。任何非現金或公開交易的證券以外的任何費用的公允價值將由公司和持有人共同確定，如果雙方在賦值事件後十（10）天內無法達成協議，則在第十（10）天后的第五（5）交易日內，由公司和持有人共同選定的獨立、知名評估師確認這些費用的公允價值。評估師的決定除非有顯著錯誤，否則對所有各方都是最終和具有約束力的，並且該評估師的費用由公司承擔。主要證券如果發行或銷售或視爲已發行或銷售公司其他證券（由股東決定，「期權」、「可轉換證券」和/或「調整權」）與此次發行或銷售或視爲已發行或銷售的期權、可轉換證券和/或調整權（將其中一個或多個交易視爲一整體交易，如果這類證券的發行或銷售或視爲已發行或銷售與另一項或多項交易有至少一個投資者或購買者相同，或者在合理接近時間內完成，或者在相同的融資計劃下完成，則所有這些交易將被視爲一整個交易），則對於該主要證券，每股普通股的總費用將被視爲等於（x）普通股在此類整體交易中發行的最低價格（就相應該主要證券而言，在此類整合交易中單獨涉及），減去（y）與該次級證券有關的這樣的傳票權益，包括（i）每個這樣的期權的Black Scholes考慮價值，如果有，並且（ii）每個這樣的傳票權益的公允市場價值（由股東誠信決定）或Black Scholes考慮價值，如果有，並且（iii）這種可轉換證券的公允市場價值，如果有，在每種情況下，都按照本節9(b)(iv)的規定按照每股可轉換證券計算。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以現金方式出售、發行或視爲已發行或出售，則其收到的費用（用於確定支付此類普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用考慮價值）將被視爲公司收到的淨費用。如果以非現金方式發行或銷售任何普通股、期權或可轉換證券，則以該公司獲得的該等非現金方式的費用（用於確定支付此類普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用考慮價值）將被視爲該等貨幣的公允價值，但公開交易的證券除外，在這種情況下，該公司獲得的該等證券的費用將是該證券的VWAPs的算術平均值，對於接收日期之前的五（5）個交易日中的每一個交易日。如果在任何併購交易中，公司是倖存實體，向非倖存實體的所有者發行普通股、期權或可轉換證券，則該等考慮費用（用於確定支付這些普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes考慮價值）將被視爲歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券的非倖存實體的淨資產和業務的公允價值（視情況而定）。任何非現金或非公開交易證券以外的任何費用的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果在估值事件（“ 輔助證券），共同構成一個綜合交易（或如果該公司證券的發行或銷售或被視爲發行或銷售的交易存在（A）至少一個共同的投資者或購買者，(B) 交易在合理的時間接近彼此完成和/或（C）在同一融資計劃下完成），則該主要證券每普通股的總對價應視爲等於（x）針對該主要證券，在該綜合交易中發行（或根據第7(a)(i)或7(a)(ii)節被視爲已發行）的一普通股的最低發行價格，減去（y）針對該次二級證券的總和，（I）每個期權的布萊克-斯科爾斯對價值（如有），（II）該調整權的公允市場價值（按持有人善意確定）或布萊克-斯科爾斯對價值（如有），以及（III）該可轉換證券的公允市場價值（按持有人確定），在每種情況下，依據本節第7(a)(iv)按每股計算。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以現金髮行或銷售或被視爲已經發行或銷售，那麼所收到的對價（用於確定對該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克-斯科爾斯對價值）的金額將被視爲公司因此所獲得的淨對價。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以非現金對價發行或銷售，則公司收到的該對價的金額（用於確定對該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克-斯科爾斯對價值）將是該對價的公允價值，除非該對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司因該證券收到的對價將是該證券過去五（5）個交易日的VWAP算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券是對非存續實體的所有者在公司爲存續實體的任何合併中發行的，那麼對此的對價金額（用於確定對該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克-斯科爾斯對價值）將被視爲該非存續實體淨資產和業務中與該普通股、期權或可轉換證券相關的部分的公允價值。任何非現金或公開交易證券以外對價的公允價值將由公司與持有人共同確定。如果該方在需要估值的事件發生後十（10）天內無法達成一致，估值事件估值事件^樓(v) 登記日。如果公司記錄普通股的持有人，以便(1)獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配物或(2)認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日應被視爲股票發行或視爲發行的日期，以確認爲獲得該分紅股息或其他分配或獲得認購或購買權的日期。

(v) 記錄日期. 如果公司爲了使普通股股東有權(A) 收取以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或(B) 認購或購買普通股、期權或可轉換證券而對持有普通股的股東進行登記，則該登記日期將視爲在宣告該股息或進行其他分配時被視爲已發行或出售的普通股的發行或銷售日期，或視爲該認購或購買權的授予日期（視情況而定）。

(b) 普通股份細分或合併後轉換價格的調整. 在不限制第6節、第17節或第7(a)節的任何規定的前提下，如果公司在認購日期或之後的任何時間內將其已發行的普通股的一個或多個類別按任何股票拆分、股息、股票組合、資本重組或其他類似交易劃分爲更多的股份，則在該拆分之前生效的轉換價格將按比例減少。在不限制第6節、第17節或第7(a)節的任何規定的前提下，如果公司在認購日期或之後的任何時間內將其已發行的普通股的一個或多個類別按任何股票拆分、股息、股票組合、資本重組或其他類似交易合併爲更少的股份，則在該合併之前生效的轉換價格將按比例增加。根據本第7(b)節的任何調整將在該拆分或合併的生效日期後立即生效。如果在本第7(b)節下需要進行調整的任何事件發生在計算轉換價格的期間內，則該轉換價格的計算應適當地調整以反映該事件。

(c) 持有人的調整轉換價格權利. 除了本第7條的其他條款外，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券（此類證券統稱爲變價證券），在訂閱日期之後，根據該協議可發行或可轉換爲普通股的價格隨普通股的市場價格變化或可能變化，包括通過一次或多次重置爲固定價格，但不包括反映傳統稀釋防範條款的此類計算（如股票拆分、股票合併、股票股息和類似交易）（此類可變價格的每種計算在此稱爲變量價格 ），公司應通過電子郵件和快速快遞在達成此類協議及發行此類普通股、可轉換證券或期權的當天向持有人提供書面通知。從公司達成此類協議或發行任何可變價格證券之日起，持有人應有權，但沒有義務，根據自身的自主判斷，在此票據的轉換過程中，將可變價格替換爲轉換價格，前提是持有人在任何此票據的轉換時通過轉換通知表示，僅爲此類轉換的目的，持有人依賴於可變價格，而非當時有效的轉換價格。持有人選擇在此票據的特定轉換中依賴可變價格，並不意味着持有人有義務在未來的任何轉換中依賴可變價格。

(d) [保留]

(e) 其他事項. 如果公司（或任何子公司）採取的行動與本條款的規定不完全適用，或者，如果適用的話，未能保護持有人的權益免受稀釋，或如果發生本第7條所設想的事件但該條款未明確規定的事件（包括但不限於授予股票增值權、虛擬股票權或其他具有股權特徵的權利），則公司董事會應本着誠意確定並實施對轉換價格的適當調整，以保護持有人的權利，前提是根據本第7（e）條的任何調整不會提高根據本第7條的其他規定確定的轉換價格，並且進一步前提是如果持有人不接受這些調整爲適當保護其權益免受稀釋，那麼公司董事會與持有人應誠意協商達成一致，選擇一家國家公認的獨立投資銀行進行適當的調整，且其確定應爲最終且具約束力，除非存在明顯錯誤，其費用和支出應由公司承擔。

(f) 計算. 本第7條下的所有計算應按四捨五入到最接近的分或最接近的1/100進行。^樓在任何給定時刻，發行的普通股數量不應包括公司擁有或爲公司帳戶持有的股份，對任何此類股份的處置應視爲普通股份的發行或銷售。

(g) 公司自願調整. 在主要市場的規則和條例的條件下，公司可在本票據的期限內，在必要持有者（如證券購買協議中定義）事先書面同意的情況下，減少每份票據的當時現行轉換價格至董事會認爲適當的任何金額和任何時間段。

8. [保留].

9. [保留]

10. [保留]

11. 不繞路. 公司在此承諾並同意，不會通過修改其章程和組織章程（如證券購買協議中定義）或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排方案、解散、證券發行或銷售，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本票據的任何條款，並將始終本着誠意履行本票據的所有條款，並採取所有必要的行動以保護本票據的持有者的權利。在不限制前述內容或本票據或其他交易文件的任何其他條款的普遍性之下，公司（a）不得將可轉化爲本票據的任何普通股的面值提高至當時有效的轉換價格以上，和（b）將採取所有必要或適當的行動，以便公司可以有效地和合法地在本票據轉換時發行已足額支付且不具可評估性的普通股。儘管本條款有任何相反的內容，如果在發行日期後的六十（60）個日曆日週年紀念日後，持有者因任何原因（除了根據本條第3(d)節中規定的限制）未被允許完全轉換本票據，公司應盡力迅速補救此類失敗，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以允許此類轉換爲普通股。

12. 授權股份的保留.

(a) 預定. 只要任何票據仍然未了結，公司將在任何時候保留至少100%的普通股數量，以滿足所有未了結票據的轉換，包括但不限於替代轉換（不考慮任何轉換限制，並假設這些票據在到期日之前仍然未了結），以當時有效的替代轉換價格（“所需儲備金額）所需儲備金額（包括但不限於每次增加的所保留的股份數量）應按照各持有人在交易日持有的票據的原始本金金額按比例分配。授權股票分配量）。如果持有人出售或以其他方式轉讓其部分票據，則每位受讓人將按比例分配該持有人已授權的股份分配。任何保留並分配給不再持有任何票據的個人的普通股將按比例分配給剩餘的票據持有人，基於這些持有人當前持有的票據的本金金額。

(b) 未授權股份不足。如果儘管有第12(a)條的規定，且不因此而受到限制，在任何票據仍未償還的情況下，公司的普通股授權數量不足以滿足其保留髮行所需的股份數量（最低應爲所需儲備金額），授權股份不足），則公司應立即採取一切必要措施，以增加公司的授權普通股數量，達到可使公司爲未償還票據保留所需儲備金額的數量。在上述句子的普遍性未受到限制的情況下，在授權股份未能達成之日起儘快（但不得超過六十（60）天）召集股東大會，批准增加授權普通股的數量。在此次會議中，公司應向每位股東提供委託書聲明，並將盡最大努力征求股東對增加授權普通股的批准，並促使董事會建議股東批准該提案。如果由於公司未能擁有足夠的普通股可供授權而被禁止發行普通股（該不可用的普通股數量，授權失敗 股份），作爲向持有人交付此類授權失敗股份的替代，公司應支付現金以 贖回可轉換爲此類授權失敗股份的轉換金額的部分，價格等於以下兩項之和： (i) 該數量的授權失敗股份與任何交易日普通股的最高VWAP的乘積；該交易日的範圍爲持有人向 公司交付此類授權失敗股份的適用轉換通知之日起至本第12(a)節下的發行和支付之日；和(ii) 持有人如在公開市場交易或其他方式購買普通股以滿足持有人授權失敗股份的出售，任何與此相關的 經紀佣金和其他自負費用（如有）。本第12(a)條或本第12(b)條中的任何內容都不應限制公司在任何證券購買協議條款下的義務。

13. 贖回.

(a) 機械學。 公司應在收到持有人事件違約贖回通知後的五（5）個工作日內以現金向持有人交付適用的事件違約贖回價格（每個，“違約贖回日期）。 如果持有人根據第5(b)節提交了控制變更贖回通知，則公司應在完成該控制變更時以現金向持有人交付相關的控制變更贖回價格，前提是該通知在控制變更完成前收到，這種情況下應在公司收到該通知後的五（5）個工作日內交付（每個，“變更控制回購日”). 儘管本文中有相反的規定，在與持有人有權根據任何其他交易文件收到現金支付時的任何贖回相關的情況下，持有人可向公司書面提出選擇，本贖回價格應增加持有人根據該其他交易文件應得的現金支付金額，並在完全支付或根據此進行轉換時，應滿足公司根據該其他交易文件的支付義務。如果對本票據的轉換金額進行的贖回不超過全部金額，公司應及時向持有人發行並交付一份新的票據（根據第20(d)條），代表未贖回的未償本金。如果公司在規定的時間內未向持有人支付適用的贖回價格，在此之後的任何時間，直到公司全額支付該未支付的贖回價格，持有人可以選擇不贖回，要求公司及時將已提交贖回的代表轉換金額的本票據的全部或部分返回給持有人，並且適用的贖回價格（連同任何滯納金）尚未支付。公司收到該通知後，(x) 關於該轉換金額的適用贖回通知應無效，(y) 公司應立即返回本票據，或向持有人發行一份新票據（根據第20(d)條），在每種情況下，本票據或該新票據的本金金額應增加等於（1）適用的贖回價格（如適用並根據本第13條調整）減去（2）提交贖回的轉換金額的本金部分的差額，以及(z) 本票據或該新票據的轉換價格（如適用）應自動根據持有人隨後進行的每次轉換調整爲最低的（A）在適用的贖回通知無效之日有效的轉換價格，（B）較大的（x）底線價格和（y）在適用的贖回通知送達公司之日起到適用的贖回通知無效之日之間的普通股最低閉盤出價的75%以及（C）較大的（x）底線價格和（y）在適用轉換日期結束時的普通股的五個（5）最低VWAP總和除以五個（5）期間的商（理解並同意，在此期間的所有此類判斷應適當調整，以反映任何股票紅利、股票分割、股票合併或其他類似交易）。持有人提交通知使贖回通知無效並在該通知後行使其權利不應影響公司對在該通知日期之前就該轉換金額應當支付的任何滯納金的支付義務。

(b) 其他持有人的贖回. 一旦公司收到其他票據持有人關於贖回或償還的通知， 這是由於與第4(b)節或第5(b)節中描述的事件或情況實質上類似的事件或情況（每個事件稱爲“其他贖回通知在公司償還或按照其條款以其他方式解決所有債券之前:

14. 投票權. 持有人作爲該票據的持有人不享有投票權，除非法律要求或該票據明確規定。

15. 條款. 在所有票據按照其條款被轉換、贖回或以其他方式滿足之前：

(a) 債務發生 的債務公司不得，也不得使其每個子公司直接或間接地承擔或保證、假設或容忍存在任何債務（其他的包括（i）本票和其他票據所證明的債務以及（ii）其他允許的債務）。

(b) 有抵押權 的存在公司不得，且公司應確保其每個子公司不直接或間接地允許或容忍任何抵押、留置、質押、收費、擔保利益或其他擔保存在於公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產（包括帳戶和合同權利）上（統稱爲「資產」）。留置權除許可質權外，不得存在任何抵押、留置、質押、收費、擔保權或其他負擔。

(c) 受限制的 支付與投資公司不得，也不得使其每個子公司直接或間接地贖回、解除、回購、償還或以現金或現金等價物（無論全部或部分，不論是通過公開市場購買、要約收購、私下交易或其他方式）爲任何債務（除了票據）的全部或任何部分進行支付，無論是就該債務的本金（或溢價，如有）或利息進行的支付，如果在該債務的支付到期時或以其他方式支付後，（i）已經發生並持續存在違約事件，或（ii）隨着時間的推移並且沒有被治癒將構成違約事件的事項已經發生並且持續存在。公司不得，也不得使其每個子公司直接或間接地進行除了允許投資以外的任何投資。

(d) 限制 贖回和現金分紅公司不得，且公司應確保其每個子公司不得直接或間接贖回、回購或宣告或支付任何其資本股票的現金股息或分配。

(e) 資產轉讓限制公司不得，且公司應確保其每個子公司不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉移、分拆、分立、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或今後獲得的任何資產或權利，無論是在單筆交易還是一系列相關交易中（每項稱爲“資產銷售”除非（i）公司及其子公司在正常的業務過程中，依據其過去的慣例進行的此類資產或權利的出售、租賃、許可、轉讓、轉移、轉讓及其他處置；（ii）公司及其子公司向第三方出售、租賃、許可、轉讓、轉移、轉讓及其他處置此類資產或權利，而不會導致公司被視爲《1934年法案》第120億.2條所定義的「殼公司」，並且公司所收到的總收益反映出公司及其子公司包含在此類資產出售中的資產或權利的公允市場價值；（iii）在正常的業務過程中出售庫存和產品；或（iv）一項允許的出售/回租交易（如下所定義）。允許的出售/回租交易”是指公司出售資產後再從買方租回該資產的交易，具體條款應在單獨的協議中確定，該條款不應合理預期導致此處的違約事件。

(f) 債務到期 除附件15(g)中所述的情況外，公司不得，也不得使其每一個子公司直接或間接地允許公司或其任何子公司的任何債務在到期日前到期或加速到期。

(g) [保留].

(h) 保護存續權，以太經典。 公司應該保持並維護，以及要求其子公司保持並維護在其擁有或租賃的資產的性質或其業務的交易使得這樣的資質成爲必要的每個司法轄區中，其存續的權利和特權，並變得或保持，以太經典，合法合規。

(i) 物業維護等工作。 公司應保持並維護，同時要求其所有子公司保持並維護其所有對正確開展業務有必要或有用的財產，以良好的工作狀態和條件，除了日常磨損和損壞，並且始終遵守並要求其所有子公司始終遵守其作爲承租人的全部租約的規定，以及其佔用財產的全部租約的規定，以防止任何損失或定期損失。

(j) 知識產權維護. 公司將會並會使其每一個子公司採取所有必要或可取的行動，以保持公司和/或任何子公司的所有知識產權（如證券購買協議中定義）在業務開展中是全面有效的。

(k) 保險的維護公司應維持並確保其各個子公司在其財產（包括其租用或擁有的所有房地產）和業務方面分別與負責任和信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合性全面責任、危險、租金和業務中斷保險）保險，金額和保險範圍必須符合任何具有管轄權的政府機構要求或按照處於類似情況的同類企業按照健康的商業慣例普遍承保的要求。

(l) 與關聯方的交易 . 公司不得，也不得允許其任何子公司參與、續簽、延長或成爲任何交易或相關交易系列的當事方（包括但不限於，購買、銷售、租賃、轉讓或交換任何形式的財產或資產或提供任何形式的服務），與任何關聯方進行交易，除非是在普通業務過程中，以與過去實踐一致的方式和程度進行，並且爲確保其業務審慎運營所必要或可取，並且在公平對價和條件下，其必需或可取的條件不少於與與非關聯方進行的可比較的交往條件。

(m) 受限發行 發行. 公司不得在沒有持有大多數未償還票據的持有者事先書面同意的情況下，直接或間接地（i）發行任何票據（不包括證券購買協議和票據中所設想的），或（ii）發行任何其他證券，這會導致票據的違反或違約。

(n) 財務 契約；運營結果公告.

(i) 公司應在每個財務季度（和/或財務年度，視情況而定）結束時，保持可用現金的餘額總額等於或超過100萬美金（"最低可用現金金額”)（“財務測試”).

(ii) 運營 結果公告自發行日期開始，公司應公開披露並傳播（該日期爲"公告 日期）如果財務測試未能滿足（每次未能滿足稱爲“財務約定失敗）， 不遲於該財政季度或財政年度結束後的第十（10^樓）天，相關公告應包括一份聲明，說明公司在該財政季度存在（或不存在，視情況而定）財務約定失敗。公告日期，公司還應向持有人提供一份由公司首席財務官代表公司簽署的證明，確認公司在該財政季度或財政年度（視情況而定）滿足財務測試。如果公司在某財政季度存在財務約定失敗，在公告日期之前或當天，公司應向持有人提供一份書面證明，由公司首席財務官代表公司簽署，證明該財政季度或財政年度存在財務約定失敗（稱爲“財務約定事件通知）。同時，在向持有人發送每一份財務約定事件通知的同時，公司還應公開發布（作爲年報20-F的一部分或外國私人發行人報告6-K，或其他方式）財務約定事件通知及發生違約事件的事實。

(o) PCAOb註冊核數師在任何時候，只要有未償還的票據，公司應聘請一名獨立核數師對其財務報表進行審計， 該核數師必須在公共公司會計監督委員會註冊，並遵守其規則和法規。

(p) 在法律允許的範圍內，公司同意不會在任何時候堅持、抗辯或以任何方式聲稱或據此取得或利用任何會影響此設計認購證明書條款或履行的停留、延期或高利息法律（無論何時何地頒佈或生效）的利益或優勢；並明確放棄任何此類法律的利益或優勢，並同意不會藉助任何此類法律阻礙或延遲認購證明書授權持有人行使的任何權力的執行，而是允許和容許每項此類權力的執行，就像沒有頒佈任何此類法律一樣。在法律允許的範圍內，公司(A)同意不會在任何時候堅持、主張， 或以任何方式聲明或享受任何影響本票據的條款或履行的停滯、延續或高利貸法（無論何時何地頒佈或生效）; (B)明確放棄所有此類法律的利益或優勢，並同意不會通過訴諸任何此類法律來妨礙、延遲或阻礙持有者所授予的任何權力的執行， 而是將允許並容忍每項權力的執行，就如同沒有頒佈任何此類法律一樣。

(q) 稅收公司及其子公司應按期繳納所有形式的稅款、費用或其他任何性質的費用（以及任何相關的利息或罰款），現在或未來對公司及其子公司或其各自資產徵收或評估，或對其擁有、佔有、使用、運營或處置或對其租金、收入或收益從中產生的報酬（但支付失敗在個別或合計情況下不會對公司或其任何子公司產生重大影響的除外）。公司及其子公司應在應繳納之日或之前提交所有個人財產稅申報表（但不包括未提交對公司或其任何子公司個別或合計情況下不會產生重大影響的情況）。儘管如前所述，公司及其子公司可以在按照GAAP的規定保留充足準備金的情況下，以善意並通過適當的程序來爭取稅金。

(r) 獨立 調查在持有者的請求下，要麼(x)在發生並持續的違約事件的任何時候， 要麼(y)在發生某一事件時，通過時間的推移或通知的給予將構成違約事件， 要麼(z)在持有者合理相信可能發生或仍在繼續的違約事件的任何時候，公司應僱傭一傢俱聲望的獨立投資銀行，由公司選擇並得到持有者批准（該批准不得無理撤回、附加條件或延遲）， 以調查是否發生了本票據的任何違約（“獨立調查員如果獨立調查員確定此通知的此類違反行爲已經發生，獨立調查員應通知公司此類違反行爲，公司應向每位持有通知的人發送書面通知。作爲此項調查的一部分，獨立調查員可以在正常營業時間內，檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室以及其他設施和財產，獨立調查員認爲對其調查合理必要。公司應向獨立調查員提供獨立調查員合理要求的與公司業務和財產相關的財務及運營數據和其他信息。公司應允許獨立調查員與公司的高管、董事、關鍵員工和獨立公共會計師進行事務、財務和帳戶的討論，並就此提出建議和提供意見（並通過此條款授權上述會計師與獨立調查員討論公司的財務和事務及任何子公司的事務），一切應在合理的時間、合理的通知下，並根據合理請求的頻率進行。

16. [保留]

17. 資產分配除了根據第6(a)節或第7節的任何調整外，如果公司宣告或進行任何股息或其他資產分配（或獲得其資產的權利）給任何或所有普通股的持有人，作爲資本回報或其他形式的分配（包括但不限於以股息、拆分、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的分配）分配那麼持有人將有權獲得此類分配，彷彿持有人持有此通知的完全轉換可獲得的普通股的數量（不考慮此通知的任何限制或規定，並假設在適用的記錄日期將通知根據替代轉換價格進行了轉換）在進行此類分配的記錄日前，或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股的記錄持有人的日期（但前提是，如果持有人的參加權利產生的任何此類分配，將導致持有人和其他歸屬方超過最大比例，則持有人無權參與該分配，直至最大比例（並且不得因該分配的結果而享有該普通股的實益所有權（應因任何此類超出限制而無法享有的實益所有權）），此類分配的部分應被擱置，直到持有人及其他歸屬方不再超過最大比例爲止，在此時持有人應被授予該分配（以及任何在該初始分配或任何類似於此類分配所聲明或進行的後續分配上所聲明的分配），與沒有此類限制的情況完全相同。

18. 修改本票的條款除了第3(d)節不可被當事方修改、變更或放棄外，對於本票的任何變更、放棄或修訂，必須事先獲得必要持有者（在證券購買協議中定義）的書面同意。任何經批准的修訂、變更或放棄對所有現有及未來的本票持有人及任何其他票據均具有約束力；但前提是，任何此類變更、放棄或適用於任何特定持有人的票據在沒有該特定持有人書面同意的情況下，不得 (i) 不成比例和不利地影響任何票據持有人的權利；或 (ii) 修改本節第18條的任何條款，或損害任何票據持有人的權利。

19. 轉讓本票以及任何由本票轉換髮行的普通股可由持有人在不需要公司同意的情況下進行提供、出售、轉讓或轉移，僅受證券購買協議第2(g)節的規定限制。

20. 本票的重新發行.

(a) 轉移如果本票需要轉讓，持有人應將本票交回公司，公司將立即根據持有人的指示，出具並交付一張新的本票（按第20(d)節規定），按持有人請求登記，代表持有人轉讓的未償本金，如果轉讓的未償本金少於全部未償本金，則向持有人出具新票據（按第20(d)節規定）代表未被轉讓的未償本金。持有人及任何受讓人通過接受本票，承認並同意，由於第3(c)(iii)節的規定，在轉換或贖回本票的任何部分後，本票所代表的未償本金可能少於本票正面所列的本金。

(b) 紙幣丟失、被盜或損毀在公司收到合理令人滿意的證據，證明該票據的丟失、被盜、毀壞或損壞（書面證明和下文所述的賠償應視爲此類證據）後，且在丟失、被盜或毀壞的情況下，持有人向公司提供的任何賠償承諾應爲習慣性和合理形式，而在損壞的情況下，則應在交回並取消該票據後，公司應執行並在對該新票據進行驗證之後，向持有人交付一份新票據（根據第20(d)條）以表明未償還的本金。

(c) 可兌換不同面額的票據本票據可在持有人將其交回公司的主要辦公室時，兌換爲新的票據（根據第20(d)條，面額至少爲$1,000），代表本票據的未償還本金的總額，每個新票據將代表在持有人交回時指定的未償還本金的相應部分。

(d) 新發行債券每當公司依據本票據的條款被要求發行新的票據時，該新票據(i)應與本票據具有相同性質，(ii)應如該新票據的正面所示，代表剩餘未償還本金（或在依據第20(a)條或第20(c)條發行的新票據的情況下，由持有人指定的本金，其與因該發行而發行的其他新票據代表的本金總和不得超過在新票據發行前本票據的未償還本金），(iii)應按該新票據的正面所示的發行日期，該日期與本票據的發行日期相同，(iv)應具有與本票據相同的權利和條件，(v)應代表從發行日期起本票據的本金和利息的已累積和未支付的利息和滯納金。

21. 救濟措施、特徵、 其他義務、違約和禁令救濟本通知中提供的救濟措施應爲累積的，並且除本通知以及任何其他交易文件中的所有其他救濟外， 在法律或衡平法上（包括具體履行的裁定和/或其他禁令救濟），本通知中的任何內容不應限制持有者追求實際損失和間接損失的權利， 以應對公司未能遵守本通知條款的情況。持有者未能行使，以及在行使權利、權力或救濟方面的任何延遲， 均不應視爲對此的放棄；也不應因持有者對任何權利、權力或救濟的單獨或部分行使而排除其他或進一步行使， 或行使任何其他權利、權力或救濟。此外，持有者在法律或衡平法下或根據本通知或任何文件所行使的任何權利或救濟， 不應被視爲持有者在此類文件或根據法律或衡平法下的權利或救濟的選擇。公司向持有者承諾，不會對本工具作出任何特徵性描述， 除非本通知中明確規定。根據支付、轉換等方面所列或提供的金額（以及相應的計算） 應爲持有者將收到的金額，除非本通知中明確規定，否則不受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認， 因其未能履行本通知下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，而對任何此類違約的法律救濟可能不足以彌補。 因此公司同意，在任何此類違約或威脅性違約的情況下，持有者除了享有所有其他可用的救濟外， 還應有權從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或暫時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟， 在任何此類情況下，無需證明實際損害和提供按金或其他擔保。公司應向持有者提供持有者要求的所有信息和文件， 以使持有者確認公司遵守本通知的條款和條件（包括但不限於遵守第7節）。

22. 支付收款、執行和其他費用. 如果 (a) 本票被交給律師進行催收或執行，或者通過任何法律程序進行催收或執行，或者持有人以其他方式採取行動催收本票項下到期的款項或執行本票的條款，或者 (b) 出現公司破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本票項下索賠的程序，則公司應支付持人爲此類催收、執行或行動或與此類破產、重組、接管或其他程序相關而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。公司明確確認並同意，本票項下到期的金額不受購買本票支付的價格低於該本金金額的影響或限制。

23. 施工; 標題. 本票應被視爲由公司和初始持有人共同起草，不應對任何此類人士作爲本票的起草者進行解釋。本票的標題僅爲方便參考，不構成本票的一部分，也不影響對本票的解釋。除非上下文明確指示其他意思，否則本票中的每個代詞應視爲包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語「包括」、「包含」、「包含的」和類似含義的詞應廣泛解釋，彷彿後面跟着「包括但不限於」的詞。術語「本文」、「本協議」、「本票」和類似含義的詞指的是整個本票，而不僅僅是其所在條款。除非另有明確指示，所有章節引用均指本票的章節。未在本票中另行定義、但在其他交易文件中定義的術語，應在其他交易文件的成交日期內獲得相應的含義，除非持有人另有書面同意。

24. 失效或寬容 不構成放棄. 持有人在行使本條款下的任何權力、權利或特權時的任何失敗或延遲，不應視爲放棄該權力、權利或特權，也不應有任何單一或部分行使該權力、權利或特權而阻礙其他或進一步行使該權力、權利或特權。放棄必須以書面形式，並由放棄方的授權代表簽署，方才有效。儘管如此，本第24條中的任何內容均不得允許放棄第3(d)條的任何規定。

25. 爭議解決.

(a) 提交給爭議解決.

(i) 就與成交出價、成交銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、布萊克-肖爾斯對價價值、VWAP或公平市場價值或轉換率的算術計算或適用的贖回價格（視具體情況而定）相關的爭議（包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議），公司或持有人（視情況而定）應通過電子郵件將爭議提交給另一方（A）若由公司提出，則在產生此類爭議的情況發生後兩（2）個工作日內；（B）若由持有人提出，則在持有人得知導致此類爭議的情況後任何時間。如果持有人和公司無法及時解決與該成交出價、成交銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、布萊克-肖爾斯對價價值、VWAP或公平市場價值或該轉換率的算術計算或適用的贖回價格（視具體情況而定）相關的爭議，則在公司或持有人（視情況而定）在最初通知後的第二（2）個工作日後的任何時間，持有人可自行選擇一家獨立聲譽良好的投資銀行來解決此類爭議。^日) 根據公司或持有人（視情況而定）對該爭議的初步通知後的第二（2）個工作日，持有人可以選擇一家獨立、聲譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 持有人和公司應各自向該投資銀行提供 (A) 根據本第25條第一句送達的初步爭議提交的副本，以及 (B) 支持其在該爭議中立場的書面文件，且每個文件均不得晚於持有人選擇該投資銀行後的第五個 (5) 交易日的下午5:00 (紐約時間)。^樓) 該交易日後立刻的爭議提交期限”）（上述子款（A）和（B）中所述文件在此處統稱爲“「必要的爭議文件」除非經公司和持有人書面同意，或由此投資銀行要求，否則公司和持有人均不得有權向此投資銀行提交任何書面文件或其他支持文件（除了必要爭議文件）。

(iii) 公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後立即的十個 (10) 交易日內通知公司和持有人該解決方案。該投資銀行的費用和支出應由公司全額承擔，該投資銀行對該爭議的解決方案應是最終的且對所有方具有約束力，除非存在明顯錯誤。

(b) 雜項. 公司明確承認並同意 (i) 本第 25 節構成公司與持有者之間的仲裁協議（並構成根據德拉瓦州統一仲裁法的仲裁協議），(ii) 與轉換價格相關的爭議包括但不限於關於 (A) 根據第 7(a) 節是否發生了普通股的發行或銷售或被視爲發行或銷售，(B) 每股發行或被視爲發行普通股的對價，(C) 是否任何普通股的發行或銷售或被視爲發行或銷售是排除證券的發行或銷售，(D) 是否任何協議、文書、證券或類似物構成期權或可轉換證券，以及 (E) 是否發生了稀釋性發行，(iii) 本票據的條款及其他適用交易文件應作爲所選投資銀行解決相關爭議的依據，該投資銀行有權（並在此被明確授權）進行其認爲在解決爭議時所需的所有發現、決策及其他事項，並在解決此類爭議時，該投資銀行應將這些發現、決策等應用於本票據的條款及任何其他適用的交易文件，(iv) 持有者（僅持有者）有權自行決定將本第 25 節所述的任何爭議提交給特拉華州衡平法院，而不是使用本第 25 節規定的程序，以及 (v) 本第 25 節中的任何內容均不應限制持有者獲取任何禁令救濟或其他權益救濟（包括但不限於與本第 25 節所述的任何事項相關的救濟）。

26. 通知；貨幣； 支付.

(a) 通知. 每當根據本票據需要發送通知時，除非另有規定，該通知應根據證券購買協議第 9(f) 節的規定進行。公司應向持有者及時書面通知所有根據本票據採取的行動，包括合理詳細地描述該行動及其原因。爲了不限制前述內容的普遍性，公司將立即書面通知持有者 (i) 關於轉換價格的任何調整，合理詳細地列明並證明該調整的計算；(ii) 至少在公司結賬或記錄（A）就普通股的任何紅利或分配，（B）就任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權、證券或其他財產的權利的授予、發行或銷售，(C) 用於確定在任何基本交易、解散或清算中的投票權利之前至少 15 天提供通知，前提是每種情況下此類信息應在通知持有者之前或與其結合公開披露。

(b) 貨幣所有涉及到的金額均爲美元（「$」），在本票據中提到的所有金額都應支付美元。任何以其他貨幣計算的金額（如果有）應按計算日的匯率折算爲美元相當金額。在本票據中，「交易所匯率」指的是在計算日發佈在《華爾街日報》上的美元兌換率（應理解並同意，在涉及時間段的金額計算中，計算日應爲該時間段的最後一天）。美元所有涉及到的金額均爲美元（「$」），在本票據中提到的所有金額都應支付美元。任何以其他貨幣計算的金額（如果有）應按計算日的匯率折算爲美元相當金額。在本票據中，「交易所匯率」指的是在計算日發佈在《華爾街日報》上的美元兌換率（應理解並同意，在涉及時間段的金額計算中，計算日應爲該時間段的最後一天）。匯率在本票據中，「交易所匯率」指在相關計算日上在《華爾街日報》上公佈的美元兌換匯率（應理解並同意，在涉及時間段的金額計算中，計算日應爲該時間段的最後一天），用於將任何貨幣金額折算爲美元金額。

(c) 支付. 每當公司根據本票向任何人支付現金時，除非本文另有明確規定， 該支付應以美利堅合衆國的法定貨幣通過在公司的帳戶上開具的認證支票支付，並通過隔夜快遞服務發送至 該人先前以書面形式提供給公司的地址（該地址，在每位買方的情況下，應最初如附件中所述的買方清單所示）， 前提是持有人可以選擇通過提供書面通知向公司並說明該要求以及持有人的電匯指示來接收現金支付。 每當本票條款規定的到期金額在非營業日到期時， 則應改爲在下一個營業日到期。根據交易文件到期但未按時支付的本金或其他金額（除非該金額同時以 此處的違約利率產生利息）將導致公司產生遲延費用， 其金額相當於該金額自到期之日起到全額支付爲止的年利率十八（18%）。逾期費用”).

27. 取消 在支付完此票據上所欠的本金、應計利息、滯納費用及其他所有金額後，此票據將自動視爲作廢，需交回公司進行註銷，不得重新發行。

28. 豁免通知在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄對本票據及證券購買協議在交付、接受、執行、違約或強制執行過程中所有要求、通知和呈現的權利。

29. 適用法律本票據應按照特拉華州的內部法律進行解釋和執行，關於本票據的構建、有效性、解釋和執行的所有問題，應受特拉華州法律的管轄，不受任何其他司法管轄區（無論是特拉華州還是其他司法管轄區）的法律規定的影響，尤其是這些規定會導致適用特拉華州以外的任何法律。除非根據以上第25條另有要求，公司特此不可撤銷地提交特拉華州衡平法院的專屬管轄以裁定本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處所述的任何交易相關的爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不得主張不受任何此類法院的個人管轄、不方便的審判地點或該訴訟、行動或程序的地點不當。這裏包含的任何內容均不得被視爲以任何方式限制通過法律允許的任何方式送達傳票的權利。這裏包含的任何內容均不得被視爲以任何方式限制通過法律允許的任何方式送達傳票的權利。這裏所含的任何內容(i)均不得被視爲或執行限制持票人在其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動以收取公司對持票人的義務、實現任何擔保或該義務的其他安全措施，或執行對持票人有利的判決或其他法院裁定，或(ii)均不得限制或被視爲或解釋限制第25條的任何條款。 公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的，並同意不要要求在此文件或任何交易中產生的任何爭議的裁決或要求陪審團審判。

30. 判決貨幣.

(a) 如果爲了在任何法域的任何法院對公司獲取或執行判決而有必要將本票項下到期的美元金額兌換爲其他貨幣（以下在本節30中稱爲“判決貨幣”），兌換應按緊接着的交易日的現行匯率進行：

(i) 在特拉華法院進行任何程序時，或者在其他任何法域的法院進行任何程序時，到期金額的實際支付日期爲兌換日期；

(ii) 外國法院裁定的日期，在其他法域的法院進行任何程序的情況下（根據本節30(a)(ii)進行兌換的日期在此稱爲“判決轉換日期”).

(b) 如果在上述第30(a)(ii)節所提及的任何管轄區的法院進行任何訴訟過程中，在判決轉換日期與實際支付到期金額的日期之間，匯率發生變化，適用方應支付必要的調整金額，以確保在支付日期以當時匯率轉換後支付的判決貨幣金額，將產生在判決轉換日期以當時匯率可購買的美元金額。

(c) 根據本條款，公司的任何應付款項將作爲單獨的債務到期，不受任何其他款項的判決影響。

31. 可分性. 如果本票的任何條款因法律禁止或被有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，該條款原本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲修訂，以適用於其能夠有效和可執行的最大範圍，並且該條款的無效性或不可執行性不應影響本票其餘條款的有效性，只要經過修改後本票繼續在實質上表達雙方對本票主題的原意，並且所禁止、無效或不可執行的條款的性質並未實質性損害雙方各自的預期或相互義務，亦未對本應給予雙方的利益的實際實現造成重大影響。雙方將努力在善意的談判中，以儘可能接近被禁止、無效或不可執行條款效果的有效條款進行替換。

32. 最大付款額. 在不限制《證券購買協議》第9(d)條的情況下，本協議中沒有任何內容應被視爲建立或要求支付高於適用法律允許的最高利率或其他費用。如果根據本協議要求支付的利率或其他費用超過了該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何支付將被衝抵公司對持有人所欠的款項，並因此退還給公司。

33. 某些定義. 爲了本票的目的，下列術語應具有以下含義：

(a) “1933 法案「證券法」是指1933年的證券法，以及其中的規則和法規。

(b) “1934 法案「證券交易法」指1934年修訂版的證券交易法，以及其下屬的規則和法規。

(c) “調整 底價意味着在調整日期確定的價格，是以下兩者中的較低者：(i) 當時生效的底價和 (ii) 20% 較低者爲(x) 在該適用調整日期前結束的交易日，普通股的收盤價（由主要市場報告）和 (y) （I）在調整日期前的五個交易日內 每個交易日的普通股收盤價（由主要市場報告）的總和，除以（II）五（5）。所有這些確定應適當調整，以便在任何測量期間內，進行股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易。

(d) “調整 右側意味着針對與普通股的發行或銷售（或根據第7節視爲發行或銷售）相關的任何證券授予的任何權利（除第6(a)節中描述的權利外）可能導致公司在與這些證券相關的交易中獲得的淨對價減少（包括但不限於現金結算權、現金調整或其他類似權利）。

(e) “附屬公司對於任何個人而言，「其他人」指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的其他個人。理解本定義時，「控制」一個個人的意思是直接或間接擁有對該個人擁有普通表決權的股份中10%或更多的股份的投票權力，或者直接或通過合同或其他方式決定該個人的管理和政策。

(f) “備用轉換樓層金額意味着一個現金金額，將通過根據持有者書面向公司提供的電匯指示，立即可用資金的電匯轉賬交付，等於（A）持有者提交適用轉換通知的那天的VWAP與（B）通過從（I）要在適用股票交付截止日期向持有者交付的普通股數量中減去（II）通過將(x) 持有者選擇作爲適用替代轉換的適用轉換金額除以(y) 適用替代轉換價格計算得出的商獲得的差額的乘積。

(g) “可轉換價格備選方案 「」是指與任何替代轉換相關的價格，該價格應爲以下各項中的最低者：(i) 在適用的替代轉換的適用轉換日期生效的轉換價格，(ii) 較高的(x) 基礎價格和(y) 在交付或視爲交付適用轉換通知之前的十(10)個連續交易日期間，普通股最低VWAP的80%（該期間稱爲“備選轉換衡量期間”）。所有這些確定應根據在此替代轉換測量期間內，任何股息分配、股拆、股合併、重新分類或類似交易所帶來的對普通股的比例減少或增加進行適當調整。

(h) “批准 股票計劃”是指在認購日期之前或之後經公司董事會批准的任何員工福利計劃，依據該計劃，可以向任何員工、顧問、顧問、官員或董事發行普通股和標準購買普通股的期權，以便爲公司提供服務。

(i) “歸因方”是指以下個人和實體的集合：(i) 任何投資工具，包括目前或在發行日期後不時直接或間接由持有人投資經理或其任何關聯方或主要職員管理或建議的基金、母基金或管理帳戶；(ii) 任何持有人或上述任何方的直接或間接關聯方；(iii) 任何與持有人或上述任何方一起作爲一個集團行動的個人；(iv) 任何其他個人，其對公司的普通股的實益擁有權可能與持有人及其他歸屬方的擁有權在1934年法案第13(d)節的目的下被聚合。爲了清楚起見，前述目的在於使持有人和所有其他歸屬方共同受制於最大百分比。

(j) “現金 現金“是指在任何確定日期，與公司及其子公司的現金總額相等的金額（出於此目的，不包括存放在受限帳戶中的現金），截至該確定日期在金融銀行機構的銀行帳戶中持有的現金。

(k) “Black Scholes考慮價值“是指適用的期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）在其發行日期的價值，該價值使用布隆伯格的「OV」函數根據黑-斯科爾斯期權定價模型計算，利用（i）等於普通股在與該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）相關的最終文件執行的公告日前交易日的收盤價格的每股基礎價格；（ii）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）的剩餘期限；（iii）爲零的借款成本；（iv）預計波動率等於100%和從布隆伯格的「HVT」函數獲得的100天波動率中的較大者（利用365天年化因子計算），截至該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）發行日期後緊接着的交易日。

(l) “彭博社報道。 "Bloomberg, L.P." 的縮寫。

(m) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指的是除星期六、星期日或者紐約市銀行根據法律授權或要求閉門以外的任何一天； provided, 然而爲了澄清，商業銀行不應被視爲依法被授權或要求因「居家令」、「避難所令」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制而關閉，或因任何政府當局的指示而關閉任何實體分支機構，只要 紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）一般在當天對客戶開放使用。

(n) “現金公司的及其子公司的"在任何日期"應根據該等人員依照公認會計原則（GAAP）所維護的賬簿進行確定，並且不重複地指公司及其全資子公司在該日期的現金、現金等價物和合格的可流通證券的累計總額。

(o) “控制權變更“任何基本交易，除了(i)公司的任何直接或間接全資子公司與上述任何人之間的合併，(ii)任何重組、資本重組或普通股的分類，其中在重組、資本重組或分類前的公司的投票權持有者在重組、資本重組或分類後繼續持有公開交易的證券，並且在所有重大方面直接或間接地爲存續實體的投票權持有者(或具有選舉董事會成員（或其他等同於公司的如果不同）的權力的實體)的持有者，(iii)根據僅爲改變公司的註冊轄區而進行的遷移合併，或(iv)與公司對任何人的真實收購相關的合併，在該收購中，(x)公司在該收購中直接或間接支付的總對價不等於或大於公司在該合併公告日及合併完成日的市場資本化的50%，(y)該合併不打算改變公司的董事會大多數成員的身份，及(z)在合併及/或收購前公司的投票權持有者在合併及/或收購後繼續持有公開交易的證券，並且在所有重大方面爲存續實體(或具有選舉董事會成員（或其他等同於公司的如果不同）的權力的實體)的投票權持有者。儘管本協議中有任何相反之處，任何私有化控制變更應被視爲控制變更。

(p) “交割日期“將在證券購買協議中定義，該日期是公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

(q) “收盤價 買盤價格” and “收盤股價“指的是，在任何日期，某證券在主要市場的最後收盤買入價格和最後收盤交易價格，分別由彭博社報告；或者，如果主要市場開始延長營業時間並且未指定收盤買入價格或收盤交易價格（視情況而定），則在紐約時間下午4:00:00之前的該證券的最後買入價格或最後交易價格，分別由彭博社報告；或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則在該證券所列或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤買入價格或最後交易價格，分別由彭博社報告；或者，如果以上情況均不適用，則在該證券的場外市場上，電子公告板上最後收盤買入價格或最後交易價格，分別由彭博社報告；或者，如果彭博社未報告該證券的最後收盤買入價格或最後交易價格，則由任何市場做市商報告的該證券的買入價格或賣出價格的平均值，按《粉色開放市場》（或類似組織或機構繼承其價格報告職能）報告。如果在某一特定日期無法根據上述任一基礎計算某證券的收盤買入價格或收盤銷售價格，則該證券在該日期的收盤買入價格或收盤銷售價格（視情況而定）應爲公司與持有者共同確定的公允市場價值。如果公司與持有者無法就該證券的公允市場價值達成一致，則該爭議應按照第25條的程序解決。所有這些確定應適當調整以反映在此期間任何股票拆分、股票紅利、股票合併、資本重組或其他類似交易。

(r) “可轉換證券“指任何股票或其他證券（除期權外），在任何時間和任何情況下，直接或間接可轉換爲、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲取任何普通股。

(s) “轉換 底價控件「」表示根據該定義的條款（x）確定相關交替換股價。

(t) “現行公開信息失敗“指的是（x）公司因任何原因未能滿足1933年法案第144(c)(1)條的要求，包括，但不限於，未能滿足1933年法案第144(c)條下的當前公共信息要求，或（y）公司曾經是1933年法案第144(i)(1)(i)條所述的發行人，或在未來成爲這樣的發行人，而公司未能滿足1933年法案第144(i)(2)條規定的任何條件。

(u) “當前 子公司”指的是在認購日，公司直接或間接擁有任何尚未支付的特權股份或持有任何權益或類似權益的人，或者控制或經營該人的全部或部分業務、操作或行政事務，以及所有前述情況統稱爲“當前子公司”.

(v) “默認利率 ”代表每年百分之十八（18%）。

(w) “合格的 可流通證券”在任何日期表示，根據GAAP編制的公司及其子公司的合併資產負債表中會反映的可流通證券，並且在發行日和公司董事會隨後批准的投資政策下是被允許的。

(x) “符合條件的 市場”指紐約證券交易所、美國NYSE、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場。

(y) “權益條件“是指，就特定確定日期而言：（i）在適用的確定日期前的三十個日曆天開始，直至包括適用的確定日期爲止的期間內的每一天（“在股本條件測算期內，我們的普通股在本公司允許的證券交易所或市場上已經上市或指定爲報價，並且尚未因交易所或市場暫停交易（除因我們的企業公告而暫停交易不超過兩天之外） ，而且不應由交易所或市場威脅到除牌或暫停，或者合理上可能發生除牌或暫停；”普通股（包括《證券購買協議》中定義的所有基礎證券）在可合格市場上上市或被指定爲報價（如適用），且（x）在可合格市場上未被暫停交易（不超過兩（2）天的暫停除外，並且是在因公司業務公告而在適用的確定日期之前發生的），且（y）可合格市場未曾威脅要退市或暫停（在考慮所有適用的通知、上訴、合規和聽證時間段或任何來自主交易所的與該通知相關的通訊後，如果沒有實際影響普通股的退市或暫停），或者有合理可能發生或待處理的可能性，如（A）可合格市場的書面通知或（B）公司低於普通股所上市或指定報價的可合格市場的最低上市維持要求；（ii）在股權條件測量期間，公司應已按照本協議第3節所述及時交付所有可轉換本票的普通股以及在其他交易文件中規定的公司應當及時交付的所有其他股本股票；（iii）與要求確定事件相關的任何普通股（或在要求此確定事件發生時可轉換的贖回的轉換金額）可以在不違反本節第3(d)條的情況下全部發行；（iv）與要求確定事件相關的任何普通股（或在要求此確定事件發生時可轉換的贖回的轉換金額（不考慮本協議中規定的任何轉換限制））可以在不違反普通股所上市或指定報價的可合格市場的規則或規章的情況下全部發行；（v）在股權條件測量期間的每一天，都沒有發佈未被放棄、終止或完成的待定、提議或意圖的基本交易的公告；（vi）沒有當前公共信息失效的情況存在或持續；（vii）持有人（及其他任何票據持有人）未持有公司、其子公司或其各自關聯方、員工、官員、代表、代理等所提供的任何重要的非公開信息；（viii）在股權條件測量期間的每一天，公司應已遵守所有條款，並且在任何重大方面未違反任何陳述或保證（不包括某些可能未以任何方式違反的物質不利影響或重要性相關的陳述或保證）或任何契約或交易文件的其他條款或條件，包括但不限於，公司未未能及時根據任何交易文件進行任何付款；（ix）在股權條件測量期間的每一天，當前的確定日期未發生任何成交量失敗、價格失敗或未償還本金失敗；（x）在適用的確定日期（A）未存在或持續存在授權股票失敗，並且與要求此確定事件相關的所有普通股（或在要求此確定事件發生時可轉換的贖回的轉換金額，在目前有效的替代轉換價格（不考慮本協議中規定的任何轉換限制）時）（每一個，”所需的最低證券 金額（）根據公司的章程可用，並由公司保留以根據票據發行的所有普通股（B）在與本次確定相關的事件中發行（或在需要本次確定的事件中贖回的轉換金額轉化時可發行（不考慮此處規定的任何轉換限制）），可全額髮行，不會導致授權股份失敗；（xi）在股權條件測量期間的每一天，不應發生且不應存在違約事件或隨着時間推移或通知而構成違約事件的情況；（xii）在票據持有人、公司、主要市場（或公司普通股主要交易的適用合格市場）和/或FINRA之間不應存在誠實的爭執，涉及任何票據或其他交易文件的任何條款或規定；（xiii）根據滿足股權條件所需事件可發行的普通股已正式授權並在合格市場上上市且可以無任何限制地交易。

(z) “股權 條件失敗”是指在任何確定日期，股權條件尚未滿足（或已由持有人書面放棄）。

（aa）排除的證券”是指（i）普通股，包括限制性股票獎勵，或期權，包括限制性股票單位和績效股票獎勵，購買普通股或流動股權類似贈予，包括公司向作爲服務公司所需的董事、高管或員工授予的虛擬股票、股票增值權，依據批准的股票計劃（如上所定義），前提是（A）自訂閱日期起根據本條款（i）所有此類發行（考慮到根據此類期權行使而可發行的普通股）總計不得超過訂閱日期前發行在外普通股總數的15%；（B）任何此類期權的行使價格不得降低，且均不得修改以增加可發行股份數量，且不得以任何其他方式對任何買方的條款或條件進行實質性和不利的改變，除了與股票拆分、股票紅利、股票組合、資本重組或其他類似交易相關的調整；（ii）根據在訂閱日期之前發行的可轉換證券或期權（不包括根據上述條款（i）發行的購買普通股的期權）轉換或行使所發行的普通股，前提是任何此類可轉換證券或期權的轉換價格不得降低，除非涉及與股票拆分、股票紅利、股票組合、資本重組或其他類似交易相關的調整，沒有任何此類可轉換證券或期權被修改以增加可發行股份數量，且沒有任何此類可轉換證券或期權的條款或條件以任何方式對任何買方產生實質性和不利的改變，除非涉及股票拆分、股票紅利、股票組合、資本重組或其他類似交易的調整；（iii）根據票據的條款可發行的普通股，或根據票據的其他條款提供的普通股；前提是票據的條款在訂閱日期之後未被修改、變更或改變（除非根據訂閱日期生效的條款進行的反稀釋調整）。

(bb)「執行董事」是指根據《交易所法》第16條的定義是公司的官員的人。底價”意味着$[ ]² （經調整 考慮股票拆分、股票紅利、股票組合、資本重組及類似事件）前提是，如果在發行日期的六個月紀念日 （“調整日期）時，當前生效的底價高於調整日期的調整底價，則在調整日期，底價應自動降低至適用的調整底價。

(cc) “財政 季度“指公司爲財務報告目的而採用的每個財務季度，這些季度與截至本日期的公司財政年度相對應，該財政年度於12月31日結束。

(dd)「期權協議」是指公司和期權持有人之間的書面協議，證明了期權授予的條款和條件。每個期權協議都將受制於本計劃的條款和條件。財政年度“指公司爲財務報告目的而採用的財政年度，截至本日期於12月31日結束。

（ee）基本交易“指（A）公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，(i) 與另一主體實體合併或合併（無論公司是否是存續公司），或 (ii) 出售、轉讓、轉移、交付或以其他方式處置公司或其任何「重大子公司」（在規則1-02的定義中）全部或幾乎全部的財產或資產給一個或多個主體實體，或 (iii) 使或允許一個或多個主體實體使公司受到或使其普通股受到或成爲參與一個或多個主體實體提出的購買、要約收購或交換要約的主體，該要約被至少(x) 50%的公司已發行表決權總數的持有人接受（“總表決權”) 由發行和流通的普通股以及公司每股面值爲$0.0001的B類普通股組成（“B類普通股份），(y) 按照計算的表決權總額的50%，如所有主體實體所持有的普通股在進行或參與此類購買、要約或交換時沒有被視爲流通; 或(z) 這樣的普通股數量，以便所有進行或參與此類購買、要約或交換的主體實體，成爲集體的受益所有者（根據1934年法案第13d-3條的定義）至少擁有表決權總額的50%，或(iv) 達成一項股票或股份購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、資本重組、拆分或安排計劃），與一個或多個主體實體使得所有這些主體實體，單獨或總計，獲取，(x) 至少50%的表決權總額，(y) 至少50%的表決權總額，按照計算如果所有參與該股份購買協議或其他商業組合的主體實體所持有的任何普通股沒有被視爲流通; 或(z) 這樣的普通股數以使主體實體成爲集體的受益所有者（根據1934年法案第13d-3條的定義）至少擁有沒有表決權總額的50%，或(v) 重組、資本重組或對其普通股進行重分類，(B) 公司應通過直接或間接的方式，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，允許任何主體實體單獨或者主體實體的總和成爲或變爲「受益擁有者」（根據1934年法案第13d-3條的定義），直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、傳遞、投標、要約、交換、減少流通的普通股、合併、聯合、商業組合、重組、資本重組、拆分、安排計劃，重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，其條件爲任何( x) 至少50%的表決權總額，(y) 在本通知的日期計算，所有主體實體所持有的已發行和流通的普通股及B類普通股所代表的表決權的至少50%在該日期計算如果所有這些主體實體持有的普通股沒有被視爲流通或(z) 代表已經發行和流通的普通股和B類普通股或公司的其他權益證券的一個百分比足以使這些主體實體能夠實施法定短期合併或其他交易，這要求公司的其他股東在未獲得公司股東批准的情況下交出他們的普通股或(C) 直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，發行或者進入任何其他結構設計爲規避或規避這一定義意圖的工具或交易，在這種情況下，應以一種不完全符合該定義條款的方式構造和實施該定義，以糾正這一定義或該定義的任何部分，可能存在缺陷或與此類工具或交易的預期處理不一致。

（ff）“GAAPmeans United States generally accepted accounting principles, consistently applied.

(gg) "分享" 指每普通股的十萬分之四十美元，根據本協議的規定隨時可進行調整。私有化 控制權變更「意味着任何直接或間接導致公司和/或繼任實體沒有在1934年法案下注冊的普通股或適用的普通股，並在符合條件的市場上市的交易或一系列交易。」

(hh)“集團「 」一詞是指《1934年法案》第13(d)條中使用的「集團」，並在13d-5規則中定義。

(ii) “持有人 按比例分配金額”表示一個分數，其中(i) 分子是本票在交割日的原始本金金額 而(ii) 分母是所有根據證券購買協議在交割日發放給初始購買者的票據的原始本金金額的總和。

(jj)「適用範圍」表示 (i)本公司的任何子公司或 (ii)本公司或其任何子公司的任何員工福利或股權計劃或任何實體代表符合這類計劃的條款持有普通股。 債務「應具有證券購買協議中所指定的含義。」

(kk)“利益 轉換價“是指在適用的利息日期下列兩者中的較低者：(x) 當時適用的轉換價格，或 (y) 在適用的利息日期之前的十(10)個交易日內的最低每日VWAP的80%，前提是利息轉換價格不得低於底價。

「Performance Goals」表示董事會根據績效標準爲績效期間制定的一個或多個目標。根據業務部門、部門、附屬公司或業務部門等一項或多項具體或全面衡量的績效目標或與一項或多項可比公司或一項或多項相關指數的績效相對衡量的績效目標可以成爲績效目標。除非董事會在授予獎勵時的獎勵協議中或制定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效目標的方法。爲績效期間的1）排除重組和/或其他非經常性費用； 2）排除匯率效應； 3）排除修改普遍接受的會計原則的影響； 4）排除任何法定調整公司所得稅稅率的影響； 5）根據普遍公認會計原則，排除任何性質上不尋常或偶爾發生的任何項目的影響； 6）排除收購或合資企業可能存在的被攤薄的影響； 在公司進行任何業務剝離後的績效期間平衡期餘額時間內，假定公司剝離的任何業務在此期間內達到了目標水平； 8）排除公司普通股的普通股股份數量因任何股票股利或拆分、股票回購、組織重組、資本重組、合併、重組、分離、股票交換或其他相似的企業變更或任何除定期現金股利之外的紅利分配向普通股股東分配的作用數量的影響； 編輯9）排除根據公司的獎金計劃授予的股票獎金和獎金的效果； 10）排除與潛在收購或出售相關的成本，根據普遍公認的會計原則必須費用化； 11）排除根據普遍公認的會計原則記錄的商譽和無形資產減值損失； 12）排除任何其他不尋常的、非經常性的盈利或損失或其他特殊項目的影響； 13）排除將提交審核和/或審批給任何監管機構有時機會的影響。此外，董事會保留在實現績效目標時減少或消除補償或經濟利益並定義計算所選績效標準的方法以用於這樣的績效期間的裁量權。指定準則的部分成就可能會導致按照股票獎勵協議的規定或性能現金獎勵的書面條款支付或歸屬於相應成就的程度。利率 “指在任何確定日期時爲11.75%每年，需根據第2節不時調整。

(mm) “投資「人」指任何個人的所有權益（包括股票，合夥制或有限責任公司利益），或對任何個人的任何貸款，預付款或資本貢獻，或收購另一家個人的全部或實質性全部資產，或購買另一家個人的資產，其價格高於該資產的公允市場價值。

「股票獎勵」指根據第6（c）（i）條款的規定授予的股票獎勵。到期日”應指[ ]³；前提是， 然而，持有人的選項可以延長到期日（i）在發生並持續存在違約事件的情況下，或任何事件已發生並持續存在，如果不進行補救，將導致形成違約事件，或（ii）在基本交易完成後的二十（20）個工作日之間，前提是基本交易在到期日前已公開宣佈或交付了控制權變更通知，進一步前提是如果持有人選擇根據本節第3條將部分或全部本票轉換，並且轉換金額根據本節3(d)的規定將受到限制，則到期日應自動延長，直到該規定不再限制本票的轉換；進一步前提是，到期日應延長至[ ]⁴ 在公司與持有人共同協議的情況下，如果持有人在當前到期日前不少於二十（20）個工作日內提供書面通知希望延長到期日。

(哦哦) “新成立的子公司”指在任何確定日期的任何個人，在認購日期後，公司直接或間接地（i）擁有或收購該個人的任何已發行的資本股票或持有任何股權或類似權益，或（ii）控制或運營該個人的全部或部分業務、運營或管理，以上所有情況統稱爲“新子公司”.

(pp)“選項「Warrants」表示任何認購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權或期權。

(qq)“普通股“指的是(i)公司的A類普通股，面值每股$0.0001，以及(ii)任何普通股的變更或因重新分類而產生的任何股份資本。

(rr)“未償還 本金違約指的是，在特定的決定日期，之前關閉（在證券購買協議中定義）發行的票據的未償還本金總餘額超過兩百萬美元（$2,000,000）。

（對於任何人）「」應當意味着，該人持有或直接或間接擁有多數表決權的表決權股票或股權的任何公司或其他法律實體，或者受該人控制。個人的「母公司 實體」是指可以直接或間接控制該適用人的實體，其普通股或相等的股權證券在合格市場上有報價或上市；如果有一個以上的這樣的人或實體，則在基礎交易完成的日期上，具有最大公開市場資本化的這個人或實體。人或實體的「母公司 實體」是指可以直接或間接控制適用人的實體，其普通股或等值股權證券在合格市場上有行情或上市，如果存在一個以上的這樣的實體，則表示具有最大的公開市場資本化的適用人或母公司實體的交易完成日期。

(tt)“允許的 負債指的是 (i) 由本票及其他票據證明的債務，(ii) 在證券購買協議的第3條附表中列明的債務，按認購日期的有效性，(iii) 由允許留置權擔保的債務或無擔保的債務，但根據允許留置權定義的第(iv)和第(v)條的描述，以及 (iv) 向買方或其任何關聯方發行的債務。

《許可的投資》包括：(a) 與客戶或供應商的破產或重組有關的投資（包括債務債券），以及與客戶或供應商在正常業務過程中產生的逾期債務解決和其他糾紛解決的投資；(b) 投資包括髮放給非關聯方的客戶和供應商的應收票據、預付版稅和其他信用融資，以正常業務方式進行；但是，本條款(b)不適用於借款人在任何子公司投資的情況。” means (i) direct obligations of, or obligations the principal of and interest on which are unconditionally guaranteed by, the U.S. (or by any agency thereof to the extent such obligations are backed by the full faith and credit of the U.S.), in each case maturing within one year from the date of acquisition thereof; (ii) investments in commercial paper maturing within 270 days from the date of acquisition thereof and having, at such date of acquisition, the highest credit rating obtainable from S&P or from Moody’s; (iii) investments in certificates of deposit, bankers’ acceptances and time deposits maturing within 180 days from the date of acquisition thereof issued or guaranteed by or placed with, and money market deposit accounts issued or offered by, any domestic office of any commercial bank organized under the laws of the U.S. or any State thereof which has a combined capital and surplus and undivided profits of not less than $500,000,000; (iv) fully collateralized repurchase agreements with a term of not more than 30 days for securities described in clause (i) above and entered into with a financial institution satisfying the criteria described in clause (iii) above; and (v) money market funds that (x) comply with the criteria set forth in Securities and Exchange Commission Rule 2a-7 under the Investment Company Act of 1940, (y) are rated AAA by S&P and Aaa by Moody’s and (z) have portfolio assets of at least $5,000,000,000.

（vv）允許的留置權” means (i) any Lien for taxes not yet due or delinquent or being contested in good faith by appropriate proceedings for which adequate reserves have been established in accordance with GAAP, (ii) any statutory Lien arising in the ordinary course of business by operation of law with respect to a liability that is not yet due or delinquent, (iii) any Lien created by operation of law, such as materialmen’s liens, mechanics’ liens and other similar liens, arising in the ordinary course of business with respect to a liability that is not yet due or delinquent or that are being contested in good faith by appropriate proceedings, (iv) Liens (A) upon or in any equipment acquired or held by the Company or any of its Subsidiaries to secure the purchase price of such equipment or Indebtedness incurred solely for the purpose of financing the acquisition or lease of such equipment, or (B) existing on such equipment at the time of its acquisition, provided that the Lien is confined solely to the property so acquired and improvements thereon, and the proceeds of such equipment, in either case, with respect to Indebtedness in an aggregate principal amount not to exceed $[500,000], (v) Liens incurred in connection with the extension, renewal or refinancing of the Indebtedness secured by Liens of the type described in clause (iv) above, provided that any extension, renewal or replacement Lien shall be limited to the property encumbered by the existing Lien and the principal amount of the Indebtedness being extended, renewed or refinanced does not increase, (vi) Liens in favor of customs and revenue authorities arising as a matter of law to secure payments of custom duties in connection with the importation of goods (vii) Liens arising from judgments, decrees or attachments in circumstances not constituting an Event of Default under Section 4(a)(xiii) and (viii) Liens incurred in connection with Indebtedness described in clause (iv) of the definition of Permitted Indebtedness.

(ww)“人員”指的是個人、有限責任公司、合夥企業、合資公司、公司、信託、非法人組織、其他實體或政府機構、任何部門或機構。

(xx) “價格 失敗“意味着，對於特定的確定日期，普通股在截至該確定日期前一個交易日的二十（20）個交易日期間內的VWAP未能超過$[ ]的任何交易日。⁵所有此類確定應根據在任何測量期間內的股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(yy) “主要市場”指的是納斯達克資本市場。

（zz）贖回條件” means, with respect to a given date of determination: (i) on each day during the period beginning thirty calendar days prior to the applicable date of determination and ending on and including the applicable date of determination (the “Redemption Conditions Measuring Period”), the Ordinary Shares (including all Underlying Securities (as defined in the Securities Purchase Agreement)) is listed or designated for quotation (as applicable) on an Eligible Market and (x) shall not have been suspended from trading on an Eligible Market (other than suspensions of not more than two (2) days and occurring prior to the applicable date of determination due to business announcements by the Company) nor (y) shall the Company received a notice of a delisting or suspension by an Eligible Market (which are not subject to stay in connection with any reasonably available appeal, compliance and hearing periods); (ii) during the Redemption Conditions Measuring Period, the Company shall have delivered all Ordinary Shares issuable upon conversion of this Note on a timely basis (other than on one (1) occasion that is cured prior to such date of determination) as set forth in Section 3 hereof and all other shares of capital stock required to be delivered by the Company on a timely basis as set forth in the other Transaction Documents; (iii) any Ordinary Shares to be issued in connection with the event requiring determination (or issuable upon conversion of the Conversion Amount being redeemed in the event requiring this determination) may be issued in full without violating Section 3(d)(ii) hereof; (iv) any Ordinary Shares to be issued in connection with the event requiring determination (or issuable upon conversion of the Conversion Amount being redeemed in the event requiring this determination (without regards to any limitations on conversion set forth herein)) may be issued in full without violating the rules or regulations of the Eligible Market on which the Ordinary Shares are then listed or designated for quotation (as applicable); (v) on each day during the Redemption Conditions Measuring Period, no public announcement of a pending, proposed or intended Change of Control shall have occurred which has not been abandoned, terminated or consummated; (vi) no Current Public Information Failure then exists or is continuing; (vii) the Holder shall not be in (and no other holder of Notes shall be in) possession of any material, non-public information provided to any of them by the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective affiliates, employees, officers, representatives, agents or the like (other than material non-pubic information that the Holder has consented to receive in connection with a Permitted Asset Sale at any time prior to the date mutually agreed upon by the Holder and the Company to cleanse the Holder of such material non-public information); (viii) on each day during the Redemption Conditions Measuring Period, the Company otherwise shall have been in compliance with each, and shall not have breached any representation or warranty in any material respect (other than representations or warranties subject to material adverse effect or materiality, which may not be breached in any respect) or any covenant or other term or condition of any Transaction Document, including, without limitation, the Company shall not have failed to timely make any payment pursuant to any Transaction Document; (ix) on each day during the Redemption Conditions Measuring Period, there shall not have occurred any Volume Failure, Price Failure or Outstanding Principal Failure as of such applicable date of determination; (x) on the applicable date of determination (A) no Authorized Share Failure shall exist or be continuing and the Required Minimum Securities Amount is available under the memorandum and articles of association of the Company and reserved by the Company to be issued pursuant to the Notes and (B) all Ordinary Shares to be issued in connection with the event requiring this determination (or issuable upon conversion of the Conversion Amount being redeemed in the event requiring this determination (without regards to any limitations on conversion set forth herein)) may be issued in full without resulting in an Authorized Share Failure; (xi) on each day during the Redemption Conditions Measuring Period, there shall not have occurred and there shall not exist an Event of Default or an event that with the passage of time or giving of notice would constitute an Event of Default; (xii) no bone fide material dispute shall exist, by and between any of holder of Notes, the Company, the Principal Market (or such applicable Eligible Market in which the Ordinary Shares of the Company is then principally trading) and/or FINRA with respect to any term or provision of any Note or any other Transaction Document and (xiii) the Ordinary Shares issuable pursuant the event requiring the satisfaction of the Redemption Conditions are duly authorized and listed and eligible for trading without restriction on an Eligible Market.

(aaa) “贖回 條件失敗”是指在任何確定日期，贖回條件尚未得到滿足（或由持有者書面放棄）

(bbb) “兌付 日期”指任何違約贖回日期和/或控制權變更贖回日期（如適用）

(ccc) “贖回 通知「」是指，集合在一起的違約贖回通知和控制權變更贖回通知，每個單獨的前者爲“贖回通知.”

（ddd） “贖回 溢價「」指就本票的任何必要贖回而言，如適用，（i）在任何違約贖回日期，175%或（ii）在任何其他適用贖回日期，（x）如果在該適用贖回日期前的交易日沒有贖回條件失敗，則爲130%；（y）否則，175%。

(eee)「」表示《交易所協議》所規定的含義，並應包括所有以其換髮或替代的權證。贖回價格「」是指，集合在一起的違約贖回價格和控制權變更贖回價格，且每個單獨的前者爲“贖回價.”

(fff) “美國證券交易委員會（"SEC"）「 」代表美國證券交易委員會或其繼任者。

(ggg)“證券購買協議”是指某項證券購買協議，日期爲認購日，由公司與初始票據持有者之間簽訂，依據該協議，公司發行了票據，可能會不時進行修改。

(hhh)“訂閱 日期” 的意思是 _________ __, 2024.

(iii) “子公司” 表示，在任何確定日期，指當前附屬公司和所有新增附屬公司的整體，以及前述各自爲個體， 一個“子公司.”

(jjj)“主題 實體「Subject Entity」指任何單個或多個人或團體或任何該類個人、人群或團體的關聯公司或聯屬公司。

(kkk)“11.6（c）(ii)如果符合上述要求，在此之後，沒有人或組合持有代表繼任實體組合投票權50％或50％以上的投票證券。”指因任何基本交易而形成、產生或倖存的人（或如果持有人選舉，則爲父實體），或者與此類基本交易訂立的人（或如果持有人選舉，則爲父實體）。

(lll) “交易日「交易日」是指在與普通股相關的所有價格或交易量的決定中，(x) 所有交易普通股的日子，或者如果主要市場並不是普通股的主要交易市場，那麼是在當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場上的日子，前提是「交易日」不包括任何交易普通股被安排在該交易所或市場上交易少於4.5小時的日子，或任何普通股在該交易所或市場的交易最後一小時暫停交易的日子（或如果該交易所或市場未提前指定交易結束時間，則在紐約時間下午4:00:00結束的那一小時）除非該日被持有人以書面形式指定爲交易日，(y) 與所有與普通股相關的其他決定有關的任何日子，紐約證券交易所（或其任何繼任者）開放交易的日子。

(mmm) “成交量 失敗「」是指，關於特定的決定日期，在該交易日內，普通股在主要市場的每日美元交易量（如彭博社報告）在結束於該決定日期的前一個交易日的二十（20）個交易日內，少於$200,000。

(nnn)“VWAP” means, for any security as of any date, the dollar volume-weighted average price for such security on the Principal Market (or, if the Principal Market is not the principal trading market for such security, then on the principal securities exchange or securities market on which such security is then traded), during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg through its 「VAP」 function (set to 09:30 start time and 16:00 end time) or, if the foregoing does not apply, the dollar volume-weighted average price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg, or, if no dollar volume-weighted average price is reported for such security by Bloomberg for such hours, the average of the highest closing bid price and the lowest closing ask price of any of the market makers for such security as reported in The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices). If the VWAP cannot be calculated for such security on such date on any of the foregoing bases, the VWAP of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Holder. If the Company and the Holder are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved in accordance with the procedures in Section 25. All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, recapitalization or other similar transaction during such period.

34. 披露. Upon delivery by the Company to the Holder (or receipt by the Company from the Holder) of any notice in accordance with the terms of this Note, unless the Company has in good faith determined that the matters relating to such notice do not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company shall on or prior to 9:00 a.m., New York city time on the Business Day immediately following such notice delivery date, publicly disclose such material, non-public information on a Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k or otherwise. In the event that the Company believes that a notice contains material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company so shall indicate to the Holder explicitly in writing in such notice (or immediately upon receipt of notice from the Holder, as applicable), and in the absence of any such written indication in such notice (or notification from the Company immediately upon receipt of notice from the Holder), the Holder shall be entitled to presume that information contained in the notice does not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries. Nothing contained in this Section 34 shall limit any obligations of the Company, or any rights of the Holder, under Section 4(i) of the Securities Purchase Agreement.

35. 交易缺失 和信息披露限制. 本公司承認並同意，持有者不屬於公司的受託人或代理人，並且持有者沒有義務（a）維護公司提供的任何信息的機密性，或（b）在持有此類信息的情況下，在沒有持有者官員簽署的書面保密協議的情況下，避免交易任何證券，該協議明確規定此類機密性和交易限制。在沒有執行的書面保密協議的情況下，公司承認持有者可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有並使用公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

[簽名界面如下]

特此證明，公司已於上文註明的發行日期簽署此項注。

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