附件 99.1

證券購買協議

此 證券購買協議 (the “協議日期爲[ ]，2024年，由Top KingWin Ltd.與Cayman Islands法律下設立的一家豁免公司簽署，辦公地址位於廣東省廣州市番禺區東莞街道番禺大道北555號天安總部中心25號樓1304室，中國（以下簡稱“公司以及附表買家名單列出的每位投資者（單獨稱爲“買方”，共同簡稱“買家”).

前言

A. 公司和每位買方希望根據《1933年證券法》修正案第4(a)(2)節所規定的豁免條款執行並交付本協議。1933法案”) and Rule 506(b) of Regulation D (“Regulation D”），由美國證券交易委員會（簡稱“美國證券交易委員會（"SEC"）”) under the 1933 Act.

b. 公司已授權 發行新系列可轉換公司債券，總原始本金金額高達$2,500,000，基本上爲 附件所附表格的形式。 附件A (the “附註）”，其中註釋應可轉換爲普通股 （下文定義），根據該註釋的條款發行的普通股，包括但不限於轉換或其他情況，統稱“Conversion Shares），根據註釋的條款。

C. 每位買方希望購買， 公司希望按照本協議規定的條款和條件出售，購買協議書中列明的原始本金總額 相對應的金額。

D. 註釋和轉換股票 在本處統稱爲“證券 .”

協議

因此，鑑於雙方的前述約定以及其他信息和有價值的代價，（雙方承認已收到這些代價並確認其充足性和接受這種代價）。在此，公司和每位買方達成如下協議：

1. 購買和出售票據。

(a) 購買票據。 根據下文第6和第7條規定的條件的滿足（或放棄），公司應向每個 買方發行和出售，每個買方分別，但不共同，同意於收盤日期（以下定義），根據買方在《買方名單》的第（2）列中列出的原始本金金額購買票據（“收盤”).

(b) 收盤。購買票據的交割將在Pryor Cashman LLP律師事務所，紐約時代廣場7號，40^樓 樓，紐約， 紐約10036，舉行。收盤的日期和時間（“交割日期截止時間應爲早上9點30分，紐約時間，第一個營業日，在該日內達到或豁免下文第6條和第7條規定的結算條件或其他由公司和每位買方共同同意的日期。在本文中，“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。意味着除週六、週日或紐約市商業銀行根據法律被授權或要求關閉的其他日子外的任何日子；但爲澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）在該日對客戶開放，不因「居家令」、「避難令」、「非必需員工」或任何其他類似命令或限制或基於政府機構的指示關閉任何實體分支機構而被認爲依法被授權或要求關閉。

(c) 購買價格。在收盤時每位買方購買票據的總購買價格（“購買價格”）應爲在買方名字所示第(2)列上相應買方名下購入票據本金金額的總和。每位買方應支付約$900，以購買在收盤時由其購買的每$1,000本金金額的票據。

(d) 付款方式在交割日，每位買方應按照規定的交割價格支付爲交割而發行和出售給該買方的票據（扣除根據第4(j)款扣除的金額）給公司，通過即時可用資金的電匯，根據下文所定義的資金流向函，公司應向每位買方交付一份票據，票據的原始本金總額應與買方名單第(2)列中列明的相對應，由公司代表簽署，並登記在該買方或其指定人的名下。

2. 買方的聲明和保證。

每個買方單獨且不共同地向公司聲明和保證，就其本身而言，在本日和交割日時：

(a) 組織；權威該買方是在其組織法律管轄區域合法組織、有效存在，並且處於正常運營狀態，具有進入並完成本交易文件（下文所定義）所規定的交易的必要權力和權限，並履行本協議下及各自協議下的義務。

(b) 本協議和註冊權益協議已經得到買方的充分合法授權、執行和交付，並將構成買方的法律約束力的有效義務，除非該可執行性受到公正原則或適用的破產、無力清償、重組、暫停清償、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和救濟的執行一般有關。本協議及該買方所屬的每項交易文件已經得到該買方的合法授權，代表該買方有效地簽署和交付，並應構成該買方的法律有效的約束義務，按照各自的條款對該買方具有強制執行力，除非此種強制執行力可能受通則的一般原則，或限於適用的破產、破產、重組、暫停清算和其他類似法律的限制，或影響通常適用於執行適用債權人權利和補救措施的通則法和其他類似法律的限制。

(c) 無衝突經該買方執行、交付並履行本協議及其所參與的每份交易文件，並經該買方完成本協議和交易的交付，這將不會（i）造成該買方組織文件的違反，或（ii）與該買方是一方的任何協議、債券或文件發生衝突，或構成違約（或在經過通知或時間或兩者後會成爲違約的事件），或賦予其他人士任何終止、修正、加速或取消協議的權利，或（iii）違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、裁決或法令（包括聯邦和州證券法），但對於上述（ii）和（iii）項中的衝突、違約、權利或違規，不能合理地預料會對該買方履行本協議下義務的能力產生重大不利影響。

(d) 沒有集團除本協議下也是買方的附屬公司外，該買方不受任何其他買方的控制或共同行動，並且不構成《1934年證券交易法》（經修訂的「該法」）目的上的「集團」的一部分。1934 法案”).

(e) 非公開出售或分銷。該買方（i）取得其票據，並且（ii）在轉換其票據時將取得發行於轉換其中的可轉股份，每種情況下，均爲其自身帳戶且不是考慮進行或與公開出售或違反適用證券法規的銷售有關的目的，參考或轉售；然而，通過在此做出陳述，該買方並未同意，或做出任何陳述或保證，持有證券的時間不得少於任何最低或其他具體期限，並保留按照或根據《1933年法》註冊聲明或免登記的任何時間處置證券的權利。該買方目前沒有與者任何人士直接或間接，就違反適用證券法規分配任何證券的協議或諒解。根據本協議，“人員”表示一個個人、有限責任公司、合夥企業、聯合企業、公司、信託、非公司組織、任何其他實體和任何政府實體（如下定義）或其任何部門或機構。

(f) 受認可投資者 身份此類買家是根據《D條例》第501(a)條規定的"合格投資者"定義而確定。

(g) 依賴豁免此買方理解，證券是依據美國聯邦和州證券法的特定豁免規定向其提供和出售的，並且公司部分依賴於買方在此處所述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性以確定此類豁免的可用性以及買方取得證券的資格。

(h) 信息。 買方及其顧問（如有）已收到有關公司業務、財務和運營以及要求的有關證券發行和銷售的材料。買方及其顧問（如有）已有機會向公司提問。這些問題及買方或其顧問（如有）或其代表進行的任何其他盡職調查都不得修改、修正或影響買方依賴本文件中公司陳述和保證的權利。買方理解其對證券的投資涉及高風險。買方已尋求其認爲必要以就其對證券收購做出知情投資決策的會計、法律和稅務建議。

(i) 沒有政府審核。 購買方理解，沒有美國聯邦或州政府部門或任何其他政府機構對證券的通過或做出任何推薦或認可，也沒有提供關於投資證券的公允性或適當性的建議，這些機構也沒有就證券的發行優點做出通過或認可。

(j) 轉讓或轉售。 購買方理解，除非本協議另有規定：(i) 證券未根據1933年法案或任何州證券法進行註冊，並且除非(A)稍後根據相關法案進行註冊，(B)購買方已向公司交付（如果公司要求）律師意見書，形式合理地滿足公司的要求，以便證明擬出售、轉讓或轉讓的證券可根據豁免條款出售、轉讓或轉移，或(C)購買方向公司提供合理保證，說明這些證券可以根據1933年法案下制定的144條規則或144A條規則（或其後繼規則）出售、轉讓或轉移（合稱爲「」）；(ii) 依靠144條規則出售的證券只能根據144條規則的條款進行，另外，如果144條規則不適用，出售者（或出售人員）在出售證券的情況下可能被視爲承銷商（該術語在1933年法案中有定義），可能需要遵守1933年法案或SEC根據其頒佈的規則和條例的某項其他豁免規定；以及(iii) 無論是公司還是任何其他人都沒有義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其中的任何豁免規定的條款和條件。儘管前述規定，證券可以用作與以證券擔保的一個正當按金帳戶或其他貸款或融資安排有關的質押，這些證券的質押不應被視爲本協議下的轉讓、出售或轉讓，向公司抵押證券的購買方無需就此提供任何通知或以其他方式向公司根據本協議或任何其他交易文件（如第3(b)節所定義）提供任何交付，包括但不限於本第2(j)條規定。規則144”); (ii) 倚賴144條規則出售的證券只能根據144條規則的規定出售，而且，如果144條規則不適用，按照出售者（或代表出售的人）可能被視爲《1933年法案》中定義的承銷商的情況，對證券進行再銷售可能需要遵守《1933年法案》下的其他豁免規定，或SEC根據其頒佈的規則和條例；以及(iii) 公司或其他任何人都沒有義務將證券登記在1933年法案或任何州證券法下，或者遵守其中任何豁免條款和條件。儘管前述，證券可以被用於與誠實的按金帳戶或其他貸款或融資安排有關的質押，此種證券質押不應視爲在此項下的轉讓、出售或轉讓，以及進行證券質押的購買方不需要向公司提供任何通知或以此協議或任何其他交易文件（如第3(b)條所定義）要求與公司交付任何內容，包括但不限於本第2(j)節。

3. 公司的陳述與保證。

公司向每一位買家聲明並保證，截至本協議日期和交割日期：

(a) 組織和資質。 公司及其各子公司均是依法組織並有效存在的實體，並在其成立的法域下保持良好地位，具有擁有其財產和開展業務的必要權力和權限。 公司及其各子公司均已合法設立爲外國實體以開展業務，並且在其具有財產所有權或業務性質所需的每個司法管轄區內保持良好地位（如果在該司法管轄區存在良好地位的概念），除非未有合格或保持良好地位不會合理預期地對造成重大不利影響（如下所定義）。 在本協議中，“(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。” 意味着對公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、經營（包括結果），狀況（財務或其他方面）或前景，單獨或作爲一個整體，(ii) 本協議中所規定的交易或任何其他交易文件中的內容，或在此或連同此類交易文件中提出的任何其他協議或工具，或者（iii）公司或其任何子公司履行本協議所規定的任何義務的權威或能力造成的任何重大不利影響（如下所定義）。 除下文所定義的「人員」外，除了 3（a）日程安排，公司沒有附屬公司。子公司” 意味着任何公司直接或間接擁有任何未償付的股本或持有該人的任何股權或類似權益，或者控制或運營該人業務、運營或管理的全部或任何部分，上述各種情況中的每一種個體在此分別被稱爲“子公司.”

(b) 授權；執行； 有效性公司有權力和權威簽署並執行本協議及其他交易文件，並根據此處和其他處規定的條款發行證券。本協議和公司簽署的其他交易文件的執行和交付，以及公司根據此處和其他處規定的交易的達成（包括但不限於發行票據以及預留用於發行和發行轉換股票）已經獲得公司董事會或其他管轄機構的適當授權，(除（i）向SEC提交（A）下文定義的適用6-k文件，（B）根據1933年法案424（b）規定，根據註冊聲明要求，與交割相關的補充招股說明書，作爲符合第4(cc)條的基準招股說明書的一部分，（C）向主要市場提交額外的上市申請，（D）向SEC提交D表格，（E）任何其他可能由任何國家證券機構要求的提交（“招股書補充資料”）必要的批准”) and no further filing, consent or authorization is required by the Company, its Subsidiaries, their respective boards of directors or their shareholders or other governing body. This Agreement has been, and the other Transaction Documents to which it is a party will be prior to the Closing, duly executed and delivered by the Company, and each constitutes the legal, valid and binding obligations of the Company, enforceable against the Company in accordance with its respective terms, except as such enforceability may be limited by general principles of equity or applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, liquidation or similar laws relating to, or affecting generally, the enforcement of applicable creditors’ rights and remedies and except as rights to indemnification and to contribution may be limited by federal or state securities law. “交易文件” means, collectively, this Agreement, the Notes, the Irrevocable Transfer Agent Instructions (as defined below), and each of the other agreements and instruments entered into or delivered by any of the parties hereto in connection with the transactions contemplated hereby and thereby, as may be amended from time to time.

(c) 證券發行. The issuance of the Notes are duly authorized and upon issuance in accordance with the terms of the Transaction Documents shall be validly issued, fully paid and non-assessable and free from all preemptive or similar rights, mortgages, defects, claims, liens, pledges, charges, taxes, rights of first refusal, encumbrances, security interests and other encumbrances (collectively “留置權”) with respect to the issuance thereof. As of the Closing, the Company shall have reserved from its duly authorized share capital not less than 100% of the sum of the maximum number of Conversion Shares issuable upon conversion of the Notes (assuming for purposes hereof that (x) the Notes are convertible at the Floor Price (as defined in the Notes), (y) interest on the Notes shall accrue through the third (3^rd在結束日期週年紀念日當天轉換爲普通股，轉換價格等於下限價格，並且(z)任何此類轉換不應考慮置於《備註》中的有關轉換限制。根據《備註》的規定進行發行或轉換，發行後的轉換股將是有效發行的、完全支付和不能稽查的，並且在發行方面沒有優先購買權或相似權利或留置權，持有人將享有作爲普通股持有人所享有的一切權利。根據買方在本協議中所做的聲明和保證，公司發行的證券免於根據1933年法案進行註冊。

(d) 無衝突公司簽署、交付和履行交易文件，並由公司完成本協議和其中和隨後擬議的交易（包括但不限於發行《備註》，轉換股及保留髮行轉換股等）將不會（i）導致公司不斷修改公司章程、備忘錄和協會章程（如下所定義）或公司的任何股本或其他有價證券的組織文件，（ii）與公司是一方的任何協議、信託或文件存在衝突，或構成違約（或會隨着通知或時間的流逝或兩者一起成爲違約）或給其他方提供任何終止、修正、加速或取消協議、信託或文件的權利，或（iii）違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括但不限於國外、聯邦和州證券法律和法規以及納斯達克資本市場的規則和法規 “Principal Market根據所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規，包括但不限於適用於公司或任何公司財產的開曼群島法律、規則和法規。

(e) 同意。無論公司還是任何子公司，均無需從任何政府實體（以下定義）、任何監管機構或自律機構或任何其他人處獲得任何同意、授權或命令，也無需進行任何文件或註冊（除了所需批准），以便它根據本協議的條款執行、交付或履行其根據交易文件擬定的任何義務。公司或任何子公司根據前述句子需要獲得的所有同意、授權、命令、文件和註冊已經或將在截止日期之前獲得或完成，公司或其任何子公司均不知悉任何可能阻止公司或其任何子公司獲得或完成交易文件擬定的任何註冊、申請或文件的事實或情況。公司不違反主要市場的要求，也不知悉可能導致普通股在可預見的將來退市或停牌的任何事實或情況。所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。指任何國家、州、縣、市、鎮、村莊、地區或其他任何性質的政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或準政府機構（包括任何政府機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法院）、跨國組織或機構；或行使或有權行使任何性質的行政、執行、司法、立法、警察、監管或徵稅權力的任何機構或工具，包括任何由政府或公共國際組織或上述任何機構或企業擁有或控制的實體。

(f) 關於買方購買證券的確認公司承認並同意每位買方在交易文件和此處和其中所涉及的交易方面僅僅是以獨立買方的身份行事，而且沒有任何買方是（i）公司或其子公司的董事或董事，（ii）公司或其子公司的「關聯方」（如144號規則所定義）或（iii）據其了解，不是普通股（根據1934年法案第13d-3號規則定義）超過10%的「受益所有者」。公司進一步承認，沒有任何買方在交易文件和此處和其中所涉及的交易方面充當公司或其子公司（或以任何類似的身份）的財務顧問或受託人，買方或其代表或代理人就交易文件和此處和其中所涉及的交易方面提供的任何建議僅僅是與買方購買證券相關的附帶性質。公司進一步向每位買方聲明，公司和每個子公司簽署其是交易文件的決定完全基於由公司、每個子公司及其各自代表獨立評估。

(g) 放置代理費公司，其任何子公司或關聯公司，或任何代表其或他們行事的人，未在與證券的發行或銷售有關的任何形式的普通招攬或廣告活動（根據規定D的意義）中進行過廣泛的招攬或廣告活動。公司應對任何放置代理費、財務顧問費或經紀佣金（除了由任何買方或其投資顧問招募的人）承擔責任，與以此處涉及的交易有關的銷售證券所產生的費用。公司應支付，並使每位買方免受任何此類索賠的侵權責任、損失或費用（包括但不限於律師費和費用支出）。公司或其任何子公司未在與證券的發行或銷售有關的任何放置代理或其他代理進行過任何行動。

(h) 無需註冊; 股東批准。公司及其子公司或任何關聯企業，也沒有任何代表他們直接或間接出售或要約購買任何證券而引起1933年法案下任何證券的發行需要註冊的情況，無論是通過與之前的發行整合還是其他方式，或者導致該證券的發行需要公司股東批准以便根據1933年法案或任何適用的股東批准規定，包括但不限於，任何證券被上市或指定爲報價的交易所或自動報價系統的規定和規例。 公司、其子公司、關聯企業或代表他們的任何人都不會採取任何行動或措施，導致根據1933年法案需要註冊任何證券的發行。

(i) 稀釋效應。公司理解並承認，在某些情況下，可轉換股份的數量將增加。公司進一步承認，根據本協議和轉換證券的條款，根據此協議和轉換證券的條款，公司發行轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論這種發行對公司其他股東的所有權利益可能產生的稀釋效應。

(j) 董事會董事董事董事。公司及其董事會已採取一切必要措施（如有）以使任何買方由於本協議約定的交易，包括公司發行轉換債券，以及任何買方持有證券的情況下對其適用的的Memorandum和公司或其子公司所在司法管轄區的相關法律下的控股股份收購、有利股東、企業合併、毒丸（包括但不限於對於任何配股協議的分配）、股東權益計劃或其他類似防禦收購規定不適用或不可能適用。 該公司沒有關於積累普通股的有益所有權或公司或其子公司控制權變更的股東權益計劃或類似安排。

(k) SEC文件; 基本報表在此之前的兩（2）年內，公司及時提交了所有報告、時間表、表格、代理聲明、報告和其他文件，以滿足《1934年法案》的報告要求（除了第16節所有權申報之外），根據SEC的規定需要提交給SEC（在此之前提交的所有上述文件、展覽和附錄，以及財務報表、註釋和附表，以及通過引用在其中的文件以下簡稱爲「文件」）。SEC文件公司已向買方或其代表交付或提供了未在EDGAR系統上可用的每份SEC文件的真實、正確和完整副本。至各自日期之日，SEC文件在所有重大方面都符合1934年法案的要求以及SEC制定的適用於SEC文件的規則和法規，並且在提交給SEC時，這些SEC文件中沒有包含任何重大事實不實陳述或未包含任何需在其中陳述或在其所作陳述在其所作陳述之下在現下的情況下可能使得陳述不具有誤導性的必要重大事實。GAAP公司附在SEC文件中的財務報表在所涉期間在所有重大方面符合適用的會計要求和SEC公佈的與其相關的規則和法規，且在提交時，這些財務報表均已符合一般公認的會計準則（「GAAP」），同期連續應用（除非（i）可能這些財務報表或附註中另有說明，或者（ii）就未經審計的中期報表而言，它們可能不包括註解或可能是簡略或摘要報表），並在所有重大方面公平揭示了公司相關日期時的財務狀況以及期間末的運營結果和現金流量（在未經審計報表的情況下，受正常年終審計調整的約束，這些調整不會是重大的，無論是單獨或整體）。公司根據在此之前公司所知的事實和情況確定的、或若適用，沒有制定的任何準備金是合理的，並且在公司的財務報表或其他方面完全提供了美國財務會計準則第5號公報要求的損失準備，沒有需要計入的潛在損失計提。公司或公司通過SEC文件未提供給任何買方的其他信息（包括但不限於本協議的披露附件中的信息）未包含任何重大事實不實陳述或遺漏任何可能使得其中的陳述不具有誤導性的重大事實，根據這些陳述的所作或所作之前之情況。公司目前沒有考慮就SEC文件中包括的財務報表（包括但不限於相關附註或關於其獨立註冊會計師信函的任何信函）中的任何內容（以下簡稱爲“基本報表公司目前不清楚任何需要公司修改或重述任何財務報表的事實或情況，以便使任何財務報表符合GAAP和SEC的規則和法規。公司的獨立核數師未告知公司建議公司修改或重述任何財務報表，或者公司需要修改或重述任何財務報表的必要性。

(l) 缺乏 某些變化自包含在20-F表格中的公司最近一份經過審計的財務報表之日起，業務、資產、負債、財務狀況（財務或其他）或公司或其任何子公司的前景沒有發生重大不利變化或重大不利發展。自包含在20-F表格中的公司最近一份經過審計的財務報表之日起，公司或其任何子公司未（i）宣佈或支付任何股息，（ii）出售任何資產，單獨或總額超出正常經營範圍，或（iii）進行任何資本支出，單獨或總額超出正常經營範圍。公司或其任何子公司未採取任何依法尋求破產、清算、重組、接管、清盤或清算保護的步驟，也不存在公司或任何子公司對債權人有任何敵意破產程序或任何事實知識的情形，該等知識合理地使債權人有意啓動敵意破產程序。截至本協議日期，公司及其子公司，單獨和合並計算，不處於破產（如下所定義）狀態。對於本第3（l）款的目的，“破產「」指的是： （i）關於公司及其子公司，按合併基礎計算，（A）公司及其子公司資產的現行公平可變值低於償還公司及其子公司全部債務（如下所定義）所需金額，（B）公司及其子公司無力償還其債務及負債，無論是次要的、有條件的還是其他形式的，當這些債務及負債變爲絕對和到期時；或（C）公司及其子公司打算或認爲將會發生超出其償還能力的債務，這些債務到期時將無法償還；以及（ii）關於公司及每個子公司，分別，（A）公司或該子公司（視情況而定）資產的現行公平可變值低於償還其各自全部債務所需金額，（B）公司或該子公司（視情況而定）無法償還其各自的債務及負債，無論是次要的、有條件的還是其他形式的，當這些債務及負債變爲絕對和到期時；或（C）公司或該子公司（視情況而定）打算或認爲將會發生超出其各自償還能力的債務，這些債務到期時將無法償還。",除公司及其子公司沒有從事任何業務或交易外，並且也沒有計劃從事任何使公司或該子公司的剩餘資產構成不合理小資本以從事目前所從事的業務和擬進行的業務的業務或的交易。

(m) 本公司、子公司以及其各自業務、資產、責任、前景、運營結果（包括其財務狀況）沒有發生或存在任何未披露的事件、責任、發展或情況沒有發生或存在任何事件、責任、發展或情形，或者有合理預期將發生或存在關於公司、其任何子公司或其各自的業務、財產、債務、前景、經營活動（包括結果），或狀況（無論是財務狀況還是其他方面），這些情形：（i）根據適用證券法，公司必須在向SEC提交的F-1表格註冊聲明書上披露的，關於公司發行及出售普通股的情況，且尚未公開宣佈；（ii）可能對購買方在此項下的投資產生重大不利影響；或（iii）可能導致重大不利影響。

(n) 業務進行；監管許可證公司或其附屬公司均未違反其備忘錄和章程的任何條款或處於違約狀態，也未違反公司或其附屬公司的優先股任何其他已發行系列的首選股的證書、約定或權利，或其組織章程、組織成立證書、協會備忘錄、公司章程、成立證書或公司章程，如適用。公司或其任何附屬公司未違反適用於公司或其任何附屬公司的任何判決、裁定、命令或任何法規、條例、規章，公司或其任何附屬公司將不會違反上述任何業務，除了可能違反但無法單獨或總體上對公司或其附屬公司產生重大不良影響的情況。在不限制前述的一般性的情況下，公司並未違反主要市場的任何規則、法規或要求，並且公司對主要市場可能在可預見的未來停牌或暫停普通股的情況沒有任何了解。截至本協議日期前兩（2）年內，（i）普通股已在主要市場上市或指定行情，（ii）普通股的交易未被SEC或主要市場暫停，（iii）公司未收到關於SEC或主要市場暫停或撤銷普通股上市的通信，書面或口頭 總體來看，公司及其各附屬公司均持有適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以從事各自的業務，除非未持有此類證書、授權或許可不會單獨或總體上對公司或其任何附屬公司產生重大不良影響，且公司或任何此類附屬公司未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或證書有關的程序通知，授權或許可。無對公司或其任何附屬公司具有約束力、承諾、判決、禁令、命令或裁定的協議，一致或可合理預期地具有禁止或實質性損害公司或其任何附屬公司的任何經營慣例，公司或其任何附屬公司的任何財產收購，或公司或其任何附屬公司目前所經營的業務的進行其他行爲的效果。現在所進行的或將合理預期對公司或其任何附屬公司產生實質不良影響的單獨或總體的效果，除非此類效果對公司或其任何附屬公司沒有產生或理應合理預期不會產生重大不良影響。

(o) 外國腐敗行爲無論是公司、公司的子公司或任何董事、高管、代理人、僱員，還是任何代表上述人員的其他人（單獨和集體稱爲“公司關聯方”）未違反1977年修訂版《美國外國腐敗行爲法案》（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。”）或任何其他適用反賄賂或反腐敗法律，也沒有任何公司關聯公司提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何值得的東西，給任何政府實體的任何職員、僱員或其他以官方身份行事的人員，給任何政黨或該政黨的官員，或給任何競選政治職位的候選人（單獨和集體稱爲“政府官員”），也沒有在公司附屬公司知道或知道有很高的可能性時提供、給予或承諾，直接或間接地提供、給予或承諾給予任何政府官員的現金或任何有價值的東西，以便實現以下目的：

(i) (A) 影響 政府官員在其公務能力範圍內的任何行爲或決定，(B) 引誘該政府官員做出或者遺漏 違反他/她合法職責的行爲，(C) 獲得任何不當利益，或者(D) 引誘該政府官員影響 或影響任何政府實體的行爲或決定，

(ii) 協助 公司或其子公司獲取或保留業務或與公司或其子公司進行業務往來，或將業務引向公司或其子公司。

(p) 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及每個子公司嚴格遵守《2002年薩班斯-奧克斯法案》及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的一切適用要求。

(q) 與附屬公司的交易。除了在美國證券交易委員會文件中披露外，公司或其子公司的任何現任或前任僱員、合夥人、董事、官員或股東 （直接或間接），或任何關聯者，或根據公司的了解，任何上述任何人的任何親屬（其關係不超過堂兄弟姐妹）目前，或曾經 （i）與公司或其子公司進行任何交易（包括與公司的任何董事、官員或股東或該關聯者或關聯子公司簽訂的任何合同、協議 或其他安排，包括提供服務、租賃房地產或個人財產，或其他要求支付給公司或其子公司的付款（除了作爲員工、官員或董事 提供的常規服務之外）或（ii）直接或間接擁有公司、公司、公司或任何子公司的股東和/或股東的任何一部分，以及與公司或其子公司是競爭對手、供應商或客戶的任何公司、公司、公司組織的利益（除了對通過合格市場（以下定義）交易或報價的公司的普通股不超過5%的被動投資（直接或間接）的公司外）亦不得任何這樣的人從公司或其子公司之外的任何來源獲得與公司或其子公司的業務有關的收入，或應妥善計入公司或其子公司。任何公司或其子公司的僱員、官員、股東或董事或其直系親屬，並不欠該公司或其子公司任何債務，或是 公司或其子公司欠任何一方的（或有義務提供貸款或延長或擔保信貸）除了 （i）支付已提供服務的薪水，（ii）爲公司發生的合理費用報銷，以及 （iii）提供給所有員工或執行官的其他標準員工福利（包括由公司董事會批准的任何股票期權合同）。

(r) 資本化。

(i) 定義:

(A) “普通股”指（x）公司的A類普通股，每股面值爲$0.0001，以及（y）這些普通股轉換爲的任何股本或者經過重新分類後產生的任何股本。

(ii) 授權和已發行股本截至本協議書日期，公司的授權股本包括（i）3億普通股，其中179,180,431股爲已發行並流通股，另外沒有爲根據可轉換證券（下文所述）（除注進股票之外）行使權利或兌現而預留的普通股，以及（ii）2億B類普通股，每股面值爲$0.0001，其中有3,786,960股已發行並流通。“可轉換債券”指公司或其任何子公司在任何時間和情況下可直接或間接轉換爲、行使權利或兌現爲、或允許持有者獲取公司或其任何子公司的任何股本或其他證券（包括但不限於普通股）的任何股本或其他證券。

(iii) 有效發行; 可用股份; 聯屬公司。所有發行的股份均經適當授權，並已經或即將有效發行，且已全額支付且不可追溯責任。 附表3(r)(iii) 列明普通股數量(A)儲備用於根據轉股證券(以下定義)發行(不包括債券)和(B)截至本公告日期,由本公司或其子公司的「聯屬人員」(根據1933年法案第405號規定的「聯屬人員」計算出具有至少10%本公司已發行和流通普通股的執行官,董事和股東爲「聯屬人員」,不表示任何此類人員對於聯邦證券法目的上屬爲「聯屬人員」)擁有的普通股。據本公司所知，沒有任何人擁有公司已發行和流通普通股的10%或以上(根據假定所有轉股證券(以下定義),無論當前是否可行使或轉股，已被完全行使或轉股(視情況而定)，考慮其中所含的任何行使或轉股限制(包括「限制性」)，不表示所辨明的人員對於聯邦證券法目的是10%以上股東)。

(iv) 現有 證券；義務。除在SEC文件中披露的情況外: (A)本公司或任何子公司的股份，權益或股本並沒有受到公司或任何子公司遭受或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的限制。(B)公司或任何子公司沒有未行使的期權、認股權證、片證、認購權、認股權或對任何公司或其附屬公司的股份、權益或股本進行認購的任何性質的權利、或可轉換爲、行使或交換爲公司或其任何子公司股份、權益或股本或由公司或任何子公司有義務發行的其他股份、權益或股本或對任何公司或其任何子公司股份、權益或股本進行認購權證、片證、認購權、認股權或受任何性質的權利或權益轉換爲、行使或兌換爲的合同、承諾、諒解或安排。(C)公司或任何子公司沒有有義務根據1933年法案註冊其證券銷售的協議或安排(除本協議外); (D)公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未流通證券或工具，也沒有存在公司或任何子公司將贖回公司或其子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排; (E)沒有包含因發行證券而觸發的抗稀釋或類似規定的證券或工具；(F)公司或任何子公司沒有股票增值權、虛擬股權計劃或協議或任何相似計劃或協議。

(v) 組織文件公司已向買家提供了公司章程的真實、正確和完整副本，包括截至本日生效的修正版，以及公司備忘錄和章程的修正版和生效版本(“備忘錄和章程”，以及可轉換證券的條款和持有人在此方面的主要權利。

(s) 負債以及其他合同。既沒有公司也沒有其子公司，(i)除非在SEC文件中披露或 計劃 3(s) (但要求 3（s）日程安排 無論何種情況，都必須列出在SEC文件中披露的所有適用文件，包括但不限於未償債券、票據、信用協議、授信額度或其他關於公司或其任何子公司的負債或將來可能承擔的協議、文件或證明債務的工具；（ii）是否爲違反或違約可能合理預期導致重大不利影響的任何合同、協議或工具的一方，若爲他方對該等合同、協議或工具的違約或違規將可能引起重大不利影響；（iii）是否與任何金額相關的財務出具的任何債務擔保法同時進行向SEC文件披露的融資聲明；（iv）是否違反與債務有關的任何條款，或違約於任何合同、協議或工具，除非該類違反和違約可能不會導致單獨或合計造成重大不利影響；或（v）是否爲任何債務的相關合同、協議或工具的一方，該合同、協議或工具的履行，在公司管理人員的判斷中，已或預期將具有重大不利影響。公司和其任何子公司沒有任何有義務在SEC文件中披露但未在SEC文件中如實披露的負債或義務，除了在公司或其子公司各自業務正常經營過程中發生或可能發生的，單獨或合計不會或無法造成重大不利影響的債務或義務。根據本協議的目的，（x）"債務”是指任何人的債務，毋須重複計算（A）所有的債務，包括借款的全部債務，（B）作爲財產或服務的遞延購買價格（包括但不限於按照GAAP規定的「資本租賃」）所發行、承擔或承諾的所有債務（與過去業務中一貫慣例相一致的日常交易應付款項除外），（C）關於信用證、保函和其他類似工具的所有還款或支付義務，（D）所有以票據、債券、債務券或類似工具爲證的負債，包括因收購財產、資產或企業而發生的負債，（E）任何有條件銷售或其他所有權保留協議下形成或產生的所有負債，或者在任何利用這些負債的籌款對獲得的任何財產或資產進行融資時導致的所有負債（即使在違約情況下，賣方或銀行根據該等協議在僅限於取回或出售該等財產時的權利和救濟方面受到限制），（F）根據GAAP標準進行持續處理並且按照有關規定被分類爲資本租賃的租賃或類似安排下的所有金額義務，（G）項下所有的債務（A至F段）受某個人擁有的任何財產或資產（包括賬款和合同權利）上的留置權或由擁有此類資產或財產的人擔保（或持有該債務權益的持有人已經有現有的權利，無論是有條件的還是其他形式的，在任何財產或資產（包括帳戶和合同權益）上擁有的）；哪怕所擁有該資產或財產的個人未承擔或未有責任支付該債務的持有人在發生違約時按照此類協議限於回收或出售該等財產的權利和救濟），及（H）這些關於其他人的債務或義務的所有A至G段所涉及的擔保義務；及（y）“有條件債務對於任何人而言，"責任" 指任何直接或間接責任，無論是否有條件，涉及另一人的任何債務、租賃、股利或其他義務，如果承擔此等責任的人的主要目的或意圖，或其主要影響，是爲了向此等責任的受益人提供保證，即該等責任將得到償付或清償，或與之相關的任何協議將得到履行，或該等責任的持有人將得到保護（全部或部分）免受損失。

(t) 訴訟。未有任何行動、訴訟、仲裁、程序、調查或檢驗在主要市場、任何法院、公共委員會、其他政府實體、自律組織或機構正在進行或被威脅，針對或影響公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何董事或高級管理人員，無論性質屬何種，但其性質超出正常經營範圍，或對公司或其任何子公司顯著地單獨或合計構成重要性。公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員並非故意違反《美國法典》第1519條或在合理預期的訴訟前故意毀滅證據。在不限制前述情況的前提下，公司知悉不存在，且不存在正在進行或擬展開的，SEC針對公司、任何子公司或公司的任何現任或前任董事或高級管理人員的任何調查。SEC未發佈任何停止命令或其他暫停公司根據1933年法案或1934年法案文件的任何註冊聲明生效的命令，包括但不限於註冊聲明。公司通過合理調查員工後並未發現任何事實可能導致或構成任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、檢驗或其他程序的依據。公司或其任何子公司不受任何政府實體的命令、令狀、判決、禁令、決定或裁定的約束。

(u) 保險公司及其各個子公司均得到認可財務實力的保險人承保，以抵禦此類損失和風險，並且在公司及其子公司從事的業務中，管理層認爲適當和符合慣例的金額。公司或任何此類子公司未曾被拒絕任何尋求或申請的保險覆蓋範圍，也未有任何理由相信將來無法續保其現有的保險覆蓋範圍，或者無法從類似的保險人處獲取類似的覆蓋範圍，以繼續在不會對業務造成重大不利影響的成本下經營。

(v) 員工關係公司及其各個子公司均不是任何集體談判協議的一方，也未僱用任何工會成員。公司及其子公司認爲與員工的關係良好。未有任何公司或其子公司的執行官（根據《1933法案》制定的501(f)規則定義）或其他主要僱員通知公司或任何此類子公司，該執行官打算離開公司或任何此類子公司，或以其他方式終止與公司或任何此類子公司的僱傭關係。任何當前（或前任）公司或其子公司的執行官或其他關鍵員工均未違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、競爭禁止協議，或任何其他合同或協議，或任何限制性約定，並且繼續僱用每位這樣的執行官或其他主要員工（視情況而定）不會使公司或其任何子公司對任何上述事項承擔任何責任。公司及其各個子公司均符合所有聯邦、州、地方法律和法規，尊重勞動、就業和就業慣例和福利、就業條款和條件以及工資和工時，除非未符合規定不會合理地預計會導致重大不利影響，無論是單獨地還是合在一起。

(w) 職位.

(i) 房地產。 公司及其子公司分別對公司或其任何子公司擁有或持有的全部不動產、不動產租賃、設施或其他不動產利益擁有良好的所有權或有效的租賃權利（“房地產由公司或其任何子公司（視情況而定）擁有。房地產不受任何留置權的限制，也不受任何權利的通行權、建築使用限制、例外、變更、保留或其他性質的限制的約束，但除了（a）尚未到期的當前稅款留置權和（b）不影響該等物業受限制的現行或預期用途的區劃法和其他土地使用限制。由公司或其任何子公司持有的任何租賃的房地產，均根據公司或其任何子公司具有的有效、現存和可執行的租約而持有，僅受到並不重大且不會干擾公司或其任何子公司對該等物業和建築物的當前使用及擬議使用的那些例外的約束。

(ii) 設備與裝置公司及其子公司（如適用）對公司或其子公司在經營業務過程中使用的有形個人財產、設備、改良、裝置和其他個人財產和附屬物享有合法產權或有效的租賃權利（「資產」）具有良好的所有權。裝置設備裝置和設備結構牢固，運行狀態良好，適用於它們正在進行的用途，除了普通、例行的維護和修理之外，不需要維護或修理，並且足夠支持在結束之前以公司及/或其子公司經營業務的方式進行公司和/或其子公司經營業務（如適用）。公司及其子公司按照約定持有其裝置和設備的所有權，除了（a）尚未到期的當前稅收的留置權和（b）不損害財產現在或預期用途的區劃法律和其他土地使用限制之外。

(x) 知識產權 權利公司及其子公司擁有或擁有使用所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名、創作作品、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有申請和註冊必要性來進行各自業務的權利。知識產權對於各自現在和計劃進行的業務，公司或其任何子公司所擁有的專利均已列入 第3節(x)(i)除非另有規定 附表 3(x)(ii)公司的任何知識產權在本協議簽訂之日起的三年內，均未到期、終止或被放棄，也沒有預期會到期、終止或被放棄。公司不知曉公司或其子公司侵犯他人知識產權的情況。關於公司或其子公司的知識產權，公司及其任何子公司的任何知識產權都沒有在提出索賠、訴訟或訴訟，或者在公司或其任何子公司的知識的威脅下被提起。公司或其任何子公司未意識到可能引起上述任何侵權、索賠、訴訟或程序的任何事實或情況。公司及其任何子公司已採取合理的安全措施，保護所有知識產權的機密性、保密性和價值。

(y) 環境法律（一）公司及其子公司（A）符合任何和所有環境法律（如下定義），（B）已收到根據適用的環境法律要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務，（C）遵守所有該等許可證、執照或批准的所有條款和條件，但在前述各款（A）、（B）和（C）中，如未遵守可能或有該等許可證、執照或其他批准，則不能合理地預期會，單獨或總體上，產生實質不利影響。術語“環境法律” 特指所有聯邦、州、地方或外國法律，涉及污染或保護人類健康或環境的，包括但不限於大氣、地表水、地下水、地表或地下岩層保護的法律，還包括但不限於涉及化學物質、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、泄漏、釋放或威脅釋放的法律（統稱“危險物質進入環境或與危險物質的製造、加工、分發、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關，以及所有授權、準則、法令、要求或索賠函、禁令、裁決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或依據頒發、簽發、頒佈或批准的法規。

(ii) 無危險材料:

A已經在公司或其附屬公司的任何不動產上被處置或以違反任何環境法律的方式釋放；或

B存在於任何不動產上、下方、內部、上方、在任何部分內的數量，這些數量將構成違反任何環境法律的侵權行爲。公司或其任何附屬公司以前未曾使用過任何違反任何環境法律的不動產，該侵權行爲將對公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

公司或其任何附屬公司不知道有任何其他人或實體在任何不動產上存放、處理、回收、處置或放置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯。

None of the Real Properties are on any federal or state 「Superfund」 list or Liability Information System（CERCLIS”) 清單或任何州環保機構的CERCLIS評估清單上的任何項目，也不受任何與環境相關的留置權約束。

(z) 子公司權益公司或其子公司有無限制的投票權，並且（受適用法律限制）有權收取其子公司作爲公司或該子公司所擁有的所有資本證券的分紅和分配。

(dd)稅務狀況公司及其各附屬公司（i）已及時制定或提交了所有外國、聯邦和州政府所要求的所得稅和所有其他稅務申報表和聲明，並聲明對其適用的任何司法管轄區，（ii）已及時支付所有稅收和其他政府評估和費用，其金額重大，在這些申報表、報告和聲明上顯示或確定爲應付款項，除了以善意爭議的未解決的，以及（iii）已經在其賬簿上留存了合理充足的準備金，用於支付比這些申報表、報告或聲明適用期間更晚的時期的所有稅款。任何司法管轄區的徵稅機關都不存在任何重大數額的未支付稅款，並且公司及其各附屬公司的主管人員不知道任何這類索賠的依據。公司沒有以符合《1986年修訂的《內部收入法典》第1297節》定義的被動外國投資公司的方式運營。法規淨營運虧損結轉額（“NOLs就美國聯邦所得稅目的而言，公司作爲共同母公司的合併集團（如有）的「經營權重組」，不會受到此處所設想的交易的不利影響。此處所設想的交易並未構成《法典》第382條所規定的「所有權變更」，從而保留了公司利用該淨經營虧損額的能力。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。除非在證券交易委員會文件中披露，本公司及其子公司均保持內部會計和披露控制良好。公司及其子公司保持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度以確保：（i）交易根據管理的一般或具體授權執行，（ii）交易被記錄以便按照美國通用會計準則進行財務報表的準備，並維護資產責任，（iii）只有在符合管理的一般或具體授權的情況下才允許接觸資產，（iv）資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔比對，並就任何差異采取適當行動。公司及其子公司已建立了披露控制與程序（如1934年法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義）以供公司及其子公司使用，並設計了這些披露控制與程序以確保公司在按照證券交易委員會的規則和表格要求的時間段內，在報告文件中需要披露的信息得以記錄、處理、彙總和報告。公司的認證主管已評估公司及其子公司的披露控制與程序的有效性，截至根據1934年法案最近提交的定期報告中所涵蓋的期間結束之日（該日期，稱爲「評估日期」）。公司在最近提交的根據1934年法案的定期報告中呈報了認證主管根據他們在評估日期的評估而得出的關於披露控制與程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生對公司及其子公司的財務報告內部控制造成實質影響或可能造成實質影響的變化。 其披露控制與程序目的是確保公司在規定的證券交易所規則和表格所規定的時間段內將必須披露的信息，按照通用會計準則記錄、處理、彙總和報告。公司的認證主管已評估截至最新提交的根據1934年法案的定期報告中所涵蓋的期間結束之日（該日期稱爲“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。”）。公司在最近提交的根據1934年法案的定期報告中呈報了認證主管就根據他們在評估日期的評估所得出的關於披露控制與程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生對公司及其子公司的財務報告內部控制造成實質影響或可能造成實質影響的變化。

(cc) 資產負債表之外的安排公司或其子公司與未納入關聯公司的任何未調整或其他表外實體之間沒有交易、安排或其他關係，該關係必須在公司在其1934法案備案中披露，但未披露，或者其他情況合理可能對公司造成重大不利影響。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助投資公司 狀態。該公司現在不是，並且在出售證券後也不會是一個「投資公司」， 一個「投資公司」的附屬公司，一個由「投資公司」控制的公司或者是一個「投資公司」的「附屬人」、 「推動者」或者「主要承銷商」作爲這些術語在1940年修訂的《投資公司法》中的定義。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。茲確認 關於買家的交易活動公司明確並承認（i）根據交易文件約定，一旦公開披露交易內容，未要求任何買方（以下簡稱「買方」）或其子公司同意禁止進行任何與公司證券相關的交易，或者已同意進行此類交易，包括但不限於購買或出售，做多和/或做空任何公司證券，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，或持有任何證券一定期限；（ii）任何買方及任何買方參與的「衍生」交易的交易對手，直接或間接，可能當前持有在得知交易文件約定之前已建立的普通股的「空頭」頭寸；（iii）每位買方在任何「衍生」交易中都不被視爲與任何獨立持續交易對手有任何關聯或控制；以及（iv）每位買方可以依賴公司根據交易文件按時交付普通股，以便根據交易文件的規定在需要時進行普通股的轉換、行使或交換，以便進行普通股交易。 公司進一步明白並承認，在根據新聞稿和/或6-k備案（如下文所定義）公開披露交易文件約定的交易內容後，一個或多個買方可能在證券持續有效期內的各個時段從事套期保值和/或交易活動（包括但不限於定位和/或可借用普通股的預約），包括但不限於在確定與證券相關的可交付轉股股數和/或價值的期間，此類套期保值和/或交易活動（包括但不限於定位和/或可借用普通股的預約），如果有，可能會在進行套期保值和/或交易活動的時刻及之後降低公司現有股東權益的價值。公司承認，前述套期保值和/或交易活動不構成本協議、票據或其他交易文件的違約行爲，也不構成與本協議、票據或本協議或其他相關文件中籤訂的任何文件的違約行爲。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。價格操縱公司及其子公司均未採取，且據公司知曉，也沒有任何代表其採取任何直接或間接的行動：(i) 旨在穩定或操縱公司或其子公司任何證券價格以促進任何證券的出售或轉售的行動，(ii)出售、競標、購買或支付任何報酬以拉動購買任何證券的行動，(iii) 支付或同意支付給任何人員任何爲推動另一人員購買公司或其子公司任何其他證券的報酬，或 (iv) 支付或同意支付給任何人員就公司或其子公司任何證券進行研究服務的報酬。

(gg) 美國房地產控股公司公司及其子公司不是，也從未是，且只要任何買家持有任何證券，其不應成爲《稅收法》第897條所指的美國不動產持有公司，公司及每家子公司應遵各買家的要求進行認證。

(hh)註冊資格公司有資格使用在1933年法案下制定的F-3表格爲買家註冊證券以便轉售。

(ii) 轉讓稅在交割日期，與向每位買家出售的證券的發行、銷售和轉讓有關的所有股份轉讓稅或其他稅款（除收入稅或類似稅款外），將已經全部支付或已經提供給公司，所有徵收此類稅款的法律也將或已經遵守。

(jj)銀行控股公司法公司和所有子公司都不受1956年修訂版《銀行控股公司法》（以下簡稱「銀行控股法案」）管轄，也不受聯邦儲備委員會（以下簡稱「聯邦儲備委員會」）管理。無論是公司還是任何子公司，都沒有直接或間接擁有任何類別的表決權證券總股本的5%或更多，也沒有直接或間接擁有銀行或任何受到銀行控股法案和聯邦儲備委員會管轄的實體總股本的25%或更多的股權。公司和所有子公司均不對銀行或任何受到銀行控股法案和聯邦儲備委員會管轄的實體的管理或政策發揮控制影響力。BHCA”) 並受聯邦儲備系統理事會（“聯儲局公司或其任何子公司或關聯公司，直接或間接，不擁有或控制任何種類投票證券中百分之五（5%）或更多的流通股份，也不擁有或控制任何銀行或受銀行控股公司法（BHCA）管轄且受聯邦儲備制度監管的實體百分之二十五（25%）或更多的股權。公司或其任何子公司或關聯公司不對任何受BHCA管轄且受聯邦儲備制度監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(kk)殼公司狀態。 公司從未是也不是根據第144(i)條確定的或受其約束的發行者。

(ll)非法或未經授權的支付；政治捐款公司及其子公司以及據公司官員和董事合理詢問後公司所知（公司的其他員工、代理人或其他代表或任何公司或其子公司或公司或其子公司曾經關聯或相關的任何其他企業或機構中，沒有直接或間接向任何人員提供或授權任何款項、財產或服務作爲回扣或賄賂或向任何政治組織或擁有或有經任何選舉或被任命的公職人員提供款項、財產或服務的授權，除了不涉及公司或其子公司的資金的個人政治捐款。

(mm) 洗黑錢。 公司及其子公司均遵守並此前未違反《2001年美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令及制裁計劃，包括但不限於 (i) 2001年9月23日頒佈的《凍結財產並禁止與恐怖主義者從事交易的行政命令》(66 Fed. Reg. 49079 (2001))；和 (ii) 《31CFR第V卷，第b篇》中包含的任何規定。

(nn)管理在過去的三年期間，本公司的現任或前任高管或董事，或者據公司所知，本公司或任何子公司的現任持股百分之十（10%）或更高股東，都沒有成爲以下內容的主題：

（i）根據破產法或任何其他破產或停止清償法的申請書，或法院指定該人士爲受託人、財務代理或類似職務，針對這樣的個人，或者該人士是在遞交此類申請書或此類指定之日前的兩年內是某合夥企業中的一名普通合夥人，又或者是在遞交此類申請書或此類指定之日前兩年內是任何公司或商業協會的高級管理人員；

(ii) 在刑事訴訟中被判有罪，或者是即將進行的刑事訴訟的具體對象（不包括與酒後駕駛或受到影響的駕駛無關的交通違規行爲）；

（iii）任何有關任何法院作出的、未後來被推翻、暫停或撤銷的、對任何此類人士進行永久或臨時禁止進行以下活動的裁定、判決或判決：

(1) 作爲期貨佣金經紀人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池操作員、場內經紀人、槓桿交易商，或者作爲受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人士，或者作爲前述任何人的關聯人員，或者作爲投資顧問、承銷商、證券經紀人或證券經紀商，或者作爲任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人員、董事或僱員，或者參與或繼續任何與此類活動有關的行爲或實踐；

(2) 從事任何特定類型的商業實踐；或

(3) 從事與任何證券或商品的購買或銷售有關的任何活動，或與違反證券法律或商品法律有關的任何活動；

（iv）任何裁定、判決或法令，未經後來撤銷、暫停或撤銷，並對禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員在前款第一段中描述的任何活動中從事的權利，或與從事任何此類活動的人士有關聯；

(v) 在民事訴訟中，由有管轄權的法院或證券交易委員會（SEC）或其他機構作出的判決認定違反任何證券法律、法規或法令，並且在該民事訴訟或SEC或任何其他機構的認定中，判決尚未被撤銷、暫停或撤銷；或

（vi）在民事訴訟中由有管轄權的法院或商品期貨交易委員會作出的違反任何聯邦商品法的裁定，並且在該民事訴訟中的判決或裁定未經後來撤銷、暫停或廢除。

(oo)股票期權計劃. 公司授予的每一份股票期權均按照公司適用的股票期權計劃條款進行授予，並且其行權價格至少等於普通股的公允市值，即在該股票期權被視爲按照普通會計準則和適用法律授予的日期時公允市值。公司的股票期權計劃下沒有回溯授予任何股票期權。公司沒有故意授予任何股票期權，也沒有公司故意在公佈有關公司或其子公司或其財務狀況或前景的重要信息之前或在其他情況下協調授予股票期權的政策或做法。

(pp)與會計師和律師沒有任何分歧. 公司目前與公司及曾經或目前受聘於公司的會計師和律師之間不存在任何實質性分歧，也沒有合理預期公司將與其會計師和律師之間發生任何分歧，公司目前就其應付的涉及可能影響公司履行交易文件中任何義務的任何會計師和律師費用已經做出了及時支付。此外，在此日期或之前，公司已與其會計師就此前向美國證監會提交的財務報表進行了討論。基於這些討論，公司認爲無須對任何此類財務報表或其任何部分進行重述。

(qq) 沒有額外的協議公司與任何購買方就本次交易文件中規定的交易沒有任何協議或理解，除非交易文件另有規定。

(rr)公用事業控股公司法案。 公司或其任何子公司均不是「控股公司」，或是「控股公司」的「關聯公司」，如《2005年公用事業控股法》中定義的那樣。

(ss)《聯邦電力法》。公司及其子公司均不受《聯邦電力法》修訂版的監管，不屬於「公用事業」分類。

(tt) 網絡安全概念。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱「」）足以滿足，並且在所有重大方面的運營和性能要求，與公司及其子公司目前所從事的業務有關，在沒有所有重大錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可能會對公司業務產生重大不利影響的損害的情況下自由清晰地操作。公司及其子公司已實施並保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關使用的所有信息技術系統和數據的完整性、連續運行、冗餘和安全性，包括「個人數據」。信息技術系統在與公司及其子公司目前進行的業務有關的操作中，「」必須是足夠的，並在所有關鍵方面操作和執行，不會受到任何可能對公司業務產生重大負面影響的重要錯誤，缺陷，特洛伊木馬，定時炸彈，惡意軟件和其他污染物的影響。公司及其子公司已實施並保持商業上合理的物理，技術和行政控制，政策，程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性，持續運行，冗餘性和安全性，包括「個人數據」。個人數據「個人數據」指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納稅識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》將被視爲「個人身份識別信息」的任何信息；（iii）由歐盟通用數據保護條例定義的「個人數據」。GDPR《歐盟2016/679號法規》（GDPR）；（四）根據1996年《醫療保險可移植性和責任法案》和《經濟與臨床健康信息技術法案》修正的任何可被視爲「受保護健康信息」的信息，統稱爲「保護健康信息」；（五）任何其他能夠識別自然人或其家庭的信息片段，或允許收集或分析與已識別個人的健康或性取向相關數據。除非已被補救且沒有重大成本或責任或通知任何其他人或相關方的違規行爲、違規事件、中斷或未經授權的使用或訪問，否則不存在任何違規事件；也沒有任何內部審查或調查的事件與此相關，除非在每個案例中，這些事件不會導致單獨或總體上合理地產生重大負面影響。公司及其子公司目前符合所有適用的法律或法令、法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定、內部政策和關於隱私和IT系統以及個人數據安全的合同義務，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非在每種情況下這些事件不會單獨或總體上合理地導致重大不利影響。HIPAA”）；（五）任何其他能夠識別該自然人或其家庭、或允許收集或分析與已識別個人的健康或性取向有關數據的任何片段。未發生任何侵犯、違反、中斷或未經授權使用或訪問，除非已被補救而沒有造成實質成本或責任，或有義務通知任何其他人員或類似方，亦無任何內部審查、問題或調查與此相關，除非在每種情況下，這樣做既無法合理預計導致主要不利影響。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規和有關IT系統和個人數據隱私和安全的相關法院、仲裁員、政府或監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策以及合同義務。

(uu) 遵守數據隱私法規。公司及其子公司均遵守了所有適用的州 和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司 已採取商業上合理的行動，以準備遵守，並自2018年5月25日起，一直在 遵守GDPR（統稱爲「」隱私法律”），除非在每種情況下，該等情況 不會導致重大不利影響，不管是單獨還是總體上。爲確保遵守 隱私法規，公司及其子公司已制定並遵守，並採取了合適的措施，合理地設計，以確保 在所有重大方面遵守與數據隱私和安全、個人數據的收集、 存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序（「」政策”）。公司及其 子公司在任何時候 都向用戶或客戶披露了適用法律和法規或 要求，任何這類披露在任何政策中的部分，盡公司知曉，均 沒有在任何重大方面違反任何適用的法律和法規或要求。 公司進一步證實，該公司或任何子公司：（i）未收到有關任何實際或 潛在責任的通知，與或涉及，或違反任何隱私法規的實際或 潛在違規，並不知曉任何事件或情況，該事件或情況可以合理預期 導致上述通知；（ii）目前沒有全權或 部分支付和進行任何調查、整頓或其他糾正行動，根據任何 隱私法；或（iii）是任何強制執行任何隱私法下任何義務或 責任的任何命令、裁定或協議的一方。

(vv) 註冊權利。 本公司證券持有人因登記註冊聲明或根據此處發行的證券而享有可讓公司承擔重大責任或讓買方承擔任何責任，或可能損害公司依此處方案在此處闡明的方式和時間完成發行和銷售證券的能力的任何權利，在此之前未被持有人放棄。

(ww) 披露公司確認，公司或代表公司的任何其他人沒有向任何買方或其代理或顧問提供構成或可能合理預期構成公司或其附屬公司的任何重大非公開信息的信息，除了本協議和其他交易文件所涉及的交易已存在的事實以及買方將依賴前述陳述進行公司證券交易。公司理解並確認，買方中的每一方將依賴此前提供給買方有關公司及其附屬公司、業務以及本協議所涉及交易的披露，包括本協議附件，公司或其附屬公司或代表公司或其附屬公司提供的披露是真實且準確的，並且不包含任何不實陳述或省略任何必要的重大事實以使其中所作的陳述，在作出這些陳述和在其下作出的情況光下，不具有誤導性。自此後的任何時間公司或其附屬公司或代表公司或其附屬公司提供給每名買方的且據此協議和其他交易文件的任何部分或有關內容，作爲一個整體，都將在提供該等信息時之日期視爲真實和正確的，不包含任何重大事實的不實陳述或省略任何必要的重大事實，使其中所作的陳述，在作出這些陳述和在其下作出的情況光下，不具有誤導性。公司或其附屬公司在協議日期前十二（12）個月內發佈的任何新聞發佈，當發佈時均沒有包含任何重大不實陳述或省略必須在其中陳述或在其下作出這些陳述，並使得在作出這些陳述的情況下，不具有誤導性的重大事實。關於公司或其附屬公司或其或它們的業務、資產、責任、前景、業務操作（包括結果）或狀況（財務或其他方面）未發生任何事件或情況，也不存在任何信息，根據適用的法律、規章或法規，在協議日期或此前需要公司公開披露或聲明但未公開披露的。所有由公司或其附屬公司準備並提供給您的所有財務預測都是在誠信的基礎上根據合理的假設準備的，並且代表在交付給每名買方的每個此類財務預測時，是公司未來財務績效的最佳估計（但要認識到這種財務預測並不是事實，且任何此類財務預測所覆蓋的期間的實際結果可能與所投影或預測的結果有所不同）。公司承認並同意，沒有買方對本協議所涉及的交易作出或已作出任何陳述或保證，除非在第2條中明確規定的。

(xx) 未出現任何取消資格事件就本次依據1933法案第506(b)條規定依賴而進行的證券發行和銷售（Regulation D證券），本公司，其任何前身，任何關聯發行人，本次擬議銷售的任何公司董事，執行官，其他 公司參與本擬議發行的任何官員，本公司已發行 的投票權益證券持有20%或更多權益的受益所有者，基於投票權益計算，也不包括（如1933年規則405下定義的）與公司在任何時候以任何身份有關的任何發起人（單稱爲“發行人相關人員”和，共同 “發行人相關人員）只要符合《1933法案》第506(d)(1)(i)到(viii)條的任何其它資格要求。屬於不良行爲者根據1933年法案第506(d)(1)(i)至(viii)條描述的取消資格條件（a“）不適格事件），除了被第506(d)(2)或(d)(3)條覆蓋的取消資格事件。公司已經審慎核實是否任何發行人覆蓋人員受到取消資格事件的影響。公司已經在適用範圍內遵守了根據第506(e)條的披露義務，並向買家提供了在該條款下提供的任何披露的副本。

(yy) 其他涵蓋的人員公司不知道有任何人（除了放置代理人之外）已經或將會因爲在Regulation D證券銷售過程中向買家或潛在買家徵求意向而被支付報酬（直接或間接）。

4.契約。

(a) 全力盡力每位買方應盡最大努力及時履行本協議第6條規定的各項契約和條件。公司應盡最大努力及時履行本協議第7條規定的各項契約和條件。

(b) D表格和藍天法規公司應按照D規定要求就證券提交一份D表格，並在提交後立即向每位買方提供副本。公司應在結束日期前採取公司合理確定爲獲得免責或將證券合格出售給買方的行動，並在結束日期前向買方提供已採取的任何行動證據。在不限制公司根據本協議的任何其他義務的情況下，公司應及時進行所有與證券發售有關的申報和報告，該報告要求依據所有適用證券法（包括但不限於所有適用聯邦證券法和所有藍天法律），公司應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規章等與向買方出售證券有關的規定。

(f) 報告狀態在買方售出所有證券的日期（“報告期”）之前，公司應準時提交所有根據1934年法案向SEC提交的報告，並且即使1934年法案或該法案下的規則和法規不再要求或允許終止，公司也不得終止其作爲根據1934年法案需要提交報告的發行人的地位。公司應採取一切必要措施以維持其資格，以在F-3表格上註冊證券供買方轉售。

(g) 收益用途. The Company will use the proceeds from the sale of the Securities as described in the Prospectus Supplement, but not, directly or indirectly, for (i) the satisfaction of any indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) the redemption or repurchase of any securities of the Company or any of its Subsidiaries, or (iii) the settlement of any outstanding litigation.

(h) 財務信息. The Company agrees to send the following to each holder of Notes (each, an “投資者”) during the Reporting Period (i) unless the following are filed with the SEC through EDGAR and are available to the public through the EDGAR system, within one (1) Business Day after the filing thereof with the SEC, a copy of its Annual Report on Form 20-F, Report of Foreign Issuer on Form 6-k, any other interim reports or any consolidated balance sheets, income statements, shareholders’ equity statements and/or cash flow statements for any period other than annual, any Report of Foreign Issuer on Form 6-k and any registration statements (other than on Form S-8) or amendments filed pursuant to the 1933 Act, (ii) unless the following are either filed with the SEC through EDGAR or are otherwise widely disseminated via a recognized news release service (such as PR Newswire), on the same day as the release thereof, e-mail copies of all press releases issued by the Company or any of its Subsidiaries and (iii) unless the following are filed with the SEC through EDGAR, copies of any notices and other information made available or given to the shareholders of the Company generally, contemporaneously with the making available or giving thereof to the shareholders.

(i) 上市. The Company shall promptly secure the listing or designation for quotation (as the case may be) of all of the Underlying Securities upon each national securities exchange and automated quotation system, if any, upon which the Ordinary Shares is then listed or designated for quotation (as the case may be) (subject to official notice of issuance) and shall maintain such listing or designation for quotation (as the case may be) of all Underlying Securities from time to time issuable under the terms of the Transaction Documents on such national securities exchange or automated quotation system. The Company shall maintain the Ordinary Shares’ listing or authorization for quotation (as the case may be) on the Principal Market, The New York Stock Exchange, the NYSE American, the Nasdaq Global Select Market, or the Nasdaq Global Market (each, an “符合條件的市場）。既不公司也不其任何子公司將採取任何可能導致普通股在合格市場上停牌或暫停的行動。公司將支付所有與履行本第4(i)條規定義務有關的費用和開支。“代表的公司普通股”指（i）轉換股份和（ii）公司已發行或可發行的與轉換股份或票據相關的股本，包括但不限於，由於任何股票分拆、股利、資本再投資、交換或類似事件或其他原因而導致的（1）轉換或交換爲普通股的公司普通股和（2）轉換或交換爲公司繼任實體（定義見票據）的普通股，無論在任何情況下，均不受轉換票據的轉換限制的影響。

(j) 費用公司應償還首席買方因與交易文件所規定的交易相關的構建、文檔化、盡職調查、談判、結案及後續事宜等方面所承擔的各項費用和開支（包括但不限於所適用的外部律師費用和普瑞德·卡什曼律師事務所的開支，這些律師事務所是首席買方的法律顧問，以及與交易文件規定的交易構建、文檔化、談判、結案和盡職調查以及與此相關的監管文件提交有關的其他任何合理費用和開支）（“交易費用”應從其收購價格中在結案時由首席買方扣除，其中不包括公司先前支付給首席買方的$20,000；但公司應立即按照首席買方的要求償還普瑞德·卡什曼律師事務所因未通過結案時的這種扣除獲得的所有交易費用。公司應支付任何與本合同項下交易有關的配售代理費、財務顧問費、過戶代理費、DTC（如下所定義）費用或經紀佣金（但不包括爲任何買方所聘用的人員）；公司應支付並使每位買方不受損害，對任何與此類支付有關的索賠承擔任何責任、損失或開支（包括但不限於合理律師費和實際支出）。除非交易文件另有規定，本協議各方應自行承擔與向買方出售證券有關的開支。

(k) 證券抵押儘管本協議中可能包含相反的內容，但公司承認並同意證券可能會被投資者用於與由證券擔保的善意按金協議或其他貸款或融資安排相關聯。證券的質押不應被視爲根據本協議的轉讓、銷售或轉讓，也不要求進行證券質押的投資者向公司提供任何通知或以其他方式向公司交付根據本協議或其他交易文件，包括但不限於本條款第2(j)款的任何內容；條件是，投資者及其質權人應遵守本條款第2(j)項的規定，以便將證券轉讓、銷售或轉讓給該質權人。公司特此同意，作爲證券的質權人，將會在買家向該質權人質押證券時，就質押證券提出的任何合理要求，執行並交付文書。

(l) 交易披露和其他重要信息.

(i) 交易披露。公司應在本協議簽訂後的第一個（1）營業日的紐約時間上午9:30或之前（A）發佈新聞稿（“^st新聞稿買方合理接受 披露交易文件所規定交易的所有重要條款並在《1934年法案》要求的形式提交關於交易文件規定交易的所有重要條款的外國發行人報告（Form 6-k），並附上所有重要交易文件（包括但不限於本協議（及所有附表），以及票據形式）（包括所有附件，“6-k提交表”）。自6-k提交後，公司應披露任何向公司或其子公司的任何董事、高管、僱員或代理人提供的（如果有的話）與交易文件規定交易相關的任何重要非公開信息。此外，自6-k提交後生效，公司承認並同意，公司、其子公司或其各自的董事、高管、附屬公司、僱員或代理人與買方或其附屬公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務，一方爲公司、其子公司或其各自的董事、董事、附屬公司、僱員或代理人，另一方爲買方或其任何附屬公司，在6-k提交後應終止。

(ii) 披露的限制 。公司不得，並且公司要求其各自的子公司及其各自的董事、高管、僱員和代理人，未經買方事先書面同意（該同意可由買方自行決定授予或否決），自本協議生效之日起，不得向任何買方提供任何關於公司或其子公司的重要非公開信息。如果公司、其子公司或其各自的董事、高管、僱員和代理人（經買方合理善意判斷）違反前述任何承諾，包括但不限於本協議第4(q)條款，或任何其他交易文件中包含的承諾或協議，買方除本協議或交易文件約定的任何其他救濟措施外，可向公司發出書面通知，要求公司立即公開發布相關重要非公開信息。如果公司未能在第二（2^日) 在收到買方的這種書面通知後，買方有權進行公開披露，可以採用新聞發佈、公開廣告或其他形式，披露有關違約或相關的重大、非公開信息，無需經過公司、其任何子公司或董事、員工或代理人的事先批准。任何買方對公司、公司的任何子公司、或其董事、董事、員工、關聯公司、股東或代理人因進行任何此類披露而承擔任何責任。在沒有該買方同意的情況下，公司向買方提供任何重要的非公開信息時，公司在此承諾並同意，該買方不需要對此類重要的非公開信息負有任何保密義務，也無需不基於此類信息進行交易的義務。在前述情況下，公司、其子公司和任何買方均不得發佈任何新聞稿或任何與本協議擬定交易有關的其他公開聲明；但前提是，公司可以根據適用的法律和法規（在情況（i）中需與6-k提交實質上一致並與之同時進行，以及情況（ii）中要求的法律和法規爲準）進行新聞稿以及任何新聞稿或其他與此類交易有關的公開披露，不需獲得任何買方的事先批准（但在新聞稿或其他公開披露發佈前，公司應就任何這種新聞稿或其他公開披露的相關事宜與每位買方進行磋商）。在沒有適用買方的事先書面同意（該同意可由該買方自行決定提供或拒絕），公司不得（且應確保其每位子公司和關聯公司均不得）在任何申報、公告、發佈或其他方面披露該買方的姓名，除非遵循適用法律或法規的要求；但就任何適用法律或法規要求的申報或提交而言，（i）此類申報或提交應僅包含符合適用法律或法規的必要或適當信息，以便服從適用法律或法規，並且（ii）除非適用法律明確禁止或法院命令，公司應立即通知買方有關該提交或申報的要求，並提供買方副本。儘管本協議中可能包含與之相反的條款，但不意味着相反的情況會成立，公司明確承認並同意，除非在本日期之後通過公司與該特定買方簽署的、書面的、明確並具有約束力的協議中明確同意的情況下（即明確同意不會禁止其中任何其他買方與之有關的任何義務），任何買方對公司或其任何子公司的任何重要非公開信息均不須（除非買方明確同意）負有保密義務或不基於此類信息進行交易的義務。

(iii) 其他 保密信息；披露失敗；披露延誤支付。除了本第4(l)部分規定的其他補救措施外，並不限制任何其他交易文件中規定的內容，在收盤日期後的任何時間，如果公司、其任何附屬公司、或任何其各自的高管、董事、僱員或代理向任何買方提供與公司或其任何附屬公司相關的與公司或其任何附屬公司相關的重要非公開信息（每個爲“機密信息”），公司應在適用的必披露日期（如下所定義）前或當日，在外國發行人報告第6-K表格或其他方式上公開披露該保密信息（每個爲“披露”）。自披露後，公司應已披露由公司或其任何附屬公司或其各自的高管、董事、僱員或代理向該買方提供的與交易文件所規定的交易有關的所有保密信息。此外，自該披露之後生效，公司承認並同意公司、其任何附屬公司或其各自的高管、董事、關聯公司、僱員或代理與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務均終止。如果公司未能在必披露日期前或當日披露此類保密信息，並且該買方持有保密信息達到至少十（10）個連續交易日（每個爲“披露失敗”），那麼，作爲對該買方因任何延遲或其在達到該必披露日期後買賣普通股的能力減少所遭受的損害的部分救濟（此救濟不排他其他法律法規或公平中可用的任何其他補救措施），公司應在以下每個日期（每個爲“披露 延遲付款日期”）：（i）在披露失敗之日及（ii）在每個此類披露失敗的三十（30）天週年之日之前，直至（x）披露失敗被糾正的日期和（y）提供給該購買方的所有非公開信息不再被視爲保密信息的時間（由公司授權官員簽署的證書證明）（適用的較早日期爲“披露糾正日期”）。在特定披露失敗的初始披露延遲付款之後，不限於前述，如果披露糾正日期早於該等披露失敗的任何三十（30）天週年之前發生，則相應的披露延遲付款（按照該部分月進行攤銷）應在該等披露糾正日期後的第二（第2）個營業日支付。根據本第4條第l節第iii款，投資者有權獲得的付款在此稱爲“披露延遲付款”。如果公司未能按照前述及時支付披露延遲付款，則此類披露延遲付款將按照每月百分之二（2%）的利率計息（按照部分月份進行攤銷）直至全額支付爲止。

爲本協議目的定義如下所述：

A. “披露失敗市場價格”表示，在任何披露延遲支付日期，計算爲普通股在適用的披露賠償期間（如下定義）內五（5）個最高成交量加權平均價（如備註所定義）之和除以五（5）的商數（該期間稱爲“披露失敗測量期”）。所有此類確定均應對任何股票股利、股票分拆、股票合併、股票再分類或類似交易適當進行調整，該等交易在披露失敗測量期間中成比例減少或增加普通股。

B. “披露賠償金額”表示，在任何披露延遲支付日期，爲（x）（I）披露失敗市場價格減去（II）向買方根據本協議或任何其他交易文件發行或可發行的任何普通股的普通股的最低購買價格，乘以（y）每個交易日（如備註中定義）普通股在主要市場的每日美元交易量的10％（如在備註中定義的彭博報告），要麼（1）關於初始披露延遲支付日期，從適用的必要披露日期開始，直至包括在初始披露延遲支付日期前一交易日或（2）關於每個其他披露延遲支付日期，從上一個披露延遲支付日期前的日期起始，直至包括在該適用披露延遲支付日期前一交易日（該適用期爲“披露賠償期”).

C. “要求披露日期”表示（x）如果買方授權提供此類機密信息，則（I）如果公司和買方已就披露此類機密信息的日期達成互相同意（通過電子郵件或其他書面形式），則爲該同意日期，或（II）否則，爲買方首次收到任何機密信息之日後第七（7）個自然日或（y）如果買方未授權提供此類機密信息，則爲買方收到此類機密信息後第一個（1）個工作日。

(m) 證券的追加發行只要任何買方有任何證券的收益權，未經所需持有人的事先書面同意，公司將不得發行任何票據（除非按照本合同約定向買方發行）；公司不得發行可能導致票據違約或違約的其他證券。公司同意在此之後的一個交割日起，及至交割日的一週年紀念日（各自爲“限制期”），無論是公司還是公司的任何子公司，均不得直接或間接：

（i）除如4(cc)節所規定外，不得根據1933年法案提交與非基礎證券有關的註冊聲明（除了在此之前由SEC宣佈有效尚未被宣佈有效的S-4表格、S-8表格或其他補充或修訂註冊聲明之外（包括註冊聲明，前提是註冊聲明在此之前尚未被宣佈爲有效）(僅限於必要時使這些註冊聲明保持有效並可以使用，並且不涉及任何後續發行));或

（ii）發行、提供、出售、授予任何購買期權或權利，或以其他方式處置（或宣佈發行、提供、出售、授予購買期權或權利或其他處置）任何股權證券或任何與股權有關的或衍生的證券（包括但不限於任何根據1933年法案規定的條款405制定的「股權證券」），任何可轉換證券（以下簡稱），任何債務，任何優先股或任何購買權）（不論這種發行、提供、出售、授予、處置或聲明（無論是在限制期間還是在此後的任何時間）的稱爲後續定位）。儘管前述規定，本4(m)節不得適用於向公司董事、高管、顧問、顧問或員工等在其代表身份下根據批准的股份計劃（以下簡稱）發行的普通股或標準期權，前提是(1)在此之後根據此約款與此相關的所有此類發行（考慮到通過行使此類期權可行使的普通股）的年度總額並不超過此前在此日前的發行和流通的普通股總數的15%，並且(2)任何此類期權的行使價格未被降低，未將任何此類期權的數量調整增加，也未以任何其他方式實質性地修改此類任何期權的條款或條件，該修改可能對買方造成重大不利影響，但不包括與股份分拆、股息、股票合併、資本重組或其他類似交易有關的調整；(B)在此之前根據法律發行的根據或者通過（C）轉換或行使可轉換證券獲得的普通股；和(D)向任何買方或其關聯方發行債務或公司股權證券（在（A）至（D）之間的每個上述情況，統稱爲“排除的證券”). “批准的股份計劃”表示已經於本公司董事會在本日期之前或之後批准的任何員工福利計劃，根據該計劃可以向任何員工、顧問、顧問、官員或董事提供爲公司提供的服務而發行普通股和標準期權。

(n) 股份預留只要任何票據仍然未償還，公司應採取一切必要措施以始終具有已授權併爲發行目的保留不少於（i）自此類確定日期起所有未償還的票據轉換時可發行的普通股數量（在此僅假定（x）票據可在確定日轉換時按照底價轉換，（y）票據利息將按照債券簽署日起算三週年轉換爲普通股，轉換價格等於指定確定日期的底價，並且（z）任何此類轉換不考慮票據附錄中規定的任何轉換限制））（統稱“"所需儲備金額”）；但在任何時候，根據本第4（n）節保留的普通股數量不得進行其他減少，除非與票據的任何轉換和/或贖回相比按比例進行。如果授權併爲發行而保留的普通股數量在任何時候不足以滿足所需儲備金額，公司將立即採取一切必要的公司行動以授權並保留足夠數量的股份，包括但不限於召集股東大會批准額外股份以滿足根據交易文件對公司的義務，如果授權股份不足，獲得股東批准增加該授權股份數量，並對公司管理股票投票支持增加公司授權股份以確保授權股份數量足以滿足所需儲備金額。

(o) 業務行爲的處理。 公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的法律、法令或法規，但如果此類違反行爲不會合理地導致重大不利影響，不應被視爲違反。

(p) 其他說明; 可變 證券直至此後三個月的紀念日，公司及其各子公司不得進行或簽署任何涉及可變利率交易的後續融資。變量利率交易” 表示公司或任何子公司進行的交易：（i）在發行或出售任何可轉換證券時，無論是（A）按照和/或與普通股的交易價格或報價在初始發行後的任何時候變化的轉換、行使或交換率或其他價格，或（B）具有在初始發行後的某個未來日期或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或偶發事件後進行重新設置的轉換、行使或交換價格的交易，但不得根據慣例的「加權平均」防稀釋條款進行除外； 或（ii）訂立任何協議（包括但不限於股權信貸額度或「市價」發行），根據該協議，公司或任何子公司可在未來確定的價格出售證券（除標準和慣例的「優先認購」或「參與」權以外）； provided，不過，「可變利率交易」的定義不包括公司向任何買方或其關聯公司發行債務或股票證券。每個買方均有權尋求禁制令以阻止公司及其子公司進行此類發行，該救濟措施將是收取損害賠償權利的附加權利。

(q) 優先認購權在收盤日期後的兩（2）年期限內，公司及其任何子公司均不得直接或間接進行任何後期投放，除非公司首先遵守本第4（q）節。 公司承認並同意，本第4（q）節中規定的權利是公司單獨授予每位買方的權利。

（i）在任何擬議或預期的後期投放之前的至少三（3）個交易日，公司應向每位買方發出書面通知（每份通知稱爲「"」，該預先通知不得包含任何信息（包括但不限於重要的非公開信息），除非：（A）如果擬議的要約通知（如下所定義）涉及或包含重要的非公開信息，則聲明詢問投資者是否願接受重要的非公開信息，或者（B）如果擬議的要約通知不構成或包含重要的非公開信息，則（x）一份聲明，公司擬議或打算進行後期投放，（y）聲明（x）中的聲明不構成重要的非公開信息，以及（z）一份通知，告知該買方有權要求關於該後期投放的要約通知（如下定義）。在公司向該買方交付這樣的預先通知後的兩（2）個交易日內，以及僅在該買方的書面要求下，但在此類買方的書面要求後不遲於一（1）個交易日後，公司應立即向該買方交付不可撤銷的書面通知（“"，有關擬議或預期發行或出售或交換（“"）的通知）先期通知（）發售通知”總早期要約正在提供的證券所提供的證券”) in a Subsequent Placement, which Offer Notice shall (A) identify and describe the Offered Securities, (B) describe the price and other terms upon which they are to be issued, sold or exchanged, and the number or amount of the Offered Securities to be issued, sold or exchanged, (C) identify the Persons (if known) to which or with which the Offered Securities are to be offered, issued, sold or exchanged and (D) offer to issue and sell to or exchange with such Buyer in accordance with the terms of the Offer such Buyer’s pro rata portion of 100% of the Offered Securities, provided that the number of Offered Securities which such Buyer shall have the right to subscribe for under this Section 4(q) shall be (x) based on such Buyer’s pro rata portion of the aggregate original principal amount of the Notes purchased hereunder by all Buyers (the “基本數量”), and (y) with respect to each Buyer that elects to purchase its Basic Amount, any additional portion of the Offered Securities attributable to the Basic Amounts of other Buyers as such Buyer shall indicate it will purchase or acquire should the other Buyers subscribe for less than their Basic Amounts (the “認購不足數量”), which process shall be repeated until each Buyer shall have an opportunity to subscribe for any remaining Undersubscription Amount.

(ii) To accept an Offer, in whole or in part, such Buyer must deliver a written notice to the Company prior to the end of the second (2^日）工作日結束前向公司遞交書面通知，通知內容爲買方所選擇購買的基本金額部分，如果買方選擇購買全部基本金額，則是買方選擇購買的未成功認購數量（無論哪種情況，“報價期”), setting forth the portion of such Buyer’s Basic Amount that such Buyer elects to purchase and, if such Buyer shall elect to purchase all of its Basic Amount, the Undersubscription Amount, if any, that such Buyer elects to purchase (in either case, the “如果購買者選擇接受所有要約,則必須提前在[●]個營業日內向公司發送《接受通知》。《接受通知》必須註明購買者選擇購買的基本金額的部分，如果購買者選擇購買其全部基本金額，則選擇購買的不足認購金額。在所有購買者認購的基本金額少於所有基本金額總額時，那些在接受通知中註明不足認購金額的購買者將有權購買基本金額以外的不足認購金額。但是，如果選擇購買的不足認購金額超過所有基本金額和購買者認購的基本金額之差（「可用不足認購金額」），則每個選擇了不足認購金額的購買者只能購買一個可以認購不足認購金額零售權利的基本金額所佔比例的可用不足認購金額部分，並由公司進行適當的取整。儘管如前所述，如果公司在要約期限到期之前希望修改或修改要約的條款和條件，則公司可以向任何購買者發送新的要約通知，此時要約期限將在購買者收到新通知後的[●]個營業日內到期。”). If the Basic Amounts subscribed for by all Buyers are less than the total of all of the Basic Amounts, then each Buyer who has set forth an Undersubscription Amount in its Notice of Acceptance shall be entitled to purchase, in addition to the Basic Amounts subscribed for, the Undersubscription Amount it has subscribed for; provided, however, if the Undersubscription Amounts subscribed for exceed the difference between the total of all the Basic Amounts and the Basic Amounts subscribed for (the “可認購不足認購金額”), each Buyer who has subscribed for any Undersubscription Amount shall be entitled to purchase only that portion of the Available Undersubscription Amount as the Basic Amount of such Buyer bears to the total Basic Amounts of all Buyers that have subscribed for Undersubscription Amounts, subject to rounding by the Company to the extent it deems reasonably necessary. Notwithstanding the foregoing, if the Company desires to modify or amend the terms and conditions of the Offer prior to the expiration of the Offer Period, the Company may deliver to each Buyer a new Offer Notice and the Offer Period shall expire on the third (3^rd在買方收到這樣的新要約通知後的營業日。

（iii）公司應在上述要約期滿後五個（5）個營業日內（A）向未獲買方接受通知的所有或部分已要約證券提供、發行、出售或交換（所述通知中未描述的話題（“拒絕證券後續配售協議後續配售協議），但僅適用於要約通知中描述的要約受讓人（如要約通知中有描述）並且僅適用於不對收購方或公司更有利或對公司不利於要約通知中規定的條件（包括但不限於單位價格和利率）的條款和條件下執行（B）公開宣佈（x）簽署此類後續安置協議，以及（y）執行此類後續安置協議項下擬議交易的完成或終止，這應在提交給SEC的外國發行人報告6-k表上與此類後續安置協議以及其中附證文件一併提交。

（iv）若公司擬出售不超過被拒絕證券的全部數量（任何此類銷售均按照上述第4(q)(iii)節規定的方式和條件進行），則每位買方可自行選擇並自行決定撤回其接受通知或將其在接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少至其根據第4(q)(ii)節所選擇購買的要約證券數量或金額乘以一個分數，（i）其中分子爲公司實際擬發行、銷售或交換的要約證券的數量或金額（包括在此次減少之前根據本部第4(q)節向買方發行或出售的要約證券）而分母爲要約證券的原始金額。如果任何買方選擇減少接受通知中指定的要約證券數量或金額，公司除非這些證券再次按第4(q)(i)節規定的方式再次提交給買方，否則不得發行、出售或交換超過減少數量或金額的要約證券。

(v) Upon the closing of the issuance, sale or exchange of all or less than all of the Refused Securities, such Buyer shall acquire from the Company, and the Company shall issue to such Buyer, the number or amount of Offered Securities specified in its Notice of Acceptance, as reduced pursuant to Section 4(q)(iv) above if such Buyer has so elected, upon the terms and conditions specified in the Offer. The purchase by such Buyer of any Offered Securities is subject in all cases to the preparation, execution and delivery by the Company and such Buyer of a separate purchase agreement relating to such Offered Securities reasonably satisfactory in form and substance to such Buyer and its counsel.

(vi) Any Offered Securities not acquired by a Buyer or other Persons in accordance with this Section 4(q) may not be issued, sold or exchanged until they are again offered to such Buyer under the procedures specified in this Agreement.

(vii) The Company and each Buyer agree that if any Buyer elects to participate in the Offer, (x) neither the Subsequent Placement Agreement with respect to such Offer nor any other transaction documents related thereto (collectively, the “後續配售文件”) shall include any term or provision whereby such Buyer shall be required to agree to any restrictions on trading as to any securities of the Company or be required to consent to any amendment to or termination of, or grant any waiver, release or the like under or in connection with, any agreement previously entered into with the Company or any instrument received from the Company, and (y) any registration rights set forth in such Subsequent Placement Documents shall be no less favorable to the Buyer than the registration rights contained in this Agreement.

(viii) Notwithstanding anything to the contrary in this Section 4(q) and unless otherwise agreed to by such Buyer, the Company shall either confirm in writing to such Buyer that the transaction with respect to the Subsequent Placement has been abandoned or shall publicly disclose its intention to issue the Offered Securities, in either case, in such a manner such that such Buyer will not be in possession of any material, non-public information, by the fifth (5^樓儘管本節4(q)中有任何相反規定，除非買方另有商定，公司應在第五（5）個工作日之後以書面形式確認與買方交易已被放棄，或者公開披露其擬發行的證券意向，無論哪種情況都要以使買方不持有任何重要的非公開信息，購買通知書交付後的第五（5）個工作日。如果到了該第五（5）個工作日，沒有就擬發行的證券交易發出公開披露，並且沒有收到有關放棄該交易的通知，那麼該交易應被視爲已被放棄，買方不持有任何關於公司或其任何子公司的重要非公開信息。如果公司決定繼續進行有關擬發行的證券交易，公司應向買方提供另一份購買通知書，並且買方將再次擁有本節4(q)所規定的參與權利。公司不得在任何六十（60）天內向買方發出超過一次此類購買通知書，除非本節4(q)(ii)最後一句中明確規定的情況。^樓經營日，關於轉讓證券的交易未公開披露，也未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視爲已被放棄，並且該買方不應持有關於公司或其任何子公司的任何重要、非公開信息。如果公司決定就轉讓證券進行該交易，則公司應向該買方提供另一份報價通知，並且該買方將再次擁有本第4(q)條所規定的參與權利。公司不得允許在任何60天的期間內向該買方發出多於一份該等報價通知，但不包括第4(q)(ii)條最後一句明確定的情況。

(ix) 本第4(q)條規定的限制不適用於發行任何例外證券。公司不得通過爲一位買方提供未提供給所有買方的條款或條件來規避本第4(q)條的規定。

(r) 股票購買協議中長時間內仍有未償還的任何票據，如發生使公司需要在轉換任何票據時發行超出公司可在不違反主要市場規則或法規的情況下發行的普通股數量的任何普通股的著權發行（在票據中定義），則公司不得以任何方式進入或影響著權發行。

(s) 被動外國投資公司公司應當開展其業務，並要求其子公司開展各自的業務，以確保公司不被認定爲《稅法》第1297條所規定的被動外國投資公司。

(t) [保留]

(u) 公司存續只要任何買方持有任何債券，公司將不參與任何基礎交易（如債券中定義的），除非公司符合債券中規定的基礎交易管理規定。

(v) 股票拆分在債券未償還之前，未經要求持有人事先書面同意，公司不得進行任何股份合併、逆向股份拆分或其他類似交易（或對上述任何交易進行公開公告或披露），但是如果這種股份合併、逆向股份拆分或其他類似交易是爲了符合主要市場或可使用市場當時公司普通股的繼續上市要求，則不需要要求持有人的事先書面同意。

(w) 轉換程序《轉換通知書形式》（如債券中所定義）中包含了債券持有人爲轉換債券而需要遵循的全部程序。除了第5(d)條規定的情況外，債券持有人不需要提供額外的法律意見、其他信息或指示來轉換他們的債券。公司應當尊重債券的轉換，並根據債券中規定的條款、條件和時間期限交付轉換股份。在不限制前述內容的前提下，不需要使用墨水原件的轉換通知書，也不需要任何銀章保證（或其他類型的保證或公證）來完成債券的轉換。

(x) 規則M公司不得違反1934年法案下的m條例，與本文件中所述的證券分銷有關時採取任何行動。

(y) 一般招標。公司、其任何關聯公司（按照1933年法案下規則501(b)的定義）或代表該公司或該關聯公司行事的任何人，不會通過任何形式的常規招攬或廣告方式，就證券的買賣作出任何邀約，包括：(i) 任何在報紙、雜誌或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，以及(ii) 通過任何常規招攬或廣告方式邀請參加者的研討會或會議。

(z) [保留].

(dd)不合格事件通知書公司將在收盤日期之前以書面形式通知買方：(i) 有關任何發行人覆蓋人士的不合格事件；和(ii) 隨着時間的流逝，可能成爲涉及任何發行人覆蓋人士的不合格事件的事件。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。成交文件. 在交割日期之後十四（14）個日曆日前，公司同意交付或要求交付給每位買方和Pryor Cashman LLP，由執行過的交易文件、證券以及根據本協議第7條或其他條款需交付給任何一方的任何其他文件組成的完整交割文件集。

(cc) 註冊聲明書. 公司應在本協議日期之後的三十（45）個日曆日內（“申報 期限”），提出一份修正（“F-3修正”) to the Company’s Registration Statement on Form F-3 (Registration No. 333-283030) (as so amended, the “註冊聲明”), which F-3 Amendment shall include a prospectus providing for the resale by the Buyers of all Conversion Shares. The Company shall cause such Registration Statement to become effective within one hundred five (105) days following the date hereof (the “有效性 截止日期”) and to keep such Registration Statement effective at all times until no Buyer owns any Notes or Conversion Shares issuable upon conversion thereof. If (i) the Registration Statement covering the resale of all of the Conversion Shares required to be covered thereby and required to be filed by the Company pursuant to this Agreement is (A) not filed with the SEC on or before the Filing Deadline for such Registration Statement (a “提交失敗”) (it being understood that if the Company files a Registration Statement without affording each Investor and legal counsel thereto the opportunity to review and comment on the same, the Company shall be deemed to not have satisfied this clause (i)(A) and such event shall be deemed to be a Filing Failure) or (B) not declared effective by the SEC on or before the Effectiveness Deadline for such Registration Statement (an “有效性失敗”) (it being understood that if on the Business Day immediately following the date on which the Registration Statement has been declared effective by the SEC (the “生效日期”) the Company shall not have filed a 「final」 prospectus for such Registration Statement with the SEC under Rule 424(b) (whether or not such a prospectus is technically required by such rule), the Company shall be deemed to not have satisfied this clause (i)(B) and such event shall be deemed to be an Effectiveness Failure), (ii) on any day after the Effective Date of a Registration Statement sales of all of the Conversion Shares required to be included on such Registration Statement cannot be made pursuant to such Registration Statement (including, without limitation, because of a failure to keep such Registration Statement effective, a failure to disclose such information as is necessary for sales to be made pursuant to such Registration Statement, a suspension or delisting of (or a failure to timely list) the Ordinary Shares on the Principal Market or any other limitations imposed by the Principal Market, or a failure to register a sufficient number of Ordinary Shares or by reason of a stop order) or the prospectus contained therein is not available for use for any reason (a “維護失敗”), or (iii) if the Registration Statement is not effective for any reason or the prospectus contained therein is not available for use for any reason, and either (x) the Company fails for any reason to satisfy the requirements of Rule 144(c)(1), including, without limitation, the failure to satisfy the current public information requirement under Rule 144(c) or (y) the Company has ever been an issuer described in Rule 144(i)(1)(i) or becomes such an issuer in the future, and the Company shall fail to satisfy any condition set forth in Rule 144(i)(2) (a “當前公共信息失敗”) as a result of which any of the Investors are unable to sell Registrable Securities without restriction under Rule 144 (including, without limitation, volume restrictions), then, as partial relief for the damages to any holder by reason of any such delay in, or reduction of, its ability to sell the underlying Ordinary Shares (which remedy shall not be exclusive of any other remedies available at law or in equity, including, without limitation, specific performance), the Company shall pay to each holder of Securities relating to such Registration Statement an amount in cash equal to two percent (2%) of such Investor’s original principal amount stated in such Investor’s Note on the Closing Date (1) on the date of such Filing Failure, Effectiveness Failure, Maintenance Failure or Current Public Information Failure, as applicable, and (2) on every thirty (30) day anniversary of (I) a Filing Failure until such Filing Failure is cured; (II) an Effectiveness Failure until such Effectiveness Failure is cured; (III) a Maintenance Failure until such Maintenance Failure is cured; and (IV) a Current Public Information Failure until the earlier of (i) the date such Current Public Information Failure is cured and (ii) such time that such public information is no longer required pursuant to Rule 144 (in each case, prorated for periods totaling less than thirty (30) days). The payments to which a holder of Securities shall be entitled pursuant to this Section 4(cc) are referred to herein as “註冊延遲支付”對於任何特定事件或失敗的初始註冊延遲支付（應於上述日期支付），除非限制如上，如果導致註冊延遲支付的事件或失敗在其30天週年前得到解決，則應在此類解決後的第三（3）個工作日支付此類註冊延遲支付。如果公司未能按照前述及時方式進行註冊延遲支付，則此類註冊延遲支付將按照每月百分之二（2％）的利率計息（按部分月份折算）直至全額支付。儘管前述規定，對於投資者來說，如果此類投資者的證券在根據規則144可無限制地出售（包括但不限於交易量限制）且無需根據規則144（c）（1）（或144（i）（2），如適用）要求的當前公開信息，那麼在此類期間內，不應欠任何註冊延遲支付（與因公司普通股在主要市場中停牌或除牌（或未能及時進行上市）而發生的維持失敗有關除外）。

5.註冊; 轉讓代理指示; 註釋。

(a) 登記冊。公司應在其總部執行辦事處（或公司可能通過通知向每位證券持有人指定的其他辦公室或代理處）保持一本便條登記簿，公司應記錄發行便條的人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址），此類人持有的便條本金金額以及根據便條條款可發行的轉換股份數量。公司應在工作時間內隨時保持登記簿開放供任何買方或其法定代表檢查。

(b) 傳輸代理 說明公司應向其傳輸代理和任何後續傳輸代理（如適用的話，「買方」）發出不可撤回的指示，其形式得到買方接受（「不可撤回的傳輸代理指示」）以發行證書或向The Depository Trust Company（「DTC」）的適用餘額帳戶記名註冊爲買方或其各自提名人，指定的金額，供買方按時提供的轉換優先股數轉股。公司聲明並承諾，除本5(b)條所述的不可撤回的傳輸代理指示以及生效於本協議及其他交易文件中規定範圍的停止過戶指示外，公司將不向其傳輸代理下達任何指示以涉及證券，且證券應在公司的賬簿記錄中或其他適用範圍內在本協議及其他交易文件提供的範圍內，可以自由轉讓。如果買方按照2(g)條進行證券的出售、轉讓或過戶，公司應允許該轉讓，並立即指示其傳輸代理發行一個或多個證書或信用股到DTC的適用餘額帳戶，以便根據買方指定的姓名和麪額進行涉案的出售、轉讓或過戶。如果該出售、轉讓或過戶涉及根據生效的註冊聲明或符合144條規定而出售、轉讓或過戶的轉股股份，傳輸代理應按以下第5(d)條的方式向買方、被轉讓人或受讓人（視情況而定）發行此類股份而不附有任何限制性批註。公司承認如其違反本約定將給買方造成無法彌補的損害。因此，公司認可對其根據本5(b)條項下的義務的違反的法律救濟將是不充分的，並同意，在一旦公司違反或有威脅要違反本5(b)條規定時，買方將有權獲得除所有其他可用救濟措施外，要求禁止和/或命令制止任何違反並要求立即發行和過戶，而無需證明經濟損失且無需要求提供任何按金或其他擔保。與發表此類意見或去除任何證券上任何批註相關的費用（關於傳輸代理、公司顧問或其他方面）應由公司承擔。過戶代理公司聲明並保證，除本第5（b）款提到的不可撤銷過戶代理指令和停止過戶指令以給本協議和其他交易文件規定的範圍內及在公司的賬簿記錄上使證券可以自由轉讓外，公司不會向其過戶代理發出與證券有關的除本第5（b）款提及的不可撤銷過戶代理指令和執行第2（g）款所述內容的停止過戶指令以外的任何指示。如果買方根據第2（g）款效力出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許該轉讓，並應立即指示其過戶代理出具一份或多份證書，或者根據該買方指定的名稱和麪額在DTC的適用餘額帳戶中發行一定數量的股份以執行此類銷售、轉移或轉讓。不可撤銷的轉讓 代理指示”) to issue certificates or credit shares to the applicable balance accounts at The Depository Trust Company (“DTC每位買方或其各自的提名人的名義註冊，用於轉換股份，其金額由每位買方根據時常向公司規定的數量來實施。公司聲明並保證，公司不會向其過戶代理提供與證券有關的不可撤銷的轉讓代理指令之外的任何指令，而且該證券在公司的賬簿記錄上可自由轉讓，如適用，根據本協議及其他交易文件的規定。如果買方轉讓、轉讓或轉讓任何證券，公司應允許轉讓並立即指示其過戶代理向DTC的適用餘額帳戶發行一個或多個證書或記賬股份，以便根據買方指定的姓名和麪額來實施該轉讓、轉讓或轉讓。如果此類轉讓涉及根據有效登記聲明或符合規則144進行的出售、轉讓或轉讓的轉換股份，過戶代理應根據以下第5(d)款爲提名人、受讓人或受讓方（視情況而定）發行無限制的股份證書。公司承認其違反本條款將給買方造成不可挽回的損害。因此，公司承認，對於其違反本第5(b)條款規定的違約或可能的違約，買方將有權除可用的所有其他救濟措施外，要求裁定和/或禁令制止任何違約並要求立即發行和轉讓，無需證明經濟損失，也無需支付任何按金或其他擔保。公司將致使其律師向過戶代理發出下述Irrevocable Transfer Agent Instructions中提到的法律意見書：（i）每次轉換債券時（除非此類發行已在前期向過戶代理交付的法律意見中得到覆蓋）；（ii）在SEC宣佈任何證券發行或轉售的註冊聲明生效的每個日期。與發出此類意見或去除任何證券上的任何標籤相關的任何費用（就過戶代理、公司的律師或其他方面而言）應由公司承擔。

(c) 法律聲明每位買方理解，證券已根據1933年法案和適用州證券法規的豁免條款發行（或將根據轉換股票發行），除非另有規定，否則證券應包含任何州「藍天」法律要求的標籤，並且具有實質上以下形式的限制性標籤（可能會對此類股票證書的轉讓設置止轉讓指令）：

[本證券的發行和銷售不構成詞條所代表的證券，無論是可轉換爲這些證券的證券，均未根據1933年證券法案或適用州證券法規進行註冊。這些證券不能（i）在沒有（a）根據1933年證券法案進行有效註冊的註冊聲明或（b）按照公司要求的律師意見（在公司要求時），以公司可以合理接受的形式表達出根據上述法案無需註冊的看法的情況下提供要求。> 如果此類證券符合隸屬於規則144或規則144A下可出售或有資格出售的要求，則可以出售，轉讓或賦予（ii）。（儘管不受公司附屬機構轉讓者的限制）下的任何出售後，（iii）如此類證券符合規則144下的可出售，可轉讓或可轉讓”（前提是買方向公司提供合理的保證，以美國證券交易委員會（SEC）發佈的規則144下的要求爲準，不得包括買方律師的意見），（IV）涉及出售，轉讓或其他轉讓（而不是根據規則144下進行的），假定買方向公司提供律師意見，該律師意見發表給買方，具有普遍接受的形式，確認該證券出售，轉讓或轉讓可以在適用的1933法案要求下進行註冊，或（五）如果根據1933法案的適用要求不需要此類標籤（包括但不限於，受控制的司法解釋和SEC發佈的聲明）。如果根據上述要求不需要標籤，則公司應在兩（2）交易日內（或者根據1934法案或交易當日啓動交易需要的其他適用法律，規則或法規的較早日期，市第後不遲於接收買方送交公司或轉讓代理人（並通知公司）代表這類證券的標記證書（已簽署或附有股權授權，擔保簽名，並以確保重新發行和/或轉讓必要的形式提交，如果適用），以及任何以上在本5(d)部分中可能要求的其他來自本買方的交付，被買方指導，要麼：（A）前提是公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃（“

(d) 刪除 傳說證明證券的證書在以下情況下不需要包含第5（c）項中規定的標籤或（i）當覆蓋這類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在1933年法案下生效時，（ii）根據規則144出售此類證券後（假設轉讓人不是公司的附屬公司），（iii）如果此類證券有資格根據規則144出售，轉讓或賦予（前提是買方向公司提供合理保證，證明這類證券有資格根據規則144出售，轉讓或賦予，如買方律師的意見），（iv）與出售，轉讓或其他轉讓相關（而不是根據規則144），前提是買方向公司提供給公司一個符合買方律師意見的律師意見可以以一種普遍接受的形式進行出售，轉讓或轉讓，以使該公司的資金帳戶或其他借款或融資安排的證券）。快扣”) and such Securities are Conversion Shares, credit the aggregate number of Ordinary Shares to which such Buyer shall be entitled to such Buyer’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit/Withdrawal at Custodian system or (B) if the Company’s transfer agent is not participating in FASt, issue and deliver (via reputable overnight courier) to such Buyer, a certificate representing such Securities that is free from all restrictive and other legends, registered in the name of such Buyer or its designee (the date by which such credit is so required to be made to the balance account of such Buyer’s or such Buyer’s designee with DTC or such certificate is required to be delivered to such Buyer pursuant to the foregoing is referred to herein as the “要求交付日期”, and the date such Ordinary Shares are actually delivered without restrictive legend to such Buyer or such Buyer’s designee with DTC, as applicable, the “股票交付日期”). The Company shall be responsible for any transfer agent fees or DTC fees with respect to any issuance of Securities or the removal of any legends with respect to any Securities in accordance herewith.

(e) Failure to Timely Deliver; Buy-In. If the Company fails to fail, for any reason or for no reason, to issue and deliver (or cause to be delivered) to a Buyer (or its designee) by the Required Delivery Date, either (I) if the Transfer Agent is not participating in FASt, a certificate for the number of Conversion Shares to which such Buyer is entitled and register such Conversion Shares on the Company’s share register or, if the Transfer Agent is participating in FASt, to credit the balance account of such Buyer or such Buyer’s designee with DTC for such number of Conversion Shares submitted for legend removal by such Buyer pursuant to Section 5(d) above or (II) if the Registration Statement covering the resale of the Conversion Shares submitted for legend removal by such Buyer pursuant to Section 5(d) above (the “不可用股票對於不可轉讓股份的二次轉售，若公司未能及時但絕不遲於根據註冊預訂協議所要求的，（x）立即通知該買家，（y）通過在不予限制的情況下將買家按照上述第5(d)條向其提交以移除標記的轉換股電子交付到通過其存管系統的DTC的買家或其指定帳戶餘額的事件，即“通知失敗”並與上述第（I）款所述事件一起，稱爲“所有板塊那麼，除了對此類買家可獲得的所有其他救濟措施外，公司應在股份交付日期後的每一天向此類買家支付現金，並在交付失敗期間支付的金額等於：（A）在或之前的有權向此類買家發行但未發行的普通股數量的總和，並且（B）該買家書面選擇的普通股的交易價格，該價格在該買家向公司提交適用的轉換股的日期之日起至適用的股票交付日期結束的任何時間內有效。 除上述之外，如果在或之前的有權交付日期時，（I）如果代理轉讓人不參與FASt，公司未能向買方發行交付證書並在公司的股份登記簿註冊其普通股，或者如果代理轉讓人蔘與FASt，未能爲買方或買方指定的DTC餘額帳戶信用其根據上述第5(d)條向其提交以去除標記的普通股數量（另外（II）當消息傳遞失敗發生時，並且在交易日後的某日，此類買家購買（在公開市場交易或其他交易中）普通股以滿足由此類買家向公司提交以去除標記的普通股出售的交易")Buy-In公司應在收到買方的要求後的兩個（2）交易日內支付現金給買方，金額等於買方的總購買價格（包括購買普通股所支付的佣金和其他費用，如有）（“購買價在此公司交付該證書或記入買方餘額帳戶後，公司有義務即刻終止此類義務，相關股份將被取消；或迅速履行其義務，即刻向該買方交付一份或多份證書，或向該買方或該買方指定的DTC帳戶記入一定數量的普通股份，即 將交付的普通股份數量，即便公司已延遲履行本協議項下的義務，公司應向該買方支付金額，金額等於買入價格減去（如果有）轉換股份數量乘以Ordinary Shares最低收盤價格（在任何交易日內爲期期間從買方將適當的轉換股份交付給公司之日起至交付和支付之日止的普通股最低收盤價格的乘積）的餘額。本節5（e）不得限制買方依法可行使的其他救濟措施，包括但不限於就公司未能及時交付代表普通股的證書（或以電子形式交付此類普通股）而依據本協議規定要求的特定履行或/及禁制令的裁定。儘管本協議有任何與之相悖之處，但關於任何給定的通知失敗和/或交付失敗，本5（e）條款將不適用於公司已向買方支付此類金額與適用的通知失敗和/或交付失敗的任何程度，根據該買家持有的相似Note中類似部分已支付給該買方的金額。

(f) FASt合規在任何備忘錄仍未結清的情況下，公司應保留參與FASt的過戶代理。

6. 公司出售的條件。

公司在收盤時發行和出售票據給每位買方的義務，受以下條件在收盤日期前或在該日期之前的滿意程度所限制，前提是這些條件僅對公司有利，並且公司可以隨時自行決定放棄這些條件，並以書面形式提前通知每位買方：

(a) 該買方已經簽署了其是一方的其他交易文件，並將其遞交給公司。

(b) 該買方和每位其他買方已通過即時到帳資金的電匯方式將購買價格（在任何情況下，購買者根據第4(j)款扣除的金額）交付給公司，用於購買該買方在收盤時購買的票據，按照資金流動函的規定。

(c) 該買方的陳述和保證在制定時和收盤日期都在所有重大方面屬實和正確，就像在那時最初制定的一樣（但不包括某一特定日期的陳述和保證，在該特定日期屬實和正確），並且該買方在收盤日期之前或之前已經按照本協議要求的承諾、約定和條件在所有重大方面履行、滿足和遵守。

7. 每位買方購買的條件。

每位買方在收盤時購買其票據的義務，需在收盤日期或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件僅爲每位買方的利益，並可由該買方隨時按其唯一判斷通過向公司提前書面通知而放棄。

（a）公司及每個子公司（視情況而定）應已向該買方遞交併交付其各自是一方的各筆交易文件，並公司應已向該買方遞交併交付一份票據，其原始本金金額與該購買者在本協議項下通過收盤購買的買家名單中該買家姓名對應列（2）中所載金額相同。

（b）該買方應已收到關於美國法律事務的法律意見，由公司的美國律師事務所Hunter Taubman Fischer & Li LLC出具，日期爲收盤日期，其形式符合該買方接受。

（c）公司已向該買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示書副本，其形式符合該買方接受，該指示書已遞交給公司的過戶代理並得到書面確認，且於收盤日期仍保持完全有效。

（d）公司已向該買方交付證明公司及其北美各子公司的組建和合法經營（如該司轄區存在合法經營概念）的證書，由各自所在司轄區州務卿（或類似機構）於收盤日期之前十（10）天內的日期出具。本處所指的「北美子公司」是指在美國或加拿大設立的各子公司。北美子公司”是指駐紮於美國或加拿大的各子公司。

（e）[保留]

(f) [保留]

(g) [保留]

(h) 公司應向買方提交一份由公司秘書或首席財務官簽署、日期爲交割日的、對於：(i)與公司董事會根據第3(b)條通過的決議一致且爲買方合理接受的形式、(ii)公司章程，如經修訂，以及(iii)公司的備忘錄和協會章程，每一項均按交割日的實際情況而執行。

(i) 公司的每一項陳述和保證均應在所有重大方面是真實和正確的（除了那些以重要性或重大不利影響爲條件的陳述和保證，這些條件應在特定日期當時作爲最初陳述的條件下，應爲真實和正確（除了作爲特定日期陳述的陳述和承諾，這些情況應在特定日期時爲真實和正確），並且公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守（除了以重要性或重大不利影響爲條件的契約、協議或條件，這些條件應在所有方面履行滿足和遵守）公司在交割日或之前需要履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。買方應已收到一份由公司首席執行官於交割日期簽署的、日期爲交割日，闡明前述內容以及買方合理要求的其他事項的證明，並且這些事項是買方接受的形式。

(j) 公司應向買方提交公司的過戶代理的信函，確認交割日前至交割日當時普通股的流通數量。

(k) 普通股（A）應被指定爲在主要市場進行報價或上市（視情況而定），並且（B）在交割日時，不應因交易被SEC（美國證券交易委員會）或主要市場暫停，亦不應在交割日期前受到SEC或主要市場的暫停威脅，無論是（I）已由SEC或主要市場以書面形式威脅，或（II）因未達到主要市場的最低維持要求。

(l) 公司應已獲得一切政府、監管或第三方必要的證明和批准，用於銷售證券，包括但不限於，如有必要，通過主要市場的批准。

(m) 未有任何法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁制令，由任何法院或具備管轄權的政府實體頒佈、決定、公佈或認可，禁止本交易文件所述交易事項的完成。

(n) 自本協議簽署之日起至今，未發生任何事件或一系列事件，理應對公司造成或可能導致重大不利影響。

(o) 公司應已獲得主要市場的批准，將可轉換股票上市或指定掛牌（視情況而定）。

(p) 買方需收到公司的抬頭信函，由公司首席執行官簽署，詳細說明每個買方的電匯金額和公司的電匯指南（“資金流動函”).

(q) 自本協議簽訂之日起至交割日，(i) 普通股的交易未被美國證監會或主要市場暫停（除了任何暫時停牌，該停牌會在交割之前解除），且(ii) 在交割日之前的任何時間，彭博社報告的證券的交易未被暫停或限制，或者相關服務報告的證券未設定最低價，或者主要市場上未設定最低價，也未被美國或紐約州當局宣佈銀行停業，亦未發生任何重大戰爭或其他對金融市場造成重大影響的國際或全球性災害，或使金融市場發生重大不利變化，這些情況對每個買方來說，在合理判斷下，使其難以或不明智在交割時購買該證券。

(r) 公司及其子公司應向該買方交付其他文件、工具或與本協議所涉交易有關的證書，如該買方或其律師合理要求。

8. 終止。

若在本協議簽署之日起五（5）天內未完成交割，該買方有權隨時在此日期結束時之後終止其在本協議項下對其自身的義務，而無需對任何其他方承擔責任；但前提是，（i）在本第8節下的終止權不適用於該買方不履行本協議所致的交易未於該日期完成，（ii）放棄債券買賣僅適用於該買方提供書面通知，進一步規定任何此類終止不得影響公司根據本協議對該買方報銷第4(j)節所述費用的任何義務。本第8節中任何內容均不得被視作以任何方式解除任何方因該方違反本協議或其他交易文件條款和規定而承擔的任何責任，或削弱任何一方迫使對方根據本協議或其他交易文件履行其義務的具體表現的權利。

9. 雜項。(a)管轄法律;司法管轄;陪審團審判。關於本協議在建構、有效性、執行和解釋方面的問題，應根據紐約州內部法律予以解決，而不考慮任何選擇法律或衝突法律規定或規則(無論是來自紐約州還是其他轄區)的影響。本公司特此不可撤銷地服從於位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決與本協議或與本協議的任何交易文件或任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何其不屬於任何此類法院的個人管轄權，使得此類訴訟、訴訟或訴訟不方便或其訴訟、訴訟或訴訟的場所不當。各方在此不可撤銷地放棄個人傳票，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄到本協議中爲其通知的地址來送達此類訴訟、傳票或訴訟的程序，並同意此類服務應構成充分的訴訟程序和通知，但這裏面未包含他評價。本第8條中的任何內容都不能被認爲是解除任何一方因違反本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔任何責任，或損害任何一方強制另一方履行其在本協議或其他交易文件項下的義務的權利，即使有，僅適用於買方在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動以收取公司對買方的債務，或者強制執行裁定或法院裁定支持買方。EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE TO, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR UNDER ANY OTHER TRANSACTION DOCUMENT OR IN CONNECTION WITH OR ARISING OUT OF THIS AGREEMENT, ANY OTHER TRANSACTION DOCUMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY. 本協議中選擇紐約州法作爲管轄法律的選擇是有效的，將在開曼群島管轄權下的任何有權管轄的法院中被承認並給予效力，但除了那些被該法院認爲是性質上程式化的法律、收入或刑法或申請適用這些法律將與公共政策相矛盾的法律。將紐約州法選擇爲本協議的管轄法律將被香港和中華人民共和國的有權法院接受，前提是遵守相關的香港和中華人民共和國民事訴訟要求，吹浦之間的。公司或其任何各自的財產、資產或收入在開曼群島、香港、中華人民共和國或紐約法律下沒有免於任何法律訴訟、行動或訴訟的任何權利，不免於在任何這樣的法律訴訟、行動或訴訟中給予任何救濟，不免於抵銷或反訴，不免於開曼群島、香港、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院的管轄權，不免於對其做出的掛號、提前或者事先的執行或其他法律程序或程序進行執行，併爲了給予任何救濟或者強制執行判決或其他有利於買方的法院判決，放棄了在任何此類法院中行使任何此類免責權的權利，對於其在本協議中的義務、負債或任何其他事項而言，在任何上述情況下，公司及其財產、資產或收入可能有權獲得或日後可能獲得的任何此類免責權均應由公司予以放棄，僅在法律允許的範圍內放棄。

(a) 管轄法；司法管轄權； 陪審團審判所有關於本協議的解釋、有效性、實施和解釋的問題應受特拉華州法律的管轄，不考慮庇護或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區的），這將導致適用於非特拉華州法律的法律。公司在此不可撤銷地接受特拉華州法院的專屬管轄權，用於本協議或本協議所涉其他交易文件或此處或由此處來佈置的任何交易或爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張，它個人不受任何此類法院的管轄權，此類訴訟、訴訟或訴訟在不便之地提起或所在地不正當。各方在此不可撤銷地放棄對程序的個人送達機構，並同意通過將程序副本郵寄給本協議下其通知地址的各方，將此類程序視爲有效送達程序和通知的同意。本協議任何內容均不得被視爲以任何方式限制依法允許的任何方式向程序提供服務的權利。本協議不得被視爲限制任何買方在其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對該買方的債務或強制執行對該買方有利的裁決或其他法院裁定。 各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的、並同意不請求就本協議項下或有關本協議或其他交易文件或與本協議、其他交易文件或從本協議或其他文件中預期的任何交易有關的任何糾紛進行陪審團審判。 將德拉華州法律作爲本協議的適用法是有效的法律選擇，並將在開曼群島管轄權法院提起的任何訴訟中受到承認和適用，除非該法院認爲這些法律(i)是程序性的、(ii)是稅收或刑事法律或(iii)適用這些法律將違反公共政策，如此術語根據開曼群島法律解釋。將德拉華州法律選擇爲本協議的適用法將受到開曼群島有關民事訴訟程序要求的遵守，在開曼群島有關管轄權法院將予以尊重。公司或其任何財產、資產或收入均不享有任何豁免權，或者公司或其任何財產、資產或收入可能享有或日後有權享有的任何豁免權，公司在准許法律下放棄了此類權利，根據開曼群島或德拉華州法律，對於任何法律訴訟、訴訟或訴訟、在任何這樣的法院給予任何救濟、對沖或反訴、對開曼群島、德拉華州或美國聯邦法院的管轄權、送達法律程序、在或在判決之前作出的扣押、執行之前的扣押、執行判決的扣押或進行任何其他法律程序或程序時給予任何救濟或執行判決，關於其義務、責任或在本協議項下產生的或與本協議有關的任何其他事宜；並且，公司或其任何財產、資產或收入可能已經或有權在任何可以在任何時候開始的法院提起訴訟的法院中享有或可能享有任何此類豁免權，公司在法律允許的範圍內放棄了這種權利，並同意按照本協議和其他交易文件中規定的提供此類救濟和執行。

(b) 相關方本協議可以由兩份或兩份以上的相同副本簽署，所有這些副本將被視爲同一協議，並且在每一方簽署並交付給對方後生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或包含已執行簽名頁的便攜文檔格式（.pdf）文件的電子郵件交付的，則該簽名頁將產生簽署方（或代表其簽署的人）的有效和約束性義務，就好像該簽名頁是原件一樣。

(c) 標題；性別。 本協議的標題僅供參考，不構成，也不影響本協議的解釋。 除非上下文明確表示，本協議中的每個代詞均應包括陽性、陰性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等詞語應廣泛解釋，就好像後面跟着"無限制"一樣。"本協議"、"根據本協議"、"關於本協議"等詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中找到的條款。

(d) 可分性; 最高支付金額如果本協議的任何條款受到法律禁止或被司法管轄權確定爲無效或無法執行，否則將被禁止，無效或無法執行的條款將被視爲經過修改，應適用最廣泛範圍，使其有效和可執行，而該條款的無效或無法執行不應影響本協議其餘條款的有效性，只要本協議經過如此修改繼續表達，而沒有實質性變化，對各方對於本協議主題的原始意圖和所禁止的性質，無效性或不可執行性的條款不會實質性地損害各方的預期或相互義務，也不會實現否則將由各方獲得的利益。各方將本着誠信的原則進行努力協商，將被禁止，無效或無法執行的條款替換爲有效的條款，其效果儘可能接近於已被禁止，無效或無法執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中包含的任何相反內容（並不意味着需要或適用），各方的意圖是在任何情況下，公司及/或其子公司（如果有的話）支付給任何買家的金額和價值，或者根據交易文件（包括但不限於，在適用法律下將被界定爲「利息」的任何金額）支付給任何買家或收到的金額不得超過任何適用法律允許的金額。因此，如果支付的任何義務，支付給任何買家的支付，或根據交易文件由任何買家收取最終被司法確定違反任何該等適用法律，這樣的支付義務，支付或收取將被視爲該買家，公司及其子公司的共同錯誤，該金額將被視爲已經調整爲最大金額或利率等，不會受到適用法律的禁止。在必要的情況下，此類調整應通過減少或根據此類買家的選擇退款，將根據交易文件支付給或實際支付給此類買家的利息或其他金額調整到不受適用法律禁止的最大金額或利率等。可以肯定任何利息，費用，收費，費用或其他金額被要求支付或被此類買家根據任何交易文件支取的金額，或與此相關的其他文件都被認爲在其相關時間段內，即使它們有關的期間內。

(e) 完整協議; 修訂本協議、其他交易文件及其附件和附表以及本協議和其他相關文書中提及的文書取代買方、公司、其子公司、他們的關聯公司和代表等之間的所有口頭或書面先前協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易以及所涉及的其他事項；本協議、其他交易文件、附件和附表以及本協議和其他相關文書僅僅包含各方就本協議和其他相關事項的全部理解；但是，本協議或任何其他交易文件中的任何內容都不應（或被視爲）使得(a) 任何買方與公司或其子公司在此日期之前就該買方對公司所做的任何先前投資達成的任何協議產生任何影響，或者收到的任何文書，或者(b) 放棄、修改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或者任何買方的任何權利或利益，或者任何其他相關方，在此日期之前在公司和/或其子公司與各買方之間或之間簽訂的任何協議中收到的任何文書，所有這些協議和文書將繼續完全有效。除非本協議或其他相關文件中明確規定，否則公司或任何買方均不作出任何關於此類事項的陳述、擔保、契約或承諾。爲了澄清，表述部分是本協議的一部分。本協議的任何規定除公司和要求人之間書面簽署的文書外，不得進行其他修改， 任何根據本條款9(e)的規定進行的本協議的任何規定的修改都將對所有買方和證券持有人有約束力；但前提是不得對持有人的全部證券適用或徵求任何買方的事先書面同意（該同意可由該買方自行決定是否授予或否決）之外的義務或責任。未經授權代表簽署的書面豁免將無效，但要求人可以豁免本協議的任何規定，任何根據本條款9(e)的規定進行的對本協議的任何規定的豁免將對所有買方和證券持有人有約束力，前提是不得對持有人不適用的任何規定（除非當事人只對自己進行豁免）或者對任何買方施加任何義務或責任進行豁免，其前提是沒有事先得到買方的書面同意（該同意可能由買方自行決定是否授予或拒絕）。不得向任何人提供或支付任何考慮（除了法律費用的償還）以修訂或同意修改或修改的交易文件的任何規定，除非相同的考慮也提供給所有交易文件的各方，所有票據持有人。從此日期起，而任何票據尚未清償的情況下，公司不得接受任何非交易文件預期的買方或票據持有人的考慮，以直接或間接地誘使公司或任何子公司（i）或對待該買方或票據持有人，（比其他類似處境的買方或票據持有人要更有利），或者(ii)對待任何買方或票據持有人以一種不利於而適用的方式處理由支付這種考慮的任一（買方）或（票據）持有人；但是要確定一個買方是否比另一個買方受到更有利或更不利地對待，應忽略任何買方購買或出售的公司證券。公司沒有直接或間接地與任何買方就交易文件中規定的交易條件達成任何協議， 但應遵循交易文件中規定的交易條件。在不限制前述的情況下，公司確認，除本協議規定的情況外，沒有任何買方對公司，任何子公司或其他方面提供任何財務的明確承諾或承諾或其他義務。作爲每個買方進入本協議的重要誘因，公司明確承認並同意，每個買方進行的盡職調查或其他調查或查詢，任何買方的任何顧問或任何代表進行的調查都不影響任何買方所依賴的權利，也不會修改或限制任何在本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述與保證或任何其他交易文件；也不得是對任何SEC文件的內容有任何影響，買方的權利仍然遵循，買方有權依賴於本協議和任何其他交易文件。必需 持有人在截止日期之前，每位買方有權在交割日購買票據，在或之後的交割日，持有未到期證券的持有人（不包括公司或其子公司持有的任何未到期證券）根據本協議發行或可發行的或根據票據發行的（或買方就第4(q)款的任何豁免或修正所涉及的情況下）；但須包括ATW Partners Opportunities Management, LLC在內的上述時間的所佔多數。

(f) 通知。根據本協議條款規定，任何通知、同意、豁免或其他必須或允許發出的通訊必須以書面形式進行，並視爲已送達：（i）親自送達時，收到時；（ii）通過電子郵件發送時，收到時（前提是發送的電子郵件由發送方存檔（無論是電子形式還是其他形式），並且發送方未收到來自接收方電子郵件服務器的自動生成消息，表明該電子郵件無法傳遞給該接收方）；或者（iii）在使用隔夜快遞服務寄出，並指定爲次日遞送後的一（1）個營業日，以適當地址寄送給接收方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應爲：

如果是公司的通知：

中基獲利有限公司
東莞市番禺大道北555號天安總部中心25號樓1304室

廣東省廣州市番禺區
電話：+86 400 661 3113
注意：Ruilin Xu
電子郵件：ruilin.xu@tcjhgw.cn

並抄送一份（僅限信息目的）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC
950 Third Avenue, 19^樓 層

紐約，NY 10022
電話：(212) 530-2208
注意：Joan Wu
電子郵件：jwu@htflawyers.com

如果給轉讓代理人：

VStock Transfer LLC
18 Lafayette Place

紐約州伍德米爾郵編11598
電話：(212) 828-8436
注意：不適用
電子郵件：action@vstocktransfer.com

如果寄給買方，則寄到買方在買方名單上所列的郵政地址和電子郵件地址，並抄送買方名單上的代表。

Pryor Cashman LLP

7 Times Square, 40^樓 層
紐約，紐約州10036
電話：(212) 326-4100
注意：m. Ali Panjwani, Esq.
電子郵件：apanjwani@pryorcashman.com

或者郵寄至其他地址和/或電子郵件地址，或者抄送至收件方在生效前五（5）天以書面通知所有其他方指定的其他個人；提供抄送給首席買方的通知。收件方對此類通知、同意書、棄權或其他通信的書面收悉確認（A）、發送者電子郵件中機械或電子生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的收件進行確認(B)，或由隔夜快遞服務提供的確認應視爲相應地根據上述條款(i)、(ii)或(iii)的個人送達，電子郵件接收或隔夜快遞服務接收的反駁證據。

(g) 受讓人和繼承人。除非另有規定，否則本協議將對公司及其繼任者、許可受讓人、持有人及其各自的繼任者、許可受讓人（不論是否明示）具有約束力和可實施性。本協議應對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，包括任何票據的購買者（但不包括任何基礎證券的購買者，除非是根據此類買方的書面轉讓而進行）。公司不得未經要求持有者的事先書面同意將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓予他人，包括但不限於通過基本交易（如票據所定義）（除非公司遵守了票據中規定的基本交易的適用規定（除非公司遵守了票據中規定的基礎交易的適用規定中所規定的基本交易情況）。買方可在與其證券的任何轉讓相關聯的過程中轉讓其在此項下的一些或全部權利，而無需經過公司的同意，在這種情況下，該受讓人將被視爲在此項下與其已轉讓的相關權利相對應的買方。

(h) 無第三方受益人本協議旨在使當事各方及其各自的許可的繼任者和受讓人受益，不得使其他任何人受益，也不得由任何其他人執行本協議的任何規定，除非在第9(k)條中提到的受保障人。

(i) 生存表示、擔保、協議和契約應在交割後繼續有效。每位買方只對其在本協議項下的表示、擔保、協議和契約負責。

(j) 進一步保證每個當事方應當履行或導致履行所有其他當事方可能合理要求爲了實現本協議意圖和達到目的以及完成本協議所 contempl 之交易的意圖所需的一切進一步行爲和事項，並執行和交付所有其他協議、證書、工具和文件。

(k) 補償.

(i) 考慮到每位買方簽署和交付交易文件並在其下取得證券，除了公司在交易文件項下的所有其他義務外，公司應爲每位買方、任何證券持有人以及所有股東、合夥人、成員、官員、董事、僱員和直接或間接投資者以及上述任何人員的代理人或其他代表（包括但不限於與本協議涉及的交易有關的人員）進行辯護、保護、賠償和使其免受損害（統稱爲“受賠償人）應對和承擔因以下任何和全部行動、訴因、起訴、索賠、損失、成本、處罰、費用、責任和損害及與此相關的開支（無論這些被補償方是否是此估保者在此尋求賠償的行動的一方），包括合理的律師費和支出（“獲得補償的責任），由任何估保方因以下原因發生或與此相關，即（i）公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的虛假陳述或違反（ii）公司或任何交易文件中包含的任何附屬公司的任何契約、協議或義務的違反（iii）對任何第三方提出或提起的訴因、起訴、訴訟或索賠（包括就此目的提起的代表公司或任何附屬公司提出的衍生訴訟）或其他方面涉及的估保方，該訴因源自或因（A）任何交易文件的訂立、交付、履行或執行（B）股票發行所得款項的全部或部分直接或間接融資的任何交易（C）該買方根據第4(i)部分適當披露的披露，或（D）該買方或證券持有人的地位，無論是作爲公司根據交易文件所規定的交易的投資者還是作爲本協議的一方（包括但不限於充任利害關係或在任何色訴或其他衡平救濟的訴訟中的一方）。就公司可能出於任何原因無法履行上述義務的情形而言，公司應根據適用法律規定的最大限度對每項可補償責任進行貢獻。

（ii）接到依據本第9(k)部分收受的任何估保方涉及估保責任的任何起訴或訴訟（包括任何政府訴訟或行動）的通知後，如果要向公司根據本第9(k)部分提出該起訴或訴訟的索賠，該估保方應迅速將起訴或訴訟的通知遞交給公司，並公司有權參與，且在公司如此希望的情況下，承擔其辯護，且聘請公司和估保方均滿意的律師擔任辯護；但是，在以下情形下，估保方得保留聘請自己的律師的權利，其律師的費用及支出由公司支付：（A）公司已書面同意支付該律師的費用及支出；（B）公司未能迅速承擔該估保責任的辯護，並聘請對估保方合理滿意的律師代爲處理任何此類估保責任，或（C）該估保責任的名義當事人（包括任何被傳喚的當事人）包括該估保方和公司，且該估保方已獲得律師的建議，一旦同一律師要代表估保方和公司，可能存在利益衝突（在這種情形下，如果估保方書面通知公司選擇聘請另一個律師，並由公司支付費用，則公司無權承擔其辯護，該律師的費用將由公司承擔），還進一步規定，在以上第(C)款情形下，對於估保方，公司對於不超過一（1）名額外法律顧問的合理費用和開支不負責。估保方應就公司在對任何此類行動或估保責任進行任何談判或辯護事項與公司合作，並應向公司提供與該行動或估保責任相關的所有合理信息。公司應隨時通知估保方與該辯護或解決談判的狀態。公司不對未經其事先書面同意作出的任何行動、索賠或訴訟解決方案負責，但是，公司不得爲阻止或延遲或設計其同意做出任何解決方案而拒絕其同意。公司不得未經估保方事先書面同意同意任何判決意見或達成任何不包括作爲其中無條件條款的解放估保方的任何索賠人或原告的提交給估保方，關於該估保責任或訴訟責任的解決方案不得包含任何有關估保方責任的承認。根據下述賠償約定，公司應對所有第三方、公司或其他方相關的權利實行被賠償的權利。在合理時間內未向公司遞交書面通知，關於上述任何行動的開展不得免除公司根據本第9(k)部分對估保方的任何責任，但是在公司資金撤回、直接間接對任何這種行動進行辯護時，公司遭受實質性和明顯的損害，則公司的責任不得超過合理的賠償額。

（iii）根據本第9(k)條款所要求的賠償應在調查或辯護過程中進行金額的分期支付，在收到賬單或發生賠償責任後的十（10）天內支付。

（iv）本處所包含的賠償協議應追加於（A）受賠償方針對公司或他人擁有的任何訴因或類似權利，以及（B）公司可能根據法律承擔的任何責任之外。

(l) 施工本協議中所用的語言應被視爲各方表達其共同意圖所選擇的語言，並不應適用任何一方的嚴格解釋規則。任何明示陳述或保證均不得限制更一般陳述或保證的普遍性或適用性。本協議中對股價、普通股和任何其他與普通股有關的數字的每一參照在本協議簽訂日期後發生的與普通股相關的股份拆分、股息、股份組合、資本重組或其他類似交易將自動進行調整。儘管本協議中有任何相反之規定，但爲免疑，本處所含內容不應構成對該買方（或其經紀人或其他金融代表）未來實施借入、安排借款、確定公司證券的可利用性及/或取得公司證券以便實施未來做空交易或類似交易的陳述或保證。

(m) 救濟措施每位買方，在買方將其在本處的權利和義務進行轉讓時，每位證券持有人，在交易文件中所載的擁有的所有權利和補救措施，以及從任何其他協議或合同中在任何時候向此類持有人授予的所有權利和補救措施以及此類持有人根據任何法律所擁有的所有權利。本協議任何條款賦予的權利的任何擁有人應有權具體執行此類權利（無須提供按金或其他擔保），通過由於本協議任何條款違約引起而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，公司認可，如果公司或任何子公司未履行、遵守或履行其或此類子公司的全部或部分義務在交易文件下，法律的任何補救措施對買方將是不充分的救濟。因此，公司同意買方有權在這種情況下申請特別履行和/或臨時、初步和永久的救濟或其他衡平救濟，而無須證明實際損害，並且無須提供按金或其他擔保。本協議和其他交易文件中規定的補救措施應是累積性的，除了根據本協議和其他交易文件、法律或衡平法可用的全部其他補救措施之外（包括特別履行判決和/或其他救濟措施）。

(n) 提款 權利儘管交易文件中包含(且不限於類似條款)，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，並且公司或任何子公司未能在規定期限內履行其相關義務時，該買方可以自行自行從中撤銷或撤回，時間或隨時根據書面通知單據選擇或某種程度上摒棄優先地向公司或該子公司（視具體情況而定）傳遞的任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。

(o) 支付預留； 貨幣。在公司向任何買方根據本協議或任何其他交易文件支付款項或款項，或者買方根據本協議或其他文件強制執行或行使其權利，以及此後使所述款項或所得款項或部分款項無效，聲明爲欺詐或優先款項或撤銷，從中收回，或要求退款，償還或以其他方式返還給公司，受託人，受託人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法，外國法律，州法或聯邦法律，普通法或平等法律原因的法律），則在任何此類歸還的範圍內，最初意圖滿足的債務或部分債務應得到恢復和繼續完全有效，就好像該付款尚未進行或該強制執行或抵銷尚未發生一樣。除非另有明示指示，本協議和其他交易文件中提到的所有金額均以美元(「USD」)計價。美元，此外，根據本協議和其他交易文件項下的所有欠款都應以美元支付。以其他貨幣計價的金額（如有）應根據計算日期的匯率轉換爲相應的美元等值金額。匯率” 是指根據本協議將某種貨幣金額轉換爲美元的美元兌換率，該兌換率應在計算日期的華爾街日報上公佈。

(p) 判決貨幣.

(i) 如果爲了在與本協議或任何其他交易文件有關的訴訟中追討或執行對公司的判決，需要將任何款項轉換爲其他貨幣（該其他貨幣以下簡稱本條款第9節(p)內所指的“判決貨幣”）根據本協議，按照在實際支付日期前一工作日的匯率進行轉換，如果款項是以美元指定支付的

(1) 任何款項由美元轉換爲其他貨幣，具體支付日期爲，若在紐約法院或其他任何可將此轉換生效的法院進行該轉換：

(2) 外國法院在決定轉換日期，若在其他任何法院進行的程序中，根據本協議進行轉換的日期（根據本第9節(p)(i)(2)所規定的日期以下稱爲“判決轉換日期”).

(ii) 如果在提及第9(p)(i)(2)款所述司法管轄區的法院的任何訴訟中，判決換算日和實際支付款項的日期之間的匯率發生變化，則應支付必要的調整款項，以確保以支付日匯率折算的判決貨幣金額將產生相當於判決或法院命令中規定的貨幣金額在判決換算日匯率的美元金額。

(iii) 根據本條款應支付的任何款項均視爲獨立債務，並不受爲本協議或任何其他交易文件項下的任何其他到期款項獲得判決的影響。

(q) 買方義務與權利的獨立性每位買方在交易文件項下的義務均爲單獨義務，與任何其他買方的義務並不共同，任何買方均不應對任何其他買方的義務履行承擔責任。本文或任何其他交易文件中未載明的內容，也不得依據買方根據本協議或作出的行動構成買方爲合夥企業、聯盟、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或導致買方以任何形式共同行動或作爲一個團體或實體，公司不得對此類義務或交易文件規定的交易或任何事項主張任何此類權利，公司確認買方無法共同行動或作爲一個團體，公司不得對此類義務或交易文件規定的交易主張任何此類權利。每位買方決定根據交易文件購買證券的決定均爲獨立作出，每位買方確認沒有其他買方作爲其代理與公司進行此項投資，也沒有其他買方將作爲其代理在監督其在證券中的投資或執行其在交易文件項下的權利方面行事。公司與每位買方確認每位買方獨立參與了公司及其子公司在此協議項下交易的談判，律師和顧問的建議由其自行接受。每位買方有權單獨保護和執行其權利，包括但不限於，根據本協議或任何其他交易文件產生的權利，並無需其他任何買方作爲額外當事人參加任何訴訟。使用單一協議以實現在此項下所規定的證券的買賣完全由公司控制，而不是任何買方的行動或決定，並且完全是爲了公司及其子公司的便利性而不是因爲任何買方要求或要求。明確理解並同意，本協議和其他任何交易文件中包含的每一條款均僅適用於公司、每個子公司和買方之間，而不涉及公司、其子公司和買方的總體關係，也不涉及買方之間的關係。

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證據在於， 每位買方和公司已於上述首次書寫日期之日簽署本協議的各自簽字頁。

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