美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
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根據1934年證券交易法第13或15(d)條的年度報告
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截至財政年度結束，
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根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告
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過渡期間為 __________ 到 __________
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| 委員會檔案編號： |
（依憑章程所載的完整登記名稱）
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(成立或其他公司組織的州或司法管轄區)
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(國稅局雇主身份識別號碼) |
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(總部辦公地址)
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| ( | |
| (申報人的電話號碼) | |
| _______________________________________________________ | |
| (如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度) | |
根據《交易所法》第12（b）條註冊的證券： None
根據交易所法第12(g)條註冊的證券： 普通股，每股面值$0.001
如果登記申報人符合《證券法》405條規定的知名老牌發行人，請打勾示意。 是 [ ]
如果根據《法案》第13條或第15(d)條的規定，登記者無需提交報告，請用核對號表示。 是 [ ]
請以勾號指示申報人是否（1）在過去12個月內按1934年證券交易法第13條或第15(d)條的要求提交了所有需提交的報告（或在申報人需要提交此類報告的較短期間內），以及（2）在過去90天內是否受此類提交要求的約束。
[X]
請勾選是否製造商在過去12個月內已以電子方式提交根據S-t條例405條（本章條例232.405條）要求提交的每個互動數據文件（或製造商需提交此類文件的較短期間）。 [X]
請用勾選標記指示登記人是否為 大型加速者、加速者、非加速者、小型報告公司或新興成長公司。詳情請參見《交易所法》第120億2條中對「大型加速者」、「加速者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| ☐ 大型加速檔案者 | ☐ 加速歸檔人 |
| ☒ |
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如果是新興成長企業，請點選核選方塊，表示註冊申請人已選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(a)條所提供的有關任何新的或修訂的財務會計準則的規定。 [ ]
請勾選checkbox，指示申報人是否已經提交關於其內部控制有效性的管理評估的報告和陳述，根據薩班斯-奧克斯利法（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)條，由準備或發布其審計報告的註冊公共會計師。 [ ]
請以勾選方式表示，證明登記人是否為 外殼公司（如交易所法規120億2條所定義）。
[ ] 是 [X]
陳述截至註冊人在最近完成的第二財政季度的最後一個業務日，非關聯方持有的投票和非投票普通股的總市場價值，按照普通股最後一次出售的價格或該普通股的平均買盤和賣盤價格計算。$
就每個發行人的普通股類別，在最近可行日期列出每一類股份的已發行股數： 截至2024年11月20日的普通股股份數.
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 項目一。 | 商業 | 3 |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 4 |
| 商品 10 億。 | 未解決的員工評論 | 11 |
| 項目 1C。 | 網路安全 | 11 |
| 項目二。 | 屬性 | 12 |
| 第三項目。 | 法律程序 | 12 |
| 第四項。 | 礦山安全披露 | 12 |
| 第二部分 | ||
| 第五項。 | 登記人普通股票及相關股東事宜市場及發行人購買股份證券 | 13 |
| 第六項 | [保留] | 17 |
| 第七項 | 管理層對財務狀況及營運結果進行討論及分析 | 17 |
| 項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第八項。 | 財務報表及補充數據 | 22 |
| 第九項。 | 會計及財務披露的變動及與會計師的異議 | 23 |
| 項目 9A。 | 控制和程序 | 23 |
| 商品 90 億。 | 其他資訊 | 24 |
| 項目 9C | 有關防止檢查的外國司法管轄區的披露 | 24 |
| 第三部分 | ||
| 第十項 | 董事、行政主任及公司治理 | 25 |
| 第十一項。 | 行政人員薪酬 | 27 |
| 第十二項目。 | 若干實益持有人的證券擁有權及管理層及相關股東事宜 | 29 |
| 第十三項 | 某些關係及相關交易，以及董事獨立性 | 29 |
| 第十四項 | 首席會計師費用及服務 | 31 |
| 第四部分 | ||
| 第十五項 | 展覽、財務報表時間表 | 32 |
| 第十六項。 | 表格 10-k 摘要 | 34 |
| 簽名 | 35 | |
| 2 |
第I部分
項目1。業務板塊
公司概覽
該公司於2013年7月29日在內華達州的法律下成立。公司的財政年度結束於8月31日。
我們是一家知識產權（IP）和電影投資及許可的公司，專注於各類知識產權的收購和開發，包括電影、電視節目和音樂的收購及發行。
除了 授權和銷售電影、電視節目及音樂的權利外，我們還從事授權我們的NFt MMm平台及提供技術 服務；運行我們在紐約的實體影視股；以及在媒體行業板塊提供市場推廣和諮詢服務。
2020 年 4 月 22 日，公司宣布了其視頻流媒體概念的第一階段發展。在全球範圍內，該在線服務將以 ABQQ.tv 作為品牌名稱進行推廣和分發。公司的專業團隊正在尋找相應的劇集和電影，以便在 ABQQ.tv 上提供視頻流媒體概念。 視頻流媒體概念網站 www.ABQQ.tv 於 2020 年 12 月 29 日正式上線。公司管理層一直在尋找相應的劇集和電影，以在 ABQQ.tv 網站上提供視頻流媒體概念。截至 2024 年 8 月 31 日，該公司已經取得了 73 部電影版權和播放權，以及一部 75 集的電視劇和情景劇。公司計劃通過 Google 廣告繼續推廣 ABQQ.tv 網站，以獲取更多的電影和電視劇播放權，並計劃在獲得至少 200 部電影和電視節目播放權後收取訂閱費。 電影版權和播放權，以及一部 75 集的電視劇 以及情景喜劇。公司計劃繼續通過 Google 廣告推廣 ABQQ.tv 網站，以獲取更多的電影和電視劇播放權，並計劃在獲得至少 200 部電影和電視節目播放權後開始收取訂閱費。.
公司於2021年10月21日與Martabano Realty Corp.（“房東”）簽訂了一份租賃協議（“租賃協議”），根據該協議，公司同意租用位於紐約州Mount Kisco市Main Street 144號Mt. Kisco Theatre內約8,375平方英尺。租約為五年，另外還有免租期。頭兩年的總月租金為14,366美元，第三年為20,648美元，包括與房地產相關的稅款和房東的保險。租約包含了此類型的房地產租約的慣例條款，包括允許房東在公司違約時終止租約的條款。
這個空間曾經作為一個電影院，總共有5個螢幕和466個座位供放映電影。這家舊電影院於1962年12月21日開幕，當時放映海莉·米爾斯主演的《尋找漂流者》。它曾經是該鎮另一家電影院被燒毀後的替代品。後來這家電影院被劃分為兩個螢幕，再進一步劃分為5個螢幕。它多年來由Lesser Theaters經營，後被Clearview Cinemas收購。2013年6月，Bow-Tie Cinemas接管了這家電影院，該公司收購了Clearview大部分場所。它一直持續到2020年3月，被Covid-19疫情封閉。2020年9月宣布該電影院永久關閉。
在2022年5月5日， 該公司在紐約州紐約市設立了Ab Cinemas NY, Inc.，旨在經營位於紐約州Mount Kisco的Mt. Kisco 影視股。 該影視股於2022年10月開始營業。該公司仍然打算遵循同時擁有線上存在和實體 地點的策略，用於電影及其他媒體。該公司預期在未來幾年將從其電影業務部門獲得增長的營業收入。
2022年4月27日，公司從無關聯方Stareastnet Portal Limited購買了一個獨特的非同質化代幣（NFT）電影和音樂市場，名為NFt MMm，其中包括Google Play上的一個應用程式“NFTMMM”，以及對網站stareastnet.io的全部權利。 NFT是具有存儲在blockchain上的唯一識別符的數字資產，NFT是數字資產（圖片、音樂、電影和虛擬創作）的可交易權利，所有權記錄在blockchain智能合約中。2022年8月6日，公司將NFt MMm平台許可給第三方，允許該第三方在2022年8月20日至2023年8月19日期間使用NFTMm平台和平台數據的app和網站，每月收取6萬美元的許可費。根據協議，公司還收取一次性實施服務和諮詢費用10萬美元。根據2023年11月1日的許可續期協議，公司繼續將NFt Mm平台許可給同一第三方，從2023年11月1日至2025年10月31日期間，每月收取5.7萬美元的許可費。 公司保留了NFt MMm平台的所有權和版權，包括Google Play上的應用程式“NFt MMM”和網站stareastnet.io。
| 3 |
競爭
對於我們的影視業務，由於政府放鬆限制，許多因COVID-19推遲的電影預計將在未來幾年上映，而影視業務開始顯現復甦的跡象。我們的影視股在其經營的地區面臨不同程度的競爭。吸引觀眾、獲得電影授權和尋找新的影視地點方面的競爭往往非常激烈。
我們的線上平台 ABQQ.tv尚未產生任何營業收入，而在這個領域中的主要競爭對手，包括奈飛、亞馬遜和蘋果，擁有遙不可及的資源和品牌聲譽。我們希望通過定價、獨特的媒體產品和市場營銷活動來佔取一些市場份額，當所有基金類型可用時。我們無法保證在這些努力中能夠取得成功。
對於NFt業務， 有許多競爭對手，而我們在這個行業是新手。我們打算將我們的NFt MMm平台推廣給授權機會， 就像我們已經做過的那樣，但無法保證我們能在這個市場上競爭。
政府 規管
我們在美國的劇院必須遵守美國殘疾人法案第三條，即ADA。 遵守ADA要求公共場所，包括網站和移動應用程式等，必須對殘疾人士無障礙使用並確保新的施工或修改遵守無障礙指引。 不遵守ADA可能導致針對違例行為的禁制令、罰款和賠償，可能需要額外資本支出來改正此類違例。 作為ADA覆蓋範圍的雇主，我們必須合理配合員工和符合資格的申請人殘疾的限制，前提是這些合理配合不會對我們業務的運作造成不必要的困難。 此外，我們的許多員工都受到各種政府就業法規的規範，包括最低工資、超時工資和工作條件規範。 在歐洲，所有領土都有類似的國家法規與殘疾相關。
我們的控制項 也受聯邦、州和地方法律管轄，規範施工、翻新和影院營運，以及工資和工作條件、公民權、衛生和衛生標準、消費者和員工隱私權，以及許可證，包括酒精飲料銷售。我們相信我們的影院在這些要求方面符合實質性的規定。
在COVID-19 疫情期間，我們的劇院受到各種政府命令的限制，要求我們進行或避免某些活動，包括，但不限於，暫停營業、減少座位容量、執行社交距離、建立增強的清潔協議、限制食品和飲料的銷售、追蹤客人的身份、員工保護協議，以及限制營業時間。儘管這些命令經常被修改，且最近限制有所放鬆，我們相信我們的劇院在這些命令方面保持了實質上的合規。隨著病毒的變異，我們目前無法預測COVID-19相關的政府命令何時或是否會完全終止，以及在未來公共衛生爆發期間類似的命令是否會被更頻繁地使用。任何導致我們劇院關閉或其他限制的反應都將是有害的，我們可能會面臨倒閉的風險。
員工
我們目前有11位員工。
項目 1A. 風險因素
以下的風險因素可能會實質影響 我們的業務、財務控制項及營運結果。這些風險因素及本年度報告表格10-K中的其他資訊 應該在評估我們的業務時仔細考慮。這些資訊是依照1995年《私人證券訴訟改革法》提供給投資者的。 我們無法識別或預測所有這些因素，因此，以下內容不應被視為我們面對的所有不確定性的完整說明。
| 4 |
營運風險
Ab Cinemas 電影院
| • | 與電影製作和戲劇表演相關的風險； | |
| • | 我們對電影發行商缺乏控制； | |
| • | 我們所運營的地理區域內的放映商之間或來自其他娛樂形式的激烈競爭； | |
| • | 增加使用替代電影傳遞方式，包括高級視頻點播或其他娛樂形式； | |
| • | 專屬戲劇上映窗口縮小，或電影在同一天同時上演於戲劇放映和串流平台； | |
| • | Ab Cinemas可能無法達到預期的營業收入預測，這可能對經營結果造成負面影響； | |
| • | 我們信息系統的故障、不可用性或安防漏洞； | |
| • | 依賴關鍵人員以實現目前及未來的表現，以及我們吸引和留住高級主管和其他關鍵人員的能力，包括與任何未來收購相關的能力； | |
| • | 我們達成預期的協同效應、利益和表現的能力來自於我們的戰略影院收購和戰略舉措； | |
| • | 嚴重天氣事件或其他由氣候變化引起的事件對我們的運營造成干擾或限制的風險； | |
| • | 供應鏈中斷和勞動短缺可能會對我們的營運結果產生負面影響； | |
| • | 透過新施工和現有影院的轉型來優化我們的影院系統可能會受到延遲和意想不到的成本影響。 |
NFt MMm 牌照業務
許可方因首次運行此類業務而無法向公司支付許可費用的任何原因。
監管風險
Ab 電影院劇場
| • | 一般和國際經濟、政治、監管、社會及金融市場狀況、經濟動盪、恐怖主義、敵對行為、網絡攻擊、戰爭、大規模健康緊急事件，例如COVID-19或其他疫情，以及其他地緣政治風險; | |
| • | 與收購機會有關的反壟斷機構的審查; | |
| • | 與法律責任產生有關的風險，包括與正在進行的證券集體訴訟有關的費用; | |
| • | 為遵循或因未能遵循政府法規而導致的成本增加，包括一般數據保護條例（“GDPR”）、加州消費者隱私法（“CCPA”）以及未來國內隱私法律和法規的待定; | |
| • | 地緣政治事件，包括恐怖主義或網絡攻擊的威脅，或大規模健康緊急事件，例如新型冠狀病毒或其他疫情或流行病，導致人們避免前往我們的劇院或其他人群大規模聚集的公共場所; | |
| • | 其他風險不時在向證券交易委員會（SEC）提交的文件中提及. |
| 5 |
與宏觀經濟、COVID-19限制和其他條件相關的風險
我們的業務和表現在很大程度上取決於全球和區域經濟狀況，不利的經濟狀況可能對我們的業務、營運結果和財務狀況造成重大不利影響。
不利的宏觀經濟條件，包括經濟增長緩慢或衰退、高失業率、通脹、信用收緊、利率上升及貨幣波動，可能會對消費者信心和消費產生不利影響，並對我們的影視股及其他產品和服務的需求造成實質性的負面影響。此外，消費者信心和消費可能會因應財政策和貨幣政策的變化、金融市場的波動、收入或資產價值的下降以及其他經濟因素而受到實質性的負面影響。
除了對我們的影視股及其他產品和服務需求造成不利影響外，對全球或區域型經濟狀況的不確定性或下降，可能對我們實施業務計劃的能力產生重大影響。潛在的結果包括財務不穩定；無法獲得信貸以融資業務運營；以及破產。
不利的經濟條件也可能導致我們的應收賬款增高的信用及收回風險；衍生工具交易對手和其他金融機構的失敗；我們發行新債務的能力受到限制；流動性減少；以及我們金融工具的公允價值下降。這些及其他影響可能會對我們的業務、營運結果、財務狀況和股價產生重大不利影響。
我們的業務可能受到政治事件、 交易及其他糾紛、戰爭、恐怖主義、自然災害、公共衛生問題、暴動、事故及其他業務中斷的影響。
政治事件、交易及其他國際爭端， 戰爭、恐怖主義、自然災害、公共衛生問題（如COVID-19）、暴動、事故及其他業務中斷都可能對國際商貿及全球貨幣造成損害或干擾，並可能對我們及我們的客戶、特許經營者、供應商、分銷商以及其他渠道合作夥伴造成重大不利影響。
我們的影視股位於容易發生政治事件、動盪、事故和其他因素可能影響我們財務控制項的地點。此外，我們的業務可能會受到火災、電力短缺、核電廠事故和其他工業事故、恐怖襲擊和其他敵對行為、勒索軟件和其他網絡安全概念攻擊、勞資糾紛、公共衛生問題（包括COVID-19等大流行病）和其他我們無法控制的事件中斷風險。全球氣候變遷導致某些類型的自然災害，如干旱、洪水、颶風和野火，發生更加頻繁或產生更強烈的影響。這些事件可能使我們難以或不可能與客戶保持運營，導致供應和製造鏈中的延遲和低效，並導致我們產品和服務的減速和中斷，同時對受影響地區的消費支出和需求產生負面影響。在業務中斷後，我們可能需要大量的恢復時間，遭遇重大支出以恢復運營，並損失重要的銷售。
我們的業務也面臨在我們場地上可能發生意外的風險。儘管有安全措施，意外仍然可能發生，並可能造成嚴重傷害或喪失生命，對我們的業務造成干擾，並損害我們的聲譽。重大的公共健康問題，包括像COVID-19疫情這樣的疫情，已經對我們造成不利影響，並可能在未來對我們造成實質性的不利影響，因為它們對全球貨幣和消費產品的需求有影響；實施的保護公共安全措施，如停工和限制性法令；以及我們的業務、供應鏈和銷售分配渠道的中斷，導致我們的影視股和當前產品的供應以及現有服務的提供受到干擾，並造成新產品的生產提升和新服務的開發延遲。
| 6 |
與我們的財務狀況相關的風險
因為我們的營運歷史有限，您可能無法準確評估我們的業務。
迄今為止，我們的業務規模有限，並且營收也有限。因此，我們對公司投資的價值進行評估時，缺乏有限的營運歷史。潛在投資者應意識到新公司通常遇到的困難，以及這類企業高失敗率。成功的可能性必須考慮到我們計劃進行的營運中可能遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲。這些潛在問題包括但不限於未能產生足夠現金流來營運我們的業務，以及可能超出目前估計的額外成本和支出。我們預計在可預見的未來將遭受重大損失。我們認識到，如果我們的業務計劃的有效性不明朗，我們將無法繼續營運。我們沒有歷史記錄可作為假設任何成功的可能性，我們繼續產生營運收入或實現盈利營運的可能性是存疑的。如果我們無法應對這些風險，我們的業務很可能會失敗。
我們依賴外部資金來維持我們的運營。
由於過去數年我們的營業收入有限且經營虧損， 因此，我們完全依賴持續可用的融資以繼續我們的業務。未來無法保證將有足夠的融資可供我們繼續營運。
與法律不確定性相關的風險
遵守不斷變化的企業治理和公開披露規定可能導致額外費用。
關於公司治理和公開披露的法律、法規和標準的變更，包括2002年的薩班斯-豪利法案和新的SEC法規，對像我們這樣的公司造成了不確定性。這些新的或更改的法律、法規和標準在許多情況下存在不同的解讀，這是由於它們缺乏明確性，因此，隨著監管和治理機構提供新的指導，它們的實際應用可能會隨著時間的推移而演變，這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及因持續修訂披露和治理實踐而產生的更高成本。我們致力於保持高標準的企業治理和公開披露。因此，我們打算投入資源以遵守不斷發展的法律、法規和標準，而這一投資可能導致一般和管理性開支增加，以及將管理時間和注意力從產生收入的活動轉向合規活動。如果我們為遵守新的或更改的法律、法規和標準所進行的努力與監管或治理機構所預期的活動存在因實踐相關模糊而產生差異，我們的聲譽可能會受到損害。
如果我們未能遵守Sarbanes-Oxley法案下與會計控制和程序相關的新規則，或者如果在我們的內部會計程序中發現重大弱點或其他缺陷，我們的股價可能會大幅下降。
我們可能面臨來自法規的潛在風險，根據2002年的薩班斯-豪利法案第404(a)條要求公司評估內部控制。作為一家較小的申報公司，只要我們是一家較小的申報公司，我們就將免除關於任何這樣的報告的審計師證明要求。我們尚未由獨立審計師確定我們的內部控制程序是否有效，因此相較於已進行此類評估的發行人，我們的內部控制中可能存在重大缺陷的可能性較高，這可能導致我們所報送的基本報表中出現錯誤或遺漏。
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如果檢測到重大缺陷和不足，可能會使投資者對我們的公司失去信懇智能，進而導致我們的股價下跌，進而影響我們的財務控制項。此外，如果我們未能實現和維護內部控制的適當性，則可能無法確保我們可以依據薩班斯-豪利法案第404條對財務報告的內部控制進行有效性評估。此外，有效的內部控制，特別是與營業收入認列相關的控制項，對我們製作可靠的財務報告是必要的，也有助於防止財務欺詐。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，將損害我們的業務和經營業務成果，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信懇智能，我們的普通股交易價格可能會大幅下跌。此外，我們無法確定未來是否會發現其他重大缺陷或重要不足的內部控制。
與管理層和控制人相關的風險
如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和重要技術人員，我們的業務將無法擴展。
我們依賴於鄧赤援的持續供應，以及新員工的供應來實施我們的業務計劃。技術員工市場競爭激烈，尤其是服務業的員工。儘管我們預期我們的補償計畫將旨在吸引和留住我們成功所需的員工，但無法保證我們將能夠留住我們所有關鍵員工的服務或足夠數量來執行我們的計劃，也無法保證我們將能夠繼續吸引所需的新員工。
我們的員工可以在任何時候自願終止與我們的關係，而合格人員的競爭非常激烈。尋找擁有執行我們策略所需的技能和特質的額外人員的過程可能漫長、昂貴且具有干擾性。
如果我們失去關鍵人員的服務，或無法替代離職的關鍵人員服務，我們的財務結果和股價可能會受到嚴重的負面影響。此外，在我們主要運營的地區，對於高素質的雙語和“友好型”的人員競爭非常激烈。失去任何關鍵人員、營銷或其他人員的服務，或我們未能吸引、整合、激勵和留住更多關鍵員工，可能會對我們的業務、運營和財務結果以及股價造成重大不利影響。
鄧先生擁有我們公司重要的投票權比例，將能夠對我們董事會的組成、股東批准事項和運營產生重大影響。
截至本文件提交之日， 鄧啟源擁有我們A系列優先股的100,000股，這些股份的表決權佔總股東表決的51%。 由於他的股權所有權、表決權以及上述合約權利，鄧先生目前在一定程度上能夠影響，根據我們的組織文件和內華達州法律， 我們董事會的組成及需要股東批准的企業行動的結果，包括合併、業務組合以及資產處置等其他企業交易。 此外，這種表決權的集中可能會讓其他人不願意發起潛在的合併、收購或其他控股變更交易，這些交易本來可能對我們有利， 這可能會對我們證券的市場價格造成不利影響。
與我們的證券和場外市場相關的風險
如果我們的普通股票市場沒有發展，股東可能無法賣出股份。
我們的普通股票在OTCPink上以“ABQQ”標的報價，由OTC Markets Group, Inc 操作，這是一個電子經銷商之間報價的中介機構，專門用於股權證券。 我們目前沒有活躍的交易市場。 不能保證將出現活躍和流動的交易市場，如果出現了，也不能保證其持續存在。
我們的證券交易量非常稀薄。 因此，出售我們的普通股票可能會很困難，而不會顯著壓低股票的價值。 除非我們成功地持續吸引投資者對我們股票的興趣，否則我們股票的出售可能會繼續導致股價的重大波動。
| 8 |
我們的普通股價格可能會波動，並且價格可能會大幅波動，這可能導致投資者遭受重大損失。
我們的普通股市場價格可能會非常波動，並可能對各種因素的反應而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制，包括：
| • | 我們或我們競爭對手的技術創新 或新產品和服務; |
| • | 政府對我們的產品和服務進行監管； |
| • | 與其他科技公司的夥伴關係的建立 |
| • | 知識產權爭端； |
| • | 主要人員的增補或離任 ； |
| • | 普通股的銷售； |
| • | 我們擁有將操作、科技、產品和服務整合的能力； |
| • | 我們執行我們業務計劃的能力； |
| • | 營運結果低於 預期； |
| • | 任何戰略關係的流失； |
| • | 行業發展； |
| • | 經濟及其他外部因素; ;及 |
| • | 財務成果的逐期波動。 |
因為我們至今的名義收入微薄，你應該將以上任何一個因素視為重要。我們的股票價格可能因上述任何因素而大幅波動。
此外，證券 市場時不時會出現與特定公司的經營表現無關的顯著價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
作為一位新投資者， 您將因未來的股權發行而經歷顯著的稀釋。
如果我們需要籌集額外資金，我們可能會透過出售額外的普通股來實現，這樣會稀釋現有股東的股份和所有權利益。
| 9 |
我們的股票是一種便士股票。 我們的股票交易可能受到證券交易委員會便士股票法規和金融業監管局銷售慣例要求的限制， 這可能限制股東買賣我們的股票。
我們的股票屬於低價股票。 證券交易委員會已採納第15g-9條規則，該規則一般將「低價股票」定義為市場價格（如定義）低於每股5.00美元或執行價格低於每股5.00美元的任何股權證券，並受某些例外情況的限制。 我們的證券受低價股票規則的約束，該規則對向非既有客戶及「合資格投資者」銷售的經紀商施加額外的銷售實踐要求。「合資格投資者」這一術語一般指資產超過5,000,000美元的機構，或淨資產超過1,000,000美元的個人，或年收入超過200,000美元，或者與其配偶共同年收入超過300,000美元。 低價股票規則要求經紀商在進行不受這些規則豁免的低價股票交易之前，需提供一份由SEC準備的標準化風險披露文件，該文件提供有關低價股票及低價股票市場風險性質和程度的信息。 經紀商還必須向客戶提供低價股票的最新買盤和賣盤報價，經紀商及其銷售人員在交易中的報酬，以及顯示客戶賬戶中每檔低價股票市場價值的每月賬戶結單。 買盤和賣盤報價，以及經紀商和銷售人員報酬信息，必須在進行交易之前以口頭或書面形式告知客戶，並且必須在客戶確認之前或與客戶的確認一起以書面形式提供給客戶。此外，低價股票規則還要求在進行不受這些規則豁免的低價股票交易之前，經紀商必須做出特別的書面決定，確認該低價股票對購買者是一個合適的投資，並獲得購買者對該交易的書面同意。 這些披露要求可能會降低符合這些低價股票規則的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些低價股票規則可能會影響經紀商交易我們的證券的能力。我們相信，低價股票規則會抑制投資者對我們普通股票的興趣，並限制其市場性。
除了證券交易委員會頒布的「低價股」規則外，金融業監管局還採納了一套規則，要求證券經紀商在向客戶推薦投資時必須有合理依據相信該投資對該客戶適合。在向非機構客戶推薦投機性低價證券之前，證券經紀商必須盡全力獲取有關客戶的財務狀況、稅務狀況、投資目標和其他信息。根據這些規則的解讀，金融業監管局認為，投機性低價證券對至少部分客戶可能不適合。金融業監管局的要求使得證券經紀商更難向客戶推薦購入我們的普通股，這可能限制您買賣我們的股票能力。
未來第144條規則的銷售可能對我們的股價產生抑制效果，因為若出售的股票供應增加，而需求卻未隨之增長，將會導致價格下跌。
所有董事、董事和聯屬股東持有的普通股股份都屬於《1933年證券法》修訂案下第144條規定的「受限證券」。作為受限股份，這些股份只能根據有效的登記聲明書或《法案》下第144條或其他適用的豁免規定出售，並根據適用的州證券法的要求進行出售。第144條原則上規定，持有受限制證券六個月的董事或董事或聯屬人員可以在某些條件下，每三個月透過券商交易出售不超過公司全部普通股股份總數1.0%的股份。如果公司是根據1934年法案的當前報告公司，擁有受限制證券六個月後持有人可以不受限制地出售受限制證券的數量。根據第144條或按照《法案》的其他任何豁免規定或在現有股東的普通股進行後續註冊的情況下進行的銷售，可能對可能出現的任何市場中的普通股股價產生壓抑效果。
FINRA的銷售實踐要求也可能限制股東買入和賣出我們的股票。
除了上述的「便士股票」規則外，金融行業監管局（FINRA）已採納規則，要求經紀商在向客戶推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客戶。 在向其非機構客戶推薦投機性低價證券之前，經紀商必須合理努力獲取有關客戶財務狀況、稅務狀況、投資目標及其他信息。在這些規則的解釋下，FINRA認為投機性低價證券不適合至少某些客戶的概率很高。FINRA的要求使得經紀商更難向客戶推薦購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。
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我們不打算支付分紅派息。
我們不預期在可預見的將來支付現金分紅派息給我們的普通股股東。我們可能沒有足夠的資金來合法支付分紅派息。即使有資金可用來支付分紅派息，我們仍可能自行決定不支付分紅派息。任何未來分紅派息的宣告、支付與金額將由董事會酌情決定，並取決於我們的營運結果、現金流量和財務狀況、營運和資本需求，以及董事會認為相關的其他因素。我們未來是否支付任何分紅派息並不保證，而且，如果分紅派息富，對於任何此類分紅的金額也無法保證。
我們 有權在不須股東同意的情況下發行額外的普通股和優先股。這將導致稀釋 投資者的所有權，並可能降低其投資的價值。
我們 獲授權發行最多10,000,000,000股普通股，截至2024年11月20日，已發行及流通的股份數量為2,281,266,321股。此外，我們的公司章程授權發行最多10,000,000股優先股，這些優先股的權利、偏好、類別及限制可由董事會決定。已指定並授權發行100,000股A系列優先股。截至2024年11月20日，我們的A系列優先股已發行及流通的股份數量為100,000股。
授權但未指定的優先股可在提交修訂的公司章程和支付所需費用後發行； 不需要進一步的股東行動。如果發行，該優先股的權利、偏好、指定和限制將由我們的董事會確定，並可能對已發行的普通股造成不利影響。這些條款可能包括，但不限於，優先投票權、轉換權利，以及在清算時對分紅派息和分配的偏好。
項目10億。未解決 員工評論
這些資訊對於較小型報告公司來說並不需要。
條款 1C。網絡安全
網絡安全概念風險管理和策略
我們的管理團隊負責評估和管理從網絡安全概念威脅中產生的重大風險。我們依賴我們的資訊科技運營我們的業務。因此，我們設計了旨在保護我們的資訊科技系統並在發生網絡安全概念威脅或事件時及時解決問題的政策和流程。
我們已設計我們的業務應用程式和託管服務，以減少網絡安全概念事件對我們業務可能產生的影響，並在適當的情況下確定了備份系統。我們將通過監控和檢測活動、使用防惡意軟體應用程式、員工培訓、質量審核以及溝通和報告結構的組合來進一步減輕網絡安全概念風險。 ， 除其他程序外。如有必要，我們將聘請第三方顧問協助我們處理我們的網絡安全概念風險管理架構，包括監控和檢測網絡安全概念威脅，並回應任何網絡安全概念威脅或事件。
截至2024年8月31日，我們尚未發現任何網絡安全概念事件的跡象，可能對我們的業務和綜合財務報表產生重大影響。雖然網絡安全概念風險尚未對我們造成重大影響，包括我們的業務策略、營運結果或財務控制項，但迄今為止，我們在業務中面臨眾多不斷變化的網絡安全概念威脅。
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項目 2. 特性
在2021年10月21日， 公司簽署了一份租約，租賃"Mt. Kisco 影視股"，租期為五年，加上自租約開始日期起四個月後的免租期。 該影視股的面積約為8,375平方英尺，前兩年的每月租金為14,366美元，第三年的租金為20,648美元，包括房地產相關稅費和房東保險。 在2024年1月31日，即租期前兩年的結束時，房東同意從2024年2月到8月繼續接收14,366美元的租金。 減少的租金支付被視為租金讓步，並計入一般及行政開支中。
在2023年9月，公司與第三方簽訂了一個為期一個月的 租約，以租用香港的一個辦公空間，月租為766美元。該租約於2023年11月30日終止。
項目 3. 法律訴訟
我們不是任何未了未了的法律訴訟的當事人。我們不知道任何待定的法律訴訟，其中我們的任何高級職員、董事或持有我們5%或以上表決權證券的任何受益人與我們對立，或對我們有利益性質的重大利益。
項目4。 礦業 安全披露
不適用。
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第二部分
第5項。市場 關於發行人普通股及相關股東事項 以及發行人購買 資產證券
市場資訊
我們的普通股以"ABQQ"標的在由OTC Markets Group, Inc.運營的OTC Pink上報價。
目前我們的證券沒有活躍的交易市場。不能確保會發展出常規的交易市場，如果發展出來，也不能確保長期穩定。因此，股東可能無法在我們公司轉售他的證券。
低價股
證券交易委員會 已採納規則，以規範與便士股票交易相關的經紀商實踐。便士股票通常是指價格低於5.00美元的股權 證券，除了一些在特定國家證券交易所登記或在納斯達克系統上報價的證券，前提是該證券的當前價格和成交量信息由該交易所 或系統提供。便士股票規則要求經紀商在進行便士股票交易之前，向客戶提供一份由委員會準備的標準化風險披露文件，其中：(a) 包含便士股票市場風險的性質和程度的描述，包括公開發行和二級交易；(b) 包含經紀商或交易商對客戶的職責及客戶在違反這些職責或其他證券法律要求時可獲得的權利和救濟的描述；(c) 包含經紀市場的簡要、清晰的敘述，包括便士股票的買盤和賣盤價格及買賣價格之間差價的重要性；(d) 包含查詢紀律行動的免費電話號碼；(e) 在披露文件或便士股票交易的過程中界定重要術語；及；(f) 包含其他信息，並以委員會所要求的形式，包括語言、類型、大小和格式。
經紀商在進行任何便士股票交易之前，必須向客戶提供以下資訊；（a）便士股票的買盤及賣盤報價；（b）經紀商及其銷售人員在交易中的酬金；（c）適用於該等買盤及賣盤價格的股份數量，或與該股票市場的深度及流動性相關的其他可比資訊；以及（d）顯示客戶賬戶中每種便士股票市場價值的每月賬戶結單。
另外，便士股票規則要求在交易便士股票（否則豁免這些規則），證券經紀必須作出特別書面決定，確定該便士股票對買方是一項適當的投資，並收到買方對風險披露聲明的書面確認，涉及便士股票交易的書面協議，以及簽署日期的書面適當性聲明的抄本。
這些披露要求可能會降低我們股票在次級市場的交易活動，如果它成為這些低價股規則的對象。因此，由於我們的普通股受到低價股規則的約束，股東可能會面臨難以出售這些證券的困難。
我們普通股的持有人
截至2024年11月20日，我們有2,281,266,321 已發行且流通的普通股，約530名 股東登記在冊，其他股東則以街名持有股份。
股息
我們從未對普通股進行現金分紅派息，並且沒有預期在可預見的將來支付現金分紅。對我們的普通股支付現金分紅將取決於收益、財務狀況和其他業務和經濟因素，董事會在該時候可能認為相關。如果我們不支付現金分紅，我們的普通股可能會變得不那麼有價值，因為只有在其股價升值時您的投資才會有回報。
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發行人回購
於2024年7月20日，我們與七位股東簽訂了回購協議，根據該協議，我們同意以總計50,739美元的現金回購50,739,000股普通股以進行取消。 回購的股份隨後於2024年8月26日被取消，除了因文件問題而無法取消的40,000股。 因此，購買價格被調整為50,699美元，並分批結算。截至2024年8月31日，已支付38,485美元的購買價格。剩餘金額將於2024年11月結算。
| 生效日期 | (a) 購買的股份（或單位）總數 | (b) 每股（或單位）的平均價格 | (c) 作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股份（或單位）總數 | (d) 根據該計劃或方案可能購買的股份（或單位）的最大數目（或近似金額） | |||||||||||||
| 2024年8月26日 | 50,699,000 | $ | 0.001 | — | — | ||||||||||||
| 總計 | 50,699,000 | $ | 0.001 | — | — | ||||||||||||
公司並未公開宣佈股份購買計劃或方案。
根據股權報酬計劃獲授權發行的證券
我們沒有股權補償計劃。
未註冊股權證券的銷售
公司在2024年8月31日結束時進行了以下權益活動：
普通股
受限普通股股份發行
於2023年10月5日，董事會決議 向首席執行官鄧啟源發行225,000,000股公司限制性普通股，每股面值$0.001，以支付他累計的高管薪水$45,000。
將C輪優先股轉換為普通股
在截至2014年8月31日的年度內，公司總共發行了 1,056,681,936 普通股，來自轉換總計174,421個C系列優先股。
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股票逆拆合
在2024年4月22日，董事會批准對公司已發行及流通的普通股進行逆向拆分，每股面值為0.001美元。逆向拆分比例確定為1比2,000。該逆向拆分的有效性取決於獲得金融行業監管機構（FINRA）的批准。
在2024年8月19日，董事會決定 取消公司的即將進行的1股對2,000股的反向分割。董事會認為此時執行反向分割並不符合股東或公司的最佳利益。公司計劃通知FINRA不會繼續進行反向分割，並將撤回其申請。
取消普通股份
2024年2月5日， 公司董事會決議取消公司中的2,350,000,000股普通股。
回購普通股
在2024年7月20日，公司的董事會回購了50,699,000股普通股，從若干股東那裡以總購買價格50,699美元購買，或每股0.001美元。回購的股票於2024年8月26日隨後被取消。購買價格是分期結算的。截至2024年8月31日，已結算38,485美元的購買價格。
普通股的認購
2024年6月13日，該公司與Alumni Capital LP（一家特拉華有限合夥公司）簽訂了一份普通股購買協議。 根據購買協議，公司有權但無義務促使Alumni Capital在購買協議簽署日期之日起至較早之一的（i）Alumni Capital根據購買協議購買$500萬我們普通股股份的日期或（ii）2025年6月30日，在投資金額下購買我們的普通股。
根據購買協議，投資金額指的是在購買通知關閉前五個業務日的最低每日成交量加權平均價格（"VWAP"）的百分之七十（70%）。在沒有有效的登記聲明下，不會發出任何購買通知，且任何購買通知的金額不得超過（i）250,000美元或（ii）在購買通知前五個業務日的日均交易量的百分之三百（300%）。
購買協議規定，出售給Alumni Capital的我們普通股股份數量不得超過投資者被視為實益擁有的所有其他普通股股份的數量，這樣加起來將使投資者擁有超過4.99%的已發行普通股。根據購買協議，該百分比可增加至不超過9.99%。
購買協議包含 某些陳述、保證、契約及違約事件。交割在滿足慣常交割 條件後發生。
優先股
在截至2024年8月31日的一年內，公司將總計174,421股C系列優先股轉換為普通股。
2023年11月30日，公司董事會決議撤回公司C系列和D系列優先股的修訂指定證書。
董事會在2023年12月1日決定撤銷公司的第b系列優先股指定證書。公司的第b系列優先股在截至2024年8月31日的年度被取消。
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認股權證
考慮到與校友於2024年6月13日簽署的普通股購買協議，公司向Alumni Capital發行了一份普通股購買權證，日期為2024年6月13日，用於購買1,943,304,434股普通股，代表500萬美元承諾金額的50%，行使價格為每股$0.00129，根據調整，並於發行日期5年周年時結束。 普通股購買權證下的股份數量根據以下公式進行調整：(i)承諾金額的50%，減去行使日期之前所有部分行使的行使價值，再除以(ii)行使日期的行使價格。每股行使價格是通過將$3,000,000除以截至2024年6月13日已發行及流通的普通股總數來計算的。 行使價格會根據我們流通股份數量的變化而變更。權證的總公允價值為$970,945。公允價值是使用Black-Scholes定價模型估算的，假設市場上普通股的價值為$0.0005；無風險利率為4.24%；預期期限為5年；行使價格為$0.0013；波動率為310.94%；預期未來的分紅派息為$0。
管理層 確定這些warrants符合ASC 815-40下的股權分類要求，因為它們以公司自身的股份為基準。 warrants在授予日以其公平價值入帳，作為股東權益的一部分。截止至2024年8月31日， 1,993,304,434個warrants 與兩項股權融資相關，剩餘的加權平均壽命為4.74年。.
公司於2023年8月31日結束的年度進行了以下權益活動：
普通股
增加普通股授權股份數目
2022年10月11日，公司提交了對公司章程的修訂，將普通股授權股份的數量從10億股增加到100億股。這次普通股授權數量的增加已在合併基本報表及附註中進行了追溯反映。
逆向股票合併
2023年6月12日，董事會批准公司已發行及流通普通股進行一次反向拆股，比例為每10,000股合併為1股，須待獲得FINRA市場生效日期。
然而，於2023年9月8日，董事會決定取消公司即將進行的10000兆. 1的股票逆向合併。董事會認為，目前執行股票逆向合併對股東和公司並非最佳利益。公司通知FINRA將不會執行逆向合併並撤回了申請。
將C輪優先股轉換為普通股
截至2023年8月31日止年度，公司 發行了總共700,770,802股普通股，作為250,268股C系列優先股轉換的結果。
認購普通股份
根據2022年8月2日與Alumni Capital LP簽署的普通股購買協議, 截至2023年8月31日，Alumni Capital LP訂閱了總計2億普通股，總收益為146,475美元。
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優先股
2022年9月6日， 公司與一位認可投資者簽訂了證券購買協議，投資者從公司購買了90,275股公司的C系列可轉換優先股，總收益為78,500美元。扣除相關交易費用後， 公司的淨收益為69,000美元。公司打算將優先股的收益用於一般運營資金。
在2023年6月21日，該公司的1,436股C系列可轉換優先股被合格投資者放棄。
公司記錄了截至年結束時在C和D優先股上的股息支出為31,387美元 2023年8月31日.
這些證券是根據《證券法》第4條(2)的要求及/或其下頒布的規則 506所發行的。持有人表明其意圖僅為投資而非進行分銷。投資者得到我們的足夠信息以做出明智的投資決定。 我們沒有進行任何一般招攬或廣告。我們指示我們的過戶代理發行帶有適當限制標籤的限制性股票股票證書。
第6條。選定的財務數據
較小的報告公司無需提供此項所要求的資訊。
第7項。管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析
前瞻性陳述
除歷史事實的陳述外，本文件中的一些信息包含「前瞻性陳述」，這些陳述涉及重大風險和不確定性。您可以通過「可能」、「將」、「應該」、「預期」、「估計」、「計劃」、「潛在」、「項目」、「持續」、「進行中」、「預期」、「管理層認為」、「我們相信」、「我們打算」或這些詞的否定形式或其他變體來識別這些前瞻性陳述。包含這些或類似詞語的陳述應仔細閱讀，因為這些陳述討論我們的未來預期，包含我們未來的業務結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們認為向投資者傳達我們的未來預期是很重要的。然而，將來可能會出現我們無法準確預測或控制的事件。此外，我們敦促您對本註冊聲明中包含的前瞻性陳述保持謹慎態度，因為它們涉及風險，
不確定因素和其他影響我們業務、市場增長、服務、產品和許可證的因素。在標題為「風險因素」和「業務描述」的部分列出的因素，以及本登記聲明中的其他警語以及未來事件可能導致我們的實際結果和成就與我們在前瞻性陳述中描述的期望大不相同，無論這些期望是明示或是暗示的。我們在一個競爭激烈且急速變化的環境中經營。新風險不時浮現。我們無法預測所有這些風險，也不能評估所有這些風險對我們業務可能造成的影響，或任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本登記聲明中的前瞻性陳述是基於管理層認為是合理的假設。然而，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴於任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅於其發表之日有效，並且除非法律要求，我們明確放棄在新資訊、未來事件或其他方面之下，公開更新其中任何陳述的任何義務或承諾。對於被形容為風險因素或其他未來事件的任何事件的發生可能對我們業務、營運和財務狀況產生重大不利影響。由於我們的普通股被視為「便士股票」，我們不符合在1933年修訂版證券法第27A條和1934年修訂版證券交易法第21E條中提供的前瞻性陳述的安全港的資格。
在本年度報告表格10-K中，除非上下文另有要求，"公司"、"註冊人"、"我們"、"我們的"、"AB國際"或"ABQQ"指的是位於內華達州的Ab International Group Corp.及其全資子公司。
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營運結果
收入
截至2024年8月31日及2023年8月31日的總營業收入分別為 $3,300,467 及 $1,473,222。
截至2024年8月31日的年度營業收入主要來自於與我們的NFt MMm平台授權相關的授權費、兩個第三方及一個關聯方的電影版權銷售、收取的嵌入式營銷服務費用、與正在開發的軟體銷售相關的諮詢服務費用以及公司重組的費用，以及我們經營的電影劇院所產生的電影票和食品飲料銷售的營業收入。另一方面，截至2023年8月31日的年度營業收入主要來自於與我們的NFt MMm平台授權相關的授權費、對一個第三方的電影版權銷售以及我們的電影劇院所產生的電影票和食品飲料銷售的營業收入。營業收入的增加主要是由於以下因素的綜合影響：(i) 2024年8月31日結束的年度與2023年8月31日結束的年度相比，版權和廣播權銷售的增加；(ii) 2024年8月31日結束的年度提供的服務類型從諮詢服務到嵌入式營銷服務的增加。
我們電影院的運營於2022年10月開始。截至2024年8月31日，我們總計營業收入為432,012美元，包括來自售票的276,428美元、食品和飲料銷售的128,512美元，以及來自廣告的27,072美元。相對於截至2023年8月31日的營業收入525,222美元，包括來自售票的345,057美元和來自食品和飲料銷售的180,165美元，收入減少的主要原因是：(i) 從2024年5月至6月開始，每周開放時間從6天縮短至4天；(ii) 螢幕上放映的知名和熱門電影較2023年同期較少。
我們預期未來將通過出售電影和電視劇版權以及播放權，吸引足夠的客戶開始訂閱ABQQ.tv，並從位於紐約的Mt. Kisco電影院的電影票房和相關收入中獲得收入。我們還希望能從我們的NFt MMm平台中產生更多的授權收入。
營運成本和費用
截至2024年8月31日止年度，營業費用為2,813,563美元，低於截至2023年8月31日止年度的5,030,354美元。我們在截至2024年8月31日止年度的營業成本和費用中，包括劇場營運成本189,500美元，攤銷費用1,660,459美元，版權出售成本119,517美元，一般管理費829,038美元，以及相關方薪資和工資15,049美元。相比之下，我們在截至2023年8月31日止年度的營業成本和費用中，包括劇場營運成本243,635美元，攤銷費用3,048,172美元，一般管理費1,507,988美元，以及相關方薪資和工資230,559美元。
我們在2024財政年度的戲劇運營成本相較於2023財政年度有所下降，主要是因為入場收入減少以及電影展覽成本在入場收入的比例下降。
我們在2024財政年度的攤銷費用較2023財政年度有所下降，主要是由於截至2024年8月31日該年度的已完全攤銷資產增加所致。
版權出售的成本代表了2個中國大陸版權在出售時的餘下成本。
與2023財政年度相比，我們在2024財政年度經歷了一般及行政費用的減少，主要是由於與非關聯方之薪金及承包商、基於股份的補償、專業費用、辦公室開支及截至2024年8月31日的維修及保養費用減少，與截至2023年8月31日的年度形成對比。
我們在2024財政年度相對於2023財政年度的相關方工資和薪金有所減少，主要是由於致富金融(臨時代碼)辭職，以及首席執行官自2023年10月起放棄薪酬的影響。截至2024年8月31日止的一年內，公司為首席執行官支付總薪酬15,049美元。截至2023年8月31日止的一年內，公司為首席執行官和財務長支付總薪酬198,113美元。公司於2024年8月31日止的一年內分別為首席投資官支付總薪酬0元和32,446元，2023年8月31日截止。
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我們預計隨著我們的業務計劃，包括簡化與市場營銷、人員及其他一般行政費用相關的成本，以及與SEC相關的專業費用增加，我們的營運費用可能在2024財政年度以不同水平增加。
其他收入（費用）
我們 有其他收入為$55,427 截至2024年8月31日的財年，我們的其他收入為$55,427，而截至2023年8月31日的財年，其他支出為$9,578。2024財年的其他收入是來自進行中的軟體銷售、銀行利息收入及關聯方的利息支出的淨額。我們2023財年的其他支出是關聯方的利息支出，扣除銀行利息收入。
凈利潤（損失）
我們在截至2024年8月31日的那一年獲得了542,331美元的凈利潤，相較於在截至2023年8月31日的那一年的凈虧損3,566,710美元。
流動性和資本 資源
截至2024年8月31日，我們的流動資產為689,002美元，包括現金和應收賬款。到2024年8月31日，我們的總流動負債為528,385美元。因此，我們的營運資金為160,617美元。 截至2024年8月31日，與截至2023年8月31日的1,005,847美元的營運資金赤字相比。
營運活動產生了$162,319的現金，截至2024年8月31日，相較於2023年8月31日使用了$553,489現金。 在2024年8月31日結束的一年中，營運活動產生了現金，相較於在2023年8月31日結束的一年中使用了$553,489現金。
截至2024年8月31日的會計年度，我們的正向營運現金流主要是由於凈利潤與無形資產的攤銷、版權成本、遞延收入所結合，並受到正在進行的軟體銷售利潤、電影及電視劇播映權和版權的購置、應收帳款的增加、購買存款以及應付帳款與應計負債的減少所抵銷。
我們在2023年8月31日結束的本年度負營運現金流主要是由於我們的淨虧損與購買電影版權和軟體的操作變化以及應收賬款和應計負債的減少所致，而這些增值資產的攤銷、以股票支付的諮詢費用和購買款的退款則抵消了這些損失。
投資活動於2024年和2023年止，皆為$Nil。
融資活動使用了$214,985 截至2024年8月31日止的年度為$586,362，相較於截至2023年8月31日止的年度提供的融資活動資金。我們截至2024年8月31日止的年度實現負面的融資現金流是由於與關聯方到期貸款的結算及回購普通股。我們截至2023年8月31日止的年度實現正面的融資現金流主要來自於發行普通股、優先股及來自關聯方的貸款的收益。
經營概念
我們的 合併基本報表是基於公司將持續營運的假設而編製的，這考慮到在可預見的未來，資產的實現和負債的償還將在正常的業務過程中進行。 截至8月31日, 2024該公司擁有有限的現金，累積虧損約為1180萬 以及大約20萬的有限營運資本。 該公司作為持續營運的依存性取決於其股東的持續財務支持或外部融資 以及實現經營利潤。管理層相信現有的股東會提供額外的現金來滿足公司的 義務，隨著到期日的到來。然而，並不能保證公司能夠成功獲得足夠的所有基金类型以維持 其運作。
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該公司未來的業務發展取決於其實現預測收入、實現盈利業務的能力，以及該公司是否能夠從股東或外部融資獲得持續的財務支持。管理層相信現有股東將繼續提供額外現金，以滿足公司到期的義務。該公司還打算通過運營產生的現金流，包括從Mt. Kisco電影院預期的票房銷售、股權融資、債務借款，以及從外部投資者獲得的額外股權融資，確保足夠的運營資金。然而，不能保證如有需要，額外融資將以有利條件或完全不無的條件可得。如果我們無法獲得額外資金支持，我們的業務計劃的實施將受到損害。
這些因素以及其他因素提高了對公司持續經營能力的重大疑慮。基本報表未包括任何調整，以反映這些不確定性結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來影響。管理層相信，目前為獲得額外資金和執行其戰略計劃所採取的行動，為公司持續經營提供了機會。
離銷財務安排
截至2024年8月31日，並沒有任何表外安排。
重要會計政策
在2001年12月，證券交易委員會要求所有登記者在管理層討論與分析中列出其最「關鍵的會計政策」。 SEC指出「關鍵的會計政策」是指對描繪公司財務狀況和結果至關重要，並需要管理層最困難、主觀或複雜的判斷，往往是因需要對固有不確定事項的影響進行估計而導致。
我們的關鍵會計政策 如下所述：
收入確認
本公司採用ASC 主題606，「來自客戶合約的營業收入」， 使用修改後的追溯法。ASC 606建立了 報導有關營業收入和現金流量的性質、數額、時機及不確定性的原則，這些是源於實體與客戶提供商品或服務的合約。核心原則要求實體確認營業收入，以反映向客戶轉移商品或服務的情況，其數額必須反映其預期在滿足履約義務後，將有權收取的對價。
為了判斷與客戶的合同中的營業收入確認，公司執行以下五個步驟：(i)識別與客戶的合同，(ii)識別合同中的履行義務，(iii)確定交易價格，包括可能發生重大未來逆轉的變量，(iv)將交易價格分配給合同中各自的履行義務，以及(v)在公司滿足履行義務時（或在其滿足時）認可收入。 不 當確定與客戶的合同中的營業收入確認時，公司執行以下五個步驟：(i)識別與客戶的合同，(ii)識別合同中的履行義務，(iii)確定交易價格，包括變量考慮，只要未來有重大反轉的可能性，(iv)將交易價格分配給合同中各自的履行義務，以及(v)當公司滿足履行義務時（或隨著公司滿足履行義務時）認列收入。
本公司主要收入來源有六個，分別是：(1)出售電影或電視節目的版權；(2)授權NFt MMm平台並提供技術服務；(3)影視股門票及餐飲銷售；(4)內嵌行銷服務；(5)諮詢服務；(6)電影院廣告服務。
售出版權的營業收入 電影或電視節目：
公司在電影或電視節目的母帶交付、知識產權獲得授權並轉讓給客戶時確認營業收入。公司與客戶的合同主要是以固定價格為基礎，且不包含可以取消或退款的條款。
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來自授權NFt MMM 平台的營業收入：
公司獲得的營業收入來自NFTMM平台許可費，其中包括在應用程式和網站上訪問NFTMm平台和平台數據。 公司的合同期限為兩年，不可取消和不可退款。 根據ASC 606的規定，‘訪問權’許可證將在許可期間內認可。
來自影視股票房及 食品和飲料銷售的營業收入：
公司根據毛交易價格確認入場費以及餐飲營業收入，這些收入在電影展映給顧客時以及當顧客接受餐飲產品時記錄。公司將與禮品卡和交易所票據銷售相關的100%營業收入推遲至項目被兌換或未兌換的預估收入被記錄之時。
嵌入式行銷服務的營業收入：
本公司從提供嵌入式行銷服務中獲取營業收入，透過在電影和電視劇中添加廣告來達成。當廣告被添加到電影和電視劇中時，本公司即認列營業收入。
諮詢服務的營業收入:
本公司透過提供與尚在開發中的軟體銷售及公司重組有關的諮詢服務來獲取營業收入，並將其推向首次公開募股。諮詢服務費用在服務期間內確認。
廣告產生的營業收入：
公司從在影視股螢幕播放廣告中獲得營業收入。當廣告在影視股螢幕上顯示時，公司認可營業收入。
合約資產和負債
付款條款依據公司的 預先建立的信用要求，根據對客戶信用質量的評估進行設立。接觸資產在 相關應收賬款中予以確認。對於在交付前已收到付款的合同，則確認合同負債。 合同負債餘額可能會根據訂單的下達時間以及發貨或交付時的時間而顯著變動。
營業收入拆分
公司將其收入按收入流分解成不同部分，因為公司認為這最能顯示收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
最近發布的會計 公告
我們不期待近期發佈的會計準則的採用對我們的營運結果、財務狀況或現金流量產生重大影響。
項目7A. 有關市場風險的定量和定性披露
小型報告公司不 需要提供本項所要求的信息。
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第8項。基本報表和補充資料
基本報表指数
| F-1 | 獨立註冊公共會計師事務所的報告； |
| F-2 | 截至2024年8月31日和2023年的合併資產負債表； |
| F-3 | 截至2024年8月31日和2023年結束的合併綜合損益表； |
| F-4 | 截至2024年8月31日和2023年結束的合併股東權益變動表； |
| F-5 | 截至2024年8月31日和2023年結束的合併現金流量表；並 |
| F-6 - F-26 | 合併基本報表附註。 |
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獨立核數師報告 已註冊的上市會計師事務所
致股東及董事會
AB International Group corp.
對基本報表的看法
我們已對Ab International Group Corp.（以下稱「公司」）截至2024年8月31日和2023年8月31日的合併資產負債表及相關的合併損益表、股東權益變動表和現金流量表（截至2024年8月31日和2023年8月31日的年度），以及相關的附註（統稱為「基本報表」）進行了審計。我們認為，這些基本報表在所有重大方面公平地呈現了該公司的財務狀況，截至2024年8月31日和2023年8月31日的結果，及其在截至2024年8月31日和2023年8月31日的年度營運及現金流量，符合美國一般公認會計原則。
經營概念
根據假設公司將持續營業，已為配套的基本報表做好準備。 如基本報表附註3所述，截至2024年8月31日，公司現金有限，累積虧損約為1180萬美元，工作資本虧損約20萬美元。公司持續營業的舉措取決於股東或外部融資的持續財務支持和實現營運利潤。這些因素等等，對於公司持續營業提出了重大疑問。管理層有關這些事宜的計劃已在基本報表附註3中說明。基本報表不包括可能因未來不確定性結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些基本報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計意見對公司的基本報表表達意見。我們是一家在美國公會計審計委員會（PCAOB）註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證交所委員會和PCAOB的適用法規，我們需要對公司保持獨立性。
我們依照 PCAOb 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否存在實質錯誤（無論是由於錯誤還是欺詐）的合理保證。公司並不需要進行內部控制審計，我們也未被委託執行該審計。作為我們的審計的一部分，我們需要瞭解內部控制以進行財務報表的審計，但並非為了對公司的內部控制效力表達意見。因此，我們不對其效力表達任何意見。
我們的審計工作包括執行程序來評估基本報表因錯誤或舞弊而產生重大差錯的風險，並執行能夠應對這些風險的程序。這些程序包括抽查證據以驗證基本報表中的金額和披露的充分性。我們的審計工作還包括評估管理層所使用的會計原則和所作的重大估計，以及評估基本報表的整體呈現。我們相信我們的審計工作為我們的意見提供了合理的依據。
重要查核事項
重大稽核事項是指起因於本期基本報表稽核的事項，已向稽核委員會溝通或要求溝通，而該事項：(1)關係至對基本報表重要的帳目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜的判斷。我們確定本期無重大稽核事項。
/s/
自2022年起，我們一直擔任該公司的核數師。
11月26日
PCAOb ID編號
| F-1 |
AB INTERNATIONAL GROUP corp.
合併資產負債表
| 八月三十一日, | 八月三十一日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 所有流動資产總額 | ||||||||
| 物業和設備，扣除純額 | ||||||||
| 使用權操作租賃資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產的購置存款，非流動 | ||||||||
| 安防存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款及應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款及應計負債－關聯方 | ||||||||
| 來自關聯方的貸款 | ||||||||
| 在租賃合同下之義務的流動部分 | ||||||||
| 透過收入 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 經營租賃下的義務，非流動 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值，授權的優先股； | ||||||||
| A系列優先股， 和 截至2024年8月31日和2023年，已發行及在外流通的股份， | ||||||||
| B系列優先股， 和 截至2024年8月31日及2023年8月31日，已發行及流通的股份，分別為 | ||||||||
| C系列優先股， 和截至2024年8月31日及2023年8月31日，已發行及流通的股份，分別為 | ||||||||
| 普通股，面值， 授權股份； 和 截至2024年和2023年8月31日的已發行及流通股份數量，分別為 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 總負債及股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些基本報表的重要組成部分。
| F-2 |
AB INTERNATIONAL GROUP corp.
綜合損益表
| 年結束 | ||||||||
| 八月三十一日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 版權 出售給第三方 | $ | $ | ||||||
| 版權出售給相關方 | ||||||||
| 許可 | ||||||||
| 戲劇入場券、廣告和飲食銷售 | ||||||||
| 諮詢服務 | ||||||||
| 總營業收入 | ||||||||
| 營業成本和費用 | ||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 版權出售成本 | ( | ) | ||||||
| 劇院營運成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般及行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 相關方薪金和工資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業成本及費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營運收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 關聯方利息費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他綜合收益（支出）合計 | ( | ) | ||||||
| 成本和開支所得稅效益之前的收益（損失） | ( | ) | ||||||
| 所得稅優惠 | ||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股息支出 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東可獲得的淨利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本盈利（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股稀釋盈利（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本種類的加權平均股份數 | ||||||||
| 稀釋種類的加權平均股份數 | ||||||||
附註是這些財務報表的重要組成部分。
| F-3 |
AB INTERNATIONAL GROUP corp.
合併的 股東權益變動表
| 普通股 | 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 額外認購資本 | 累積虧損 | 未被賺取的補償 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 8月31日的結餘，2022年 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股C系列發行 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股C系列轉換成普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 與優先股C系列有關的股息 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 - 顧問 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列C已放棄 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 推算利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年8月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年8月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 受限普通股股份發行 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列C已換股為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列B已取消 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股份取消 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||
| 隱含利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 凈利潤 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年8月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些基本報表的重要組成部分。
| F-4 |
AB INTERNATIONAL GROUP corp.
綜合現金流量表
| 年度 結束 | ||||||||
| 八月 31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營運活動中的現金流量 | ||||||||
| 淨收益（損失） | $ | 542,331 | $ | (3,598,097 | ) | |||
| 調整 將凈利潤（虧損）與經營活動中使用的現金進行調和： | ||||||||
| 以股票支付的 高管薪酬及諮詢費 | ||||||||
| 固定資產 的折舊 | ||||||||
| 無形資產 的攤銷 | ||||||||
| 從銷售中的軟體獲得的收益 | ( | ) | ||||||
| 已售版權的成本 | ||||||||
| 假設 利息 | ||||||||
| 優先股的非現金罰款及股息支出
分享 | ||||||||
| 非現金租賃支出 | ( | ) | ||||||
| 營運資產和負債的變動： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 購買 存入資金（已支付）退款 | ( | ) | ||||||
| 購買
電影和電視劇播出權 及版權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 和應計負債 – 關聯方 | ( | ) | ||||||
| Accrued expenses | ( | ) | ||||||
| 經營活動之淨現金提供（使用） | ( | ) | ||||||
| 現金 來自融資活動的流入 | ||||||||
| (償還) 貸款 來自關聯方 | ( | ) | ||||||
| 普通股發行的收益 | ||||||||
| C類優先股發行的收益 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 籌集（或使用）的營運現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物的淨（減少）增加 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物 – 年初 | ||||||||
| 現金及現金等價物 – 年末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量披露 | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 所支付的現金 用於所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資及融資活動: | ||||||||
| 因取消租約而導致的使用權資產及租賃負債的變動 | $ | $ | ||||||
| 以普通股結算累計的CEO薪資 | $ | $ | ||||||
| 以相關方貸款結清軟體購買存入資金 | $ | $ | ||||||
| 未支付的普通股回購 | $ | $ | ||||||
| CEO代表公司結清的費用 | $ | $ | ||||||
| 將長期預付款轉入無形資產 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些合併基本報表的重要組成部分。
| F-5 |
AB INTERNATIONAL GROUP corp.
綜合財務附註 聲明
備註 1 - 組織和業務運作
阿布國際集團股份有限公司（
「公司」，「我們」或「我們」）根據內華達州法律註冊成立於
在 2020年4月22日，公司宣布其視頻流媒體概念的第一階段發展。該線上服務將以ABQQ.tv品牌在全球市場上銷售 和分發。公司的專業團隊正在尋找這些劇集和電影，以在ABQQ.tv上提供視頻流媒體服務。視頻流媒體網站www.ABQQ.tv於2020年12月29日正式啟動。 截至2024年8月31日，公司已獲得73 電影版權和播放權，以及一部 75 集的電視劇 和情景喜劇。 公司將繼續通過GoogleAds進行ABQQ.tv網站的市場營銷和推廣，並獲得更多電影和電視劇的播放權，計劃在公司取得至少200項電影和電視劇的播放權後收取訂閱費用。
公司於2022年4月27日購入了一個獨特的非同質化代幣（NFT）電影和音樂市場，名為NFt MMm，來自與之無關的Stareastnet Portal有限公司，其中包括Google Play上的「NFTMMM」應用程序，以及對網站stareastnet.io的完整控制權。 NFT是具有在區塊鏈上存儲的唯一識別符的數字資產，NFT是數字資產（圖片、音樂、電影和虛擬創作）的可交易權利，所有權記錄在區塊鏈智能合約中。 公司於2022年8月6日將NFt MMm平台許可給第三方，以允許對NFTMm平台和平台數據進行訪問（見附註5）。
在2022年5月5日，該公司在紐約州紐約市成立了Ab Cinemas NY, Inc.，目的是經營位於紐約州Mount Kisco的Mt. Kisco 影視股，地址為144 Main Street。該公司使用這家擁有5個銀幕和466個座位的影視股進行電影放映。這是該公司在美國的第一家影院，而影視業務也成為了公司的新業務線。該影視股於2022年10月開始營運。在過去兩年由於疫情影響，影視股經歷了一段艱難的時期，但現在影視股開始顯示復甦的跡象。該公司計劃將業務策略從僅限在線轉向線上與線下業務的結合。
附註2 - 重大會計政策摘要
報告基礎
附隨的綜合財務報表 是依據美國公認會計原則（「US GAAP」）編製的，並且一直以來均一致地應用。
合併原則
基本報表已經以合併基礎編製，包括公司全資擁有的子公司 App Board Limited 和 Ab Cinemas NY, Inc. 所有板塊間的餘額和交易在合併中已被消除。
估計的使用
編製基本報表 必須遵守美國公認會計原則，這需要管理層做出估算和假設， 這些估算和假設影響資產和負債的報告金額，以及在基本報表日期披露的或有資產和負債。 並影響報告期間內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估算有所不同。
| F-6 |
AB INTERNATIONAL GROUP corp.
合併財務報表附註
備註2 - 重要會計政策摘要(續)
現金及約當現金
公司認為所有買入原始到期日不超過三個月的高度流動工具均屬現金等價物。
應收賬款
應收賬款以發票金額呈現，扣除呆賬備抵金額。公司保留一筆應對損失的呆賬備抵金額。公司定期審查其應收賬款，並在對單筆餘額無法收回存疑時進行一般性和特殊性的備抵。在評估單筆應收賬款餘額的收回性時，公司會考慮許多因素，包括餘額的歲數、客戶的付款歷史、目前的信貸狀況和目前的經濟趨勢。在收回努力失敗後，賬款將被注銷。
外匯交易
金融風險源於匯率的波動及這些匯率的波動程度。目前，公司並未使用衍生工具來減少其對外幣風險的曝險。將外幣轉換成美元的盈虧已納入當期的經營業績中。
預繳款
預付款
主要由為獲得版權和 電影、電視
節目和音樂等的發行權所支付的款項組成。 預付款根據各自協議的性質和條款被分類為流動或非流動。這些預付款是無擔保的，並定期進行審查
以判斷其賬面價值是否已減損。撥備也是根據管理層對個別風險的具體
損失的最佳估計以及基於歷史回收和使用趨勢的撥備。實際收到或
使用的金額可能與管理層對信用風險和經濟環境的估算有所不同。預付款僅在進行了徹底的催收工作後，才會根據撥備予以註銷。
資產和設備淨值
財產、工廠 和設備以成本減去累計折舊和攤銷後的價值列示。租賃改善與公司對租賃辦公室進行的增強相關。租賃改善代表為直接翻新或收購的資本支出和設計費用所產生的費用。租賃改善的攤銷在翻新完成並準備好供公司使用後開始。
直線折舊法用於計算資產的預估使用年限內的折舊，具體如下：
| 預估使用壽命 | |||
| 傢具 | |||
| Appliances | |||
| 租賃改善 | 有用年限與租約期限之較短者 |
支出 用於維修和修理，不會實質延長資產的使用壽命，當期列為費用。支出 用於重大更新和改善，實質延長資產的使用壽命，則資本化。資產的成本及相關的累計折舊在退休或出售時會從相應帳戶中移除，任何收益或損失將於合併 營運報表中的其他收入或費用中確認。
| F-7 |
AB INTERNATIONAL GROUP corp.
合併財務報表附註
備註2 - 重要會計政策摘要(續)
無形資產
無形資產按成本或估計公允價值中較低者記錄，並按以下方式攤銷：
| • | 電影版權和廣播權： | |
| • | NFt MMm平台： |
無形資產的攤銷成本在合併營運報表中記錄為攤銷費用。
在營運租約下租賃財產
公司自2019年6月1日起採用ASU No. 2016-02—租賃（第842條） ，採用ASU No. 2018-11允許的修改後追溯過渡方法。該過渡方法僅提供一種記錄現有租賃於採用日期的方法，並不要求調整先前報告的餘額。此外，公司選擇了新標準內允許的實務簡化列表，該列表允許我們延續歷史租賃分類。新標準的採用導致在綜合資產負債表上記錄額外的租賃資產和租賃負債。該標準對公司的綜合淨收益和現金流量並無實質影響。
長期資產減值
本公司評估其長期資產或資產組，包括具有不定期和定期使用壽命的無形資產，以檢測減值。
不受攤銷影響的無形資產的減值測試至少每年進行一次，或在事件或情況變化表明資產可能被減值的情況下更頻繁地進行，符合ASC 350的規定。此類減值測試比較資產的公允價值與其賬面價值，當賬面價值超過公允價值時確認減值損失。
對於受折舊和攤銷影響的長期資產和有限壽命的無形資產，當事件或情況變化（例如市場條件出現重大不利變化，可能影響資產的未來使用）表明某項資產或一組長期資產的賬面金額可能無法收回時，進行減值測試。
當這些事件發生時，公司通過比較資產的賬面金額與預期的未折現的淨現金流來評估減值，這些現金流預期是來自於資產的使用及其最終處置。
如果預期的未折現現金流總和低於資產的賬面金額，公司將根據資產組的賬面金額高於其公允價值的差額，確認減值損失。減值損失包括在一般及行政費用中。
收入確認
本公司採用ASC 主題606，「來自客戶合約的營業收入」， 使用修改後的追溯法。ASC 606建立了 報導有關營業收入和現金流量的性質、數額、時機及不確定性的原則，這些是源於實體與客戶提供商品或服務的合約。核心原則要求實體確認營業收入，以反映向客戶轉移商品或服務的情況，其數額必須反映其預期在滿足履約義務後，將有權收取的對價。
| F-8 |
AB INTERNATIONAL GROUP corp.
合併財務報表附註
備註2 - 重要會計政策摘要(續)
營業收入認定 （續）
為了判斷與客戶的合同中的營業收入確認，公司執行以下五個步驟：(i)識別與客戶的合同，(ii)識別合同中的履行義務，(iii)確定交易價格，包括可能發生重大未來逆轉的變量，(iv)將交易價格分配給合同中各自的履行義務，以及(v)在公司滿足履行義務時（或在其滿足時）認可收入。 不 當確定與客戶的合同中的營業收入確認時，公司執行以下五個步驟：(i)識別與客戶的合同，(ii)識別合同中的履行義務，(iii)確定交易價格，包括變量考慮，只要未來有重大反轉的可能性，(iv)將交易價格分配給合同中各自的履行義務，以及(v)當公司滿足履行義務時（或隨著公司滿足履行義務時）認列收入。
本公司主要收入來源有六個，分別是：(1)出售電影或電視節目的版權；(2)授權NFt MMm平台並提供技術服務；(3)影視股門票及餐飲銷售；(4)內嵌行銷服務；(5)諮詢服務；(6)電影院廣告服務。
售出版權的營業收入 電影或電視節目：
公司在電影或電視節目的母帶交付、知識產權獲得授權並轉讓給客戶時確認營業收入。公司與客戶的合同主要是以固定價格為基礎，且不包含可以取消或退款的條款。
來自授權NFt MMM 平台的營業收入：
公司獲得的營業收入來自NFTMM平台許可費，其中包括在應用程式和網站上訪問NFTMm平台和平台數據。 公司的合同期限為兩年，不可取消和不可退款。 根據ASC 606的規定，‘訪問權’許可證將在許可期間內認可。
來自影視股票房及 食品和飲料銷售的營業收入：
公司根據毛交易價格確認入場費以及餐飲營業收入，這些收入在電影展映給顧客時以及當顧客接受餐飲產品時記錄。公司將與禮品卡和交易所票據銷售相關的100%營業收入推遲至項目被兌換或未兌換的預估收入被記錄之時。
嵌入式行銷服務的營業收入：
本公司從提供嵌入式行銷服務中獲取營業收入，透過在電影和電視劇中添加廣告來達成。當廣告被添加到電影和電視劇中時，本公司即認列營業收入。
諮詢服務的營業收入:
本公司透過提供與尚在開發中的軟體銷售及公司重組有關的諮詢服務來獲取營業收入，並將其推向首次公開募股。諮詢服務費用在服務期間內確認。
電影院廣告服務的收益：
公司從在影視股螢幕播放廣告中獲得營業收入。當廣告在影視股螢幕上顯示時，公司認可營業收入。
| F-9 |
AB INTERNATIONAL GROUP corp.
合併財務報表附註
備註2 - 重要會計政策摘要(續)
收入確認 （續）
合約資產和負債
付款條款依據公司的 預先建立的信用要求，根據對客戶信用質量的評估進行設立。接觸資產在 相關應收賬款中予以確認。對於在交付前已收到付款的合同，則確認合同負債。 合同負債餘額可能會根據訂單的下達時間以及發貨或交付時的時間而顯著變動。
截至2024年8月31日，除了遞延營業收入 和應收帳款之外，公司在其 綜合資產負債表上未記錄任何重大合約資產、合約負債或遞延合約成本。
截至2023年8月31日，公司擁有
營業收入拆分
公司將其收入按收入流分解成不同部分，因為公司認為這最能顯示收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
下表顯示截至2024年8月31日及2023年的營業收入來源的銷售情況：
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 版權銷售 | $ | $ | ||||||
| 嵌入式行銷服務 | ||||||||
| 諮詢服務 | ||||||||
| NFT授權 | ||||||||
| 戲院入場人次 | ||||||||
| 飲食銷售 | ||||||||
| 廣告 | ||||||||
| 總營業收入 | $ | $ | ||||||
金融工具的公允價值
ASC 820，“公允價值衡量” （ASC 820）和ASC 825，“金融工具”（ASC 825），要求實體在衡量公允價值時最大程度地利用可觀察的輸入，並最小化使用不可觀察的輸入。它建立了一個基於衡量公允價值所使用的獨立客觀證據水平的公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構內的分類是基於對公允價值衡量重要性最低水平的輸入。它將輸入分為三個層次，可以用來衡量公允價值：
第1級 – 第1級適用於 具備在活躍市場中有報價的相同資產或負債的資產或負債。
2級-2級適用於除了對於資產或負債價格之外，仍可觀察到其他信息的資產或負債，例如活躍市場中相似資產或負債的報價價格；在成交量不足或交易不頻繁的市場中，相同資產或負債的報價價格；或者模型衍生的估值，其中重要輸入可以主要源自、或由可觀察的市場數據所獲得或得到證實。
| F-10 |
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合併財務報表附註
備註2 - 重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值 (續)
第3級 – 第3級適用於 對於其評估方法中的未可觀察輸入對資產或負債的公允價值測量具有重大影響的資產或負債。
ASC 820描述三種主要方法來衡量資產和負債的公平價值：(1)市場方法；(2)收益方法；和(3)成本方法。市場方法利用從涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益方法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。衡量基於當前市場期望有關該些未來金額的價值所指示的金額。成本方法基於目前為取代一項資產而需求的金額。
現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面價值由於其短期性質，接近公平價值。 認股權證負債和嵌入可轉換債券的衍生負債的公平價值由第3級輸入來確定。
公司根據 ASC 260「每股收益」（「ASC 260」）計算每股收益（「每股收益」）。
ASC 260 要求具有複雜的資本結構的公司提交基本和稀釋每股收益。基本每股收益計算為淨收入（虧損）
除以期內出售的普通股加權平均值。稀釋每股每股盈餘表現稀釋效果
潛在普通股（例如可換股證券、期權和認股權證），就像在股票開始時轉換
顯示的期間，或發行日期（如果稍後）。具有抗稀釋效果的潛在普通股（即增加收入的股）
每股或每股減損）不包括稀釋每股盈餘的計算。截至二零二四年八月三十一日，認股權證總數
傑出的是
重新分類
某些以往期間金額 已重新分類以符合當前期間呈現。
認股權證
warrants 被歸類為股權，而發行warrants與可轉換票據同時產生的收益，則根據可轉換票據的基礎工具及warrants的相對 公允價值分配，遵循ASC 470-20-25-2的指導。.
從帶有股票購買warrants（可拆卸的看漲期權）債務工具的出售所得將根據發行時不含warrants的債務工具及warrants本身的相對公允價值，分配給這兩個要素。由此分配給warrants的部分收益應視為繳入資本。剩餘的收益將分配給交易的債務工具部分。這通常會導致折扣（或在某些情況下，減少的溢價），這將根據第835號主題利息計入利息費用。
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合併財務報表附註
備註2 - 重要會計政策摘要(續)
所得稅
公司根據相關稅務機關的法律依法計提當前所得稅。所得稅採取資產負債方法進行會計處理。根據此方法，認列當年應納稅款或可退稅金額的所得稅費用。當資產和負債的稅基與合並財務報表中報告金額之間存在暫時差異時，將認列递延所得税資產和負債。递延稅資產和負債的衡量將使用預期應用於預期可收回或清償暫時差異的課稅所得的頒布稅率。對递延稅資產和負債的影響，由於稅率變化，在通過日期所包含的期間會結算在合並損益表中。如有必要，設立評價準備金以減少递延稅資產至預期能實現的金額。
公司根據ASC 740進行不確定稅務立場的記錄，採用兩步驟的流程：(1) 公司判定稅務立場根據立場的技術優勢很可能能夠維持，(2) 對於那些符合較可能認可門檻的稅務立場，公司認定可能性超過50％最有可能在與相關稅務機構最終解決時獲得的最大稅收益。
按股份分享計劃支付的報酬
本公司 遵循ASC 718條款「薪酬 - 股票補償」，該條款規定了員工以股份為基礎的獎勵的會計處理。對於員工以股份為基礎的獎勵，股份基礎補償成本是在授予日根據獎勵的公平價值來衡量，並在整個獎勵的必要服務期間內，按直線法隨著分級歸屬作為費用確認。
最近會計宣告
2020年8月，FASB發布了ASU No. 2020-06，"債務—具有轉換和其他期權的債務（子主題470-20）和衍生品與對沖—實體自有權益的合約（子主題815-40）：可轉換工具及實體自有權益合約的會計"，該標準簡化了可轉換工具的會計處理，取消了目前美國通用會計準則下要求的主要分離模型。這項ASU還取消了某些結算條件，使與權益相關的合約符合衍生品範疇例外的要求，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。新標準將於2023年12月15日後開始的財政年度生效，並可採用修改追溯法或完全追溯法進行轉換，並允許提前採用。管理層目前正在評估新標準對我們基本報表的影響。
在2023年12月，FASB發布了ASU No. 2023-09，“關於所得稅披露的改進”（主題740）。該ASU要求就上市實體的有效稅率調解提供細分信息，以及有關已支付的所得稅的額外信息。該ASU將對2024年12月15日後開始的年度期間生效。也允許提前採用尚未發行或提供發行的年度基本報表。一旦採用，該ASU可能導致所需的額外披露被包括在公司的合併基本報表中。
本 公司不認為其他最近頒布但尚未生效的會計準則，如目前採納，會對本公司的合併資產負債表、損益表及現金流量表產生重大影響。
| F-12 |
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合併財務報表附註
備註 3 – 繼續經營
附屬的合併財務報表假設該公司將繼續作為營運機構，這包含資產的實現和債務的償還將在可預見的未來業務常規運作中進行。
截至8月31日,
2024，公司現金有限，累積赤字約 $
這些 因素等，對公司能否持續經營產生重大懷疑。這些合併 基本報表不包括任何調整，以反映可能對資產的可回收性和分類，或可能因這些不確定性而產生的負債數額和分類的未來影響。管理層相信現有股東將提供額外資金，以滿足公司的義務隨到期而變。管理層相信，目前正在採取的獲取額外 所有基金類型和實施其戰略計劃的行動為公司持續經營提供了機會。然而，無法保證公司能夠成功獲得足夠的資金以維持運營。
附註 4 – 財產和設備
公司將整修成本算作租金改良，將傢具和設備成本算作固定資產。租金改良涉及租用辦公室的整修和升級。
折舊費用
為了$
截至8月31日， 2024年和2023年，房產和設備的餘額如下：
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 租賃改良 | $ | $ | ||||||
| 家電和傢具 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產及設備，淨額 | $ | $ | ||||||
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合併財務報表附註
附註 5 – 無形 資產
截至2023年10月31日， 2024年及2023年，無形資產的餘額如下：
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 電影版權 - 愛在世界各地 | $ | $ | ||||||
| 情景喜劇版權 - 初見 | ||||||||
| 電影版權 - 故事如畫 | ||||||||
| 電影版權 - 我們的寶藏 | ||||||||
| 電影播放權 - 在路上 | ||||||||
| 電影版權 - 太簡單 | ||||||||
| 電影版權 - 混淆 | ||||||||
| 電影版權 - 驚人的數據 | ||||||||
| 電影版權 - 很高興見到你 | ||||||||
| 電影版權 - 6部電影 | ||||||||
| 電視劇版權 - 20集 | ||||||||
| 電影播放權 - 59部電影 | ||||||||
| NFt MMm平台 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | $ | $ | ||||||
截至
的攤銷費用 2024年和2023年8月31日 百萬。債務的公允價值是使用公司認為可用於類似金融工具的市場利率進行預估，並代表第 $
| 截至8月31日結束的十二個月 | 攤銷費用 | ||||
| 2025 | $ | ||||
| 2026 | |||||
| 總計 | $ | ||||
在
2022年3月，該公司與任何影像有限公司簽署了一份購買協議，獲得在中國大陸以外廣播一部25集
電視劇的版權，價格為 $
於2022年8月6日，公司將NFt MMm平台授權給第三方，允許第三方從2022年8月20日起，透過應用程式和網站存取NFt MMm平台和平台數據，每月收取授權費用。 $
| F-14 |
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合併財務報表附註
附錄5 – 無形資產 (續)
2023年5月31日，公司與Capitalive Holdings Limited達成協議，賣出59部電影的線下廣播權，售價為 $
在2023年9月10日，該公司與All In One Media Ltd簽訂了協議，以價格收購4部電影的版權， $
在2023年9月30日，該公司與All In One Media Ltd簽訂了另一項協議，以價格獲得2部電影的版權和播放權。 $
在2023年11月，該公司與Anyone Pictures Limited簽訂了一份協議，將一部電影在中國大陸的版權以一個價格賣出， $
2023年11月21日，公司與Capitalive Holdings Limited達成協議，出售1部電影的線下播映權，價格為 $
在2024年7月27日，本公司已與Anyone Pictures Limited簽訂協議，
出售3部電影在中國大陸的版權。 $
於2024年8月5日，公司與Zestv Studios Limited簽訂了一項協議，出售其一部電影的離線播映權，此交易涉及 $
備註 6 – 租賃
該公司向擁有100%股權的香港實體鬆柏影業有限公司租賃了香港的某些辦公空間，該實體的首席執行官鄧赤源，根據經營租賃協議，租賃期為
在2023年9月，公司與第三方簽訂了
2021年10月21日，公司簽訂了一份租賃協議，以租賃《Mt. Kisco Theatre》一家電影院，加上租賃起始日期後四個月的免租期。
2024年1月31日，首兩年租賃期結束之際，房東同意繼續收取 $
截至2024年8月31日結束的年度，2024年和2023年的租賃費用總額為 $
| F-15 |
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合併財務報表附註
附註6 – 租賃（續）
以下為租賃負債到期日程：
| 截至八月三十一日的十二個月， | |||||
| 2025 | $ | ||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 未來最低租金支付總額 | |||||
| 減：計算的利息 | ( |
) | |||
| 總計 | $ | ||||
注意 7 – 購買無形資產的定金
與收購版權、電影和電視劇的播放權以及軟體相關的無形資產的購買定金餘額如下：
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 購買電影和影集版權及播出權的存入資金 | $ | $ | ||||||
| 購買軟體的存入資金 | ||||||||
| 無形資產的總購買存款 | $ | $ | ||||||
2024年2月23日，公司已達成協議，收購一部電影的版權和廣播權。截至2024年8月31日，公司已支付購買存入資金。 $
在2024年6月5日，公司已簽署協議
以收購 一部電視劇的版權及播映權。截至2024年8月31日，公司已
支付購買存入資金 $
2024年8月13日，公司已經簽訂協議，以收購兩部電影的版權和播放權。 截至2024年8月31日，公司已支付一筆購買存入資金。 $
| F-16 |
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合併財務報表附註
附註8 - 相關方交易
來自關聯方的貸款
為了支持公司的努力和現金需求，可能依賴股東的預付款，直到公司能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統的債務融資獲得足夠的資金。2023年6月1日，首席執行官鄭志源作為公司股東，與公司簽訂了信用額度協議。鄭志源同意向公司提供的信用額度總金額不超過 $
與相關方的貸款 （續）
截至2024年8月31日，鄧赤元進一步借出總額為 用於營運資金需求。該貸款不收取利息，並憑需要支付。截至2024年8月31日，公司已償還 . 公司按照截至2024年8月31日及2023年8月31日結束年度的餘額，認列計息
應付帳款及應計負債 - 相關方 - Youall Perform Services Ltd.
您所有的服務
有限公司由前財務總監鄧建立擁有。2019 年 9 月，本公司與 Youall 簽訂協議
表達服務有限公司兩筆交易。1) 本公司支付優雅服務有限公司。
應付帳款及 應計負債 – 關聯方 - Zestv Studios Limited
2020年12月1日，公司與鄧赤圓，公司首席執行官完全擁有的香港實験室有限公司（以下簡稱「Zestv Studios Limited」）達成協議，授予Zestv Studios Limited《愛在人間》電影的發行權，並向Zestv Studios Limited收取電影版稅。公司的版稅收入據慣例等於減去發行成本後的電影票房收入的43%。電影票房收入由中國電影發行有限公司（以下簡稱「華夏」）在中國跟所有影院聯繫，並能夠實時在線追蹤總電影票房收入。儘管Zestv Studios Limited已向公司支付版稅收入，但未能從華夏收取現金。截至2021年8月31日，公司應將電影版稅收入扣除電影發行佣金後淨額支付給Zestv Studios Limited。 $
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合併財務報表附註
附錄8 – 關聯交易（續）
應付帳款及 應計負債 – 關聯方 - Zestv Studios Limited （續）
2022年6月23日，公司將電影《太過簡單》的中國大陸版權與播映權出售給Zestv Studios有限公司，售價為 $
2023年11月28日，公司將軟體開發中的軟體賣給開發人員。 $
該
公司也向Zestv Studios Limited租用了辦公空間。租約於早前被終止於
在
2024年8月5日，公司已與Zestv Studios Limited簽訂協議，授權其1部電影的離線播放權
以針對 $
根據2024年8月31日結束的年度，Zestv Studios有限公司已經償還了營業費用。 $
截至2024年8月31日及2023年，公司有 $
高層管理人員的薪資
2020年9月11日和2022年5月24日，公司與首席執行官鄧赤園簽訂了兩份修訂後的就業協議。根據這些修改後的協議，公司調整了鄧先生的補償，包括一年薪資，以及減少了他在初始僱傭協議下收到的普通股，有可能獲得現金或股份為獎金，以及發行了$
For the year ended August 31, 2024,
the Company incurred total compensation of $
For the year ended August
31, 2023, the Company incurred total compensation of $
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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
附註9 - 股東權益
普通股
本公司在2024年8月31日結束的一年中進行了以下活動：
受限普通股股份發行
在2023年10月5日，董事會決議
發行 股份的公司的受限普通股，面值 每股，給鄧之淵， 首席執行官，用於支付他累計的執行薪金 $
將C輪優先股轉換為普通股
截至2024年8月31日止的年度內，本公司發行了總共 普通股，作為轉換總共的 C系列優先股。
股票逆拆合
取消普通股份
2024年2月5日， 公司董事會決議取消 公司普通股股份。
回購普通股
於2024年7月20日，公司董事會向其若干股東回購 普通股，總購入價為 $
普通股的認購
在2024年6月13日，公司與Alumni Capital LP（「Alumni Capital」），一間特拉華州的有限合夥企業，簽訂了一份普通股購買協議。根據該購買協議，公司有權但無義務要求Alumni Capital購買最多 $
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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 9 – STOCKHOLDERS’ EQUITY (continued)
Common shares (continued)
Subscription of Common shares (continued)
購買協議規定
購銷協議包含某些陳述、保證、契約和違約事件。交易的完成是在滿足慣例交割條件後進行的。
公司在截至年份期間開展了以下活動 2023年8月31日:
增加普通股授權股份數目
2022年10月11日，公司提交了章程修正案， 以增加普通股的授權數量，從 股 股。這一普通股授權數量的增加已在合併基本報表及其附註中追溯反映。
股票逆向分拆
將C輪優先股轉換為普通股
在2023年8月31日結束的年度內，公司發行了總計 普通股，作為轉換總共的 C系列優先股。
普通股的認購
2022年8月2日，公司與特拉華州有限合夥制公司Alumni Capital LP簽訂了一份普通股購買協議。根據協議，Alumni Capital LP將購買$
公司計劃利用普通股銷售所得款項用於一般公司和營運資金目的以及收購資產、企業或業務，或者董事會誠信認爲有利於公司最大利益的其他目的。這些證券的註冊已於2022年9月13日生效。
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合併財務報表附註
附註 9 – 股東權益（續）
普通股的訂閱 （續）
根據此協議, 截至2023年8月31日，Alumni Capital LP訂閱了總共 普通股，總收益爲 $
截至2024年和2023年8月31日，公司擁有且 已發行和流通的普通股。
認股權證
考慮到2024年6月13日與校友簽署的普通股購買協議，公司於2024年6月13日向校友資本發行了一份普通股購買認股權證。 購買
管理層 決定這些warrants符合ASC 815-40下的股權分類要求，因為它們以公司自身的股票為指標。 這些warrants在授予日以公允價值記錄，作為股東權益的組成部分。截至2024年8月31日，warrants 與兩次股權融資相關的尚未過期，剩餘加權平均壽命為 年.
截至2024年和2023年8月31日，公司warrants的狀態摘要如下：
| 期權數量 | ||||||||
| 原始股票已發行 | 反稀釋調整 | |||||||
| 2022年8月31日的認股權 | ||||||||
| 年內授予的認股權 | ||||||||
| 2023年8月31日的認股權 | ||||||||
| 年內授予的認股權 | ||||||||
| 截至2024年8月31日可行使的 | ||||||||
優先股
本公司在截至2024年8月31日的年度內進行了以下活動：
截至2024年8月31日止年度，該公司 共轉換了 C系列優先股為普通股。
2023年11月30日，公司董事會決議撤回公司C系列和D系列優先股的修訂指定證書。
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附註9 – 股東權益（續）
優先股 （續）
董事會在2023年12月1日決定撤銷公司的第b系列優先股指定證書。公司的第b系列優先股在截至2024年8月31日的年度被取消。
本公司於截至年度的以下 活動 2023年8月31日:
在2022年9月6日，該公司
與一名合資格投資者簽訂了一份證券購買協議，該投資者從公司購買了 公司系列C可轉換優先股的股份，總收益為 。在扣除與交易相關的費用後，
公司淨收益為 $
2023年6月21日，
公司記錄了截至本年度的C和D優先股股息支出 和 在截至本年度的C和D優先股上 2024年8月31日和2023年。
注意 10 – 所得稅
本公司及其全資子公司Ab Cinemas NY, Inc.均在美國註冊成立，並須遵循法定所得稅稅率。
截至8月31日, 2024 至2023年，淨递延稅資產的元件，包括評估抵減，如下所示：
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 待延稅項資產歸因於： | ||||||||
| 淨營運虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 減：可變現之公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| | $ | $ | ||||||
推遲稅賬資產的計提
額為$
法定稅率與實際稅率的調和表如下所示，適用於截至的年度 2024年8月31日 以及2023年：
| 結束於 | ||||||||
| 八月三十一日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 聯邦法定稅率 | % | % | ||||||
| 估值減損變化 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 有效稅率 | % | % | ||||||
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合併財務報表附註
注意 10 - 收入 稅務（續）
截至2024年8月31日的財年，公司及其子公司實現了淨利潤。然而，由於公司有未結轉的經營虧損，公司 及其子公司在本財年沒有產生任何所得稅。 八月三十一日， 2024.
截至 八月三十一日， 2023年，公司及其附屬公司出現淨虧損。因此，截至2023年，公司及其附屬公司未發生所得稅支出。 八月三十一日， 2023.
注意 11 - 集中 風險
專注
在截至日期爲的一年中 2024年8月31日,
截至2024年8月31日，
信用風險
公司可能面臨重大信用風險的金融工具主要是現金。香港存款保護局支付賠償金，上限爲50萬港幣（約 $
附註12 - 承諾和或可能發生的事項
應變。
公司可能不時涉及與其正常業務運營有關的訴訟。目前沒有任何可能對其運營結果產生重大影響的未決或威脅訴訟，並且沒有任何涉及公司任何董事、高管或關聯方、任何註冊或受益股東是對抗方或有利益與公司利益相沖突的訴訟程序。
經營租約
公司與其相關方及第三方廠商簽訂了若干租賃協議，以租用辦公 空間和電影院。（見附註6）
| F-23 |
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合併財務報表附註
注意13 – 類別資訊
公司根據ASC 280-10《片段報告》提供有關營運片段的信息，該標準要求根據管理層組織公司內部片段以做出經營決策和評估業績的方式來報告財務信息。由於業務戰略上的變化，公司已識別出兩個可報告片段：版權和授權（“IP”）片段和電影片段。
以下表格分別呈現了2024年和2023年8月31日結束的各部門摘要資訊。
| IP 分段 | Cinema 分段 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 結束於 | 結束於 | 結束於 | ||||||||||||||||||||||
| 8月31日 | 8月31日 | 8月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 版權出售成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 分割資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 分部收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註14-後續事件
根據ASC 855-10，公司已分析自基本報表發布日期後的營運情況。
回購普通股
2024年7月20日，本公司董事會從其幾位股東手中回購了50,699,000股普通股，總回購價為$50,699，每股價格為$0.001。回購的股份隨後在2024年8月26日取消。購買價款分期支付。截至2024年8月31日，已支付了其中的$38,485。餘額已於2024年11月完全支付。
| F-24 |
項目9. 與會計師在會計和財務披露上的變更及分歧
無。
第9A條。控制和程序
披露控制與程序
根據1934年證券交易法第13a-15條的要求，我們對截至2024年8月31日本年度報告所涵蓋期間的披露控制和程序的有效性進行了評估。此項評估是在我們管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官及財務長。
揭示控制和程序是旨在確保按照1934年證券交易所法案要求披露在我們提交的報告中記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序，在證券交易委員會法資料中規定的時間內完成。揭示控制和程序包括旨在確保按照1934年證券交易所法案要求披露在我們公司提交的報告中積累並向管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，溝通的控制和程序，以便及時作出有關所需披露的決定。
根據該評估，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，我們得出結論，本年度報告期結束時，我們的披露控制和程序並不有效。
管理層對財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護足夠的內部財務報告控制（根據1934年證券交易法13a-15(f)條款定義）。管理層根據美國泰德威委員會支持組織框架發佈的內部控制-整合框架所確立的標準，於2024年8月31日評估了我們的內部財務報告控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，截至2024年8月31日，我們的內部財務報告控制並不有效。我們的管理層確定了我們的內部財務報告控制中以下重大弱點，這些弱點反映了許多員工較少的小公司：(i)工作職責分離不足及有效風險評估；以及(ii)缺乏針對會計和財務報告的書面政策和程序，管理美國通用會計原則和SEC指引的要求和應用。
我們計劃採取措施，加強和改善我們內部財務報告的控制設計。在本年度10-k表格的年度報告期間，我們未能消除上述確定的重大弱點。爲了消除這些弱點，我們希望在2025年8月31日結束的財政年度期間實施以下變化：（i）任命額外的合格人員以解決職責分工不足和風險管理無效的問題；和（ii）採用充分的書面政策和程序，用於會計和財務報告。 （i）和（ii）中規定的糾正措施在很大程度上取決於我們獲得額外融資以支付實施所需變化的成本。如果我們未能獲得這些資金，糾正工作可能會在重大程度上受到不利影響。
本年度報告不包括我們註冊公共會計師事務所關於財務報告內部控制的鑑定報告。管理層的報告未經過我們註冊公共會計師事務所的鑑定，依據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費保護法》第989G條的非加速報告人的豁免條款。
解決重大弱點
在我們獲得資金僱傭更多員工之前，我們無法解決與不足的職責分離和無效的風險管理相關的控制問題。
| 23 |
財務報告內部控制變更
截至2024年8月31日，公司在財務報告內部控制方面沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了實質性影響，或可能合理地對其產生實質性影響。
內部控制有效性的侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官，不認爲我們的披露控制和程序或我們的財務報告內部控制已經或將能夠防止或發現所有錯誤或所有欺詐行爲。任何控制系統，無論設計和運作多麼完善，都只能提供合理的、而非絕對的保證，即控制系統的目標將得以實現。控制系統的設計必須反映資源限制的事實，並且必須考慮到控制的效益與成本之間的相對關係。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制的評估都無法絕對保證不會發生錯誤或欺詐造成的錯誤陳述，也無法確保公司內所有的控制問題和欺詐實例（如果有的話）都已經被發現。這些固有的侷限性包括決策中判斷可能出錯和由於簡單錯誤或過失可能發生的故障。控制還可能會被部分人的個人行爲、兩個或更多人的勾結或管理對控制的超越所規避。任何控制系統的設計部分基於關於未來事件發生可能性的某些假設，無法保證任何設計都能在所有潛在未來條件下實現其規定的目標。對控制有效性的任何評估所作的未來期間的預測均存在風險。
第90億條。其他信息
無。
項目 9C。 關於禁止檢查的外國管轄區的披露
無。
| 24 |
第三部分
項目10. 董事、執行官及公司治理
我們目前的執行官及董事是 如下：
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||||
| 鄭綺嬡 | 60 | 首席執行官，首席執行官 | ||||
鄭綺嬡
鄧先生是一位投資者、製片人和中國電影導演。他曾擔任廣東省電影與電視製作行業協會的副會長，以及中國城市形象工程推進委員會的副秘書長。他在中國擁有廣泛的投資和管理經驗，包括企業發展和業務投資活動領域。鄧先生於1987年畢業於廣州廣播電視大學。鄧先生是鄭建立的父親。
鄧先生在過去五年內，並未持有及 亦未曾持有任何根據《交易法》第12條註冊的證券類別，或受到《交易法》第15(d)條要求的任何公司的董事職位，或任何根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司。
其他重要員工
除了我們的執行長外，目前我們沒有任何重要的員工。
任期
我們的董事被任命為一年任期，以持有職務，直至我們股東的下一次年度股東大會，或根據我們的章程被免去。我們的高級主管由我們的董事會任命，並持有職務，直至被董事會解除，但受各自的僱傭協議約束。
家庭關係
無。
參與某些法律程序
過去10年來，沒有我們現任高管、董事提名人或現任董事參與任何被辨識為S-k法規條文401(f)所述之任何法律程序，包括：
| 1. | 任何根據聯邦破產法或任何州破產法由該人或對該人提起的請願，或者法院為該人業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似官員，該人在此類申請提交之前的兩年內，他或她是其中一般合夥人的任何合夥企業，或他或她在該申請提交之前的兩年內是任何一家公司或商業協會的執行官。 |
| 2. | 任何在刑事訴訟中被判有罪或被指為一個正在進行中的刑事訴訟的主題（不包括交通違規和其他較輕微的違規事項）； |
| 3. | 受到任何判決、裁定或法令的約束，該判決、裁定或法令不會隨後被推翻、暫停或撤銷，該法令由有管轄權的法院作出，永久或暫時禁止他或她從事或以其他方式限制下列活動： |
| i. | 作為期貨佣金商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池操作商、場內經紀人、槓桿交易商、任何受商品期貨交易委員會監管的其他人士，或任何前述項目的聯繫人，或作為投資顧問、承銷商、證券經紀人或經紀人，或任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的相關人員、董事或員工，或參與或繼續從事與此類活動相關的任何行為或慣例； |
| 25 |
| ii. | 參與任何形式的業務實踐; 或 |
| iii. | 參與與任何安防或商品的購買或銷售相關的活動，或與任何聯邦或州證券法或聯邦商品法的違規行為相關的活動； |
| 4. | 受制於任何 訂單、判決 或 法令，且未經後續撤銷、暫停或廢除，由 任何 聯邦或州政府機構頒佈，限制、暫停或其他方式限制了該人員60天以上，參與商品期貨交易委員會監管的任何業務、證券、投資、 保險 或銀行等活動，或參與從事上述任何活動的人。 |
| 5. | 被具有管轄權的法院在民事訴訟中或被美國證券交易委員會認定違反任何聯邦或州證券法，且該民事訴訟的判決或委員會的裁定隨後未被推翻、暫停或撤銷； |
| 6. | 被具有管轄權的法庭在民事訴訟中或被商品期貨交易委員會認定違反任何聯邦商品法，且該民事訴訟的判決或商品期貨交易委員會的裁定未隨後被撤銷、暫停或宣告無效； |
| 7. | 受制於任何聯邦或州司法或行政命令、判決、裁定或裁決，並且該命令未被後來推翻、暫停或撤銷，與涉嫌違反下列內容有關： |
| i. | 任何聯邦或州證券或商品法律或規例；或 |
| ii. | 任何關於金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁制令、返還或補償命令、民事罰款或臨時或永久停止及禁止令，或是撤銷或禁止令；或 |
| iii. | 任何禁止郵件或電信詐騙或與任何業務實體相關的詐騙的法律或規定；或 |
| 8. | 受任何自律組織（如《交易所法》第3(a)(26)條（15 U.S.C. 78c(a)(26)）所定義）、任何註冊實體（如《商品交易法》第1(a)(29)條（7 U.S.C. 1(a)(29)）所定義）或任何具有對其成員或與成員相關的人有紀律權限的等效交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束，且該等制裁或命令未隨後被撤銷、暫停或撤回。 |
稽核委員會
董事會成立審計委員會，以協助董事會履行其責任。根據紐交所美國市場上市標準，我們的審計委員會根據其憑證，應僅由非僱員獨立董事組成。
稽核委員會於2019年10月成立。截至2024年8月31日結束的年度，我們只有一位董事，有效地終止了稽核委員會的工作。
截至2024年8月31日的財政年度，審計委員會因委員會成員不足未完成其任務。 取而代之的是，董事會的唯一成員授權將截至2024年和2023年8月31日結束的經已審計的基本報表納入本年度報告中。
| 26 |
遵守交易所法第16(a)條
根據《交易所法》第16(a)條，我們的董事和高級管理人員，以及擁有超過十percent註冊類別公司股權證券的個人，必須向證券交易委員會（SEC）提交初始所有權報告和有關公司普通股及其他股權證券所有權變動的報告。官員、董事以及超過十percent的實益股東根據SEC的規定，須向我們提供他們提交的所有第16(a)表格的副本。據我們所知，僅基於對我們在截至2024年8月31日的年度內收到的表格3、4和5（及其任何修訂）的審查，沒有遲報、未提交或交易未及時報告的情況。
道德守則
我們已採納企業 業務行為與道德守則及財務道德守則。這些已作為附件附於截至2019年8月31日的年度報告。
項目 11. 執行薪酬
下表總結了所有對我們過去或現任執行官在截至2024年8月31日和2023年結束的財政年度支付的所有補償。
| 綜合報酬表 | |||||||||
|
姓名 和 本金 位置 |
年 | 薪資 ($) |
與執行長聘用有關的期權 ($) |
股票 獎項 ($) |
選項 獎項 ($) |
非股權 Incentive Plan 補償 ($) |
非合格 递延 補償 盈餘 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
|
鄧熾園 總統， 首席執行官 |
2023 2024
|
180,000 15,049 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
180,000 15,049 |
|
Jimmy Chue 前任首席 投資 主管 |
2023 2024 |
32,446 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
32,446 0 |
|
Jianli Deng 前首席財務官兼董事 |
2023 2024 |
18,113 0 |
0 0 |
0 0
|
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
18,113 0 |
2018年7月30日，我們與鄧赤遠簽訂了一份僱傭協議，聘請他擔任我們的總裁。該協議為期六年，我們向鄧先生發行了40萬股以表彰其貢獻。根據協議，如果董事會提供的話，鄧先生有資格獲得獎金、休假、醫療、保險和其他福利。
2021年2月22日，我們與Jimmy Chue簽訂了一份就業合同，讓他擔任首席投資主管（CIO）。該CIO將以每年78000美元的基本薪資作為報酬。 2023年5月9日，Jimmy Chue辭去了我們的CIO。
2021年12月31日，Brandy Gao辭去了公司的首席財務官職務。2021年12月31日，董事會任命Vella Deng爲我們的首席財務官。2022年6月24日，Vella Deng辭去了首席財務官職務。2022年6月24日，董事會任命Jianli Deng爲我們的首席財務官以及董事會成員。
公司於2020年9月11日和2022年5月24日，與公司首席執行官鄧赤遠簽訂了兩份修訂的僱傭協議。根據修訂後的協議，公司將鄧先生的報酬包括年薪18萬美元，減少了根據他最初的僱傭協議獲得的普通股數量，有可能獲得現金或股票獎金，併發行了價值爲0.001美元的第A類優先股10萬股予鄧先生。鄧先生將他最初僱傭協議下收到的26萬6667股普通股歸還給了公司。
| 27 |
在2022年6月24日，我們的董事會任命 鄧建李爲我們的首席財務官及董事會成員。首席財務官的年薪將爲24,000美元。 在2023年5月9日，鄧建李辭去了我們的首席財務官職務。
2023年10月5日，董事會決定發行公司受限普通股225,000,000股，每股面值$0.001，作爲行政薪酬發放給公司首席執行官鄧赤遠。
2023年11月15日，公司宣佈作爲減輕公司財務影響的努力的一部分，公司的唯一高級職員和董事鄧赤元先生同意減少他的僱傭報酬。
自2023年10月起，鄧先生已同意放棄其$180,000的年薪以及根據與公司的僱傭協議（經修訂）所允許的其他福利，直到這些費用和福利被公司的董事會恢復。
一旦公司在財務上處於更好的狀況 並且實現盈利，則公司與鄧先生計劃修訂聘用協議，對鄧先生的薪酬結構進行修改， 旨在激勵公司的CEO實現並保持盈利能力。
| 財年結束時的優秀股權獎項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權獎勵 | 股票獎金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 未行使股票期權的證券數量（#）可行使 | 未行使股票期權的證券數量（#）不可行使 | 員工股權激勵計劃獎項：未行使未賺取期權的證券數量（#） | 期權行使價格（$） | 期權到期日 | 未發放的股票數量或單位（#） |
股票或單位的市值 尚未授予的股票（$） |
股權激勵計劃獎項：未賺取的股票、單位或其他權利的數量 未獲授予的股權激勵計劃獎勵（#） |
股權激勵計劃獎勵：未獲授予的股份、單位或其他權利的市值或支付價值（#） | |||||||||||||||||||||||||||
| 鄭綺嬡 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 建力 鄧 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 詹米 趙 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
董事薪酬
在2022-2023年，董事會批准每位董事的費用為9,000美元。
在2023-2024年度，公司沒有任何董事費用。
| 28 |
Item 12. Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters
The following table sets forth, as of November 20, 2024, certain information as to shares of our common stock owned by (i) each person known by us to beneficially own more than 5% of our outstanding common stock, (ii) each of our directors, and (iii) all of our executive officers and directors as a group. Unless otherwise stated, the address for each beneficial owner is at 144 Main Street, Mt. Kisco, NY 10549.
| Common Stock | Series A Preferred Stock | |||||||||||||||
| Name and Address of Beneficial Owner | Number of Shares Owned | Percent of Class(1)(2) | Number of Shares Owned | Percent of Class(1)(2) | ||||||||||||
| Chiyuan Deng(3) | 185,852,733 | 8.1 | % | 100,000 | 100 | % | ||||||||||
| All Directors and Executive Officers as a Group (1 person) | 185,852,733 | 8.1 | % | 100,000 | 100 | % | ||||||||||
| 5% Holders | ||||||||||||||||
| None | — | — | ||||||||||||||
| (1) | 除非另有指示，表格中列出的每個人或實體對所擁有的所有投票權和投資權（或與該人配偶共同擁有該權力的股份）均具有唯一的投票權力。 | |
| (2) | 根據《交易所法》第13d-3條和第13d-5條，有益所有權包括任何股份，其中股東擁有唯一或共同的投票權或投資權，以及股東在60天內有權購買的任何股份，包括行使普通股購買期權或warrants時的股份。類別百分比基於228,126,321股普通股和100,000股截至2024年11月20日已發行且現有的A系列優先股。 | |
| (3) | 包括182,252,733股以其名義持有的股份，2,100,000股由擁有投票和處置權的Zestv Features Ltd持有，1,400,000股由擁有投票和處置權的Bonus Media Investment Limited持有，以及可以從性轉換100,000股A系列股票獲得的100,000股。 |
Item 13. Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence
除本文中“業務描述”和“高級管理人員薪酬”所述外，以及公司截至2024年8月31日結束的兩個過去財政年度的基本報表的附註12中披露的相關交易之外，過去兩個財政年度並未發生，目前亦無計劃發生，任何其他交易或一系列相似交易，我們是或將成為其中一方，且涉及金額超過或將超過120,000美元或我們過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，且其中任何董事、高管、持有我們任何類股票5%或以上的股東或前述人員之任何直系家人具有或將具有直接或間接的重大利益。
來自關聯方的貸款
為支持公司的努力及現金需求，公司可能依賴股東的預付款項，直到公司能支持其運營或通過股權銷售或傳統債務融資獲得適當的融資。2023年6月1日，首席執行官鄧啟源作為公司股東，與公司簽訂了一項信用額度協議。鄧啟源同意為公司提供總額不超過1,500,000美元的信用額度，包括之前的股東貸款餘額697,281美元。此信用額度下的金額不計利息，並於2023年6月1日起按需償還。
截至2024年8月31日，鄧祺源進一步貸出總額為794,865美元 用於營運資金需求該貸款為無息貸款，隨時到期。截至2024年8月31日，該公司已償還971,365美元。該公司已按截至2024年及2023年8月31日的餘額認列年利率5%的假定利息。截至2024年及2023年8月31日，該公司尚有鄧祺源貸款餘額為193,174美元 和748,285美元。
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應付帳款及應計 負債 - 關聯方 - Youall Perform Services Ltd.
Youall Perform Services Ltd為前臨時代碼財務長鄧建利所有。2019年9月，公司與Youall Perform Services Ltd達成協議進行兩筆交易。1) 公司每月支付Youall Perform Services Ltd 所得「人工智能變圈球」平台的營業收入的10%，用以補償代繳的增值稅、稅款附加費以及外匯交易費用Youall Perform Services Ltd一直代公司支付。2) Youall Perform Services Ltd將提供「人工智能變圈球」平台升級和維護的資訊科技顧問服務，總費用為128,000美元，其中已支付108,800美元。自2020年1月中旬以來，由於COVID-19導致「人工智能變圈球」平台沒有收入，預付款108,800美元在2020財年作為研究與開發費用。2020年7月，公司改變了該協議的服務範圍，將其改為一份為期兩年的網站維護合約，以維護於2020年12月29日推出的網站ABQQ.TV。網站維護服務於2021年1月1日開始，將於2022年12月31日結束。合約金額仍然為128,000美元，其中已支付108,800美元，而19200美元預定於服務期的第二十一個月到期。 2023年8月31日在年結束時，公司支付了12,812美元給Youall Perform Services Ltd相關方應付帳款餘額為6,388美元，截至2023年8月31日。鄧赤元已於截至2024年8月31日的期間代公司還款6,388美元。截至2024年8月31日，與Youall Perform Services Ltd相關方餘額為零。
應付帳款 及應計負債-相關方- Zestv Studios Limited
在2020年12月1日， 公司與香港實體Zestv Studios Limited簽訂了一項協議，該公司由首席執行官鄧志原100%擁有，授予Zestv Studios Limited電影《愛在世界》的發行權並向其收取電影版稅。公司的版稅收入規定為扣除電影發行成本後的電影扣稅票房收入的43%。電影票房收入由電影發行商華夏電影發行有限公司（以下簡稱「華夏」）追蹤，因為它與中國所有電影電影院連接，並且能夠實時在線追蹤總電影票房收入。雖然Zestv Studios Limited已向公司支付了版稅收入，但Zestv Studios Limited未能從華夏收取現金。截至2021年8月31日，公司對Zestv Studios Limited的電影版稅收入扣除電影發行佣金費用的退款應付金額為$916,922。
2022年6月23日，公司以750,000美元的價格將電影《太過簡單》的中國大陸版權和播放權出售給Zestv Studios有限公司。公司仍擁有中國大陸以外的所有版權。公司利用這筆款項抵銷於2022年8月31日結束之年度應返還給Zestv Studios有限公司的餘額，並額外支付151,795美元。公司在2023年8月31日結束之年度支付了15,127美元。
在2023年11月28日， 公司將正在開發的軟體以385,000美元售予開發者。Zestv Studios Limited代表公司收取該筆款項。 這筆385,000美元的付款減少了截至2023年11月30日的關聯方貸款（見第7註釋）。
該 公司還從Zestv Studios Limited租用了辦公空間。租約於2023年8月31日提前終止（見附註6）。 截至2024年8月31日和2023年8月31日的年度，該公司產生的關聯方辦公租金費用分別為$零和$66,048。
2024年8月5日，該公司已與Zestv Studios Limited簽訂協議，授權其離線廣播權1部電影，金額為105,000美元。 授予的離線播放權在全球範圍內獨家，僅限於中國大陸和美國的例外。
於2024年8月31日結束的一年期間，Zestv Studios有限公司代表公司支付了營業費用$154,942。Zestv Studios有限公司支付的金額已於2024年8月31日完全結清。
截至2024年8月31日和2023年，該公司對Zestv Studios Limited的應付款項為零。
| 30 |
高層管理人員的薪資
2020年9月11日和2022年5月24日，本公司與總裁鄧赤遠簽訂了兩份修訂的僱傭協議。根據修訂協議，公司對鄧先生的補償進行了修訂，包括每年180,000美元的薪水、減少其初步僱傭協議中獲得的普通股、有可能獲得現金或股票為獎金，以及發行面值為0.001美元的100,000股A系列優先股。 Moelis先生 鄧將在其初步僱傭協議中獲得的266,667股普通股退還給公司。鄧在其初步僱傭協議中獲得的股票退還給公司。總裁選擇從2023年10月起放棄他的薪水。
截至2024年8月31日的年度， 公司為首席執行官支付總補償金15,049美元。公司為財務長 和首席投資官支付的金額為零。
截至2024年7月31日 八月 31, 2023， 公司為首席執行官及致富金融(臨時代碼)支付了總共 $198,113 的報酬。公司亦為首席投資官支付了總共 $32,446 的報酬。
項目 14. 主要會計費用和服務
以下是我們核數師就截止至 公司年度基本報表審計而收取的審計費用表：
| 財務報表 截至8月31日年結 |
審計服務 | 審計相關費用 | 稅務費用 | 其他費用 | |||||||||||
| 2023 |
Prager Metis 計財師事務所：180,000美元
|
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||
| 2024 |
Prager Metis 計財師事務所：171,500美元
|
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||
| 31 |
第四部分
項目15. 附件，基本報表附表
| (a) | 基本報表和時程表 |
以下列出的基本報表及附表 包含在此表格10-k中。
基本報表 (見第8項)
| 成立
由 參考 |
已備案
或 提供 | |||||||||||
| 附件編號 | 附件 說明 | 表格 | 展覽 | 申報日期 | 特此 | |||||||
| 3.1 | 公司章程 | S-1 | 3.1 | 10/10/14 | ||||||||
| 3.2 | 章程 | S-1 | 3.2 | 10/10/14 | ||||||||
| 3.3 | 修訂證書 | 8-K | 3.1 | 6/7/18 | ||||||||
| 3.4 | 更改證書 | 8-K | 3.1 | 6/18/19 | ||||||||
| 3.5 | 日期為2022年10月11日的修訂證書 | S-1 | 3.5 | 6/26/24 | ||||||||
| 3.6 | A系列優先股指定證書 | 8-K | 3.1 | 9/11/20 | ||||||||
| 3.7 | B系列優先股撤銷指定證書 | 8-K | 3.3 | 12/1/23 | ||||||||
| 3.8 | C系列優先股撤銷指定證書 | 8-K | 3.1 | 12/1/23 | ||||||||
| 3.9 | D系列優先股撤銷指定證書 | 8-K | 3.2 | 12/1/23 | ||||||||
| 4.1 | 可轉換票據 | 8-K | 4.1 | 11/21/19 | ||||||||
| 4.2 | 可轉換債券 | 8-K | 4.1 | 12/18/19 | ||||||||
| . | ||||||||||||
| 4.3 | 普通股購買認股權 | 8-K | 4.2 | 12/18/19 | ||||||||
| 4.4 | 可轉換票據 | 8-K | 4.1 | 1/10/20 | ||||||||
| 4.5 | 可轉換票據 | 8-K | 4.2 | 1/10/20 | ||||||||
| 4.6 | 10% 可轉換票據 | 8-K | 4.1 | 2/21/20 | ||||||||
| 4.7 | 10% 可轉換票據 | 8-K | 4.2 | 2/21/20 | ||||||||
| 4.8 | 可轉換 票據 | 8-K | 4.1 | 3/18/20 | ||||||||
| 4.9 | 普通股購買認股權 | 8-K | 10.1 | 3/18/20 | ||||||||
| 4.10 | 10% 可轉換票據 | 8-K | 4.1 | 7/23/20 | ||||||||
| 4.11 | 可轉換 票據 | 8-K | 4.1 | 7/28/20 | ||||||||
| 4.12 | 普通 股票購買權證 | 8-K | 4.1 | 8.3.20 | ||||||||
| 4.13 | 可轉換 票據 | 8-K | 4.1 | 8/24/2020 | ||||||||
| 4.14 | 可轉換 約定書 | 8-K | 4.1 | 9/4/20 | ||||||||
| 4.15 | 可轉換 約定書 | 8-K | 4.2 | 9/4/20 | ||||||||
| 4.16 | 可轉換 約定書 | 8-K | 4.1 | 10/15/20 | ||||||||
| 4.17 | 普通股購買認股權 | 8-K | 4.1 | 8/2/22 | ||||||||
| 4.18 | 普通股購買認股權證 | 8-K | 4.1 | 6/13/24 | ||||||||
| 10.1 | 專利 許可協議 | 8-K | 10.1 | 6/6/17 | ||||||||
| 32 |
| 10.2 | 終止及解除協議 | 8-K | 10.1 | 11/1/18 | ||||||||
| 10.3 | 首席市場官僱傭協議 | 8-K | 10.1 | 2/11/19 | ||||||||
| 10.4 | 首席運營官僱傭協議 | 8-K | 10.1 | 2/11/19 | ||||||||
| 10.5 | 證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 11/21/19 | ||||||||
| 10.6 | 證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 12/18/19 | ||||||||
| 10.7 | 證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 1/10/20 | ||||||||
| 10.8 | 證券購買協議 | 8-K | 10.2 | 1/10/20 | ||||||||
| 10.9 | 證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 2/21/20 | ||||||||
| 10.10 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.2 | 2/21/20 | ||||||||
| 10.11 | 證券 購買協議 | 8-K | 4.2 | 3/18/20 | ||||||||
| 10.12 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.1 | 7/23/20 | ||||||||
| 10.13 | 證券 購買協議 | 8-K | 10.1 | 7/28/20 | ||||||||
| 10.14 | 股權 購買協議 | 8-K | 10.1 | 8/3/20 | ||||||||
| 10.15 | 登記 權益協議 | 8-K | 10.2 | 8/3/20 | ||||||||
| 10.16 | 證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 8/24/20 | ||||||||
| 10.17 | 與鄧建麗的分離 協議及解除，日期為2020年8月29日 | 8-K | 10.1 | 9/1/20 | ||||||||
| 10.18 | 分離 協議及解除與俞利軍的協議，日期2020年8月29日 | 8-K | 10.2 | 9/1/20 | ||||||||
| 10.19 | 分離 協議及解除與葉蓮青的協議，日期2020年8月29日 | 8-K | 10.3 | 9/1/20 | ||||||||
| 10.20 | 證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 9/4/20 | ||||||||
| 10.21 | 證券購買協議 | 8-K | 10.2 | 9/4/20 | ||||||||
| 10.22 | 證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 10/15/20 | ||||||||
| 10.23 | 證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 10/20/20 | ||||||||
| 10.24 | 終止 及解除協議 | 8-K | 10.1 | 11/25/20 | ||||||||
| 10.25 | 終止 及解除協議 | 8-K | 10.1 | 12/1/20 | ||||||||
| 10.26 | 系列 C優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 1/29/21 | ||||||||
| 10.27 | 雇傭 協議 | 8-K | 10.1 | 2/24/21 | ||||||||
| 10.28 | 系列 C優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 3/2/21 | ||||||||
| 10.29 | 系列 C優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 11/3/21 | ||||||||
| 10.30 | 租約 協議 | 8-K | 10.1 | 11/2/21 | ||||||||
| 10.31 | 系列 C優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 9/13/21 |
| 33 |
| 10.32 | 班列 C優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 1/28/22 | ||||||||
| 10.33 | 班列 C優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 3/21/22 | ||||||||
| 10.34 | 對僱傭協議的修訂 | 8-K | 10.1 | 5/24/22 | ||||||||
| 10.35 | 班列 C優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 6/17/22 | ||||||||
| 10.36 | 班列 C優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 8/1/22 | ||||||||
| 10.37 | 普通 股票購買協議 | 8-K | 10.1 | 8/2/22 | ||||||||
| 10.38 | 回購協議形式 | 8-K | 10.1 | 1/29/24 | ||||||||
| 10.39 | 班列C優先股購買協議 | 8-K | 10.1 | 9/15/22 | ||||||||
| 10.40 | Common Stock Purchase Agreement | 8-K | 10.1 | 6/13/24 | ||||||||
| 31.1 | 根據《證券交易法》第13a-14(a)/15d-14(a)條的執行人認證，並採用基於2002年薩班斯-豪利法案第302條的規定。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據《證券交易法》第13a-14(a)/15d-14(a)條的財務長認證，並採用基於2002年薩班斯-豪利法案第302條的規定。 | X | ||||||||||
|
32.1 |
首席執行長及財務長根據18 U.S.C.第1350條的證明，根據2002年Sarbanes-Oxley Act第906條的採用 | X | ||||||||||
| 101 INS* | 行內XBLR實例文件 | |||||||||||
| 101 SCH* |
行內XBLR稅務擴展 模式文件 |
|||||||||||
| 101 CAL* |
內聯XBRL分類擴展 計算連結庫文件 |
|||||||||||
| 101 LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤 連結文件 |
|||||||||||
| 101 PRE* |
內嵌XBRL稅務擴展 表現連結庫文件 |
|||||||||||
| 101 DEF* |
內嵌XBRL稅務擴展 定義連結庫文件 |
|||||||||||
| 104* |
互動數據檔案封面頁 (按內嵌XBRL格式編排，並包含在附件101中) （按內嵌XBRL格式編排，並包含在附件101中） |
|||||||||||
* 這些認證僅用於隨附此季度 報告，根據18 U.S.C. 第
1350年，並不是為了1934年證券交易法第18條的目的而提交的，也不得根據任何在此日期之前或之後進行的登記申報中引入，無論該申報中是否有任何一般性引入語言。
項目16. 10-k表摘要
None
| 34 |
簽名
根據交易所法案第13條或第15(d)條的規定，公司已授權代表在此之下簽署此報告。
AB International Group corp.
| 日期 | 簽名 | 標題 | ||
| 11月26日 | /s/ 鄧綺媛 | 首席執行官、財務長及董事 | ||
| 鄭綺嬡 | (首席執行官、信安金融官員和首席財務官) |
根據《證券交易法》第13或15(d)條的規定，本報告已由下列人士代表登記機構簽署，並在指示的日期和身份下方簽署：
| 日期 | 簽名 | 標題 | ||
| 11月26日 | /s/ 鄧綺媛 | 首席執行官(CEO)、致富金融(臨時代碼)長和董事 | ||
| 鄭綺嬡 | (首席執行官、信安金融官員和首席財務官) |
| 35 |