股權出資提議條款的概要
背景
本提議條款概要（下稱「交易條款表」）包含了未來與以下所述的股權利益出資相關的最終文件中要包含的基本條款。當事方包括（i）Dr. Amol Soin（下稱「Soin博士」），Soin Bioscience LLC的唯一成員（下稱「Soin Bio”), 以及 (ii) Alt5 Sigma Corporation (“Alt5”), Soin Therapeutics, LLC（“Soin Thera”) 以及在其成立後，Alyea Therapeutics Inc.（“Alyea”) 的唯一股東。擬議的交易需受限於 (x) Alt5滿意完成的盡職調查， (y) Dr. Soin和Alt5最終協商的主要條款的接受，以及， (z) 相關的最終文件的談判、簽署和交付。各方理解，本提議條款摘要並不構成具有約束力的合同，並且各方並不打算受到法律約束，除非以下第二部分中具體說明。除非本文另有說明，所有的貨幣引用，不論以數字或百分比的形式列出，均以美元指數計算。
1.非約束性基本條款： 各方的意圖是本第1部分的條款應 不 對各方具有約束力，並且提議的交易應受上述條件的約束。:
| 權益投資 | 根據最終的稅務建議，Dr. Soin將把Soin Bio的100%成員權益貢獻給Alyea（"Soin貢獻”). 與Soin貢獻同時，Alt5將把Soin Thera的100%成員權益貢獻給Alyea（"Alt5貢獻”以及與Soin貢獻一起的“貢獻”). | ||||
考慮事項 | 作為Soin貢獻的報酬，Dr. Soin將獲得以下： •普通股阿莉雅普通股（以下稱"普通股"）在貢獻完成之日相當於百分之十（10%）的股權；前提是，在以下情況下(i)宋博士終止與阿莉雅的僱用（非因“良好理由”）或(ii)因“原因”被阿莉雅終止（該名詞將由雙方共同約定），在每種情況下，若在阿莉雅首次公開募股之前，宋博士應無償沒收該等普通股。該沒收條款在阿莉雅首次公開募股時終止。 普通股的數量應根據習慣性調整， | ||||
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若阿莉雅(i)發放股票股息或以其他方式分配可用於普通股的股息，(ii)將其當前流通的普通股以更大的股份數進行分割（例如股票分割、股票股息、重組或其他方式），或(iii)將其當前流通的普通股以較小的股份數進行合併（例如合併、反向股票分割或其他方式）。 •FDA批准付款。在美國食品和藥物管理局（以下稱"）批准後的九十（90）天內。「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。”)作為Soin Bio第一個藥物候選者，Alyea將向Soin博士支付五百萬美元（$5,000,000）。 •Royalty Payments: 在Soin Bio任何藥物候選者獲得FDA批准後的十（10）年間，Soin博士將獲得（“Royalty Payments）來自Alyea銷售Soin Bio藥物候選者所獲得營業收入的百分之五（5%），前提是Alyea應支付給Soin博士的總版稅金額不得超過四千萬美元（$40,000,000）。 •PRV出售. 如果Soin Bio獲得優先審查憑證（“PRV”)及此類PRV隨後由Soin Bio出售，Soin博士有權獲得Soin Bio從該PRV銷售中獲得的收益的百分之十（10%），最高金額為一千五百萬美元（$15,000,000）。 | |||||
Soin貢獻追索權 | 如果Alyea在2025年12月31日或之前未能完成首次公開募股，Soin博士有權要求Alyea將Soin Bio和Soin Thera的所有未償還權益轉讓給Soin博士，無需任何對價。 | ||||
S系列可轉換優先股 | 與貢獻同時，Soin博士將其Alt5的S系列可轉換優先股股份轉讓給Alyea，作為交換Alyea的優先股，該優先股的權利、偏好和特權與S系列可轉換優先股相同，並需進一步審查和確認Alt5的S系列可轉換優先股和Alyea的優先股不構成根據IRC第351(g)條的非合格優先股。 該交易將與本條款清單中標題為“股權貢獻”的條款所描述的交易構成一個整體交易。 | ||||
先決條件及 | 交易的結束取決於Alt5對Soin Bio的滿意盡職調查，及Dr. Soin對稅務結構的批准， | ||||
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結束 | 執行包含此處條款的法律最終協議，以及本類交易的其他慣常和通常的結束條件，包括但不限於，Dr. Soin與Alyea簽訂一份慣常的僱用協議。 | ||||
陳述與保證 | 由Alt5和Dr. Soin在最終協議簽署日做出的這類成員權益貢獻的標準聲明和保證。 | ||||
適用法律 | 文件應受特拉華州的實質法律管轄（不參考法律衝突原則）。 | ||||
2.具約束力的條款： 雙方意圖並同意，本條款第二節的規定自本備忘錄執行之日起具有約束力：
(a)本備忘錄不得更改、補充或修訂，除非由雙方簽署的書面協議。每一方應承擔自身的律師費用、成本和開支。
(b)雙方同意迅速且善意地朝著完成本備忘錄所規劃的交易進行。索因博士及索因生物同意，從本備忘錄之日起至2025年2月28日（或雙方書面另行約定的期間內），不採取任何行動來徵求、發起、鼓勵或協助任何人或實體（除了Alt5和Alyea）提交任何提案、談判或報價，關於索因生物的任何股權的出售或發行，或索因生物或其任何重要部分的資產的收購、出售、租賃、授權或其他處置，並應迅速通知Alt5任何第三方關於上述事項的詢問。
(c)Alt5不得，並應使其附屬機構及代表不洩露或透露，或僅限於本備忘錄所規劃的交易的使用，任何索因生物的機密或專有信息，包括索因生物及/或索因博士告知Alt5或其任何附屬機構或代表的信息，或Alt5及/或此類人或實體所知悉的任何信息，除非在以下範圍內：(i) 法律要求，(ii) 該信息在未違反本條款第二節(c)的情況下公開可得，(iii) 該信息來自Alt5或其附屬機構或代表未曾知悉被禁止的信息來源，因合同、法律或受託義務對索因生物及/或索因博士，(iv) 在索因生物及/或索因博士披露前，已合法擁有該信息的Alt5或其附屬機構或代表，且無保密義務，或(v) 是由Alt5或其附屬機構或代表獨立開發的。Alt5對其任何附屬機構或代表違反本條款第二節(c)的行為負責。儘管如此，索因生物及索因博士確認Alt5在本備忘錄執行後可以公開披露此備忘錄的存在。
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(d)本條款清單應適用於特拉華州的實質法律（不考慮法律衝突原則）。
[簽名見下一頁]
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雙方已使本條款清單由各自的授權代表於本19日簽署。th 2024年11月6日。
ALT5 SIGMA 公司由： 姓名：彼得·塔西奧普洛斯
職稱：首席執行官
阿莫爾·索因博士
索因生物科學公司由： 姓名：阿莫爾·索因博士
職稱： 首席執行官