股权出资提议条款的概要
背景
本提议条款概要（下称「交易条款表」）包含了未来与以下所述的股权利益出资相关的最终文件中要包含的基本条款。当事方包括（i）Dr. Amol Soin（下称「Soin博士」），Soin Bioscience LLC的唯一成员（下称「Soin Bio”), 以及 (ii) Alt5 Sigma Corporation (“Alt5”), Soin Therapeutics, LLC（“Soin Thera”) 以及在其成立后，Alyea Therapeutics Inc.（“Alyea”) 的唯一股东。拟议的交易需受限于 (x) Alt5满意完成的尽职调查， (y) Dr. Soin和Alt5最终协商的主要条款的接受，以及， (z) 相关的最终文件的谈判、签署和交付。各方理解，本提议条款摘要并不构成具有约束力的合同，并且各方并不打算受到法律约束，除非以下第二部分中具体说明。除非本文另有说明，所有的货币引用，不论以数字或百分比的形式列出，均以美元指数计算。
1.非约束性基本条款： 各方的意图是本第1部分的条款应 不 对各方具有约束力，并且提议的交易应受上述条件的约束。:
| 权益投资 | 根据最终的税务建议，Dr. Soin将把Soin Bio的100%成员权益贡献给Alyea（"Soin贡献”). 与Soin贡献同时，Alt5将把Soin Thera的100%成员权益贡献给Alyea（"Alt5贡献”以及与Soin贡献一起的“贡献”). | ||||
考虑事项 | 作为Soin贡献的报酬，Dr. Soin将获得以下： •普通股阿莉雅普通股（以下称"普通股"）在贡献完成之日相当于百分之十（10%）的股权；前提是，在以下情况下(i)宋博士终止与阿莉雅的雇用（非因“良好理由”）或(ii)因“原因”被阿莉雅终止（该名词将由双方共同约定），在每种情况下，若在阿莉雅首次公开募股之前，宋博士应无偿没收该等普通股。该没收条款在阿莉雅首次公开募股时终止。 普通股的数量应根据习惯性调整， | ||||
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若阿莉雅(i)发放股票股息或以其他方式分配可用于普通股的股息，(ii)将其当前流通的普通股以更大的股份数进行分割（例如股票分割、股票股息、重组或其他方式），或(iii)将其当前流通的普通股以较小的股份数进行合并（例如合并、反向股票分割或其他方式）。 •FDA批准付款。在美国食品和药物管理局（以下称"）批准后的九十（90）天内。「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。”)作为Soin Bio第一个药物候选者，Alyea将向Soin博士支付五百万美元（$5,000,000）。 •Royalty Payments: 在Soin Bio任何药物候选者获得FDA批准后的十（10）年间，Soin博士将获得（“Royalty Payments）来自Alyea销售Soin Bio药物候选者所获得营业收入的百分之五（5%），前提是Alyea应支付给Soin博士的总版税金额不得超过四千万美元（$40,000,000）。 •PRV出售. 如果Soin Bio获得优先审查凭证（“PRV”)及此类PRV随后由Soin Bio出售，Soin博士有权获得Soin Bio从该PRV销售中获得的收益的百分之十（10%），最高金额为一千五百万美元（$15,000,000）。 | |||||
Soin贡献追索权 | 如果Alyea在2025年12月31日或之前未能完成首次公开募股，Soin博士有权要求Alyea将Soin Bio和Soin Thera的所有未偿还权益转让给Soin博士，无需任何对价。 | ||||
S系列可转换优先股 | 与贡献同时，Soin博士将其Alt5的S系列可转换优先股股份转让给Alyea，作为交换Alyea的优先股，该优先股的权利、偏好和特权与S系列可转换优先股相同，并需进一步审查和确认Alt5的S系列可转换优先股和Alyea的优先股不构成根据IRC第351(g)条的非合格优先股。 该交易将与本条款清单中标题为“股权贡献”的条款所描述的交易构成一个整体交易。 | ||||
先决条件及 | 交易的结束取决于Alt5对Soin Bio的满意尽职调查，及Dr. Soin对税务结构的批准， | ||||
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结束 | 执行包含此处条款的法律最终协议，以及本类交易的其他惯常和通常的结束条件，包括但不限于，Dr. Soin与Alyea签订一份惯常的雇用协议。 | ||||
陈述与保证 | 由Alt5和Dr. Soin在最终协议签署日做出的这类成员权益贡献的标准声明和保证。 | ||||
适用法律 | 文件应受特拉华州的实质法律管辖（不参考法律冲突原则）。 | ||||
2.具约束力的条款： 双方意图并同意，本条款第二节的规定自本备忘录执行之日起具有约束力：
(a)本备忘录不得更改、补充或修订，除非由双方签署的书面协议。每一方应承担自身的律师费用、成本和开支。
(b)双方同意迅速且善意地朝著完成本备忘录所规划的交易进行。索因博士及索因生物同意，从本备忘录之日起至2025年2月28日（或双方书面另行约定的期间内），不采取任何行动来征求、发起、鼓励或协助任何人或实体（除了Alt5和Alyea）提交任何提案、谈判或报价，关于索因生物的任何股权的出售或发行，或索因生物或其任何重要部分的资产的收购、出售、租赁、授权或其他处置，并应迅速通知Alt5任何第三方关于上述事项的询问。
(c)Alt5不得，并应使其附属机构及代表不泄露或透露，或仅限于本备忘录所规划的交易的使用，任何索因生物的机密或专有信息，包括索因生物及/或索因博士告知Alt5或其任何附属机构或代表的信息，或Alt5及/或此类人或实体所知悉的任何信息，除非在以下范围内：(i) 法律要求，(ii) 该信息在未违反本条款第二节(c)的情况下公开可得，(iii) 该信息来自Alt5或其附属机构或代表未曾知悉被禁止的信息来源，因合同、法律或受托义务对索因生物及/或索因博士，(iv) 在索因生物及/或索因博士披露前，已合法拥有该信息的Alt5或其附属机构或代表，且无保密义务，或(v) 是由Alt5或其附属机构或代表独立开发的。Alt5对其任何附属机构或代表违反本条款第二节(c)的行为负责。尽管如此，索因生物及索因博士确认Alt5在本备忘录执行后可以公开披露此备忘录的存在。
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(d)本条款清单应适用于特拉华州的实质法律（不考虑法律冲突原则）。
[签名见下一页]
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双方已使本条款清单由各自的授权代表于本19日签署。th 2024年11月6日。
ALT5 SIGMA 公司由： 姓名：彼得·塔西奥普洛斯
职称：首席执行官
阿莫尔·索因博士
索因生物科学公司由： 姓名：阿莫尔·索因博士
职称： 首席执行官