1
第五修正案 信貸協議
這第五修正信貸協議
(此「修正案」),日期爲
2024年11月1日，屬於並且之間 加圖商場 公司, 一家特拉華州的公司 (該
「借款人」）及其他簽署本文件的貸款方 （如下文所定義）簽署本文件的銀行
富國銀行國家銀行 協議現行授信協議（如下文所定義）下銀行的代理人
在此後被定義爲「代理人」的情況下 本文中使用的專有名詞
除非另有定義，本文件中使用而未另行定義的專有名詞均按修正 中所賦予的含義
貸款協議。
證明如下
鑑於
，借款人，借款人的某些國內子公司可能會參與
不時參與的某些銀行和金融機構 不時參與(該
「銀行」)和代理方是某項信貸協議的當事方 自2022年5月19日簽訂的
根據具體日期爲 截至2022年6月6日
2023年8月9日 於2023年10月24日
根據2024年4月25日簽署的進一步修訂、修改、延期、重新確定、替換的基本協議 協議
協議以及後續經修訂、修改、延期、重申、替換，
或不時進行補充，「現有信貸協議」 並在此之後生效
修正後，「修正信貸協議」）；
鑑於
借款人已要求必需銀行和代理修改 某些
現有信貸協議的條款；並
鑑於
，要求銀行和代理願意進行此類修改 第三次修訂的借款和擔保協議
現有信貸協議，根據並遵守本文所載條款 和條件。
鑑於此，各方同意以下互惠條款、條件和承諾： 因此
，鑑於以下約定，並且出於其他
良好和有價值的考慮，特此確認並承認收到 已確認，
當事各方同意如下：
第一條
修改 至信貸協議
1.1
對第1.01節的修正
. 以下定義條款已添加到現有信貸協議的第1.01節中，按字母順序安排
現有信貸協議的第1.01節中的以下定義條款將在適當位置按字母順序添加 訂單：
第五修改協議生效日期的貸款方、 銀行方
參與者和代理人之間。
在第五修正生效日期之後，借款人請求的信用額度。
對代理人，供受抵押方（在其中定義）均等受益的安全協議，應由貸款方簽署，其形式和實質應得到代理人認可。
對代理人，在其合理酌情之下，形式和實質上可接受的安全協議。 在其合理酌情之下。
1.2
修訂貸款文件定義
. 貸款文件的定義
2
在現有信貸協議第1.01節中規定的被此處修訂 替代
整體以如下方式閱讀
信用證、安全協議（自第五次修正案支取請求起），以及任何其他證明、有關的或爲無限循環信貸提供擔保的文件
提款，或信用證，以及與本協議、票據、信用證協議、信用證、或循環信貸提款有關的任何文件或工具，這些文件和工具可能會不時被修訂或補充。
與本協議、票據、信用證協議、信用證、或循環信貸提款有關的，不時提交的文件或工具。
信用證，或循環授信提款等文件和工具可能會不時被修訂或補充。
本部分修訂後，將以下句添加到該部分末尾。
1.3
關於第3.02節的修正
. 現有信貸協議第3.02節已作修改。
現有信貸協議第3.02節已作修改。 現有信貸協議第3.02節已作修改。
支票申請須經代理人接收 (a) 由貸款各方
執行合法生效對貸款各方具有強制性的安全協議
（b）滿足貸款各方所在註冊司法管轄區合格的慣例抵押權搜尋 代理人。
1.4
第3.03節的修正
. 現有授信協議第3.03條款
在此修改，向該最終添加下文句子 部分：
「關於第5.03條的修正」
第5.03節現有信貸協議的修訂
部分 5.03
1.5
有如下所述：
第5.03節現有信貸協議的修改在此
以以下方式進行全文修改和重新修訂：
5.03 最低EBITDAR覆蓋比率。 在每個財季的最後一天，
最低EBITDAR覆蓋比率不得低於（a） 2024年第三財季，爲0.90至1.0；及（b）對於每個隨後的財季，如果
任何時候該財季的流動性低於
$100,000,000，則爲1.15至 1.0；否則爲1.05至1.0。
修正生效日期至2024年財政年度基本報表的日期
必須根據5.01條款交付， 如果發生流動性事件，且所有基本報表已經提交的最新財政季度的最低EBITDAR覆蓋率低於1.05至1.0，
借款方將違反本第5.03節規定，並立即觸發違約事件 最近結束的財政季度
若違規，則將觸發立即違約事件
借款方將違反本第5.03節規定，並立即觸發違約事件
發生於第6.01(b)節。
1.6
修改第5.11(o)節
信用協議第5.11節中的第(o)條款經此修訂和重新說明，全部內容如下
有關於發放貼現借據(包括安防-半導體協議)並且沒有在(a)到(n)子條款中描述的抵押權，上述條款(o)(i)，或者有關於總額不超過$2,000,000的債務的m子條款以下的。 如下所示：
貸款文件（包括安防-半導體協議）所產生的抵押權和(ii)未在上述子條款(a)到(n)中描述的，前述條款(o)(i)，或者與總額不超過$2,000,000的債務相關的m子條款以下。
貸款文件（包括安防-半導體協議）所產生的抵押權和(ii)未在上述子條款(a)到(n)中描述的，前述條款(o)(i)，或者與總額不超過$2,000,000的債務相關的m子條款以下。
aggregate; and
1.7
Amendment to Section 6.01(p)
. Clause (p) appearing in Section 6.01 of the Existing
Credit Agreement is hereby amended and restated in its entirety to read 如下所示：
3
first priority Lien (subject to Liens permitted pursuant to Section 5.11) on, or security interest
in, any of the Collateral (as defined in the Security Agreement) purported to be covered
因此，在任何情況下，均不得違反本合同的明示條款 或者其中
第二條
《條件》 生效
本修正案應於上述日期生效 （第五修正案生效日期）當代理人收到本
修正案副本時 已經獲得充分修改
由每位借款人、其他貸款方、必要銀行和代理商執行。
第三條
雜項
3.1
修改條款。
自第五次修訂生效日期起，各貸款文件中對現有信貸協議的所有提及將從此指向經修訂的
意味着修訂後的 現有信貸協議
經修改的信貸協議 此 修訂。
除非 作爲 專門修改 特此 或
否則 同意， the
現有
信貸協議 是 特此 ratified 和 確認 和 將
鼓勵 在 發生在 強制 和 效應 根據 至 它的條件。
3.2
重新確認義務。
借款人特此確認現有信用
協議 經本修訂案修訂，確認並重申(a)受其約束 其他
現行信貸協議條款作修訂適用於 其負責
履行其義務的遵守和完全履行。
3.3
貸款文件。
此修訂案應構成貸款文件根據條款
修訂後的信貸協議。
3.4
進一步保證。
借款人同意在代理人的要求下，及時採取必要的行動，以實施本修正案的意圖。
整體。
3.5
這項修正案和其他貸款文件體現了各方與本主題有關的全部協議， 並取代了所有先前的文件、協議和口頭或書面理解。
此次修正和其他貸款文件包含了各方之間有關本事項的全部協議
約定， 並取代了所有以前的文件、協議和口頭或書面理解。 安全。
前述之前的文件、協議和口頭或書面理解，與之有關 關於這個主題
此處和彼處。
3.6
副本；傳真。
本修訂可以由各方分別以不同副本執行（並由
不同方在不同副本中籤署），每份副本在如此簽署和交付時 將
構成一個原件，但所有副本同時構成 單個合同。 交付
通過傳真或其他電子方式執行對本修正案的副本 即可生效
作爲原件，並構成將要交付的原件的表示 將被交付。
3.7
無行動，索賠等
截至本日，借款人特此承認
並確認自己對任何行動，訴因等均不知情 要求、索賠、損害賠償和
不管是法律上還是在權益上，針對代理商、銀行或代理商的
或銀行的各自官員、僱員、 代表、代理人、律師或董事產生的
這些人的任何行動或這些人未能在現有 信貸協議項下，本協議日期或
之前。
3.8
北卡羅來納法律 . 本修正案應被解釋爲
4
根據並受 北卡羅來納州的法律
。
3.9
繼承人和受讓人。
本修正案應對本方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力且有效。
。
3.10
費用。
各方同意，應該自行負責 有關費用；
本修訂案；
provided
以備行動。
3.11
同意司法管轄；送達程序；放棄陪審團審判權。
該
司法管轄、送達程序和放棄陪審團審判的規定已在第9.16節中規定 現有信貸協議第9.16節中明確規定的內容已被引用
現有信貸協議中關於司法管轄、送達程序和放棄陪審團審判的規定均已納入
照章辦理。
[本頁其餘部分故意留白]
1
特此紀念各方 已引起本修改案的恭敬執行 執行於
上述日期首次書寫。
借款人：
加圖商場公司
由： _________________________
查爾斯·D·奈特
執行副總裁兼首席財務官
2
認可並同意：
擔保人： CADEL有限責任公司
由：
姓名:
頭銜：
CHW有限責任公司
由：
姓名:
頭銜：
加圖商場 得克薩斯有限合夥
由：
姓名:
頭銜：
CATOSOU TH LLC
由：
姓名:
頭銜：
catocorp.com, LLC
由：
姓名:
頭銜：
CATOWESt, 有限責任公司
由：
姓名:
頭銜：
加圖商場 SOUTHWEST, INC.
由：
姓名:
頭銜：
3
CATO WO LLC
由：
姓名:
頭銜：
加圖商場 佛羅里達州有限責任公司
由：
姓名:
頭銜：
加圖商場 田納西州有限責任公司
由：
姓名:
頭銜：
加圖商場 弗吉尼亞州有限責任公司
由：
姓名:
頭銜：
加圖商場 北卡羅來納有限責任公司
由：
姓名:
頭銜：
加圖商場 伊利諾伊有限責任公司
由：
姓名:
頭銜：
加圖商場 南卡羅來納州有限責任公司
由：
姓名:
頭銜：
俄亥俄加圖 商店有限責任公司
由：
姓名:
頭銜：
4
加圖商場 OF GEORGIA，LLC
由：
姓名:
頭銜：
1
代理人和銀行:
富國銀行，全國
協會章程
, 作爲代理人、發行銀行和銀行
由： _________________________
姓名: Brad D. Bostick
職務: 高級副總裁