附件99.4

原始發行日期：______, 2024

原始本金金額: 人民幣______

購買價格：人民幣______

已註冊

優先有擔保可轉換債券
到期______，2025

本高級擔保可轉換 票據是彩色星球科技 有限公司（註冊於開曼群島的豁免公司）授權有效發行的一系列原始發行折扣高級擔保可轉換票據中的一部分。公司”，其主要營業地點位於80 Broad Street，^樓 5 樓，紐約，NY 10005，指定爲其到期______的高級擔保可轉換票據，2025（該票據，備註” 以及與該系列其他票據共同構成的“附註”).

鑑於收到的價值，公司 承諾支付給______或其註冊的受讓人（“持有者“），或者根據本條款已支付， 本金總額爲美金______，於______，2025年（“到期日根據所收到的對價，公司承諾向___或其指定受讓人（「受讓人」）支付2025年9月__美元的本金總額，或根據本票條款在此之前已支付，以及根據本票規定向持有人支付未轉換的未償本票總額上的利息。本票受以下額外條款約束：

第1節。 定義. 爲了本協議的目的，除本文其他部分所定義的術語外，（a）未在本文件中另行定義的專有名詞應具有《購置協議》中規定的含義，（b）以下術語應具有以下含義：

“備選補償「」應按第5(e)節中設定的含義解釋。

“Alternate Conversion”指的是使用替代轉換價格的轉換。

“可轉換價格備選方案 「」應按照第4(b)節中規定的含義解釋。

“備用 轉換樓層金額「」表示以現金金額的形式，由持有人書面提供的轉賬指示向公司即時可用的所有基金類型進行電匯，金額等於(A)持有人提交相應轉換通知當天的加權平均價格(VWAP)與(B)對此替代轉換交付（或將交付）給持有人的普通股數量減去(II)通過將(x)持有人選擇的適用轉換金額除以(y)適用的替代轉換價格所得到的商的差值。

“破產 事件”指以下任何事件：(a)公司或任何重要子公司（如《S-X條例》1-02(w)規則中定義的那樣）啓動任何破產、重組、安排、債務調整、債務減免、解散、資不抵債、清算或任何與公司或其重要子公司相關的司法管轄區的類似法律的案例或其他訴訟，(b)有人提起針對公司或任何重要子公司的該等案例或訴訟，且在開始後六十（60）天內沒有被駁回，(c)公司或任何重要子公司被裁定爲無力償還債務或破產，或者任何減免命令或其他批准任何這類案例或訴訟的命令被作出，(d)公司或任何重要子公司遭任命爲其或其資產中重大部分無法清償或暫停的任何監護人或類似人士，且在任命之後六十（60）個日曆日內未被撤銷或暫停，(e)公司或任何重要子公司爲債權人的利益做出一般轉讓，(f)公司或任何重要子公司召開其債權人會議，以安排債務的組成、調整或重組，(g)公司或任何重要子公司書面承認無力按期償還債務，(h)公司或任何重要子公司通過任何行爲或不予行動明示同意、批准或默許上述任何情況或採取任何旨在實現上述任何情況的公司或其他行動。

“有益所有權限制「」應符合第4(d)節中所載定義。

“工作日「日」指除了週六、週日或紐約市商業銀行依法授權或要求停業的其他任何日子; 但爲了澄清，商業銀行不應被視爲因「留在家中」、「避難所」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制或任何政府當局的任何方向而關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯系統）一般在該日向客戶開放使用。

“Buy-In“ 應有第4(c)(v)節所規定的含義。

“變更 控制權贖回通知日期「」應具有第6(b)條規定的意義。

“控制變更交易「」指的是自本協議日期之後發生的以下事件之一：(a)個人或法人或根據《交易所法》發佈的第13d-5(b)(1)規定的「集團」（無論是通過對公司股票的法律或有利擁有、合同或其他方式）獲得公司50%以上表決權的有效控制權（而非通過債券及與債券一起發行的證券的轉換或行使）；(b)公司併入或與任何其他個人合併，或任何個人併入或與公司合併，經過該交易後，公司交易之前的股東擁有公司或該交易後繼承實體的表決權總和少於50%；(c)公司（及其全部子公司作爲整體）將其全部或幾乎全部資產出售或轉讓給另一人，並且交易之前公司的股東擁有承接實體在交易後立即的表決權總和少於50%；(d)在一次或三年期內取代董事會半數以上成員，但未獲得原發行日期時董事會成員中大多數同意（或由那些提名經董事會大多數同意的董事會成員兼任董事會成員的個人）；(e)公司簽署一項協議，公司是協議方或受其約束，爲上述第(a)至(d)款中的任何事件提供。

“轉換“ 在第4節中賦予該術語的含義。

“轉換金額“意味着此次判斷所涉及的該票據的未償還本金金額中將被轉換、贖回或以其他方式處理的部分。

“轉換日期「」應如第4(a)款所述。

“轉換 底價控件「」表示根據該定義的條款（x）確定相關交替換股價。

“轉換 價格「」應按照第4(b)節中規定的含義解釋。

“轉換 股票「」表示根據本票據條款，可轉換爲普通股的股票，包括相應的以付還的利息。

“請注意註冊“ 應按照第2(c)節中所述的含義解釋。

“事件發生的違約情形「」應按照第8(a)節中規定的含義解釋。

“免除 發行「」應具有《購買協議》中所定義的含義。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“固定 轉換價格「」應按照第4(b)節中規定的含義解釋。

“底價“將表示 $______ （經過拆股並股、送轉、股份合併、資本重組及類似事件調整後）。

“基本 交易「」應按第5(e)節中設定的含義解釋。

“滯納金“ 在第2(d)條中規定的含義。

“強制 默認金額「」指本票據的未償本金金額加上所有應計未付利息，除以較低的（i）轉換價格或（ii）在最近的交易日之前的連續十（10）個交易日結束時的最低三個VWAPs的平均值中的 85%，乘以在事件發生後並支付強制違約金額的最後交易日之前的交易日上向其要求（如果要求或通知要求發生違約事件）或以其他方式到期或（B）全額支付，則具有較低轉換價格的金額，乘以最高的普通股收盤價。該事件的首次發生日期始，直至強制違約金額全額支付之日截止的期間內在主交易市場上的收盤價或（ii）本票據的未償本金金額、利息加上應計未付利息的 130%，「其他」則指本票據應支付的所有其他金額、成本、費用和違約損害賠償金。

“強制贖回” 表示根據本協議第6條的條款贖回本票。

“強制贖回金額「」應按照第6(a)節中規定的含義解釋。

“強制 贖回通知「」應按照第6(a)節中規定的含義解釋。

“強制贖回通知日期「」應按照第6(a)節中規定的含義解釋。

“紐約法院“"在第9(d)節中的定義

“轉換通知「」應如第4(a)款所述。

“普通股“指公司A類普通股，每股面值爲0.0001美元。

“LV「」表示票據的首次發行日期，不考慮票據的任何轉讓和顯示票據的任何工具的數量。

“先期通知「子公司」應符合第6(a)條規定的含義。

“主要市場”代表納斯達克資本市場。

“購買協議”指2024年9月27日簽署的證券購買協議，由公司和原始持有人共同簽署，根據其條款不時進行修訂、修改或補充。

“註冊聲明書「」表示符合購買協議規定的要求並涵蓋每位持有人轉售的可轉換股份的註冊聲明。

“必需 持有人「」表示持有未償還債券本金金額超過當前未償還債券總額的50%。

“需求 最低「」應按照第4(c)(vi)款所規定的含義解釋。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“普通股交付日期「」應具有第4(c)(ii)款規定的含義。

“11.6（c）(ii)如果符合上述要求，在此之後，沒有人或組合持有代表繼任實體組合投票權50％或50％以上的投票證券。「」應按第5(e)節中設定的含義解釋。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場”表示根據本協議的條款，在問題日期上，普通股將在以下任一市場或交易所上市或掛牌交易：紐約證券交易所; 納斯達克資本市場; 納斯達克全球市場; 納斯達克全球選擇市場; 紐約證券交易所; 場外交易所; 場外交易所公告板或場外交易所集團股份有限公司（或任何上述任何後繼者）。

“VWAP” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Ordinary Shares are then listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Ordinary Shares for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Ordinary Shares are then listed or quoted as reported by Bloomberg L.P. (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b)  if OTCQb or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Ordinary Shares for such date (or the nearest preceding date) on OTCQb or OTCQX as applicable, (c) if the Ordinary Shares are not then listed or quoted for trading on OTCQb or OTCQX and if prices for the Ordinary Shares are then reported on The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Ordinary Shares so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of an Ordinary Share as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Required Holders and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

第2部分利息.

a) 利息以實物形式支付公司應按照每年六厘（6.0%）的利率向持有人支付本票的未轉換餘額和未償還本金金額的利息，分別在每個轉換日期（關於當時正在轉換的本金金額）和到期日（每個這樣的日期統稱“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。”) (if any Interest Payment Date is not a Business Day, then the applicable payment shall be due on the next succeeding Business Day), in duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable Ordinary Shares at the Conversion Rate at which the principal is then converted (such shares, for the avoidance of doubt, shall be considered 「Conversion Shares」 for all purposes herein and shall be delivered with the Conversion Shares issuable upon conversion of any principal amounts hereunder in the same form and in the same manner as such principal Conversion Shares as described herein); provided, however, if there is not an effective Registration Statement available for the issuance of such Ordinary Shares, payment shall be made in cash; provided, further, that at any time during which there is an Event of Default, the Company shall pay interest to the Holder on the aggregate unconverted and then outstanding principal amount of this Note at the rate of ten percent (10.0%) per annum (the “違約率如果該違約事件隨後被修正（並且不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能按違約利率支付利息），前述句子中提到的調整應在該修正日期後的日曆日立即停止生效；前提是，在該違約事件持續期間按照該利率計算且未支付的利息將繼續適用於該違約事件發生後至該違約事件修正日期包括在內的天數。爲了避免疑義，任何時候公司爲支付本協議項下的利息而交付轉換股份時，公司應已根據規則424提交或將提交一份額外招股說明書，以供發行該轉換股份。

b) 利息 計算利息應以360天爲基礎計算，由十二個30天的日曆期組成，並應從原始發行日期開始每天累計，直至償還所有未償還的本金，以及所有累計且未支付的利息、違約金和任何可能根據本協議到期的其他金額爲止。 關於任何已轉換的本金金額，利息應停止積累，前提是公司在本協議第4(c)(ii)節規定的時間內實際交付轉換股份。根據本協議的利息將支付給本票據在公司關於註冊和轉讓此票據的記錄中登記的人員（請注意註冊”).

c) 逾期費用所有逾期應付且未支付的利息均應支付逾期費用，其利率爲按照適用法律規定的最高利率或每年百分之十點零（10.0%）中較低者，自應支付利息的日期起至最終全額支付之日止。滯納金”) 該利息將從應付之日起按日累積，直至實際全額支付之日。

d) 預付款除本票另有規定外，公司不得未經持有人事先書面同意而提前償還本票任何本金。

第3節。 登記 的轉讓和交換.

a) 不同面額 不同面額該票據可兌換爲等額的不同授權面額的票據，按持有人提交的要求進行。 此項轉讓或兌換的註冊不需要支付服務費。

b) 投資陳述。管理者可能要求在本計劃下獲得普通股的每個人向公司以書面形式陳述並同意，其取得該股票而無需考慮分發該股票。此類股票的證書可能包括任何適當的傳遞限制條款。根據證券交易委員會、企業普通股上市的股票交易所或普通股報價系統的規則、監管機構的適用聯邦或州證券法規的規則、法規和其他要求，本計劃所發行的股票證書均應受到股票轉讓訂單和其他限制的約束。管理者可以在任何此類證書上加上提示或提示，以適當體現任何限制。本通知已根據原持有人在購買協議中所規定的某些投資承諾發行，並且僅可在符合購買協議和適用的聯邦和州證券法律法規的情況下轉讓或交換。

c) 在將此票據轉移給公司之前的展示之前，公司及公司的任何代理人均可將在票據登記簿上正式註冊此票據的人視爲本票據的所有人，以便收取本文中規定的付款，並用於所有其他目的，無論此票據是否逾期，且無論公司或任何此類代理人是否收到相反通知，均不受影響。。在將此票據轉移給公司之前的展示之前，公司及公司的任何代理人均可將在票據登記簿上正式註冊此票據的人視爲本票據的所有人，以便收取本文中規定的付款，並用於所有其他目的，無論此票據是否逾期，且無論公司或任何此類代理人是否收到相反通知。

第4節。 轉換.

a) 自願轉換在本票據未到期之前，本票據（連同所有應計利息）應可由持有人選擇，在任何時間和多次將其全部或部分轉換爲轉換股份（須遵循第4(d)節中的轉換限制）； 但是，轉換價格在初始的十五（15）個交易日內應等於或大於美國$3.50]. 持有人應通過向公司提交轉換通知進行轉換，轉換通知的形式附在本文件後。附件A（各自爲一個「申請人」轉換通知）， 在其中具體說明本票據的本金金額和要轉換的利息，以及該轉換生效的日期（該日期稱爲“轉換日期”）。如果在轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應爲該轉換通知被視爲已送達日期。並不要求提供原件的墨水簽字證；也不要求對任何轉換通知形式提供印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。爲了在此生效的轉換中，持有人不需要將本票據實際交給公司，除非本票據的全部本金及所有已累積且未支付的利息已進行轉換，在這種情況下，持有人應在合理可行的情況下儘快交回本票據，而不應延遲公司在股份交付日期交付轉換股份的義務。根據本條款進行的轉換將降低本票據的未償本金金額和已累積利息，其金額等於適用的轉換。持有人和公司應保持記錄，顯示已轉換的本金金額和轉換日期。公司可以在送達該轉換通知後的一個（1）營業日內對任何轉換通知提出異議。如發生任何爭議或差異，持有人的記錄在沒有明顯錯誤的情況下具有控制和決定權。持有人及任何通過接受本票據的受讓人承認並同意，由於本段條款的規定，在部分轉換本票據後，未支付和未轉換的本金金額可能少於本票據面上所述的金額。

b) 轉換 價格. The Holder may, at its option, effect conversions of this Note at the lower of (i) US$ ______ (the “固定換算 價格”) or (ii) the greater of (x) the Floor Price and (y) a price equal to 90% of the lowest VWAP of the Ordinary Shares during the ten (10)-Trading Day period immediately preceding the applicable Conversion Date, in each case subject to adjustment as provided herein (the “備用換股價和固定轉換價格轉換價格”).

c) 轉換 機制.

i. 轉換 轉換本金金額後應發行的股份數. 可轉換股份的數量由以下公式確定：將(x)可轉換的本票未償還本金金額（連同根據第2條規定的應計利息）除以(y)轉換價格；前提是，如果發生轉換底價控件，在適用的轉換日期，公司還應向持有人交付或根據公司選項，將適用的替代轉換底價金額添加到本票的未償還本金金額中。

ii. 轉換股份的交付不遲於轉換日期後的（i）一（1）個交易日或（ii）標準結算期長度的交易日數（在下文定義的）之前，公司應交付或導致其過戶代理向持有人交付轉換股份，該股份應沒有限制性標籤和交易限制（除非購買協議要求的限制）。代交付股份日期，公司或其過戶代理應通過證券託管機構或其他執行類似職能的建立的清算公司電子交付公司根據本第4（c）節要求交付的任何轉換股份。在此使用，“股票交付日期公司應在轉換日期後的（i）一個交易日和（ii）標準結算週期（如下文定義）內的交易日數中較早的日期交付或導致其過戶代理向持有人交付不受限制標籤和交易限制（除了購買協議可能要求的限制）的轉換股份，代表轉換此票據所需的轉換股份，包括應計及未支付的利息。在股份交付日期，公司或其過戶代理應通過證券託管機構或其他執行類似功能的建立的清算公司電子交付公司根據本第4（c）節要求交付的任何轉換股份。標準結算期是指標準結算期，以一定交易日數量表示，關於公司主要交易市場上普通股票的，即在發出轉換通知的日期生效時實施的標準。

iii. 交付轉換股份失敗。如果在任何轉換通知的情況下，轉換股份未在股份交付日期交付給或按指示交付，則持有人有權選擇在或收到此類轉換股份之前隨時通過書面通知公司來撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應及時將向持有人返還向公司交付的任何原始票據，持有人應將根據撤銷的轉換通知發給持有人的轉換股份及時返還給公司。

iv. 債務 絕對；部分清償損害賠償. The Company’s obligations to issue and deliver the Conversion Shares upon conversion of this Note in accordance with the terms hereof are absolute and unconditional, irrespective of any action or inaction by the Holder to enforce the same, any waiver or consent with respect to any provision hereof, the recovery of any judgment against any Person or any action to enforce the same, or any setoff, counterclaim, recoupment, limitation or termination, or any breach or alleged breach by the Holder or any other Person of any obligation to the Company or any violation or alleged violation of law by the Holder or any other Person, and irrespective of any other circumstance which might otherwise limit such obligation of the Company to the Holder in connection with the issuance of such Conversion Shares; provided, 然而, that such delivery shall not operate as a waiver by the Company of any such action the Company may have against the Holder. In the event the Holder of this Note shall elect to convert any or all of the outstanding principal amount hereof, the Company may not refuse conversion based on any claim that the Holder or anyone associated or affiliated with the Holder has been engaged in any violation of law, agreement or for any other reason, unless an injunction from a court, on notice to Holder, restraining and or enjoining conversion of all or part of this Note shall have been sought and obtained, and the Company posts a surety bond for the benefit of the Holder in the amount of 150% of the outstanding principal amount of this Note, which is subject to the injunction, which bond shall remain in effect until the completion of arbitration/litigation of the underlying dispute and the proceeds of which shall be payable to the Holder to the extent it obtains judgment. In the absence of such injunction, the Company shall issue Conversion Shares or, if applicable, cash, upon a properly noticed conversion. If the Company fails for any reason to deliver to the Holder such Conversion Shares (for the avoidance of doubt, including the Conversion Shares issuable as payment for accrued interest) pursuant to Section 4(c)(ii) by the Share Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each US$1,000 of principal amount being converted, US$10 per Trading Day (increasing to US$20 per Trading Day on the third Trading Day after the Share Delivery Date) for each Trading Day after such Share Delivery Date until such Conversion Shares are delivered or Holder rescinds such conversion. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue actual damages or declare an Event of Default pursuant to Section 8 hereof for the Company’s failure to deliver Conversion Shares within the period specified herein and the Holder shall have the right to pursue all remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief. The exercise of any such rights shall not prohibit the Holder from seeking to enforce damages pursuant to any other Section hereof or under applicable law.

v. 未能按時交付轉換股份而造成買入損失的補償. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails for any reason to deliver to the Holder such Conversion Shares (for the avoidance of doubt, including the Conversion Shares issuable as payment for accrued interest) by the Share Delivery Date pursuant to Section 4(c)(ii), and if after such Share Delivery Date the Holder is required by its brokerage firm to purchase (in an open market transaction or otherwise), or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, Ordinary Shares to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Conversion Shares which the Holder was entitled to receive upon the conversion relating to such Share Delivery Date (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder (in addition to any other remedies available to or elected by the Holder) the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including any brokerage commissions) for the Ordinary Shares so purchased exceeds (y) the product of (1) the aggregate number of Ordinary Shares that the Holder was entitled to receive from the conversion at issue multiplied by (2) the actual sale price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed (including any brokerage commissions) and (B) at the option of the Holder, either reissue (if surrendered) this Note in a principal amount equal to the principal amount of the attempted conversion (in which case such conversion shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of Ordinary Shares that would have been issued if the Company had timely complied with its delivery requirements under Section 4(c)(ii). For example, if the Holder purchases Ordinary Shares having a total purchase price of US$11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted conversion of this Note with respect to which the actual sale price of the Conversion Shares (including any brokerage commissions) giving rise to such purchase obligation was a total of US$10,000 under clause (A) of the immediately preceding sentence, the Company shall be required to pay the Holder US$1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver Conversion Shares upon conversion of this Note as required pursuant to the terms hereof.

vi. 可轉換股份的預留 . So long as any Notes remain outstanding, the Company covenants that it will at all times reserve and keep available out of its authorized and unissued number of Ordinary Shares for the sole purpose of issuance upon conversion of this Note and all other Notes as herein provided, free from preemptive rights or any other actual contingent purchase rights of Persons other than the Holder (and the other holders of the Notes), not less than 100% of such aggregate number of Ordinary Shares as shall (subject to the terms and conditions set forth in the Purchase Agreement) be issuable (taking into account the adjustments and restrictions of Section 5) upon the conversion of the then outstanding principal amount of this Note and all other Notes (the “「Required Minimum」表示2500萬股普通股。”); provided, that on any date of determination, the Required Minimum shall be at least the maximum aggregate number of Ordinary Shares then issued or potentially issuable in the future pursuant to this Note, based on the assumption that the Conversion Price equals 20% of the VWAP on the Trading Day immediately preceding such date of determination. The Company covenants that all Ordinary Shares that shall be so issuable shall, upon issue, be duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable and, if the applicable Registration Statement is then effective for the Conversion Shares under the Securities Act, shall be registered for public resale in accordance with such Registration Statement.

vii. 分數股. No fractional shares or scrip representing fractional shares shall be issued upon the conversion of this Note. As to any fraction of a share which the Holder would otherwise be entitled to purchase upon such conversion, the Company shall at its election, either pay a cash adjustment in respect of such final fraction in an amount equal to such fraction multiplied by the Conversion Price or round up to the next whole share.

viii. 轉賬 稅費和開支轉換此票據後發行的轉換股份不得收取持有人任何印花稅或類似稅款，該稅款可能與發行或交付此類轉換股份有關，但前提是公司無需支付任何轉讓涉及的稅款，即發行和交付轉換股份時，如果轉入姓名非本票據持有人的，則無需支付任何稅款，公司也無需發行或交付此類轉換股份，除非或直到請求發行此類股份的人或人支付給公司該稅款的金額或已滿足公司的要求證明該稅款已支付。公司應支付所有轉讓代理費，用於當日處理任何轉換通知，以及所有支付給託管公司信託公司（或執行類似功能的其他建立的清算結算公司）所需的費用，以進行當日電子交付轉換股份。

d) 持有人的轉換限制. The Company shall not effect any conversion of this Note, and a Holder shall not have the right to convert any portion of this Note, to the extent that after giving effect to the conversion set forth on the applicable Notice of Conversion, the Holder (together with the Holder’s Affiliates, and any other Persons acting as a group together with the Holder or any of the Holder’s Affiliates (such Persons, “歸屬方”)) would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below).  For purposes of the foregoing sentence, the number of Ordinary Shares beneficially owned by the Holder and its Affiliates and Attribution Parties shall include the number of Conversion Shares issuable upon conversion of this Note with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of Ordinary Shares which are issuable upon (i) conversion of the remaining, unconverted principal amount of this Note beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties and (ii) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein (including, without limitation, any other Notes or the Warrants (as defined in the Purchase Agreement) beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties.  Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this Section 4(d), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. To the extent that the limitation contained in this Section 4(d) applies, the determination of whether this Note is convertible (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which principal amount of this Note is convertible shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of a Notice of Conversion shall be deemed to be the Holder’s determination of whether this Note may be converted (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates or Attribution Parties) and which principal amount of this Note is convertible, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation. To ensure compliance with this restriction, the Holder will be deemed to represent to the Company each time it delivers a Notice of Conversion that such Notice of Conversion has not violated the restrictions set forth in this paragraph and the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 4(d), in determining the number of outstanding Ordinary Shares, the Holder may rely on the number of outstanding Ordinary Shares as stated in the most recent of the following: (i) the Company’s most recent periodic or annual report filed with the Commission, as the case may be, (ii) a more recent public announcement by the Company, or (iii) a more recent written notice by the Company or the Company’s transfer agent setting forth the number of Ordinary Shares outstanding.  Upon the written or oral request of a Holder, the Company shall within one Trading Day confirm orally and in writing to the Holder the number of Ordinary Shares then outstanding.  In any case, the number of outstanding Ordinary Shares shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Note, by the Holder or its Affiliates since the date as of which such number of outstanding Ordinary Shares was reported. The “有益所有權限制”應爲在持有人持有的本票轉換股份發行後，流通在外的普通股數量的9.99%。持有人可向公司發出通知，增加或減少本節4(d)的實益擁有限制條款，但實益擁有限制在任何情況下不得超過流通在外的普通股數量的9.99%。在本節4(d)的實益擁有限制條款將繼續適用。在未發送給公司的通知後，不可增加實益擁有限制。^st在通知送達公司後的61天內，不可增加實益擁有限制的條款應以不同於本節4(d)的嚴格遵守的方式進行解釋和實施，以修正本段（或本段的任何部分）可能存在的缺陷或與本段實益擁有限制的意圖不一致的情況，或進行必要或期望的更改或補充，以正確實施該限制。本段中的限制適用於本票的每個繼任持有人。

第5節。 某些調整.

a) 分紅派息 分紅和股票拆分如果公司在本票有效期內的任何時間：（i）支付股份分紅或以其他方式在普通股或任何普通股等值物（如購買協議中定義）上進行分配（爲避免疑義，不包括公司因轉化本票而發行的任何轉換股份）；（ii）將流通在外的普通股分拆爲更多的股份；（iii）將流通在外的普通股合併（包括通過反向拆分方式）爲較少的股份；或（iv）在普通股重新分類的情況下，發行公司的任何資本股票股份，則轉換價格應乘以一個分數，分子爲事件發生前流通在外的普通股數量（不包括公司的庫存股），分母爲事件發生後流通在外的普通股數量。根據本節進行的任何調整應在確定有權獲得該分紅或分配的股東的記錄日期後立即生效，並在分拆、合併或重新分類的情況下，在生效日期後立即生效。

b) 保留.

c) 後續的權益發行除了根據上文第5(a)部分進行任何調整外，如果公司在任何時候向任何普通股股東（"持有記錄的股東"）按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買權益、認股權、證券或其他財產，則持有人有權根據適用於該購買權益的條款，獲得持有本票在轉換完全完成時可獲得的購買權益總數，而不考慮在授予、發行或出售該購買權益的記錄日期之前持有的普通股數量（包括但不限於受讓權益限制）。購買權利然後，持有者將有權根據適用的購買權條款，獲得持有者如果持有在本票據完全轉換時可獲得的普通股數量所能獲得的總購買權（不考慮任何關於行使本權利的限制，包括但不限於，受益持有限制），在記錄進行購買權贈予、發行或出售之前的日期，或者如果沒有進行這樣的記錄，則是在確定普通股記錄持有者以授予、發行或出售此類購買權的日期。provided, 然而，即，如果持有人蔘與任何此類購買權將導致持有人超出有利擁有限制的範圍，那麼持有人將沒有權利參與此類購買權的這部分（或者作爲此類購買權導致的此類普通股的有利擁有權益的這部分）並將這部分購買權暫時擱置，直到該持有人有權使用它的權利且不會使持有人超出有利擁有限制的範圍爲止）。

d) 按比例分配在本通知有效期內，如果公司宣佈或向普通股持有人發放或分配其資產（或收購其資產的權利），作爲資本返還或以其他方式（包括但不限於以現金、股票或其他證券、財產或期權形式進行的任何分配，例如股息、分拆、再分類、企業重整、安排方案或其他類似交易）（稱爲“分銷”），在發出本通知後的任何時間，那麼，在每種情況下，持有人應有權參與此類分配，就像持有人在發出本通知前擁有的可完全轉換爲普通股數量參與分配的範圍內（不考慮本通知的轉換限制，包括但不限於有關有形實際所有權限制），此類分配記錄日期之前持有本通知完全轉換所得到的普通股數量)，或者如果沒有進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人的日期以參與此類分配（provided, 然而如 Holder 參與任何此類分配的權利將導致其超過受益所有權限制，則 Holder 不得參與此類分配，至此程度（或因該分配而導致的任何普通股的受益所有權），並且該分配的部分將暫時保留，以便 Holder 受益，直到其權利不再導致 Holder 超過受益所有權限制的時候，如果有的話）。

e) 基本 交易如果在本票據有效期內，(i) 公司直接或間接在一項或多項相關交易中 與另一方進行任何合併或整合，(ii) 公司或任何子公司直接或間接 進行在一項或多項相關交易中對其全部或實質上全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉交或其他處置，(iii) 任何直接或間接的購買要約、招標要約或交換要約（無論是由公司還是其他方）根據其中普通股股東被允許出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產並且已被超出50%投票權的普通股股東接受，(iv) 公司直接或間接在一項或多項相關交易中進行任何普通股的重新分類、重組或資本重組，或根據其中普通股有效地轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或(v) 公司直接或間接在一項或多項相關交易中完成一項股票或股份購買協議或與另一方或一組人進行其他業務組合（包括但不限於，重組、資本重組、分拆、合併或安排方案）以致該其他方或組獲取超過50%投票權的普通股（每項稱爲“基本交易”，那麼，在任何後續轉換本票據時，持有人將有權獲得，每個將會在發生該基本交易之前立即可發行的轉換股份（不考慮第4(d)節對本票據轉換的任何限制），所能獲得的繼承公司或收購公司的資本股票或其他股權證券的數量，或者如果它是存活公司，則爲公司的數量，以及任何額外對價（“備選方案持有人在此項基本交易前所持可轉換股份的數量導致的應收款項（不考慮第4(d)節關於本票轉換的任何限制）。對於任何此類轉換，轉換價格的確定應適當調整以適用於此類替代對價，基於在此項基本交易中相對於一（1）普通股可發行的替代對價的金額，且公司應合理地在替代對價中分配轉換價格，反映替代對價不同元件的相對價值。如果普通股持有人在基本交易中對所獲得的證券、現金或財產有任何選擇，則持有人應在本票轉換後獲得關於其所收取的替代對價的相同選擇。公司應使任何在基本交易中不是倖存者的繼任實體書面承擔本票及其他交易文件（如購買協議中定義）的所有義務，按照本第5(e)節的規定，通過形式和實質上合理令人滿意的書面協議獲得持人的批准（在該基本交易前不作不合理延遲）。繼任實體並且根據持有人選擇的希望，交付給持有人一項由後繼實體證實的安全性，形式上與本票大致相似，實質上可以轉換爲相應數量的資本股票或其他權益證券（或其母公司）的股份，等同於可通過此票轉換獲得的可收取的可轉換股份（不考慮對本票轉換的任何限制），並且轉換價格適用適用的轉換價格，以適用於此類資本股票（但須考慮到根據此基本交易的普通股相對價值，以及此類資本股票或其他權益證券的價值，此類資本股票或其他權益證券的股份數及轉換價格的目的是保護本票在此項基本交易達成前的經濟價值），並且在形式和實質上讓持人合理滿意。發生任何此類基本交易時，繼任實體應接替並替代（自此項基本交易日期起，涉及「公司」的本票及其他交易文件的條款應改爲指代繼任實體），並可行使公司的每項權利和權力，並應承擔公司在本票及其他交易文件下的所有義務，效果與將此繼任實體命名爲本票中的公司相同。儘管有前述規定，如果買方的條件（所需的持有人已同意），使得票據和/或warrants不得被假定並且必須在此基本交易中轉換爲所支付的股權和/或現金，則本票和/或此類warrants可在全額支付後被取消。

f) 計算所有計算均應四捨五入到最接近的一分錢或最接近的1/100美分。^樓 對於本第5節的目的，截至特定日期視爲已發行和流通的普通股數量不包括公司的任何庫藏股。

g) 通知 給持有人.

i. 轉換價格調整。每當根據本第5節的任何規定調整轉換價格時，公司應在一（1）個交易日內向每個持有人發出通知，說明調整後的轉換價格並概述需要進行調整的事實。

ii. 通知 允許持有人轉換. 如果(A)公司宣告對普通股進行分紅(或以任何形式進行其他分配)，(B)公司宣告對普通股進行特別一次性現金分紅或者贖回，(C)公司授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別的資本股票或任何權利的權利或warrants，(D)與任何對普通股的重新分類、公司(及其所有子公司，整體上)參與的任何合併或兼併、公司全部或幾乎全部資產的出售或轉讓，或任何強制性股票交換將普通股轉換爲其他證券、現金或財產相關的任何股東的批准，或(E)公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司的事務，那麼在每種情況下，公司應在所述的記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日，以其在票據登記冊上所示的最後地址向持有人送達通知，通知中應說明(x)爲以上分紅、分配、贖回、權利或warrants進行記錄的日期，或如果不進行記錄，則爲被確定有權享受該分紅、分配、贖回、權利或warrants的普通股持有人的日期，或(y)以上重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束的日期，以及預計普通股持有人將有權在該重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換中互換普通股以獲取證券、現金或其他可交付財產的日期，前提是未能交付此類通知或通知中或交付中的任何缺陷不影響所需在該通知中說明的公司行爲的有效性。在此提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的情況下，公司應同時根據6-k表格向委員會提交該通知。持有人在此通知的日期起的20天期間內有權轉換此票據，直到觸發該通知的事件的生效日期，除非另有明確說明。

h) 公司自願調整在遵守主要市場的規則和規定的情況下，公司可以在本票據的有效期內，經過所需持有者的事先書面同意，將每張票據的當前轉換價格降低到董事會認爲合適的任何金額和任何時間段。

第6節。強制贖回.

a) 持有人選擇時強制贖回.

i. 如果在本票據有效期間，公司進行一項或多項後續融資（在購買協議中定義），持有人有權要求公司首先使用此後續融資的毛收益的30%用於贖回本票據的全部或部分，現金金額等於本票據的未償還本金，加上所有已累計但未支付的利息，加上所有違約金（如果有的話），以及任何其他金額（如果有的話），乘以1.05（即強制贖回金額）然後應付給持有人以履行本票據（"強制贖回公司應在後續融資結束前至少五（5）個交易日向持有人送達通知（“先期通知），預通知應詢問此購方是否希望查看該融資的詳細信息（此額外通知稱爲“強制 贖回通知”，以及此處所述強制贖回通知的送達日期，“強制贖回通知日期）如果持有人在強制贖回通知日期的五（5）個交易日內行使其要求強制贖回的權利，向公司遞交書面通知，則公司應進行強制贖回並在第五（5）^樓) 交易日隨後完成的 後續融資。公司的強制贖回金額支付應按比例分配給所有持有者，然後未償付的票據，根據其（或其前任） 根據購買協議初始購買的票據的比例，行使強制贖回的權利。儘管有前述規定，本節第6條不適用於豁免發行，但不包括任何變量 率交易（如購買協議中定義）不應視爲豁免發行。

ii. 如果，在本票據未償還期間，發生控制權變更交易，持有人有權要求公司贖回本票據的所有金額，以及所有累計但未支付的利息，以及所有違約賠償金（如有），如果有，按現金金額等於強制贖回金額。公司應在公司執行其作爲一方或被其約束的協議之前，至少提前五（5）個交易日通知持有人控制權變更的情況，控制權變更贖回通知日期”。如果持有人在控制權變更贖回通知日期後的五（5）個交易日內通過書面通知公司行使根據本節6(a)要求的強制贖回權， 公司應在控制權變更完成後的第五（5）個交易日內執行該強制贖回並支付強制贖回金額給持有人。^樓公司的強制贖回金額根據本節6(a)的規定應按比例分配給所有持有者，然後未償還的票據，根據其（或其前任）根據購買協議初始購買的票據的比例，行使強制贖回權。儘管有前述規定，本節6(a)不適用於豁免發行，但不包括任何變量率交易不應視爲豁免發行。

b) 其他 強制贖回。如果在本票據未償還的任何時候發生以下任何情況：

i. 註冊聲明不適用於轉換股份的要約和轉售，涵蓋在每個交割日前簽發的所有證券，以及在該交割日將要簽發的證券；

ii. 每個交割日前交易日普通股的加權平均價格（VWAP）小於或等於0.40美元；

iii. 在任何交割日前的七（7）個連續交易日內，普通股的每日平均美元交易量少於每個交易日200,000美元（需根據向前和向後拆股、資本重組、股息等進行調整）；

iv. 公司違反了購買協議第4.11條。

如果在公司未能滿足該條件的日期起三十（30）個日曆日之內，根據持有人的選擇，本票據應在第三十一（31）個日曆日內由公司贖回，加上所有已計息但未支付的利息，加上所有已清償的損失，如有，以及當時可能應付的其他金額，金額以現金形式相等於強制贖回金額。^st在此失敗之後的第三十一（31）個日曆日，加上所有已計息但未支付的利息，加上所有已計算損失，如有，並在本票據中應付給持有人的其他任何金額，如果有的話，本公司應贖回該票據。

第7節。 負面契約只要本票的任何部分仍然未清償，除非必要持有方另行書面同意，公司不得，也不得允許任何子公司直接或間接地（除非根據購買協議的條款允許）：

a) 進入、創建、承擔、保證或忍受存在任何超過總額10萬美元的借款（如購買協議中所定義的債務），包括但不限於對其目前擁有或將來獲得的任何財產或資產或其任何權利或任何收入或利潤的保證（除非有本票和根據購買協議發行的其他本票所證明的債務），除非該債務用於按比例全額償還本票；

b) 進入、創建、承擔、保證或忍受存在任何新的留置權（如購買協議中所定義的，在本票發行之日後產生）的任何類型，涉及其當前擁有或將來獲得的任何財產或資產或其任何權利或任何收入或利潤；

c) 修改其章程或其他組織文件，包括但不限於其公司章程、章程細則、備忘錄和細則等，以任何方式實質性地和不利地影響持有人的任何權利，除非爲了維持其在納斯達克的上市而需要進行反向股票拆分；

d) 償還、回購或提出償還、回購或以其他方式收購超過一單元的微不足道普通股或普通股當量的數量，除了(i) 轉換股份或認購權股份（如在認購權中定義）根據交易文件的允許或要求，以及(ii) 根據董事會無利害關係成員批准的任何股權激勵，對公司離任的高管和董事的普通股或普通股當量的回購，前提是此類回購在本票的存續期內不得超過50,000美元的總額；

e) 以比例分配方式償還、回購或提出償還、回購或以其他方式收購除本票外的任何債務；

f) 向公司的任何股權證券支付現金分紅或分配；

g) 根據購買協議第4.19節中規定的條件，與公司的任何關聯方或相關方進行任何交易；

h) 根據購買協議第4.12節中規定的條件進行任何後續股權銷售或變量利率交易，只要任何票據仍然未到期；或

i) 就以上任何事項達成任何協議。

第8節。 違約事件.

a) “事件發生的違約情形「」表示在本文件中的任何地方，以下任何事件（無論出現此類事件的原因是什麼，無論此類事件是自願的還是不自願的，或者是根據法律的規定或根據法院的任何判決、裁定或命令，或根據任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規）：

i. 任何對（A）任何票據的本金金額或（B）持有者應得的利息、違約金及其他款項的支付違約， 無論在轉換日期、到期日、加速或其他情況下到期，若在利息支付或上述（B）條款的其他違約情形 中，此違約在三（3）個交易日內沒有得到糾正;

ii. 公司未能遵守或履行票據中包含的任何其他契約或協議（除公司對持有者在轉換時交付普通股份的義務違反外， 該違反在下述（xi）條款中處理）或在任何交易文件中的未能履行，若可能糾正，則在以下兩者中較早發生的事件 （A）持有者或其他持有者向公司發送的關於該失敗的通知後的五（5）個交易日內，或（B）公司已變得或應已變得意識到該失敗後的十（10）個交易日內;

iii. 在（A）任何交易文件或（B）公司或任何子公司有義務的任何其他重大協議、租賃、文檔或工具下， 將發生違約或違約事件（受適用協議、文檔或工具中提供的任何寬限或救濟期的限制），在發生之日起有十（10）個交易日的糾正期;

iv. 本票據、任何其他交易文件、根據此處或與此相關的任何書面聲明或向持有者或其他持有者提供的任何報告、財務報表或證書中做出的任何陳述或保證在 tl發生或被認爲發生時在任何重要方面爲不真實或不正確的，若可以糾正，則未在發生之日起十（10）個交易日內得到糾正;

公司或任何重要子公司（根據規則1-02(w)的定義）將受到破產事件的影響；

公司或任何子公司未能履行其在任何抵押、信貸協議或其他融資、契約協議、保理協議或可能發行的其他文書下的任何義務，或者在任何長期租賃或保理安排下有待償還的債務（a）涉及的義務大於250,000美元，無論此類債務是否現在存在或將在未來創建，以及（b）導致此類債務在其本應到期前被宣告到期；

普通股不符合主要市場的上市或報價交易資格，公司在五（5）個交易日內未能糾正此不合格情況；

公司（及其所有子公司合計）將成爲任何控制權變更交易或基礎交易的當事方，或同意在一項交易或一系列相關交易中出售或處置超過50%的資產（無論此類銷售是否構成控制權變更交易）；

適用的註冊聲明因任何原因連續超過十（10）個交易日不生效（在SEC審查的情況下爲二十（20）個連續交易日），或公司不符合證券法第144條關於轉換股份的當前公共信息要求，且該條件持續並未在超過十（10）個交易日內得到糾正（在SEC審查的情況下爲二十（20）個連續交易日）；

如果，(a) 註冊聲明因任何原因失效，或 (b) 持有人在任何12個月期間內不被允許在註冊聲明下重新出售轉換股份超過二十（20）個連續交易日或三十（30）個不連續交易日； provided, 然而如果公司正在談判合併、整合、收購或出售全部或幾乎全部資產或類似交易，並且根據公司的法律顧問的書面意見，註冊聲明需要修訂以包含關於該待定交易或相關方的信息，而這些信息在當時不可用或可能無法公開披露，則公司在本節8(a)(x)的任何十二（12）個月期間將被允許額外獲得十（10）個連續的交易日；

xi. 公司因任何原因未能在第三（3）個交易日前向持有人交付轉換股份；^rd根據本協議，若公司未能在第三（3）個交易日之前的轉換日期根據第4(c)條款向持有人提供任何說明，或公司隨時通過公告告知持有人，表示不願意按照本協議的條款履行任何票據轉換要求，

xii. 任何人嚴重違反根據購買協議第2.2節向初始持有人交付的任何協議；

xiii. 公司通過存管信託公司或其他建立的清算公司進行普通股的電子轉移不再可用或在五（5）個交易日內受到「冷卻」；

xiv. 任何 金錢判決、令狀或類似的最終程序不得對公司或任何子公司或其各自的 財產或其他資產作出超過250,000美元的裁定，並且該判決、令狀或類似的最終程序在45個日曆日內不得撤銷、未交保、未中止或未滿足;

xv. 公司未能保持發行授權，以及包含所需最低限額的有效註冊聲明;

xvi. 公司未能及時提交《交易法》規定的任何文件，並計算在《交易法》允許下的任何提交延期;

xvii. 公司未能滿足《證券法》第144條的當前公開信息要求。

b) 違約事件發生後 取得救濟. 如果發生任何違約事件，本票的未償本金金額，加上應計但未支付的利息、液態損害賠償和與其相關的其他款項至加速日期應立即以現金方式到期應付於強制違約金額。 在支付強制違約金額後，持有人應立即將本票交給公司或按公司的指示交付。 在此描述的加速過程相關，持有人無需提供，公司特此放棄，任何呈現、要求、抗議或其他任何形式的通知，持有人可以立即且無任何寬限期的到期，執行其在本條款下的任何及所有權利和救濟，以及其根據適用法律可用的所有其他救濟。 此類加速可以在持有人全額支付之前被撤銷和廢止，並且持有人在此之前應保留作爲本票持有人的所有權利，直至持有人根據本節8(b)收到全額付款爲止。 任何此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件或損害任何隨之而來的權利。

第9節。 雜項.

a) 通知. 持有人在此提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式提供，並親自送達、通過傳真、通過電子郵件附件發送，或通過 nationally recognized overnight courier service（全國知名的快遞服務）發送，地址爲上述公司地址，或公司可能通過根據本第9(a)條款向持有人交付的通知另行指定的傳真號碼、電子郵件地址或地址。此類通知或通信應同時發送給公司的法律顧問。公司在此提供的任何及所有通知或其他通信或交付應以書面形式提供，並親自送達、通過傳真、通過電子郵件附件發送，或通過全國知名的快遞服務發送，地址爲在公司賬簿上顯示的每位持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，或者如果賬簿上沒有顯示任何此類傳真號碼或電子郵件附件或地址，則爲該持有人的主要營業地點，如購買協議中所述。根據本條款所發送的任何通知或其他通信或交付，將被視爲在以下最早時間發出並有效：(i) 如果在任何日期的下午5:30（紐約時間）之前通過傳真在附加的簽名頁上所述的傳真號碼或電子郵件地址發送此類通知或通信，則爲發送日期，(ii) 如果在不是交易日的日期或在任何交易日的下午5:30（紐約時間）之後通過傳真在附加的簽名頁上所述的傳真號碼或電子郵件地址發送此類通知或通信，則爲發送日期之後的下一個交易日，(iii) 如果通過美國全國知名的快遞服務發送，郵寄日期後的第二個交易日，或(iv) 當通知要求發送的方實際收到該通知時。

b) 除非本協議明確規定，本債券的任何條款都不能改變或削弱公司的絕對和無條件的付款義務，即按照本債券規定的時間、地點、利率以及指定的貨幣支付本債券的本金、違約金和應計利息。本債券是公司的直接債務。本債券與根據本協議現有或今後發行的所有其他債券並列。除本文件明示規定外，本票據的任何規定均不得改變或損害公司無條件無保留地在指定時間、地點和匯率以及本文件中規定的貨幣支付本票據的本金、違約金和應計利息的義務。本票據是公司的直接債務債務。

c) 如果該票據遭到破損、遺失、盜竊或毀壞，公司將在接收到證明該票據喪失、被盜或毀滅以及對此票據的所有權的合理證據的前提下，執行和交付一張新的票據，以替換破損的票據，或替代或替換遺失、被盜或毀壞的票據，新票據的本金金額與破損的票據相同。如果該票據遭到破損、遺失、盜竊或毀壞，公司將在接收到證明該票據喪失、被盜或毀滅以及對此票據的所有權的合理證據的前提下，執行和交付一張新的票據，以替換破損的票據，或替代或替換遺失、被盜或毀壞的票據，新票據的本金金額與破損的票據相同。

d) 管轄法關於本票的構造、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州的內部法律管轄，並根據其法律原則進行解釋和執行。 每一方同意，所有關於解釋、執行和防禦任何交易文件所涉及的交易的法律程序（無論是針對本協議的一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、員工或代理人提出的）應在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院提起（“紐約法院每一方在此不可撤銷地服從紐約法院對本協議或與本協議相關的爭議或任何交易（包括關於執行任何交易文件的）進行裁決的專屬管轄，並在任何訴訟、行動或程序中不可撤銷地放棄，並同意不主張其不個人受到紐約法院管轄，或該紐約法院對該程序不當或不方便。 每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過郵件在任何此類訴訟、行動或程序中用掛號或認證郵件或隔夜快遞（附送達證據）向其在本票下的通知地址送達副本，並同意此類送達應視爲有效的送達程序和通知。 本協議中的任何內容不得視爲以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達程序。 每一方在此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，在任何因本票或本協議所涉及的交易而產生的法律程序中享有陪審團審判的權利。如果任何一方提起行動或程序強制執行本票的任何條款，則在該行動或程序中勝訴的一方應由另一方報銷其在調查、準備和起訴該行動或程序過程中產生的律師費及其他費用。

e) 放棄任何情況下，公司或持有人對此票據條款的違反不得視作對其他違反該條款或其他票據條款的豁免。公司或持有人一次或多次未堅決堅持此票據條款的要求，不視爲豁免或剝奪該方在其他場合堅決堅持此條款或任何其他票據條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須以書面形式進行。

f) 可分割性. 如果本票的任何條款被視爲無效、非法或不可執行，則本票的其餘部分將繼續有效；如果任何條款不適用於任何人或情況，仍然適用於所有其他人和情況。 如果發現根據本協議到期的任何利息或其他金額被視爲利息違反了適用的高利貸法律，則根據適用法律應支付的利率將自動降至適用法律允許的最高利率。 公司承諾（在法律允許的範圍內）不會在任何時候堅持、提出或以任何方式聲稱或享有任何暫停、延長或高利貸法或其他法律的好處或優勢，這些法律會禁止或赦免公司支付本票所述的全部或任何部分本金或利息，無論這些法律是在何時頒佈的，現行或將來有效，或可能影響本票的約定或履行；而公司（在法律允許的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾將不會以任何此類法律爲依據，妨礙、延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，而是將允許和接受每一項正如同沒有頒佈任何此類法律。

g) 救濟措施、特徵、其他責任、違約行爲和禁令救濟本備忘錄提供的補救措施應是累積的，除了法律或衡平法下所有其他可用的補救措施外（包括具體履行的法令及/或其他禁令救濟），本備忘錄不限制持有人追求公司未遵守本備忘錄條款而導致的實際損害和後果賠償的權利。公司向持有人承諾，除非本備忘錄中明確規定，關於本工具的性質應完全按照本備忘錄的明示規定。在本備忘錄中規定或提供的有關付款、轉換等的金額（及其計算）應爲持有人應當收到的金額，並且除非本備忘錄中明確規定，不應由公司承擔任何其他義務（或履行該等義務）。公司承認，其違反本備忘錄下的義務將給持有人造成無法彌補的損害，並且現行法律對於任何此類違反的救濟可能是不足夠的。因此，公司同意，在發生任何此類違反或可能違反時，除了所有其他可用的救濟措施外，持有人有權獲得阻止任何此類違反或任何此類可能違反的禁令，無需證明經濟損失，也無需提供任何債券或其他安保措施。公司應提供持有人要求的所有信息和文件，以便持有人確認公司遵守本備忘錄的條款和條件。

h) 下一個 工作日。如果任何付款或其他義務在非工作日到期，則應在下個工作日付款。

i) 標題本文件中的標題僅爲方便起見，並不構成本文的一部分，不應被視爲限制或影響本文件的任何規定。

j) 排名。 此票據與此後根據此處規定發行的所有其他票據一起排名平等排名根據本條款現在或將來發布的所有其他票據。這張票據和 根據購買協議現在或將來發布的所有其他票據應優先於公司及其子公司的所有其他債務。

k) 公平調整. 交易量金額，價格/數量金額，認股權證數量，購買協議中標識的普通股數量，轉股價格，行使價格（如認股權證中所定義），轉股股份和認股權證股份的數量， 以及交易文件中類似數據將進行公平調整（但不重複），以抵消拆股等事件的影響， 以及購買協議、票據和認股權證中所述的其他情況。

l) 擔保債務公司根據2024年9月27日公司、公司附屬公司和擔保方（在擔保協議中明確定義）之間簽署的《安防-半導體協議》的約定，以公司和每家子公司的所有資產作爲擔保來履行本可轉換公司債券項下的義務。

m) 修訂條款。 本備忘錄可在公司一方和持有人另一方書面同意的情況下進行修改、修正或放棄其規定。

第10節。 披露. 在公司按照本票的條款收到或發送任何通知後，除非公司善意地認定與該通知相關的事項不構成與公司或其子公司相關的重要非公開信息， 公司應在收到或發送該通知後的兩個工作日內在6-k表格報告中或根據所有適用的聯邦證券法及主要市場的法律法規， 公開披露該重要非公開信息。如果公司認爲該通知包含與公司或其子公司相關的重要非公開信息， 公司應在發送該通知時同時向持有人說明，並且在沒有任何此類說明的情況下，持有人可以假設與該通知相關的事項不構成與公司或其子公司相關的重要非公開信息。

(簽名頁見後)

簽名證明公司已經 由一位被授權的官員於上述日期簽署了本票據。

通知交付的電子郵件：

附件A

轉換通知

下述簽字人特此選擇 將2025年9月___到期的高級擔保可轉換債券的本金轉換（“備註”) 的彩色星球科技 有限公司，一個開曼群島的豁免公司（“公司”) 到下述公司普通股的數量，面值爲$0.0001 每股，Conversion Shares”) 根據本協議的控件和 按下面所寫的日期，符合該說明。如果轉換股份將以其他人名義發行， 簽署人將支付與此相關的所有轉讓稅，並同時提供公司合理要求的 證書和意見。除轉讓稅（如有）外，持有人將不收取任何轉換費用。

在交付本轉換通知書時，簽署人向公司保證其持有的該公司普通股份不超過《票據》第4條規定的金額，按照1934年證券交易法第13(d)條及其制定的規則和法規進行確定。

簽署人同意遵守適用證券法律要求的招股說明書交付要求，以便在轉讓上述公司的普通股時使用。