附件 99.1

注意 交易所 協議

本票交換協議 （以下簡稱“協議），日期爲_____，2024年，由彩色星球科技有限公司（一家開曼群島豁免公司）與公司）和______（“持有人”).

鑑於，根據《證券購買協議》（“九月購買協議”）於2024年9月27日，公司與某些機構投資者（“持有人”）簽署，公司向持有人發行了2025年9月30日到期的8%原始發行折扣高級擔保可轉換票據（“九月票據”），總本金金額爲7,608,695.65美元，並附有購買A類普通股、面值爲每股0.0001美元的warrants（“普通股”，的公司;

鑑於，根據2024年10月8日公司與持有者之間簽訂的票據交換協議（以下簡稱“十月交換協議”本持有者同意將公司之前根據SPA向持有者發行的九月票據提交給公司進行註銷和終止。作爲交換，公司向持有者發行了新的可轉換票據（以下簡稱“十月票據”）其條款基本上與九月票據相同，唯一的不同是十月票據應根據持有者的選擇，即刻自發行之日起，全部或部分轉換爲公司的普通股，直到十月票據完全轉換；並且

鑑於，依據本協議中規定的條款與條件，公司與持有者希望以新票據（如下所定義）交換取消並註銷十月票據，依賴於1933年證券法第3(a)(9)條款所提供的註冊豁免（以下簡稱“證券法”).

現在，基於充分且有價值的考慮，公司和每位持有人在此同意如下：

1. 定義. 在此處定義的術語及未另有定義的術語應具有《九月購銷協議》中提供的含義 以及《十月票據》中提供的含義。

2. 協議 和確認.

(a) 交易所 的筆記. 公司特此同意向持有人發行一份到期於2025年9月30日的8% 原始發行折扣高級擔保可轉換票據，其形式附在此處作爲 附件A (the “新票據），原本金額爲$_______，以換取對HOLDER發行的十月票據的全部取消。HOLDER承認並同意，在向HOLDER發行和交付新票據後，十月票據將被視爲已取消，HOLDER將把原始的十月票據交給公司。

(b) 交易文件中「筆記」一詞的定義公司與HOLDER在此達成一致，在交易文件中，術語「票據」不再指十月票據，並且自本日期起，「票據」應指新票據。

3. 陳述、保證和承諾本公司特此向持有人作出以下陳述、保證和契約：

(a) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及各子公司均爲依法成立或其他組織的實體，在各自的註冊或組織法律下合法存在並正常運營，具有擁有和使用其財產和資產以及進行當前業務所需的必要權力和權威。公司或任何子公司違反或違約其各自的公司章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司和各子公司均具有在法律要求的各個司法管轄區內開展業務的資格，並且按規定合法存在，除非未能獲得資格或合法存在可能導致或預期會導致：(i)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(ii)對公司和全部子公司的經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）造成重大不利影響，(iii)對公司及其能力按時並在實質上執行任何交易文件下義務的能力有重大不利影響（以上任何一種爲“重大不利影響”），並且沒有在任何此類司法管轄區提起訴訟，吊銷、限制或限制或尋求吊銷、限制或限制該等權力和授權或資格的訴訟。

(b) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具備必要的公司權力和授權，以簽訂並完成本協議所規定的交易，並履行本協議下的義務。公司已經依法授權簽署和交付本協議，並完成了本協議規定的交易，其董事會和股東在此事項上無需進一步行動。本協議已經由公司簽署，並在根據本協議條款交付後將構成公司的有效和具有約束力的義務，可依據其條款對公司進行強制執行，但（i）受一般公平原則和適用破產、資不抵債、重組、停止支付和其他一般適用於債權人權利執行的法律限制，（ii）受到與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制，以及（iii）受到適用法律對賠償和貢獻條款的限制。

(c) No Conflicts公司執行、交付並履行本協議，以及公司根據本協議所涉的交易，不會：(i) 與或違反公司或任何子公司的章程或公司章程、公司規約或其他組織或憲章文件的任何規定衝突，(ii) 與公司或任何子公司的任何財產或資產形成任何留置權，或使他人享有終止、修訂、加速或取消的任何權利(有或無通知，時間或二者)在公司或子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或使他人享有終止、修訂、加速或取消的任何權利(有或無通知，時間或二者)在公司或任何子公司是簽約方的任何重要協議、信貸設施、債務或其他重要文件(表明公司或子公司債務或其他情況)或公司或任何子公司受約束或受影響的其他重要諒解，或(iii) 與或導致違反公司或子公司受約束或受影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機關的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或由此導致或導致公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響的；但在(ii)和(iii)各款情況下，有可能或合理地預期不會導致重大不利影響。

(d) 備案、同意和批准公司在執行、交付和履行本協議的過程中，無需獲取任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院，聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發送任何通知，或進行任何提交或登記，除以下情況外：(i) 根據本協議所需的提交，(ii) 如適用，提交給委員會的招股說明書補充，(iii) 根據適用州證券法規定的必要提交。

(e) 發行新票據新票據已獲得授權，按照適用的交易文件簽發和支付後，將被合法有效地發行，全部已付款且不可評估，不受公司施加的任何留置權的限制。按照交易文件規定發行的轉換股份將被合法有效地發行，全部已付款且不可評估，不受公司施加的任何留置權的限制。公司已經從其合法授權的股本中，根據本協議和新票據發行最大數量的普通股作爲轉換股份。

(f) 免責聲明. The Company shall, on or before 9:00Am, New York City time, on the Trading Day immediately following the date hereof issue a Current Report on Form 6-k disclosing all material terms of the transactions contemplated hereby and attaching the forms of this Agreement and New Notes as exhibits thereto to the extent not previously filed with the Commission (such Current Report on Form 6-k with all exhibits attached thereto, the “6-k提交表”). From and after the filing of the 6-k Filing, the Holder shall not be in possession of any material, nonpublic information received from the Company or any of its subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, affiliates or agents, that is not disclosed in the 6-k Filing. The Company shall not, and shall cause its officers, directors, employees, affiliates and agents, not to, provide the Holder with any material, nonpublic information regarding the Company from and after the filing of the 6-k Filing without the express written consent of the Holder. To the extent that the Company delivers any material, non-public information to the Holder without the Holder’s express prior written consent, the Company hereby covenants and agrees that the Holder shall not have any duty of confidentiality to the Company, any of its subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, affiliates or agents with respect to, or a duty to the Company, any of its subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, affiliates or agents not to trade on the basis of, such material, non-public information. The Company shall not disclose the name of the Holder in any filing, announcement, release or otherwise, unless such disclosure is required by law or regulation. In addition, effective upon the filing of the 6-k Filing, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its subsidiaries or any of their respective officers, directors, affiliates, employees or agents, on the one hand, and the Holder or any of its affiliates, on the other hand, shall terminate and be of no further force or effect. The Company understands and confirms that the Holder will rely on the foregoing representations in effecting transactions in securities of the Company.

(g) 沒有 支付佣金。公司及其關聯公司或任何代表其或爲任何前述機構謀利的人，均未直接或間接支付或提供，或同意直接或間接支付或提供任何佣金或其他報酬（根據《證券法》第3(a) (9)條及監管機構根據其頒佈的規則和規定解釋而定），以徵求此次交易。

(h) 下移公司明確重申，在本購買協議中規定的每項陳述、保證和契約（如本購買協議中任何披露附表所補充或修正的），截至本日，繼續在所有重大方面保持準確、完整，公司特此重做並將其中每項陳述、保證和契約視同於本協議日期的陳述而納入本文。

4. 持有人的陳述和保證。每位持有人，僅代表自己而非其他持有人，在此刻向公司作出如下陳述和保證（除非另有特定日期）：

(a) 組織；權威此持有人可爲個人或依法設立並存續、合法存在並符合其依法設立或設立的司法轄區法律的要求、擁有充分權利、法人、合夥、有限責任公司或類似實體具有權力和權限進入並完成交易文件中規定的交易並履行其在此及其中的義務。交易文件的簽署和交付以及此持有人履行交易文件中規定的交易均已得到所有必要的法人、合夥、有限責任公司或類似實體的行動，適用，該行動已經得到授權。作爲締約方的每份交易文件已由此持有人正式簽署，並按照本協議條款交付後，將構成此持有人的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款對其可強制執行，除非：(i)受一般公平原則以及適用於一般影響債權人權利執行的破產、清算、重組、暫停等法律限制；(ii)受涉及具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制；和(iii)就可能受適用法律限制的賠償和貢獻條款而言。

(b) 自有帳戶。該持有人作爲其自身帳戶的負責人獲取證券，並且沒有與任何其他人直接或間接達成安排或了解有關分發或關於這些證券的分發（該聲明和保證並不限制該買方根據登記聲明或以其他方式與適用的聯邦和州證券法規合規出售證券的權利）。該持有人在其業務的正常經營過程中獲取本次證券。

(c) 持有人 狀態在向持有人提供證券時，該持有人在當時，以及截至本文日期時，以及在行使任何認股權證或轉換任何票據的每個日期時，要麼是：（i）符合《證券法》501(a)規則（1），（2），（3），（7），（8），（9），（12）或（13）條下定義的「合格投資者」，或（ii）符合《證券法》第144A條下規定的「合格機構買家」

公司承認並同意，第4節中包含的陳述不應修改、修改或影響持有人依賴公司在本協議中包含的陳述、擔保和合同權利，或者任何其他交易文件中包含的明示陳述、擔保和合同，或者與本協議或其所批准的交易有關的其他文件或文書中包含的明示陳述、擔保和合同。

5. 其他。

(a) 持有者在本協議下的各自義務和協議須滿足以下條件：(a) 本公司所載表述、保證和承諾在所有重要方面的準確性（除非那些在重要性或重大不利影響方面有特別限制的表述和保證，在所有方面都應真實和正確）以及 (b) 本公司履行在本協議下要求執行的所有義務、承諾和協議。除上述明示條款外，交易文件的所有條款和條件在本協議簽署後將繼續有效，且不得以任何方式被本協議中列示的條款所改變、修改或替代。

(b) 各方確認並同意，根據證券法第3(a)(9)條款，新票據及其基礎轉換股份將具備與九月份票據及其基礎轉換股份的註冊特徵相同的特性。公司同意不採取任何與本第5(b)條款相悖的立場。

(c) 本協議可以以兩個或多個副本簽署，並可以傳真簽名或其他方式簽署，每份副本應視爲原件，所有副本共同構成一份相同的協議。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）及該方因協商、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。

(d) 公司已選擇爲所有持有人提供相同條款和形式的協議，以方便公司，而不是因爲持有人要求或要求這樣做。各持有人在本協議及任何交易文件下的義務是各自的，而不是與任何其他持有人的義務共同承擔的，任何持有人對其他持有人在本協議或任何交易文件下的義務的履行或不履行不承擔任何責任。本協議或任何交易文件中所載內容，以及任何持有人根據其所採取的任何行動，不應被視爲使持有人構成合夥關係、協會、合資企業或任何其他形式的實體，或產生持有人在任何方式上就該等義務或本協議或交易文件所預期的交易共同行動或作爲一組的假設。每個持有人應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於，本協議或其他交易文件所產生的權利，並且在爲此目的的任何程序中，不必將任何其他持有人作爲額外一方共同參與。每個持有人在審查和協商本協議及其交易文件時，已由其自己獨立的法律顧問進行代表。

（e）如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院裁定無效或不可執行， 則將否則被禁止、無效或不可執行的條款被視爲已修訂以適用最廣泛的程度， 即使有效和可執行，並且該條款的無效或不可執行不會影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改的本協議繼續表達， 沒有實質性變更，各方原意就本協議物項及相關禁止性、無效性或不可執行性，而該條款（其中的）的禁止性、 無效性或不可執行性不會實質性減損各方的各自期望或相互義務或各方可能獲得的好處。各方將本着善意的協商努力， 用有效的條款替換禁止、無效或不可執行的條款，其效力盡可能接近被禁止、 無效或不可執行的條款的效力。

(f) 本 協議應受紐約州法律的管轄並依其解釋，不包括其法律選擇規則。雙方特此放棄在因本協議引起或與之相關的任何訴訟中享有陪審團審判的權利。雙方同意在紐約州南區的聯邦法院享有獨佔管轄權和地點，除非不存在聯邦主題管轄權，在這種情況下，雙方同意在紐約曼哈頓區的紐約州法院享有獨佔管轄權和地點。每一方均放棄缺乏個人管轄權和不便法庭的所有抗辯。根據適用法律或法院規則，可以以授權的方式向任何一方送達程序。

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鑑於上文約定的日期，特此簽署本協議。

[持有者簽名頁將隨後附上]

持有人的簽名頁

注意 交易所 協議

彩色星球科技有限公司與

持有人

持有人姓名：___________________________________

BY: ______________________________________________

姓名：____________________________________________

標題：_____________________________________________

九月份票據的本金金額：$______________________