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斯科特奇蹟-格羅公司致力於全面遵守美國聯邦和州證券法律法規。與證券交易有關的證券法旨在確保股票市場的公平和誠實。違反證券法的行爲既會使個人，也會使公司及其子公司受到民事和刑事處罰，也違背公司及其子公司的價值觀。

在業務運營過程中，公司董事會成員和成員(「董事」)可能會了解到關於公司或其他上市公司的重大、非公開的「內部」信息，無論是好還是壞。所有員工和董事(以及可能捲入這些事務的其他人員，如顧問和獨立承包商)特別需要意識到機密業務信息的敏感性並相應地行事。濫用重大、非公開信息可能會產生嚴重不良後果。在基於內幕信息進行證券交易或向可能基於該信息進行交易的其他人提供此類信息的情況下，後果可能包括解僱、其他不利就業後果以及刑事和民事處罰。

非法內幕交易發生在一個人利用通過其就業或與公司的其他參與而獲得的重要、非公開信息來決定購買、出售或以其他方式進行公司證券交易或向公司外部他人提供該信息的情況下。內幕交易的禁令適用於對公司證券進行交易或其他交易，向幾乎與公司相關的任何人提供提示並提供建議，包括信息涉及的內容是「重大」和「非公開的」。這些術語定義如下。

涉及違法內幕交易時，是指一個人利用通過其就業或與公司的其他參與而獲得的重要、非公開信息來決定購買、出售或以其他方式進行公司證券交易或向公司外部他人提供該信息。內幕交易禁令適用於公司證券的交易或其他交易，向公司幾乎所有相關人員提供提示和建議，前提是涉及的信息是「重大」和「非公開的」。這些術語的定義如下。

此政策適用於：(1)所有董事；(2)公司及公司直接和間接附屬公司（無論位於何處）的所有關聯人員；(3)董事和關聯人員的所有家庭成員（如下所定義）；(4)由上述任何人（或由包括上述任何人在內的兩個或兩個以上人組成的團體）控制的所有公司、合夥企業、信託或其他實體；及(5)由總法律顧問不時指定的任何其他個人或實體。即使董事或關聯人員離開公司服務，該政策仍適用於董事或關聯人員、此類個人的家庭成員以及此類個人控制的所有公司、合夥企業、信託或其他實體。如果董事或關聯人員在其服務終止時持有重要的非公開信息，則該個人、該個人的家庭成員以及該個人控制的所有公司、合夥企業、信託或其他實體在該信息變得公開或不再重要之前不得交易公司證券。在董事或關聯人員服務期間黑名單期間過期時，特定人士（如下所述）的預先批准程序將不再適用於公司證券交易。

此政策不適用於董事或關聯人員識別的人士在其爲非控制一般合夥人或有限合夥人的合夥企業，即如了解，該合夥企業交易公司證券的情況由第（1）、（2）或（3）款中識別的這種非控制一般合夥人或有限合夥人，可視爲爲此政策而非該合夥企業直接交易的交易，並因此受此政策的約束。

「家庭成員」一詞包括：（1）與該人共享同一地址或在經濟上依賴於該人的家庭成員；（2）與該人共享同一地址的任何無關人（不包括僱員或租戶）；及（3）雖然不與被覆蓋者同住，但在公司證券交易中受到被覆蓋者指導或其影響或控制的任何家庭成員。您須對家庭成員的交易負責，因此應讓他們了解在交易公司證券之前需要與您商議，並應將所有此類交易視爲屬於您自身帳戶的交易，以適用此政策和適用的證券法律。但不能涵蓋您或您家庭成員的個人證券交易，其中購買或出售決策由不受您或您家庭成員控制、影響或相關的第三方做出（例如，根據第10b5-1規則與規範交易計劃進行的交易或由不受您或您家庭成員控制、影響或相關的第三方經營和控制的信託交易）。

1. 關於公司的所有重要的非公開信息，無論積極還是消極，都應在公司公開披露之前保密。同樣，關於公司開展業務的其他公司的所有重要的非公開信息，無論積極還是消極，都應在公開披露之前保密。

2. 一般情況下，信息被視爲重要是指「合理」的人會認爲這些信息在確定是否購買或出售某公司證券時很重要。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視爲重要信息。衡量重要性沒有明確標準；重要性是基於所有事實和情況的評估，並且通常是在事後由執法機關評估。在這裏未嘗試列出所有類型的重要信息，但此類信息包括：

5. 尚未向公衆披露的信息通常被視爲非公開信息。爲了證明信息已向公衆披露，可能需要證明信息已得到廣泛傳播。一旦信息已向公衆廣泛傳播，仍需要給予投資者足夠時間來吸收信息。通常規定，在信息發佈後進行的一個完整交易日結束之前，信息不應被視爲完全被市場吸收。如果信息是在交易日開始後發佈的，那麼信息直到下一個交易日結束前仍未被視爲被吸收。

1. 公司證券交易. No person subject to this Policy may buy, sell or make 真實的原因 gifts of securities of the Company while aware of material, non-public or 「inside」 information concerning the Company. Designated Persons are subject to additional procedures specified below. It is the responsibility of each person subject to this policy to determine whether they are aware of material, non-public or 「inside」 information concerning the Company and, if so, to abstain from trading in Company securities.

2. Trading in the Securities of Other Companies. No person subject to this Policy who knows of a possible acquisition should make any trades in the securities of the acquisition candidate regardless of whether the acquisition is considered material to The Scotts Miracle-Gro Company or its subsidiaries. Similarly, no person subject to this Policy who becomes aware of material, non-public information relating to another company with which the Company transacts business or competes should make any trades in the securities of such company.

3. 賣空榜禁令根據本政策，任何受此政策約束的人不得進行公司證券的賣空交易。賣空是指賣出賣方在交易時並不擁有的證券；賣空通常是通過向經紀借入證券進行的，賣方未來必須購買該證券以「補回」該筆交易。

4. 期權交易禁令根據本政策，任何受此政策約束的人不得進行與公司證券相關或涉及的看跌期權、看漲期權或其他衍生品交易。看跌或看漲期權賦予期權持有人在特定時間內以指定價格出售（看跌）或購買（看漲）證券的權利。這類交易實際上是對公司股票短期走勢的投注，因此會產生交易基於非公開信息的印象。

5. 對沖公司證劵交易禁令一些交易，例如遠期銷售或購買合同、股權互換、套牢保值以及交易型基金，允許個人進行對沖，以防止公司證券市場價值下降，這些交易允許個人繼續持有被覆蓋的證券，但並不承擔完整的風險和收益。當這種情況發生時，個人可能不再與公司其他股東具有相同的目標。因此，受本政策約束的人不得從事涉及公司證券的對沖交易。

6. 內幕交易禁令將「內幕」信息傳達給可能會根據該信息交易或向他人提供建議進行交易的其他人被認爲是「內幕消息泄露」。內幕消息泄露是非法的，可能會使消息泄露者和接收消息者面臨嚴重的民事和刑事處罰，以及被公司解僱。

(a) 股票期權行權和限制性股票獎勵行使股票期權或其他股權獎勵，或向公司交付股份以支付行使價格或滿足任何稅款代扣義務，每種情況均應符合適用的股權獎勵協議規定的方式；但是，在關聯方或董事知悉重要的非公開信息時，或者如果關聯方或董事是指定人員，那麼交易窗口關閉時，所獲得的證券不得出售(無論是直接出售還是通過經紀人進行「免現金」行使交易)其他方式，除了按照本第5款的條款(d)規定向公司出售;

（b）401(k)計劃或DSPP公司根據公司的401(k)計劃、公司的折價股票購買計劃(「DSPP」)或其他個人帳戶計劃收購或處置公司股票，如果根據第(c)項的規定，這些交易是根據固定指示進行，而關聯方或董事在知悉重要的非公開信息時，或者如果關聯方或董事是指定人員，那麼交易窗口關閉時未進入或修改。但是，此例外情況不適用於您可能在401(k)計劃或DSPP下做出的某些選項，包括(如適用):(i) 增加或減少將分配給公司股票基金的自選遞延比例的選項; (ii) 啓動、增加或減少有關DSPP的貢獻的選項; (iii) 將現有帳戶餘額進行計劃內轉移進入或退出公司股票基金的選項; (iv) 依據貸款將會導致部分或全部公司股票基金餘額清算的401(k)計劃帳戶的借款選項; 和 (v) 提前償還計劃貸款，如果提前還款將導致貸款款項分配給公司股票基金的選項;

(d) 規則10b5-1交易計劃。根據10b5-1條例和本政策合規通過採納和實施的具有約束力的合同、書面計劃或特定指示（如下文所述，稱爲「交易計劃」）進行的購買或銷售。此例外僅適用於第1節公司證券交易第2至6節中設定的所有限制都將適用。

判斷公司或任何其他公司的信息是否重要可能是困難的。如果存在任何疑慮或問題很棘手，那麼在了解此類信息的情況下答案應該是不進行交易。如果有任何問題，應與首席財務官或總法律顧問討論。

知情交易某公司證券的人員將受到嚴厲處罰，包括（i）公司終止或暫停其就業關係，（ii）不得參與公司的未來股權激勵計劃，（iii）補償凍結，（iv）違反本政策的交易所獲利或避免損失的返還，（v）償還公司因違反本政策而導致的成本，以及（vi）民事和刑事處罰，包括罰款、賠償損失責任和監禁。

1. 附上的代理表中被指定爲代理人（「Designated Persons」）的人員，是該公司的董事和/或高管。「指定人員」是根據上述「覆蓋範圍」而受本政策約束的人員，但也同時屬於以下四類人員之一：（a）公司的全部董事和高管（「第16條內幕人員」）；（b）公司的任何關聯人員，特別通知其爲指定人員的；（c）第16條內幕人員的家庭成員或特別通知關聯人員的家庭成員，如條款(b)中規定的；以及（d）由上述任何人控制的全部公司、合作伙伴、信託或其他實體。

2. 交易預先覈准爲了防止意外違反本政策並避免任何不當交易的出現，公司已實施了以下預先覈准程序，針對所有受本政策約束的指定人員在股票交易（包括贈與）中，包括預先覈准的分析奇蹟-格羅公司證券的交易。

欲在公司證券交易的指定人員必須在其及任何家庭成員計劃進行交易The Scotts Miracle-Gro公司證券時，首先通知首席法律顧問辦公室。此通知必須以書面形式（包括電子郵件）提供，並應包括指定人員的身份、交易類型（例如，市場開放購買、私下協商出售、期權行使、贈與等）、交易日期或擬議日期以及涉及的期權或股票數量。此外，指定人員必須簽署一份認證書（以附件A的形式附在此），證明他/她沒有獲知關於公司的重要、非公開信息。首席財務官和總法律顧問應有權決定是否允許擬議的交易。（總法律顧問應有權決定是否允許首席財務官或其家庭成員的交易，首席財務官應有權決定是否允許總法律顧問或其家庭成員的交易。）所有經過預先覈准的交易必須在收到預先覈准後的五個工作日內實施，除非總法律顧問和首席財務官已授予具體例外。未在五個工作日內實施的預先覈准交易（或預先覈准交易的任何部分）必須在執行前再次進行預先覈准。如果指定人員在收到預先覈准後但交易執行前得知重要、非公開信息，則指定人員不得完成交易。

3. 交易窗口期作爲一般規定，在The Scotts Miracle-Gro Company證券上的特定人士的交易僅在交易窗口"開放"時才被允許。開放窗口期通常從公司公佈季度收益後的一個完整交易日開始。開放窗口期通常在距離每個財季結束的兩個日曆周之前的那一天結束，對於第三財季，開放窗口期將在兩週後結束。公司可能不時關閉交易窗口，當涉及公司重大事件或發展時，本來應該開放的交易窗口。爲方便起見，特定人員將收到有關交易窗口開放和關閉的通知。

每個財政季度結束前日曆兩週，對於第三財務季度來說，開放窗口期將在兩週後結束。公司可能會根據涉及公司重大事件或發展的情況，不時關閉交易窗口。作爲方便，指定人員將收到有關交易窗口開啓和關閉的通知。除非對於第三財務季度，開放窗口期將在兩週後結束。公司可能不時關閉原本應該開啓的交易窗口，當涉及公司的重大事件或進展時。作爲方便起見，指定人員將收到有關交易窗口開啓和關閉的通知。

4. 10b5-1交易計劃的預先審批。《交易法案》第10b5-1條規提供了針對內幕交易指控的肯定防禦措施。爲了有資格依賴該防禦，特定人士必須制定一個符合該規則規定的、包括冷卻期在內的在The Scotts Miracle-Gro Company證券上交易的10b5-1規劃。如果該計劃滿足10b5-1規則的要求，特定人士可以根據計劃購買或出售The Scotts Miracle-Gro Company的證券，而不必考慮某些內幕交易限制。一般來說，10b5-1規劃必須在制定規劃的人不知曉有重大非公開信息的情況下進行。一旦10b5-1規劃被採納，制定規劃的人不能對將要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。. 舉例來說，如果特定人員在沒有了解重大、非公開信息的情況下實施了書面交易計劃，明確規定他將在適用的冷卻期結束後的每個月第一天出售公司1000股普通股，那麼根據該計劃進行的出售不會使特定人員受到內幕交易責任，即使在進行出售時他已了解了重大、非公開信息。

遵守第10b5-1條例的交易計劃具有明顯的優勢，可保護免受內幕交易責任。然而，這些計劃還要求就計劃和合同下的採購和銷售金額、價格和時間作出預先承諾，因此在某種程度上限制了這些交易的靈活性和自由裁量權。因此，儘管某些指定人士可能會發現這些交易計劃具有吸引力，但它們可能並不適用於所有指定人員。公司的政策是，任何希望採用新的第10b5-1條交易計劃或修改現有的第10b5-1條交易計劃的指定人員必須提前將交易計劃提交至總法律顧問和/或首席財務官審查並書面批准。

只有當交易計劃（1）書面化，（2）在採用前提交給公司由總法律顧問和/或首席財務官審查，以及（3）在指定人員不知曉重要非公開信息並且交易窗口開放時採用，總法律顧問和首席財務官才會批准交易計劃或交易計劃修訂。

儘管公司鼓勵指定人員根據需要使用交易計劃，但公司的期望是指定人員將遵守交易計劃的條款，不會試圖在其自然結束之前終止交易計劃。儘管公司不會允許對交易計劃進行修訂，但將會根據具體情況考慮提前終止交易計劃的請求。公司希望成功提前終止交易計劃的指定人員在該交易計劃提前終止後至少六個月內不會試圖進入新的交易計劃。此外，如果公司酌情判斷某個指定人員存在早期終止交易計劃的慣例，公司可能拒絕該指定人員未來交易計劃的預先批准請求。

5. 發佈交易通知根據《證券交易法》第16條內幕人士必須在交易後儘快並在一商業日內向先知梅洛格公司的總法律顧問報告（包括贈與），以便遵守1934年證券交易法（及其附屬規定）第16(a)條的報告要求。

如果我在預先獲得許可後但在購買、銷售或採用10b5-1計劃之前的任何時候獲悉公司的任何重大、非公開或「內部」信息，或者我不確定這些信息是否屬於重大信息，我將立即停止進行此類購買或銷售或採用10b5-1計劃的執行並聯系公司的總顧問或首席財務官。然而，一旦購買或銷售已經進行，或者一旦10b5-1計劃的採用已經生效，我就無需採取進一步的行動。


收件人:			所有Scotts員工日期: 2024年4月22日
發件人:			Matthew E. Garth, 執行副總裁, 致富金融(臨時代碼)及首席行政官 Dimiter Todorov，執行副總裁，總法律顧問，秘書兼首席合規官


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