正如向美國證券交易委員會提交的那樣 2024年11月25日。

登記號333-282553

聯合 國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修正案 號1

到

形式 S-1

註冊聲明項下
1933年證券法

按位 比特幣ETF

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

C/O Bitwise Investment Advisers，LLC
蒙哥馬利街250號，200套房
加利福尼亞州舊金山94104
(415) 707-3663

（地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括
登記人主要行政辦公室的地區代碼，用於流程服務）

副本 致：

理查德·科伊爾，律師。

詹姆斯 奧黛特先生
查普曼和卡特勒律師事務所

320 南運河街27號^這是 地板

芝加哥， 伊利諾伊州60606

(312) 845-3724

凱瑟琳 道林先生。
Bitwise Investment Advisers，LLC
蒙哥馬利街250號，200套房
加利福尼亞州舊金山94104
(415) 707-3663

近似 開始向公衆出售建議的日期：在本登記聲明生效後儘快 且本招股說明書中描述的資產購買的所有其他條件均已得到滿足或豁免。

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法勾選以下方框：

如果 提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請 勾選以下方框並列出早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 對於相同的產品：

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框和列表 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果t他 表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出證券 同一發行的早期有效登記聲明的法案登記聲明編號。☐

表明 通過複選標記確定註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小報告 公司，或新興的成長型公司。請參閱「大型加速文件服務器」、「加速文件服務器」、 交易法第120億.2條中的「較小的報告公司」和「新興成長型公司」。

如果 新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 遵守證券法第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

這個 註冊人特此在可能需要的日期修改本註冊聲明，以將其生效日期推遲到 登記人應提交進一步的修正案，明確規定本登記聲明此後生效 根據1933年《證券法》第8(A)節的規定，或直至登記聲明於該日生效爲止 根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能決定的。 

參考文獻 獲取更多信息

這 招股說明書收錄有關比特幣ETF(「信託」)的重要商業及財務資料。 未包括在本文檔中或未隨本文檔一起交付的其他文檔。此信息可免費向您提供 根據您的書面或口頭請求。您可以訪問通過引用併入本文檔的文檔 美國證券交易委員會網站「www.sec.gov」，或索取書面副本 或致電比特幣ETF的以下地址：https://bitbetf.com/或致電1-866-880-7228。

全 本招股說明書中包含的有關該信託的信息由BITWISE投資顧問有限責任公司(The 「贊助商」)。本招股說明書所載有關魚鷹比特幣信託(「魚鷹基金」)的所有資料 由魚鷹基金有限責任公司提供。

這個 這份初步招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。我們可能不會根據 註冊說明書，其中本招股說明書是註冊說明書的一部分，直到向證券交易所提交註冊說明書 佣金有效。本初步招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求要約 在任何不允許提供或出售這些證券的州購買這些證券。

主題 到完成

初步 招股說明書

日期：11月 2024年25年

股份 

Bitwise比特幣ETF

這 現以魚鷹比特幣信託基金(「魚鷹基金」)單位持有人的身份向您提供招股說明書，內容涉及 作爲其清算和解散的一部分，向其單位持有人分配實益普通股(「股份」)。 比特幣ETF(「信託」)。這些股份將發行給魚鷹基金，作爲購買的代價 在魚鷹基金於[月]日或前後持有的所有比特幣資產中。在此註冊聲明之前，不會進行分發 根據修訂後的1933年證券法(「1933年法」)生效。

單位持有人 不需要就比特幣的分發、銷售或採取任何其他行動 資產，或清算和解散計劃，單位持有人將不需要爲股份支付任何代價 他們所得到的信任。

這個 信託是一種交易所交易產品，發行在紐約證券交易所(NYSE Arca，Inc.)上市的股票，其名稱爲 股票代碼爲「BITB」。該信託基金的投資目標是尋求提供比特幣價值的敞口 由信託持有，減去信託的運營費用和其他負債。在尋求實現其投資方面 目標，該信託持有比特幣，並參考芝加哥商品交易所CF比特幣確定其資產淨值 參考利率-紐約變量(「BRRNY」)。BRRNY由CF Benchmark Ltd.(「基準提供商」)計算 基於主要比特幣交易平台(「組成平台」)的已執行交易流量的彙總。信託基金 由Bitwise Investment Advisers LLC(「贊助商」)贊助和管理。打開 2024年10月4日，BRRNY爲62,355.54美元。

這個 信託每年向保薦人支付0.20%的信託比特幣持有量的單一管理費(“保薦人 費用“)。

什麼時候 信託基金創建或贖回其股票，它根據數量以10,000股爲一組(每股爲一籃子)進行 可歸因於信託每股的比特幣(扣除應計但未支付的費用和負債)乘以數字 指組成一籃子(10,000)的股票(「籃子金額」)。對於創建(購買)購物籃的訂單， 應爲購買購物籃所需的美元金額(外加每個訂單的交易費)，按計算 由管理員(定義見下文)。 出售並分配現金收益(減去每筆訂單的交易費)。信託僅在以下位置創建和贖回籃子 與被授權購買或贖回信託股份的金融公司進行的交易(每一筆交易都是“授權的 參與者“)。最初由同一籃子組成，但由授權參與者以不同的價格向公衆提供的股票 時間可能有不同的發行價，這取決於各種因素，包括股票的供求、價值 信託基金的資產，以及交易時的市場狀況。白天買賣股票的投資者 他們的經紀人可以以相對於股票資產淨值的溢價或折扣進行交易。

投資者 決定購買或出售信託的股票的人將通過他們的經紀人下交易訂單，並可能產生慣常的經紀費用 佣金和收費。投資該信託基金所涉及的風險與直接投資比特幣的風險相似 以及其他重大風險。參見第14頁開始的「風險因素」.

這個 股份的發售在美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)登記，根據 1933年證券法(「1933年法」)。信託基金不是根據《投資條例》註冊或受監管的基金 1940年《公司法》。就1936年《商品交易法》而言，該信託不是商品池，保薦人是 不受商品期貨交易委員會作爲商品池經營者或商品交易顧問的監管。

一個 對信託基金的投資可能不適合那些不能承擔比可能涉及的更多風險的投資者 與其他不持有比特幣或與比特幣相關的權益的交易所交易產品。這些股票是投機性證券。 他們的購買包含很高的風險，你可能會損失你的全部投資。你應該考慮所有的風險因素 在投資信託基金之前。請參閱第14頁開始的「風險因素」。

都不是 證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准發行的證券 在本招股說明書中，或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行爲 進攻。

這個 本招股說明書日期爲2024年[__]

表 內容

這 招股說明書包含你在作出有關股票的投資決定時應考慮的信息。你可以信賴這些信息。 包含在本招股說明書中。信託和贊助商沒有授權任何人向您提供不同的信息 而且，如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股說明書不是要約 在不允許要約或出售股份的任何司法管轄區出售股份。

這個 股票不在美國以外的任何司法管轄區註冊公開出售。

聲明 有關前瞻性陳述

這 招股說明書包括私人證券訴訟改革法所指的「前瞻性陳述」。 大體上與未來的事件或未來的表演有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述 用諸如「可能」、「將」、「應該」、「期望」、「計劃」等術語 「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛力」或 否定這些術語或其他類似術語。中包括的所有陳述(歷史事實陳述除外) 本招股說明書說明未來將要或可能發生的活動、事件或發展，包括此類事項 隨着數字資產市場的動向、信託的運作、贊助商的計劃以及對信託的引用 有關未來成功和其他類似事項的陳述均爲前瞻性陳述。這些聲明只是預測。實際事件 或者，結果可能會有實質性的不同。這些陳述是基於贊助商所作的某些假設和分析 對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法，以及其他適當的因素 在這種情況下。

是否 實際結果和發展是否符合贊助商的預期和預測受一定數字的制約 風險和不確定性，包括：

看見 「風險因素。」因此，本招股說明書中的所有前瞻性陳述都受到這些警示的限制。 聲明，並且不能保證贊助者預期的實際結果或發展將會實現，或者， 即使實質上實現了，它們也將對信託產生預期後果或產生預期影響 運營或股票價值。信託公司和贊助商都沒有義務更新任何前瞻性的 聲明使這些聲明與實際結果一致，或反映贊助商預期或預測的變化。

新興市場 成長型公司狀況

這個 信任是一種“新興成長型公司” 正如這一術語在《啓動我們的企業創業法案》(The JumpStart Our Business Startups Act)(The“工作 法”)因此，可以選擇遵守某些減少的報告要求。 與其他上市公司不同，只要信託是一家新興的成長型公司，它就不會被要求：

這個 信託將不再是一家「新興成長型公司」，最早的一項是：(I)當它的億達到或超過12.35時 年收入；(Ii)根據根據證券公司頒佈的第120億.2條被視爲大型加速申報人 1934年交易法，經修訂(「1934年法」)；(3)發行超過10美元億的不可兌換債券 三年內的債務；或(Iv)首次公開募股五週年後財政年度的最後一天。

在……裏面 此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期 1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的遵守新的或修訂的會計準則的期限。在……裏面 換句話說，一家新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不採用這些準則。 適用於私營公司；然而，信託基金選擇「退出」這種延長的過渡期，並如 因此，信託將在採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則 對於非新興成長型公司是必需的。就業法案第107條規定，信託基金選擇退出的決定 遵守新會計準則或經修訂的會計準則的延長過渡期是不可撤銷的。

問題 以及關於交易的答案

請參閱「信託服務提供商」。  

增加了 來自其他形式的數字資產或支付手段的競爭；

●

全球 或區域政治、經濟或金融事件和局勢，包括 限制，股票或商品市場的重大市場混亂；

●

期望值 在比特幣經濟參與者中，比特幣的價值很快就會改變；以及

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費用、 包括與處理比特幣交易相關的礦工費用。

在……裏面 此外，投資者應該意識到，在購買方面，不能保證比特幣將保持其長期價值 未來的力量，或者主流零售商家和商業企業接受比特幣支付將 繼續增長。在比特幣價格下跌的情況下，贊助商預計股票投資的價值 按比例下降。

這個 比特幣的價格出現了極端波動的時期，這可能會對信託的表現產生負面影響。

這個 包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續下去 這樣做。例如，在此過程中，包括比特幣在內的某些數字資產的價值急劇上升 2021年，多名市場觀察人士斷言，數字資產正在經歷「泡沫」。這些增長 緊隨其後的是整個2022年數字資產交易價格的大幅下跌，包括比特幣。這些快速的插曲 在比特幣的歷史上，價格上漲後大幅縮水的情況曾多次發生，包括在2011年， 2013-2014年和2017-2018年，然後在2021-2022年再次重複。在2023年期間，比特幣的價格繼續呈現 極端的波動性。在過去十年中(使用截至2023年11月20日的數據)，比特幣呈現出歷史性的年化 波動率爲75.20%，年最大降幅爲-83.28%

比特幣 市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。未來的極端波動，包括 比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票和股票的價值產生實質性的不利影響 可能會失去它們的全部或幾乎全部價值。

比特幣 價格波動可能會受到數字資產交易平台上的交易活動和關閉等因素的影響 (包括那些以槓桿交易爲特色的)由於欺詐、失敗、安全漏洞或其他原因。比特幣價格波動 也可能受到動量定價的影響，動量定價通常與成長型股票和其他資產相關， 由投資大衆所厘定，計入預期的未來增值。贊助商認爲，勢頭 比特幣的定價已經並可能繼續導致人們對比特幣未來升值的猜測， 抬高了比特幣的價格，使其更加不穩定。尋求從交易和持有中獲利的投機者和投資者 比特幣創造了比特幣需求的很大一部分。這種關於人民幣未來可能升值的猜測 比特幣的價值可能會抬高比特幣的價格。相反，對政府監管的需求或投機減少 (包括但不限於比特幣交易的稅務處理)和對繁重監管行動的看法，可以 導致比特幣價格下跌。與比特幣網絡運營、個人數字資產相關的發展 交易平台和整個比特幣市場也是比特幣價格波動的原因之一。這些因素可能 繼續加大比特幣價格的波動性，這可能會對信託的業績產生負面影響。

極端 波動可能會持續，未來股價可能會大幅下跌，而不會回升。數字資產 市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。例如，最近，每一個攝氏度 Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital宣佈破產，穩定的TerraU.S.崩潰，結果 在對數字資產生態系統參與者失去信心和圍繞數字資產的負面宣傳方面 大體上說。2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易所之一FTX Trading Ltd.(簡稱FTX)， 由於有傳言稱該公司存在流動性問題並可能資不抵債，暫停了客戶提款，隨後 它的首席執行官證實了這一點。此後不久，FTX的首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司申請破產 在美國，當全球各地的其他附屬公司進入破產、清算或類似程序時， 其中美國司法部提起刑事欺詐等指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會提起民事訴訟 針對FTX及其附屬公司的某些高管的大宗商品欺詐指控，包括其前首席執行長。 此外，在FTX申請破產後，數字資產行業的其他幾家實體也申請了破產。 例如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(「Genesis」)。美國證券交易委員會還對Genesis和 雙子座信託公司，LLC，2023年1月12日，指控其向散戶投資者進行未經登記的發售和出售證券。 2023年10月，紐約州總檢察長對雙子座、Genesis和Genesis的許多附屬公司提出指控，以及 數字貨幣集團指控違反了與雙子座賺取計劃相關的法律。2024年5月，美國破產法院 紐約南區批准了與Genesis實體就指控達成和解。

在 應對這些事件(統稱爲2022事件)，數字資產市場經歷了極端的價格 波動性和數字資產行業的其他實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步破壞 對數字資產市場的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響 由於某些與FTX有關聯的實體參與了大量的交易活動。如果數字資產市場的流動性 繼續受到這些事件的負面影響，包括比特幣在內的數字資產價格可能會繼續大幅上漲 波動性或價格下跌以及對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。此外，監管和 以及國會，以及州監管機構和當局。這些事件還在繼續發展，全部事實也在繼續 才能出現。目前無法預測它們可能對基金、其服務提供者或 對整個數字資產行業來說。

在……裏面 此外，加強了對數字資產的監管和執法審查，其中包括來自新聞部的審查 司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會，以及州監管機構和當局。法規的發展 對數字資產的評估正在進行中。例如，2023年7月，美國紐約南區地區法院裁定 關於美國證券交易委員會對Ripple Labs，Inc.的訴訟，法院發現，向機構和 老練的個人構成了證券交易，但在密碼交易所、分銷上提供和銷售XRP 對員工、開發商等第三方機構均未進行證券交易。最近，哥倫比亞特區巡迴法院發現 美國證券交易委員會拒絕灰度比特幣信託上市是《行政管理條例》中的一件事，也是一種「武斷和任性」 《程序》是根據美國證券交易委員會批准的兩個類似的比特幣期貨ETP制定的。在法庭剛結束的時候 決定後，比特幣的價格從近26,000美元上漲到28,100美元以上。目前還不可能預測所有 監管發展可能對信託基金、其服務提供商或整個數字資產行業構成的風險。

到期 關注能源消耗和相關的環境問題，特別是這種關注涉及公用事業 公司、各個國家、州和城市已經實施或正在考慮暫停比特幣開採 在他們的管轄範圍內。這種暫停將阻礙比特幣的開採和/或更廣泛的比特幣使用。例如，在11月份 2022年，紐約州對該州化石燃料工廠的新工作證明採礦許可證實施了爲期兩年的暫停，並於5月 2021年26日，伊朗暫時禁止比特幣開採，以減少能源消耗，幫助緩解停電。

取決於 比特幣，進而影響股票的價值。加強監管以及這些監管的相應合規成本 還可能導致比特幣挖掘者更高的進入門檻，這可能會增加哈希率的集中度， 可能會對比特幣的價格產生負面影響。

一個 比特幣區塊鏈的臨時或永久「分叉」可能會對該信託基金的投資產生不利影響。

比特幣 軟件是開源的。任何用戶都可以下載、修改該軟件，然後建議比特幣用戶和礦工採用 修改。比特幣軟件更新是用戶驅動的，這意味着當軟件用戶選擇更新其 軟件，與集中式軟件解決方案不同，在集中式軟件解決方案中，開發公司可能會「推出」強制軟件 對用戶社區的更新。當提議修改比特幣網絡的運營和實質性的 大多數用戶和礦工同意修改，修改實施，比特幣網絡保持不中斷。 但是，如果不到絕大多數的用戶和礦工同意擬議的修改，並且修改是 然而，由一些用戶和礦工實現，並且修改與軟件不兼容或不能完全互操作 在其修改之前，其後果將是衆所周知的「叉子」(

即

，廣播 兩個版本的分叉網絡上的交易將比特幣託管資產置於風險之中)。因此，信託基金很可能 在比特幣託管人停止運營期間暫停創作和贖回。

在……裏面 此外，比特幣託管人由於硬叉而經歷的任何損失，包括由於重播攻擊或技術 評估分叉的錯誤可能會對股票投資產生實質性的不利影響。

股東 可能無法獲得任何叉子或「空投」的好處。

 

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這個 是否有安全、實用的方式保管附帶權利或IR資產；

政治 或者，經濟危機可能會刺激比特幣的大規模銷售，這可能會導致比特幣價格下降，並對 影響對股票的投資。

AS 作爲中央政府支持的法定貨幣的替代方案，比特幣受到供求力量的影響 對購買和銷售商品和服務的另一種分散的手段的可取性，目前尚不清楚這種情況如何 供應和需求將受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會引發大規模的 在全球或本地收購或銷售比特幣。比特幣的大規模銷售將導致其 價格，並對股票投資產生不利影響。

所有權 的比特幣是假名的，可獲得的比特幣的供應也是未知的。持有大量比特幣的實體可能 從事大規模的銷售或分銷，無論是以非市場條款還是在正常過程中，這可能會導致減少 比特幣的價格，並對股票的投資產生不利影響。

那裏 沒有登記顯示哪些個人或實體擁有比特幣或任何特定人擁有的比特幣數量 或實體。一小部分早期採用比特幣的人佔據了相當大的比例，這是可能的，實際上也是合理的 到目前爲止已經創造出來的比特幣的價值。目前還沒有任何法規可以阻止比特幣的大持有者 出售其持有的比特幣。在一定程度上，如此大的比特幣持有者從事大規模銷售或分銷，無論是在 在非市場條件下或在正常情況下，它可能導致比特幣價格下降，並對投資產生不利影響。 在股票裏。例如，2018年3月，據報道，監督Mt.Gox交易所 已經售出了價值約40000美元的比特幣和屬於Mt.的比特幣現金。Gox破產財產。而受託人 公開表示，出售是以避免影響市場價格的方式進行的，其他人猜測 比特幣交易價格的相應下降是這些大規模銷售的結果。相當數量的比特幣 比特幣現金仍留在Mt. 比特幣現金尚未確定。進一步大規模銷售或分銷，無論是通過Mt.Gox破產財產 或其他持有大量比特幣的實體，可能會導致拋售壓力，這可能會降低比特幣的價格，並對 影響對股票的投資。

風險 與BRRNY、BRR和CME比特幣實時價格關聯

The the the BRNY、BRR和CME比特幣實時價格都只有有限的歷史。

The the the BRRNY於2022年2月28日推出，其方法(除計算時間外)與 BRR於2016年11月14日首次推出，是比特幣期貨合約在美國現金結算的利率。 在芝加哥商品交易所。 使用來自成分平台的成交量加權交易價格數據。更長的實際表演歷史，通過各種不同的 經濟和市場狀況將爲投資者提供更多和更可靠的信息，以評估BRRNY的表現。 基準提供商擁有相當大的自由裁量權，可以隨時更改用於計算BRRNY的方法，包括 爲信託資產淨值貢獻價格的組成平台。基準提供商沒有任何義務 考慮到信託、股東或其他任何人在此類變更方面的需要。有一種 未來。芝加哥商品交易所集團和基準供應商都沒有義務滿足信託基金或股東的需求 在確定、組成或計算BRRNY或在選擇所使用的構成平台時考慮在內。 組成平台由基準提供商在CME CF加密貨幣定價產品的監督下選擇 監督委員會。

雖然 BRRNY旨在準確捕捉比特幣的市場價格，第三方可能能夠買賣比特幣 在不包括在構成平台中的公共或私人市場上，此類交易可能以實質性的價格進行 高於或低於BRRNY價格。此外，比特幣在各個構成平台上的價格可能會有所不同， 包括由於不同組成平台的費用結構或行政程序的差異。而當 BRRNY根據比特幣的成交量加權價格提供以美元計價的比特幣價格。 平台，在任何給定時間，每個此類構成平台上的價格可能不等於所表示的比特幣的價值 在布魯尼附近。構成平台上的比特幣價格可能會大幅高於或低於 BRRNY的價格。如果BRRNY價格與構成要素平台上提供的實際價格存在實質性差異， 或者比特幣的全球市場價格，股票的價格可能不再跟蹤全球，無論是暫時的還是隨着時間的推移 比特幣的市場價格，這可能會降低投資者對比特幣的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響 股票跟蹤比特幣市場價格的能力。在這種價格與BRRNY價格有實質性差異的程度上， 投資者可能會對比特幣股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對 股票的價值。

這個 BRRNY使用的定價來源(組成平台)是促進買賣的數字資產交易場所 比特幣和其他數字資產。儘管許多定價來源稱自己爲「交易所」，但事實並非如此 在美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會註冊或監管，不符合國家證券交易所的監管標準 或指定合同市場。由於這些原因，比特幣的購買和銷售可能會受到暫時的扭曲 或由於各種因素造成的其他干擾，包括市場缺乏流動性以及政府監管和干預。 這些情況可能會影響BRRNY計算中使用的比特幣的價格，因此可能會對比特幣產生不利影響 BRRNY反映的價格。

這個 隨着時間的推移，組成綱領也發生了變化。例如，從2017年4月起，Bitfinex和OKCoin被從BRR中移除 由於貿易限制。2019年1月25日，itBit因數據質量問題被暫停BRR資格，暫停 在基準提供商確認數據質量保證措施到位後於2019年2月1日解除 ItBit數據通過完全匹配參數包含的錯誤。2019年8月30日，雙子座加入BRR。 基準提供商在CME CF加密貨幣定價產品監督委員會的監督下，可以刪除或添加 未來的組成平台由其自行決定。有關成分平台的納入標準的更多信息 在BRRNY中，請參閱「信託和比特幣價格-CME CF比特幣參考利率-紐約變體」。

這個 BRRNY基於各種輸入，其中可能包括來自各種第三方數字資產交易平台的價格數據。都不是 芝加哥商品交易所集團或基準提供商都保證這些輸入的有效性，這些輸入可能受技術條件的限制 錯誤、操縱性活動或最初來源的欺詐性報告。

這個 信託利用BRRNY來確定其資產淨值和每股資產淨值。如果BRRNY計算錯誤，則不是 今後及時計算或者改變計算方法，可能會對投資產生不利影響 在股份或信託基金的運作中。

這個 作爲BRRNY的風險。該信託利用芝加哥商品交易所比特幣實時價格建立其ITV。雖然投資者有能力評估 股票價格和比特幣比特幣市場價格的日內變動，股東可以使用iTV作爲數據 在他們對股票價值的評估中。如果CME比特幣實時價格計算錯誤， 未及時計算或在未來更改其計算方法，這種情況可能會對效用造成不利影響 獨立電視臺向股東出售。

雖然 BRRNY和CME比特幣實時價格旨在準確捕捉比特幣的市場價格，第三方可能 能夠在不屬於BRNY和CME組成平台的公開或非公開市場上買賣比特幣 比特幣實時價格，此類交易可能以大大高於或低於BRRNY水平的價格進行 用於建立資產淨值。在這種價格與用於建立資產淨值的BRRNY水平有實質性差異的範圍內， 投資者可能會對比特幣股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對比特幣產生不利影響 對股票的投資。

這個 Benchmark提供商可能會遇到系統故障或錯誤。

如果 基準提供商、數據提供商和/或相關證券交易所的計算機或其他設施發生故障 BRRNY的原因、計算和傳播可能會推遲。BRRNY數據、BRRNY計算和/或結構中的錯誤 可能會不時發生，並可能在一段時間內無法識別和/或糾正，或者根本不能識別和糾正，這可能會對 對信託基金和股東的影響。上述任何一項都可能導致BRRNY中的錯誤，這可能會導致不同的 信託基金及其股東的投資結果比沒有發生此類事件時的情況要好。BRRNY是 計算信託資產淨值的參考價格。因此，與BRRNY的錯誤相關的損失或成本 或上述其他風險一般由信託和股東承擔，而保薦人或其關聯公司 或代理人就上述事項作出任何陳述或保證。

如果 BRRNY不可用，信託持有的資產可能會根據保薦人批准的政策進行公允估值。 如果BRRNY不可用，或者如果贊助商自行決定BRRNY沒有反映準確的 比特幣價格，信託持有的比特幣可能會根據批准的估值政策進行「公允估值」 贊助商。這些估值政策規定，當尋求對比特幣進行公允價值評估時，贊助商可以應用所有可用的 保薦人在確定時認爲相關的因素，並可基於保薦人確定的分析值 使用第三方估值模型。據此，保薦人期望採用數量加權平均價格或成交量 二次定價來源(「二次定價來源」)提供的比特幣加權中值價格。如果是次要來源 不可用或贊助商自行決定第二來源不可靠，價格由信託設定 截至下午4：00的主要市場ET，在估值日，將考慮使用。如果主力市場 價格不可用或保薦人自行決定主要市場估值不可靠。 將使用其最佳判斷來根據所有可用因素確定對公允價值的善意估計。贊助商這樣做 沒有預料到需要對比特幣進行「公允價值」評估將是司空見慣的事情。

至 按照保薦人批准的政策確定的估值與實際市場存在重大差異的程度 比特幣的價格，股票的價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移， 這可能會降低投資者對股票能力的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響 跟蹤比特幣的全球市場價格。在某種程度上，這些價格與比特幣的市場價格存在實質性差異，投資者 可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對比特幣的價值產生不利影響 的股份。贊助商並不認爲需要對比特幣進行「公允價值」評估將會是家常便飯。

這個 BRRNY可能無法跟蹤全球比特幣價格，而BRRNY的失敗可能會對股票價值產生不利影響。

雖然 BRRNY旨在準確捕捉比特幣的市場價格，第三方可能能夠買賣比特幣 在不包括在構成平台中的公共或私人市場上，此類交易可能以實質性的價格進行 高於或低於BRRNY價格。此外，比特幣在各個構成平台上的價格可能會有所不同， 包括由於不同組成平台的費用結構或行政程序的差異。而當 BRRNY根據比特幣的成交量加權價格，爲比特幣價格提供以美元計價的綜合 在某些構成平台上，在任何給定時間，每個此類構成平台或定價來源上的價格可能不是 等於由BRRNY表示的比特幣的價值。有可能構成平台上比特幣的價格 可能比BRRNY價格高出或低得多。在一定程度上，BRRNY價格與實際價格有實質性差異 在構成平台上可用，或比特幣的全球市場價格，股票的價格可能不再跟蹤，無論是 暫時或長期，比特幣的全球市場價格，這可能會通過降低比特幣的價格來對信託基金的投資產生不利影響 投資者對比特幣股票跟蹤比特幣市場價格的能力的信心。在這樣的價格不同的程度上 從BRRNY的價格來看，投資者可能會對該股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心， 這可能會對股票的價值產生不利影響。

這個 贊助商可以停止使用BRRNY，轉而使用不同的定價或估值方法。

這個 保薦人可自行決定是否根據指數、基準或標準爲其投資組合定價，而不是 如果投資條件發生變化或保薦人認爲另一個 指數、基準或標準更符合信託基金的投資目標和戰略。贊助商可能會做這個 做出決定的原因有很多，包括但不限於，確定比特幣的BRRNY價格有很大不同 根據比特幣的全球市場價格和/或第三方能夠在公開或非公開市場上買賣比特幣 不包括在構成平台中，並且此類交易可能以遠高於或低於 BRRNY價格。然而，贊助商在任何情況下都沒有任何義務做出這樣的改變。在發生以下情況時 發起人打算通過參考BRRNY以外的指數、基準或標準來建立信託的資產淨值，其 將在招股說明書副刊和/或通過8-k表格的當前報告或信託的 年度或季度報告。

這個 用於計算信託比特幣價值的BRRNY價格可能會波動，對股票價值產生不利影響。

這個 比特幣在公共數字資產交易平台上的價格只有一段有限的歷史，在這段歷史中，比特幣在 整體而言，數字資產市場以及數字資產交易平台上的個別數字資產市場一直不穩定，並受到影響 原因很多，包括業務中斷。雖然BRRNY旨在限制個人受到干擾的風險 數字資產交易平台、BRRNY價格以及比特幣的價格總體上仍會受到波動性的影響 通過數字資產交易所，這種波動可能會對股票價值產生不利影響。

此外， 由於流動性強、公信力強的數字資產交易平台數量有限，BRRNY必然由以下人員組成 數字資產交易平台數量有限。如果數字資產交易平台受到監管、波動 或其他定價問題，基準提供商將有限的能力將此類數字資產交易平台從 BRRNY，這可能會扭曲以BRRNY爲代表的比特幣價格。利用有限數量的數字資產交易進行交易 平台可能會導致比特幣的價格不那麼有利，流動性降低，因此可能會產生不利影響 關於股票的價值。

這個 用於確定信託資產淨值的BRRNY價格可能與公認會計原則不一致。在信託基金的 財務報表是使用與公認會計原則一致的不同定價來源確定的，資產淨值在信託的 在某些情況下，定期財務報表可能與使用BRRNY定價確定的信託資產淨值有很大不同。

這個 信託將根據BRRNY反映的比特幣價值確定信託在每個工作日的資產淨值。方法論 如果用於計算BRRNY的方法被認爲與公認會計原則不一致，信託基金將使用另一種方法 GAAP-信託定期財務報表的一致定價來源。籃子的創造和贖回， 由信託承擔的保薦費和其他費用將根據信託每天確定的資產淨值確定，並基於 布魯尼。使用BRRNY價格確定的信託資產淨值在某些情況下可能與報告的資產淨值顯著不同 在信託基金的定期財務報表中。

風險 與定價有關。

這個 信託的投資組合將根據BRRNY進行定價，包括確定資產淨值的目的。比特幣的價格 以美元或從其他數據源獲得的其他貨幣計算的價格可能不等於 導航。

這個 信託的資產淨值將隨着信託所持比特幣的市場價格發生波動而變化，這反映在 好極了。股東應該意識到，由於多種原因，每股公開交易價格可能與資產淨值有所不同。 包括價格波動、交易活躍度、比特幣交易平台因欺詐關閉、故障、安全漏洞等 或者其他因素，以及股票二級交易市場中供求力量起作用的事實是相關的，但不是 與影響比特幣市場價格的供需力量完全相同。

股東 還應該注意的是，就持有的比特幣總額而言，信託規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化，正如籃子一樣 創造和救贖。

在 如果信託持有的比特幣價值或每股比特幣持有量的計算不正確，則 贊助商或管理人將對任何錯誤負責，此類估值數據的誤報可能會產生不利影響 股份的價值。

風險 與信託基金的投資有關

這個 信任受制於市場風險。

市場 風險是指信託持有的比特幣的市場價格會上升或下降，有時會迅速或不可預測的風險。

的 信任是一種被動投資工具。該信託管理不積極，將受到價格普遍下跌的影響 比特幣。

的 贊助商並未積極管理信託持有的比特幣。這意味着贊助商不會在以下情況下出售比特幣 其價格較高，或者在預期未來價格上漲的情況下低價收購比特幣。這也意味着贊助商 不會利用專業比特幣投資者可用的任何對沖技術來嘗試降低風險 價格下跌造成的損失。信託遭受的任何損失都將對股份的價值產生不利影響。

這個 資產淨值可能並不總是與比特幣的市場價格相對應，因此，可能會以以下價值創建或贖回籃子 與股票的市場價格不同。

這個 信託的資產淨值將隨着信託所持比特幣的市場價格的波動而變化。股東應 請注意，由於多種原因，每股公開交易價格可能與資產淨值有所不同，包括價格波動、 交易活動，由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因關閉數字資產交易平台，以及 以及影響比特幣市場價格的需求力量。

一個 授權參與者可能能夠以每股公開交易價格的折讓或溢價創建或贖回一籃子貨幣， 因此，該信託基金將維持其對每股特定數量比特幣的預期部分敞口。

股東 還應該注意的是，就持有的比特幣總額而言，信託規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化，正如籃子一樣 創造和救贖。

什麼時候 收購比特幣，信託基金可能會爲比特幣支付比 BRRNY，用於計算信託資產淨值的利率。這就是所謂的「滑移」。而任何資產的交易 由於數字資產可能會受到下滑風險的影響，數字資產的交易可能更容易受到影響。信託基金尋求 爲了最大限度地減少延誤的風險，授權參與者必須支付現金以完成 籃子的創建順序基於信託爲比特幣實際支付的價格，而不是根據比特幣的價值 布魯尼。儘管如此，不能保證信託基金不會因不時的延誤而受到負面影響。

這個 由於非同時交易時間，股票的交易價格相對於資產淨值可能有折讓或溢價。 聯交所與數碼資產交易平台之間的合作。非同時交易時間也可能導致股票在 證券交易所的開市交易。

這個 股份價值可能受聯交所與多個數碼資產交易平台之間的非同時交易時間影響， 包括BRRNY的制憲綱領。此外，股票可以在其他時間和其他場所交易。而當 美國股票市場每天在有限的時間內開放交易，比特幣市場是一個24小時的市場； 然而，比特幣市場和數字資產交易平台的交易量和流動性全天並不一致， 拒絕服務攻擊等原因。因此，在美國股市開放但很大一部分時間 比特幣市場要麼交易清淡，要麼關閉，交易價差以及由此產生的股票溢價或折扣 可能會擴大，因此，增加了股票價格和資產淨值之間的差距。溢價或折扣可能會 如果股東在折扣期內出售或收購其所持股份，對股票投資的不利影響 分別是溢價。

在.期間 美國股市關閉但數字資產交易平台開放的時期，價格發生重大變化 比特幣可能會導致比特幣價格與最新股價之間的表現差異。在一定程度上 當美國股市重新開盤時，這些股票的缺口可能會縮小到這種負面價格變化的最大程度。發送到 在美國股市休市期間比特幣價格大幅下跌的程度，投資者可能不會 能夠出售他們的股票，直到「缺口」完全實現後，導致無法緩解 在迅速下跌的市場中虧損。

購進 而與購買和贖回籃子相關的出售活動可能會對股票投資產生不利影響。

那裏 對信託可以獲得的比特幣數量沒有限制(除了對現有比特幣數量的總體限制 由原始比特幣協議確定，以及對信託登記的股票數量的任何限制)。

的 贊助商因Basket購買訂單購買比特幣可能會導致比特幣價格上漲，這 將導致股票價格上漲。比特幣價格上漲也可能是由於比特幣購買的結果 其他試圖在創建籃子時從比特幣市場價格上漲中受益的市場參與者。的 因此，比特幣的市場價格可能會在創建籃子後立即下跌。

賣 贊助商與贖回訂單相關的比特幣銷售活動可能會降低比特幣價格， 這將導致股價走低。比特幣價格的下跌也可能是由於以下銷售活動的結果 其他市場參與者。

在 除了贊助商和其他市場參與者買賣比特幣可能對價格產生的影響之外 具有類似投資目標的比特幣、其他交易所交易產品或大型私人投資工具(如果開發) 可能在任何給定時間代表比特幣需求的很大一部分，以及此類投資工具的銷售和購買 可能會影響比特幣的價格。如果比特幣價格下跌，股票的交易價格一般也會下跌。

The the the 授權參與者和做市商無法對沖其比特幣敞口，可能會對股票的流動性產生不利影響 以及股票投資的價值。

授權 參與者和做市商通常希望對沖他們在籃子購買和贖回訂單方面的敞口。 在一定程度上，授權參與者和做市商由於市場狀況(例如，不足)而無法對沖其風險敞口 比特幣在市場上的流動性，無法找到合適的對沖交易對手，比特幣價格的極端波動， 不同比特幣交易平台報價之間的巨大價差，比特幣交易平台因欺詐而關閉， 故障、安全漏洞或其他)，這種情況可能會使購買或兌換籃子變得困難或導致它們 不創建或贖回籃子。此外，授權參與者和做市商採用的對沖機制 對沖他們對比特幣的敞口可能不會像預期的那樣發揮作用，這可能會讓他們更難進行此類交易。 這類事件可能會對股票的市場價格和股票在公開市場上的價差產生負面影響。發送到 授權參與者希望使用期貨對沖其敞口的程度，請注意，雖然近年來市場有所增長，但 因爲在交易所交易的比特幣期貨的交易歷史和操作經驗有限，可能流動性較差，波動性更大 而且比更成熟的期貨市場更容易受到經濟、市場和行業變化的影響。市場的流動性 這將取決於比特幣的採用以及市場上的商業和投機興趣。套戥 如果流程不完善，旨在使股票價格與比特幣價格密切相關的交易可能會出現問題 Baskets的購買和贖回遇到困難，可能會對股份的投資產生不利影響。如果 創建和贖回股票的過程(這取決於比特幣及時向比特幣託管人轉移以及由比特幣託管人轉移) 遇到任何意想不到的困難，如比特幣價格波動、資不抵債、業務失敗 或中斷、違約、無法執行、安全漏洞或其他影響Prime Execution代理或比特幣的問題 託管，由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因關閉比特幣交易平台，或網絡中斷 或者擁堵，礦工要求的交易費飆升，或者影響比特幣網絡的其他問題或中斷， 購買或贖回籃子，以利用因價格差異而產生的任何套戥機會 股票和基礎比特幣的價格可能不會因爲這些困難而承擔風險，因爲它們可能不會 能夠實現他們預期的利潤。

或者， 在網絡中斷或其他影響比特幣網絡的問題的情況下，處理比特幣上的交易 網絡可能中斷，這反過來可能會阻止比特幣交易對手從 他們的託管帳戶，這反過來又可能影響籃子的創建或贖回。如果是這樣的話，銀行的流動性 股票可能會下跌，股票的價格可能會獨立於比特幣的價格波動，可能會下跌，也可能不會 偏離航道。此外，如果比特幣市場變得相對缺乏流動性，從而對 通過提供比特幣來換取籃子來限制套戥機會，股票價格可能會偏離價值 比特幣。

投資者 可能會受到購買或贖回訂單的不利影響，這些購買或贖回訂單在某些情況下會被推遲、暫停或拒絕 情況。

這個 信託可以酌情中止購買或贖回的權利，也可以推遲贖回或購買結算。 (1)除週末或假日休市或交易外，交易所休市的任何期間的日期 在聯交所暫停或限制，(2)出現緊急情況的任何期間， 購買訂單或贖回分配不是合理可行的(例如，由於中斷 在Prime Execution代理、比特幣託管、現金託管、管理員或其他服務提供商的服務或可用性中 信託、天災、內亂、政府禁令、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞資糾紛， 火災、不可抗力、電信、互聯網服務或網絡提供商服務中斷、Fedwire不可用、 SWIFT或銀行的支付流程、比特幣網絡的重大技術故障、漏洞、錯誤、中斷或分支， 黑客攻擊、網絡安全漏洞或電力、互聯網或比特幣網絡中斷或類似事件)，或(3)其他期間，如 保薦人確定爲保護信託的股東是必要的(例如，在接受美國 創建每個籃子所需的美元將對信託或其股東產生某些不利的稅收後果)。此外, 或者是否履行命令可能是非法的。任何此類推遲、暫停或拒絕都可能對 贖回授權參與者。暫停創設特權可能會對股票的交易和套戥方式產生不利影響 在二級市場，這可能導致股票的交易水平(溢價和折扣)與價值大不相同 他們潛在的比特幣。

投資者 由於估值方法對信託資產淨值計算的誇大或低估，可能會產生不利影響 在資產淨值計算之日受僱。在……裏面 在某些情況下，信託基金的比特幣投資可能會使用不依賴於既定價格的技術進行估值 在布魯尼附近。使用BRRNY建立的值可能不同於使用另一個 方法論。比特幣或其他數字資產投資的價值，使用的是 BRRNY，包括「公平估值措施」，可能與參考BRRNY確定的比特幣價值不同。.

如果 BRRNY不可用，或者如果贊助商自行決定BRRNY沒有反映準確的 比特幣價格，信託持有的比特幣可能會根據批准的估值政策進行「公允估值」 贊助商。這些估值政策規定，當尋求對比特幣進行公允價值評估時，贊助商可以應用所有可用的 保薦人在確定時認爲相關的因素，並可基於保薦人確定的分析值 使用第三方估值模型。據此，保薦人期望採用數量加權平均價格或成交量 第二來源提供的比特幣的加權中值價格。如果次要來源不可用或贊助商在其 下午3點ET，在估值日，將考慮使用。如果無法獲得主要市場價格，或者 保薦人自行決定主體市場估值是不可靠的，保薦人將使用其最佳判斷。 根據所有可獲得的因素確定公允價值的誠信估計。贊助商並不預期有必要 以「公允價值」換取比特幣將是家常便飯。

AS 作爲股票的所有者，您將不會擁有通常與其他類型的股票的所有權相關的權利。

股票 不享有與公司發行的股票相同的權利。通過收購股份，您並不是在獲得 選舉董事、收取股息、就有關股份發行人的某些事宜投票或採取其他行動 通常與股份所有權有關。您將只擁有「描述」中描述的有限權限 股份和信託協議。“

這個

這個 保薦人和受託人可以在沒有股東同意的情況下修改信託協議或保薦人協議。贊助商應 確定任何信託協議修正案的通知的內容和交付方式。該通知可於 信託的網站，在招股說明書補編中，通過8-k表格的最新報告和/或信託的年度或 季度報告。如果信託協議或保薦人協議的修正案規定了新的費用或增加了現有的費用 費用或收費，包括贊助商費用(稅收和其他政府收費、註冊費或其他此類費用除外)， 或損害股東的重大權利，將在收到通知30天后對流通股生效。 修正案是給予註冊車主的。非註冊所有者的股東(大多數股東不會是註冊所有者)可以 除非通過修改招股說明書，否則不會收到增加費用的具體通知。此外，當時有一項修正案 生效，通過繼續持有股份，股東被視爲同意修訂並受信託約束 協議和贊助商協議經修訂，但未就此類增加達成具體協議。這個 由於信託將投資集中在單一資產類別，因此容易受到風險的影響。不像 其他可能投資於多元化資產的基金，該信託基金的投資策略集中在單一資產類別： 比特幣。這種集中度最大限度地提高了信託基金對與比特幣相關的各種市場風險的敞口程度。 通過將其投資策略僅集中在比特幣上，任何因比特幣價值下降而遭受的損失 可以預期減少信託權益的價值，並且不會被信託投資的其他收益所抵消 投資於多元化的標的資產。

一 由於對股票的需求突然增加而大大超過供應，可能會導致「空頭擠壓」 股票的價格波動。

投資者 可能購買股票以對沖現有的比特幣或其他數字資產、商品或貨幣敞口，或對價格進行投機 比特幣。對比特幣價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。在一定程度上，總的空頭敞口 超過可購買的股票數量(例如，在授權參與者提出大額贖回請求的情況下 極大地影響股票流動性)，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購股票進行交割 共享出借人。這些回購可能反過來大幅提高股票的價格，直到產生更多的股票 通過創作過程。這通常被稱爲「空頭擠壓」。短暫的擠壓可能會導致波動 與比特幣價格沒有直接關係的股票價格變動。

AS 發起人及其管理層在運營信託等投資工具方面的歷史有限，他們的經驗可能 不足以或不適合管理信託基金。

這個 保薦人過去沒有管理比特幣交易所交易產品的歷史，這是一種新的投資類型 產品。此外，保薦人並未註冊爲投資顧問，保薦人認爲無須註冊爲投資顧問。 根據1940年《投資顧問法》(「顧問法」)或商品池經營者或商品交易顧問 根據商品交易法。贊助商管理層過去在其他職位上的表現，包括他們 持有比特幣的私人基金和投資於證券的傳統交易所交易基金(ETF)的經驗是不完美的 表明他們有能力管理信託等投資工具。如果贊助商及其管理層的經驗 如果不足以或不適合管理信託等投資工具，則信託的運作可能會受到不利影響。

安防 威脅和網絡攻擊可能導致信託業務停止，信託資產損失或聲譽受損 每一次都可能導致股票價格的下降。

安防 入侵、網絡攻擊、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產有關的普遍擔憂。 比特幣和其他數字資產在過去曾多次從其他持有者手中被盜。因爲她的化名 由於比特幣區塊鏈的性質，盜竊行爲很難追蹤，這可能使比特幣成爲特別有吸引力的目標 偷竊。網絡安全故障或違反信託的一個或多個服務提供商(包括但不限於， 轉移代理、營銷代理、管理員、現金託管人或比特幣託管人)有能力促使 中斷和影響業務運營，可能導致財務損失、侵犯適用隱私和其他 法律、監管罰款、處罰、聲譽損害、補償或其他賠償費用和/或附加合規 成本。

維護未直接連接或可訪問的計算機和/或存儲介質上的數據 從因特網和/或與其他計算機聯網，也被稱爲「冷存儲」)協議被合理地設計 保護信託的比特幣免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。 儘管贊助商、比特幣託管人和主要執行代理使用了許多安全程序，但這是不可能的 保證防止因安全漏洞、軟件缺陷、天災、流行病或可能發生的騷亂而造成的任何損失 由信託基金提供。儘管如此，保薦人、比特幣託管人和優質執行代理應對自己的行爲負責 嚴重翫忽職守、故意失職或不守信用。如果信託的風險管理流程和政策 證明不足以防止信託比特幣的任何損失，而這種損失不在保險範圍內或以其他方式承保 可回收，則股票價值將因此而下降，投資者將經歷其股票價值的下降 投資。

這個 信託基金的開發和商業化受到競爭壓力的影響。

這個 信託和贊助商在創造相互競爭的產品方面面臨競爭。贊助商的參賽者可以 擁有比贊助商更多的財政、技術和人力資源。這些參賽者還可以在 招聘和留住人才。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是有效的競爭對手，尤其是 通過與大公司和老牌公司的合作安排。如果美國證券交易委員會批准目前的許多或所有 在等待這類交易所交易比特幣產品的申請期間，包括信託在內的許多或所有這類產品可能會失敗 獲得大量資產，無論是最初獲得還是完全獲得。信託的競爭對手收取的費用也可能比 贊助商的費用才能達到初步的市場接受度和規模化。因此，贊助商的競爭者可以商業化 比贊助商更快或更有效的競爭產品，這可能會對贊助商的 競爭地位和信託基金獲得初步市場認可的可能性，並可能產生不利影響 關於信託基金的規模和可持續性。對於類似信託基金的交易所交易產品，已經出現了重大的「先行者」 在資產聚集、交易量和媒體報道方面的優勢。在許多情況下，資產類別中的第一個動員者 能夠在較長時間內保持這些優勢。如果美國證券交易委員會批准其他在交易所交易的比特幣 產品在批准信託之前，信託可能會受到嚴重的負面影響。

如果 由於競爭，信託未能達到足夠的規模，發起人可能難以籌集足夠的收入來 支付與啓動和維護信託基金相關的成本，而這種缺口可能會影響發起人的能力 適當投資於信託穩健的持續運營和控制，以最大限度地減少運營事件、錯誤或 股東遭受的其他形式的損失。此外，信託也可能無法在二級市場吸引足夠的流動性 由於這種市場競爭，導致授權參與者數量不達標，願意在市場上做市 股票，這反過來又可能導致股票在較長時間內顯著溢價或折扣，以及信託的 未能反映比特幣價格的表現。

在……裏面 此外，該信託基金將與比特幣、基於比特幣期貨的產品、其他數字資產和 其他潛在的金融工具，可能包括由數字資產和其他投資工具支持或鏈接的證券 專注於其他數字資產的公司。市場和財務狀況，以及信託無法控制的其他條件，可以 使直接投資或其他投資工具更具吸引力，這可能會對信託基金的業績產生不利影響。

至 信託產生的與創建和贖回過程有關的交易費用、訴訟費用、 信託服務提供者協議下的賠償義務和其他非 此類費用由發起人承擔，由信託承擔。如果信託未能吸引到足夠大的 投資者的數量，這種費用對股票價值的影響可能會比實際情況大得多。 如果信託基金吸引了更多的資產。

這個 股票的流動性也可能受到授權參與者退出參與的影響，這可能會對 影響股票的市場價格。

在……裏面 一名或多名授權參與者或對該股票有重大利害關係的做市商退出或 「遠離」參與股份的購買(創建)或出售(贖回)， 股票可能會下跌，這可能會對股票的市場價格造成不利影響，並導致投資者蒙受損失。 在他們的投資上。

這個 比特幣現貨市場的市場基礎設施可能導致沒有活躍的授權參與者能夠支持 信託基金的交易活動。

比特幣 非常不穩定，許多數字資產交易平台的穩定性、可靠性和健壯性令人擔憂 比特幣交易的地方。在高度動盪的市場中，或者如果一個或多個支持比特幣市場的數字資產交易平台 不能保證贊助商能夠找到一位授權的參與者來積極和持續地支持 信託基金。

數位 資產交易平台不受與傳統證券交易所相同的監管，這可能會產生負面影響 授權參與者實施套戥機制的能力。

這個 比特幣交易發生在多個數字資產交易平台上，這些平台有不同級別和類型的監管，但 不像傳統的股票和債券交易所那樣進行監管。如果這些數字資產交易平台不運行 順利或面臨技術、安全或監管問題，這可能會影響授權參與者做市的能力 在股票裏。在這種情況下，股票的交易可能會以相對於資產淨值的實質性溢價或折扣進行。

的 授權參與者以這種身份爲幾種競爭性的交易所交易比特幣產品提供服務，這可能會產生不利影響 股票市場。

只 授權參與者可以直接與信託進行創建或贖回交易。部分或全部信託 授權參與者預計將擔任一個或多個交易所交易比特幣的授權參與者或做市商 與信託競爭的產品。這可能會使聘請或保留信託的授權參與者變得更加困難。 此外，由於授權參與者沒有義務參與創造和贖回或 有關信託股份的做市活動，授權參與者決定不參與 信託或其股份可能導致股份流動性下降，股份價格可能獨立波動 Trust比特幣的價格（即，以更大的溢價或折扣信託的資產淨值）。

股東 未經授權的參與者只能在二級交易市場買賣其股票，以及相關的條件 在二級市場交易可能會對投資者的股票投資產生不利影響。

僅限 授權參與者可以購買或兌換籃子。所有其他希望買賣股票的投資者必須這樣做 透過聯交所或其他可買賣股份的市場(如有的話)。股票可以溢價或折價交易。 每股淨資產淨值。

這個 贊助商人員精簡，嚴重依賴關鍵人員管理其活動。

這個 贊助商人員精簡，嚴重依賴關鍵人員管理其活動。這些關鍵人員打算分配 他們花時間以他們認爲合適的方式管理信託基金。如果這些關鍵人員離開或不能攜帶 如果不履行其目前的職責，可能會對贊助商的管理產生不利影響。

正在進行 創造和兌換現金是有缺陷的。

在……裏面 在短期內，信託基金將以現金而不是實物來影響其所有的創作和贖回。現金創造的使用 贖回可能會導致股票在市場上以更大的買賣價差交易，或者比資產淨值有更大的溢價或折扣 每股。使用現金贖回也會限制信託基金的稅務效率。此外，信託基金的需要 在創造訂單中購買比特幣帶來了信託公司爲比特幣支付更高價格的可能性 比BRNY賦予比特幣的價值要高，BRNY是用來計算信託資產淨值的利率。這就是所謂的「滑移」。 雖然任何資產的交易都有下滑的風險，但數字資產的交易可能會 更容易受影響。該信託尋求通過根據授權參與者所需的現金數額來最大限度地減少延誤的風險 按信託實際支付的比特幣價格而不是比特幣的價格存放以完成籃子的創建訂單 BRRNY歸因於比特幣的價值。然而，不能保證信託基金不會受到負面影響 一次又一次的滑動。該信託基金還將產生交易成本，否則如果它收到 並分發比特幣實物，不需要在創建和贖回訂單中買賣比特幣。

潛力 保薦人或其關聯公司與信託之間可能會產生利益衝突。

這個 信託業務將由贊助商管理。贊助商、關聯公司、 信託及其股東。

在……裏面 解決利益衝突時，允許發起人兼顧其他各方的利益。利益衝突 可能由於下列原因而發生：

●

贊助商 及其附屬公司將根據信託協議獲得賠償；

●

這個 贊助商在不同客戶之間的資源分配(包括管理和業務發展的時間和注意力) 和潛在的未來商業企業，他們可能對每個企業負有受託責任，確定受託責任就是責任 發起人及其關聯公司的名稱；

●

這個 保薦人的工作人員也可以直接或間接爲保薦人的關聯公司和客戶服務；

●

這個 信託協議不禁止保薦人、其各自的關聯公司及其各自的 官員和員工不得從事其他業務或可能直接與 與信託基金的競爭；

●

這個 贊助商及其工作人員可以直接持有比特幣或其他投資頭寸，或者可以 建議其他客戶持有這樣的頭寸，這可能與投資相沖突 股票的目標或其規模可能會影響比特幣的價格；

●

那裏 在適用的情況下，沒有就此次發行進行獨立的盡職調查， 而且沒有就某些條款進行獨立的談判 信託基金；

●

這個 保薦人決定是否爲信託獲得第三方服務。

通過 投資於股份，投資者同意及同意信託協議所載的規定。

爲 有關贊助商、比特幣託管人、現金託管人、信託公司和其他人之間利益衝突的進一步討論，請參見 「利益衝突。」

這個 信託是新的，如果信託不盈利，信託可能會在對股東不利的時候終止和清算。

這個 信任是新事物。如果信託沒有吸引到足夠的資產來保持開放，那麼信託可能會被終止和清算 在贊助商的指導下。信託的終止和清算可能發生在對股東不利的時間。 當信託的資產作爲信託清算的一部分被出售時，由此產生的收益分配給股東 可能低於在清算範圍外的出售中可能變現的金額。投資者可能會受到以下不利影響 在某些情況下可以延期、暫停或拒絕的贖回或創設令。

這個 贊助商可以停止其服務，這可能對信託不利。

贊助商 可能不願意或無法在任何時間內繼續擔任信託的保薦人。如果發起人終止其 如果該信託基金有任何活動，且無法被取代，則該信託基金可能須終止及清算該信託基金持有的比特幣。代替品 即使找到替代保薦人，保薦人的指定也不能保證信託的繼續運作， 指定替代保薦人不一定有利於信託或者對股票和信託的投資 可以終止。

任何 服務提供商的一部分可能辭職或被信託基金除名，這可能會導致信託基金提前終止。

任何 服務提供商可以根據其各自的管理協議辭職或被免職。信託可根據下列規定解散 如果任何服務提供商辭職或被撤職，並且無法被替換，則信託協議的條款。

這個 缺乏代表信託投資者的獨立顧問可能會導致股東受到不利影響。

這個 贊助商可能需要迅速找到並任命替代比特幣託管人或現金託管人，這可能會對 保管信託基金的比特幣和現金。

這個 保薦人可能需要取代Coinbase託管作爲信託比特幣的比特幣託管人或BNY Mellon作爲現金託管人 因破產、經營失敗或中斷、違約、失敗而產生的信託的現金和現金等價物 履行、安全漏洞或者其他問題。將信託帳戶的維護責任移交給 比特幣託管人和/或另一方的現金託管人可能會很複雜，並可能使信託的比特幣受到 轉讓過程中的損失風險，這可能會對股票的表現產生負面影響或導致損失 信託基金的資產。贊助商可能找不到願意擔任比特幣託管人或現金託管人的一方 其條款分別與目前的比特幣託管協議或現金託管協議相同。在贊助商 未能找到願意擔任比特幣託管人或現金託管人(視何者適用而定)的合適一方，保薦人可 被要求終止信託並清算信託的比特幣。此外，在贊助商認爲 如果是合適的一方，但必須簽訂成本更高的修改後的託管服務協議，則股票的價值可能會受到不利影響 受影響。

這個 比特幣託管人可能會破產。

這個 信託公司的資產將由比特幣託管人和現金託管人爲該信託公司維護的一個或多個帳戶持有。 比特幣託管人不是存款機構，因爲它不受FDIC的保險。比特幣託管人的破產或 比特幣託管人使用的任何經紀、託管銀行或清算公司的所有或大量損失可能會導致 信託資產的一部分，或信託獲得這些資產的重大延遲。此外，監護權 在這種情況下，數字資產的損失帶來了固有的和獨特的風險，涉及接入損失、盜竊和追索手段。這些 風險適用於信託使用Coinbase託管。

比特幣 由信託持有的資產不受FDIC或SIPC的保護。

這個 信託不是銀行機構，也不是FDIC或SIPC的成員，因此，持有的存款或持有的資產 信託基金的存款不受FDIC或SIPC成員機構儲戶所享有的保護。不可分割的利益 在信託基金中，以信託基金中的股份爲代表的比特幣不受保險。

第三 當事人可以侵犯或以其他方式侵犯知識產權，或者聲稱保薦人侵犯了知識產權或其他權利 侵犯了他們的知識產權，這可能會導致巨大的成本和轉移注意力。

它 第三方可能使用信託的知識產權或技術，包括使用其業務 方法和商標，未經許可。然而，信託基金可能沒有足夠的資源來實施監測程序 未經授權使用其商標、專有軟件和其他技術。此外，第三方也可以獨立開發 商業方法、商標或專有軟件和其他類似於信託或聲稱信託的技術 侵犯了他們的知識產權，包括他們的著作權、商標權、商號、商業祕密和 專利權。因此，信託公司可能不得不在未來提起訴訟，以保護其商業祕密，確定其有效性 和其他當事人專有權利的範圍，針對其侵犯或以其他方式侵犯的索賠爲自己辯護 其他當事人的權利，或針對其權利無效的主張爲自己辯護。任何這種類型的訴訟，即使 要求其更改其專有軟件和其他技術，或簽訂版稅或許可協議。

到期 由於越來越多地使用技術，有意和無意的網絡攻擊構成了操作和信息安全風險。

使用 對諸如因特網等技術的使用的增加以及對計算機系統執行必要業務功能的依賴， 信託基金容易受到運營和信息安全風險的影響。一般來說，網絡事件可能是故意的 襲擊或非故意事件。網絡攻擊包括但不限於未經授權訪問數字系統 用於挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。網絡攻擊 也可以以不需要獲得未經授權的訪問的方式執行，例如導致拒絕服務攻擊 在網站上。網絡安全故障或信託的一個或多個第三方服務提供商(包括， 但不限於，管理人、轉賬代理、贊助商、比特幣託管人和現金託管人)有能力 造成業務中斷和影響經營，有可能造成財務損失的，股東無力 交易、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰、聲譽損害、報銷 或其他補償成本和/或附加合規成本。

在……裏面 此外，爲了防止未來發生任何網絡事件，可能會產生巨額成本。信託基金及其股東 可能會因此受到負面影響。雖然信託基金已經制定了業務連續性計劃，但存在固有的限制 在這樣的計劃中。

這個 信託面臨着與新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發相關的風險，這可能會對信託的價值產生負面影響 並嚴重擾亂了其運營。

健康狀況 由傳染病或其他公共衛生問題的爆發引起的危機，可能會加劇其他先前存在的政治、 社會風險、經濟風險、市場風險和金融風險。任何此類事件的影響，也可能對全球經濟產生負面影響 作爲單個國家或地區的經濟，單個公司、部門和行業的財務業績， 以及整個市場的重大和意想不到的方面。任何此類影響都可能對價格和流動性產生不利影響。 的股份。

爲 例如，中國於2019年12月首次發現一種名爲新冠肺炎的呼吸道疾病暴發，隨後 在國際上傳播。新冠肺炎的傳播和遏制其傳播的努力導致了國際、國家 以及當地邊境關閉和其他重大旅行限制和中斷，商業運營嚴重中斷， 供應鏈和客戶活動、活動取消和限制、服務取消、減少和其他變化， 醫療保健服務的準備和提供、隔離以及普遍關注和不確定性方面的重大挑戰 這對經濟環境產生了負面影響。這些影響還導致全球經濟大幅波動和下降。 金融市場，包括密碼市場的波動性和不確定性增加，這給投資者造成了損失。這個 這次新冠肺炎大流行的影響可能是短期的，也可能持續很長一段時間，在任何一種情況下都可能導致 在嚴重的經濟衰退或衰退中。

在……裏面 此外，信託、贊助商和其他服務提供商的運營可能會受到重大影響，甚至是暫時的 或由於政府的檢疫措施、對旅行或會議的自願和預防性限制而永久停止 以及與突發公共衛生事件有關的其他因素，包括其對任何此類實體的健康的潛在不利影響 人事部。任何經營中斷都可能對股票的價格和流動性產生不利影響，包括但不限於， 信託基金處理購物籃訂單的能力。

比特幣， 比特幣市場與比特幣監管

這 招股說明書部分對比特幣進行了更詳細的描述，包括有關歷史發展的信息 比特幣，一個人如何持有比特幣，如何在交易中使用比特幣，如何交易比特幣，這就是現貨交易 可以購買、持有和出售比特幣的平台市場、比特幣場外交易市場和 比特幣挖掘。在這份招股說明書中，大寫的比特幣被用來描述整個系統， 參與維護比特幣所有權的分類賬，並促進比特幣在各方之間的轉讓。在引用時 對於比特幣網絡的加密貨幣，比特幣是用小寫的「b」寫成的(當然，除了 句子或段落的開頭，如下所示)。

比特幣

比特幣 是點對點比特幣網絡原生的、通過點對點比特幣網絡的操作創建和傳輸的數字資產， 根據加密協議運行的分散的計算機網絡。沒有任何一個實體擁有或運營比特幣網絡， 其基礎設施由分散的用戶群共同維護。比特幣網絡允許人們交換 被稱爲比特幣的價值代幣，記錄在一個被稱爲比特幣區塊鏈的公共交易分類賬上。比特幣可以 用於支付商品和服務，或者可以按確定的匯率轉換爲法定貨幣，如美元 在數字資產交易平台上或在易貨系統下的個人最終用戶到最終用戶交易中。 在使用中，比特幣可以被用作交換媒介、記賬單位或儲值手段。

這個 比特幣網絡是去中心化的，不需要政府當局或金融機構中介機構創建， 傳遞或確定比特幣的價值。此外，任何一方都不能輕易審查比特幣網絡上的交易。作爲一個 因此，比特幣網絡經常被稱爲去中心化和抵制審查。

比特幣 是一種全球交易的大宗商品，其價格表面上在200多個交易平台上報價，具有相當大的流動性(儘管流動性分散)； 然而，在這樣的交易平台上，似乎沒有一個統一的比特幣價格報告，而且報告的 在這樣的交易平台上，比特幣的價格與投資者隨後可以出售所持比特幣的價格之間存在差異， 價格從幾美分到幾百美元不等。在設計信託時，發起人考慮瞭如何準確地 爲信託基金的資產淨值定價，這樣所說的資產淨值將反映比特幣的全球綜合價格。

這個 信託及其股份的淨資產按每日參考CME CF比特幣參考利率進行估值- 紐約變體BRRNY，由基準提供商CF Benchmark Ltd.發佈的標準化參考利率， 以美元反映比特幣的表現。BRRNY的創建是爲了促進基於比特幣的金融產品。 它是比特幣美元價格(美元/比特幣)的一天一次的基準匯率，計算截至下午4點。Et.BRRNY 彙總了幾個主要比特幣交易場所在下午3點之間的觀察窗口內的交易流。和下午4：00 ET在下午4：00兌換成一枚比特幣的美元價格。Et.BRRNY目前使用的方法基本上與 CME CF比特幣參考利率，BRR，包括利用相同的六個比特幣交易所，這是基礎利率來確定 CME比特幣期貨合約的結算，但BRRNY是截至下午4：00計算的。ET，而BRR是計算出來的 截至下午4：00倫敦時間。於2022年2月28日推出的BRRNY基本上是基於相同的方法 (計算時間除外)作爲BRR，於2016年11月14日首次推出。

這個 BRRNY是根據IOSCO財務基準原則設計的。信託基金使用BRRNY來計算其資產淨值， 是基於BRRNY的信託中比特幣的美元總價值減去其負債和支出。“資產淨值 每股收益“的計算方法是資產淨值除以目前已發行的股份數量。資產淨值和每股資產淨值不是衡量標準 按照公認會計原則計算。資產淨值並不是信託計算的主要市場資產淨值的替代品 根據公認會計原則，每股資產淨值並不打算取代信託公司的主要市場每股資產淨值 按照公認會計原則計算。

這個 保薦人可自行決定是否根據指數、基準或標準爲其投資組合定價，而不是 如果投資條件發生變化或保薦人認爲另一個 指數、基準或標準更符合信託基金的投資目標和戰略。贊助商可能會做這個 做出決定的原因有很多，包括但不限於，確定比特幣的BRRNY價格有很大不同 根據比特幣的全球市場價格和/或第三方能夠在公開或非公開市場上買賣比特幣 不包括在構成平台中，並且此類交易可能以遠高於或低於 BRRNY價格。然而，贊助商在任何情況下都沒有任何義務做出這樣的改變。在發生以下情況時 將在招股說明書副刊和/或通過8-k表格的當前報告或信託的 年度或季度報告。

BRRNY 方法論

這個 BRRNY是根據其所有組成比特幣交易的「相關交易」(定義如下)來計算的 場館(「制憲平台」)如下：

●

全 相關交易被添加到聯合列表中，記錄執行時間、交易 每筆交易的價格和規模。

●

這個 列表按時間戳劃分爲12個大小相等的5(5)分鐘的時間間隔 長度。

●

爲 每個分區分開，成交量加權的交易中值價格從 所有相關交易的交易價格和規模，即所有組成部分 站臺。體積加權中位數與標準中位數的不同之處在於 在這種情況下，交易規模的因素被考慮到計算中。

●

這個 然後，BRRNY由所有音量中值的相等加權平均值確定 分區。

AS 截至2024年7月24日，BRRNY中包括的構成平台包括Coinbase、Bitstamp、itBit、Kraken、Gemini和Lmax 數字化。

●

Coinbase

： 一家總部位於美國的交易所，在FinCEN註冊爲MSB，並作爲虛擬貨幣獲得許可 在NYDFS BitLicense下的業務以及在美國各州的轉賬業務。 在國際上運營的子公司作爲電子貨幣提供商受到進一步監管(Republic 愛爾蘭中央銀行)和主要支付機構(新加坡，貨幣 新加坡當局)。

●

位戳

The the the 場館有政策確保任何時候都有公平和透明的市場條件 是否制定了識別和阻止非法、不公平或操縱交易的流程 練習。

這個 場館不對市場參與者設置不適當的進入門檻或限制， 使用場館不會使市場參與者面臨不必要的信用風險， 風險、法律風險或其他風險。

The the the 場地符合適用的法律和法規，包括但不限於資本 市場規則，資金傳輸規則，客戶資金託管規則， KYC和AML法規。

The the the 會場配合監管機構和行政長官的詢問和調查 應要求，必須與芝加哥商品交易所集團簽署數據共享協議。一旦承認， 構成平台必須證明它繼續滿足標準2至5 包括在內。如果成分平台的日均貢獻率低於 對於任何參考比率，3%，然後繼續將會場納入爲組成 相關配對的平台應由CME CF監督委員會進行評估。

此外， 任何公衆、交易所或交易所成員均可提名將交易場所添加到組成平台列表中 監督委員會。

BRRNY BRRNY的數據和描述基於基準提供商在其網站上公開提供的信息 在https://www.cfbenchmarks.com.Benchmark提供商網站上的任何信息均未通過引用併入 加入這份招股說明書。

The the the 六個組成平台，向BRRNY提供交易數據，各自的總交易量 下表列出了前四個日曆季度的比特幣兌美元市場：

BRRNY成分平台BTC-美元市場總成交量

期間

ItBit

LMAX數字

位戳

Coinbase

雙子座

海怪

The the the 12*比特幣交易平台運營的最高交易量比特幣-美元市場的總交易量如下所示 以下是前四個日曆季度的情況：

總交易量排名前12位*交易量最高的比特幣-美元比特幣交易平台

期間

ItBit

LMAX數字

位戳

Coinbase

音量(美元)

平台 包括所有六個構成平台；BinanceUS、Bitfinex、Gate.io、Crypto.com、CEX.io和EXMO。

的 過去四個日曆季度六個成分平台BTC-USD交易的市場份額如下表所示：

比特幣交易平台在比特幣-美元交易中的市場份額

期間

ItBit

LMAX數字

位戳

Coinbase

雙子座

海怪其他人**CF BenCHMARKS LTD.數據根據許可用作信託產品的信息來源。CF BenCHMARKS LTD.，其 代理人和許可人與信託的產品和服務沒有其他聯繫，並且不讚助人、認可人、推薦人 或促銷信託的任何產品或服務。CF BenCHMARKS LTD.，其代理人和許可人沒有義務或責任 與信託的產品和服務有關。CF BenCHMARKS LTD.，其代理人和許可人不擔保 信託授權的任何指數的準確性和/或完整性，並且不對任何警告、遺漏、遺漏、 或中斷。

信任 結構

這個 信託是根據《特拉華州法定信託法》成立的法定信託，《信託協議》構成了 根據特拉華州有關法定信託的法律，信託的「文書」。該信託基金持有比特幣和 預計會不時發行一籃子現金以換取現金存款，並在贖回時分發現金 籃子的數量。該信託的投資目標是尋求提供對該信託持有的比特幣價值的敞口， 信託的運作費用和其他負債。在尋求實現其投資目標時，該信託基金 持有比特幣，並參考BRRNY建立其資產淨值。

這個 贊助商認爲，該信託基金是尋求其投資目標的直接解決方案。除了收到的現金與 隨着籃子的購買訂單，信託基金的唯一資產預計將是比特幣託管人持有的比特幣。贊助商 認爲BRRNY是比特幣美元-比特幣價格的代表性價值，基於 基準提供商。

這個 Trust Proces以比特幣支付其唯一的普通費用(贊助商費用)。該信託基金將只出售比特幣(1) 贖回一籃子現金(2)按需支付非保薦人承擔的信託費用，(3)在 信託終止、財產清算的，或者法律、法規另有規定的。這一限制提供了 根據信託的計算方式，防止不良行爲者試圖操縱信託的運行 它的NAV。

投資者 可以24小時獲取基於比特幣現貨和比特幣期貨價格的比特幣定價信息 金融信息服務商。目前的現貨價格通常也可以通過數字資產的買賣價差獲得 交易平台，包括組成平台。這些股票的市場價格可從多種來源獲得，包括 經紀公司、信息網站等信息服務提供商。信託資產淨值由保薦人公佈 在信託公司的網站(www.BITBetf.com)上，在交易所正常交易的每一天，並張貼在 信託基金的網站。

計算每個時段的成交量加權中值價格(VWMP)。 成交量加權中值利率是通過從最低到最高的價格排序，取累計總和來計算的 這些交易的成交量，並確定與交易量的第50個百分位數相關的價格。按時間加權的 使用自定義權重函數計算61個時間間隔的平均價格(TWAP)。權重函數指定一個權重 如果第一個時間間隔爲0%，則爲後續時間間隔分配線性遞增的權重，後兩個時間間隔 時間間隔被賦予5%的權重，使得所有權重的總和等於100%。權重函數分配給 對更接近確定時間的時間切片賦予更多權重。由此得出的數字是公佈的參考利率。

對於每個時間間隔，計算成交量加權的交易價格中值 根據所有相關交易的交易價格和規模(定義如下)。然後，BRRNY由同等權重的 所有分區的卷中位數的平均值。

成立日期

2020年1月1

2022年2月28日

監督頻率

季刊

季刊

服務 提供者

這個 魚鷹基金和信託基金有一些相同的服務提供商。提供贊助、管理的實體之間的差異 以及爲魚鷹基金和信託基金提供會計、審計、轉移代理、分銷、託管和特拉華州受託人服務 如下表所示。下表還分別指出了與以下股票相關的其他差異 魚鷹基金和信託基金。

魚鷹基金會

信託基金

贊助商

魚鷹基金有限責任公司

Bitwise Investment Advisers，LLC

管理員

定理基金服務有限責任公司

紐約梅隆銀行

營銷代理

沒有一

前臺基金服務有限責任公司

傳輸代理

大陸股轉信託公司

紐約梅隆銀行

核數師

均富律師事務所

畢馬威會計師事務所

比特幣託管人

Coinbase Trusty Company，LLC

相同

金保管人

客戶銀行

紐約梅隆銀行

特拉華州受託人

CSC特拉華信託公司

相同

自動收報機代碼

ObTC

BITB

CUSIP號碼

場外交易市場/第一上市交易所

OTCQX

紐約證券交易所Arca

比較 基金開支的百分比

這個 魚鷹基金向魚鷹支付管理費，年率爲魚鷹基金每日資產淨值的0.49%。這種管理 費用每天以比特幣計價，並由Osprey自行決定以比特幣或美元支付。魚鷹的套路 魚鷹基金的業務、行政和其他普通費用和開支；但前提是魚鷹基金 負責審計費用、索引許可費、每年超過50,000美元的總律師費以及託管人的費用 以及信託的某些非常費用，包括但不限於稅收和政府收費、費用和成本， 與魚鷹或任何其他服務提供商代表 魚鷹基金以保障魚鷹基金或基金單位持有人的利益、彌償開支、費用及有關開支 到OTCQX的公開報價。

這個 信託每年支付0.20%的單一讚助商費用，相當於信託持有的比特幣。信託基金的管理人計算 通過對信託持有的比特幣總量應用0.20%的年化費率，每天收取贊助商費用，以及 就每項每日應計項目應支付的比特幣金額應參考BRRNY確定。以換取贊助商 費用，比特智已同意承擔和支付信託的正常運營費用，其中包括受託人每月 費用和自付費用、信託常規服務提供商的費用、交易所上市費、納稅申報 費用，美國證券交易委員會註冊費，打印和郵寄費用，審計費和每年高達500,000美元的普通法律費用和開支。

角色 擔保交易中的保薦人

魚鷹 不會根據所涵蓋交易的完成而獲得任何補償。

按位 除由此產生的任何額外保薦人費用外，將不會收到與擔保交易有關的任何對價 來自信託持有的比特幣的增加。BitWise作爲信託的發起人，將負責管理 相信我。BitWise還負責選擇和監督信託的服務提供商，並定期準備和提交 代表信託基金向美國證券交易委員會提交報告，併爲此類報告提供任何必要的證明。

條款 和完善備兌交易的條件

使用 對於所涵蓋的交易，魚鷹基金和信託基金的義務受以下條款和條件的限制： 其中包括：

●

一個 信託向美國證券交易委員會提交的與信託股份有關的登記聲明 根據擔保交易發行的債券應已根據1933年《證券法》宣佈生效。

●

按位 且信託應已根據《美國證券交易委員會》第19(B)條獲得訂單 1934年批准對交易所規則的擬議修改以允許上市的法案 及於備兌交易完成後於聯交所買賣股份。 發起人已確定不需要這樣的批准，因此放棄了這一條件。

●

魚鷹 而魚鷹基金應已採取一切必要行動，使魚鷹基金的股份的報價或上市 在任何場外交易市場停止上市或被除牌。

●

這個 魚鷹基金應通過一項解散和清算計劃，規定解散和清算魚鷹基金 在截止日期之後。

●

每個 Osprey、Osprey Fund、BitWise和The Trust(視情況而定)應已提交所有文件並將所有通知發送給所有政府 與完成所涵蓋交易有關的主管部門和其他必要人員。

●

全 信託將獲得的比特幣的產權負擔應已全部解除，魚鷹代表魚鷹基金應 向信託提供關於解除任何此類產權負擔的書面證據。

●

魚鷹 代表魚鷹基金和BitWise代表信託分別遞交一份高級人員證書，證明 資產購買協議中規定的所有協議和承諾均已履行。

●

魚鷹 和魚鷹基金應已向比特智和信託正式簽署的資產購買協議和任何 隨附的協議，BitWise和信託應已向魚鷹和魚鷹基金正式簽署的對等物 資產購買協議及任何附帶協議。

●

這個 魚鷹基金應已收到法律意見，即所涵蓋交易預期的交易的完成將 不會導致魚鷹基金或其股東在聯邦所得稅方面的收益或損失得到確認。

●

這個 魚鷹基金應收到關於該信託作爲美國聯邦所得稅目的授予人信託的地位的法律意見 對價股份的每一實益所有人將被視爲直接擁有其按比例持有的信託資產份額 信託收益、收益、損失和扣減的按比例部分將「流向」每個受益所有人 對價股份。

●

這個 承保交易可在承保交易於結算日生效前的任何時間由相互 代表魚鷹基金的魚鷹協議，以及代表信託基金的比特式協議。

跟隨 資產購買結束，不具備完成清算分配的條件。魚鷹將尋求 在完成資產購買後，儘快完成清盤分配。

監管 批准

不是 完成所涵蓋的交易需要獲得監管部門的批准。

不是 投票權

主題 遵守特里亞的規則。註冊§1.671-5，(I)信託的收入將被視爲 魚鷹基金每名股東的收入與他們在 信託成交後，(二)信託收益中的一項具有相同性質 股東的手，就像股東直接按比例擁有的手一樣 信託資產的一部分，以及(Iii)受《待遇規則》的約束。註冊§ 1.671-5，每位股東將被視爲已按比例收取其股份 從每項信託資產獲得的收入，當這些收入被視爲收到時 如果股東直接擁有信託的按比例份額，則由股東 資產；以及

●

這個 被視爲設保人按比例持有信託資產的所有者 《守則》第671-679節的信託規則。

在……裏面 律師在陳述意見時，除其他事項外，將依賴某些事實和假設以及以下某些陳述 魚鷹和比特。魚鷹基金會收到這樣的意見的條件可能不會被放棄。

不是 已收到或將收到美國國稅局與所涵蓋交易有關的稅務裁決。律師的意見不是 對國稅局或法院具有約束力，並且不能保證國稅局不會主張或法院不會維持相反的觀點 位置。

其他內容 關於信託的信息

這個 托拉斯

這個 信託是根據《特拉華州法定信託法》成立的特拉華州法定信託。信託基金不斷髮行普通股 信託基金 根據日期爲2023年12月27日的修訂和重新簽署的信託協議運作。特拉華州信託公司，特拉華州 信託公司，是特拉華州信託的受託人。信託由發起人管理和控制。贊助商是有限責任公司 責任公司於2018年6月4日在特拉華州成立。

這個 信託是被動管理的，不追求主動管理投資策略。此外，贊助商不積極 管理信託持有的比特幣。這意味着，贊助商不會在比特幣價格較高時出售或收購比特幣 比特幣在低價時預期未來漲價。這也意味着贊助商不使用任何 專業比特幣投資者可以使用的套期保值技術，試圖降低因價格而造成的損失風險 減少。信託持有的比特幣只會以比特幣支付其唯一的普通費用(贊助商費用)。 該信託基金將只出售比特幣(1)用於兌換現金，(2)根據需要向信託基金支付 未由發起人承擔的費用；(3)信託終止、清算資產的費用；(4)其他情況 法律或規章所要求的。信託公司交付或出售比特幣以支付費用和支出，對股東來說是一項應稅事件。 請參閱「美國聯邦所得稅後果」。

這個 信託沒有根據《投資公司法》註冊爲投資公司，保薦人認爲信託不是必需的 根據這樣的法案登記。該信託基金不持有或交易商品期貨合約，即「商品權益」。 或由CFTC或全國期貨協會管理的受商品交易法監管的任何其他工具。 保薦人認爲，就《商品交易法》而言，該信託基金不是商品池，保薦人和保薦人 作爲商品池經營者或商品交易顧問，受託人也不受與該業務有關的監管 信託基金的成員。

這個 由於申購和贖回，流通股的數量預計會不時增加和減少 籃子的數量。

的 信託沒有固定的終止日期。

這個 信託公司的費用和開支

這個 信託每年支付0.20%的信託比特幣持有量的單一保薦費。爲期6個月，自 股票首次在聯交所上市當日，保薦人已同意豁免首1元保薦人的全部保薦費 10億美元的信託資產。

這個 信託每年支付0.20%的信託比特幣持有量的單一保薦費。保薦費由信託公司支付 向保薦人支付，作爲根據信託協議和保薦人協議提供的服務的補償。除了在以下期間 被免除全部或部分贊助商費用，贊助商費用按日累加，每月以比特幣支付。 欠款。管理人通過將0.20%的年利率應用於信託的保薦人費用來計算每天的保證人費用 比特幣總持有量，以及就每筆每日應計款項應支付的比特幣金額應參考以下各項確定 布魯尼。信託基金的資產淨值每天減去每天計算的保薦費。在每一年的最後一天 月，一筆比特幣將從信託比特幣帳戶轉移到贊助比特幣帳戶，金額等於 以美元計算的當月所有每日贊助商費用除以當月最後一天的BRRNY。信託基金是 不負責支付與向贊助商轉讓比特幣相關的任何費用或成本。以換取贊助商 費用，保薦人同意承擔和支付信託的正常運營費用，包括受託人每月 費用和自付費用，信託的常規服務提供商的費用(現金託管人、比特幣託管人、Prime 執行代理、市場代理、轉讓代理和管理員)、交易所掛牌費、納稅申報費、美國證券交易委員會註冊 費用、印刷和郵寄費用、審計費用以及每年高達500,000美元的普通法律費用和開支。發起人可以 全權酌情決定承擔信託每年超過500,000美元的法律費用和開支。贊助商 還將支付信託組織的費用。

這個 信託可能會產生某些非常的、非經常性的費用，這些費用不是由發起人承擔的，包括但不限於， 稅收和政府收費、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費和類似交易 保護信託或股東的信託(例如，包括與比特幣區塊鏈的任何分支有關的信託， 任何附帶權利(定義如下)和任何IR資產(定義如下)、對現金託管人、比特幣的任何賠償 託管人、主要執行代理、轉讓代理、管理人或其他代理、服務提供商或信託對手方， 和非常法律費用和費用，包括任何法律費用和與訴訟有關的費用，監管機構 執法或調查很重要。

這個 贊助商可隨時自行決定暫時免除全部或部分贊助商費用。在一定程度上不 已在招股說明書中披露的，保薦人可以通知股東其放棄保薦人的意向。 費用在信託網站上，在招股說明書補編中，通過目前的8-k表格報告和/或信託的 年度或季度報告。

這個 支付贊助商費用和任何其他非贊助商承擔的信託費用的比特幣帳戶。支付未承擔的費用 由以美元計價的保薦人，保薦人可以代表信託出售信託的比特幣作爲 有必要支付這樣的費用。發起人通常會代表信託基金尋求以如下價格買賣比特幣 切合實際地靠近BRRNY。此類銷售將根據信託導向交易模式進行，除非比特幣交易 交易對手願意或有能力完成交易。將比特幣從信託比特幣帳戶轉移到贊助商比特幣 帳戶，以及從贊助商比特幣帳戶到比特幣交易對手方的交易都是代表的「鏈上」交易 在比特幣區塊鏈上。與這種比特幣鏈上轉移相關的轉移費用將由比特幣託管人支付。 出售的現金收益將被髮送給贊助商，贊助商將使用這些收益來支付費用。任何剩餘的現金 將被分發回現金託管人。信託必須利用代理人執行模型來承擔 爲了支付贊助商沒有承擔的費用，主要執行代理將以代理身份進行 根據Prime執行協議，代表信託通過其Coinbase Prime服務與第三方進行的銷售。 與此類銷售相關的比特幣從信託比特幣帳戶轉移到信託交易餘額的轉賬是「連鎖的」 比特幣區塊鏈上的交易。每次交付或出售比特幣由信託支付保薦人費用或其他 信託費用對股東來說將是一項應稅事件。請參閱「美國聯邦所得稅後果」。

這個 信託不從事任何旨在從比特幣價格變化中獲利的活動。比特幣不需要 贖回籃子，或用於支付保薦費和非保薦人承擔的信託費用，由比特幣託管人或 最好的行刑代理。由於需要反覆交付比特幣來支付贊助商費用和潛在的銷售 以現金支付未由發起人承擔的信託費用、信託的資產淨值以及相應的金額 在信託的有效期內，每股代表的比特幣的比例將按比例下降。新的比特幣存款，購買 用購買籃子時收到的現金，不會扭轉這一趨勢。

分配

根據 根據信託協議的條款，信託可以現金或潛在的實物形式對股份進行分配。

如果 信託被要求終止和清算，或者發起人按照信託協議的條款確定 終止和清算信託是合適的，發起人將出售信託的比特幣並分發 清償所有尚未清償的債務後，清算所得現金所得的任何數額對股東 信託基金及爲適用的稅項、其他政府收費及或有或將來的負債而設立的準備金 由贊助商決定。在任何情況下，信託基金都不會將比特幣分配給股東。

看見 「有關信託的其他信息-信託終止。」 由轉讓代理固定的分發將有權獲得其在任何分發中按比例分配的份額。

附帶的 權利和投資者關係資產

從… 有時，信託可能會獲得與其比特幣所有權相關的權利，允許信託獲得， 或者以其他方式建立對其他數字資產的統治和控制。這些權利通常被認爲是衍生資產。 因其他類似事件發生而未經信託或代表信託的保薦人或受託人採取任何行動。這些權利 稱爲「附帶權利」，通過附帶權利獲得的任何數字資產稱爲 「投資者關係資產。」根據信託協議，信託已明確放棄所有附帶權利和IR資產。 這些資產在任何時候都不被視爲信託基金的資產，也不會被考慮用於確定 信託基金的資產淨值和每股資產淨值。

根據 根據信託協議，在信託非自願接受信託錢包中的此類資產的範圍內，它將盡快 在可行的情況下，並在可能的情況下立即將此類資產分配給贊助商。此時，附帶權利(S)和/或 IR Asset(S)將爲保薦人的財產。一旦獲得，保薦人可作出合理、善意的決定 就其收購該等資產採取任何必要或適宜的合法行動。如果贊助商 決定出售附帶權利(S)和/或IR資產(S)，將尋求這樣做以換取現金。這可能是出售附帶的 權利(S)和/或IR資產(S)直接交換現金，或交換另一項數字資產，隨後可能 換成了現金。贊助商隨後將現金返還給信託基金，信託基金將把現金分配給

雖然 如果可能，保薦人打算安排出售其從信託獲得的任何附帶權利(S)和/或IR資產(S 並隨後將這些現金收益返還給信託基金，則信託基金沒有義務這樣做。很可能會有可操作的， 稅收、證券法、監管、法律和實踐問題，顯著限制或完全阻止保薦人的 能夠從任何此類附帶權利(S)和/或IR資產(S)中變現利益。贊助商可以選擇對任何這樣的 在與其法律顧問、稅務顧問和託管人協商後，逐案處理分叉、空投或類似事件。 在確定是否試圖收購和/或保留任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)時，保薦人期望 考慮它認爲在其自由裁量權中相關的任何因素，包括但不限於：

●

這個 是否有安全、實用的方式保管附帶權利或IR資產；

●

這個 取得所有權和/或維持所有權的成本或運營負擔 附帶權利或內部關係資產，以及此類成本或負擔是否超過 擁有附帶權利或IR資產或將從以下項目變現的收益 將其出售；

●

是否 有任何法律或監管限制或由此產生的風險或後果， 或與接受、保留、所有權、出售、轉讓、 放棄、分配、處置或處置附帶權利或投資者關係資產； 不管有沒有安全實用的方式來保管和保障這種附帶的 權利或IR資產；

●

這個 存在可向其出售附帶權利或投資者關係資產的適當市場； 和

●

是否 要求、擁有、出售或以其他方式採取任何與附帶權利有關的訴訟 或IR資產可能會產生任何類型的法律或監管風險、責任或負擔 保薦人(包括但不限於，如果該附帶權利或IR資產是， 或可能是聯邦證券法下的證券或 商品交易法)。

這個 贊助商沒有義務從其獲得的任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)中實現任何經濟利益 信託基金。保薦人可自行決定永久放棄該附帶權利或投資者關係資產 而且是不可挽回的，不需要任何代價。在信託主張因分叉產生的任何附帶權利(S)和/或IR資產(S)之前 或空投比特幣網絡(比特幣除外)，信託基金將需要尋求和獲得某些監管批准， 包括對作爲本招股說明書一部分的信託登記說明書的修改和對申請的批准 由聯交所修訂其上市規則。

終止 信託

這個 保薦人應在信託協議終止之日起至少30天前通知股東，如有信託，應通知股東 發生以下情況：

●

股票 從交易所退市，且未獲準在另一國家證券上市 退市後五個工作日內的交易所；

●

180 自受託人通知發起人受託人的選舉以來已過了幾天 辭職或自發起人罷免受託人，且繼任受託人未獲 任命並接受其任命；

●

這個 美國證券交易委員會確定該信託是根據《投資公司法》成立的投資公司， 發起人認爲終止信託是可取的；

●

這個 CFTC根據《商品交易法》確定該信託爲商品池， 發起人認爲終止信託是可取的；

●

這個 根據規定，信託公司將被確定爲「金融服務企業」。 由FinCEN根據1970年《銀行保密法》頒佈，要求 遵守某些FinCEN法規或被認定爲「金錢」 發射機“(或同等稱謂)根據任何州的法律 信託的運作需要尋求許可或遵守國家許可 要求，並且發起人已決定終止信託 是可取的；

●

一個 美國監管機構要求該信託基金關閉或迫使該信託基金清算其比特幣；

●

任何 存在阻止信託建立或使其不切實際的持續事件 信託基金爲公平確定比特幣價格所做的合理努力 爲確定信託資產淨值的目的；

●

這個 發起人確定信託相對於經營活動的總淨資產 信託費用使繼續經營信託業務不合理或不審慎 信任；

●

這個 根據《法典》或任何國家或其他司法管轄區的法律的任何類似規定 在尋求治療的地方，贊助商確定，因爲這項稅收 處理或者變更納稅處理方式的，建議終止信託；

●

60 自DTC或其他託管機構停止充當託管機構以來已過了幾天 對股份的尊重，保薦人沒有確定另一個託管人，即 願意以這種身份行事；

●

這個 受託人選擇在保薦人被最終認爲具有 因保薦人被判定破產或因此而立即生效的辭職 破產、被指定的保薦人或其財產的接管人、受託人 或清盤人或任何負責或控制保薦人或其 爲修復、保存或清盤的目的的財產或事務，以及 尚未指定繼任保薦人；或

●

這個 保薦人在受託人、管理人或比特幣託管人之後選擇終止信託 (或任何繼任受託人、管理人或保管人)辭職或以其他方式停止 成爲信託的受託人、管理人或託管人(如適用)，不得取代 委託人、管理人和/或保管人均爲保薦人所接受。

在……裏面 關於終止合同 依賴保薦人決定終止信託的事件(

例如：

，如果美國證券交易委員會確定該信託是投資 投資公司法下的公司；CFTC確定該信託是商品交易所下的商品池 法案；根據FinCEN頒佈的規定，該信託被確定爲資金轉移者；該信託不符合資格 受託人或託管人，保薦人確定不接受任何替代人)，保薦人可以考慮，但不限於， 信託運作對發起人和其他服務提供者的盈利能力、與以下有關的任何障礙或成本 與確定的觸發事件有關的信託的操作或監管合規性，以及以下能力 向投資者推銷信託基金。發起人在確定以下事項後決定繼續經營信託 觸發事件時，信託將被要求更改其操作以符合觸發事件。在一個實例中 確定信託是一家投資公司，信託和保薦人必須遵守規則和披露 以及適用於投資公司和投資顧問的報告要求。在確定的情況下 信託是一個商品池，信託和保薦人必須遵守法規和披露和報告要求 適用於商品池和商品池經營者或商品交易顧問。在確定信任的情況下 要成爲資金轉移者，信託和贊助商必須遵守適用的聯邦和州登記和監管 對貨幣轉賬和/或貨幣服務業務的要求。如果信託基金不再有資格接受治療 作爲美國聯邦稅務目的的授予人信託，該信託將被要求改變其披露和納稅申報程序 並且可能不再能夠經營或依賴直通稅待遇。在上述每種情況下以及在保薦人的情況下 關於保薦人是否接受潛在繼任者受託人或保管人的決定，保薦人不承擔 任何人對其是否繼續或終止信託的決定負責。

vt.在.的基礎上 信託的解散、保薦人(或如無保薦人，則爲該人(「清盤受託人」)) 多數股東可能提出並批准並同意在本協議項下任職的)應全面負責信託 財產。任何如此獲委任的清盤受託人應擁有並可行使以下任何權力，而無須進一步授權或批准任何 本信託協議雙方根據本信託協議的條款授予保薦人的所有權力，受 在行使這種權力時適用的合同限制和其他限制，並規定清盤受託人 對信託的作爲、不作爲、義務和費用不承擔一般責任。此後，根據 根據DTSA第3808(E)條，信託的事務將被清盤，信託擁有的所有比特幣將被清算 儘快獲得其公允價值，並以這種方式實現有序的銷售和 對市場的影響最小。此後，清盤受託人可持有任何此類出售的淨收益，連同任何其他 該公司根據本信託協議持有的現金，未投資且無利息責任，按比例分配給股東 到目前爲止還沒有贖回的債券。清算受託人不承擔任何折舊的責任或責任 或因依照本第8.01節的規定進行的任何銷售或銷售而發生的損失。清盤受託人 可在發生不尋常或不可預見的情況時暫停銷售比特幣，包括但不限於 暫停比特幣交易或類似的市場活動。在收到出售本協議下持有的最後一枚比特幣的收益後， 所有收益應按下列優先順序使用和分配：

支付 從信託基金中發起一筆相當於(1)和任何到期賠償的金額 用於特別服務或其他服務，(2)支付尚未償還的預付款 (三)報銷本辦法規定的其他支出；

扣除 清盤受託人全權酌情決定從信託中提取的任何款項 認爲有必要或適當地代表信託支付任何適用的稅款或其他 信託和任何其他或有或有的或有或有的未來可能支付的政府費用 信託的法律責任；及

分配 各股東在信託剩餘資產中的權益。這樣的分佈 應由現金組成。在任何情況下，信託基金都不會將比特幣分配給股東。

跟隨 信託的解散和終止，包括信託資產的分配、信託的終止和 保薦人或清盤受託人(視屬何情況而定)應指示受託人籤立並導致該撤銷證書 根據DTSA提交的信託證書的費用由保薦人或清盤受託人承擔， 視情況而定。即使本信託協議中有任何相反的規定，信託作爲 一個單獨的法律實體應繼續存在，直至提交該註銷證書爲止。信託終止時， 保薦人將被解除信託協議項下的所有義務，但其某些繼續存在的義務除外 終止信託協議。

修正

這個 修正案、補充信託協議或經修訂和重述的信託協議。任何這樣的重述、修正 和/或信託協議的補充將於保薦人自行決定指定的日期生效。然而， 對信託協議的任何修訂如影響受託人的職責、法律責任、權利或保障，將要求 受託人事先的書面同意，受託人可自行決定是否給予同意。每一個股東，在任何時候 如此生效的修訂，將被視爲同意並同意繼續持有任何股份或其中的權益 對該等修訂作出修改，並受經修訂的信託協議約束。在任何情況下，任何修改都不會損害 授權參與者交出籃子並由此獲得由此代表的比特幣籃子(減少相關費用 退還股份和任何適用的稅收或其他政府收費)，除非爲了遵守強制性 適用法律的規定。

這個 信託的服務提供商

的 申辦者

按位 投資顧問公司，LLC，作爲發起人，安排了信託的創建，並負責持續的註冊 在美國公開發行的股票和在交易所上市的股票。贊助商不進行日常鍛鍊 對受託人、託管人、管理人、轉讓代理或CF Benchmark Ltd.的監督。保薦人制定 信託的營銷計劃，準備有關股票的營銷材料，並執行信託的營銷計劃 在持續的基礎上

這個 贊助商的主要辦事處是蒙哥馬利街250號，200號套房，郵編：94104。

高級船員 贊助商的

這個 以下是該公司每位高級管理人員、董事和其他主要員工的業務經歷的簡歷摘要 贊助者：

獵人 霍斯利

是贊助商的母公司Bitwise Asset Management，Inc.的首席執行官，並曾在 自2016年10月以來一直擔任此職。他擔任總裁和贊助商的司庫。在加入BitWise之前，霍斯利是一名產品經理 從2015年到2016年，在Facebook和Instagram領導着貨幣化的努力。他畢業於大學沃頓商學院 2015年，他獲得了賓夕法尼亞州大學經濟學學士學位。從2011年到2013年，霍斯利先生休學兩年。 作爲一家名爲Lore(前身爲Coursekit)的技術公司的創始團隊成員，幫助開發 包含社交網絡功能的在線學習工具。Lore通過股權籌集了超過600萬美元的萬，員工人數增長到20人， 2013年被出售給Noodle Education，Inc.。

保羅 《泰迪》福薩羅

是比特式資產管理公司的總裁，自2021年1月以來一直擔任這一職務。 在2018年4月加入比特智之前，Fusaro先生是高級副總裁先生，投資組合管理和資本市場主管 在這 他負責監管一系列另類策略交易所交易基金(ETF)的投資組合管理、交易和運營 資金，以及單獨管理的帳戶。在此之前，2009年至2013年，Fusaro先生擔任投資組合管理副總裁總裁 也是億另類交易所交易基金管理公司Direxion Investments的交易和運營聯席主管。早些時候 在他的職業生涯中，Fusaro曾在高盛公司從事股票衍生品和信用衍生品業務。 普羅維登斯學院的畢業生。

凱瑟琳 道林

是比特式資產管理公司的總法律顧問兼首席合規官，自 2021年3月。她擔任發起人的總法律顧問、首席財務官、總裁副主任。在加入BitWise之前，道林女士是將軍 2019年至2021年True Capital Management的法律顧問兼首席合規官。在此之前，道林女士是普通合夥人， 以及Lumate Capital Partners的首席運營官和首席合規官，任期爲2015至2018年。2015年前， Dowling女士擔任了十多年的美國助理檢察官，最近在美國檢察官的經濟犯罪部門工作 加州北區辦公室。道林女士是弗吉尼亞大學Echols學者畢業生，也是 畢業於哈佛法學院。

這個 以下是對母公司比特式資產管理公司某些主要高管的商業經驗的傳記總結 贊助商的姓名：

馬太 馬特·侯幹

是比特智資產管理公司的首席投資官，自 在2018年2月加入比特智後，於2020年10月。在加入BitWise之前，Hougan先生是Inside ETF的首席執行官 以及在富時100指數成份股公司Informa PLC管理全球金融業務的董事。在此之前，他是ETF.com的首席執行官， Events是一家風險投資支持的初創企業，在三筆獨立的交易中被出售，數據業務於2015年出售給FactSet 業務於2015年出售給Informa，媒體業務於2016年初出售給BATS Global Markets。胡根先生也是這本書的編輯 在《指數雜誌》上工作了九年。胡根曾三次擔任Barron‘s ETF圓桌會議成員，並與人合著 CFA(特許金融分析師)協會關於交易所交易基金的專著。胡根先生畢業於鮑登學院。 上大學。

洪 金姆

是比特智資產管理公司的首席技術官，自比特智成立以來一直擔任這一職務。 在加入BitWise之前，Mr.Kim曾在韓國軍方從事網絡安全工作。他後來致力於谷歌的後端基礎設施 對於Drive。Mr.Kim就讀於賓夕法尼亞大學，畢業時獲得了計算機科學學士學位。

的 受託人

特拉華州 信託公司是特拉華州的一家信託公司，擔任信託的受託人，目的是創建特拉華州的法定信託 根據特拉華州法定信託法(「DSTA」)。受託人獲委任爲 特拉華州的信託的唯一目的是滿足DSTA第3807(A)條的要求，即 信託公司至少有一名受託人，主要營業地點在特拉華州。

這個 特拉華州信託公司的主要地址，作爲受託人是251小瀑布斯路，威爾明頓，DE 19808。

一般信息 受託人的注意義務

這個 受託人是信託協議下的受託人；但前提是受託人的受託職責、責任和責任萬億 受託人的受託責任受信託協議的限制，且僅限於信託協議中明確規定的受託人。

零售商， 受託人的解除或罷免;繼任受託人

這個 受託人可隨時辭職，提前至少30天向保薦人發出書面通知。保薦人可以免去受託人職務 任何時候，至少提前30天書面通知受託人。在有效辭職或免職時，受託人 將履行其職責和義務。

如果 受託人辭職或被撤職，發起人代表股東採取合理努力 任命一位繼任受託人。任何繼任受託人必須滿足DSTA第3807條的要求。任何辭職 在書面接受任命之前，受託人的免職和繼任受託人的任命不能生效 由繼任受託人交付給離任受託人和保薦人，以及應付離任受託人的任何費用和開支 由離任受託人支付或放棄。在遵守前一句話後，繼任者將完全 根據信託協議獲賦予離任受託人的權利、權力、責任及義務，其效力與 如果最初被指定爲受託人，則卸任受託人應履行其在本協議中的職責和義務。如果沒有繼任者 受託人須已獲委任，並應在委任後四十五(45)天內接受委任 辭職或免職通知書，受託人可向任何具司法管轄權的法院呈請委任繼任人。 受託人。

如果 受託人辭職，且自受託人發出辭職通知書之日起180日內未委任繼任受託人， 發起人將終止和清算信託基金，並分配其剩餘資產。

這個 管理員

在……下面 根據《信託管理和會計協議》，管理人提供必要的行政、稅務和會計服務 以及信託基金維護和運營的財務報告。此外，管理員使辦公室可用 提供此類服務的空間、設備、人員和設施。

這個 作爲管理員、轉賬代理和現金託管人，紐約梅隆銀行的主要地址是紐約格林威治街240號，NY 10286。

這個 傳輸代理

這個 轉讓代理(1)發行和贖回信託股份；(2)回覆股東和其他與 履行職責；(3)維護股東帳戶；(4)向信託基金定期報告。

這個 比特幣託管人

這個 比特幣託管人負責保管信託擁有的比特幣。比特幣託管人是由贊助商選定的。 比特幣託管人負責開立信託比特幣帳戶，並促進所需的比特幣轉移 信託基金的運作。

這個 保薦人可隨時自行決定增加或終止比特幣託管人。保薦人可憑其全權酌情決定， 改變信託所持比特幣的託管人，但它沒有任何義務這樣做或尋求任何 其他此類託管人對信託的特殊條款。然而，贊助商只會達成比特幣託管安排。 與符合發起人標準的託管人，包括在單獨帳戶中維持信託資產的協議， 維護保險並將信託的私鑰冷藏或以發起人決定的其他方式存儲 爲信託基金的資產提供合理的保護，使其免受損失或被盜。

這個 現金託管人

這個 現金託管人是該信託基金現金持有量的託管人。

這個 營銷代理

The the the 市場部代理負責：(1)與調撥代理一起審核、批准或拒絕購買和贖回 授權參與者向轉讓代理下的購物籃訂單；以及(2)審核和批准營銷材料 由信託爲遵守適用的美國證券交易委員會和FINRA廣告法律、規則和法規而編寫。

監護權 信託資產

The the the 信託已與比特幣託管人達成協議，即比特幣託管協議，根據該協議，比特幣託管人 不時將信託的所有比特幣託管在一個獨立的帳戶(信託比特幣帳戶)中，但 信託的比特幣，暫時保持在與Prime Execution代理的交易餘額中，如下所述 在《最好的行刑代理人》中。比特幣託管人保留了相當一部分關聯的私鑰 將信託基金的比特幣存儲在「冷存儲」或類似的安全技術中(「冷比特幣帳戶」)， 信託比特幣帳戶的任何剩餘部分都被視爲「熱門比特幣帳戶」。贊助商希望所有的 信託的資產和私鑰將持續保存在比特幣託管人的冷庫中。

監護權 比特幣的使用通常涉及私鑰的生成、存儲和使用。這些私鑰用於實現傳輸 交易(即將比特幣從與私鑰相關聯的地址轉移到另一地址)。冷藏 私鑰的使用可以包括將這樣的密鑰保存在非聯網的計算機或電子設備上，或者將私鑰存儲在 存儲設備或打印介質，並從所有計算機中刪除密鑰。冷藏是一種多品種的保鮮方法 多層保護和協議，用來生成與信託比特幣對應的私鑰(S) 並以離線方式存儲。私鑰是在未連接到Internet的脫機計算機中生成的，因此 他們能抵抗黑客的攻擊。相比之下，在熱存儲中，私鑰在線保存，在那裏它們更容易訪問， 而比特幣保管人 通常將信託基金的所有比特幣持續冷藏，有可能不時地， 作爲貿易便利化的一部分，信託基金的部分比特幣將暫時存放在冷庫之外 隨着籃子的創建和贖回，在必要時出售比特幣，包括支付未由贊助商承擔的信託費用。 比特幣託管人在冷比特幣帳戶中持有的信託比特幣放在單獨的錢包中，因此 沒有與比特幣託管人或其他客戶資產混在一起。私鑰材料存儲在安全的 美國和歐洲境內的儲存設施。出於安全原因，具體位置從未披露。有限數量的僱員 在比特幣保管人蔘與私鑰管理操作，比特幣保管人表示沒有 單個人可以訪問完整的私鑰。比特幣託管人仔細考慮了設計的物理、操作 和加密系統，用於安全存儲信託的私鑰，以努力降低丟失或被盜的風險。 沒有這樣的系統是完全安全的，由於操作或其他故障而造成的丟失或被盜始終是可能的。

這個 比特幣託管人的內部審計團隊定期對託管操作進行內部審計，比特幣託管人 表示還執行了涵蓋私鑰管理控制的系統和組織控制證明 由外部提供商提供的比特幣託管人。

在……下面 根據比特幣託管協議的條款，保薦人擁有在熱門比特幣之間分配比特幣的唯一酌處權 帳戶和冷比特幣帳戶。比特幣託管人託管的比特幣不與比特幣託管人的資產混爲一談 或其附屬公司或比特幣託管人的其他客戶的資產。信託、贊助商或任何其他實體 被允許出借、質押、質押或再質押信託的任何比特幣。比特幣託管人也同意了 在比特幣託管協議中，它不會直接或間接借出、質押、質押或再質押任何 信託的比特幣，信託的比特幣資產不被視爲比特幣託管人的一般資產，但 而是被視爲託管資產，仍然是信託的財產。此外，比特幣託管人已經同意 向信託或其授權的獨立公共會計師提供足夠的確認或獲取足夠的信息 確認比特幣託管人爲該信託基金持有的比特幣，以及該信託基金的比特幣是否以單獨、隔離的形式持有 信託基金名下的帳戶。 信託基金的比特幣被保存在特定的物理位置。

這個 比特幣託管人可以接收比特幣的存款，但在沒有使用相應私鑰的情況下不得發送比特幣。按順序 要在私鑰被保存在冷庫中時發送比特幣，必須將未簽名的交易物理地轉移到離線 冷藏設施，並使用軟件/硬件實用程序和相應的脫機密鑰進行簽名。在這點上，比特幣 託管人可以將完全簽名的交易上傳到在線網絡並轉移比特幣。因爲比特幣保管人 可能需要在啓動交易、啓動或貸記提款之前從離線存儲中檢索私鑰 或者其他交易可能會被推遲。

在……下面 根據比特幣託管協議，比特幣託管人的責任限制如下：(I) 關於比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行爲等引起的索賠和損失，比特幣託管人的 比特幣託管協議項下的總負債不得超過(A)及(X)$500萬中較大者 以及(Y)在引發比特幣的事件發生前12個月，信託向比特幣託管人支付的費用總額 託管人的責任，以及(B)引起比特幣託管人責任的受影響比特幣或現金的價值； (Ii)比特幣託管人對每個冷藏地址的總負債不得超過$10000萬； (Iii)關於比特幣託管人因第三方索賠而賠償信託及其關聯公司的義務 以及因比特幣託管人違反任何法律、規則等而引起或與之相關的損失 或有關提供其服務的規定，比特幣託管人的責任不得超過較大的 (A)$500萬和(B)信託在活動前12個月向比特幣託管人支付的總費用 引起比特幣託管人的責任；及(Iv)就任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性的 或類似的損失，比特幣託管人不承擔責任，即使比特幣託管人已經被告知或知道或應該 知道它的可能性。比特幣託管人不對延遲、暫停運營、性能失敗、 或服務中斷，直接由於超出比特幣合理控制範圍的原因或狀況 保管人。根據比特幣託管協議，除非在其疏忽、欺詐、實質性違反適用的情況下 法律或故意的不當行爲，比特幣託管人不對任何損害或 任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他可能影響信託的惡意軟件造成的中斷 計算機或其他設備，或任何網絡釣魚、欺騙或其他攻擊，除非比特幣保管人未能在商業上 制定合理的政策、程序和技術控制措施，以防止此類損害或中斷。

Coinbase Global維護着一份商業犯罪保險單，旨在賠償Coinbase持有的客戶資產的損失 承保人，包括員工串通或欺詐、包括被盜在內的物質損失、關鍵材料的損壞、安全漏洞或 黑客攻擊和欺詐性轉賬。Coinbase承保人維護的保險由Coinbase的所有客戶共享， 不特定於信託或通過比特幣託管人或Prime Execution代理持有比特幣的客戶，並且可能不是 可用於或足以保護信託免受所有可能的損失或損失來源。

這個 比特幣託管人可以在向信託提供適用的通知後，以任何理由終止比特幣託管協議， 或立即出於原因(根據比特幣託管協議的定義)，其中包括，如果信託：嚴重違反 主要執行協議和此類違規行爲仍未得到糾正、經歷破產事件或未能償還貿易信貸。 比特幣託管人可以在向比特幣託管人提供180天通知後，以任何理由終止比特幣託管協議 信任，或立即原因(定義如下)。比特幣託管協議是主要執行協議的一部分， 並受《主要執行協議》中的終止條款約束。這些終止條款在更多信息中介紹 詳情請看下面的《主力行刑代理》。

這個 轉讓代理促進股票結算，以響應來自以下公司的創建訂單和贖回訂單 授權參與者。該信託已與紐約梅隆銀行簽訂現金託管協議，根據該協議，紐約梅隆銀行將擔任 信託基金現金及現金等價物的託管人。

這個 信託可以聘請除比特幣託管人和現金託管人之外的第三方託管人或供應商提供託管和 爲其全部或部分比特幣和/或現金提供安全服務，贊助商將支付託管費和任何其他費用 與任何此類第三方託管人或供應商相關聯。贊助商負責監督比特幣託管人和 信託基金的其他服務提供商。保薦人可自行決定增加或終止比特幣託管人 時間到了。保薦人可以自行決定更換信託所持比特幣的託管人，但它沒有義務 或向其他此類託管人尋求信託的任何特定條款。然而，贊助商只能進入 與符合贊助商標準的託管人達成比特幣託管安排，包括維護信託協議 將資產存放在單獨的帳戶中，以維護保險，並將信託的私鑰存儲在冷藏或類似的其他地方 保薦人決定的方式爲信託資產提供合理的保護，使其不會丟失或被盜。

這個 主要執行代理和貿易信貸貸款人

這個 以下部分描述了Prime Execution代理和貿易信貸貸款人的角色。這些參與方只會被利用 在信託使用代理執行模型買賣比特幣的罕見和有限的情況下。信託基金打算 在所有比特幣的購買和銷售中使用信託導向交易模式，並將僅使用代理執行模式 如果沒有比特幣交易對手能夠或願意完成信託購買或出售比特幣。

這個 主要執行代理

根據 根據Prime執行協議，信託的比特幣持有量和現金持有量可能會暫時持有 與主要執行代理（比特幣託管人的附屬機構）在交易餘額中進行交易，用於某些有限目的，包括 與Baskets的創建和贖回以及出售比特幣以支付未承擔的其他信託費用有關 擔保人贊助商可自行決定隨時增加或終止主要執行代理人。贊助商可以在其 全權酌情決定更換信託的主要執行代理，但它沒有任何義務這樣做或尋求任何特定的 來自其他此類主要執行代理的信託條款。

●

它 不符合股東的最佳利益；

●

這個 接受購買訂單將對信託公司或 其股東；

●

這個 贊助商的律師認爲，接受或接受將是非法的； 或

●

環境 不受信託、贊助商、營銷代理、轉讓代理、 現金託管人或比特幣託管人實際上並不是 處理籃子的可行性(包括如果贊助商確定投資 信託基金當時可獲得的資金將不能滿足其投資目標)。

無 贊助商的營銷代理、現金託管人或比特幣託管人將對拒絕任何購買承擔責任 秩序。

贖回 程序

在……上面 在任何一個工作日，授權參與者都可以通過市場營銷代理向轉賬代理下單兌換 或更多籃子(「贖回令」)。贖回訂單必須在紐約時間下午2：00之前下達(“贖回 訂單截止時間“)，贊助商可自行修改。贖回令將生效 在轉讓代理接受之日(「贖回訂單日期」)。信託基金的贖回分配 換取股票的贖回包括一籃子比特幣的現金流動，減去任何交易 信託在清算比特幣時向贖回授權參與者或其指定人支付的費用。

在……下面 信託導向交易模式，即授權參與者可以贖回一個或多個籃子的程序，反映了該程序 在信託導向交易模式下創建籃子，並對比特幣從 信任比特幣帳戶，直到現金託管人收到等同於籃子的現金時才會發生 比特幣金額乘以信託與比特幣交易對手方達成的出售比特幣的價格 在贖回令日期。 價格儘可能接近BRRNY的實際價格。一旦與比特幣交易對手達成交易協議，交易 通常會在「非處方」的基礎上發生。將比特幣從信託比特幣帳戶轉移到比特幣 交易對手方是比特幣區塊鏈上所代表的「鏈上」交易。授權參與者 必須在紐約時間結束前將一籃子代表的股票贖回到信託的DTC帳戶 於贖回令日期後的下一個營業日(「贖回令結算日」)。比特幣保管人 在現金託管人之前，不會將一籃子比特幣從信託比特幣帳戶發送到比特幣交易對手 已收到比特幣交易對手的現金，並接到保薦人的指示進行此類轉移。曾經的比特幣 交易對手方已將現金以商定的金額髮送給現金託管人，以結算商定的籃子銷售 比特幣金額，轉賬代理將通知保薦人。贊助商隨後將通知比特幣託管人將 比特幣轉給比特幣交易對手，轉讓代理將爲贖回股票提供便利，以換取現金。 一旦授權參與者將由要贖回的籃子代表的股票交付到信託的DTC帳戶， 現金託管人將向授權參與者電匯所需金額的現金。從信託比特幣轉賬比特幣 比特幣交易對手方的帳戶是比特幣區塊鏈上代表的「鏈上」交易。在……裏面 在贖回令結算日當天結束時，信託在DTC的帳戶不應具有 與根據該贖回而贖回的籃子總數相對應的股份總數記入貸方 來糾正這樣的失敗。如果此類故障在上述兩(2)個工作日內未得到糾正，則轉讓代理(正在協商中 與保薦人)將取消贖回訂單，並將通過傳真或電子郵件消息發送取消通知 給授權參與者和比特幣託管人，授權參與者將獨自承擔所有費用 信託、轉賬代理、保薦人或比特幣託管人因取消贖回令而招致的費用。

爲 使用代理執行模型的購物籃兌換，授權參與者可能被要求提交兌換 按早於正常訂單截止時間訂購(「提前贖回訂單截止時間」)。早期的救贖 訂單截止時間最早可能是下午5：00。贖回訂單日期前一個工作日的紐約時間。曾經的救贖 收到訂單後，贊助商指示比特幣託管人準備轉移與贖回相關的比特幣 從比特幣託管人的信託比特幣帳戶到信託與Prime Execution的交易餘額的訂單 探員。對於使用代理執行模型的贖回訂單，在贖回訂單日期的晚上，Prime Execution 代理以代理身份通過其Coinbase Prime代表信託與第三方進行比特幣銷售 以服務換取現金。信託與Prime Execution代理的交易餘額可能不是比特幣提供的資金 在贖回令日期晚上，即擬執行與比特幣相關的比特幣銷售時 贖回令，因爲這樣的比特幣仍在比特幣託管人的信託比特幣帳戶中。在這些情況下， 信託可以從貿易信用貸款人借入比特幣形式的交易信用，這允許信託通過以下方式出售比特幣 在晚上贖回訂單日的Prime執行代理，現金收益存入信託的交易 與Prime Execution代理保持平衡。這些現金隨後被轉移到現金託管人手中。信託基金隨後將轉移 從信託比特幣帳戶到信託與Prime Execution代理的交易餘額的一籃子比特幣金額。 一旦授權參與者將由要贖回的籃子代表的股票交付到信託的DTC帳戶， 然後，現金託管人將向授權參與者電匯所需金額的現金。在交易信用被 使用時，信託將使用從帶有比特幣託管人的信託比特幣帳戶轉移到交易餘額的比特幣 與Prime Execution代理償還從貿易信用貸款人借來的貿易信用。比特幣從 信託比特幣帳戶與信託的交易餘額是比特幣上代表的「連鎖式」交易 區塊鏈。

懸吊 或拒絕贖回令

這個 保薦人可酌情暫停購買或贖回權利，或可推遲贖回令交收日期， (1)除週末或假期休市外，交易所休市的任何期間，或在 交易所暫停或限制，(2)在任何期間存在緊急情況，其結果是履行 購買訂單或贖回分配不是合理可行的(例如，由於中斷 在Prime Execution代理、比特幣託管、現金託管、管理員或其他服務提供商的服務或可用性中 信託、天災、內亂、政府禁令、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞資糾紛， 火災、不可抗力、電信、互聯網服務或網絡提供商服務中斷、Fedwire不可用、 SWIFT或銀行的支付流程、比特幣網絡的重大技術故障、漏洞、錯誤、中斷或分支， 黑客攻擊、網絡安全漏洞或電力、互聯網或比特幣網絡中斷或類似事件)，或(3)其他期間，如 保薦人確定爲保護信託的股東是必要的(例如，在接受美國 創建每個籃子所需的美元將對信託或其股東產生某些不利的稅收後果)。例如, 保薦人可以決定有必要暫停贖回，以便有秩序地清算信託 資產。如果保薦人在清算信託頭寸時遇到困難，

例如：

，因爲一次市場混亂事件 或者場外交易合約中頭寸的清算出現意外延遲，暫停贖回可能是合適的 直至該等情況得到糾正爲止。沒有保薦人、授權接受贖回命令的人 按照授權參與者協議中規定的方式，比特幣託管人或現金託管人將對任何人 或以任何方式對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害負責。

救贖 訂單必須是整籃子的。保薦人自行行事或透過獲授權接受贖回令的人行事 按《授權參與者協議》規定的方式，可自行決定拒絕任何贖回令(1) 保薦人確定不是適當的形式，(2)根據適用的情況，履行其律師建議的可能是非法的 法律法規，或(3)如果情況超出保薦人的控制範圍，授權接受贖回令的人 以授權參與者協議或比特幣託管人提供的方式，使其出於所有實際目的而不是 根據贖回令交付的股份是可行的。贊助商也可以拒絕贖回訂單，如果號碼 將把剩餘的流通股減少到100,000股(

即

，十個籃子)或更少。

創作 和贖回交易費

至 賠償轉會代理與創建和贖回籃子有關的費用，授權參與者 需要向轉賬代理支付交易費以創建或兌換籃子，這一費用不會根據 按此順序排列的籃子數量。保薦人可以降低、增加或者以其他方式變更交易手續費。

稅 責任

授權 參與者負責任何轉讓稅、銷售或使用稅、印花稅、記錄稅、增值稅或類似稅 或適用於創建或贖回籃子的政府收費，無論該稅或收費是否 直接強加給授權參與者，並同意在法律要求贊助商和信託基金的情況下向他們進行賠償 支付任何此類稅款以及任何適用的罰款、稅款添加和利息。

次要的 市場交易

AS 如上所述，授權參與者是唯一可以下單創建和兌換籃子的人。授權參與者 必須是註冊經紀自營商或其他證券市場參與者，如銀行和其他金融機構 從事證券交易無需註冊爲經紀自營商。經授權的參與者沒有義務 創建或贖回籃子，授權參與者沒有義務向公衆提供任何籃子的股票 它確實創造了。

這個 保薦人將擁有完全的權力和權力，無需尋求受託人或股東的批准。 (A)以任何方式確立和指定和更改，並確定該等優惠、投票權、權利、義務和特權 (B)將信託中的實益權益分割爲無限制的 發起人將確定的有面值或無面值的股份數額；(C)發行股票，數量不限 (包括零碎股份)，向該等人士收取該等代價，但須受 附例(如有的話)，按發起人認爲適當的時間及條款；(D)分拆或合併股份 變成一個較大或較小的數目，而不會因此而大幅改變股份在 (E)就股份採取保薦人認爲合宜的其他行動。……的所有權 股票將記錄在信託或信託的轉讓或類似代理的賬簿上。沒有證書證明 除非保薦人可能不時另有決定，否則將發行股份所有權。發起人可以這樣做 發行股票、股份轉讓及類似事項的規則。 由信託或任何轉讓或類似代理人(視屬何情況而定)所保存的信託，將是關於該身份的確鑿證據 以及每名股東不時持有的股份數目。

●

選擇 信託受託人、管理人、轉讓代理人、託管人(S)、數字資產 交易平台對手方和場外市場參與者對手方，BRRNY基準 提供者、營銷代理(S)、保險人(S)及任何其他服務提供者(S)及事由 與該服務提供者訂立合同的信託(S)；

●

談判 並訂立保險協議，以確保和維持以下保險範圍 招股說明書中描述的程度；

●

發展 爲信託基金制定持續的營銷計劃，並準備營銷材料 信託基金；

在……裏面 與發起人實際知曉的比特幣網絡硬叉連接， 真誠地確定數字資產網絡是運行修改的還是 現有的比特幣網絡軟件被普遍接受爲比特幣網絡，應該 因此，在信託基金的持續運作中應被視爲比特幣；

●

請輸入 與每個授權參與者簽訂授權參與者協議，並解除 信託及其發起人的職責；

●

條文 法律界人士

會議 發起人可以爲法律或信託協議規定的目的而召集信託股東的一部分。 所有會議通知將發送或以其他方式發送給每一名登記在冊的股東，其數量不少於七個，也不超過一百個。 會議日期前二十天，由主辦方決定。該通知將指明：(A)地點、日期 及會議時間；及。(B)擬處理的事務的一般性質。股東可以親自投票、委託代表投票、 或以發起人在任何此類會議上決定的任何方式。除非適用法律要求更大的法定人數或 信託協議，出席(親自或投票)33.3%(331/3%)的股份有權 投票將構成股東大會的法定人數。股東採取的任何行動都可以不召開會議。 只要持有多數股份的股東有權對此事進行投票(或其所佔比例較大 本信託協議或聯邦法律的任何明文規定要求)或持有多數(或更大比例 如上所述)有權就該事項單獨投票的股份以書面或其他電子方式同意該訴訟 意思是。這種同意在任何情況下都將被視爲在股東大會上進行的投票。

書 和記錄

這個 信託基金將其記錄和帳簿保存在贊助商的辦公室，地址爲舊金山蒙哥馬利街250號，Suite 200，San Francisco， CA 94104，或在署長的辦公室，或隨後可能在包括管理代理人的辦公室 經通知後指定。任何建立令信託滿意的人都可以查閱這些簿冊和記錄 在信託正常營業時間內的任何合理時間內，在合理的提前通知下，該人是股東。

這個 信託在保薦人辦公室保存一份信託協議的副本，供任何人查閱 在合理的提前通知下，股東在其正常營業時間內的任何時間。

聲明， 提交給股東的文件和報告

之後 在每個財政年度結束時，發起人將爲信託基金準備一份年度報告，其中包含經審計的財務報告 發言。年度報告將採用適用法律、規則所要求的形式幷包含所需信息 並可包含發起人認爲應列入的補充信息。年度報告 將提交給美國證券交易委員會和交易所，並將以適用的方式分發給 法律、規章制度。

●

一個 公司(或在美國聯邦所得稅中被視爲公司的實體) 在美國、其任何州或地區的法律中或根據美國法律創建或組織的 哥倫比亞大學的；

●

一個 遺產，其收入可包括在美國聯邦所得稅的總收入中 目的，不論其來源爲何；或

●

一個 信任，如果美國境內的法院能夠對政府行使主要監督 並且一個或多個美國人有權控制所有 信託的決定，或已根據適用財政部作出有效選擇的信託 法規將被視爲國內信託。

一個 不是上述定義的美國股東的股東被視爲「非美國股東」 這場討論。如果合夥企業或其他實體或安排出於美國聯邦所得稅的目的被視爲合夥企業 持有股份，合夥人的稅務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 如果您是持有股份的合夥企業的合夥人，下面的討論可能不適用，我們敦促您諮詢您的 爲購買、擁有和處置此類股票對美國聯邦所得稅的影響提供自己的稅務顧問。

稅收 交易的後果

爲 聯邦所得稅目的魚鷹基金被視爲將其資產轉移到信託基金，以換取 信任並立即清盤。因爲魚鷹基金被視爲授予人信託，而該信託被視爲授予人 信託，單位持有人被視爲在魚鷹基金的基礎資產中擁有持續的權益，而且，根據 這筆交易被視爲按比例擁有信託資產的一部分。因爲魚鷹基金的資產 信託基金的資產是可替換的，單位持有人沒有獲得他們利益的多樣化，他們所持的股份也不是 與交易前所持股份在種類或程度上存在差異。

AS 作爲完成資產購買的條件，魚鷹基金將收到查普曼和卡特勒的稅務意見 對於所涵蓋的交易，大意是爲了聯邦所得稅的目的：

●

都不是 魚鷹基金(或在魚鷹基金清盤時，其每個單位持有人)將 僅因所涵蓋的交易而被要求確認損益；

●

這個 信託是一種不應作爲公司對聯邦所得稅徵稅的協會 但將被歸類爲設保人信託，並將受小節的規定管轄。 E守則第1章J小節(與信託有關)的第I部；

●

主題 遵守特里亞的規則。註冊§1.671-5，(I)信託的收入將被視爲 魚鷹基金每名股東的收入與他們在 信託成交後，(二)信託收益中的一項具有相同性質 股東的手，就像股東直接按比例擁有的手一樣 信託資產的一部分，以及(Iii)受《待遇規則》的約束。註冊§ 1.671-5，每位股東將被視爲已按比例收取其股份 從每項信託資產獲得的收入，當這些收入被視爲收到時 如果股東直接擁有信託的按比例份額，則由股東 資產；以及

●

這個 魚鷹基金(以及在魚鷹基金清算後，其每個單位持有人)將 被認爲是設保人按比例持有信託資產的所有者 《守則》第671-679節的信託規則。

在……裏面 律師在陳述意見時，除其他事項外，將依賴某些事實和假設以及以下某些陳述 魚鷹和比特。魚鷹基金會收到這樣的意見的條件可能不會被放棄。

不是 已收到或將收到美國國稅局與所涵蓋交易有關的稅務裁決。律師的意見不是 對國稅局或法院具有約束力，並且不能保證國稅局不會主張或法院不會維持相反的觀點 位置。

稅收 信託業的

這個 發起人和受託人將把該信託基金視爲美國聯邦所得稅的「授予人信託基金」。在意見中 查普曼和卡特勒有限責任公司的信託，雖然由於缺乏直接管理權威而不是毫無疑問的，但信託將被歸類 作爲美國聯邦所得稅的「授予人信託」(以下討論假定爲此類分類)。 因此，信託本身不應繳納美國聯邦所得稅。相反，信託基金的收入和支出 應「流向」股東，受託人將報告信託的收入、收益、損失和 在此基礎上向美國國稅局扣除。

投資 通過某些退休計劃

個體 符合稅務條件的退休計劃下的退休帳戶(「IRA」)和參與者定向帳戶僅限於 根據《守則》可作出的投資類型。潛在購買者是IRA或參與者導向帳戶的股票 根據法典第401(A)條，計劃應就購買股票的稅收後果諮詢自己的稅務顧問。

摘要 促銷和銷售材料

的 Trust希望使用其準備的以下銷售材料：

●

這個 信託基金的網站www.BITBetf.com；以及

●

這個 在信託基金網站上找到信託情況說明書。

的 上述材料並非本招股說明書或本招股說明書所屬註冊聲明書的一部分。

知識分子 屬性

年度報告

表格10-K

截至2023年12月31日的年度報告於2024年3月27日提交。

除非 另有規定，信託向美國證券交易委員會提交的任何報告(但不是提供的報告) 《1934年法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條 在本招股說明書的日期之後，對註冊說明書的這項後生效修正案的效力，以及 在終止或完成本次發售之前，應被視爲通過引用方式併入本招股說明書，並 應從此類文件的提交日期起作爲其中的一部分，並應在適用的情況下自動更新或取代任何信息 包括在本招股說明書中，或通過引用併入本招股說明書。未來合併的文件中的陳述或部分內容 通過引用本招股說明書，可更新和替換本招股說明書或上述文件中的陳述和部分內容。

這個 根據您的書面或口頭請求，贊助商將免費向您提供已提交的任何或所有信息的副本 通過引用併入本招股說明書，但不隨招股說明書一起交付。請將您的書面或電話 請致電1-866-880-7228或發送電子郵件請求至Investors@bitwise eInvestments.com。

你 也可以通過訪問信託基金的網站www.BITBetf.com獲取有關該信託基金的信息。信託中包含的信息 網站不是本招股說明書的一部分。

隱私 政策

這個 信託公司和保薦人可能會收集或獲取有關現任和前任投資者的某些非公開的個人信息。 非公開的個人信息可能包括從投資者那裏收到的信息，如投資者的姓名、社會保障 號碼和地址，以及從經紀公司收到的有關投資者持股和股票交易的信息。

這個 信託和保薦人不會披露非公開的個人信息，除非法律要求或其隱私中描述的情況 政策。一般來說，信託和保薦人限制他們收集的關於投資者的非公開個人信息 以及對投資者的服務。

這個 信託和贊助商維護符合聯邦法律的保障措施，以保護投資者的非公開個人信息。 這些保護措施的合理設計是爲了：(1)確保投資者記錄和信息的安全和保密， (2)防止投資者記錄和信息的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害， 以及(3)防止未經授權訪問或使用投資者的記錄或信息，這可能導致大量 對任何投資者造成傷害或不便。

第三方 與信託和贊助商共享投資者非公開個人信息的服務提供商必須同意遵循 適當的安全和保密標準，包括對這種非公開的個人信息進行物理保護， 電子化和程序化。

一個 保薦人適用於信託的現行隱私政策的副本每年提供給投資者，並 也可以在BITBetf.com上獲得。

按位 比特幣ETF

一九三四 行動：

經修訂的1934年《證券交易法》。

管理員

： 紐約梅隆銀行。

顧問 行動

：1940年《投資顧問法案》。

座席 執行模式

：主要執行代理以代理身份進行比特幣購買和 根據Prime執行協議，代表信託與第三方通過其Coinbase Prime服務進行銷售。

APA：

魚鷹基金、魚鷹、信託和比特式基金之間的資產購買和捐贈協議，日期爲2024年8月26日。

資產 購買：

通過信託買賣魚鷹基金擁有的所有比特幣以換取對價 APA所考慮的股票。

授權 參與者

從信託基金購買或向信託基金贖回籃子的人。

籃子

： 信託公司用來發行或贖回股票的10,000股股票。

籃子 金額

：信託基金每股份額的比特幣數量(扣除應計但未支付的費用和負債) 乘以一籃子股票的數量(10,000)

基準 提供商

：cf基準有限公司

比特幣 (小寫)

：比特幣網絡上的本地記賬單位和交易媒介。

比特幣 (大寫)

：用於創建、轉移和擁有比特幣的軟件協議和點對點網絡，例如 記錄在比特幣區塊鏈上。

：《修訂和重新簽署的比特幣ETF信託聲明和信託協議》，由 保薦人和受託人。

紐約銀行 梅隆

：紐約梅隆銀行，紐約的一家全國性協會銀行，擔任管理人和轉賬 探員。

代碼： 1986年國稅法。組成成分 站臺

：作爲計算CME CF比特幣定價來源的主要比特幣交易平台 參考利率-紐約Variant和CME CF比特幣實時指數。

：代幣，例如加密貨幣，是數字資產網絡的原生資產或在數字資產網絡上發行的，並使用 公共私人密鑰加密或類似的加密憑證。

直接轉矩

: 存託信託公司。DTC將擔任股份的證券存管機構。

DTC 參與者

：擁有DLC帳戶的實體。

DSTA

: 特拉華州法定信託法。

ERISA

: 1974年《員工退休收入保障法》。

估計: 東部標準時間。

交易所: NYSE Arca，Inc.

FDIC: 聯邦存款保險公司。

最終 清算分配：

魚鷹基金將剩餘資產按比例分配給基金單位持有人 根據通過的解散和清算計劃進行清算前分配後，由魚鷹基金持有 魚鷹基金會。FinCEN

： 比如美國的金融服務企業。FINRA

： 金融業監管局，前身爲全國證券交易商協會。

分叉的 資產

：由非比特幣的「硬分叉」產生的數字資產，由發起人在 信託協議中規定的自由裁量權。網絡分叉時的比特幣持有者可以使用其比特幣網絡 私鑰，用於訪問新網絡上的分支資產，通常通過使用比特幣網絡的修改版本 創建Network Fork的軟件(或比特幣網絡軟件的舊版本，如果確定了新版本 成爲比特幣)。

公認會計原則

： 美國公認的會計原則。

附帶的 正確的

：獲得叉子或空投好處的權利。

獲得賠償 人

“指受託人或受託人的任何高級人員、聯屬公司、董事、僱員或代理人，爲 信託協議中的賠償條款。

間接法 參與者

：通過DTC清算或與DTC保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司 參與者，直接或間接。

微不足道的 參與例外

：根據計劃資產規則指定某些資產的例外情況，如投資 總的來說，與這類資產有關的福利計劃投資者並不重要，或者適用其他例外情況。

投資 公司法

：1940年《投資公司法》。

愛爾蘭共和軍

： 個人退休帳戶，根據該守則，這是一個符合稅務條件的退休計劃。

紅外 資產

：通過附帶權利獲得的任何數字資產。

美國國稅局

： 美國國稅局。

獨立電視臺

： 指示性信任價值。

工作 法：《啓動我們的商業初創企業法案》。上市 應用

：申請批准比特幣ETP信託上市和交易股票的擬議規則更改 2023年1月25日和2024年1月5日。

清算 分配

：清算前分配和最終清算分配，統稱爲。

損失

： 損失、索賠、稅款、損害、合理費用和負債(包括州或聯邦證券項下的負債 法律)適用的任何類型和性質的受補償人或受補償方贊助人 根據信託協議要求賠償。

營銷 座席

：Foreside Financial Services，LLC。

NAV

： 信託的資產淨值，通過使用芝加哥商品交易所美國參考利率對信託的比特幣進行估值來確定，減去 信託是應計但未支付的費用。

網絡 叉

：對比特幣網絡的開源軟件和協議進行擬議的更改，導致創建兩個 比特幣網絡的版本--運行未修改軟件的版本和運行修改版本的版本。 在某種程度上，網絡分支創建了不能互操作的比特幣網絡或比特幣區塊鏈，網絡分支 被稱爲「硬叉」，並導致具有獨立比特幣資產和比特幣的單獨比特幣網絡 與網絡分叉的採用點不同的區塊鏈。

NYSDFS

： 法律。

OFAC

： 外國資產管制辦公室。

魚鷹：

魚鷹基金有限責任公司，魚鷹基金的贊助商。

魚鷹 基金：

魚鷹比特幣基金是特拉華州的法定信託基金。

魚鷹 信託協議：

魚鷹和受託人簽訂的第二份修訂和重新簽署的信託聲明和信託協議。

場外交易

： 場外交易，指的是買方和賣方之間發生的雙邊交易，而不是通過 交易所或結算所。

平面圖

： 《僱員福利計劃》中所界定的，並受ERISA或 《守則》第4975條所界定並受其規限的「計劃」。

平面圖 資產規則

：根據ERISA頒佈的規則，用於確定計劃對實體的投資何時將導致 就ERISA和《守則》第4975條而言，此類實體的基礎資產是計劃的資產。

平面圖 受託人

：受託人對計劃擁有投資自由裁量權。

分發：

魚鷹基金在完成對價的資產購買後向單位持有人的分配 魚鷹基金根據通過的解散和清算計劃按比例向其單位持有人持有的股份 由魚鷹基金會贊助。

素數 執行代理

：Coinbase Inc.

素數 執行協議

：Coinbase Inc.與The Trust之間的協議，其中規定了根據 Coinbase Inc.及其附屬公司將開設和維護一個大宗經紀商帳戶，並提供與交易相關的服務 行刑。

公開發售 安全例外

：根據計劃資產規則指定某些資產的例外情況，此類資產是公開要約的 證券。

購買 訂單

：購買一個或多個籃子的訂單。

購買

：必須在工作日下達採購訂單的時間，才能構成該工作日 採購訂單日期。

購買 訂單日期

：調撥代理接受採購訂單的營業日。

救贖 訂單

：贖回一個或多個籃子的命令。

救贖 訂單截止時間

：必須在營業日下達贖回訂單的時間才能構成該營業日 贖回訂單日期。

救贖 訂單日期

：轉賬代理接受贖回訂單的營業日。

註冊

： 轉讓代理保存的所有股東和持股人的憑證記錄。

美國證券交易委員會

：Coinbase Credit，Inc.

貿易 融資協議

：Coinbase貿易後融資協議。

轉移 劑

：紐約梅隆銀行。

托拉斯

: Bitwise比特幣ETF。

信任 比特幣帳戶

：以信託名義在比特幣託管人處持有的託管帳戶，其中信託比特幣帳戶 該信託的比特幣資產將被持有。

信任指導 貿易模式

：贊助商通過使用比特幣交易對手方購買和出售比特幣的模式。

受託人

: 特拉華信託公司，特拉華州的一家信託公司。

單位持有人：

魚鷹基金單位的持有者。

單位：

魚鷹基金部分未分割受益權益的共同單位。

美國

上市費(實際)

核數師的費用和開支

律師費及開支

印刷費

雜項費用

總

一個 不確定數量的證券正在登記，可能會不時以不確定的價格出售。根據 規則456(D)和457(U)，信託推遲支付所有額外的註冊費，並將支付額外的註冊費 其後按年收取費用。項目 14.董事和高級職員的賠償。這個 信託協議規定，發起人及其股東、成員、董事、高級管理人員、員工、關聯公司和子公司 或根據信託協議發生的費用，而保薦人沒有重大疏忽、惡意或故意的不當行爲 因履行其在本合同項下的義務或根據本協議採取的任何行動而產生或與之相關的受補償方 遵守信託協議的規定。根據信託第4.06條支付給保薦人的任何金額 協議可以預先支付，也可以通過信託的留置權來擔保。贊助商將不承擔任何義務 在其認爲可能涉及其任何費用或責任的任何法律行動中出庭、起訴或辯護；但是， 保薦人可酌情就信託採取其認爲必要或適宜的任何行動 協議和協議各方的權利和義務以及股東的利益，在這種情況下，法律 任何此類行動的費用和費用將是信託的費用和費用，保薦人將有權獲得補償 因此由信託基金代爲。信託對保薦人的賠償義務在終止後繼續存在 信託協議。

項目 15.最近出售的未註冊證券。在……上面 2023年11月9日，該信託以每股50.00美元的價格向Bitwise Asset Management，Inc.出售了4股股票，Bitwise Asset Management，Inc.是 保薦人，在根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條豁免登記的交易中。沒有更多了 考慮出售未登記的證券。項目 16.展品和財務報表附表。

(一)展覽品。

這個 本註冊聲明的證物列在本註冊聲明的附件索引中，該索引已併入本註冊聲明 在此引用作爲參考。

(B)中國金融 語句表。不適用。

項目 17.事業的

的 以下籤署的註冊人特此承諾：

就目前而言 因爲根據1933年證券法產生的責任的賠償可能是被允許的 根據上述規定向註冊人的董事、高級人員和控制人 規定或其他方面，登記人已被告知， 美國證券交易委員會這樣的賠償違反了所表達的公共政策 在法案中，因此，是不可執行的。如果一項賠償要求 賠償此類債務(登記人支付所發生的費用除外 或由董事、註冊人的高級職員或控制人在成功的 任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯)由該董事、主管人員或控方主張 與正在登記的證券有關連的人，則登記人將 其律師認爲，這件事已通過控制先例得到解決，提交 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即由它進行的這種賠償 違反該法案所表達的公共政策，並將以最終裁決爲準 這樣的問題。

這個 以下籤署的登記人特此承諾，爲了確定任何責任， 根據1933年的《證券法》，每次提交註冊人的年度報告時 適用於1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條(如適用， 根據《僱員福利計劃條例》第15(D)條提交的每份僱員福利計劃年報 1934年《證券交易法》)，通過引用併入註冊 聲明應被視爲與證券有關的新的登記聲明 而當時該等證券的發售，應被視爲 是第一個

善意的

提供它。

簽名

根據要求 根據1933年《證券法》的規定，註冊人已正式安排本註冊聲明由以下籤署人代表其簽署， 於2024年11月25日在加利福尼亞州舊金山市正式授權。

Bitwise Investment Advisers，LLC

比特幣ETF的贊助商

發信人：

發稿/S/ 亨特·霍斯利

姓名：

亨特·霍斯利

標題：

總裁與司庫

根據 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在 能力*，並在指定的日期。

簽名

標題

日期

/s/ 亨特·霍斯利

總裁與司庫

2024年11月25日

亨特·霍斯利

To the extent that a law (common or statutory) or in equity, the Sponsor has duties (including fiduciary duties) and liabilities relating thereto to the Trust, the Shareholders or to any other person, the Sponsor will not be liable to the Trust, the Shareholders or to any other person for its good faith reliance on the provisions of the Trust Agreement or this prospectus unless such reliance constitutes gross negligence, bad faith, or willful misconduct on the part of the Sponsor.

Liability and Indemnification

Trustee

The Trustee will not be liable for the acts or omissions of the Sponsor, nor will the Trustee be liable for supervising or monitoring the performance and the duties and obligations of the Sponsor or the Trust under the Trust Agreement. The Trustee will not be personally liable under any circumstances, except for its own willful misconduct, bad faith or gross negligence. In particular, but not by way of limitation:

(a) the Trustee will not be personally liable for any error of judgment made in good faith except to the extent such error of judgment constitutes gross negligence on its part;

(b) no provision of the Trust Agreement will require the Trustee to expend or risk its personal funds or otherwise incur any financial liability in the performance of its rights or powers hereunder, if the Trustee shall have reasonable grounds for believing that the payment of such funds or adequate indemnity against such risk or liability is not reasonably assured or provided to it;

(c) under no circumstances will the Trustee be personally liable for any representation, warranty, covenant, agreement, or indebtedness of the Trust;

(d) the Trustee will not be personally responsible for or in respect of the validity or sufficiency of the Trust Agreement or for the due execution hereof by the Sponsor;

(e) the Trustee will incur no liability to anyone in acting upon any signature, instrument, notice, resolution, request, consent, order, certificate, report, opinion, bond or other document or paper reasonably believed by it to be genuine and reasonably believed by it to be signed by the proper party or parties. The Trustee may accept a certified copy of a resolution of any governing body of any corporate party as conclusive evidence that such resolution has been duly adopted by such body and that the same is in full force and effect. As to any fact or matter the manner of ascertainment of which is not specifically prescribed herein, the Trustee may for all purposes hereof rely on a certificate, signed by an authorized officer of the Sponsor or any other corresponding directing party, as to such fact or matter, and such certificate will constitute full protection to the Trustee for any action taken or omitted to be taken by it in good faith in reliance thereon;

(f) in the exercise or administration of the trust hereunder, the Trustee (i) may act directly or through agents or attorneys pursuant to agreements entered into with any of them, and the Trustee will not be liable for the default or misconduct of such agents or attorneys if such agents or attorneys will have been selected by the Trustee in good faith and with due care and (ii) may consult with counsel, accountants and other skilled persons to be selected by it in good faith and with due care and employed by it, and it will not be liable for anything done, suffered or omitted in good faith by it in accordance with the advice or opinion of any such counsel, accountants or other skilled persons;

(g) except as expressly provided in Article III of the Trust Agreement, the Trustee acts solely as a trustee under the Trust Agreement and not in its individual capacity, and all persons having any claim against the Trustee by reason of the transactions contemplated by the Trust Agreement will look only to the Trust’s property for payment or satisfaction thereof; and

(h) the Trustee will not be liable for punitive, exemplary, consequential, special or other similar damages under any circumstances.

The Trustee or any officer, affiliate, director, employee, or agent of the Trustee (each, an 「Indemnified Person」) will be entitled to indemnification from the Sponsor or the Trust, to the fullest extent permitted by law, from and against any and all losses, claims, taxes, damages, reasonable expenses, and liabilities (including liabilities under State or federal securities laws) of any kind and nature whatsoever (collectively, 「Losses」), to the extent that such Losses arise out of or are imposed upon or asserted against such Indemnified Persons with respect to the creation, operation or termination of the Trust, the execution, delivery or performance of the Trust Agreement or the transactions contemplated in the Trust Agreement; provided, however, that the Sponsor and the Trust will not be required to indemnify any Indemnified Person for any Losses that are a result of the willful misconduct, bad faith or gross negligence of such Indemnified Person. The obligations of the Sponsor and the Trust to indemnify the Indemnified Persons will survive the termination of the Trust Agreement.

Sponsor

The Sponsor will not be under any liability to the Trust, the Trustee or any Shareholder for any action taken or for refraining from the taking of any action in good faith pursuant to the Trust Agreement, or for errors in judgment or for depreciation or loss incurred by reason of the sale of any bitcoin or other assets held in trust hereunder; provided, however, that this provision will not protect the Sponsor against any liability to which it would otherwise be subject by reason of its own gross negligence, bad faith, or willful misconduct. The Sponsor may rely in good faith on any paper, order, notice, list, affidavit, receipt, evaluation, opinion, endorsement, assignment, draft or any other document of any kind prima facie properly executed and submitted to it by the Trustee, the Trustee’s counsel or by any other Person for any matters arising hereunder. The Sponsor will in no event be deemed to have assumed or incurred any liability, duty, or obligation to any Shareholder or to the Trustee other than as expressly provided for herein. The Trust will not incur the cost of that portion of any insurance which insures any party against any liability, the indemnification of which is herein prohibited.

In addition, as described in the Trust Agreement, (i) whenever a conflict of interest exists or arises between the Sponsor or any of its Affiliates, on the one hand, and the Trust, on the other hand; or (ii) whenever the Trust Agreement or any other agreement contemplated herein or therein provides that the Sponsor will act in a manner that is, or provides terms that are, fair and reasonable to the Trust, the Sponsor will resolve such conflict of interest, take such action or provide such terms, considering in each case the relative interest of each party (including its own interest) to such conflict, agreement, transaction or situation and the benefits and burdens relating to such interests, and any applicable generally accepted accounting practices or principles. In the absence of bad faith by the Sponsor, the resolution, action or terms so made, taken or provided by the Sponsor will not constitute a breach of the Trust Agreement or any other agreement contemplated herein or of any duty or obligation of the Sponsor at law or in equity or otherwise.

The Sponsor and its shareholders, members, directors, officers, employees, Affiliates and subsidiaries (each a 「Sponsor Indemnified Party」) will be indemnified by the Trust and held harmless against any loss, liability or expense incurred hereunder without gross negligence, bad faith, or willful misconduct on the part of such Sponsor Indemnified Party arising out of or in connection with the performance of its obligations under the Trust Agreement or any actions taken in accordance with the provisions of the Trust Agreement. Any amounts payable to a Sponsor Indemnified Party under Section 4.06 of the Trust Agreement may be payable in advance or will be secured by a lien on the Trust. The Sponsor will not be under any obligation to appear in, prosecute or defend any legal action that in its opinion may involve it in any expense or liability; provided, however, that the Sponsor may, in its discretion, undertake any action that it may deem necessary or desirable in respect of the Trust Agreement and the rights and duties of the parties hereto and the interests of the Shareholders and, in such event, the legal expenses and costs of any such action will be expenses and costs of the Trust and the Sponsor will be entitled to be reimbursed therefor by the Trust. The obligations of the Trust to indemnify the Sponsor Indemnified Parties will survive the termination of the Trust Agreement.

Provisions of Law

According to applicable law, indemnification of the Sponsor is payable only if the Sponsor determined, in good faith, that the act, omission or conduct that gave rise to the claim for indemnification was in the best interest of the Trust and the act, omission or activity that was the basis for such loss, liability, damage, cost or expense was not the result of negligence or misconduct and such liability or loss was not the result of negligence or misconduct by the Sponsor, and such indemnification or agreement to hold harmless is recoverable only out of the assets of the Trust.

Provisions of Federal and State Securities Laws

This offering is made pursuant to federal and state securities laws. The SEC and state securities agencies take the position that indemnification of the Sponsor that arises out of an alleged violation of such laws is prohibited unless certain conditions are met.

These conditions require that no indemnification of the Sponsor or any underwriter for the Trust may be made in respect of any losses, liabilities or expenses arising from or out of an alleged violation of federal or state securities laws unless: (i) there has been a successful adjudication on the merits of each count involving alleged securities law violations as to the party seeking indemnification and the court approves the indemnification; (ii) such claim has been dismissed with prejudice on the merits by a court of competent jurisdiction as to the party seeking indemnification; or (iii) a court of competent jurisdiction approves a settlement of the claims against the party seeking indemnification and finds that indemnification of the settlement and related costs should be made, provided that, before seeking such approval, the Sponsor or other indemnitee must apprise the court of the position held by regulatory agencies against such indemnification. These agencies are the SEC and the securities administrator of the State or States in which the plaintiffs claim they were offered or sold interests.

Provisions of the 1933 Act and NASAA Guidelines

Insofar as indemnification for liabilities arising under the 1933 Act may be permitted to the Sponsor or its directors, officers, or persons controlling the Trust, the Trust has been informed that the SEC and the various State administrators believe that such indemnification is against public policy as expressed in the 1933 Act and the North American Securities Administrators Association, Inc. commodity pool guidelines and is therefore unenforceable.

Management; Voting by Shareholders

Except as required under applicable federal law or under the rules or regulations of an Exchange, Shareholders shall have no voting rights hereunder (including with respect to mergers, consolidations or conversions of the Trust or transfers to or domestication in any jurisdiction by the Trust or any other matters that under the Delaware Act default voting rights are provided to holders of beneficial interests).The Shareholders shall have the right to vote on other matters only as the Sponsor may consider desirable and so authorize in its sole discretion. To the extent that federal or Delaware law is amended, modified or interpreted by rule, regulation, order, or no-action letter to (on a mandatory basis) expand, eliminate or limit Shareholders’ right to vote on any specific matter, the Shareholders’ right to vote shall be deemed to be amended, modified or interpreted in accordance therewith without further approval by the Sponsor or the Shareholders.

Meetings

Meetings of the Trust’s Shareholders may be called by the Sponsor for such purposes as may be prescribed by law or the Trust Agreement. All notices of meetings will be sent or otherwise given to each Shareholder of record not less than seven nor more than one hundred twenty days before the date of the meeting in the manner determined by the Sponsor. The notice will specify: (a) the place, date and hour of the meeting; and (b) the general nature of the business to be transacted. Shareholders may vote in person, by proxy, or in any manner determined by the Sponsor at any such meeting. Except when a larger quorum is required by applicable law or by the Trust Agreement, the presence (in person or by ballot) of thirty-three and one-third percent (33 1/3%) of the Shares entitled to vote will constitute a quorum at a Shareholders’ meeting. Any action taken by Shareholders may be taken without a meeting so long as Shareholders holding a majority of Shares entitled to vote on the matter (or such larger proportion thereof as will be required by any express provision of this Trust Agreement or federal law) or holding a majority (or such larger proportion as aforesaid) of the Shares entitled to vote separately on the matter consent to the action in writing or by other electronic means. Such consent will be treated for all purposes as a vote taken at a meeting of Shareholders.

Books and Records

The Trust keeps its books of record and account at the office of the Sponsor located at 250 Montgomery Street, Suite 200, San Francisco, CA 94104, or at the offices of the Administrator, or such office, including of an administrative agent, as it may subsequently designate upon notice. The books and records are open to inspection by any person who establishes to the Trust’s satisfaction that such person is a Shareholder upon reasonable advance notice at all reasonable times during usual business hours of the Trust.

The Trust keeps a copy of the Trust Agreement on file in the Sponsor’s office which will be available for inspection by any Shareholder at all times during its usual business hours upon reasonable advance notice.

Statements, Filings, and Reports to Shareholders

After the end of each fiscal year, the Sponsor will cause to be prepared an annual report for the Trust containing audited financial statements. The annual report will be in such form and contain such information as will be required by applicable laws, rules and regulations and may contain such additional information which the Sponsor determines shall be included. The annual report will be filed with the SEC and the Exchange and will be distributed to such persons and in such manner, as is required by applicable laws, rules and regulations.

The Sponsor is responsible for the registration and qualification of the Shares under the federal securities laws. The Sponsor will also prepare, or cause to be prepared, and file any periodic reports or updates required under the 1934 Act. The Administrator will assist and support the Sponsor in the preparation of such reports.

The Administrator will make such elections, file such tax returns, and prepare, disseminate and file such tax reports, as it is advised to by its counsel or accountants or as required from time to time by any applicable statute, rule or regulation.

Fiscal Year

The fiscal year of the Trust is the calendar year. The Sponsor may select an alternate fiscal year.

Governing Law; Consent to Delaware Jurisdiction

The rights of the Sponsor, the Trust, DTC (as registered owner of the Trust’s global certificate for Shares) and the Shareholders are governed by the laws of the State of Delaware. The Sponsor, the Trust and DTC and, by accepting Shares, each DTC Participant and each Shareholder, consent to the exclusive jurisdiction of the courts of the State of Delaware and any federal courts located in Delaware. Such consent is not required for any person to assert a claim of Delaware jurisdiction over the Sponsor, the Trust. However, pursuant to the Trust Agreement, this shall not apply to causes of action for violations of U.S. federal or state securities laws. Section 22 of the 1933 Act creates concurrent jurisdiction for federal and state courts over all suits brought to enforce any duty or liability created by the 1933 Act or the rules and regulations thereunder. Investors cannot waive compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder.

Legal Matters

Litigation and Claims

Within the past 5 years of the date of this prospectus, there have been no material administrative, civil or criminal actions against the Sponsor, the Trust or any principal or affiliate of any of them. This includes any actions pending, on appeal, concluded, threatened, or otherwise known to them.

Legal Opinions

Chapman and Cutler LLP has advised the Sponsor in connection with the Shares being offered. Chapman and Cutler LLP also advises the Sponsor with respect to its responsibilities as sponsor of, and with respect to matters relating to, the Trust. Chapman and Cutler LLP has opined on the tax consequences of the Covered Transactions and the material U.S. federal income tax consequences of ownership of the Shares. Certain opinions of counsel will be filed with the SEC as exhibits to the Registration Statement of which this prospectus is a part.

Experts

KPMG LLP, 345 Park Avenue, New York, New York 10154-0102, an independent registered public accounting firm, has audited the Trust’s financial statements as of and for the period ended December 31, 2023 included in this registration statement, as set forth in their report. Such financial statements are included in reliance upon the report of such firm given upon their authority as experts in auditing and accounting.

Material Contracts

Fund Administration and Accounting Agreement

Pursuant to the Fund Administration and Accounting Agreement, the Administrator is generally responsible for the day-to-day administration of the Trust. The responsibilities of the Administrator include (i) establishing appropriate expense accruals and compute expense ratios, maintaining expense files and coordinating the payment of Trust approved invoices; (ii) calculating Trust approved income and per Share amounts required for periodic distributions to be made by the Trust; (iii) calculating total return information; (iv) coordinating the Trust’s annual audit; (v) supplying various normal and customary portfolio and Trust statistical data as requested on an ongoing basis; and (vi) preparing financial statements for the Trust.

The responsibilities of the Administrator also include providing various valuation and computation accounting services for the Trust, including (i) maintaining certain financial books and records for the Trust, including creation and redemptions books and records, and Trust accounting records; (ii) computing the Trust’s NAV; (iii) obtaining quotes from pricing services as directed and approved by the Sponsor, or if such quotes are unavailable, then obtaining such prices from the Sponsor, and in either case, calculating the market value of the Trust’s assets in accordance with the Trust’s valuation policies or guidelines; and (iv) transmitting or making available a copy of the daily portfolio valuation to the Sponsor.

The Trust will indemnify the Administrator and any affiliate of the Administrator (「Indemnitees」), and the Indemnitees will incur no liability for its reliance upon (i) any law, act, regulation or interpretation of the same even though the same may thereafter have been altered, changed, amended or repealed, (ii) the Trust’s offering materials or documents (excluding information provided by the Administrator), (iii) any instructions or (iv) any written opinion of legal counsel for the Trust or the Administrator, or arising out of transactions or other activities of the Trust which occurred prior to the commencement of the Fund Administration and Accounting Agreement; provided however, that the Trust shall not indemnify any Indemnitee for any losses arising out of the Indemnitees’ own bad faith, gross negligence or willful misconduct in the performance of the Fund Administration and Accounting Agreement.

This Fund Administration and Accounting Agreement shall be effective commencing upon regulatory approval by the SEC permitting shares of the Trust to be offered for sale, and, unless terminated pursuant to its terms, shall continue until 11:59 PM on the date which is the third anniversary of such date (the 「Initial Term」), at which time this Agreement shall terminate, unless renewed in accordance with the terms hereof. The Fund Administration and Accounting Agreement shall automatically renew for successive terms of one (1) year each (each, a 「Renewal Term」), unless the Trust or the Administrator gives written notice to the other party of its intent not to renew and such notice is received by the other party not less than ninety (90) days prior to the expiration of the Initial Term or the then-current Renewal Term (a 「Non-Renewal Notice」). In the event a party provides a Non-Renewal Notice, the Fund Administration and Accounting Agreement shall terminate at 11:59 PM on the last day of the Initial Term or Renewal Term, as applicable.

Transfer Agency and Services Agreement

Pursuant to the Transfer Agency and Services Agreement, the Transfer Agent is generally responsible for the day-to-day administration of the Trust. The responsibilities of the Transfer Agent include: (i) performing and facilitating the performance of purchases and redemption of Baskets; (ii) preparing and transmitting by means of DTC’s book entry system payments for dividends and distributions on or with respect to the Shares, if any, declared by the Trust; (iii) maintaining the record of the name and address of the Shareholder and the number of Shares issued by the Trust and held by the Shareholder; and (iv) recording the issuance of Shares of the Trust and maintain a record of the total number of Shares of the Trust which are outstanding and authorized, based upon data provided to it by the Trust.

The Transfer Agency and Services Agreement has a one-year initial term and will automatically be renewed for successive one-year periods, unless terminated by either party pursuant to the terms of the agreement.

Bitcoin Custody Agreement

Pursuant to the Bitcoin Custody Agreement, the Bitcoin Custodian is responsible for providing the Trust with segregated cold wallet digital asset custody. The Trust’s assets with the Bitcoin Custodian are held in segregated wallets and are therefore not commingled with corporate or other customer assets. The Bitcoin Custodian also segregates each of the accounts (comprising multiple wallets in some cases) that a client (such as the Trust) may hold with the Bitcoin Custodian, and each such account’s balance represents the account’s on-chain balance, which can be independently verified by the client or third-party auditors as needed. This approach applies to each asset supported by the Bitcoin Custodian.

Private key materials are generated and subsequently stored in a form whereby no private key is stored in a decrypted format. The private key materials are stored within the Bitcoin Custodian’s secure storage facilities within the U.S. and Europe. For security reasons, these exact locations are never disclosed.

Personnel supporting key operations are very limited and the Bitcoin Custodian requires a background check prior to onboarding, and where required, annually thereafter. No single individual associated with the Bitcoin Custodian has access to full private keys. Private key decryption and subsequent transaction signing instead require access to multiple systems and human operators in order to reconstitute a key and perform an on-chain transaction. For security purposes, the Bitcoin Custodian does not disclose specifics around the roles and numbers of individuals involved in these processes.

The Bitcoin Custodian’s parent, Coinbase Global, maintains a commercial crime insurance policy of up to $320 million, which is intended to cover the loss of client assets held by Coinbase Global and all of its subsidiaries, including the Bitcoin Custodian and the Prime Execution Agent (collectively, the Coinbase Insureds), including from employee collusion or fraud, physical loss including theft, damage of key material, security breach or hack, and fraudulent transfer.

The Bitcoin Custodian maintains an Internal Audit team that performs periodic internal audits over custody operations. SOC attestations are also performed on the Bitcoin Custodian’s services. The SOC 1 Type 2 and SOC 2 Type 2 reports produced cover private key management controls. A SOC 1 Type 2 report addresses the controls at a service organization that are likely to be relevant to user entities’ internal control over financial reporting. A SOC 2 Type 2 report addresses controls at a service organization relevant to security, availability, processing integrity, confidentiality, or privacy in order to support users’ evaluations of their own systems of internal control.

The Bitcoin Custodian will not be liable for any amount greater than the value of the supported digital assets on deposit in the Trust’s custodial account(s) at the time of the event giving rise to the liability, subject further to the maximum liability limit of $100 million for each cold storage address.

The Bitcoin Custody Agreement, which is a part of the Prime Execution Agreement, was effective as of the Prime Execution Agreement’s execution on July 29, 2023 and will remain in effect until terminated by either the Trust, the Bitcoin Custodian or the Prime Execution Agent. The Bitcoin Custodian may terminate the Bitcoin Custody Agreement for any reason upon providing the applicable notice to the Trust, or immediately for 「Cause」 (as defined in the Bitcoin Custody Agreement), including, among others, if the Trust: materially breaches the Prime Execution Agreement and such breach remains uncured, undergoes a bankruptcy event, or fails to repay Trade Credits. The Bitcoin Custodian may terminate the Bitcoin Custody Agreement for any reason upon providing 180 days’ notice to the Trust, or immediately for 「Cause」. The Bitcoin Custody Agreement forms a part of the Prime Execution Agreement, and is subject to the termination provisions in the Prime Execution Agreement.

Neither the Sponsor nor the Trust has given any instructions to the Bitcoin Custodian as it relates to Incidental Rights and/or IR Assets.

Prime Execution Agreement

Pursuant to the Prime Execution Agreement, the Trust’s bitcoin holdings and cash holdings from time to time may be temporarily held with the Prime Execution Agent, an affiliate of the Bitcoin Custodian, in the Trading Balance, for certain limited purposes, including in connection with creations and redemptions of Baskets and the sale of bitcoin to pay Trust expenses not assumed by the Sponsor. The Sponsor may, in its sole discretion, add or terminate prime execution agents at any time. The Sponsor may, in its sole discretion, change the prime execution agent for the Trust, but it will have no obligation whatsoever to do so or to seek any particular terms for the Trust from other such prime execution agents.

Within the Trust’s Trading Balance, the Prime Execution Agreement provides that the Trust does not have an identifiable claim to any particular bitcoin (and cash). Instead, the Trust’s Trading Balance represents an entitlement to a pro rata share of the bitcoin (and cash) the Prime Execution Agent holds on behalf of customers who hold similar entitlements against the Prime Execution Agent. In this way, the Trust’s Trading Balance represents an omnibus claim on the Prime Execution Agent’s bitcoin (and cash) held on behalf of the Prime Execution Agent’s customers. The Prime Execution Agent holds the bitcoin associated with customer entitlements across a combination of omnibus cold wallets, omnibus 「hot wallets」 (meaning wallets whose private keys are generated and stored online, in Internet-connected computers or devices) or in omnibus accounts in the Prime Execution Agent’s name on a trading venue (including third-party venues and the Prime Execution Agent’s own execution venue) where the Prime Execution Agent executes orders to buy and sell bitcoin on behalf of its clients.

Pursuant to the Prime Execution Agreement, the Trust may engage in sales of bitcoin by placing orders with the Prime Execution Agent. The Prime Execution Agent will route orders placed by the Sponsor through the prime execution agent execution platform (the 「Trading Platform」) to a Connected Trading Venue where the order will be executed. Each order placed by the Sponsor will be sent, processed and settled at each Connected Trading Venue to which it is routed. The Prime Execution Agreement provides that the Prime Execution Agent is subject to certain conflicts of interest, including: (i) the Trust’s orders may be routed to the Prime Execution Agent’s own execution venue where the Trust’s orders may be executed against other customers of the Prime Execution Agent or with the Coinbase acting as principal, (ii) the beneficial identity of the counterparty purchaser or seller with respect to the Trust’s orders may be unknown and therefore may inadvertently be another client of the Prime Execution Agent, (iii) the Prime Execution Agent does not engage in front-running, but is aware of the Trust’s orders or imminent orders and may execute a trade for its own inventory (or the account of an affiliate) while in possession of that knowledge and (iv) the Prime Execution Agent may act in a principal capacity with respect to certain orders. As a result of these and other conflicts, when acting as principal, the Prime Execution Agent may have an incentive to favor its own interests and the interests of its affiliates over the Trust’s interests.

The Prime Execution Agent is permitted to suspend or terminate the Prime Execution Agreement under certain circumstances. The Prime Execution Agent, for itself or as agent for the Bitcoin Custodian and Trade Credit Lender, may not terminate the Prime Execution Agreement (including the Bitcoin Custody Agreement) or suspend, restrict terminate or modify the Prime Execution Agent Services (as such term is defined in the Agreement) on less than 180 days’ notice, except in the event of (i) a Change in Law or (ii) a 「Cause」 event (as such term is defined in the Agreement). The Prime Execution Agreement defines “Prime Execution Agent Services as (i) the custody of the Trust’s bitcoin in the Trust Bitcoin Account, the processing of deposits and withdrawals and other custody transactions, (ii) access to the Prime Execution Agent’s trading platform and the execution and settlement of all orders for the sale of bitcoin submitted by the Trust, and (iii) the extension of credit to the Trust by the Trade Credit Lender pursuant to the Trade Financing Agreement.

The Prime Execution Agreement, including the Bitcoin Custody Agreement, was effective as of its execution on July 29, 2023 and will remain in effect until terminated by either the Trust or the Prime Execution Agent. The Trust may terminate the Prime Execution Agreement, including the Bitcoin Custody Agreement, in whole or in part for any reason upon 30 days’ notice to the Prime Execution Agent, for itself or as agent on behalf of the Bitcoin Custodian or Trade Credit Lender, or upon a Coinbase Termination Event. The Prime Execution Agreement defines a 「Coinbase Termination Event」 to mean the occurrence and continuance of (i) a Bankruptcy Event with respect to any Coinbase Entity, (ii) the failure of any Coinbase Entity to sell or withdraw or transfer the Trust’s bitcoin in accordance with the Trust’s instructions within the time periods set forth in the Prime Execution Agreement and such failure is not cured within two (2) business days following the Trust providing written notice to the relevant Coinbase Entity (「CB Return Cure」); provided, however, that (A) if, prior to the expiration of the CB Return Cure, the Prime Execution Agent transfers cash to the Trust in an amount equal to the value of the bitcoin based on the Benchmark Valuation (defined as the BRRNY) as of the time that the request to sell, transfer or withdraw was originally made by the Trust (the 「BTC Cash Value」) or if the Prime Execution Agent delivers cash collateral to an account designated by the Trust and in which the Trust has a perfected, first priority security interest and in an amount equal to the BTC Cash Value until the relevant bitcoin is sold, withdrawn or transferred or the Trust elects to receive such amount in cash in lieu of the Prime Execution Agent’s obligation to sell, withdraw or transfer the relevant bitcoin, in each cash, such failure will be deemed cured; provided, further that, the Trust shall have the right to choose whether to receive the BTC Cash Value in lieu of the relevant bitcoin or receive the BTC Cash Value as cash collateral, or (B) if such failure is due to a technology or security issue where, in the commercially reasonable opinion of the Prime Execution Agent, returning the relevant bitcoin would result in material risk to the Trust or the Prime Execution Agent or may result in the relevant bitcoin being lost or otherwise not successfully returned and the Prime Execution Agent promptly notifies the Trust promptly upon Client’s notice of such failure, (1) the Trust may request that the Prime Execution Agent still sell, withdraw or transfer the bitcoin, but the Prime Execution Agent will have no liability with respect to any such sell, withdrawal or transfer (unless the Prime Execution Agent or any of the Coinbase Entities act with negligence unrelated to such technology or security issue) and any failure to withdraw or transfer shall not result in a Coinbase Termination Event if the Trust does not receive the withdrawn or transferred bitcoin or the proceeds of any such sale due to such technology or security issue, or (2) if the Trust does not elect to have the Prime Execution Agent still make the sale, withdrawal or transfer, a Coinbase Termination Event shall not occur while the relevant security or technology event is occurring and continuing, (iii) the failure of any Coinbase Entity to withdraw or transfer cash to the Trust in accordance with the Trust’s instructions within the time periods set forth in the Prime Execution Agreement and such failure is not cured within one (1) Business Day following the Trust providing written notice to the relevant Coinbase Entity, (iv) a Coinbase Entity intentionally or willfully, materially breaches any provision of the Prime Execution Agreement (other than the provisions of the Bitcoin Custody Agreement) and such breach remains uncured for a period of 10 calendar days after notice of such breach is provided by the Trust to the Prime Execution Agent; or (v) a Coinbase Entity intentionally or willfully, materially breaches any provision of the Bitcoin Custody Agreement and such breach remains uncured for a period of 30 calendar days after notice of such breach is provided by the Trust to the Prime Execution Agent.

Trade Financing Agreement

The Trade Financing Agreement was entered into between the Trust (as 「Borrower」), Coinbase Credit (「Lender」), Coinbase, Inc. (「Agent」 or 「Coinbase」), and Coinbase Custody as agent with respect to the Trust’s balance of bitcoin held in the Trust Bitcoin Account pursuant to the Bitcoin Custody Agreement to govern the extension of credit from Coinbase Credit to the Trust for use in connection with trading bitcoin on Coinbase Inc.’s Trading Platform.

Pursuant to the terms of the Trade Financing Agreement, Lender agrees to lend to the Trust a specific quantity of cash and/or bitcoin (Trade Credits) in connection with the purchase or sale of bitcoin via the Coinbase Inc.’s Trading Platform for use on the Trading Platform up to the Authorized Amount. The 「Authorized Amount」 shall mean the aggregate U.S. dollar notional amount of Trade Credits that Lender has agreed to extend to the Trust during any Defined Interval. 「Defined Interval」 means a twenty-four (24) hour period starting at 6:00 A.M. ET (or such other time as may be notified by Lender to Trust from time to time) on any day that Lender has extended Trade Credit to Trust.

The Trust and Lender agree that the Trust may use the Trade Credits exclusively for the purpose of the execution of trades on the Trading Platform. Lender is under no obligation to continue to provide Trade Credits and may in its sole discretion impose black-out periods during which Trade Credits for any or all fiat currencies and/or digital assets (including U.S. dollars and bitcoin) may be unavailable, provided, however, that Lender will provide the Trust with advance notice of such black-out periods if feasible to do so.

Lender will establish in the name of the Trust a ledger entry for purposes of tracking Trade Credits extended by Lender (「Trade Finance Debit Account」). The Trade Finance Debit Account shall reflect the cumulative Trade Credits that Lender has extended during each Defined Interval, both in terms of the aggregate notional value of the Trade Credits and the Trade Credits denominated in specific digital assets (such as bitcoin). The Trade Finance Debit Account shall be conclusive, absent manifest error, of the amount of Trade Credits extended by the Lender to the Trust. 「Defined Interval」 shall mean a twenty-four (24) hour period starting at 6:00 A.M. ET (or such other time as may be notified by Lender to Trust from time to time) on any day that Lender has extended Trade Credit to Trust. For the avoidance of doubt, in the event that Lender extends Trade Credit to the Trust prior to 6:00 A.M. ET on any given day, such notional amount of Trade Credit shall be included in the aggregation of the Authorized Amount for the immediately prior day. Lender or Agent may revise the Defined Interval time period referenced above upon 5 business days prior notice to the Trust.

Under the Trade Financing Agreement, the Lender and the Trust agreed that any digital assets (including bitcoin) and any item of property (whether investment property, financial asset, security, general intangible or instrument (each as defined in the UCC) or cash) and all proceeds of the foregoing, credited to the Trust’s Trading Balance and Trust Bitcoin Account shall be treated as a 「financial asset」 within the meaning of NY UCC §8-102(a)(9). The Trust granted to Lender and Agent a continuing first priority security interest in, lien on and right of set off against all of the Trust’s right, title and interest, whether now owned or existing or hereafter acquired or arising, in the Trust’s Trading Balance and Trust Bitcoin Account together with proceeds thereof, in order to secure (i) repayment of Trade Credits to Lender, (ii) payment of all fees and other amounts owed by the Trust to Lender or Agent hereunder, and (iii) all other obligations of the Trust to the Lender and Agent arising hereunder from time to time. In addition, the Trust shall execute such documents and take such other actions as the Lender or Agent shall reasonably request in order to perfect and maintain the priority of the Lender’s and Agent’s security interest with respect to Trust’s Trading Balance and the Trust Bitcoin Account. For purposes of perfecting Lender’s security interest in the Trading Balance, Agent holds the Trust’s Trading Balance for itself and also as agent for Lender, and has control over the Trust’s Trading Balance for its own benefit and for the benefit and on behalf of Lender. Agent agrees to follow entitlement orders of Lender as secured party with respect to the Trading Balance without further consent of the Trust.

The Trust agrees to fully repay to Lender the Trade Credits extended during a Defined Interval by the Settlement Deadline for that Defined Interval. The 「Settlement Deadline」 shall mean 6:00 P.M. Eastern Time on the calendar day immediately following the start of a Defined Interval. The Trust is permitted to repay the Trade Credits at any time during the Defined Interval. Failure of the Trust to fully repay the Trade Credits by the Settlement Deadline may result in an Event of Default (as such term is defined in the agreement). The Trust must repay Lender with the same type of asset that Lender provided in extending the applicable Trade Credit. The Trust’s repayment obligation shall be satisfied only when Lender receives good funds for cash Trade Credits or bitcoin for bitcoin Trade Credits. All cash repayments must be made to Lender in good funds by the Settlement Deadline, regardless of whether the Federal Reserve wire transfer system is open for business.

Upon the occurrence of an Event of Default: (a) any outstanding extension of Trade Credit shall be immediately due and payable; (b) in addition to all rights under the Coinbase Prime Broker Agreement, Lender or Agent may exercise any rights of a secured creditor with respect to its interests in the Trust’s assets, and may exercise all other rights under Agreements between the Trust and Lender, Agent or Coinbase Custody, including the Lender’s, Agent’s or Coinbase Custody’s rights under the Coinbase Prime Broker Agreement. Lender and Agent agree that they will exercise their secured creditor rights with respect to the Trading Balance before exercising their secured creditor rights with respect to the Trust Bitcoin Account; (c) the Trust authorizes Agent, as securities intermediary with respect to the Trading Balance, to comply with all instructions and entitlement orders from Lender, as secured party, with respect to the disposition of assets in the Trust’s Trading Balance as contemplated herein without further consent or direction from the Trust or any other party. The Trust also authorizes Coinbase Custody, as securities intermediary with respect to the Trust Bitcoin, to comply with all instructions and entitlement orders from Lender or Agent, as secured party, with respect to the disposition of assets in the Trust Bitcoin Account. Coinbase Custody agrees to follow such instructions and entitlement orders; (d) Without prior notice to the Trust, Lender shall have the right to instruct Agent (and Agent agrees to comply with such instruction) to: (i) transfer the Trust’s Client Assets from the Trust’s Trading Balance to the Lender to repay the unpaid Trade Credits, and/or (ii) liquidate or cancel outstanding orders (including Orders that have been submitted or are in the process of being fulfilled); and (e) without prior notice to the Trust, Lender may suspend or terminate the Trust’s ability to receive extensions of Trade Credits, regardless of whether the Trust has cured the Event of Default.

If the above actions are not sufficient to satisfy all obligations of the Trust to Lender and Agent, Lender or Agent shall have the right to liquidate any and all of the Trust’s assets and positions held with Lender or Agent, including the Trading Balance and the Trust Bitcoin Account, to cover any losses incurred by the Trust’s failure to repay the Trade Credits. In connection with liquidating such assets, the Trust authorizes Lender or Agent, on Lender’s behalf, in Lender’s sole discretion, to liquidate any of the Trust’s bitcoin in a commercially reasonable sale at the market price. The Trust understands that the value of bitcoin may rise or fall quickly, and neither Lender nor Agent has any obligation to liquidate the Trust’s bitcoin at a time that provides the best price.

The parties to the Trade Financing Agreement may terminate the agreement immediately upon giving the other party written notice. Upon notice of termination, all outstanding extensions of Trade Credits shall become due and payable immediately. All obligations of the Trust with respect to outstanding Trade Credits and other amounts due hereunder, and rights of Lender and Agent in connection therewith shall survive the termination of the Trade Financing Agreement, including Lender’s and Agent’s security interest in the Trust Trading Balance and Trust Bitcoin Account and Lender, Agent’s and Coinbase Custody’s right of set-off under the Prime Execution Agreement.

Cash Custody Agreement

The Trust has entered into the Cash Custody Agreement with The Bank of New York Mellon under which The Bank of New York Mellon acts as custodian of the Trust’s cash and cash equivalents (in such capacity, the 「Cash Custodian」). The Cash Custodian has agreed to provide its services under the Cash Custody Agreement until terminated in accordance with the provisions of the Cash Custody Agreement. Either the Cash Custodian or the Trust may terminate the Cash Custody Agreement by giving written notice to the counterparty as set forth in the Cash Custody Agreement.

The fees of the Cash Custodian are paid by the Trust. In addition, the Trust shall reimburse the Cash Custodian for any out-of-pocket and incidental expenses incurred by the Cash Custodian in connection with the Cash Custody Agreement.

The Cash Custodian shall exercise the standard of care and diligence that a professional custodian would observe in these affairs taking into account the prevailing rules, practices, procedures and circumstances in the relevant market (「Standard of Care」). Except as otherwise expressly provided in the Cash Custody Agreement, the Cash Custodian’s liability arising out of or relating to the Cash Custody Agreement shall be limited solely to those direct damages that are caused by the Cash Custodian’s failure to perform its obligations under the Cash Custody Agreement in accordance with the Standard of Care. The Trust agrees to indemnify the Cash Custodian and hold the Cash Custodian harmless from and against all losses, costs, expenses, damages and liabilities(including reasonable counsel fees and expenses) incurred by the Cash Custodian arising out of or relating to the Cash Custodian’s performance under the Cash Custody Agreement, except to the extent resulting from the Cash Custodian’s failure to perform its obligations under the Cash Custody Agreement in accordance with the Standard of Care. The Cash Custody Agreement is governed by the substantive laws of the state of New York.

Marketing Agent Agreement