附件99.3

ABPRO管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析總結了影響我們公司合併經營結果、財務狀況、流動性和現金流的重大因素，數據截至所列週期。以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的合併財務報表及相關附註和其他金融信息一起閱讀，這些信息包含在本8-k表格的當前報告中。討論和分析應與本代理聲明/招股說明書中標題爲「關於Abpro的信息」的部分和未審計的簡稱合併財務信息部分一起閱讀，該部分在本代理聲明/招股說明書中標題爲「未審計的簡稱合併財務信息」。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層所做的假設和當前可獲得的信息。選定事件的實際結果和時間可能因多種因素而與討論或暗示的前瞻性陳述顯著不同，包括下文討論的因素和本代理聲明/招股說明書中其他部分詳細列出的因素，特別是在標題爲「風險因素」和「前瞻性陳述；總結風險因素；市場、排名及其他行業數據」的部分。

除非另有說明或上下文另有要求，本部分提及的「Abpro」、「我們」、「我方」、「我們的」、「公司」等類似術語指的是Abpro Corporation及其在業務合併之前的子公司。

概覽

我們是一家生物技術公司，致力於開發下一代抗體治療藥物，旨在改善重病和危及生命患者的生活。我們專注於用於免疫腫瘤學和眼科醫療的新型抗體構建體。通過利用我們的專有DiversImmune®和MultiMabTm抗體發現與工程平台，我們正在獨立開發一系列抗體，並與全球藥品和研究機構進行合作。

我們的兩款主要產品候選藥物，ABP-102 和ABP-201，採用我們的下一代四價抗體格式，或稱TetraBi抗體格式，可以針對兩個不同的靶點 每個靶點有兩個不同的結合位點。ABP-102旨在通過共同靶向人表皮生長因子受體2（HER2）和T細胞共受體——CD3萬億，重新引導患者的免疫系統與癌症作鬥爭。 我們計劃首先針對難治性HER2+實體瘤開發ABP-102，重點關注孤兒適應症。ABP-201旨在 通過共同靶向血管內皮生長因子（VEGF）和血管生成素-2（ANG-2）阻止血管形成，並正常化受損血管。 我們計劃開發ABP-201以治療眼部血管疾病，重點關注溼性老年性黃斑變性（溼AMD）。 我們打算跟進這兩款主要產品候選藥物，推出一系列基於ABP-102不同格式的靶向CD3 T細胞激活劑。 我們預計將在2026年啓動ABP-102和ABP-201的臨床試驗。

近期發展

在2024年11月13日（「交割日期」），根據2023年12月11日簽署的商業合併協議（「商業合併協議」），我們完成了一項商業合併，該協議由公司、位於特拉華州的Atlantic Coastal Acquisition Corp. II（「ACAB」）和位於特拉華州的Abpro Merger Sub Corp.（「Merger Sub」）共同簽署。根據商業合併協議，在交割日期，(i) ACAB更名爲「Abpro Holdings, Inc.」，並且(ii) Merger Sub與公司合併，公司成爲商業合併中的存續公司。在商業合併生效後，公司成爲ACAB的全資子公司。

宏觀經濟事件的影響

由於政治不穩定和衝突（如烏克蘭和以色列的持續衝突）造成的各種全球市場的經濟不確定性，以及經濟挑戰，導致了市場擾動，包括商品價格的顯著波動，信貸和資本市場的不穩定以及供應鏈的中斷，造成了全球創紀錄的通貨膨脹。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到這些全球經濟條件進一步消極影響的重大不利影響，尤其是在這些條件如果持續或惡化的情況下。儘管迄今爲止，我們的運營結果未受到全球經濟和地緣政治條件的實質性影響，但無法預測我們的運營在短期和長期內可能受到的影響程度。這些市場擾動的程度和持續時間，無論是由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、俄羅斯制裁的影響、以色列和哈馬斯的衝突、地緣政治緊張、創紀錄的通貨膨脹，還是其他原因，都無法預測。這些干擾也可能會放大在本當前報告表中描述或引用的其他風險的影響。

業務運營結果

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月經營結果

以下是截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月經營結果的比較討論（單位：千）:

收入

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，我們沒有產生任何實質性的合作或版權收入。我們的研發服務收入在截至2024年9月30日的九個月內增加了20萬，原因是2024年針對ABP-102開發的Celltrion研發服務帶來了收入。在截至2023年9月30日的九個月內沒有獲得此類研發服務收入。我們未來產生產品收入的能力幾乎完全依賴於我們成功開發、獲得監管批准併成功商業化藥物候選者的能力，或者進入提供給我們的付款的合作項目。

運營費用

研發費用

研發費用主要包括參與研發工作的人員的工資、工資稅、員工福利和基於股票的補償，以及諮詢費用、第三方研發費用、實驗室用品和臨床材料。以下表格總結了截至2024年和2023年9月30日的九個月內，我們按產品候選者和項目分類的研發費用（單位：千美元）：

未分配的研發費用包括 與工程平台相關的費用，這些費用無法分配給特定的產品候選或項目，以及基於股票的補償， 其他與特定產品候選或項目無關的員工相關費用，以及設施和折舊費用。

截至2024年9月30日的九個月，研發費用減少 了60萬，與截至2023年9月30日的九個月相比，主要是由於與SARS-CoV-2中和抗體項目相關的費用減少，部分被與 ABP-102的開發相關費用的增加所抵消。整體費用的減少是由於公司減少了研發 人員以及使用了諮詢服務。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括對我們人員的補償和福利，包括與我們的管理服務協議、董事 和高級顧問相關的費用；專業服務費用，包括會計和法律服務以及其他諮詢服務。一般和行政費用在截至2024年9月30日的九個月內保持穩定， 與截至2023年9月30日的九個月相比，薪資、工資和會計服務費用的增加被法律、諮詢和旅行費用的減少所抵消。

其他收入，淨額

截至2024年9月30日的九個月，其他收入淨額增加到330萬 ，相較於截至2023年9月30日的九個月的4.5萬。這 一變化主要是由於逆轉了大約350萬的負債，因爲該公司的研發 提供商通知公司，他們不再追討這筆負債。

流動性、資本資源和 持續經營能力

截至與ACAb的業務合併日期，公司主要通過銷售股權證券和發行 promissory notes 融資其運營， 在較小程度上，通過合作安排的收入進行融資。自成立以來，公司已產生 significant recurring 損失，包括截至2024年和2023年9月30日的九個月的淨損失分別爲390萬和790萬。到 2024年9月30日，公司累積虧損達到10950萬。公司預計在可預見的未來將產生運營虧損。

雖然公司在2024年11月完成了業務組合，但現金及現金等價物將不足以資助我們的運營，包括臨床試驗費用和資本支出需求，至少在截至2024年9月30日的彙總基本報表的發行日期後的12個月內。我們已得出結論，這些情況對我們在年度基本報表原始發行日期後的一年內繼續作爲持續經營體的能力提出了重大疑慮。公司計劃通過股權或債務融資籌集額外資金，以滿足其運營現金需求。公司基於可能證明錯誤的假設做出了這一估算，公司可能會比預期更早耗盡其可用資本資源。沒有任何保證可以成功及時地完成任何所需的未來融資或公司可以接受的條款。

在2023年10月18日，公司與Abpro Bio International, Inc.（「ABI」）簽訂了一項本票協議，資金最高可達600萬。截止到本文件提交日期，公司收到了520萬。

在2024年4月18日，公司與其一名高管簽訂了一項本票協議，根據修改後的協議，資金最高可達220萬。截止到本文件提交日期，公司收到200萬美元。

在2024年8月16日，ACAB的一名高管向公司提供了103美元的貸款，公司同意在以下任一情況的早期償還總計206美元：i）2024年11月20日，或ii）業務組合的完成。2024年11月21日，該票據被修改，並取消了對ACAB高管的債務。根據修改後票據的條款，公司將償還103美元的本金。

在2024年10月7日，公司與ABI簽訂了一份額外的本票（「2024 ABI票據」），以每週250美元的分期付款方式收到來自ABI的最高100萬資金。該票據的利息爲10%，在根據PIPE認購協議收到收益後5個工作日到期。截止到交割日，公司已根據該票據收到100萬，剩餘的100萬與交割相關償還。

與業務合併的完成相關， 公司收到了大約2300美元。

截至2024年3月31日，考慮到我們2024年4月從ATM計劃獲得的2360萬美元的淨收益之前，我們的現金及現金等價物和短期投資爲9930萬美元。我們預計根據我們當前的經營計劃，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以支持我們的計劃運營，直到2026年。但是，我們對於我們財務資源支持我們的運營的期間的預測是一種前瞻性陳述，其中涉及風險和不確定性，實際結果可能有所不同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並且我們可能比預期更早地耗盡資本資源。此外，進行臨床試驗的過程是昂貴的，這些試驗的進展和開支時間是不確定的。

公司預計其費用將在與其持續活動相關的情況下增加，尤其是在推進其產品候選者的臨床前活動和臨床試驗時。 此外，在合併完成後，公司預計將承擔與作爲公衆公司相關的其他費用。公司營業費用的時間和金額將主要取決於：

在此之前，如果公司 能夠產生可觀的產品收入，公司預計將通過股權發行、債務 融資、合作、戰略聯盟以及與第三方的市場、分銷或許可安排等方式來滿足其現金需求。在公司通過出售股權或可轉換債務證券募集額外資金的情況下，公司的所有權利益可能會受到實質性稀釋，而這些證券的條款可能包括清算或其他優先權，這可能會對公司的股東和合並後組織的股東權利產生不利影響。 債務融資和優先股融資（如可用）可能涉及包括限制性契約的協議，這些契約限制公司的某些行爲，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣告分紅。 如果公司通過與第三方的合作、戰略聯盟或市場、分銷或許可安排募集資金，公司可能不得不放棄對其技術、未來收入來源、研究項目或產品候選者的寶貴權益或以對公司不利的條款授予許可證。如果公司在需要時無法通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，公司可能需要推遲、縮減或終止一個或多個產品候選者的開發和商業化，或者推遲其潛在的許可證或收購的追求。

以下表格總結了我們截至2024年9月30日和2023年9月30日的現金 流動：

截至2024年9月30日的九個月內，經營活動使用的淨現金減少了10萬美元，與截至2023年9月30日的九個月相比。減少的主要原因是由於應付賬款和應計費用的減少，導致經營資產和負債的淨變化爲10萬美元，處理時的支出有限，以及由於與Celltrion的合作協議下付款時機的不同，導致應收賬款的增加。

截至2024年9月30日的九個月內，投資活動使用的淨現金減少了4.8萬美元，與截至2023年9月30日的九個月相比。公司在截至2023年9月30日的九個月內購買了實驗室設備。在截至2024年9月30日的九個月內未購買任何物業和設備。

截至2024年9月30日的九個月內，融資活動提供的淨現金增加了470萬美元，與截至2023年9月30日的九個月相比。在截至2024年9月30日的九個月內，公司從相關方的 promissory notes 收到490萬美元的收益，而截至2023年9月30日的九個月內沒有收到任何收益。這些 promissory notes 的收入部分抵消了與ACAb業務合併相關的40萬美元的籌資成本支出。

重要會計政策和估計

我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報導金額以及在合併財務報表日期披露的或有資產和負債，以及報告期間發生的費用和淨損失。我們的估計基於我們的歷史經驗和各種我們認爲在該情況下合理的其他因素，結果形成了對資產和負債賬面價值判斷的基礎，這些價值並不是從其他來源明顯顯現的。實際結果可能在不同假設或條件下與這些估計有所不同。

我們的重大會計政策如下所述。我們認爲這些會計政策對於全面理解和評估我們的財務控件和營業收入結果至關重要。

基於股份的報酬

公司根據會計標準編碼主題718，補償—股票補償（「ASC 718」）來處理基於股票的支付。根據ASC 718，公司根據授予日的公允價值，使用布萊克-肖爾斯期權定價模型來衡量並記錄與基於股票的支付獎勵（針對員工和非員工）相關的補償費用。公司在員工基於股票的支付發生時確認其被 forfeited。被 forfeited 的基於股票的獎勵被記錄爲股票補償費用的減少。

利用布萊克-肖爾斯模型來確定基於股票的支付獎勵的公允價值受到股票價格和多項假設的影響，包括預期波動率、預期期限、無風險利率和預期分紅派息。

在確定所授予期權的行權價格時，公司董事會考慮了測量日期的普通股公允價值。董事會在每個獎勵授予日期根據多種因素確定普通股的公允價值，包括來自獨立第三方評估的結果、公司的財務狀況和歷史財務表現、公司提議產品的技術發展狀態、對公司競爭對手的評估或基準、市場環境的當前商業氣候、普通股的非流動性質、公司資本股（包括可轉換優先股）的公允銷售、優先股股東的權利和偏好的影響以及潛在流動事件的前景等。

公司沒有其普通股市場價格的歷史，因此，波動率是基於類似公共實體的歷史波動率進行估算的。同行組的構建基於生物技術行業的公司。公司將繼續應用此過程，直到有足夠的自身股價波動的歷史信息可用。獎勵的預期期限是基於對員工授予的簡化方法的估算，並基於非員工獎勵的合同期限。無風險利率假設基於適合獎勵期限的觀察利率。分紅派息收益率假設基於歷史數據以及不支付分紅的預期。

可轉換優先股

公司根據ASC主題480，「區分負債和權益」的指導原則，對其可轉換優先股進行會計處理。 任何可能強制贖回的優先股被列爲負債工具，並按公允價值計量。 條件贖回的普通股（包括具有贖回權的優先股，這些贖回權要麼在持有者的控制之內，要麼在不完全由公司控制的不確定事件發生時才受贖回約束）被列爲臨時權益。

最近的會計聲明

詳見註釋2重要會計政策彙總 有關最近會計公告的討論，請參閱財務報表的附註。