附件 99.2

ABPRO公司及子公司

未經審計的簡明合併財務報表 截至2018年6月30日和2017年12月31日

截至2024年9月30日和2023年的九個月

未經審計的簡明 合併基本報表索引

ABPRO公司及其子公司

簡明合併資產負債表

(金額以千爲單位，除每股和每股數據外)

(未經審計)

附帶的備註是這些未經審計的簡明合併基本報表的組成部分。

ABPRO公司及其子公司

簡明綜合經營表

(金額以千計，除股數及每股數據外)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

ABPRO CORPORATION及其子公司

簡化合並基本報表 可轉換優先股及股東赤字

2024年和2023年截至9月30日的九個月銷售額

(金額以千爲單位，除了股份數據)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一個組成部分。

ABPRO公司及其子公司

簡化合並 現金流量表

（單位：千元）

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一個組成部分。

ABPRO公司及子公司

基本報表附註

(金額以千爲單位，除股票及每股數據外)

(未經審計)         

經營性質

Abpro公司 （以下簡稱「公司」）成立於2004年，依據特拉華州法律註冊。公司總部位於 馬薩諸塞州沃本。

公司是一家 生物技術公司，致力於開發下一代抗體治療，以改善重症患者的生活。公司專注於使用其專有的發現和工程平台開發新型抗體，主要 在免疫腫瘤學、眼科醫療和感染病領域。

風險和不確定性

公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於，競爭對手開發出更先進或有效的治療方法，對關鍵高管的依賴，專有技術的保護與依賴，遵守政府法規以及獲得額外資金的能力以資助運營。目前開發中的項目將需要大量額外的研究和開發努力，包括臨床前和臨床測試以及商業化前的監管批准。這些努力需要大量額外資金、足夠的人力和基礎設施，以及廣泛的合規報告能力。即使公司的產品開發努力取得成功，何時能夠獲得產品銷售的顯著收入仍然不確定。

業務合併協議

在2024年11月13日（以下簡稱「交割日期」），公司完成了商業合併（「商業合併的交割」），根據2023年12月11日簽署的《商業合併協議》（「商業合併協議」）的條款，與公司、亞特蘭大沿海收購公司II（特拉華州公司，簡稱「ACAB」）及Abpro合併子公司（特拉華州公司，簡稱「合併子公司」）之間的協議進行。根據《商業合併協議》，在交割日期，（i）ACAb更名爲「Abpro Holdings, Inc.」（「新Abpro」），並且（ii）合併子公司與公司合併，公司成爲商業合併中的存續公司。經過商業合併後，公司成爲ACAb的全資子公司。新Abpro的股份於2024年11月14日在納斯達克資本市場開始交易。

在商業合併生效之前，公司已發行並流通的優先股被轉換爲新阿布普的普通股。由於商業合併的原因，公司的每一股普通股（面值0.001美元）被轉換爲有權獲得新的ACAb A系列普通股（「ACAb新普通股」，面值0.0001美元）的股份，數量根據商業合併協議中規定的交易所比例進行計算。公司的普通股在交割日被交換爲39,123,200股ACAb新普通股。

在交割之後，如果在商業合併交割後的五個日曆年內，納斯達克或其他國家證券交易所上交易的A系列普通股的加權平均價格（「VWAP」）滿足或超過協議中定義的三個層級目標價格，則公司的股東將獲得最多14,500,000股的合併後公司普通股（「收益股份」）。

如果在交割後，發生控制權變更（如商業合併協議中定義）且在交割日的五週年之前，則如果（i）股東在控制權變更中所接收的每股對價超過13.00美元且第一個股份目標尚未實現，則將視爲第一個股份目標已實現；（ii）股東所接收的每股對價超過15.00美元且第二個股份目標尚未實現，則將視爲第二個股份目標已實現；（iii）股東所接收的每股對價超過18.00美元且第三個股份目標尚未實現，則將視爲第三個股份目標已實現。與控制權變更相關的任何應急對價，如果未被視爲已獲得，將被股東無償沒收。

根據商業合併協議的條款，600,601股新Abpro的A系列普通股在交易結束時發放給ACAB的贊助者Atlantic Coastal Management II LLC（「贊助者」），以替代償還因贊助者向ACAb提供的預付款而欠贊助者的200萬美元未償還SPAC費用（如商業合併協議中定義）。

在交易結束時，ACAB的公司章程被修訂，指定了兩類股份：優先股和普通股。

PIPE認購協議

2024年8月22日，ACAb與Abpro Bio International, Inc.（「ABI」）簽署了一項訂閱協議（「Abpro Bio訂閱協議」），根據該協議，ABI同意認購併購買，ACAb同意發行和出售622,467股新發行的A系列普通股，交易將在商業合併的完成時幾乎同時進行，價格爲每股10.00美元，總購買價格爲6,225美元，其中4,225美元通過公司欠ABI的本票協議下的餘額轉換（見註釋8），其餘2,000美元以現金支付。在交易結束時，ABI根據上述描述以4,225美元的本票轉換和2,000美元現金收到了622,467股新Abpro股票。此外，根據Abpro Bio訂閱協議，ABI共獲得了1,244,934股用於PIPE融資或爲ACAB或存續公司的資本所保留的A系列普通股（「激勵股份」）。

2024年8月22日，ACAb與Celltrion簽署了一項訂閱協議（「Celltrion訂閱協議」，與「Abpro Bio訂閱協議」合併成爲「PIPE認購協議」），根據該協議，Celltrion同意認購併購買，ACAb同意發行和出售500,000股新發行的A系列普通股，在商業合併完成時幾乎同時，價格爲每股10.00美元，總購買價格爲5,000美元。這些新Abpro股票在交易結束日發放。此外，Celltrion共獲得了1,000,000股激勵股份。

非贖回協議

在2024年11月5日， 公司與ACAb簽署了一份不贖回協議（「不贖回協議」），由Sandia 投資管理有限公司代表其或其附屬機構擔任管理人、贊助商或顧問的某些基金、投資者、實體或帳戶（「NRA投資者」）。根據該不贖回協議，每個NRA投資者同意撤回或逆轉之前提交的關於其持有或將要收購的公司普通股（「NRA投資者股份」）的贖回要求，最多可達到124,352股普通股。

在交割日， NRA投資者撤回了關於11,043股A系列普通股的贖回要求。根據不贖回協議， 在業務合併完成後，ACAb應向NRA投資者支付一筆與其各自的NRA投資者股份相關的款項，該款項來自於與ACAB首次公開募股相關的信託帳戶中釋放的現金，等於NRA投資者股份數乘以贖回價格，減去NRA投資者股份數乘以9.00美元。因此，New Abpro將根據交割日的贖回價格11.36美元向NRA投資者支付26美元。

備用股權 購買協議

在2024年10月30日， 公司與ACAb簽署了一份備用股權購買協議（「SEPA」），與YA II PN, Ltd.（「Yorkville」）簽署。

預付融資

在滿足SEPA中規定的條件後，Yorkville將向業務合併後的公司提前撥付總本金金額爲5,000美元（「預付融資」），該融資將通過可轉換本票加以證明（每筆爲「SEPA本票」）。在2024年11月14日，New Abpro收到了首筆預付融資並簽署了Yorkville本票（見下文）。第二筆預付融資金額爲2,000美元，並將在以下時間點之後進行（i）根據登記權利協議（見下文）提交的初步登記聲明生效後的第二個交易日，以及（ii）獲得發行超出交易所上限的上市公司普通股所需的股東批准後的第二個交易日。在每次預付融資完成時，Yorkville應向業務合併後的公司撥付預付融資本金，扣除相當於預付融資本金的8%的折扣金額，該折扣金額將從應付購買價格中扣減，並作爲原始票據折扣，以立即可用資金支付給業務合併後的公司書面指定的帳戶，同時業務合併後的公司應交付一份本金金額等於該預付融資全額的SEPA本票，由業務合併後的公司代表正式簽署。

在2024年11月14日， 根據SEPA，新阿布普簽署了一份轉換本票（「約克維爾票據」），金額爲3,000,000美元，並獲得 淨收益爲2,755,000美元。約克維爾票據的到期日爲2025年11月13日，利率爲0%（或在發生未解決的違約事件時爲18%）， 並且如果新阿布普的普通股的VWAP低於11.50美元，具有贖回權。新阿布普有權在任何時間將約克維爾票據的任何部分轉換，轉換價格等於11.50美元、 過去5個連續交易日的日VWAP的94%，在支付股票分紅、股票拆分或重新分類時可向下調整，或者如果新阿布普以無對價或低於當時有效的固定價格發行普通股（如約克維爾票據中所定義）。

預付款項

在業務合併的完成後，合併後的公司有權，但沒有義務，根據SEPA向約克維爾發行其普通股的股份（「預付款股份」，此發行和銷售稱爲「預付款」），並且約克維爾應通過合併後的公司向約克維爾認購和購買這些預付款股份，合併後的公司向約克維爾發出書面通知（「預付款通知」），前提是（i）在SEPA本票下沒有未償餘額，或（ii）如果在SEPA本票下有未償餘額，則根據SEPA本票的條款，發生了攤銷事件（如SEPA本票中所定義）。合併後的公司可以自行決定預付款股份的數量，且不超過最大預付款金額（如下所定義），在每次預付款通知中希望向約克維爾發行和銷售的。如果任何SEPA本票下仍有未償餘額，在未事先獲得約克維爾書面同意的情況下，合併後的公司僅可以（不包括針對投資者通知（如下所述）下被視爲的預付款通知）提交預付款通知（A）如果發生了攤銷事件，且合併後的公司根據SEPA本票的義務尚未停止以及（B）約克維爾支付合並後的公司因該預付款所欠的總購買價格，通過將預付款收益的金額抵消未償還的SEPA本票下的等額金額，遵循SEPA的條款和條件。

只要在SEPA本票下有未償餘額，Yorkville有權但沒有義務通過向後期合併公司交付投資者通知（如SEPA中定義）來使提前通知被視爲由Yorkville交付，這觸發向Yorkville發行和出售提前股份，須遵循SEPA中規定的條款和條件。

「最大提前金額」是指(A) 依據SEPA的適用條款， 公司交付的每個提前通知，相當於其普通股在提前通知前五個連續交易日的每日交易量平均值的百分之百（100%）；(B) 依據投資者通知被視爲由公司交付的每個提前通知，Yorkville在該投資者通知中選擇的金額，該金額不得超過SEPA第3.02節中規定的限制，包括但不限於(i) Yorkville及其關聯方所持有的所有後期合併公司普通股不得超過公司當時投票權或普通股數量的4.99%；(ii) 公司根據SEPA向Yorkville發行和出售的股份總數不得超過與SEPA下的註冊聲明（如下定義）中所述的交易相關的金額；以及(iii) 根據預付提前款項發行的普通股總數（包括與其他提前款下的普通股發行的合併）不得超過在SEPA生效日期的後期合併公司已發行普通股的19.9%（「交易所上限」）。交易所上限在以下情況下不適用： (a) 後期合併公司的股東已根據納斯達克證券市場有限責任公司的適用規則批准發行超過交易所上限的普通股；或(b) 根據SEPA的所有普通股銷售的平均價格等於或超過以下較低者：(i) SEPA生效日期之前的納斯達克官方收盤價；或(ii) SEPA生效日前五個交易日的納斯達克官方收盤價的平均值。SEPA考慮Yorkville購買最多5000萬美元新發行的後期合併公司普通股的總購買價格。

購買價 高級股份的價格應爲市場價格乘以(i)在公司遞交的高級通知中，選項1定價週期（以高級通知提交日的交易日加權平均價格爲依據）的96%，(ii)在選項2定價週期內（以高級通知日期開始的三個連續交易日的最低日加權平均價格爲依據）的97%，或者(iii)在根據投資者通知遞交的任何高級通知的情況下，等於兌換價格（如SEPA本票中所定義）。

註冊權利協議

ACAb、Abpro和Yorkville 還簽訂了一份登記權協議（「登記權協議」），日期爲2024年10月30日，根據該協議，ACAb同意向證券交易委員會提交一份登記聲明，以覆蓋根據登記權協議出售適用的可註冊證券，包括公司根據SEPA可發行給Yorkville的普通股。SEPA、登記權協議和SEPA本票，以及與之相關的文件，統稱爲「融資協議」。

前瞻性購買協議

2024年11月7日，ACAb和公司與Yorkville（「賣方」）簽訂了場外交易資產預付前向交易的確認書（「前向購買協議」或「交易」），其中最多可涉及500,000股股份（如下所定義）（「最大股份數量」）。在前向購買協議中，(i) 在業務合併完成之前，ACAb被稱爲「對手方」；而在業務合併完成之後，新Abpro被稱爲「對手方」；(ii) 「股份」指的是公司在業務合併關閉之前的A系列普通股，每股面值$0.0001（「ACAb股份」）；並且，在業務合併關閉之後，指的是新Abpro的普通股，每股面值$0.0001（「新Abpro股份」）。在關閉日期，賣方從第三方購買了100,000股（「回收股份」），根據2024年11月12日的定價日期通知。根據前向購買協議的條款，在關閉日期，賣方支付了約1,100美元（「預付款金額」），相當於每個回收股份$11.36（「初始價格」）。

回收的股份數 受前購協議的限制（在任何情況下不超過最大股份數，「股份數」）將根據前購協議下關於這些股份的「可選 提前終止」條款，在其終止後進行調整。

重設價格（「重設價格」）最初爲10.00美元。重設價格將自交割日起的第一個完整週開始，按周重設，重設價格爲(a) 當前重設價格，(b) 10.00美元以及(c)該周最後3個交易日的股份VWAP價格中的最低價；前提是，在對方進行稀釋性發行的情況下，重設價格也將被降低到與該稀釋性發行發生時的每股有效價格相等。此外，如果對方進行股票拆分、反向拆分或者以股份形式支付股息，重設價格應進行調整以反映其影響。

不時地，在交易日期後的任何日期（任何這樣的日期稱爲「OEt 日期」）並遵守前購協議的條款和條件，賣方可自行決定，通過書面通知對方（「OEt 通知」）終止全部或部分交易，通知需在OEt 日期後的下一支付日期之前發出（該通知將指定股份數減少的數量（該數量稱爲「終止股份」））。OET 通知的效果將是依據相關OEt 日期，按OEt 通知中指定的終止股份數量減少股份數。在每個OEt 日期，對方將有權從賣方處獲得一筆金額，賣方將向對方支付等於（x）終止股份數與（y）與該OEt 日期相關的重設價格的乘積的金額。支付日期可在雙方的相互協議下在一個月內進行更改。

「估值日期」是以下兩者中最早的一個：(a)交割日期後的三個月，以及(b)賣方以書面通知在賣方的自由裁量權下發送給對方指定的日期（該估值日期不早於通知生效的當天），在下列事件發生之後： (x) VWAP觸發事件，(y) 退市事件或(z)除非另有說明，在任何額外終止事件發生時（定義如下）。估值日期通知將在賣方根據轉讓購買協議將其交付給對方時立即生效。下列每一項構成額外終止事件；(a) 根據其條款，在業務合併關閉之前，業務合併協議被終止；以及(b) 如果由於法律、法規或解釋的變化，賣方執行交易中任何義務變得或將變得不合法。

在現金結算支付日期，即估值期最後一天後的第十個本地工作日，賣方將向對方支付現金金額（「結算金額」），該金額等於(i) 估值日期時的股份數量，乘以(ii) 在估值期間的成交量加權每日VWAP價格減去(b) $0.50，賣方不需要退還對方任何預付款金額。如果(a)在估值期間的成交量加權每日VWAP價格減去(b) $0.50的差額等於或小於$0，則結算金額應爲$0。

賣方已同意放棄關於與業務合併相關的任何回收股份的贖回權，僅在轉讓購買協議的有效期內。此放棄可能減少與業務合併相關的贖回股份數量，且此減少可能改變對業務合併潛在強度的看法。

離職協議

在2024年11月21日，公司與合併後的公司的高管簽訂了一份遣散協議（"遣散協議"）。根據遣散協議的條款，公司在執行協議時支付了221美元的遣散費。遣散協議取代並終止了高管與公司之間的所有其他協議，包括但不限於ACAb高管票據（見第8條）。

持續經營

公司需要評估是否存在條件或事件，以整體上考慮，這些條件或事件會對其在可發行的簡明合併財務報表日期後的一年內繼續作爲持續經營產生重大疑慮。截至2024年9月30日，公司主要通過股權和債務融資來資助其運營，較小程度上通過合作和許可協議中收到的款項。

自成立以來，公司已發生循環虧損。截止到2024年9月30日的九個月和2023年九個月，公司淨虧損分別爲3,897美元和7,887美元。截止到2024年9月30日，公司累計虧損爲109,468美元。公司預計在可預見的未來將持續發生營業虧損。

在2023年10月18日，公司與 ABI簽署了一份票據協議，ABI是公司E輪和F輪可轉換優先股的重要投資者（見第8條），以獲得最多6,000美元。公司在這些簡明合併財務報表的發行日期之前，通過這份票據收到了5,225美元，包括在2024年9月30日結束的九個月內收到的2,783美元（見第8條的條款與條件）。

在2024年4月18日，公司與其中一位高管簽署了一份票據協議（見第8條的條款與條件），以獲得最多2,158美元的資金。公司在這些未經審計的簡明合併財務報表的發行日期之前，通過這份票據收到了1,997美元，包括在2024年9月30日結束的九個月內收到的1,991美元。

在 2024年8月16日，ACAb的一名高管同意向公司貸款103美元，公司同意在以下較早的時間償還總計206美元：i) 2024年11月20日，ii) 業務合併的關閉。 在2024年11月21日，ACAb執行筆記被 修改，ACAb執行的負債被取消。根據修改後筆記的條款，公司將償還103美元的本金。請參閱註釋8。

在 2024年10月7日，公司與ABI簽訂了一份額外的借款合同（「2024 ABI借款合同」），從ABI每週分期獲得最高1,000美元，分期付款爲250美元。該筆記按10%的利率計息，並在根據PIPE認購協議收到收益後5個工作日到期。 截至截止日期，公司根據該筆記收到了1,000美元，剩餘的1,000美元 在關閉過程中償還。

與業務合併的關閉相關，公司大約收到了2,300美元。

公司的未來生存能力在很大程度上依賴於其籌集額外資本以資助其運營的能力。公司預計將通過股權和債務融資、合作協議和研究補助金尋求額外資金。儘管公司過去成功籌集了資本，但不能保證公司能夠成功獲得此類額外融資，特別是其條件是否對公司可接受。如果公司無法獲得資金，可能會被迫推遲、減少或取消其研究與開發項目、產品組擴展或商業化努力，這可能會對其業務前景產生不利影響。

因此，基於上述考慮，管理層已得出結論，關於公司在發行簡明合併基本報表後一年內持續經營的能力存在重大懷疑。公司計劃繼續籌款，並尋求通過合作和許可協議獲得替代收入。如果沒有足夠的資金可用，公司可能需要採取措施以減緩現金消耗，延長現金儲備，直到融資能夠到位。未經審計的簡明合併基本報表未包括任何可能由這種不確定性結果引起的資產和負債的賬面價值及其分類的調整。

截至2024年9月30日的九個月期間，重要會計政策未發生變化，具體見於2023年12月31日結束的公司合併財務報表的附註2中。

呈現基礎

簡明合併財務報表的編制遵循在美國普遍接受的會計原則（"美國通用會計準則"）以及美國證券交易委員會（"SEC"）的相關規則與法規。根據SEC臨時財務報告的規則和規定，通常包含在按GAAP編制的財務報表中的某些信息或附註披露已被簡化或省略。這些財務報表應與公司截至2023年12月31日的經審計財務報表一起閱讀。附帶的未經審計的簡明財務報表包括所有正常出現的調整，且這些調整對於公正呈現所示的臨時期間的結果是必要的。臨時期間的結果不一定表明全年預計的結果。

附帶的簡明合併財務報表包括公司及其子公司AbMed Corporation（"AbMed"）的所有帳戶。所有的公司內部餘額和交易在合併中已被消除。

使用估計

按照美國通用會計準則的要求，編制合併財務報表需要管理層進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響合併財務報表及其附註中報告的金額。在這些合併財務報表中重要的估計包括基於股票的補償費用、普通股的公允價值、分配給各項履約義務的收入（根據許可和合作協議）、預臨床和臨床應計費用、與租賃使用權資產及負債相關的折扣率、遞延稅資產的評估與實現能力，以及持續經營的能力。公司持續對其估計、判斷和方法進行評估。公司依據歷史經驗和其他認爲合理的各種假設來建立其評估。由於在進行估計時固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有重大差異。

在2022年3月，公司收到來自瑪貝爾（上海）生物科學有限公司（「瑪貝爾」）的發票，金額約爲3500美元，涉及爲公司製造某些臨床材料。公司根據當時可獲得的信息，將估算金額記錄在應付賬款中，並隨後與瑪貝爾就發票金額及其有效性進行了討論。公司繼續對該金額及其合同依據提出異議，因爲雙方既未最終確定，也未執行臨床試驗製造協議。2024年7月，公司收到了瑪貝爾的通知，表示他們將不再追討原發票金額。因此，在截至2024年9月30日的九個月期間，公司撤銷了這一負債，並確認了約3500美元的其他收入。

遞延發售費用

遞延發行成本包括法律、會計、承銷費用及與業務合併直接相關的其他費用。這些成本將被計入在交割日收入的減少。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司擁有遞延發行成本分別爲1817美元和878美元。

非控股權益

公司持有其合併子公司AbMed的82%的所有權權益。非控股權益代表在AbMed中不被公司擁有的淨賬面價值部分，並在壓縮合並資產負債表的股東權益中報告。公司承擔AbMed的所有運營成本。在公司發生違約事件或AbMed清算時，非控股權益持有者有權將其在AbMed的權益回售給公司。根據贖回選擇權，需支付的金額爲每股非控股權益持有者持有的AbMed優先股股數按每股2.00美元計算，以及所有應計和未支付的分紅。由於非控股權益持有者持有的優先股沒有合同義務分享AbMed的損失，因此公司沒有對非控股權益分配任何損失。2024年和2023年截至9月30日的九個月期間，AbMed沒有運營活動。

每股淨虧損

公司採取雙類方法計算歸屬於普通股股東的基本和稀釋每股淨虧損，當股份符合參與證券的定義時。系列A、系列B、系列C、系列D、系列E和系列F（見註釋9）符合參與證券的定義。雙類方法根據所宣佈或累積的分紅和未分配收益的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股淨收入虧損。雙類方法要求在該期間內可供普通股股東的收入根據各自的權利分配給普通股和參與證券，如同該期間的所有收入已被分配。在虧損期間，由於該期間沒有分配收益，同時公司系列A、系列B、系列C、系列D、系列E和系列F沒有吸收虧損的合同權利，因此根據雙類方法不需要進行分配。因此，所有未分配的虧損完全分配給公司所有在外流通的普通股，適用於所有報告期。

歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損通過將歸屬普通股股東的淨虧損除以期間內普通股加權平均在外流通股數來計算，而不考慮潛在的稀釋普通股。歸屬於普通股股東的稀釋每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換爲普通股，或者導致發行普通股然後共享公司收益的潛在稀釋，除非這些股份的加入會產生反稀釋效果。由於公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內發生了虧損，因此每個期間的基本和稀釋每股淨虧損是相同的。

下表 列出了因其效應是反稀釋的，而被排除在普通股東可歸屬的攤薄每股淨虧損計算之外的潛在稀釋股份：

分部報告

公司以一個經營部門和一個可報告部門進行業務活動和財務報告，這與公司的結構及其業務運營方式一致。

最近發佈的會計準則

在2023年12月，金融會計準則委員會（「FASB」）發佈了ASU 2023-09「所得稅（第740主題）：對所得稅披露的改進」， 該內容回應了希望改進稅務披露的投資者的請求，這些投資者使用財務報表做出資本分配決策。公共實體必須在2024年12月15日之後開始的財政年度中採用新的指引。此ASU中的修訂 必須在財務報表中對所有先前報告的期間進行追溯適用，並且允許提前採用。公司目前正在評估該標準的採用對其財務報表可能產生的影響。

在2023年11月，FASB發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-07，部門報告（第280主題）：對可報告部門披露的改進，以改善 關於可報告部門的披露要求，並回應投資者對關於可報告部門支出額外詳細信息的請求。此ASU要求公共實體如果僅有一個可報告部門，必須提供此ASU修訂中的所有披露 以及第280主題中的所有現有部門披露。此外，此ASU要求披露提供給首席運營決策者（「CODM」的相關重要部門支出，幷包括在報告的 部門利潤和損失的度量中。必須披露CODM的職稱和職位。此ASU要求對可報告部門的利潤或虧損及資產進行臨時和年度披露。此外，此ASU要求按可報告部門披露其他部門事項，包括其組成描述。此ASU適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及在2024年12月15日之後開始的財政年度的臨時期間， 並以追溯方式進行實施。披露將在截止到2024年12月31年的要求下執行。公司目前正在評估採用此標準對其財務報表的影響。

2024年11月4日，FASB發佈了ASU 2024-03，財務報告更新2024-03，收入報表-綜合收入的報告-費用分解披露（子主題 220-40）：爲了改善財務報告，要求公共企業在臨時和年度報告期間在基本報表附註中披露特定費用類別的附加信息。 該ASU中的修訂不改變或取消當前費用披露要求；然而，修訂影響了這些信息在基本報表附註中的出現位置，因爲實體要求將某些當前披露包含在與修訂中其他分解要求相同的表格格式披露中。該ASU自2026年12月15日後開始的年度報告期間生效，自2027年12月15日後開始的臨時報告期間生效。允許提前採用。公司目前正在評估採用這一標準對其基本報表可能產生的影響。

管理層不認爲任何最近發佈但尚未生效的會計標準（如果當前採用）會對公司的未經審計的簡明基本報表產生重大影響。 

公司的財產 和設備包括以下內容：

折舊費用爲 2024年和2023年截至9月30日的九個月分別爲$60和$203。

應計費用包括以下方面：

NJCTTQ合作 協議

在2019年1月，公司與南京東瑞藥業有限公司（「NJCTTQ」）簽署了一份合作協議， 旨在研究、開發和商業化兩種抗Claudin 18.2的主導抗體（「NJCTTQ協議」）。根據NJCTTQ協議， 公司授予NJCTTQ一個非獨佔性、不可轉授權的研究許可證，以及在中華人民共和國和泰國（「NJCTTQ區域」）內的一個獨佔、可轉授權的許可證。 該協議的初始期限爲5年，可以自動續約另一個5年。如果在NJCTTQ協議的前5年內沒有合作項目進入臨床階段， 則該協議將不會被續簽。該協議將在2024年1月到期。

公司有資格在達到NJCTTQ區域內每種唯一許可抗體或產品的特定開發、監管批准、商業化和銷售里程碑後， 從NJCTTQ處獲得總額高達405,000美元的不可退還的里程碑付款。公司同意在公司區域內達到監管里程碑後， 向NJCTTQ付款總額高達5,000美元的不可退還金額，該區域包括NJCTTQ區域以外的所有其他國家。沒有 到2024年1月該協議到期時，沒有達到任何里程碑，NJCTTQ沒有銷售任何產品，也沒有在隨附的合併基本報表中記錄相關的營業收入。

公司與NJCTTQ同意支付相互特許權使用費，雙方各自向對方支付低單數位的特許權使用費， 根據各自區域內每年淨銷售額的分級進行支付。 截至2024年9月30日，該協議尚未續簽，經過初始期限到期後， 然而，儘管該協議已到期，低單數位的特許權使用費和5,000美元 監管 里程碑付款給NJCTTQ，基於商業批准 在 公司的 領土，如上所述，將繼續適用。 通過 2024年9月30日, NJCTTQ和公司在NJCTTQ協議下未銷售任何產品，公司在公司領土內未實現任何監管里程碑。

ABP-100合作 和許可協議

在2019年12月，公司與關聯方ABI簽署了一項獨佔合作和許可協議（「ABP-100協議」）。根據ABP-100協議，公司授予ABI在中華人民共和國、日本、韓國、東南亞、中東和獨立國家聯合體的領土內開發和商業化基於公司Her2-hu-OKT3雙特異性抗體（「ABP-100」）的產品和服務的許可，具體如協議中所定義。除非提前終止，ABP-100協議將在最後一次特許權使用費支付義務到期後，所有義務滿足後到期。任何一方可在另一方發生任何未糾正的重大違約事件時終止該協議。 根據ABP-100協議授予的許可是來自紀念斯隆凱特琳癌症中心（「MSK」）的子許可，依據MSk許可協議（見注6）。由於MSk許可協議在2023年9月終止，該協議也被終止。

根據ABP-100協議，ABI同意盡商業上合理的努力，在指定的時間內爲至少一個許可產品或許可服務達到某些開發和商業里程碑。ABI承諾根據任何許可產品或服務的淨銷售額支付公司從中位數的單一數字比例到低雙位數比例的持續特許權使用費，並在協議生效日期的第一週年開始支付每年最低保證特許權使用費30美元（該年最低特許權使用費可抵扣任何許可產品或服務的淨銷售額的持續特許權使用費）。通過2023年9月終止此協議， 在ABP-100協議下，ABI沒有銷售任何產品。 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，公司在特許權使用費收入中賺取了0美元和23美元的最低特許權使用費。截至2024年9月30日和2023年12月31日，帳戶應收款爲53美元，與最低特許權使用費相關。 根據 本協議。

除了 特許權使用費外，公司每個許可產品或許可服務可在達到指定的研發和銷售里程碑事件時獲得高達498,000美元的里程碑支付。在協議終止之前的2023年9月份，沒有達到任何里程碑。

公司還有權獲得研究資金費用，用於公司爲某些贊助研究活動發生的費用以及對某些產品開發相關活動費用的60%報銷，如協議中所述。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，公司未獲得任何研究資金費用。

此外，公司應獲得與準備、提交、起訴和維護許可地區內專利權相關的所有記錄在案的自付費用的專利費用報銷。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，公司未收到任何專利費用的報銷。

ABP-201合作與許可協議

2020年1月，公司旗下的全資子公司Abmed與ABI（「ABP-201協議」）簽署了一項合作與許可協議，根據該協議，公司授予ABI一項獨專的、需支付特許權使用費的許可，允許其在包括中國、日本、韓國、東南亞、中東和獨立國家聯合體的許可地區內製造、使用和銷售其專有的ANG-2/VEGF-HIRk雙特異性抗體。除非根據協議條款提前終止，否則該協議將在每個國家的基礎上保持有效，直到該國最後一個特許權使用費期限到期。

根據ABP-201協議，ABI同意盡商業合理努力在規定的區域和時間框架內達到某些開發和商業化里程碑。ABI承諾在實現某些研發事件時支付公司高達56,500美元的里程碑支付，基於每個許可產品的年度淨銷售額支付高達485,000美元的里程碑支付，以及基於ABI及其關聯公司或被許可者的累計淨銷售額的低十幾％的分層特許權使用費，從該產品在其區域的首次商業銷售開始。沒有任何 到2024年9月30日，已經達成了里程碑 ABI沒有銷售任何產品，並且在隨附的合併基本報表中沒有記錄相關的收入金額。

Celltrion合作與許可協議

在2022年9月，公司與韓國法律下組織和存在的Celltrion, Inc.（「原Celltrion協議」）簽訂了一項獨家合作和許可協議。公司與Celltrion於2024年8月14日簽署了該協議的修訂版，涉及執行Celltrion認購協議（「修訂的Celltrion協議」）。該修訂版可由公司或Celltrion終止，如果（i）根據Celltrion認購協議的股份購買未完成，或（ii）根據Celltrion認購協議第7節終止Celltrion認購協議。根據修訂的Celltrion協議，公司授予Celltrion在指定專利權下的全球獨家許可，以開發、製造、擁有製造、進口、出口、使用、擁有使用、銷售和已銷售其某些專有的ABP-102雙特異性抗體。 許可協議還規定，公司需進行某些臨床前體外研究。許可協議將在ABP-102在全球任何地方被開發或商業化期間持續有效。Celltrion可以在任何時候通過提前六個月書面通知公司終止許可協議。

根據原Celltrion協議，Celltrion承諾支付公司高達10,000美元，並在修訂的Celltrion協議下支付6,000美元的里程碑付款，條件是授予許可並實現某些研發事件，每個許可產品的年度淨銷售額將獲得高達1,750,000美元的里程碑付款。商業化的收益將根據50/50的利潤分配進行分配。第三方合作者可能支付的金額，例如預付款、里程碑和/或來自區域商業化合作夥伴的版稅付款，也將按50/50分配。在ABP-102獲得商業批准後，公司同意根據原Celltrion協議向Celltrion報銷87.5%以及在修訂的Celltrion協議下250%的直接及某些間接成本和費用，這些費用是通過首次商業銷售發生的。根據原Celltrion協議，Celltrion有權抵消在協議下應支付給我們的金額，直到我們的這部分成本得到償還；前提是公司至少有權獲得商業銷售和來自第三方合作伙伴的利潤的最低25%（或在修訂的Celltrion協議下50%），無論未償還的開發成本有多少（然後在全額報銷後爲50%）。

在2022年12月，依據Celltrion協議，在合作生效日授予許可時，首次里程碑金額爲$2000，此款項於2023年1月收取。公司將$64分配給進行體外測試的初始義務，剩餘的$1936分配給公司知識產權的許可，並與相關的技術訣竅捆綁在一起。

公司的初始義務 進行體外測試以提供研究和開發服務 代表着一個獨特的履約義務。該履約義務的收入將在研究期間按直線法確認。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，公司分別確認了$0和$52的收入，均計入合作收入。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，未有與該履約義務相關的遞延收入。

里程碑付款。根據Celltrion協議，公司有權獲得開發里程碑和某些監管里程碑付款，後者在獲得監管批准後支付。除了在2022年實現的首個$2000里程碑外，2024年9月30日之前沒有獲得其他里程碑付款。公司評估了剩餘里程碑是否可能實現，並認定其實現高度依賴於超出公司控制範圍的因素。因此，這些付款已被完全限制，不包含在交易價格中。在每個後續報告期結束時，公司將重新評估每個里程碑的實現概率及任何相關限制，如有必要，將調整其整體交易價格的估計。任何此類調整將在累計追趕基礎上記錄，將影響調整期內報告的合作收入金額。

利潤 分成。  由於許可被視爲利潤分成的主要項目，因此公司將在相關銷售或第三方合作收入發生時確認營業收入。自成立至2024年9月30日，沒有確認任何利潤分成的營業收入。

MedImmune許可協議

在2016年8月，公司與MedImmune Limited（「MedImmune」）簽訂了一項合作和許可協議，根據該協議，公司獲得了來自MedImmune的獨家、全球、帶有特許權使用費的、可再許可的（需遵守某些條件）許可，以使用與公司ABP-200產品候選人相關的某些知識產權（「MedImmune許可協議」）。公司同意盡商業上合理的努力在規定的時間內實現這些雙特異性抗體的特定開發和商業化里程碑。除非根據其條款提前終止，該MedImmune許可協議經修訂後，將在每個國家持續有效，直到該國家的最後一個特許權使用費期限到期，依據於基於ABP-200產品候選人的產品的推出。公司不再開發ABP-200。

根據MedImmune許可協議，公司同意支付里程碑和特許權使用費，包括高達244,000美元的里程碑支付，其中包括在滿足某些臨床開發里程碑時支付14,000美元，在實現某些監管事件時支付80,000美元，以及在滿足某些全球商業銷售閾值時支付150,000美元；並且根據每個產品根據我們的合作在每個國家的年化淨銷售額計算的高單到低雙位數百分比分級特許權使用費。在2024年9月30日之前，沒有達到任何里程碑，公司也沒有銷售任何產品。

NCI許可協議

在2017年8月，公司與國家癌症研究所（「NCI」），即國家衛生研究院（「NIH」）的一個部門簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，公司獲得了在使用某些單克隆抗體作爲單特異性或雙特異性抗體治療肝癌的領域內，製造、使用、銷售、提供銷售和進口受許可專利保護的產品的獨家、全球許可（「NCI許可協議」）。該許可協議於2020年5月和2023年10月進行了修訂，使用領域縮小爲開發和商業化一種用於治療GPC-3表達肝癌的雙特異性抗體，採用特定的部分靶向GPC3，開發和商業化的時間線也被延長。除非提前終止，否則公司與NCI的協議將在所有許可專利權到期時到期。公司也可以在提前60天書面通知的情況下終止在任何國家或地區的任何許可協議。

根據新華保險協議及其修訂，公司同意根據授權產品的淨銷售支付低單數字的版稅，以及在臨床和監管里程碑達成時支付高達3995美元的里程碑款項，以及在商業里程碑達成時支付高達12000美元的里程碑款項。截至2024年9月30日，公司未達成任何里程碑，也未銷售任何產品。

公司還需在協議生效日開始支付25美元的保證年度最低版稅（這些年度最低版稅可以抵扣任何授權產品或服務的淨銷售的運行版稅）。在截至2024年和2023年9月30日的九個月內，公司至少支付了19美元的最低版稅，包含在研發費用中。根據2020年3月簽署的修訂協議，公司還需承擔在該協議下可支付的225美元的延期版稅，這些延期版稅已重新安排爲從2022年3月開始的若干分期支付。截至2024年9月30日和2023年12月31日，應計延期版稅分別爲200美元和175美元，包含在合併資產負債表的應計費用和應付賬款中。

公司還同意報銷與專利權的準備、申請、訴訟和維護相關的所有已記錄的自付費用。在截至2024年和2023年9月30日的九個月內，公司未發生與專利成本報銷相關的任何費用。

邁博威許可協議

在2020年10月，公司與邁博威（上海）生物科學有限公司（「邁博威」）簽訂了一項獨家合作和許可協議（「邁博威許可協議」）。該協議於2020年11月修訂。在邁博威許可協議下，公司獲得了非獨佔、免版稅的研究用途許可，以及在協議定義的特定領域內的獨家商業許可，針對邁博威的一系列抗SARS-CoV-2單克隆抗體。根據協議，公司負責自行承擔任何授權產品的研發和臨床及其他發展的費用，並承擔與獲得或維持授權產品在其領域的市場授權相關的所有開發成本和費用。邁博威有義務在公司要求下，以協議定義的成本加邊際利潤向公司提供用於臨床試驗的授權抗體。雙方同意開展某些聯合臨床研究和開發活動，部分費用由邁博威承擔。除非提前終止，邁博威許可協議將在最後一項版稅條款到期時到期，該條款的定義爲：a）最後一項有效專利權利的到期日期和b）自首次商業銷售該授權產品起十年按各司法管轄區的情況來判斷。任一方在對方存在任何未補救的重大違約的情況下，可以終止協議。

該協議規定 開發里程碑最高達32,500美元，以及公司向Mabwell支付的年銷售里程碑費用最高達50,000美元。 該協議還規定了利潤分享，Mabwell在協議中定義的某些地區銷售授權產品的淨利潤分享50%。公司還將在授權地區的商業產品淨銷售額上支付中到高單位數的分級特許權使用費。

截至2024年9月30日和2023年，Mabwell合作協議下的開發活動對合並基本報表的影響微不足道。沒有 里程碑已經達到， 在 the Mabwell許可協議 截至2024年9月30日沒有

MSk許可協議

在2017年3月，公司與紀念斯隆凱特琳癌症中心（「MSk許可協議」）簽署了一份獨家許可協議，根據該協議，公司獲得了在特定專利權下進行製造、使用和銷售某些MSK專有Her2-huOKT3雙特異性抗體的獨家、帶版稅的全球許可。該協議於2017年3月31日、2018年3月31日和2020年1月1日進行了修訂。除非根據其條款提前終止，否則該協議將在每個國家的最後一次版稅期限到期之前維持有效，以此期限爲基於MSK抗體的產品上市時間判定的依據。2023年9月19日，由於公司未能支付下文討論的專利費用補償，MSK終止了MSk許可協議。

根據經修訂的MSk許可協議，公司同意在特定地區和時間內，爲這些雙特異性抗體達到某些開發和商業化里程碑而付出商業上合理的努力。公司承諾在達到某些研究與開發及商業化事件後，向MSK支付高達10,500美元的里程碑付款，或在生效日期後的特定月份內，基於淨銷售支付高達30,000美元的里程碑付款，以及根據從合作中商業化的每款產品的年化淨銷售額支付中等單數字百分比的分紅，保證年最低分紅在20至30美元之間，具體取決於某些開發事件。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，公司未發生最低分紅的支出，分別爲0美元和15美元，計入研發費用。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，公司未根據此協議產生任何里程碑付款。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，累計最低分紅和里程碑付款爲790美元，包含在合併財務報表的應付賬款中。

公司還同意報銷與在特許區域內的專利權準備、提交、檢察和維護相關的所有記錄在案的自掏腰包的費用。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，公司在與專利費用報銷相關的費用中，分別支出了$0和$49，這些費用計入一般和管理費用。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，專利費用報銷的負債爲$273，計入其他應計費用和應付賬款。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，未支付的最低特許權和里程碑支付利息的應計負債爲$169，計入其他應計費用。

VAZYME許可協議

在2021年4月，公司與VAZYME生物科技有限公司（「VAZYME」）（「VAZYME許可協議」）簽訂了許可協議，根據該協議，公司獲得了一項獨家、永久、需要支付特許權使用費的全球性許可證，以指定的專利權利進行研究、開發和商業化VAZYME的專有抗SARS-CoV-2單克隆抗體。除非根據協議條款提前終止，否則該協議在各國的有效期限直至該國最後一次特許權使用費期限到期。

根據VAZYME許可協議，公司同意盡合理商業努力達到這些抗體的某些研究與開發及商業化里程碑。在協議生效之日，公司同意支付VAZYME $200。公司承諾在達到某些研究和開發事件時向VAZYME支付高達$11,100的里程碑付款，基於年淨銷售額支付高達$70,000的里程碑付款，以及基於每個商業化產品的年化淨銷售額支付分層的低單位數百分比特許權使用費。沒有 里程碑在 VAZYME許可協議 截至2024年9月30日已達成。

在2021年12月， 公司與成都生物創新藥業科技有限公司（「生物創新」）簽署了一項合作協議，並與VAZYME和生物創新簽署了一項三方共享協議（「公司」、「VAZYME」與「生物創新」， 統稱爲「所有各方」），根據該協議，公司委託生物創新執行某些臨床前測試， 所有各方一致同意VAZYME將將商定的抗體運送給生物創新，而不是公司，以履行VAZYME許可協議下的要求。

截至2024年和2023年9月30日的九個月內，公司未發生與VAZYME許可協議相關的任何費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，根據該協議的應計負債爲200美元，已包含在合併基本報表的應付賬款中。

訴訟

公司不時面臨法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠在正常業務過程中產生。任何此類事項的解決都可能對經營業績和財務狀況產生重大不利影響。公司定期考慮所有索賠，並根據已知事實評估潛在損失是否被認爲是合理可能、可能和可估計的。根據這一評估，公司隨後對披露要求進行評估，並決定是否對其合併基本報表中的此類索賠進行計提。

當損失發生的可能性很高且損失金額可以合理估算時，公司會爲或有負債計提準備金。

在2024年8月12日，公司房東基於公司未按租賃協議進行支付而提交了驅逐的法院傳票。根據傳票，房東要求獲取租賃期內全部租金。截止2024年9月30日，公司拖欠房東186美元的逾期租金。該金額已包含在截至2024年9月30日的合併基本報表的應付賬款中。2024年10月21日，公司向房東支付了100美元的逾期租金和維護費用。法院定於2024年11月14日開庭，隨後已推遲至2024年11月21日。2024年11月20日，公司向房東支付了115美元，2024年11月25日，房東撤回了驅逐的法院傳票。

2023年9月12日， 一家CRO供應商針對公司未能根據與該供應商於2023年1月23日簽署的和解協議支付部分分期款項提起了訴訟。根據和解協議，公司同意向供應商支付總計1,644美元，其中600美元需在和解生效日期後的5個工作日內支付，並在2023年2月開始支付十個月的分期款，每月大約104美元。公司已支付預付款和前四個月的分期款，總金額爲1,016美元，但未能在2023年5月後按時支付分期款。2024年1月24日，公司收到要求支付約700美元給CRO供應商的缺席判決動議的認可。在截至2024年9月30日的九個月期間，公司累計產生了額外的60美元利息，包含在利息費用中。在截至2024年9月30日的九個月期間，公司向CRO支付了11美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該和解協議下的未清餘額分別爲726美元和751美元。這些金額已包含在截至2024年9月30日和2023年12月31日的簡明合併基本報表中的應付賬款和應計費用中。

除了上述來自CRO供應商的訴訟之外，截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的應計金額分別爲325美元和379美元，涉及與供應商的爭議發票。

2023年6月，公司收到MSk的違約通知，隨後在2023年9月收到終止通知，根據該通知，MSk要求支付總計1,230美元的款項，以支付在MSk許可協議下提供的服務（見註釋6）。相應的負債已包含在截至2024年9月30日和2023年12月31日的合併基本報表中的應付賬款和應計費用中。

MedImmune許可協議（見註釋6）規定了一個研究計劃，其目標日期爲IND申請（2021年7月）和第二階段開始（2022年12月）。這些目標日期未能實現，這使得MedImmune（現爲阿斯利康）擁有終止權。公司繼續向MedImmune/AstraZeneca提供年度開發報告，最近一次是在2024年1月。公司不預計如果MedImmune/AstraZeneca終止本協議，會對我們的業務產生重大影響。該許可最初是在與ABP-200的開發相關的情況下籤訂的，但公司不再開發該產品。公司認爲在開發和最終商業化ABP-201或其他任何項目中，該協議下的知識產權並不是必需的。

本票 與ABI

在 2023年10月18日，公司與ABI簽訂了一份本票協議， ABI是公司系列E和F可轉換優先股的重要投資者，最多可獲得6000美元。該本票按年度5%的利率計息，利息從每筆融資日期起至到期日，若到期後仍有未償部分，則按年度7%的利率計息。「到期日」在協議中定義爲兩個時間中的較早者：(i) 從融資日期起的十八個月，(ii) 業務合併成功關閉的日期。2024年8月22日，ACAb與ABI簽訂了訂閱協議（「Abpro Bio訂閱協議」），根據該協議，ABI同意認購併購買，ACAb同意發行並出售622,467股新發行的ACAb系列A普通股，交易基本上與業務合併的關閉同時進行，價格爲每股10.00美元，總購買價格爲6,225美元，其中4,225美元是通過轉化公司所欠ABI的本票協議餘額的方式支付，剩餘的2,000美元以現金支付。該本票在合併的財務狀況表中被報告爲流動負債，基於預計業務合併將會在2024年底前完成。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，該本票的未償餘額分別爲4,225美元和1,442美元。在截至2024年9月30日的九個月內，公司在該本票上記錄了142美元的利息支出。

本票 與高管和董事

在2023年12月29日，公司向其中一位高管和一位董事發行了本票，金額分別爲176美元和124美元，用於延期獎金。 本票的金額加上應計利息將在以下兩個時間中較早者到期：(i) 業務合併關閉時，(ii) 2025年6月29日。這些本票在未到期之前的年利率爲5%，到期後爲7%。這些本票在合併的財務狀況表中被報告爲流動負債，基於預計業務合併將在2024年底前完成。

截至2024年4月18日，公司與同一位高管簽署了一份單獨的本票協議，以獲得最多$2,158的融資。在截至2024年9月30日的九個月期間，公司根據該協議從該高管處獲得了$1,991。這些預付款在到期日之前按年利率7.5%計息，若到期後尚有未償還的金額，則按年利率9.5%計息。所有預付款及應計利息應在以下任一項之前到期並支付：(i) 業務合併的完成，以及 (ii) 2024年11月20日。該本票協議包括提前還款條款，規定如果在業務合併完成之前的任何一個日曆月內，公司從其他方獲得資本或現金流，則該高管將優先獲得該收益的10%，在償還本金和利息之前，公司可能有的任何其他債務，則未向該高管支付任何款項，因截至2024年9月30日的三個月內已發行的本票或在附註15中披露的那些。

在交易完成時，未償還的本票金額$1,997被轉換爲600,000股新Abpro股份。此外，在交易完成時，約$150的本票應計利息以現金償還。根據本票的條款，公司同意向該高管發行數量等於該本票未償還本金金額的新Abpro股票期權或認股權證，但需獲得新Abpro董事會和薪酬委員會的批准，並在S-8表格上註冊該證券。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，向高管和董事的本票總未償還餘額分別爲$2,291和$300。在截至2024年9月30日的九個月期間，公司的利息支出約爲$48。

本票 與ACAb高管有關

2024年8月16日，ACAb的一位高管同意根據本票向公司貸款103美元（「ACAb高管票據」）。該ACAb高管票據不計息，公司同意在以下兩個時間點中較早的一個時點償還總計206美元：i）2024年11月20日， ii）業務合併的完成。這本票根據預期業務合併將在2024年底之前完成，因此在簡明合併資產負債表中報告爲流動負債。公司最初記錄了103美元的折扣在206美元的總償還義務中，該折扣在簡明合併資產負債表中的應付票據中。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，ACAb高管的本票總餘額分別爲156美元和0美元。公司在本票的期限內使用有效利息法將103美元的折扣攤銷爲利息費用，導致截至2024年9月30日9個月內記錄了53美元的利息費用。

2024年11月21日，ACAb高管票據被修訂，以明確其應爲Abpro Holdings, Inc（原名ACAB）利益而設立。根據遣散協議（備註1），對ACAb高管的負債被取消。根據修訂後的票據條款，公司將償還103美元的本金金額。該票據不計利息，並應在2024年12月31日之前由Abpro Holdings, Inc要求支付。

公司的修訂和重述公司章程（「重述章程」）授權發行最多40,000,000股普通股和最多11,620,248股優先股。 公司的公司章程經修訂後，授權發行可贖回可轉換優先股系列A（「系列A」）、可轉換優先股系列B（「系列B」）、可轉換優先股系列C（「系列C」）、可轉換優先股系列D（「系列D」）、可轉換優先股系列E（「系列E」）和可轉換優先股系列F（「系列F」），統稱爲「可轉換優先股」。

可轉換優先股的主要條款如下：

分紅派息

分紅派息可以在董事會（「董事會」）宣告時，按需支付給優先股。優先股股東的分紅派息權利與普通股股東的權利成比例。在2024年9月30日之前，董事會沒有宣告任何分紅派息。

轉換

每股優先股在持有人選擇的情況下，可以在發行之日起的任何時間轉換爲等數量的已全額支付且不可評估的普通股，具體數量是通過將該系列的原始發行價格除以當時有效的轉換價格來確定的。系列A、系列b、系列C、系列D、系列E和系列F的轉換價格分別爲$0.9323、$2.8725、$7.8441、$13.89、$9.08和$18.00每股。

每股優先股在發生合格首次公開募股時自動轉換爲普通股，合格首次公開募股的定義是公司獲得的淨收益不少於$30,000，或者通過併購、合併、股票交換或以其他方式與一家上市的特殊目的收購公司完成的交易或系列相關交易，要求其股權證券的銷售總收入至少爲$30,000，或者由持有當時已發行的某一類（系列A、系列b、系列C、系列D、系列E或系列F優先股）股份的多數股東表決，按已轉換的基礎作爲一個單一類別進行投票。

投票

每位優先股股東有權獲得與其優先股所能轉換爲的普通股數量相等的投票權，計算以記錄日期爲準。除非在公司章程中另有規定，優先股股東和普通股股東對提交股東投票的所有事項進行投票時，作爲一個單一類別投票，而不是作爲單獨類別投票。系列A、系列b、系列C和系列D股東共同有權選舉一位董事。此外，創始人持有的普通股多數可選舉四位董事。

贖回權

在2019年1月1日之後的任何時候，並由持有至少大多數當時已發行的A類股票的股東選擇，公司應贖回所有未曾轉爲普通股的A類股票。公司應通過現金支付每股等於該A類股票原始發行價格的贖回價爲每股93.23美元，加上所有已聲明但未支付的分紅派息，以三等份的年度分期支付。

可轉換優先股在控制權變更時可贖回。控制權變更的發生將被視爲清算事件，屆時持有的可轉換優先股的股東將有權享有下面清算優先權部分中列明的權利。被視爲清算事件的定義爲（i）公司通過任何交易或一系列相關交易被其他實體收購（包括但不限於任何股票收購、重組、合併或整合，但不包括任何純粹爲了籌集資本目的的股票真正出售），而該交易或交易系列中公司持有的投票證券的持有者在交易發生之前的持有者，在交易或系列交易發生後，依然保留其在公司持有的股份，至少保留公司已發行的投票證券的總體投票權的過半數；或者（ii）公司及其子公司整體上所有或幾乎所有資產的出售、租賃、轉讓、交換、獨佔許可或其他描述，必須通過任何交易或一系列相關交易進行。因此， 可轉換優先股在壓縮合並財務報表中被歸類爲臨時權益。

清算優先權

在公司的任何清算、解散或清算事件中，無論是自願還是非自願，F系列、E系列和D系列的持有者有權在優先於任何普通股或其他優先股票持有者的分配之前，獲得每股相等於原始發行價格和所有已聲明但未支付的分紅（如有）的金額。

在向F系列、E系列和D系列支付或預留支付款項後，在公司的任何清算、解散或清算事件或其他清算事件中，無論是自願還是非自願，C系列的持有者有權在優先於任何普通股、A系列或B系列的分配之前，獲得每股相等於原始發行價格和所有已聲明但未支付的分紅（如有）的金額。

在向F系列、E系列、D系列和C系列的持有者支付或預留支付款項後，在公司的任何清算、解散或清算事件或其他清算事件中，無論是自願還是非自願，A系列和B系列的持有者有權在優先於任何普通股的分配之前，獲得每股相等於原始發行價格和所有已聲明但未支付的分紅（如有）的金額。

在向優先股的持有者支付或預留支付款項後，在公司的任何清算、解散或清算事件或其他清算事件中，無論是自願還是非自願，普通股的持有者有權按比例獲得公司合法可分配的剩餘資產。

2014年股票激勵計劃

公司的2014年股票激勵計劃（「2014計劃」）規定公司可以出售或發行受限普通股，或授予員工、董事會成員和公司的顧問激勵股票期權或非合格股票期權，供購買普通股。2014計劃由董事會管理，或由董事會自行決定的董事會委員會管理。授予員工和董事的股票期權通常在四年內歸屬。授予非員工的股票期權通常在授予日期立即歸屬。股票期權的最大合同期限爲十年。

根據2014計劃（經修訂），最多可以發行6,534,395股普通股。2014計劃將在2024年2月2日根據其原始條款到期。 在該日期之後，不再授予任何額外獎勵。

股票期權

公司的股票期權活動摘要如下：

股票期權 估值

公司用來判斷授予員工、董事和非員工的股票期權公允價值的假設如下：

在截至2024年9月30日的九個月期間，沒有授予股票期權。在截至2023年9月30日的九個月期間，授予的獎勵的加權平均授予日期公允價值爲每股4.26美元。

限制性股票單位

公司向各類員工和董事授予限制性股票單位（「RSUs」）。這些RSUs在授予日期的第一週年時開始歸屬。RSUs的公允價值基於授予日期時基礎普通股的公允價值確定。

公司的限制性股票單位活動摘要如下：

基於股票的薪酬費用

記錄的基於股票的補償費用摘要是 如下:

截至2024年9月30日，未確認的補償成本約爲 $1,671與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償成本，預計將在加權平均期1.3年的時間內確認。截止到2024年9月30日，與未歸屬限制股票獎勵相關的未確認補償成本約爲$58，預計將在加權平均期0.5年的時間內確認。

普通股權

以下呈現截至2024年9月30日的購買普通股的warrants相關信息：

在截至2024年9月30日和2023年9月的九個月期間，沒有發行或行使任何warrants。這些2017 warrants將在2030年3月13日至2030年10月10日之間到期，或在業務合併完成時到期，除非被行使。

公司爲所有符合條件的員工提供401(k)養老計劃。 在截至2024年9月30日和2023年9月的九個月期間，公司分別向該計劃貢獻了101美元和80美元的匹配款項。

在2020年1月15日， 公司與董事會成員達成了一項關於各種諮詢服務的協議，協議中對服務有明確的定義。在2023年1月1日，公司與同一位董事簽訂了新的諮詢協議，取代了2020年1月的協議。該協議在截至2024年9月30日的九個月期間被終止。在截至2024年9月30日和2023年9月的九個月期間，公司在該協議下分別產生了83美元和188美元的費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未支付金額爲21美元。

在2021年12月1日，公司與董事會成員簽署了一項諮詢協議。根據該協議，公司有義務支付各種諮詢服務的費用，協議中對服務進行了定義。該協議於2022年5月終止。在截至2024年9月30日和2023年9月的九個月期間，公司未在該協議下產生任何費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未支付餘額爲8美元。

在2022年9月， 公司與Celltrion簽訂了合作和許可協議，Celltrion是公司F系列的重要投資者， 如注5所述。公司與ABI簽訂了ABP-100協議和ABP-201協議，ABI是公司E系列和F系列的重要投資者，如注5所述。

2023年3月13日， 在公司董事會的批准下，公司CEO從First Republic Bank的公司銀行帳戶中轉賬$5,000到他的個人銀行帳戶，以應對First Republic Bank的崩潰。該金額記錄爲截至2023年3月31日的關聯方應收款項。$5,000的全額加上$18的應 accrued interest於2023年5月3日歸還給公司，截至2024年9月30日的剩餘應計利息餘額爲$3。

在2023年10月18日， 公司向ABI發行了一份本票，面額最高爲$6,000，用於與業務整合相關的費用以及公司的營業費用，如注8所述。

在2023年12月29日， 公司向其一位高管和一位董事分別發行了面額爲$176和$124的本票，如注8所述。

在2024年4月18日，公司與同一高管簽訂了一份單獨的本票協議，修訂後可獲得最高達$2,158的資金。在截至2024年9月30日的九個月期間，公司根據該協議從這位高管那裏獲得了$1,991。見注8。

在2024年4月18日，公司與一位高管達成協議，將從2024年4月18日的補償支付推遲至（i）業務整合的完成或（ii）2024年11月20日之前的日期。該高管截至2024年9月30日和2023年12月31日的延期工資爲$221和$0，並被包含在應計費用中。 在簡明合併資產負債表中。

公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內未記錄任何所得稅準備或收益。公司已評估了有關實現任何遞延所得稅資產的正面和負面證據。管理層考慮了公司自成立以來所累積的淨虧損歷史以及其總虧損歷史，並得出結論認爲，公司實現任何遞延所得稅資產的利益不太可能。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，已對遞延所得稅資產建立了全面的估值備抵。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。

本票 與ABI

2024年10月7日，公司與ABI簽訂了一份額外的本票（「2024 ABI本票」），以每週250美元的分期付款方式從ABI獲得最高1,000美元。該本票計息10%，在根據PIPE認購協議收到收益後的5個工作日到期（見註釋1）。截至交割日，公司在該本票下已收到1,000美元，餘額1,000美元已在交割時償還。

與高管的本票協議

2024年10月15日，作爲2024年4月18日修訂協議的一部分，公司收到6美元作爲預付款。截至本財務報表的發行日期，公司已從該高管處獲得1,997美元的預付款。有關更多詳細信息，請參見注釋8。在交割時，未償還的本票1,997美元被轉換爲600,000股新Abpro股份。此外，在交割時，累計的本票利息約150美元以現金償還。

諮詢服務協議

2024年10月18日， 公司與ACAb簽署了一份服務協議，聘請服務提供商提供與業務合併相關的資本市場諮詢服務。根據諮詢服務協議，公司承諾向服務提供商支付500美元的服務費及125美元的溢價支付。該承諾由2024年10月18日的525美元的 promissory note 作爲擔保。該票據按年複利15%計息，業務合併的成交日期到期。該票據在成交日全額支付。

與ACAb執行官的票據

2024年11月21日， ACAb執行官票據被修改（票據8），對ACAb執行官的負債被取消。根據修訂的票據條款，公司將償還103美元的本金。

驅逐的法院傳票

2024年8月12日，公司的 房東因公司未能根據其租賃協議之一支付款項而提起驅逐的法院傳票（票據7）。法庭日期定於2024年11月14日，隨後推遲至2024年11月21日。2024年11月20日，公司向房東支付了115美元，並且在2024年11月25日，房東撤銷了驅逐的法院傳票。

24