附錄3.2

公司章程

公司規章

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

ABPRO控股有限公司。

第一條

辦公室

第一節。 註冊辦公室。在特拉華州註冊的公司註冊辦公室地址爲特拉華州新卡斯爾縣威明頓市奧蘭治街1209號，郵編19801。

在該地址的註冊代理的名稱爲The Corporation Trust Company，特拉華州新卡斯爾縣威明頓市奧蘭治街1209號，郵編19801。

第二部分。 其他辦公室。公司還應該在董事會確定的地點設立並保持辦公室或主要營業處（「其董事會」），並且也可以根據董事會隨時判斷或公司的業務需要，在特拉華州境內外的其他地點設立辦公室。董事會並且公司還可以在特拉華州境內外，根據董事會隨時做出的決定或公司業務需要，在其他地點設立辦事處。

第二條

公司印章

第3節。 公司印章。董事會可以採用公司印章。 公司印章應由一個印有公司名稱和題詞「公司印章-特拉華」的印模組成。 該印章可以通過壓制、附着、複製或其他方式來使用。

第三條

股東會議

第4節。 會議地點。 Meetings of the stockholders of the corporation may be held at such place, either within or without the State of Delaware, as may be determined from time to time by the Board of Directors. The Board of Directors may, in its sole discretion, determine that the meeting shall not be held at any place, but may instead be held solely by means of remote communication as provided under the Delaware General Corporation Law (the “授權股票”).

Section 5. Annual Meetings.

(a) The annual meeting of the stockholders of the corporation, for the purpose of election of directors and for such other business as may properly come before it, shall be held on such date and at such time as may be designated from time to time by the Board of Directors. Nominations of persons for election to the Board of Directors of the corporation and the proposal of business to be considered by the stockholders may be made at an annual meeting of stockholders: (i) pursuant to the corporation’s notice of meeting of stockholders (with respect to business other than nominations); (ii) brought specifically by or at the direction of the Board of Directors; or (iii) by any stockholder of the corporation who was a stockholder of record at the time of giving the stockholder’s notice provided for in Section 5(b) of these Second Amended and Restated Bylaws (the “規則”), who is entitled to vote at the meeting and who complied with the notice procedures set forth in this Section 5. For the avoidance of doubt, clause (iii) above shall be the exclusive means for a stockholder to make nominations and submit other business (other than matters properly included in the corporation’s notice of meeting of stockholders and proxy statement under Rule 14a-8 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder (the “（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。”)) before an annual meeting of stockholders.

(b)在股東年度會議上，只有作爲股東行爲合適事項的業務才能被進行，需要根據特拉華州法律和會議前妥善提出的要求。

(i)要求股東根據本公司章程第5(a)款(iii)條，適時向秘書書面通知，將提名董事會選舉的提名妥善提出在年度會議上，必須按照本公司章程第5(b)(iii)條的規定在公司首席執行官辦公室及時送交書面通知，並必須根據本公司章程第5(c)條的規定及時更新和補充該書面通知。該股東的通知應包括： (A) 對於每個股東提議在會議上提名的候選人：1) 該候選人的姓名、年齡、商業地址和住宅地址；2) 該候選人的主要職業或職位；3) 該候選人記錄所有和實際擁有的公司各類股本的類別和數量；4) 購買這些股份的日期或日期和購買的投資意圖；5) 關於每位董事會候選人的選舉或連任，必須包括一份填寫並簽署的調查問卷，本章程第5(e)條要求的代表性和協議；以及6) 有關候選人的其他信息，這些信息應在招開選舉會議的代理投票託管徵集通知或其他要求披露的信息（即使不涉及選舉會議），或根據1934年法案第14條及其衍生法規要求的要求信息（包括該人同意以候選人名義被提名並當選後擔任董事的書面同意）；和 (B) 本公司可以要求任何提議的候選人提供其他信息，以此決定該提議的候選人是否有資格擔任公司獨立董事，或者對合理股東理解該候選人獨立性或非獨立性有所重要的信息。

(ii)除尋求根據1934年法案第14(a)-8條根據公司的代理材料中提出的提案外，除了有關股東提名參加董事會選舉的事項外，股東要妥善地在年會上提出其他業務，必須按照公司章程第5(a)條(iii)款的規定，及時向秘書遞交書面通知，位置在公司的首席執行官辦公室，如同公司章程第5(b)(iii)條的規定，股東必須及時更新和補充此書面通知，如同公司章程第5(c)條的規定。該股東的通知必須說明：(A)關於該股東提議在會議上提出的每個事項，希望在會議上討論的業務的簡要描述，進行該業務的理由，以及對於任何提議人 (如下所定義) 涉及這項業務的任何重大利益（包括任何一項提議人單獨或作爲提議人共同從其對公司股本的所有權所獲取到的任何預期好處而言具有重大意義的業務利益）；以及(B)公司章程第5(b)(iv)條所要求的信息。

(iii)爲了及時，根據公司章程第5(b)(i)或5(b)(ii)條規定所需的書面通知必須在上一年度年會的第一週年的最後一天以前不遲於營業時間交到公司首席執行官辦公室的秘書處。但是，然而，除了本章的最後一句外，在年會日期提前至前一年度年會週年紀念日日子之前30天或延後30天以上之後，股東向秘書遞交通知爲及時須在此年會日期之前120天的營業時間以後交交到公司首席執行官辦公室秘書處，並且不得晚於該年會日期之前90天或該年會日期之前的第10天的營業時間，或者公佈年會日期的第一天後第10天。在任何情況下，已經給出通知或已經公佈年會的延期或推遲不會開始給予股東通知的新時期，如上文所述。

(iv)根據本章程第5(b)(i)或5(b)(ii)款規定所需的書面通知還應明確列出，截至通知日期，關於提出提名或建議的股東以及受益所有人（如有）的相關信息：（A）每位提名人的名稱和地址，就這些信息與公司記錄書上的記錄而言；（B）每位提名人在公司名下享受的股份的類別、系列和數量；（C）關於提名或建議的任何協議、安排或諒解（無論口頭還是書面），受益人與其任何關聯方或合夥人之間關於該提名或建議的，以及任何其他與上述任何方（包括他們的姓名）聯合行動，或者根據協議、安排或理解以其他方式行動的情況說明；（D）確認提名人作爲記錄持有人或受益所有人，視情況而定，在股東大會上有權投票的公司股份，並打算親自出席會議或通過代理出席會議以提名通知書中指定的提名人或人員（關於根據本章程第5(b)(i)款提出的通知）或者提出通知中指定的業務（關於根據本章程第5(b)(ii)款提出的通知）；（E）確認提名人是否打算向公司投票權股份的足夠數量的持有人遞交代理聲明和代理表，以選舉該被提名人或被提名人（關於根據本章程第5(b)(i)款提出的通知）；或者支持該提案（關於根據本章程第5(b)(ii)款提出的通知）；（F）據任何提名人知曉的程度，受益人提案的支持者在股東通知書之日之前所知的姓名和地址；以及（G）每位提名人在前述12個月期間進行的所有衍生交易（如下所定義）的描述，包括交易日期及所涉及的證券的類別、系列和數量，以及該等衍生交易的實質經濟條款。特別股東會議。支持者提議者根據本章程第5(b)(i)或5(b)(ii)款規定所需要的書面通知應當明確列出以下內容，截至通知日期：關於提出該提名或建議的股東及在其名下的受益所有人（如有）的相關信息：（A）每位提名人的名稱和地址，應與公司記錄上一致；（B）每位提名人以實際持有和公司記錄的方式擁有的公司股份的類別、系列和數量；（C）任何關於該提名或建議的協議、安排或理解（口頭或書面形式），其中任何提名人與其關聯公司或關聯人之間，以及任何其他與前述任何方（包括其姓名）共同行動，或者根據協議、安排或理解以任何形式支持前述人士的詳細說明；（D）保證提名人作爲記錄持有人或受益人具有有權在股東大會投票的公司股份，並且打算親自或通過代理出席會議，以提名通知書中指定的人員（對於根據本章程第5(b)(i)款提出的通知）或提出通知中指定的業務（對於根據本章程第5(b)(ii)款提出的通知）；（E）保證提名人是否打算向公司投票權股份的足夠數量的持有人遞交代理聲明和代理表以選舉該被提名人或被提名人（對於根據本章程第5(b)(i)款提出的通知），或支持該提案（對於根據本章程第5(b)(ii)款提出的通知）；（F）如任何提名人知曉的信息，任何其他股東在其通知書日期支持該提案的姓名和地址；以及（G）每位提名人在過去12個月內進行的所有衍生交易的詳細信息，包括交易日期，涉及的證券類別、系列和數量，以及這些衍生交易的重要經濟條款。

根據本章程第5和6節的規定，“衍生品 交易”指任何由支持者或其關聯企業或夥伴代表或爲其利益而訂立的協議、安排、利益或理解，無論是記錄還是有益的：

(w) 其價值全或部分源於該公司的任何類別或系列股份或其他證券的價值；

(x) 其他方式提供任何直接或間接機會獲得或分享從該公司證券價值變化中獲得的任何收益；

(y) 其效果或意圖是減少損失，管理風險或受益於證券價值或價格變動；或

(z) 具有投票權或增加或減少支持者或其關聯企業或夥伴對公司任何證券的表決權的效應或意圖，

這種協議、安排、利益或理解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利益分享、對沖、分紅權利、投票協議、與績效相關的費用或借款或借出股份的安排（無論是否受限於在任何類別或系列中的支付、結算、行使或轉換），以及支持者在任何總合夥企業或有限合夥企業中持有的該公司證券的任何普通或有限合夥權益。

(c)按照公司章程第5(b)(i)或(ii)節所要求的書面通知，股東應在必要時更新和補充此類通知，以確保通知中提供或需要提供的信息在股東大會登記日和會議前五個工作日前的日期以及任何延期或推遲會議情況下在延期或推遲會議五個工作日前均是真實且完全正確的。根據本5(c)節第(i)項進行更新和補充的情況下，此類更新和補充應在股東大會登記日後不遲於五個工作日內交到公司總部的秘書處。根據本5(c)節第(ii)項進行更新和補充的情況下，此類更新和補充應在距離會議日期不遲於兩個工作日前交到公司總部的秘書處，且在任何延期或推遲會議情況下，在延期或推遲會議前兩個工作日前交到公司總部的秘書處。

(d)儘管公司章程第5(b)(iii)節中有任何規定 相反，如果即將到期的董事人數增加且公司在最後一個股東可以按照公司章程5(b)(iii)節要求提名通知的前10天之前沒有對這一類別的董事任命或空缺做出公開聲明，或者如果沒有任命，則不得對這一類別進行任何公佈。此類情況下，根據第5節所要求的股東通知且符合公司章程第5(b)(i)節的要求，除公司章程第5(b)(iii)節中的時機要求外，僅就由此類增加創造的此類即將到期的職位進行提名的通知，只有在公司首席執行官辦公室的秘書處在公司首次就這一事項公開聲明的第10天的營業結束前收到才認爲遞交及時。在本第5節的目的下，“ 根據公司章程第5(b)(iii)節，要求的股東通知符合公司章程第5(b)(i)節的要求（除公司章程第5(b)(iii)節的時機要求外）的，將被認爲是及時的，但僅對由該增加創造的即將到期的此類別任何新職位的提名而言，如果在公司首次公開聲明後的第10天收到，就認爲遞交及時。對於本第5節的目的，“到期類別“指的是一類董事，其任期將在下一屆股東年會屆滿後到期。

(e) To be eligible to be a nominee for election or re-election as a director of the corporation pursuant to a nomination under clause (iii) of Section 5(a) of these Bylaws, such proposed nominee or a person on such proposed nominee’s behalf must deliver (in accordance with the time periods prescribed for delivery of notice under Section 5(b)(iii) or 5(d) of these Bylaws, as applicable) to the Secretary at the principal executive offices of the corporation a written questionnaire with respect to the background and qualification of such proposed nominee and the background of any other person or entity on whose behalf the nomination is being made (which questionnaire shall be provided by the Secretary upon written request) and a written representation and agreement (in the form provided by the Secretary upon written request) that such person (i) is not and will not become a party to (A) any agreement, arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a director of the corporation, will act or vote on any issue or question (a “投票承諾”) that has not been disclosed to the corporation in the questionnaire or (B) any Voting Commitment that could limit or interfere with such person’s ability to comply, if elected as a director of the corporation, with such person’s fiduciary duties under applicable law; (ii) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a director of the corporation that has not been disclosed therein; and (iii) in such person’s individual capacity and on behalf of any person or entity on whose behalf the nomination is being made, would be in compliance, if elected as a director of the corporation, and will comply with, all applicable publicly disclosed corporate governance, conflict of interest, confidentiality and stock ownership and trading policies and guidelines of the corporation.

(f)在沒有經按照本公司章程5(a)條款(ii)或5(a)條款(iii)條的規定提名的情況下，個人不得有資格當選或連任董事。除非法律另有要求，會議主席應有權和責任判斷提名或擬提前交會議的任何業務是否按照本公司章程規定的程序提出，並且如果任何提出的提名或業務未遵守本公司章程，或者提議人未按照本公司章程5(b)(iv)(D)和5(b)(iv)(E)條的約定行事，則宣佈該提議或提名在會議上不得提交給股東代表大會審議，並且應予以忽略，而不考慮可能已經就這些提名或業務進行了代表會議的授權或收到了代理投票。

(g)儘管本章節5的上述規定，爲了在股東會議的代理聲明和股東會議的表決權形式中包含關於股東提議的信息，股東還必須遵守1934年法案及其下屬法律和法規的所有適用要求。本公司章程中的任何規定均不得被視爲影響股東根據1934年法案第14a-8條規定請求提案納入公司代理聲明的權利；但所有這些費用總額不得超過250,000美元，且所有受此類終止行爲引起的索賠、處罰、罰款、彌補、考覈或追究造成的費用的償還將始終有效並將在此終止後存續。本公司章程中提到的1934年法案或其下屬法規並不意味着也不會限制適用於將依據本公司章程5(a)(iii)條來考慮的提案和/或提名的要求。

(h)爲了本公司章程5和6條的目的，

(i) “第2.9節。除了法律或公司章程中規定股東必須開會的活動外，在任何年度股東大會或特別股東大會上需要進行的任何活動或任何可能在此類股東大會上開展的活動，均可在不召開會議、不提前通知且不需要表決的情況下進行，前提是一項寫有執行活動的行動的同意書應由擁有不少於股票最少需要的最低票數的股票的股東簽名，並通過遞交給該公司。遞交給公司的交付點應爲德拉華州的註冊辦公室，其主要營業場所或記錄股東會議程序記錄的在職或代理人員。遞交給公司註冊辦公室的送達方式應爲交手、認證或註冊郵件，並要求回執。對於本公司章程中關於1934年法案或其下屬法規的任何引用，並非限制適用於根據本公司章程5(a)(iii)條考慮的提案和/或提名的要求。”意味着在由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞服務披露的新聞發佈中，或者在根據1934年法案第13、14或15(d)條向證券交易委員會公開提交的公司文件中披露；

(ii) “資格我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。associates” shall have the meanings set forth in Rule 405 under the Securities Act of 1933, as amended (the “1933法案”).

Section 6. Special Meetings.

(a) Special meetings of the stockholders of the corporation may be called, for any purpose as is a proper matter for stockholder action under Delaware law, by (i) the Chairman of the Board of Directors, (ii) the Chief Executive Officer, or (iii) the Board of Directors pursuant to a resolution adopted by a majority of the total number of authorized directors (whether or not there exist any vacancies in previously authorized directorships at the time any such resolution is presented to the Board of Directors for adoption).

(b) The Board of Directors shall determine the time and place, if any, of such special meeting. Upon determination of the time and place, if any, of the meeting, the Secretary shall cause a notice of meeting to be given to the stockholders entitled to vote, in accordance with the provisions of Section 7 of these Bylaws. No business may be transacted at such special meeting otherwise than specified in the notice of meeting.

(c)董事會人選的提名可在股東特別會議上進行，該會議將選舉董事（i）由董事會或者董事會指示提名，或者（ii）由註冊股東在規定通知截止日期當時持股的公司股東提名，該註冊股東有權在會議上投票，並向公司秘書遞交書面通知，提供這些章程第5（b）（i）節要求的信息。 如果公司召開股東特別會議的目的是選舉一名或多名董事進入董事會，任何此類登記股東可在規定通知截止日期之前將符合公司會議通知規定中所述職位的一人或多人（視情況而定）提名參選，該書面通知提供的信息應符合這些章程第5（b）（i）節規定的要求，並需於90天內（或第一次公佈特別會議日期和董事會提名人選之日起不遲於第十天）的營業時間結束前收到公司首席執行官辦公室秘書處。該股東還需根據這些章程第5（c）節的要求更新和補充此類信息。 在給出通知或已作公開宣佈的股東特別會議上，不得進行會議的延期或推遲，也不能重新開始股東通知的新時間週期，如上述所述。

(d)儘管本節第6節的上述規定，公司股東還需遵守1934年法案及其相關規定與此節所述事項有關的所有適用要求。 本章程中的任何內容均不影響股東根據1934年法案第14a-8條規定請求將提案包括在公司代理聲明中的權利；前提是所有這些費用總額不得超過200,000美元。本公司章程中對《1934年法案》或其下的規則和法規的任何引用，均不意味着並且不得限制適用於根據本章程第 6(c)節考慮選舉董事會成員的提名的規定。

第七節。 股東會議通知。除非法律另有規定，將以書面或電子傳輸形式發出的股東會議通知必須在會議日期前不少於 10 天至 60 天提前通知每位有權在該會議上進行投票的股東，通知應指明地點（如有）、日期和時間，在特別會議的情況下，會議的目的或目的，以及遙遠通信的方式（如有），股東和代理持有人可以被視爲親自出席並對任何此類會議進行投票。 如果以郵件形式發送，在投寄美國郵政郵件、預付郵資的情況下，視爲通知已送達，送達至該股東的地址，該地址顯示於公司的記錄上。 如果通過電子傳輸發送，則在發送時間記錄的傳輸時間視爲已送達。股東大會的時間、地點（如果有的話）、目的可以在任何股東大會上通過書面方式放棄通知，由有資格收到通知的人簽署，或由此類人通過電子傳輸簽署，在會議之前或之後，股東出席其本人、通過遠程通信（如適用）或通過代理的方式會放棄通知，除非股東出席會議的目的是在會議開始時因會議非合法召開而提出異議。 放棄對此等會議通知的任何股東的告知可使他受約束，並且會將視之爲已經給予適當通知。

第8節。 法定人數。在所有股東會議上（除非法律或公司第二次修訂並重訂的公司《證券發行和重訂證書》規定），公司章程根據這公司章程，持有表決權的優先股的大多數持股人的出席，可以以親自出席、通過遠程通信（如適用），或授權的代理出席作爲法定出席人數，以便進行業務交易。如果缺席，股東大會可以被主持會議的主席或在場持有表決權的多數股東的投票之下，不時延期進行，但在此等會議上不得進行其他業務交易。在一場經過合法召開或召集的會議上，只要出席人數構成法定出席人數，股東可以繼續進行業務交易直至休會，即使足夠數量的股東退出導致出席不足法定出席人數。除非依法或適用的證券交易所規則，或公司章程或公司章程規定的其他情況，除了董事選舉外，在除董事選舉之外的所有事項上，在場者的股份親自出席、通過遠程通信（如果適用），或由代理在會議上代表且有權表決的多數股份的肯定投票將是股東的行爲。除非依法、公司章程或公司章程規定的其他情況，董事應由出席者表決的股份的多數（在董事選舉的情況下爲最多人數，如果可行的話）親自出席、通過遠程通信（如果適用），或由代理在會議上代表且有權表決的股份投票選舉。如果需要按類別或級別分別表決，其他情況下，除非由法律或公司章程或公司章程規定的其他情況，作爲該類別或級別的股份的多數持股（在場、通過遠程通信（如適用）或被合法授權的代理代表參與的股份）將構成有權對該事項表決的法定出席人數。除非由法律或公司章程或公司章程規定的其他情況，該類別或級別在會議上出席、通過遠程通信（如適用）或被代理代表且有權表決的股份的多數（在該類別或級別選舉中爲多數，當然的情況下）的肯定投票將是該類別或級別的行爲。

第9節。 休會和 休會會議通知。股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可根據主席的建議或出席會議的股東中得票過半數的表決，通過遠程通信的方式，進行定期休會。當會議被休會到另一個時間或地點時，如果在進行休會時宣佈了休會會議的時間和地點，則無需通知休會會議。在休會會議上，公司可以處理原會議可能進行的任何業務。如果休會超過30天，或者在休會後爲休會會議設立了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位股東發送休會會議通知。

第10章。 投票權。爲了確定有權在股東會議上投票的股東，除非法律另有規定，否則只有在規章第12條規定的記錄日期上公司的股票記錄中記載的人有權在股東會議上投票。每個有權投票的人均有權親自投票，或者通過遠程通信，如果適用的話，或者通過根據特拉華法律授權的代理人或代理人進行投票。指定的代理人無需是股東。除非代理提供了更長的期限，否則自創建之日起三年內不得投票。 每個有權進行投票的人都有權親自進行投票，或者通過遠程通信，如果適用的話，或者通過根據特拉華法律授權的代理人或代理人進行投票。指定的代理人無需是股東。除非代理提供了更長的期限，否則自創建之日起三年後不得投票。

第11節。 股票的共同所有者。如果記錄在兩個或兩個以上人的名字中擁有表決權的股份或其他證券，無論是受託人、合夥人、共同租戶、共有租戶、完全共有人，還是其他情況，或者如果兩個或兩個以上的人對同樣的股份具有相同的受託關係，除非書記收到書面通知並獲得任命他們或建立關係的文件或命令副本，其中提供了這樣規定，他們在表決方面的行爲應當具有以下效果：(a)如果只有一個人投票，他的行爲就會約束所有人；(b)如果多人投票，多數表決的行爲約束所有人；或者(c)如果多人投票，但在某個特定事項上投票平局，每個派別都可以按比例投票這些證券，或者可以根據DGCL第217(b)條的規定，向特拉華州議事庭申請救濟。如果提交給書記的文件顯示，任何這種共有權益所佔的份額不平等，則根據本第11條款(c)的目的，以多數或平均分配爲多數。

第12節。 股東名單。書記應當在股東大會召開前至少10天製作和公佈一份完整的股東名單，按照字母順序排列，顯示每個股東的地址以及每個股東名下注冊的股份數量。這樣的名單應當爲任何與會議相關的目的對任何股東開放查閱，(a)在一個合理可訪問的電子網絡上，前提是提供了用於獲得訪問此名單所需的信息以及通知會議的內容，或者(b)在公司的主要營業地點的正常工作小時內。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅對公司的股東可用。該名單應在法律規定的會議期間對任何股東開放查閱。

第13節。 無需召開會議，即刻行動。股東除非在根據這些公司章程召集的年度或特別股東大會上，否則不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。

第14節。組織。

(a)每次股東大會上，若董事會主席未被任命或不在場，則董事會主席、總裁，若總裁不在場，則如適用的話，首席獨立董事（以下定義），或若首席獨立董事不在場，則由出席的股東中以表決權比例多數選出的主席擔任主持人。秘書，或在他或她不在場時，由總裁指示的助理秘書擔任會議秘書。

(b)公司董事會有權爲股東會議制定其認爲必要、適當或便利的規則或條例。在董事會的規則和規定的約束下，會議主席有權制定必要、適當或方便的規則、規定和程序，並依照該主席的判斷，採取所有必要的行動，包括但不限於制定會議議程或議事日程，制定維持會議秩序和參會人員安全的規則與程序，限制有資格以公司名義投票的股東及其合法授權的代理人，以及其它主席允許的人員的參會方式，規定既定會議開始後不能進入會場的時間限制，有關會議參與者提問或發表意見時間的限制以及有關投票事項的開票時間和關閉時間的規定。股東大會將對會上進行表決的每一事項的開票時間和關閉時間宣佈於會上。除非董事會或會議主席確定的範圍，股東大會將不受議事程序規則的要求。

授予獎項

董事

第15節。 任職人數和任期。公司董事會的授權董事人數應根據公司章程規定確定。董事無需是股東，除非公司章程要求如此。如果由於任何原因，董事沒有在年會上被選舉，那麼可以在隨後儘快舉行的股東特別會議上選舉董事，該會議可根據這些章程規定的方式召開。

第16節。 權力。公司的業務和事務應由董事會管理或根據公司章程的規定進行管理，除非法規或公司章程另有規定。

第17節。 董事分類。 在指定情況下，除非優先股持有人根據特定情況選擇增選董事的權利，否則董事將分爲三類，分別爲I類、II類和III類。董事會有權將任職於董事會的成員分配到相應的類別中，當分類生效時。在董事會首次進行董事分類後的第一次股東年度會議上，I類董事的任期將屆滿，並將選舉出任期爲三年的I類董事。在進行了初始分類後的第二次股東年度會議上，II類董事的任期將屆滿，並將選舉出任期爲三年的II類董事。在進行了初始分類後的第三次股東年度會議上，III類董事的任期將屆滿，並將選舉出任期爲三年的III類董事。在每次接下來的年度股東大會上，董事們將被選舉任期三年以繼任那些任期在該年度股東大會上屆滿的董事。

儘管根據本第17款之前的規定，每位董事將一直任職，直到其繼任者被合法選舉和任命或直到其較早的身故、辭職或被撤職。董事會所設定的董事人數減少不會縮短任何現任董事的任期。

第18節。 空缺。 除非公司章程另有規定，並且在不損害優先股持有人的權利的前提下，由於死亡、辭職、資格不符、被免職或其他原因而導致董事會上出現的任何空缺，以及由於董事人數增加而產生的任何新創董事席位，將僅由現任董事會中超過半數的董事投票通過填補，即使董事會人數未達法定人數也會生效，或只由最後一位留任的董事填補，而不由股東填補。 但是，然而無論何種情況，只要根據公司章程的規定，任何類別或類別系列的持股人有權選舉一個或多個董事，該類別或類別或系列的空缺和新設立的董事職位應在董事會裁定由股東填補之前，由該類別或類別或系列選舉產生的現任董事中的大部分或一位經選舉產生的唯一董事填補，而不是由股東填補。根據前述句子選舉產生的任何董事應任至產生或發生空缺的董事的完整任期剩餘部分，直至選舉並任命該董事的繼任者。董事會空缺在本章程下視爲存在，當任何董事去世、被免除或辭職時。

第19節。 辭職。任何董事均可隨時通過書面或電子傳輸方式向秘書遞交辭職通知，辭職通知應指明是否在特定時間生效。如果未作此類規定，則應被視爲在遞交給秘書的時間生效。當一位或多位董事辭去董事會成員資格，並自定未來日期生效時，現任董事中的大部分人，包括已辭職的人員，有權填補該空缺或多個空缺，對此投票的效力應在辭職或辭職生效時生效，選出的每位董事應任至產生空缺的董事任期未滿剩餘部分，並在其繼任者被選舉併合格任命之前擔任該職務。

第20節. 免職。

(a)在特定情況下，除非優先股系列有權選舉額外董事，董事會或任何個別董事均不得無故被免職。 董事會或任何個別董事均不得無故被撤職，但需遵守任何優先股系列在特定情況下選舉額外董事的權利。

(b)根據法律規定的任何限制，任何個別董事都可以在至少持有企業全部已發行股本的66 2/3%的表決權股份的股東肯定投票下因成立理由而被撤職，該股份有權普遍參加董事選舉。

第21節 會議。

(a) 定期會議。除非公司章程另有限制，董事會定期會議可以在董事會指定並向所有董事公告的任何時間、日期和地點舉行，無論是口頭還是書面形式，通過電話（包括語音信箱系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統），傳真，電報，電傳，或通過電子郵件或其他電子方式。對於董事會定期會議，不需要進一步通知。

(b) 特別會議。除非公司章程另有限制，董事會特別會議可以在董事長，首席執行官或授權的董事人數中佔多數的任何時間和地點在或者在特拉華州以外召集。

(c) 通過電子通訊設備進行會議。董事會或其任何委員會的任何成員可以通過會議電話或其他通訊設備參加會議，通過這種方式參加會議的所有參會人員都可以聽到彼此，通過此種方式參加會議應視爲親自出席會議。

(d) 特別會議通知。所有董事會特別會議的時間和地點通知應在正常工作時間內口頭或書面通過電話、包括語音消息系統或其他旨在記錄和傳達消息的系統或技術、傳真、電報、電傳、電子郵件或其他電子方式，至少在會議日期和時間之前的24小時通知。如果通知通過美國郵政郵寄，則應至少在會議日期前三天以預付郵資的方式寄出。任何會議的通知可以在會議日期之前或之後以書面或電子傳輸方式放棄，並且任何董事參加會議即表示放棄通知，除非董事出席會議的唯一目的是在會議開始時反對因會議非法召開或召集而進行任何業務的情況。

(e) 通知豁免。在董事會或其任何委員會的任何會議上進行的所有業務，無論如何命名或通知，無論在何地舉行，只要出席法定人數並且在會議前或會議後，未收到通知的出席董事每位在場的董事都應簽署書面的通知豁免或以電子傳輸方式放棄通知，所有這些豁免都應歸入公司記錄或成爲會議記錄的一部分。

第22節。法定人數和表決。

(a)除非公司章程要求更多人數，且除了有關根據這些章程第45條款提出的有關賠償問題，對於賠償問題，法定人數應爲董事會由公司章程按時確定的董事數的三分之一，否則董事會法定人數應爲公司章程按時確定的董事總數的大部分。但是，在任何會議上，無論是否有法定人數出席，出席的董事中的多數人可以不經通知，僅通過在會議上宣佈，不時地延期會議，直至下次董事會的定期會議時間。

(b)在董事會的每次會議上，只要有法定人數出席，所有問題和業務都應由出席的董事中的多數人肯定投票決定，除非法律、公司章程或這些章程另有規定。

第 23 節。 無會議採取行動。除非公司章程或這些章程另有限制，董事會會議或其任何委員會開會時需要或允許採取的任何行動均可在未經會議的情況下進行，如果董事會的所有成員或該委員會的所有成員都書面或通過電子傳輸同意，且該書面材料或書面材料或傳輸或多次傳輸已被歸檔到董事會或委員會的議事錄中。如果議事錄以紙質形式維護，則此類歸檔應以紙質形式進行，如果議事錄以電子形式維護，則應以電子形式進行。

第24節。 費用和補償。董事應當有權獲得董事會批准的服務報酬，包括董事會的決議確認的固定金額和出席董事會每次常規或特別會議以及董事會委員會會議的費用，如果有的話。本文中任何內容不得被解釋爲阻止任何董事在其他職務（如官員、代理人、員工等）上爲公司服務並獲得相應報酬。

第25條。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個或多個董事組成的執行委員會。執行委員會根據法律規定並根據董事會決議具有和可以行使董事會在公司業務和事務管理方面的所有權力和職權，並可以授權公司印章蓋在一切需要的文件上；但任何這樣的委員會不得有權力或職權，涉及(i)明確要求提交給股東審批的任何行動或事項（非提名或撤換董事）除外的事項，或(ii)採納、修改或廢止公司章程。

(b) 其他委員會。董事會可以不時任命其他依法允許的委員會。董事會任命的其他委員會由一個或多個董事組成，並應按照制定這類委員會的決議或決議所規定的權力，並履行其指定的職責，但在任何情況下，任何此類委員會不得具有此公司章程所否定的執行委員會的權力。

(c) 期限董事會可以根據任何未償還的優先股系列的任何要求及本第25條的(a)或(b)小節的規定，在任何時候增加或減少委員會成員的數量或終止委員會的存在。委員會成員的任期將在其死亡或自願辭職委員會或董事會之日終止。董事會可因任何原因隨時免除任何個別委員會成員，董事會可填補由於死亡、辭職、免除或增加委員會成員數量而產生的委員會空缺。董事會可以將一個或多個董事指定爲任何委員會的替補成員，後者可以在任何委員會會議上代替任何缺席或被取消資格的成員，此外，在缺席或取消資格的任何委員的情況下，參加會議並沒有資格投票的委員們，無論是否構成法定人數，可以一致地指定另一位董事會成員代表會議代表任何此類缺席或被取消資格的成員。

(d) 會議。董事會如無其他規定，執行委員會或根據第25條所任命的任何其他委員會的定期會議將在董事會或任何該委員會確定的時間和地點舉行，並在通知各委員會成員後，以後不需要再通知這些定期會議。任何這種委員會的特別會議都可以在該委員會不時確定的任何地點舉行，並且可以由任何董事（該委員會的成員）召開，向該委員會成員通知有關該特別會議的時間和地點，通知方式應遵照董事會成員認爲代表董事會成員召開董事會特別會議的通知的方式進行。任何這種委員會的特別會議的通知可在會議前後任何時間以書面形式或通過電子傳輸方式進行豁免，並且任何董事出席該會議即被視爲放棄通知，但當董事出席此類特別會議，明確提出反對的目的，即因會議召開不合法而在會議開始時反對進行任何業務時，通知不會被視爲豁免。除非董事會在授權創建委員會的決議中另有規定，任何委員會的授權成員數的多數將構成進行業務的法定人數，出席任何有法定人數出席的會議的人的多數所做的行爲將是該委員會的行爲。 委員會成員中的董事可以在任何委員會成員通知的情況下，通過提前通知委員會成員特別會議的時間和地點，召集任何該委員會的特別會議。 任何委員會的特別會議通知可在會議前後任何時間通過書面形式或電子傳輸方式進行豁免，並且只要董事參加了會議即被視爲豁免，除非董事出席特別會議，明確爲反對會議因非法召開交易而在會議開始時反對進行任何業務。除非董事會在授權委員會的組建決議中另有規定，任何該委員會的授權成員數的多數將構成業務交易的法定人數，在出席法定人數的任何會議上，出席人數的多數所做的行爲將是該委員會的行爲。

第26節。 董事會主席的職責。董事會主席在場時，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應執行與職位常見的其他職責，並應根據董事會不時指定的其他職責和權力履行其他職責。

Section 27. Lead Independent Director. The Chairman of the Board of Directors, or if the Chairman is not an independent director, one of the independent directors, may be designated by the Board of Directors as lead independent director (“董事長”) to serve until replaced by the Board of Directors. The Lead Independent Director will: with the Chairman of the Board of Directors, establish the agenda for regular Board meetings and serve as chairman of Board of Directors meetings in the absence of the Chairman of the Board of Directors; establish the agenda for meetings of the independent directors; coordinate with the committee chairs regarding meeting agendas and informational requirements; preside over meetings of the independent directors; preside over any portions of meetings of the Board of Directors at which the evaluation or compensation of the Chief Executive Officer is presented or discussed; preside over any portions of meetings of the Board of Directors at which the performance of the Board of Directors is presented or discussed; and perform such other duties as may be established or delegated by the Chairman of the Board of Directors.

28節。 組織。 At every meeting of the directors, the Chairman of the Board of Directors, or, if a Chairman has not been appointed or is absent, the Lead Independent Director, or if the Lead Independent Director is absent, the Chief Executive Officer (if a director), or, if a Chief Executive Officer is absent, the President (if a director), or if the President is absent, the most senior Vice President (if a director), or, in the absence of any such person, a chairman of the meeting chosen by a majority of the directors present, shall preside over the meeting. The Secretary, or in his absence, any Assistant Secretary or other officer or director directed to do so by the Chairman, shall act as secretary of the meeting.

第五章

官員

第29節。 指定官員。公司的董事會成員應包括，如果董事會指定，董事會主席，首席執行官，總裁，一名或多名副總裁，秘書，首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理秘書和助理財務主管，以及其他官員和代理人，賦予他們認爲必要的權力和職責。董事會還可以將其他職銜分配給一名或多名官員，視情況而定。任何人可以在任何時候擔任公司的任意數量職位，除非法律明確禁止。公司官員的薪金和其他報酬應由董事會指定或確定的方式確定。

第30節 官員的任期和職責。

(a) 一般。所有官員應該任至董事會的高興，直到他們的繼任者被正式選舉併合格，除非提前被免職。董事會選舉或指定的任何官員都可以隨時被董事會免職。如果官員一職因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。首席執行官應主持所有股東大會和董事會的所有會議，除非董事會主席或董事會主席或首席獨立董事已經指定並出席。除非公司已經任命職務爲首席執行官的官員，否則總裁將成爲公司的首席執行官，並在董事會控制下，對公司的業務和官員進行一般的監督、指導和控制。在已任命首席執行官且尚未任命總裁的情況下，這些章程中關於總裁的所有引用應視爲首席執行官的引用。首席執行官將履行與職務相關的其他職責，並按照董事會的指定履行其他職責並擁有其他權力。

(c) 總統的職責。總裁應主持所有股東大會和董事會的所有會議，除非董事會主席、董事會主席、或首席執行官已經指定並出席。除非公司已經任命職務爲首席執行官的官員，否則總裁將成爲公司的首席執行官，並在董事會控制下，對公司的業務和官員進行一般的監督、指導和控制。 總裁將履行與職務相關的其他職責，並按照董事會的指定履行其他職責並擁有其他權力。

(d) 副總裁的職責。副總裁在總裁缺席、失能或總裁職位空缺時可承擔並履行總裁的職責。副總裁將履行與其職務相關的其他職責，並按照董事會或首席執行官的指定履行其他職責並擁有其他權力，如果首席執行官尚未被指定或不在場，則由總裁指定。

(e) 秘書的職責。秘書應出席所有股東大會和董事會的會議，並記錄公司的所有行爲和議事記錄在公司的分鐘簿中。秘書應根據公司章程通知所有股東大會和董事會的所有會議，以及需要通知的任何委員會的會議。秘書應執行公司章程中規定的所有其他職責和通常與職務有關的職責，此外還應執行董事會隨時指定的其他職責和授予的其他權力。在秘書缺席或無法履行職責時，總裁可指示任何助理秘書或其他官員承擔並執行秘書的職責，每位助理秘書應履行亦通常與職務有關的其他職責，此外還應執行董事會或總裁隨時指定的其他職責和授予的其他權力。

(f) 首席財務官的職責。致富金融(臨時代碼)應當保管或要求保管公司的賬目，以徹底和適當的方式，並根據董事會或總裁的要求以規定的形式和頻率提交公司財務報表。致富金融(臨時代碼)在董事會的指示下，應掌管公司的所有基金類型和證券。致富金融(臨時代碼)應執行公司章程中規定的所有其他職責和通常與職務有關的職責，此外還應執行董事會或總裁隨時指定的其他職責和授予的其他權力。如果指定了首席財務官而未指定財務主管，那麼公司章程中所有對財務主管的提及應視爲對首席財務官的提及。在首席財務官缺席或無法履行職責時，總裁可指示財務主管（如果有的話）或任何助理財務主管，或者控制器或任何助理控制器來承擔並執行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位控制器和助理控制器應履行亦通常與職務有關的其他職責，此外還應執行董事會或總裁隨時指定的其他職責和授予的其他權力。

(g) 財務主管的職責。除非另有任命，否則財務總監應是公司的財務總監，負責保管或者讓他人以適當方式保管公司的賬簿，並根據董事會或者總裁的要求以及董事會的指示，定期以適當形式向公司財務事務呈報，並保管公司的所有基金類型和證券。 財務總監應履行其他常規職責，也應根據董事會或總裁不時指定的其他職責和權力執行。

第31節。 授權的委託。董事會有時可以將任何職務的權力或職責委託給其他董事或代理人，而不受本章的任何規定約束。

第32節。 辭職。任何負責人均可隨時以書面或電子傳輸形式向董事會、總裁或秘書辭職。任何此類辭職通知在被收到時生效，除非其中指定了較晚的時間，在這種情況下，辭職將在該較晚時間生效。除非該通知另有規定，否則接受任何此類辭職並非必要使其生效。任何辭職均不影響公司在與辭職者簽訂的任何合同下的權利。

第33節。 撤換。任何負責人均可被董事會中在任的大多數董事或當時在任的董事全體一致書面同意，或由任何委員會或首席執行官或其他被董事會授予解職權的高級主管在任何時間撤職，理由無拘，

第六章

公司文件的執行和公司持有的證券的投票

第34節。 公司文件的執行。董事會可以酌情決定方法，並指定簽署人員或人員，或其他人，代表公司執行任何公司工具或文件，或代表公司簽署公司名稱，並簽署合同代表公司，除非法律或公司章程另有規定，在這些情況下，此類執行或簽名對公司具有約束力。

所有支票和由銀行或其他存款機構開具的匯票，以公司的信用額度或公司的特殊帳戶爲憑證，應由董事會授權的人員簽署。

除非得到董事會的授權或批准，或在職權範圍內的官員的職權範圍內，否則，任何官員，代理人或僱員均無權力或權力以任何合同或約定約束公司，或抵押其信用或使其對任何目的或金額負責。

第35節。 公司所有持有的證券的表決權。公司自己擁有的或持有的其他公司的所有股票和其他證券，或以任何身份爲其他方擁有的所有股票和其他證券，應由董事會授權的人員投票，並且所有代理人應由董事會的決議授權執行，或在此類授權不存在時，由董事長、首席執行官、總裁或任何副總裁執行。

第七條

公司股份

第36節。 證書的形式和執行。公司股份應由證書表示，或者如果董事會的決議或決議如此規定，則爲非證書化。公司股份的證書（如果有）應採用這樣的形式，任何人應有權擁有這樣的證書，該證書由公司董事會主席，首席執行官，總裁或任何副總裁，以及首席財務官，財務主管或助理財務主管，或秘書或助理秘書籤名或用公司名義簽署，並且證明他在公司中所擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名均可爲類似物。如果在發出證書之前，已簽署或放置類似物簽名的任何官員，過戶代理或註冊人已經停止擔任此類官員，過戶代理或註冊人，則可以發出該證書，併產生與其仍爲此類官員，過戶代理或註冊人相同的效果。 每個持有證書的股票的持有人應有權獲得由公司名義簽署或簽署的證書，該證書由董事會主席、總裁或任何副總裁，以及財務主管或助理財務主管，或秘書或助理秘書籤署，證實其在公司的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是仿簽名。如果在證書上簽字的任何官員、轉讓代理人或註冊人已經不再擔任此職務，則該證書仍可在發行時與其仍擔任此職務時具有相同效力。 在公司中擁有證書的任何人都有權持有由公司董事會主席，首席執行官，總裁或任何副總裁以及首席財務官，財務主管或助理財務主管，或秘書或助理秘書籤署或以公司名義簽署的證書，證明他在公司中擁有的股份數量。證書上任何一個或全部簽名均可爲類似物。如果在發出此類證書之前，已簽署或放置類似物簽名的任何官員，過戶代理或註冊人已停止擔任此類官員，過戶代理或註冊人，則可以發出該證書，併產生與其在發出日仍爲此類官員，過戶代理或註冊人相同的效果。

第37節。 丟失證書。新證書將代替據稱已丟失、被盜或被損毀的公司之前發出的任何證書。證明持有股票證據據稱已丟失、被盜或被損毀的人發表證明該事實的宣誓書後，公司可能要求作爲發出新證書的先決條件，持有這些丟失、被盜或被損毀證書的所有者，或所有者的法定代表同意按其所要求的方式對公司進行賠償，或者提供一份形式和金額由公司決定的按金，作爲對可能針對據稱已丟失、被盜或被損毀的證書向公司提出的任何索賠的賠償。

第38節。轉讓。 公司股票轉讓只能由持有者通過授權的人或正式授權的律師親自在公司賬簿上辦理，對於持有證書的股票，必須提交適當背書的證書或證書以換取相同數量的股份。

(a)轉讓股份的記錄僅可由公司賬簿上由持有者本人或經正式授權的律師辦理，在股票由證書代表的情況下，必須提交適當背書的證書以換取相同數量的股份。

(b)公司有權與屬於公司一種或多種類股的任何數量股東簽訂並執行協議，以限制這些股東持有的任何一種或多種類股的股份轉讓方式，但不得違反DGCL規定。

第39節。確定記錄日期。 爲了公司能夠確定有權收到或參加股東大會通知或投票的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議日期，並且該記錄日期應根據適用法律，在開會日期前不超過60天或不少於10天。如果董事會沒有確定記錄日期，用於確定有權收到或參加股東大會通知或投票的股東的記錄日期應在發出通知的前一日營業結束時，或者如果放棄通知，則應在舉行會議的前一日營業結束時。記錄日期確定的股東有權接收任何股息或其他分配款項，或者有權行使與任何股票變更、換股或交換有關的任何權利，或者有權進行任何其他合法行動，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議日期，並且不應超過距離該行爲之前不超過60天的日期。如果沒有確定記錄日期，用於確定股東進行這些目的的記錄日期應爲董事會通過相關決議的那一天。

(a)爲了公司能夠確定有權收到或參加股東大會通知或投票的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議日期，並且該記錄日期應根據適用法律，在開會日期前不超過60天或不少於10天。如果董事會沒有確定記錄日期，用於確定有權收到或參加股東大會通知或投票的股東的記錄日期應在發出通知的前一日營業結束時，或者如果放棄通知，則應在舉行會議的前一日營業結束時。一個確定有權收到或參加股東大會通知或投票的股東的確定將適用於會議的任何延期。但是，該機構仍應盡合理最大努力提交任何該已借用款項的交換要約，且任何未按照本第1條中規定提交的已借用款項將按比例減少其已發行股票的數量。儘管有前述規定，如果請求任何支持方，要求在本協議之後、限制承諾提交的《機密發售備忘錄》發生變更，即修訂影響承諾提交方利益的，您同意讓該支持方撤回依據本協議提交的舊款，並將其提交按照本協議提交的舊款。董事會可以爲延期會議設定新的記錄日期。

(b)爲了公司能夠確定有權收到任何股息或其他分配款項的股東，或者有權行使有關任何股票的變更、轉換或交換的任何權利的股東，或者有權行使任何其他合法行動的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議日期，並且不得提前超過距離該行爲不超過60天的日期。如果沒有確定記錄日期，用於確定股東進行任何此類目的的記錄日期應爲董事會通過相關決議的那一天。

Section 40. 註冊股東。 The corporation shall be entitled to recognize the exclusive right of a person registered on its books as the owner of shares to receive dividends, and to vote as such owner, and shall not be bound to recognize any equitable or other claim to or interest in such share or shares on the part of any other person whether or not it shall have express or other notice thereof, except as otherwise provided by the laws of Delaware.

第八條

公司的其他證券

Section 41. Execution of Other Securities. All bonds, debentures and other corporate securities of the corporation, other than stock certificates (covered in Section 36 of these Bylaws), may be signed by the Chairman of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the President or any Vice President, or such other person as may be authorized by the Board of Directors, and the corporate seal impressed thereon or a facsimile of such seal imprinted thereon and attested by the signature of the Secretary or an Assistant Secretary, or the Chief Financial Officer or Treasurer or an Assistant Treasurer; 但是，任何債券、債券或其他公司債券的驗證由信託ee根據所發行的債券、債券或其他公司債券的信託而進行手動簽名或允許仿冒簽名，簽署並證明公司蓋章的人員的簽名可能是這些人的印記仿冒簽名。任何由上述信託驗證的債券、債券或其他公司債券的利息流通票據應由公司財務主管或助理財務主管簽署，或由董事會授權的其他人員簽署，或者在其上印有該人員的仿冒簽名。如果在簽署或證明任何債券、債券或其他公司債券的任何官員，或者其仿冒簽名出現在任何此類利息券上之前，該官員已停止擔任該職務，規定或其他公司債券，或者其繼續保持該職務的人的仿冒簽名，此類債券、債券或其他公司債券仍可能被公司採用，並如同簽署該債券、債券或其他公司債券的人或其仿冒簽名沒有停止擔任公司的官員一樣發行和交付。

第九條

退回

第42條。 分紅聲明。公司股本的分紅，根據公司章程和適用法律的規定，如果有的話，可以由董事會根據法律在任何定期或特別會議上宣佈。分紅可以以現金、財產或公司股份的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。

第43條。 分紅派息儲備。在支付任何分紅之前，公司可用於分紅的任何資金中，董事會可能會酌情撥出一定金額作爲儲備金，用於應對意外情況，或者用於平衡分紅，或者用於修理或維護公司的任何財產，或者用於董事會認爲符合公司利益的其他目的，董事會可以以創建時的方式修改或廢除任何這種儲備。

第十一條

財政年度

第44節。 財政年度。公司的財政年度將由董事會的決議確定。

章程第十一條

賠償

第45節 董事、管理人員、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和管理人員。公司應當根據DGCL或任何其他適用法律的規定對其董事和管理人員進行賠償；但是，該機構仍應盡合理最大努力提交任何該已借用款項的交換要約，且任何未按照本第1條中規定提交的已借用款項將按比例減少其已發行股票的數量。儘管有前述規定，如果請求任何支持方，要求在本協議之後、限制承諾提交的《機密發售備忘錄》發生變更，即修訂影響承諾提交方利益的，您同意讓該支持方撤回依據本協議提交的舊款，並將其提交按照本協議提交的舊款。公司可以通過與其董事和管理人員簽訂的個別合同修改此類賠償範圍；和，另外提供，公司不應被要求在與任何由該人發起的程序（或其中的一部分）相關聯的情況下對任何董事或管理人員進行賠償，除非(i)法律明文要求進行此類賠償，(ii)公司董事會授權了該程序，(iii)公司自行酌情根據DGCL或任何其他適用法律授予公司的權力提供此類賠償，或者(iv)根據(d)款規定必須進行此類賠償。

(b) 僱員和其他代理商。公司應有權根據DGCL或任何其他適用法律爲其僱員和其他代理商提供賠償。董事會應有權授權是否向任何此類人士（除了官員）或其他人士提供賠償的判斷，正如董事會所確定的那樣。

(c) 費用。公司應預付任何因其爲該公司的董事或高管，或因其應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高管而受到或威脅受到任何可能出現的、正在進行中或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查）而產生的費用，直至處理完程序之前，應在請求後及時支付任何董事或高管因與此類程序有關而發生的費用，然而，如果DGCL要求，在正式決定日前各該董事或高管在擔任董事或高管時發生的費用應僅在該董事或高管或其代表出具承諾書（以下簡稱“" 且不得針對此類保障人員提供已發生或正在發生的其他服務（其中包括但不限於向員工福利計劃提供服務），僅應在該董事或高管以董事或高管身份發生的費用事後如最終司法裁定確定的情況下（不得進一步提出上訴的）交還此類費用（以下簡稱「一個」 ）時，由該董事或高管或其代表出具一份還款保證書，承諾如終審裁決裁定無法再進一步上訴，最終由裁判裁定確定沒有再進一步上訴的（以下簡稱「一個」如果它等於或高於可通報閾值）。最終裁決根據第45節或其他規定，對於此類費用，受益人沒有權利獲得補償。

儘管如前所述，在不經由本第45節的第(e)段判斷的情況下，公司不得向公司的官員提供預付款（除非該官員因爲是或曾是該公司的董事的事實而不適用本段），在民事、刑事、行政或調查訴訟中，如果經過理性及迅速的決定，那麼即使不是法定人數的董事多數表決通過（i）或（ii）被指定的這類董事委員會多數表決通過，即使不是法定人數的情況，或者（iii）如果沒有這類董事，或這類董事如此指示，由獨立法律顧問根據書面意見作出決定，表明在做出決定的一方在此類判決作出時清楚而有力地證明該人以惡意或未以一種認爲或未反對該人做出的行爲不符合或不符合公司最佳利益。

(d) 執行。無需簽訂明確的合同，根據本第45節向董事和官員提供的補償和預付款權利應視爲合同權利，並且在本公司和董事或官員之間簽訂的合同中提供對等的成效。根據本第45節授予的任何補償或預付款權利應由持有此類權利的人或代表其的人在有管轄權的法院強制執行，如果（i）在請求補償或預付款之後，拒絕全部或部分或（ii）該請求未做出任何解決的行動，則無需簽訂明確的合同。在這種強制執行行動中，如果某種程度上成功，原告還有資格獲得對索賠提起訴訟的費用。關於補償的任何索賠，公司應有權以認爲對於公司爲該索賠提供補償的標準（如DGCL或其他適用法律所述的）未達到起訴此解釋權利的標準作爲辯護。關於公司官員（但在由於該官員是或曾是公司董事而提起的任何民事、刑事、行政或調查訴訟）的任何預付款索賠，公司有權作爲對任何此類行動明確而有力證據的辯護，證明該人以惡意或一種該人不認爲符合或不符合公司最佳利益的方式行事，或對於任何刑事行動或訴訟，該人未有合理理由相信他的行爲是合法的。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）在此類行動開始之前未進行決定，認爲對該索賠進行補償的行動無需適用的標準導致公司未作出判決（包括公司的董事會、獨立法律顧問或股東）認爲原告未達到此類適用的行爲標準的實際決定，不得作爲辯護或產生原告未達到適用行爲標準的推定。在一名董事或官員提起訴訟以強制執行根據本第45節或其他情況下的補償權利或預付款費用時，證明董事或官員無權得到補償或獲得補償費用，證明責任將由公司承擔。

(e) 權利的非排他性。根據本章程授予任何人的權利並不排他，該人可能在適用法規、公司章程、章程、協議、股東投票或不受利益影響的 董事或其他任何情況下擁有或未來取得的其他任何權利，無論是在該人的公職能力下采取行動還是在擔任 職務期間以其他身份採取行動。該公司特別授權與任何或所有董事、高管、僱員或代理簽訂個別合同，以最大程度地 受DGCL或任何其他適用法律所允許的範圍內擔保和墊款。

(f) 權利的存續。根據本章程授予任何人的權利將對已經停止擔任董事或高管或如適用員工或其他代理的人繼續有效。 並且將使這些人的繼承人、執行人和管理人受益。

(g) Insurance. 在董事會批准的情況下，儘可能地根據DGCL或任何其他適用法律，公司可以代表根據本第45條要求或允許 進行擔保的人購買保險。

(h) 修訂。對於本條款第45條的廢除或修改只能是前瞻性的，並且不會影響到在所述任何代理人對公司進行的訴訟中所謂的任何行爲或不作爲的發生時有效的該條例下的權利。

(i) 保留條款。如果根據任何有管轄權的法院的任何理由，本條例或其任何部分被廢止，則公司仍將根據本條款第45條未被廢止或任何其他適用法律允許的程度來對每位董事和高管進行賠償。如果本條款第45條因另一轄區的賠償規定的適用而被判無效，則公司將按照其他適用法律爲每位董事和高管提供全額賠償。 根據其他適用法律，爲每位董事和高管提供完全賠償。

(j) 特定定義。爲本條例目的，以下定義適用：

(i)“簽印時，應將第8.2節文本和第8.1節中董事或高管責任限制條款一起提供應當被廣泛解釋，並應包括但不限於對任何威脅的、正在進行中的或已完成的行動、訴訟或程序進行調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，並在任何民事、刑事、行政或調查中作證。

(ii)術語“費用”應當被廣泛解釋，並應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費用、罰款、結算或判決支付的金額以及與任何程序相關的任何性質或種類的其他成本和費用。

(iii)術語“公司”除了指結果公司外，還應包括任何被合併或收購中吸收的任何舊公司（包括舊公司的舊公司），如果其獨立存在繼續下去，將有權利賦予其董事、高管和僱員或代理人補償的任何體。因此，任何是或曾經是此類舊公司董事、高管、僱員或代理人的人，或者是或曾經是該舊公司的董事、高管、僱員或代理人，他將在本第45條的規定下與最終公司或倖存公司保持相同的地位，就如同若干其獨立存在繼續下去時，他將如何對待該舊公司的情況一樣。

(iv)引用“公司的董事,” “官員,” “僱員，”或“代理公司的""包括但不限於這樣的情況：該人在公司的要求下分別作爲另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工、受託人或代理人。

(v)關於"其他企業員工福利計劃應包括在內；"罰款"一詞應包括對員工福利計劃相關人士徵收的任何高額稅款；並且對"”的服務將包括作爲公司的董事、官員、僱員或代理人，從事關於僱員福利計劃、其參與者或受益人的責任或服務的任何服務；一個以善意行事並且以一種此人合理相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式而行事的人被認定爲以一種“"一詞應包括擔任公司董事、高級管理人員、僱員或代理人所涵蓋的任何服務，而這些服務會對員工福利計劃、參與者或受益人產生義務或涉及相關服務；一個人如善意行事併合理相信是符合員工福利計劃參與者和受益人利益的，則視其所做爲"不反對最符合公司利益的情況""部分涉及的行爲。

第十二條

通知

第46節 通知。

(a) Notice to Stockholders. Written notice to stockholders of stockholder meetings shall be given as provided in Section 7 of these Bylaws. Without limiting the manner by which notice may otherwise be given effectively to stockholders under any agreement or contract with such stockholder, and except as otherwise required by law, written notice to stockholders for purposes other than stockholder meetings may be sent by U.S. mail or nationally recognized overnight courier, or by facsimile, telegraph or telex, or by electronic mail or other electronic means.

(b) Notice to Directors. Any notice required to be given to any director may be given by the method stated in subsection (a), or as otherwise provided in these Bylaws, except that such notice other than one which is delivered personally shall be sent to such address as such director shall have filed in writing with the Secretary, or, in the absence of such filing, to the last known post office address of such director.

(c) Affidavit of Mailing. An affidavit of mailing, executed by a duly authorized and competent employee of the corporation or its transfer agent appointed with respect to the class of stock affected, or other agent, specifying the name and address or the names and addresses of the stockholder or stockholders, or director or directors, to whom any such notice or notices was or were given, and the time and method of giving the same, shall in the absence of fraud, be prima facie evidence of the facts therein contained.

(d) Methods of Notice. It shall not be necessary that the same method of giving notice be employed in respect of all recipients of notice, but one permissible method may be employed in respect of any one or more, and any other permissible method or methods may be employed in respect of any other or others.

(e) 針對與之通信非法的人的通知。在任何法律規定或公司章程或章程根據的規定要求向與之通信非法的人發送通知時，無需向該等人發送此類通知，也無需向任何政府機構或機構申請發給此類人士通知的許可或許可證。對於未向與通信非法的任何人發送通知的任何採取的行動或召開的會議，將具有與正式發出通知一樣的效力。如果公司採取的行動需要根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應聲明，如果確有此事並需要通知，通知已發送給所有有權接收通知的人，除了與之通信非法的人。

(f) 股東共用地址的通知。除非根據DGCL是禁止的，根據DGCL、公司章程或章程的規定給出的任何通知，如果通過單一書面通知發送給共用地址的股東，並經該地址上的股東同意，即視作有效。如果該股東未在收到公司通知60天內未以書面形式提出異議，則視爲已同意。任何同意均可由股東書面通知公司而撤銷。

第十三條

修改

第47節。 修正案。根據這些章程第45(h)條的限制或《公司章程》的規定，董事會有權制定、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何制定、修改或廢除需得到授權董事數量的多數人批准。股東也有權制定、修改或廢除公司章程；但所有這些費用總額不得超過250,000美元，且所有受此類終止行爲引起的索賠、處罰、罰款、彌補、考覈或追究造成的費用的償還將始終有效並將在此終止後存續。此外，在法律或《公司章程》規定要求股東類別或系列的股東投票外，股東採取的行動需要得到公司所有當時已發行股份的投票權的66 2/3%支持，以共同作爲一個單一類別投票。

第 XIV 條

向董事或員工發放貸款

第48節。 向董事或僱員發放貸款。除非適用法律另有禁止，公司可向公司董事或子公司董事或其他僱員，包括公司或其子公司的董事或僱員，借款、擔保債務或以其他方式提供幫助，只要董事會判斷這種貸款、擔保或援助會有益於公司。這種貸款、擔保或其他援助可以帶息或無息，可以有擔保，或以董事會批准的方式擔保，包括但不限於抵押公司股票。本章程中的任何規定均不得被視爲否認、限制或限制公司在普通法或任何法令下的擔保權或保修權。

根據2024年6月7日執行的第三次修改和重新修訂後的公司章程

其他條款(無需翻譯)

第49節 論壇。

(a)除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州底特律庭院（或者，僅當特拉華州底特律庭院沒有主題管轄權時，在特拉華州內任何州庭院，或者僅當所有這些州庭院都沒有主題管轄權時，在特拉華地區的美國地方法院）及其所有上訴法院將是特拉華州法律或普通法下列索賠或訴因的唯一和專屬論壇：（A）代表公司提起的任何派生索賠或訴因；（B）由公司的任何現任或前任董事、官員或其他僱員所負公司或公司股東的受託責任的任何索賠或訴因；（C）針對公司或公司的任何現任或前任董事、官員或其他僱員，源於或根據特拉華州公司法章（DGCL）、公司章程或公司規約的任何規定（隨時可能被修改）的任何索賠或訴因；（D）尋求解釋、適用、強制執行或確定公司章程或公司規約的有效性的任何索賠或訴因（包括任何權利、義務或救濟）；（E）特拉華州底特律庭院授予管轄權的任何索賠或訴因；和（F）由公司或公司的任何現任或前任董事、官員或其他僱員所提起，受公司內務原則管轄或與公司內務有關的任何索賠或訴因，所有情況下均根據法律的最大程度允許，並受到法庭對被告的必須兼職當事人擁有個人管轄權的限制。本第XV條第49節不適用於提起以執行《1933年法案》或《1934年法案》或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而引起的請求的索賠或訴因。

(b)除非公司書面同意選擇另一個論壇，根據法律規定，美利堅合衆國的聯邦地區法院應是解決任何涉及1933年法案下產生的訴因的投訴的獨有論壇，包括針對涉及訴因的任何被告提出的所有訴因。爲避免疑義，此規定旨在爲公司、其董事和董事會、引起該投訴的任何發行人以及任何其他專業機構提供利益，並可由其強制執行，其專業機構有權對該人或實體發表的聲明進行授權，並已準備或認證了給予該投訴的任何發行的文件的任何部分。

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