附件 3.1

第二份修訂及重述

公司入股證書

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

大西洋 沿岸收購corp II

Shahraab Ahmad特此證明：

第一條： 他 是大西洋沿岸收購corp II的合法選舉和現任首席執行官，屬於德拉瓦州公司（“公司”).

第二條：該公司的原始註冊證書向特拉華州國務卿提交的日期是2021年5月20日。

第三點:修訂和重述的公司章程於2022年1月18日提交給特拉華州國務卿（“修訂章程”).

第四條：本第二次修訂和重述的公司章程完整修訂了修訂章程。

FIVE本第二修正並重述的公司成立證明已由公司董事會於2024年11月12日正式批准和採納，並於2024年11月7日由公司股東根據特拉華州一般公司法第141、228、242和245條的規定批准。

五：經過修訂的證明書現已全面修訂爲如下內容：

I.

本公司的名稱爲Abpro Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”).

II.

本公司的註冊辦公地址位於特拉華州威明頓市橙街1209號，紐凱斯縣，特拉華州19801。該地址的註冊代理人名稱爲The Corporation Trust Company。

III.

公司的目的在於從事任何依法可以在特拉華州一般公司法下組織的合法行爲或活動（授權股票”).

IV.

A.公司被授權發行兩類股票，分別命名爲“普通股” and “優先股公司被授權發行的股票總數爲111,000,000股。其中110,000,000股爲普通股，每股面值爲0.0001美元。1,000,000股爲優先股，每股面值爲0.0001美元。

B.優先股可以不定期地以一種或多種系列發行。公司的董事會（“董事會”) is hereby expressly authorized to provide for the issue of any or all of the unissued and undesignated shares of the Preferred Stock in one or more series, and to fix the number of shares and to determine or alter for each such series, such voting powers, full or limited, or no voting powers, and such designation, preferences, and relative, participating, optional, or other rights and such qualifications, limitations, or restrictions thereof, as shall be stated and expressed in the resolution or resolutions adopted by the Board of Directors providing for the issuance of such shares and as may be permitted by the DGCL. The Board of Directors is also expressly authorized to increase or decrease the number of shares of any series subsequent to the issuance of shares of that series, but not below the number of shares of such series then outstanding. In case the number of shares of any series shall be decreased in accordance with the foregoing sentence, the shares constituting such decrease shall resume the status that they had prior to the adoption of the resolution originally fixing the number of shares of such series. The number of authorized shares of Preferred Stock may be increased or decreased (but not below the number of shares thereof then outstanding) by the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of the stock of the Company entitled to vote thereon, without a separate vote of the holders of the Preferred Stock, or of any series thereof, unless a vote of any such holders is required pursuant to the terms of any certificate of designation filed with respect to any series of Preferred Stock.

C. Each outstanding share of Common Stock shall entitle the holder thereof to one vote on each matter properly submitted to the stockholders of the Company for their vote; 但是，然而, that, except as otherwise required by law, holders of Common Stock shall not be entitled to vote on any amendment to this Second Amended and Restated Certificate of Incorporation (this “修訂後的證書）(包括與任何系列優先股相關的任何指定證書) 僅涉及一系列或多系列優先股的條款，如果這些受影響的優先股系列的持有人有權根據法律或根據本修訂證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）單獨或作爲一個類別與一個或多個其他優先股系列的持有人共同表決。

V.

爲了管理業務和公司的事務，並進一步對公司的權力、董事及其股東或任何類別的股東進行定義、限制和規範，進一步規定：

A.公司的業務管理和事務處理應由其董事會負責。董事會的董事人數應 exclusively 由構成董事會的授權人數的多數通過的決議決定。

B.在任何優先股系列持有人有權在特定情況下選舉額外董事的權利不受影響的情況下，董事應分爲三個類別，分別指定爲I類、II類和III類。董事會有權在分類生效時將已在任的董事分配到這些類別。在董事會初次分類後的首次年度股東會上，I類董事的任期應到期，I類董事應選舉爲完整的三年任期。在該初次分類後的第二次年度股東會上，II類董事的任期應到期，II類董事應選舉爲完整的三年任期。在該初次分類後的第三次年度股東會上，III類董事的任期應到期，III類董事應選舉爲完整的三年任期。在每次後續的年度股東會上，董事應當選舉爲完整的三年任期，以繼任在該年度股東會上任期到期的類別董事。

儘管本節上述規定，每位董事應繼續任職，直至其繼任者正式當選併合格，或直至其早期去世、辭職或被罷免。董事會構成的董事人數減少不得縮短任何在任董事的任期。

C.根據可能不時指定的任何系列優先股的權利，以在特定情況下選舉額外董事，董事會或任何單獨董事不得無故被罷免。根據適用法律所施加的任何限制，任何個別董事或董事們可以根據持有至少六十六又二分之三百分比 (66 2/3%) 的投票權，因故被罷免。 在董事選舉中具有一般投票權的公司所有在外流通的資本股票的表決權。

D.根據適用法律施加的任何限制，並根據可能不時指定的任何系列優先股的權利，董事會因去世、辭職、取消資格、罷免或其他原因造成的任何空缺以及由於董事人數增加而產生的任何新董事職位，除非董事會通過決議決定由股東填補，否則應僅由在任董事的多數投票填補，即使少於董事會的法定人數，不得由股東填補。根據上述句子選舉的任何董事應在創建或發生空缺的董事的剩餘任期內持有職務，直到該董事的繼任者當選併合格。

E.董事會明確被授權通過、修改或廢除公司的修訂和重新修訂章程（“規則”). 董事會對章程的任何採納、修改或廢除均須獲得法定董事人數的多數批准。股東也有權採納、修改或廢除章程；但所有這些費用總額不得超過250,000美元，且所有受此類終止行爲引起的索賠、處罰、罰款、彌補、考覈或追究造成的費用的償還將始終有效並將在此終止後存續。此外，除法律或本修訂證書要求的任何類別或系列的持股人的投票外，股東進行此項行動需獲得至少六十六又三分之二的百分比(66 2/3%)的股東的贊成票。 該投票權應來自所有當時發行在外、享有普選權的公司的資本股，所有這些股票的持有人一同投票，視爲一個整體。

F.公司的董事不需要通過書面投票選舉，除非章程有此規定。

G.公司股東的任何行動均應在根據章程召開的股東的年度或特別會議上進行。公司股東不得通過書面同意或電子傳輸採取行動。

H.有關董事選舉股東提名以及股東在任何股東會議上提出的業務的提前通知應按照章程中規定的方式給予。

VI.

A.根據適用法律，公司的董事對貨幣損害的責任將被最大程度地消除。

B.在適用法律允許的最大範圍內，公司被授權爲公司的董事、官員和代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人）提供賠償（和費用的預支），通過章程條款、與這些代理人或其他人的協議、股東或無利益董事的投票或以其他方式，超過適用法律所允許的其他賠償和預支。如果在股東批准本第六條後適用法律被修訂，以授權公司進一步消除或限制董事的個人責任，那麼董事對公司的責任將被消除或限制至適用法律所允許的最大程度。

C.對本第六條的任何廢除或修改僅應具有前瞻性，不應影響任何董事在此第六條生效時關於任何行爲或不作爲所引起的責任或賠償的權利或保護，也不應增加任何董事的責任。

VII.

A.除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州的衡平法院（或者，僅在特拉華州的衡平法院缺乏主題管轄權的情況下，位於特拉華州的任何州法院，或者僅在所有這些州法院缺乏主題管轄權的情況下，特拉華地區的聯邦地區法院）及其上訴法院應爲根據特拉華州法定或普通法提出的以下索賠或訴因的唯一且排他性法庭：(A) 代表公司提出的任何派生索賠或訴因；(B) 任何當前或前任董事、官員或公司其他僱員對公司或公司股東所違反的信義責任的索賠或訴因；(C) 針對公司或任何當前或前任董事、官員或公司其他僱員的索賠或訴因，源於或根據特拉華州普通法（DGCL）、本修訂證書或公司的章程（每個可能不時修訂）；(D) 任何尋求解釋、適用、執行或確定本修訂證書或公司章程的有效性的索賠或訴因（每個可能不時修訂，包括其中的任何權利、義務或救濟）；(E) 任何根據DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄的索賠或訴因；以及(F) 針對公司或任何當前或前任董事、官員或公司其他僱員的索賠或訴因，受內部事務理論或與公司的內部事務相關的，所有情況下皆在法律允許的最大範圍內，並且受法庭對作爲被告的必要當事人具有個人管轄權的約束。本第七條的這一部分不適用於爲執行《1933年證券法》（及其修訂）所創建的責任或義務而提出的索賠或訴因，相應的“1933法案“），或1934年證券交易法， 經修訂，或任何其他聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠。

B.除非 公司書面同意選擇替代論壇，在法律允許的最大範圍內， 美國聯邦地區法院將是解決任何援引1933年法案的投訴的專屬論壇，包括對在此投訴中被指控的任何被告提出的所有訴因。爲了避免疑義， 該條款旨在使公司、其高級職員和董事、因而產生此投訴的任何發行的承銷商，以及任何其他專業實體受益，並可由他們執行，其專業使該人或實體所作聲明具有權威，並且已準備或認證任何部分的文件，作爲該發行的基礎。

C.任何 持有、擁有或以其他方式獲取公司任何安防-半導體權益的個人或實體將被視爲已注意到並同意本修訂證明的條款。

VIII.

A.公司保留以現行或今後法定條款規定的方式修訂、變更或廢除本修訂證書中任何條款的權利，除了本第八條b節中的規定之外，所有賦予股東的權利均在此保留。

B.儘管本修訂證書的任何其他條款或任何法律條款可能允許較少的投票或不投票，但 除了法律或本修訂證書或就時而可能指定的優先股系列而提交的任何指定證書所要求的特定類別或系列股東的正面投票外， 受任何優先股系列持有人的權利的限制，至少需要 66 2/3%（六十六和三分之二）持有人的正面投票。 對公司所有有權在董事選舉中投票的一般流通股的投票權的所有 持有股份，需作爲一個單一類別共同投票，方可更改、修訂或廢除本重述章程的第五、六、第七和 第八條。

* * * *

第六條：本重述章程已被董事會正式採納和批准，並且經股東書面同意，符合DGCL的第228、242和245條，且已按照DGCL第228條的規定發出此類行動的書面通知。

[簽名頁後面]

鑑證大西洋海岸收購corp. II已於2024年11月12日由其首席執行官簽署本第二次修訂和重述的公司章程。

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