附件 99.1
體育場資本管理公司向睡眠數字股東發出關於重組董事會和獨立CEO搜索的函件
呼籲睡眠數字與其最大股東合作，向董事會增選新董事，任命執行董事長，並確保完全獨立的CEO搜索流程，以確定公司的下任領導者
鼓勵股東通過與公司溝通，表達對睡眠數字不可接受的業績和自保策略的擔憂
打算提名特別合格的董事，前提是董事會仍不願與體育場合作進行必要的變更，以釋放睡眠數字股票中被困的巨大價值
新嘉楠，康涅狄格州——（商業資訊）——體育場資本管理公司今天向睡眠數字公司（納斯達克：SNBR）的股東發送了以下函件。
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2024年11月25日
親愛的睡眠數字股東：
Stadium Capital Management, LLC（與其某些 關聯公司共同組成的「Stadium Capital」或「我們」）是Sleep Number Corporation（「Sleep Number」或「公司」）的最大股東，持有該公司約11.7%的流通股。我們之所以保持我們的立場， 是因爲我們堅信如果發生某些基本變化，公司價值將有巨大的上漲空間。
我們成功且近三十年的投資 策略通常基於與我們集中投資組合中的公司之間緊密友好的合作，立足於深入的研究和長期的投資視角。我們堅決傾向於保持私下溝通，並且如果不耐心的話，我們就是不耐心，但在與Sleep Number進行了十年的努力，並與公司管理層和董事會（「董事會」）進行了超過15次會議後，我們對於現管理層的失望， 即對股東價值造成巨大損失的管理層，達到了去年的臨界點。因此，我們被迫採取公共表達我們對Sleep Number的領導層和治理的關注的罕見步驟。1這最終導致根據Stadium Capital與公司之間的合作協議（「合作協議」）向董事會任命了兩名高素質的新董事。
在2024年10月30日，就在我們的一年合作協議到期前僅僅四天，董事會宣佈了幾項管理和治理變動，包括首席執行官、總裁及董事會主席Shelly Ibach的退休，以及董事會的逐漸解散和縮減。表面上看來，這些變化代表了前進的進展，但我們清楚地認識到，這些只是最低限度，不足以應對當前Sleep Number所處的 情況的嚴重性和緊迫性——這都是由於這個董事會。我們認爲，這些變化反映了目前董事會努力維持現狀和保持控制的意圖。
1 https://www.businesswire.com/news/home/20230913488935/en/Stadium-Capital-Management-Issues-Letter-to-Sleep-Number%E2%80%99s-Board-of-Directors-Regarding-the-Urgent-Need-for-Shareholder-Driven-Change
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現在，sleep number的股東們被要求 將這董事會委託給公司下一任CEO的招聘，毫無疑問，這是公司未來十年面臨的最關鍵決策。考慮到這些董事們曾監督了大規模的價值毀滅，且未能對伊巴赫女士進行問責，股東們無法信任目前構建的董事會能做出正確的決策，這個決策將決定sleep number的未來。
在決定將我們的擔憂公開之前，我們努力不懈並本着善意說服董事會與我們私下合作，以改善其有缺陷的CEO搜索流程。與我們的大部分建議一樣，董事會草率地拒絕了我們的提議。雖然股東們無法信任當前的董事會來招聘sleep number的下一任CEO，但我們也認爲，股東們無法信任這個董事會，許多長期擔任董事的成員仍在董事會內，他們見證了股東價值的巨大毀滅，來監督公司面臨的關鍵資本配置決策。一個得到有效重組的董事會將更有能力找到一位優秀的CEO，創造最佳的激勵機制，並將久違的問責制注入sleep number的企業文化，這一切都將幫助釋放公司內部存在的巨大價值。結束這種不斷且非凡的價值毀滅，修復sleep number的領導與治理，已經是時候了。
在2024年11月4日提交我們的Schedule 13D後，我們與許多sleep number的股東進行了交談，所收到的反饋意見是一致的 – 更多且更緊迫的變革是 迫切需要的. 我們呼籲我們的股東朋友們直接向董事會表達他們的觀點，無論是公開還是私下，這樣董事會就能理解股東的不滿有多廣泛。 對於那些我們尚未交談的股東，請您知道我們的熱線是暢通的，我們歡迎有機會傾聽您的想法。
顯著的價值破壞凸顯了 股東驅動變革的迫切需求
在sleep number發生的巨大股東價值破壞 顯而易見地表明瞭公司需要真正的變革。在Ms. Ibach任期內，sleep number一直處於持續低迷的狀態， 在任何相關的可衡量期間內，絕對和相對錶現都不佳。下表包括了與sleep number最近的競爭對手泰浦陛迪國際公司的 總股東回報數據。兩家直接競爭對手之間的表現差距驚人且無可爭議。2
| 總回報數據（截至2024年11月22日） | |||||
| Ibach | |||||
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | 任職期限 | |
| sleep number corporation | 23% | -85% | -74% | -52% | -52% |
| 泰浦陛迪國際公司 | 40% | 29% | 172% | 311% | 430% |
| 相對錶現不佳 | -17% | -114% | -246% | -364% | -482% |
與sleep number最近的同行相比，這一對比極爲信息豐富，因爲泰浦陛迪國際公司在2015年經歷了股東主導的領導層更迭。考慮一下泰浦陛迪國際公司和sleep number在此變更前後的業績表現：3
2 整篇使用的股價表現數據來源爲Capital IQ。
3 變更前的時間段是從2012年6月1日（艾巴赫女士任職的開始）到2015年2月16日，即H Partners Management發起導致泰浦陛迪國際公司股東主導的董事會和首席執行官更換的活動的那一天。變更後的時間段是從2015年2月16日到2024年11月22日。
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| 總回報數據 | ||
| 變更前 | 變更後 | |
| Sleep Number 公司。 | 24% | -61% |
| 泰浦陛迪國際公司 | 29% | 311% |
| 相對錶現不佳 | -5% | -372% |
在Ibach女士任職期間，董事會在其兩項主要職責上 明確失敗： (i) 確保公司聘用、激勵並追責合適的CEO，以及 (ii) 資本 allocation。4 是時候進行真正的變化了。
我們相信，企業治理的改善 以及股東驅動的改革可以帶來巨大的變化。
近期的治理變更是不夠的
我們（以及許多與我們交談的股東）清楚地意識到，公司最近宣佈的變更是不夠的。Sleep Number正在進行董事會去分類、分離董事長和CEO職位，並逐步縮減董事會的進程。通常情況下，我們會讚賞這些舉措，因爲這表明董事會致力於通過使自己更加獨立於管理層和對股東更具責任感來改善治理。
然而，在這種情況下，這些公司治理「改進」應被視爲完全不足的自我保護措施。以下提供了一些相關背景：
| 董事會的說法:5 | 現實: |
| 「這些變更反映了董事會對進步和有效的公司治理以及對股東負責的持續承諾。」 |
經過將近一年的不作爲，Sleep Number等到合作協議到期前的兩個工作日才宣佈這些變更。我們已建議董事會實施這些標準的常識性治理實踐超過一年，而其中許多變更本應在公司2024年股東年會上實施。
公司告知我們，今年的董事會成員將再次被提名爲三年任期， 這意味着去分類的過程實際上要到2026年才會開始。 |
4 我們在2023年致董事會的信中突出了許多這些錯誤。
5 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827187/000082718724000087/a2024-q3ex991skyway.htm
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| 「雖然我們重視每位才華橫溢的董事的貢獻，但我們相信在適當的時候戰略性地縮小董事會的規模將提升我們的治理。」 |
董事會尚未承諾爲斯蒂芬·古利斯或布倫達·勞德巴克加速離職日期。董事會宣稱需要時間來過渡委員會主席角色是一個荒謬的藉口。這些自2005年和2004年以來擔任董事會的長期任職、業績不佳的董事根本不應該在2024年被提名連任。
Sleep Number的董事的累計薪酬幾乎比泰浦陛迪國際公司的董事高出50%，儘管該公司的市場資本化僅爲3%，營業收入也低40%。此外，Sleep Number的前董事長在2023年5月離任後，仍然在2024年前三季度內繼續領取袍金。6
在我們看來，這種延長的過渡不僅對股東造成了成本，而且也對所有因緊急削減成本措施而遭受減薪和/或失去工作的Sleep Number員工造成了侮辱。董事會上的長期任職董事--這些對這種傷害負有責任的人--並未受到追責。
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| 「董事會一致決定在2025年年度會議後任命邁克爾·哈里森爲獨立主席。」 | 董事會選擇新主席的決定完全不可接受，這表明當前董事們集體不理解擺脫災難性Ibach時代的重要性。Sleep Number有幾位更合格、任期更短的董事，他們與失敗的Ibach時代的聯繫較少，顯然更適合這個角色。 |
當前的首席執行官尋找過程存在缺陷
我們與一大群多樣化的市場 和行業參與者進行了交談，以收集關於Sleep Number及其首席執行官搜索的看法。壓倒性的共識是，要想 成功，搜索過程必須與即將離任的首席執行官完全獨立，毫無保留。
在最近與董事會的對話中，我們了解到 幾個令人深感不安的事實。首先，Ibach女士參與了爲她的接任者制定規格，並將面試 候選人。其次，負責此次過程的高管搜索團隊與Ibach時代關係緊密，曾負責過去董事 和高級領導崗位的搜索。最後，或許更令人不安的是，社交媒體活動表明，負責此次搜索的高管搜索合作伙伴 似乎與Ibach女士關係密切。鑑於這些動態，真心相信這一過程 與Ibach女士完全獨立是不可能的。
我們注意到，當前的過程在成功的首席執行官退休的情況下或許是適當的。然而在Sleep Number，董事會正在替換一位失敗的首席執行官，她在公司任期內導致了顯著的績效不佳和巨大的價值損失。成功的繼任規劃在這種情況下需要承認過去的失敗，並與過去徹底決裂。雖然這一點對於我們接觸到的所有市場參與者來說都是完全顯而易見的，但董事會似乎對此仍未能理解。
6 公司證券交易委員會的備案文件。
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這個董事會無法被信任來僱傭Sleep Number的 下一任首席執行官
Ibach時代的失敗有多大？在運營上， 從2012年到2024年，儘管門店數量增加了近60%，廣告預算增加了超過50%，並投入了數億美元用於研發和技術收購，Sleep Number的單位市場份額並沒有增加。利潤率 始終低於預期。該公司在Ibach時代開始時有超過$17500萬的超額現金，產生了超過$80000萬的 自由現金流，並在Ibach女士任期內未支付任何分紅。7 Sleep Number的市值目前不足30000萬，股票較巔峯下跌了驚人的91%。8
管理發展與薪酬委員會的主席（勞德巴克女士）——負責接班計劃並領導CEO搜索的委員會——在董事會任職超過20年。新任董事會主席（哈里森先生）也在搜索委員會中，在此期間全力支持伊巴赫女士近13年的CEO任期。另一名搜索委員會成員（黛博拉·基爾帕特里克）在董事會任職超過六年，並定期公開表揚伊巴赫女士。今年有另一位董事（巴巴拉·馬塔斯）正在競選連任，她明確表示對伊巴赫女士的欽佩，堅決在今年春季的通話中向我們強調伊巴赫女士「將成爲我們的CEO」 並且股東最好接受這一點。面對壓倒性的、完全無情的證據，董事會簡單地拒絕看清楚顯而易見的事實——Sleep Number迫切需要與失敗的伊巴赫時代徹底決裂。
在2024年11月12日，我們向公司提出了一項提議，旨在對當前情況提供一個非干擾性和協作的解決方案。9 我們提出支持董事會在公司即將召開的年度會議上的方案，前提是董事會承諾進行真正獨立的CEO搜索過程，排除伊巴赫女士，並且要麼改變搜索委員會的結構，要麼正式邀請體育資本的主要負責人蔘與此過程。董事會以改變委員會可能會干擾正在進行的流程爲理由，拒絕了這一非升級的建設性提案。鑑於Sleep Number治理不善，以及作爲公司最大股東的我們曾表示在沒有這些變更的情況下，董事會無法得到我們的支持，我們認爲這一提議將改善流程，擴大有意且合格候選人的範圍，並可能滿足其他顯然考慮公開提出擔憂的股東。董事會嚴重錯誤地拒絕我們最近提案，證實我們認爲股東，即公司的真正所有者，需要立即進行更多和實質性的變革。
7 公司證券交易委員會的備案。
8 截至2024年11月22日。
9 如果您希望獲得這封信的副本，請隨時與我們聯繫。
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前進的 道路
sleep number 應與其最大的 股東合作，以更新董事會，並確保CEO的搜索過程完全獨立。
我們已經知道至少有兩位高素質的 潛在CEO候選人由於sleep number無效且功能失調的董事會而不願意參與。 這讓我們非常擔憂，所有股東應該也如此。我們呼籲董事會立即與我們合作，更新 董事會並改善CEO的搜索過程。時間至關重要。我們建議的前進道路如下：
| · | 宣佈Gulis先生和Lauderback女士立即從董事會退休。 |
| · | 用Stadium Capital的負責人和另一位高素質的獨立董事替換新任主席Harrison和Matas女士。 |
| · | 通過完全排除Ibach女士，重新組建CEO搜索委員會，將組成轉向具有公共公司CEO經驗的任期較短的董事，並納入一位體育場資本原則。 |
| · | 任命一位執行董事長來幫助管理公司，以協助Ibach女士的過渡期。如果當前任職合格且任期較短的sleep number董事之一願意擔任此角色，將獲得我們的支持。如果沒有內部人選，我們可以提供一位準備好、願意且能力極強的外部候選人。 |
繼續浪費股東資金支付顧問以「捍衛」董事會，反對在這一關鍵的成本削減階段股東首選的結果，對股東來說毫無意義，對Sleep Number的員工則是冒犯。重申，如果我們的股東同仁同意我們的觀點，我們鼓勵您儘快向董事會表達這一意見。如果董事會傾聽其業務所有者的觀點，我們看到有快速創建一個出色董事會的道路，該董事會將能夠爲sleep number及其所有利益相關者聘用一位傑出的CEO。
如果我們的請求和關切繼續被無視，我們將被迫提名幾位非常合格的董事在Sleep Number 2025年股東年會上進行選舉。我們相信，公司大部分股東將支持我們的努力。雖然持續的公開鬥爭可能會延遲CEO的過渡，但我們相信我們成功活動的最終結果將是一個高誠信的搜索過程，聘用最佳的CEO以及改善的董事會。隨着這些要素在sleep number到位，我們相信股東將在接下來的幾年中實現巨大的上行潛力，所有利益相關者都將受益於基於問責制的更健康文化。我們知道在sleep number可以實現什麼，這就是爲什麼我們致力於採取必要的行動，以便公司能充分發揮其巨大的潛力。
此致敬禮，
體育資本管理公司投資委員會
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聯繫人
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Greg Marose / Charlotte Kiaie, 646-386-0091
gmarose@longacresquare.com / ckiaie@longacresquare.com
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