EX-10.2 2 save-ex102x2024930x10q.htm FOURTH AMENDMENT TO CREDIT AND GUARANTEE AGREEMENT, DATED AS OF JULY 2, 2024, 文檔
圖表10.2
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《信用證和擔保協定》第四修正案
信用證和擔保協定第四修正案(本“四修正案借款人)、作為抵押品代理的全國協會Wilmington Trust和作為下文提及的信貸協定貸款方的行政代理的花旗銀行(以這種身分，連同以這種身分的繼承人和允許的受讓人)行政代理機構“)和作為發行貸款人，以及同意的貸款人(定義見下文)。除非另有說明，本文中使用的所有大寫術語和未另有定義的術語應具有下文所述信貸協定(經本第四修正案修訂)對該等術語提供的各自含義。
W I t N E S S E t H:
鑑於，借款人及其若干附屬公司不時作為擔保人、貸款人、行政代理和抵押品代理是截至2020年3月30日的《信貸和擔保協定》(經修訂、修改和補充並於本協定日期生效)的當事各方。信貸協議”);
鑑於借款人已提議(I)延長循環貸款到期日和(Ii)按本協定規定的條款和條件作出本協定所述的某些其他變更；以及
鑑於緊接本第四修正案生效前的每個循環貸款人(每個，a傾斜的按鈕“)希望同意本文件中所載的修正。
因此，考慮到上述情況，以及其他良好且有價值的對價，特此確認其已收到且充分，雙方特此達成以下協議：
第1條-信貸協定修正案.
(a)在滿足本合同第2節規定的條件後，應對信用證協定進行修改，以刪除損壞的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本）並添加雙加線的文本（以與以下示例相同的方式以文本方式指示： 帶雙下劃線的文本)，如本合同所附信貸協定各頁所述表現出.
第2條-有效性條件。本第四修正案自下列各項條件均已滿足之日起生效(“第四修正案生效日期”):
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(a)已執行的修正案。行政代理應已收到借款人花旗銀行(作為行政代理)、抵押品代理、發行貸款人和同意貸款人簽署的本第四修正案的簽字頁。
(b)費用和開支的支付。借款人應支付行政代理的所有合理且有檔案記錄的自付費用(包括Milbank LLP的合理律師費)，並且至少在第四修正案生效日期前一個工作日提交發票，以及借款人同意支付的與承諾和本第四修正案相關的所有費用。
(c)陳述和保證。本第四修正案第3節所列借款人的所有陳述和擔保在第四修正案生效日期當日及當日、本修正案擬於第四修正案生效日期之前及之後的所有重大方面均屬真實和正確，猶如在該日期及該日期作出一樣(除非任何該等陳述或擔保的條款是在不同的指定日期作出的，在此情況下為該指定日期)；提供以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的任何陳述或保證在各方面都應真實和正確，就像在適用日期之前和截至適用日期一樣，在本修正案第四修正案生效日期之前和之後。
(d)無違約事件。在第四修正案生效日之前和之後，不會發生違約事件，也不會在第四修正案生效日繼續發生違約事件。
行政代理機構應將第四修正案生效日期的發生及時通知借款人、抵押品代理機構和貸款人。
第3條-陳述和保證。為了促使本第四修正案的其他當事人加入本第四修正案，借款人代表貸款人向行政代理陳述並保證在本第四修正案生效之日起：
(a)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或將因實施本第四修正案而導致違約；以及
(b)信貸協定和其他貸款檔案(信貸協定第3.05(B)節和第3.09(A)節所述的陳述和保證除外)中所載的陳述和保證，在本協定之日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在本協定之日和截止之日相同，但該等聲明和保證明確涉及較早日期且在此情況下為該日期者除外；但任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或保證，在各方面均屬真實和正確，猶如在適用日期及截至適用日期，在第四修正案生效之前及之後所作出的一樣。
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第4條-信貸協定的提法和效力；批准。在本第四修正案生效時及之後，信貸協定中對“本協定”、“本協定”、“本協定”或與信貸協定類似的詞語的每一次提及均應指並應是對經本第四修正案修訂的信貸協定的提及。經本第四修正案特別修訂的《信貸協定》和其他每份貸款檔案，以及借款人在本協定和本協定項下的義務，是並將繼續完全有效的，並在此在各方面予以批准和確認。雙方確認並同意，信貸協定中使用的“義務”一詞應包括借款人根據本第四修正案修正的信貸協定所承擔的所有義務。就信貸協定和其他貸款檔案而言，本第四修正案應被視為“貸款檔案”。除本文明確規定外，本第四修正案的執行、交付和效力不應作為對任何貸款檔案下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施的修訂或放棄，也不構成對任何貸款檔案任何規定的修訂或放棄。
第5條-對方執行。本第四修正案可以執行副本(並由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本第四修正案應按照第2節的規定生效，自第四修正案生效之日起及之後，對本修正案雙方及其各自的繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子.pdf複印件交付本第四修正案簽名頁的已簽署副本應與交付本第四修正案的手動副本相同有效。本第四修正案中的“執行”、“已執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯盟全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力和有效性。
第6條-管轄法律。此第四修正案及各方在此第四修正案下的權利和義務(無論是在合同、侵權或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。
第7條-放棄通知。行政代理和每個同意的貸款人免除其收到信貸協定第2.28(D)節中規定的關於本第四修正案所述交易的通知的要求。
第8條-抵押品代理人須知。以下簽署的行政代理和同意的貸款人特此授權和指示抵押品代理簽署、交付和履行本第四修正案，並進一步證明和確認該同意
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貸款人構成信貸協定所界定的所需貸款人，而前述指示及據此採取的行動均獲信貸協定正式授權，並符合信貸協定的條款。
[故意將本頁的其餘部分留空]

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特此證明，本第四修正案已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
花旗銀行，NA，
作為行政代理人
作者： /S/小阿爾伯特·瑪麗    
姓名：小阿爾伯特·瑪麗
職務：高級信託官

威爾明頓信託，國家協會，
作為抵押代理人
作者： /s/安德魯·沃克
姓名：安德魯·沃克
職務：助理副總裁

精神航空公司，
作為借款人
作者： /s/ Simon C.戈爾
姓名：西蒙·C戈爾
職務：副總裁兼財務主管

簽名頁-信貸和擔保協議第四修正案
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花旗銀行，NA，
作為發行發票和發票
作者： /s/麥可·倫納德
姓名：麥可·倫納德
職務：副總裁

巴克萊銀行，
作為貸款人
作者： /s/克雷格·馬洛伊
姓名：克雷格·馬洛伊
職務：總監

德國銀行股份公司紐約分行，
作為貸款人
作者： /s/菲利普·坦科拉
姓名：菲利普·坦科拉
職務：總監


發信人： /s/蘇珊·奧納爾
姓名：蘇珊·奧納爾
職務：總監

摩根·斯坦利高級基金公司，
作為貸款人
作者： /s/麥可·金
姓名：麥可·金
職務：副總裁


簽名頁-信貸和擔保協議第四修正案
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表現出
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表現出
符合規定的信貸協議

信貸和擔保協議
日期截至2020年3月30日
之間

精神航空公司，
作為借款人，

借款人黨的子公司如下，
作為擔保人，

貸款人派對到此為止，

花旗銀行，NA，
作為行政代理人
和
威爾明頓信託，國家協會
作為抵押代理人



4881-9105-0634
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目錄
頁面
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ii

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iii

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iv

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附錄索引
附件A – 承付款金額
附件B – 飛機和發動機評估師名單
表現出 – [保留]
附件B – 假設和合併文書的形式
附件C – 轉讓和接受表格
附件D – 貸款申請表
附件E – 飛機和備用發動機抵押形式
附件F – 老虎機和登機口安全協議的形式

日程表3.06 – 附屬公司

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SPIRIT AIRLINES，Inc.簽訂的信用和擔保協議日期為2020年3月30日，德拉瓦州一家公司（「the」借款人「）、借款人不時的直接和間接國內子公司、不時的多家銀行和其他金融機構或實體（「貸款人)，花旗銀行(花旗銀行)，作為貸款人的行政代理(連同其以這種身分獲得許可的繼承人)行政代理機構)，以及國家協會威爾明頓信託，作為擔保當事人的抵押品代理人(以這種身分，抵押品代理人”).
居間性發言
借款人已向貸款人申請本金總額不超過240,000,000美元的迴圈信用證和迴圈信用證融資。
貸款所得將用於借款人及其子公司的營運資金和其他一般企業用途。
為了為償還貸款、償還信用證項下開具的任何匯票以及支付借款人和擔保人在本協定和其他貸款檔案項下的其他義務提供擔保和擔保，借款人和擔保人除其他事項外，應向抵押品代理人、行政代理人和貸款人提供下列各項(如本文更全面地描述)：
(A)要求每個擔保人提供一份擔保書，保證借款人按照本條例第9條的規定按時支付和履行債務；以及
(B)根據抵押品檔案，從借款人和每名其他擔保人(如有的話)那裡獲得抵押品的擔保權益或抵押(或類似留置權)。
據此，雙方特此協議如下：
第1款.

定義
第1.01節。沒有定義的術語。
“ABR“在提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
“DAB術語SOFR確定日」具有「SOFR術語」定義中指定的含義。


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“帳戶應指UCC中定義的所有“賬戶”，以及獲得利息付款的所有權利(債務和信用卡應收賬款除外)。
“帳戶控制協議“應指任何設保人、抵押品代理人和持有一個或多個存款賬戶或證券賬戶的金融機構簽訂的每份三方擔保和控制協定，這些賬戶或證券賬戶已根據本協定或任何其他貸款檔案質押給抵押品代理人，在每種情況下，給予抵押品代理人對適用賬戶的排他性控制權，其形式和實質令行政代理人和抵押品代理人合理滿意，並可不時對其進行修正、重述、修改、補充、擴展或修訂和重述。
“應收帳款債務人“指對某一帳戶負有義務的人。
“額外抵押品“指(A)以美元計價的現金和質押給抵押品代理人的現金等價物(並受賬戶管制協定的約束)，(B)借款人或任何出資人的任何合資格飛機、合資格發動機和合資格備件，(C)借款人在任何合資格機場的機位(包括使用該等機位為定期航空承運人服務提供服務所需的任何登機口租賃)；(D)飛行模擬器和地面輔助設備；和(E)不動產資產，且所有資產(除上文(A)款所述類型的額外抵押品和第5.07節第一句但書(Iii)所述的新備用引擎除外)應在借款人將此類資產指定為額外抵押品和(Ii)增加此類資產作為抵押品的任何日期時，通過新的評估進行估值，在據稱由適用抵押品檔案設定的範圍內，須遵守完善的第一優先留置權和/或抵押(或可比留置權)，以抵押品代理人為受益人，並以其他方式僅受允許留置權的約束(不包括“允許留置權”定義第(5)和(11)款所指的，以及直到該等資產在該日期實際受此類留置權約束時為止，即“允許留置權”定義第(2)款)。
“調整後的期限軟“指就任何計算而言，年費率等於(A)此種計算的條件SOFR加上(B)條件SOFR調整；提供 如果如此確定的調整後期限SOFR低於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。
“行政代理機構“應具有本協定第一款規定的含義。
“管理員“應具有國際登記處條例和程式中所賦予的含義。
“受影響的金融機構「指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
“關聯公司“就任何人而言，指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。為
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就本定義而言，人(“a”受控人)應被視為由另一人(A)“控制”控制人“)如果控制人直接或間接擁有通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指示受控制人的管理層和政策的權力。
“協定應指本信用證和擔保協定，該協定可能會不時被修改、重述、修改、補充、延長或修改和重述。
“劑“應指行政代理和附屬代理(視情況而定)。
“總風險“就任何貸款人而言，指在任何時候等於該貸款人當時有效的迴圈承諾額的數額，或在迴圈承諾額已經終止的情況下，等於該貸款人當時未償還的迴圈信貸展期的數額。
“總暴露百分比“就任何貸款人而言，指該貸款人在該時間的總風險與所有貸款人在該時間的總風險的比率(以百分比表示)。
“飛機“指發明、使用或設計用於在空中導航或飛行的任何裝置。
“飛機和備用發動機抵押品指借款人和抵押品代理人簽訂的實質上以附件E的形式簽訂的抵押和擔保協定，該協定可能會被不時修改、重述、修改、補充、延長或修訂和重述。
“
“航空器議定書“指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《機動設備國際利益公約關於航空器設備特有事項的議定書》及其在美國有效的所有修正案、補充和修訂的正式英文文本。
“機場管理局“指為管理、經營或管理機場或有關設施而特許或以其他方式設立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織，在每一情況下，該等機構或組織均為一個或多個機場或有關設施的擁有人、管理人、經營者或管理人。
“替代基本利率“指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯盟基金實際利率的總和加1/2及(C)以下各項的經調整期限SOFR的總和-
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在該日生效的月份期限加1%。因最優惠利率、聯盟基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯盟基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。
“反腐敗法律“指美國不時適用於借款人或其子公司的旨在防止或限制賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。
“設備“指在飛行中操作或控制航空器時所使用、能夠使用或擬使用的任何儀器、設備、器具、零件、附屬物或附件，包括降落傘、通訊設備及在飛行中安裝或附連於航空器上的其他機械裝置，但不是航空器、發動機或螺旋槳的一部分。
“適用保證金“指(A)ABR貸款為1.00%，(B)SOFR貸款為2.00%。
“評估“指(I)每項初始評估及(Ii)由(A)就飛機或發動機而言，任何飛機評估師；(B)就借款人委任並令行政代理人合理滿意的插槽、MBA或其他獨立評估公司而言；(C)就借款人委任並令行政代理人合理滿意的備件或飛行模擬器、MBA或另一獨立評估公司而言；或(D)就任何其他類型的抵押品而言，指(I)由借款人委任並令行政代理人合理滿意的每項初步評估及(Ii)任何其他評估。由借款人指定併合理地令行政代理人滿意的獨立評估公司，在確定時合理詳細地證明抵押品的評估價值和(X)在飛機或發動機的情況下，是假定半衰期條件下的公平市場價值的“桌面”評估，但儲存的任何此類設備的假定價值應為零，(Y)在FAA老虎機或Gate租賃權的情況下，其列報方法和形式在所有實質性方面都與適用於這類抵押品的初始評估的列報方法和格式一致(或與行政代理合理接受的其他方法和格式一致)，以及(Z)在任何抵押品的情況下，以行政代理為收件人，否則在形式和實質上令行政代理合理滿意。
“評估價值“就任何抵押品(質押為抵押品的現金和現金等價物除外)而言，應指截至該日按照本協定就該抵押品向行政代理交付的最近一份評估中所反映的該抵押品截至該日期的公平市場總值(為免生疑問，質押的備件除外，是在實施自該評估交付之日起對該抵押品的任何增減後計算的)，提供 即：
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(I)就飛機或發動機的任何評估而言，(X)該評估應由兩名飛機評估師編制，費用由借款人承擔；及(Y)適用的飛機或發動機的評估價值應為兩次評估的平均值；
(Ii)如自最近一次評估某機場的質押時段以來，抵押品中已增加或刪除任何質押時段，而該項評估根據該機場的質押時段所載的準則，對該機場的質押時段賦予不同的評估值，則應按照該評估所列明的準則，為釐定所有其餘質押時段的評估值，對該機場的該等質押時段給予評估值；及
(3)如在製造商向借款人交付抵押品後90天內增加的任何新備用發動機為現有發動機類型，則該新備用發動機的初始評估價值應為(X)任何質押備用發動機當時包括在該現有發動機類型的抵押品中的最高評估值，該最高評估值是根據就適用的已質押備用發動機向行政代理提交的最新評估而確定的，或(Y)如果借款人選擇就添加到抵押品上的任何新備用發動機提供新的評估，則在該初始評估中給予該新備用引擎的評估價值，在每一種情況下，借款人的選舉。
“獲批經費“應具有第10.02(B)節中給出的該術語的含義。
“ARb債務“就借款人或其任何附屬公司而言，指借款人或該附屬公司因任何有限追索權收入債券而產生或產生的所有債務或債務，而發行該等債券的目的是為機場及其他相關設施及設備的改善或建造或購置提供融資或再融資，而該等債券的使用或建造使該等債券的利息符合資格並獲豁免某些聯盟或州稅。
“《殘疾人權利公約》第五十五條“應指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架。
“ASG“應指航空專家集團公司。
“Ascend“應指Ascend FG Consulting。
“轉讓和接受“應指貸款人和受讓人(經第10.02條要求其同意的任何一方當事人同意)並由行政代理接受的轉讓和承兌，基本上以附件C的形式。
“可用男高音“指截至任何確定日期，就當時適用的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協定確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該期限是或可能是
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用於確定根據本協定計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括根據第2.30(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限，以避免產生疑問。
“救助行動「指適用的清算機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“救助立法“指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、條例規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程式)。
“銀行產品義務“指對任何人適用的該人就任何金庫、存管和現金管理服務、淨額結算服務和結算所自動轉賬資金服務所承擔的或有的任何直接或間接責任，包括支付與此相關的費用、利息、收費、開支、律師費和支出的義務。
“破產法“係指迄今及以後修訂的1978年《破產改革法》，並編為《美國法典》第101條及以後的第11條。
“破產事件“就任何人而言，指該人已成為破產或無力償債程式的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人的利益或負責重組或清盤其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何該等程式或委任，提供破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，提供, 進一步這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協定。
“破產法“指破產法或任何類似的聯盟或州法律，以免除債務人的債務。
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“基準“最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則”基準“是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.30(A)節取代了先前的基準利率。
“基準更換“就任何基準過渡事件而言，指：(A)由行政機關和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；提供如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款檔案而言，該基準替換將被視為下限。
“基準更換調整“就以未經調整的基準取代當時的基準而言，指由行政機關和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何演變中或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。
“基準更換日期「指相對於當時的基準，以下事件中最早發生的事件：
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指資訊的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或
(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的所有可用基準期的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
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為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
“基準過渡活動「是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈資訊，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人就該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯盟儲備委員會、紐約聯盟儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，作出公開聲明或發佈資訊，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或資訊發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果針對該基準當時的每個可用期限（或用於計算其的已發布部分）發生了上述公開聲明或信息發布，則「基準過渡事件」將被視為針對任何基準發生。

“基準過渡開始日期在基準過渡事件的情況下，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或資訊發佈，則以較早者為準這是在該公開聲明或資訊發佈的預期事件日期之前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。
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“基準不可用期“指(A)從基準替換日期發生之時開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準替換就本協定項下的所有目的和根據第2.30節的任何貸款檔案替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協定項下和根據第2.30節的任何貸款檔案的所有目的替換當時的基準之時。
“實益擁有人“具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義，但在計算任何特定”人“的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該”人“將被視為對該”人“有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是隻有在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。
“受益所有權監管」是指31 CFR§ 1010.230。
“福利計劃「指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」的資產或「計劃」。
“BHC法案附屬機構一方的」是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。
“板「指美國聯邦儲備系統理事會。
“董事會“意思是：
(一)關於公司、公司董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會的權利；
(三)有限責任公司及其管理成員、經理或者由管理成員、經理組成的控制委員會；
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“借款人“應具有本協定第一款規定的含義。
“借貸“應指在同一日期從所有循環貸款人發放的單一類型貸款的產生、轉換或延續，就SOFR貸款而言，該貸款具有單一利息期。
“借貸擔保基礎“指自任何確定日期起，下列款項的總和：
(A)質押老虎機和質押大門租賃權合計評估價值的62.5%，加上
(B)當時抵押品中包括的飛行模擬器的總評估價值的60.0%，加上
(C)質押發動機評估總值的75.0%，外加
(D)屬於I型飛機的質押飛機的總估值的60.0%，外加
(E)為II型飛機的質押飛機的總估值的60.0%，外加
(F)為III型飛機的質押飛機估值總額的67.5%，外加
(G)為IV型飛機的質押飛機估值總額的75.0%，外加
(H)質押備件評估總價值的72.5%，外加
(I)質押不動產資產總估值的60.0%，另加
(J)認捐的地面支助裝備評估總價值的25.0%，外加
(K)(I)當時質押的現金定義第(1)款所述類型的現金和現金等價物金額的100%，以及(Ii)當時質押的定義第(2)至(11)款所述類型的現金等價物金額的62.5%(不包括根據第2.02(J)節用於將LC風險變現為現金的任何現金)；
(I)在上述(A)-(J)條的情況下，使用就適用抵押品向行政代理提交的最新評估，以及(Ii)在每種情況下，不包括任何不符合條件的抵押品的評估價值；提供為計算截至任何確定日期的借款基數，(1)評估的總額
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(2)該日納入借款基地的質押飛行模擬器的合計評估價值以該日總借款基數的15.0%為上限；(3)該日納入該借款基地的質押不動產資產的合計估值以該日借款基數總額的15.0%為上限。(4)該日納入借用基地的I型飛機質押的評估合計價值以該日借用基地總額的50.0%為上限；(5)該日納入借用基地的質押備件的估值合計不得超過該日借用基地總額的65.0%；(6)該日納入借用基地的質押地面保障裝備的估值合計不得超過該日借用基地總額的10.0%。
“營運日“指紐約市或特拉華州威爾明頓的商業銀行被要求或被授權繼續關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天(對於信用證，開具信用證的開具銀行關閉的日子除外)；提供, 然而，，用於借入或償還SOFR貸款時，術語“營業日”應指任何美國政府證券營業日。
“開普敦公約“應指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《移動設備國際利益公約》的正式英文文本及其在美國有效的所有修正案、補充和修訂。
“開普敦條約“統稱是指(A)《開普敦公約》，(B)《航空器議定書》，以及(C)根據該公約通過的所有規則和條例(包括但不限於國際登記處的條例和程式)及其所有修正案、補充和修訂。
“資本租賃義務“指在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，而該負債在當時須資本化，並在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映為負債，而其所述的到期日應為承租人可在該租賃可免繳罰款的第一日之前最後一次支付租金或根據該租賃應付的任何其他款額的日期。
“資本市場發售“指(A)根據證券法登記的公開發售，或(B)根據證券法無須登記的發售(包括但不限於證券法第4(2)條下的私募、根據證券法第144A條和/或證券法S規則的豁免發售，以及豁免證券的發售)中的任何”證券“發售。
“資本存量“意思是：
(一)如屬公司，則為公司股份；
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（2） 對於協會或商業實體，公司股票的任何及所有股份、權益、參與者、權利或其他同等物（無論如何指定）;
(三)合夥或有限責任公司的合夥權益(一般或有限)或會員權益；及
(4)允許任何人有權獲得發行人的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與，
但不包括任何可轉換為股本的債務證券，無論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。
“現金抵押「或」現金抵押“應具有第2.02(J)節給出的該術語的含義。
“現金等價物“意思是：
(1)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要這些債務有美國的全部信用和信用作後盾)，每種情況下都在購置之日起一年內到期；
(2)國家和地府實體的直接債務，每種情況下都在收購之日起一年內到期，S的評級至少為A-(或同等評級)，穆迪的評級為A3(或同等評級)；
(3)國內或外國公司及其子公司(包括但不限於由國會法案特許的機構、贊助企業或不受美國完全信任和信用支持的工具)的債務，包括但不限於票據、票據、債券、債券和抵押貸款支持證券，每種情況下均在購買之日起一年內到期；
(4)投資於自收購之日起365天內到期的商業票據，並在收購之日至少獲得S的A-2(或同等評級)或穆迪的P-2(或同等評級)的評級；
(5)直接投資於存單(包括通過仲介機構進行的投資，如證書存款賬戶登記服務)、銀行承兌匯票、定期存款、歐洲美元定期存款和隔夜銀行
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自收購之日起一年內到期的存款，由根據美國或其任何州的法律組織的任何其他公認地位的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬戶，其資本、盈餘和未分利益合計不低於25000萬；
(六)對原本符合投資資格的標的證券，簽署期限不超過六個月的全質押式回購協定；
(7)將資金投資於根據1940年《投資公司法》(經修訂)註冊的投資公司，或投資於通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬戶或基金，這些基金將其資產投資於上文第(1)至(6)款所述類型的義務。這可能包括但不限於貨幣市場基金或短期和中期債券基金；
(8)除下列貨幣市場基金外，(A)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(B)被S評為AAA級(或同等評級)，被穆迪評為AAA級(或同等評級)，以及(C)擁有至少50美元億的投資組合資產；
(9)在美國組織的商業銀行的資本和盈餘超過10000美元萬的可供活期提取的存款；
(10)凡由美國任何州、不列顛國協或領地、任何該等州、不列顛國協或領地的任何政治分部或稅務機關或任何外國政府發行或全面擔保的、自取得日期起計一年或以下期限的證券，其中州、不列顛國協、領地、政治分部、稅務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A-評級；及
(11)包括在資產負債表上被歸類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池。
“法律變更“在截止日期後，指(A)在截止日期後通過任何法律、規則或條例(包括國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協定III頒佈的任何要求、規則、條例、準則、要求或指令)或(B)任何貸款人或發證貸款人(或就第2.14(B)節而言，由該貸款人或開證行出具或維持貸款及/或信用證的任何放貸辦事處，或由該貸款人或開證行的控股公司(如有)連同任何要求、指引或
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在截止日期後制定或發佈的任何政府當局的指令(無論是否具有法律效力)。
“控制權變更“指發生下列任何情況：
(1)在一項或一系列相關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)出售給任何人(包括任何“人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的“人”))；或
(2)在任何交易(包括但不限於任何合併或合併)完成後，任何人(包括任何“人”(如上定義))直接或間接成為借款人50%以上有表決權股份的實益擁有人(以投票權而不是股份數量衡量)，除非(A)任何該等交易，而借款人在緊接該等交易前已發行的有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)構成或轉換為該實益擁有人(以投票權而非股份數目)的大部分已發行股份，或(B)借款人與任何人(包括任何直接或間接透過合約安排擁有或經營獲準業務(“獲準人士”)或獲準人士的附屬公司的人士(包括任何“人士”(定義見上文))合併或合併。如在緊接該項交易後，沒有任何人(包括任何“人”(定義見上文))直接或間接地成為該獲準人士總有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)的50%以上的實益擁有人；但任何經準許的母公司重組的發生，須當作不構成控制權的變更。
“控制權變更要約“應具有第2.12(G)節給出的該術語的含義。
“花旗銀行“具有本協定第一款規定的含義。
“截止日“應指2020年3月30日。
“代碼“應指經不時修訂的1986年國內稅法。
“抵押品指(I)已向抵押品代理人授予留置權以擔保債務的設保人的資產和財產，包括但不限於抵押品檔案中定義的任何額外抵押品和所有“抵押品”，但不包括根據適用的抵押品檔案從此類留置權中解除的所有此類資產和財產，以及(Ii)信用證賬戶和抵押品收益賬戶的每個賬戶，以及其中的所有存款金額和所有收益。
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“抵押品代理人“應具有本協定第一款規定的含義。
“抵押品覆蓋率指的是，在任何日期，(I)合格抵押品截至該日期的借款基數與(Ii)當時未償還的信貸迴圈展期總額(已根據第2.02(J)節以現金抵押的信用證風險除外)的總和，加上(Y)當時構成“債務”的所有指定對沖債務的總額(該金額，即債務總額”).
“抵押品覆蓋率失敗“應具有第6.09(A)節規定的含義。
“抵押文件“應統稱為”時隙和閘機擔保協定“、”飛機和備用發動機抵押“、”備件擔保協定“(如果由借款人根據本協定簽立和交付)、”不動產抵押協定“(如果由借款人根據本協定簽立和交付)、”賬戶控制協定“(如果由借款人根據本協定簽立和交付)和其他協定、文書或檔案，這些協定、文書或檔案為擔保當事人的利益產生或聲稱產生留置權，只要該等協定、文書或檔案不應按照其條款終止。
“附帶材料的不利影響“應指對抵押品的整體價值產生重大不利影響。
“抵押收益帳戶“應指抵押品代理人持有或控制的一個或多個獨立賬戶，任何抵押品出售或收回事件的淨收益可根據本協定的規定存入該賬戶。
“抵押品銷售“指估值超過25,000,000美元的任何抵押品的出售或一系列相關抵押品的出售。
“承諾“就任何循環貸款人或簽發貸款人而言，指該循環貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)在該時間作出的迴圈承諾。
“承諾費“應具有第2.20節中規定的含義。
“承諾費費率“指年利率[*]%。
“商品交易法“指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“符合變更指使用或管理調整後的術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國
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政府證券營業日、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理和借款人決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人認定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協定和其他貸款檔案的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
"可換股票據應指由SPIRIT發行的1.00%2026年5月15日到期的可轉換優先票據。
“可轉換票據條件“如果不少於可轉換票據門檻的未償還可轉換票據的本金金額(截至第四修正案截止日期)已被註銷、回購(和取消)、贖回、延期和/或使用以下一項或多項的任何組合的收益進行再融資：(A)任何定期債務融資或可轉換票據發行(包括任何可轉換為股本的債務證券)，在每種情況下，最終到期日均為2026年12月31日或以後，(B)借款人或其任何關聯公司的任何合格股權的發行，(C)內部產生的現金(包括因資產處置而產生的)；。(D)借款人的附屬公司以外的人士對借款人的任何出資；或。(E)全部或部分可換股票據的任何寬免及註銷。
“可轉換票據門檻“指相當於(A)$450,000,000減去(B)已註銷、回購(和註銷)、贖回、延期和/或再融資的未償還忠誠票據的本金總額(截至第四修正案截止日期)的數額，該數額與忠誠票據條件超過忠誠票據門檻的情況有關。
“核心抵押品“應包括以下內容：(A)借款人在拉瓜迪亞機場的所有機位(不包括機位)和(B)至少十四(14)臺符合條件的發動機。
“核心抵押品失敗“指在截止日期後30天之後的任何確定日期，不包括該日期的核心抵押品的抵押品。
“適用實體「指以下任何一項：
(I)根據《美國聯盟判例匯編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；
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(2)按照《聯盟判例匯編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或
(3)按照《美國聯盟判例匯編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。
“信用評級“指(A)在穆迪的情況下，借款人的長期優先無擔保債務評級，以及(B)在惠譽的情況下，該實體的長期發行人違約評級。
“默認“指任何事件，除非治癒或放棄，否則將是違約事件，或隨著時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。
“默認權利「具有12 CFR賦予該術語的含義，並應根據12 CFR進行解釋§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。
“默認收件箱“應指，在任何時候，任何循環貸款人：(A)未能在本合同規定由其出資或支付之日起兩(2)個營業日內，為(X)循環貸款的任何部分提供資金或支付(Y)本合同項下要求其向管理代理或任何其他貸款人(或其銀行關聯公司)支付的任何其他金額，除非在上文第(X)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定了提供資金的先決條件(特別指明幷包括該特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何其他貸款人，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協定項下的任何供資義務(I)(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足為本協定項下的貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有))或(Ii)其承諾提供信貸的其他協定項下的一般情況)，在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，任何其他貸款人或借款人真誠行事，由該貸款人的授權人員或其他授權代表提供書面確認，確認其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協定下的預期貸款提供資金，該請求應僅在借款的先決條件得到滿足後提出，提供在行政代理人、該等其他貸款人或借款人(視何者適用而定)收到令其及該行政代理人滿意的形式及實質上的該等確認後，該貸款人應根據本條(C)停止作為違約貸款人；。(D)已成為或已使其母公司成為破產事件或自救行動的標的；。提供政府當局不得僅僅因為擁有或收購循環貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該循環貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該循環貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或解除與該循環貸款人簽訂的任何合同或協定。如果管理代理確定
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循環貸款人是上述(A)至(D)條款中任何一項下的違約貸款人，在行政代理通知借款人和循環貸款人這一決定後，該循環貸款人將被視為違約貸款人。
“指定銀行產品協議“指借款人和在訂立該協定時是貸款人或貸款人的銀行關聯公司的任何人訂立的證明指定銀行產品義務的任何協定，在每種情況下，均由有關貸款人和借款人以書面通知行政代理指定為”指定銀行產品協定“；提供只要任何循環貸款人是違約貸款人，該循環貸款人就不享有在該循環貸款人是違約貸款人時簽訂的任何指定銀行產品協定項下的任何權利。
“指定銀行產品債券指任何貸款人(或其銀行關聯公司)和借款人不時指定並經行政代理同意構成“指定銀行產品義務”的任何銀行產品債務，通知應包括(I)一份協定副本，該協定規定了可作為債務包括的指定銀行產品債務的商定最高金額，以及(Ii)該貸款人(或該銀行關聯公司)確認其在擔保該等指定銀行產品債務的抵押品中的擔保權益應受貸款檔案的約束。
“指定對沖協議提供在這種指定生效後，作為債務包括的所有“指定對沖義務”商定的最高金額合計不得超過在結算日生效的原始迴圈承諾總額的10%；提供此外，只要任何循環貸款人是違約貸款人，該循環貸款人就不享有在該循環貸款人是違約貸款人時簽訂的任何指定對沖協定的任何權利。
“指定對沖義務“指適用於任何人的，在考慮到該等指定對沖協定中包括的任何可依法強制執行的淨額結算安排的影響後，該人根據該指定對沖協定承擔的所有套期保值義務；有一項諒解並同意，在任何確定日期，
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任何指定對沖協定項下的該等對沖責任鬚根據該指定對沖協定所界定的“結算金額”(或類似條款)或(就已根據其條款終止的指定對沖協定而言)根據該指定對沖協定當時到期及應付的金額(不包括開支及類似付款，但包括當時到期及應付的任何終止付款)釐定。
“處置“就任何財產而言，指該財產的任何出售、租賃、售賣及回租、轉易、移轉或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。
“不合格股票“任何人的任何股本，是指該人的任何股本，根據其條款(或可由股本持有人選擇兌換的證券的條款)，或在發生任何事件(控制權變更或其他類似事件或資產出售或處置的結果除外)時，(I)根據償債基金義務或其他(控制權變更或其他類似事件或資產出售或處置的結果除外)到期或可強制贖回的(控制權變更或其他類似事件或資產出售或處置的結果除外)，(Ii)可兌換或可交換為負債或不合格股份，或(Iii)可由股本持有人選擇於迴圈融資終止日期後91天或之前贖回全部或部分(控制權變更或其他類似事件或資產出售或處置的結果除外)。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求借款人在控制權變更或其他類似事件發生或資產出售或處置時回購該股本而構成借款人的不合格股本的任何股本，如果該股本的條款規定，借款人不得在迴圈融資終止日期後91天或之前根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則該股本不會構成不合格股本。
“美金「和」$「指美利堅合眾國的合法資金。
“國內子公司應指借款人根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，或擔保或質押任何財產或資產以擔保任何債務或次級擔保債務的子公司。
“點“係指美利堅合眾國交通部及其任何繼承者。
“降級事件指任何評級機構下調借款人的適用信用評級：(A)因宣佈任何控制權變更而觸發，(B)比緊接控制權變更宣佈前生效的適用信用評級低兩個級距，以及(C)在90天內(或只要借款人的適用信用評級未公開宣佈)
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考慮該評級機構可能會因該等公告而下調評級(例如較長期間)。
“歐洲經濟區金融機構「指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
“歐洲經濟區成員國「指歐盟任何成員國、冰島、列支敦斯登和挪威。
“歐洲經濟區決議機構「是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。
“符合條件的帳戶“指借款人或另一設保人所擁有的、符合借款人和行政代理根據適用的抵押品檔案向抵押品代理初始質押賬戶時商定的標準和資格標準的任何賬戶。
“符合條件的飛機“應指空中客車A319、A320或A321系列飛機(包括任何此類飛機的任何新的發動機選項變種)，在每種情況下均由借款人或任何其他適用的設保人所有，並有資格享受第1110節的好處。
“符合條件的機場“指拉瓜迪亞機場或行政代理合理接受的任何其他機場。
“合格的受託人“應指(A)總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行，(B)財務公司、保險公司或其他金融機構或基金，在每一種情況下，行政代理合理地接受，其在正常業務過程中發放本文所述類型的信貸或對其進行投資，總資產超過200,000,000美元，並且其成為受讓人不會構成根據《守則》第4975條或ERISA第406條的禁止交易；(C)任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司，提供該聯營公司的總資產超過200,000,000美元；。(D)任何貸款人的核準基金，提供該核准基金的總資產超過200,000,000美元，及(E)行政代理人合理地滿意的任何其他金融機構，提供該金融機構的總資產超過2億美元；提供, 進一步
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與該人處於共同控制之下的人(其關聯公司沒有積極參與該人的管理和/或業務)應構成合格的受讓人；提供; 進一步借款人、任何擔保人或借款人的任何附屬機構或任何擔保人，或任何自然人(或任何自然人的控股公司、投資工具或信託，或由任何自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)均不構成合格受讓人。
“符合條件的抵押品“指在任何確定日期，抵押品代理人應在該日期擁有有效和完善的第一優先留置權和/或抵押權(或類似留置權)的所有抵押品，而該抵押品僅受允許留置權的約束；提供關於質押之日之前180天內的幾乎所有現有的合格抵押品(a“180天期限在該180天期限內收到的所有評估)，根據第5.07節或根據本協定的其他規定，適用於幾乎所有其他抵押品。
“符合條件的引擎
“符合條件的備件應指在每種情況下由借款人或任何其他適用設保人所有並有資格享受第1110條規定利益的任何備件和電器。
“發動機“指用以或擬用以推動航空器的引擎，包括該引擎的零件、附件及附件，但推進器除外。
“環境法律“指所有適用的法律(包括普通法)、法規、規則、條例、法規、條例、命令、法令、判決、強制令或與任何政府當局或與任何政府當局訂立的具有法律約束力的協定，與自然資源的環境、保存或回收、處理、
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處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放任何危險材料，或使任何人(包括員工)暴露於任何危險材料。
“環境責任“應指由於或基於以下原因而產生的任何責任(包括損害賠償、自然資源破壞、環境調查、補救或監測費用或費用、罰款或罰款)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協定、租賃或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協定、租賃或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
“股權指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。
“ERISA指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。
“錯誤的付款
“錯誤的付款短缺分配“具有第8.11(D)(I)節賦予該詞的含義。
“錯誤付款受影響的班級“具有第8.11(D)(I)節賦予該詞的含義。
“錯誤的付款退貨不足“具有第8.11(D)(I)節賦予該詞的含義。
“錯誤的付款代售權“具有第8.11(E)節中賦予它的含義。
“第三方託管賬戶“指借款人或任何附屬公司的賬戶，僅在任何此類賬戶持有借款人或任何附屬公司為管理借款人或該附屬公司為第三方的利益而收取、扣繳或發生的金額的資金的範圍內：(A)聯盟所得稅預扣和備用預扣稅、就業稅、運輸消費稅和與安全有關的費用，(B)任何和所有州和地方所得稅預扣稅、就業稅和相關收費和費用以及類似的稅費、收費和收費，包括但不限於州和地方工資預扣稅、失業和補充失業稅、傷殘稅、工人或工人補償費及相關收費；(C)對總收入、銷售稅和使用稅、燃油消費稅和酒店入住稅徵收的州和地方稅；(D)代表和欠各行政人員、機構、當局、機構和實體的客運設施費用和收費；(E)其他類似的聯盟、州或地方稅、收費和收費(包括但不限於以下要求的任何數額
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“歐盟救助立法時間表「指貸款市場協會（或任何繼任者）發布的不時有效的歐盟救助立法計劃。
“違約事件“應具有第7節中該術語所賦予的含義。
“交易法「指經修訂的1934年證券交易法。
“排除的子公司” 指借款人(或在任何允許的母公司重組後，母公司)作為專屬自保保險公司並根據適用的規則和法規被禁止成為擔保人的每一家子公司。
“排除的互換義務“就任何擔保人而言，指根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人為該互換義務(或其任何擔保)所作的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該等互換義務(或其任何擔保)而作出的擔保的全部或部分，或在該範圍內屬違法的任何互換義務，由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協定產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
“不含稅“就行政代理而言，指借款人或擔保人根據本合同或根據任何貸款檔案所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項的任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他收款人，(A)任何基於(或以)其淨收入、利潤或資本或任何特許經營稅為基礎(或以其衡量)的稅種，(I)由美利堅合眾國或其任何行政區或根據該收款人所在的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的地方，或(2)由於該接受者與徵收此類稅收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(不包括該接受者已簽立、交付、強制執行、成為本協定或任何貸款檔案項下的義務的一方、根據本協定或任何貸款檔案收取或完善擔保權益、或根據或執行本協定或任何貸款檔案從事任何其他交易、或出售或轉讓本協定或任何貸款檔案的權益而產生的聯繫)；(B)由美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得稅，或由該收款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似稅項；。(C)就貸款人而言，就貸款或承擔中的適用權益而須付給該貸款人或為該貸款人的賬戶徵收的任何預扣稅。
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根據在下列日期有效的法律：(I)貸款人取得貸款或承諾書中的上述權益(借款人根據第2.18款提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.16(A)節的規定，此類稅款的金額應在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人，或在緊接其變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(D)就貸款人而言，任何可歸因於貸款人未能提供第2.16(F)或2.16(G)節中所述檔案的預扣稅，以及(E)因FATCA而徵收的任何美國預扣稅。
“現有引擎類型“應具有第5.07節中賦予該術語的含義。
“延長循環承諾“應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。
“延伸“應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。
“延期修正案“應具有第2.28(C)節中賦予該術語的含義。
“延期優惠“應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。
“延期優惠日期“應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。
“FAA“指美利堅合眾國聯盟航空管理局及其任何後繼機構。
“美國聯盟航空局插槽“就美國境內的機場而言，指在任何時間，根據美國聯盟航空局或DOT條例或根據第14章第49條或現行或以後生效的其他聯盟法規或命令，在特定時間或在特定時間段內，在任何限制著陸或起飛的機場進行預定著陸或起飛作業的權利和操作許可權，包括但不限於時段和運營授權。
“設施「或」迴圈設施“應指迴圈承諾和根據該承諾作出的循環貸款和簽發的信用證。
“FATCA“應指截至本協定之日的守則第1471至1474條、實質上可與之相媲美且遵守起來並不更為繁重的任何修訂或後續條款、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定。
“聯邦基金有效利率“指任何一天由聯盟基金經紀安排與聯盟儲備系統成員進行的隔夜聯盟基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，如
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在接下來的一個營業日由紐約聯盟儲備銀行公佈，或如該利率沒有在任何營業日公佈，則為政務代理人從其挑選的三名具有認可地位的聯盟基金經紀收到的該等交易在該日的平均報價(如有需要，向上舍入至百分之一的下一個百分之一)；提供如果聯盟基金有效利率小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。
“聯邦儲備委員會「指美國聯邦儲備系統理事會。
“費“應統稱為第2.19節所指的承諾費、預付費用、信用證費用和其他費用。
“第一修正案截止日期“應指2021年3月12日。
“惠譽“應指惠譽評級公司。
“飛行模擬器指借款人或任何其他適用的設保人的飛行模擬器和飛行訓練裝置(包括但不限於位於不動產資產上的任何此類模擬器或訓練裝置)。
“地板“指利率等於0%。
“外國收件箱“指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“外國子公司“應指借款人的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。
“第四修正案截止日期“應指2024年7月2日。
“GAAP“指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明、該等其他實體的其他經會計專業人士批准的其他聲明，以及美國證券交易委員會關於將財務報表納入根據交易法第13條規定必須提交的定期報告的規則和條例，包括美國證券交易委員會會計人員的會計公報和類似的書面聲明中的意見和聲明。
“大門租賃“指借款人或擔保人在任何時間與使用或佔用任何機場的機場航站樓內的空間的權利有關的現已持有或其後取得的所有權利、所有權、特權、權益及權力。
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“政府權力“指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，不論是州或地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、稅務或監管權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行組織或其他實體。政府管理局不得包括任何以機場管理局身分行事的人。
“設保人“是指借款人和任何隨時根據抵押品檔案質押抵押品的擔保人。
“地面保障設備“指借款人或任何其他設保人(如適用)所擁有的設備，用於機組人員和旅客地面運輸、貨物、郵件和行李搬運、餐飲、燃油/機油服務、除冰、清潔、飛機維修和維修、調度、保全和機動車輛。
“擔保“指以任何方式(包括但不限於以資產質押或通過信用證或償還協定的方式)對任何債務的全部或任何部分(不論是憑藉合夥安排產生的，或通過協定保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件)的直接或間接擔保(在正常業務過程中，不包括(A)背書可轉讓託收票據或(B)習慣合同賠償)。
“擔保債務“應具有第9.01(A)節給出的該術語的含義。
“擔保人“是指根據第5.13節成為第9節所載擔保的一方的借款人的每一家國內子公司。截至截止日期，沒有擔保人。
“擔保義務“應具有第9.01(A)節給出的該術語的含義。
“危險材料“是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他汙染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法受到管制或可合理預期產生任何責任的所有其他物質或廢物。
“對沖協議“指證明套期保值義務的任何協定。
“對沖義務“就任何人而言，指該人在下列各項下的所有義務和法律責任：
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(一)利率互換協定(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協定和利率下限協定；
(二)其他旨在管理利率或利率風險的協定或安排；
(3)旨在保護此人不受貨幣匯率、燃料價格或其他商品價格波動影響的其他協定或安排，但不包括(X)採購協定和維修協定中有關未來價格的條款和(Y)用於實物交付有關商品的燃料購買協定和燃料銷售。
“IATA“指國際航空運輸協會及其任何繼承者。
“違法事件“應具有第2.29節中賦予該術語的含義。
“無形子公司“應指借款人(或在任何允許的母公司重組後，母公司)的任何子公司，該子公司的資產不超過借款人(或在任何允許的母公司重組後，母公司)及其子公司在綜合基礎上的總資產的10.0%(截至借款人根據第5.01節可獲得財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)，以及(B)該子公司的收入不超過借款人總收入的10.0%(或，在任何允許的母公司重組之後，提供所有無形子公司的總資產合計不得超過借款人(或在任何允許的母公司重組後)及其子公司在合併基礎上的總資產的(X)15.0%(截至根據第5.01節向行政代理提供財務報表的借款人最近一個會計季度的最後一天)或(Y)借款人總收入的15.0%(或，在任何允許的母公司重組後，提供, 進一步(B)作為構成“重大附屬公司”(及不再為非重大附屬公司)的附屬公司，只要在該項指定生效後(S)，其餘所有非重大附屬公司均符合前述但書的規定，且借款人已遵守第5.13節的規定，則借款人應被視為附屬公司(及不再為非重大附屬公司)。
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“增加生效日期“應具有第2.27(A)節給出的該術語的含義。
“增加加入者
“負債“就任何指明的人而言，指該人的任何債務(不包括應計開支及應付貿易款項)，不論是否或有：
(一)對借來的錢不收費的；
(二)憑債券、票據、債權證或類似票據、信用證(或其償付協定)證明的；
(3)關於銀行承兌匯票的規定；
(四)代表資本租賃義務的公司；
(5)指任何財產或服務取得或完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價格的遞延及未付餘額，但無論如何不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；或
(6)代表任何套期保值義務的投資者，
如果並在一定範圍內，上述任何專案(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照公認會計原則編制的指定個人的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。債務的計算應不受《財務會計準則委員會會計準則匯編815-衍生工具和套期保值及相關解釋》的影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本協定項下的任何目的的債務金額。
為免生疑問，銀行產品債務並不構成負債。
“賠償稅“應指對借款人或任何擔保人根據本協定或任何其他貸款檔案支付的任何款項徵收的或與之有關的除外稅以外的稅。
“賠償人“應具有第10.04(B)節中給出的該術語的含義。
“初步評估“應指(A)就飛機或發動機而言，2020年3月27日的MBA評估和2020年3月27日的ASG評估，
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(B)關於機位和登機口租賃，MBA評估日期為2020年3月27日，以及(C)關於飛行模擬器，MBA評估日期為2020年3月27日。
“債權人相互協議“應具有第10.17節中賦予該術語的含義。
“興趣選舉請求“應指借款人根據第2.05節要求轉換或繼續借款的請求。
“付息日“應指(A)對於任何利息期限為一個或三個月的SOFR貸款，為該利息期限的最後一天；(B)對於任何利息期限超過三個月的SOFR貸款，在該利息期限的第一天和該利息期限的最後一天之後的每一天，即三個月或其整倍；以及(C)就ABR循環貸款而言，為每年3月、6月、9月和12月結束後的第15個營業日。
“計息期“就SOFR貸款的任何借款而言，指自借款之日(包括從ABR貸款轉換而來的結果)或適用於此類借款的前一利息期的最後一天開始，至(但不包括)日曆月中在數字上相應的日期(或如果沒有相應的日期，則指最後一天)，即此後一個月、三個月或六個月(或如果所有適用的出借人均可獲得並經所有出借人同意，則為十二個月)的期間，由借款人在根據第2.03或2.05節交付的相關通知中選擇；提供(I)如任何利息期間將於並非營業日的日期結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間將於下一個營業日結束，及(Ii)任何利息期間不得遲於適用的終止日期結束。
“國際利益應指開普敦條約所界定的“國際利益”。
“國際登記處“應指”開普敦條約“所界定的”國際登記處“。
“投資“對任何人而言，指該人以貸款(包括擔保或其他債務)、墊款(但不包括在正常業務過程中為商品和服務支付的預付款和存款)或資本出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問支付的佣金、差旅費和類似墊款)、購買或其他收購以換取其他人的債務、股權或其他證券的所有直接或間接投資，以及根據公認會計準則編制的資產負債表上屬於或將被歸類為投資的所有專案。
“發行貸款方指(I)花旗銀行(或借款人合理接受的其任何關聯公司)，其作為本信用證的簽發人，其
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(Ii)如果花旗銀行的迴圈承諾額在任何時候少於60,000,000美元，任何其他貸款人同意以該身分行事，該其他貸款人應合理地令借款人和行政代理滿意。每一開證貸款人可在其合理酌情權下安排由該開證貸款人的關聯公司出具一份或多份信用證，借款人合理地接受，該關聯公司應以書面形式同意受適用於開證貸款人的貸款檔案的規定的約束，在這種情況下，“開證貸款人”一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
“初級留置權上限“指在任何確定日期，借款人和任何擔保人可能產生的次級擔保債務的總額，使其在形式上生效並運用由此產生的淨收益後，總抵押品覆蓋率應不低於1.0至1.0。
“初級擔保債務“應指由抵押品留置權擔保的債務，該抵押品的留置權低於擔保債務的留置權，並根據第6.06節允許通過抵押品留置權擔保。
“初級擔保債務檔案應指證明初級擔保債務的每份契約、信貸協定和其他協定、文書和票據，以及與此相關簽署的每一份其他協定，每一份協定均可根據本協定條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“LC承諾“就任何發證貸款人而言，指相等於該發證貸款人不時的迴圈承諾額的數額。
“LC支出“應指開證貸款人根據其簽發的信用證支付的款項。
“LC暴露“在任何時候，就作為開證行的任何循環貸款人而言，指(1)該循環貸款人當時簽發的所有未提取信用證的最高未支取金額之和，加上(2)其在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額；提供在任何升級信用證的情況下，如果其面額無條件地受到升級的影響，則適用的開證貸款人對該信用證的信用證風險應參考該信用證可升級到的最高面值來確定。
“貸款人“應具有本協定第一款規定的含義。
“信用狀“應指根據第2.02款簽發的任何不可撤銷信用證，該信用證應為(I)備用信用證，(Ii)為借款人或借款人的任何附屬公司的一般公司目的而簽發；提供在任何情況下，信用證的開戶方必須是借款人，(Iii)以美元計價，以及
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(Iv)以行政代理和適用的發行貸款人不時合理地批准的其他形式。
“信用狀帳戶應指借款人在抵押品代理人的獨家控制下設立的賬戶，該賬戶設在抵押品代理人辦公室，地址為特拉華州威爾明頓市北街19801號羅德尼廣場北1100號，被指定為“精神質押賬戶”，僅用於本協定規定的目的。
“信用狀費用“應指根據第2.21節就信用證支付的費用。
“連“就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的類似產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(但不包括”準許處置“定義(E)或(F)款所述的任何承租人的任何租賃、轉租、使用或許可協定或交換協定或類似安排)，包括任何有條件出售或其他所有權保留協定、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協定，以及(與任何有條件的應收款交易有關的除外)，根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)提供任何融資聲明的任何協定。
“流動性“指借款人及其附屬公司(為免生疑問，不包括在受賬戶管制協定規限的賬戶中持有的或當時為擔保債務以外的任何債務而質押的任何現金或現金等價物)的所有不受限制的現金、現金等價物和”短期投資證券“(在借款人的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-k表格報告和/或其他提交給美國證券交易委員會的公開檔案中所指)的總和，以及(2)借款人及其附屬公司根據借款人及其附屬公司的所有迴圈信貸安排(包括本安排)承諾和可供提取的本金總額(考慮到所有借款基數限制、抵押品覆蓋範圍要求或對借款可用性的其他限制)；提供上述第(2)款下的流動資金在任何給定時間不得超過300,000,000美元來自本貸款項下未提取的承諾；提供, 進一步在任何決定日期，借款人的附屬公司所提供的任何流動資金，如在該日期並非亦為擔保人，但超過流動資金總額的10%，則在計算該日期的流動資金時，均不包括在內。
“貸款請求“應指借款人根據第2.03節實質上以附件D的形式提出的、由借款人的負責人執行的貸款請求。
“貸款“應指循環貸款。
“貸款文件指由借款人或擔保人簽署並交付給行政當局的本協定、抵押品檔案、任何債權人間協定和任何其他文書或協定(其中指定為貸款檔案
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代理人、抵押品代理人、任何開證貸款人或任何貸款人，在每一種情況下，均可根據本條款不時予以修訂、重述、修改、補充、延伸或修訂及重述。
“忠誠筆記應指由SPIRIT IP Cayman Ltd.和SPIRIT發行的2025年9月20日到期的8.00%優先擔保票據。
“忠誠度票據條件“如果已註銷、回購(和取消)、贖回、延期和/或使用下列一項或多項收益進行再融資的未償還忠誠票據本金(截至第四修正案截止日期)不少於忠誠票據閾值，則應得到滿足：(1)任何定期債務融資或可轉換票據發行(包括任何可轉換為股本的債務證券)，在每種情況下，最終到期日均為2026年12月31日或更晚；(2)借款人或其任何關聯公司的任何合格股權的發行，(3)內部產生的現金(包括資產處置的結果)；(4)借款人的附屬公司以外的任何人對借款人的任何出資；或(5)全部或部分忠誠票據的任何寬免和註銷。
“忠誠度筆記閾值“指9.9億美元。
“保證金股票“應具有第3.11(A)節中給出的該術語的含義。
“重大不利變化“應指已經或將合理地預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。
“重大不利影響“指(I)對(A)借款人及其子公司的綜合業務、經營或財務狀況的重大不利影響，(B)任何貸款檔案的有效性或可執行性，或行政代理、抵押品代理和貸款人根據這些檔案享有的權利或救濟，或(C)借款人和擔保人集體償付債務的能力，或(Ii)抵押品不利影響。
“重大債務“應指借款人或一個或多個擔保人(與信用證有關的貸款和債務除外)在同一協定下本金金額超過1億美元的未償債務。
“MBA“將意味著莫滕、拜爾和阿格紐。
“最低延期條件“應具有第2.28(B)節中給出的該術語的含義。
“穆迪“應指穆迪投資者服務公司。
“抵押抵押品應指飛機和備用發動機抵押品(包括任何抵押品補充補充)中定義的所有“抵押品”。
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“所得款項淨額“指借款人或其任何附屬公司就任何抵押品出售(包括但不限於因出售或以其他方式處置在任何抵押品出售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)或追回事件而收到的現金及現金等價物總額，扣除：(A)與該抵押品出售有關並由借款人或其附屬公司產生的直接成本及開支(包括出售或處置此類非現金對價)或任何此類追回事件，包括但不限於法律、會計及投資銀行費用，以及銷售佣金；以及因抵押品出售或追回事件而產生的任何搬遷費用、因抵押品出售或追回事件而支付或應付的稅款，在每一種情況下，在考慮到任何可用的稅收抵免或扣除以及任何稅收分享安排後；(B)根據公認會計準則就一項或多項資產的銷售價格設定的任何調整或賠償義務準備金；及(C)根據此類抵押品銷售的條款託管的抵押品銷售所得購買價格的任何部分(作為購買價格調整準備金，或支付此類抵押品銷售的賠償準備金)，直至此類託管終止。
“淨收益金額“應具有第2.12(A)節給出的該術語的含義。
“新貸款人“應具有第2.27(A)節給出的該術語的含義。
“非違約貸款人“在任何時候，均指並非違約貸款人的循環貸款人。
“非擴展收件箱“應具有第10.08(G)節中給出的該術語的含義。
“義務“應指以下各項的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息，以及與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程式開始後的利息，無論該程式中是否允許提出申請後或請願後的利息要求)、貸款、指定對沖義務、指定銀行產品義務，以及借款人對行政代理、抵押品代理、任何發行貸款的貸款人或任何貸款人的所有其他義務和負債，屬於錯誤付款代位權標的的任何該等債務(或(I)就該等指定對沖義務而言，指在訂立有關的指定對沖協定時是貸款人或貸款人的關聯公司的任何債權人，或(Ii)就該等指定銀行產品債務而言，指在訂立相關的指定銀行產品協定時是任何貸款人或其銀行關聯公司的任何債權人)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的、或現有的或以後發生的，根據本協定或任何其他貸款檔案產生的費用、利息、償還義務、費用、賠償、自付費用和費用(包括本協定要求借款人支付的任何代理人、任何出借人或任何出借人的律師的所有費用、收費和支付)或其他費用；提供, 然而，，這一總和
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應列為“債務”的所有指定套期保值債務(按照其定義計值)在任何時候未清償的數額，不得超過在結算日生效的原始迴圈承付款總額的10%；提供, 進一步在任何情況下，這些義務都不應包括排除在外的互換義務。
“OFAC“指美國財政部外國資產控制辦公室。
“官
“高級船員證書“指由借款人的高級人員代表借款人簽署的證明書。
“其他稅收應指任何和所有現有或未來的法院印花稅、抵押、無形、記錄、檔案或檔案稅，或任何其他類似的收費或類似的徵費，因根據本協定支付的任何款項或因本協定或任何其他貸款檔案的執行、履行、交付、登記或執行而產生。
“未結信用狀“應具有第2.02(J)節給出的該術語的含義。
“母公司
““應指在任何允許的母公司重組之後，根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的母公司的任何子公司，或擔保或質押任何財產或資產以擔保任何債務或次級擔保債務的子公司。
“參與者“應具有第10.02(D)節中給出的該術語的含義。
“參與者註冊“應具有第10.02(D)節中給出的該術語的含義。
“愛國者法案“應指《美國愛國者法案》，酒吧第三章。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，以及任何隨後修改或補充該法案的立法或任何取代該法案的後續立法。
“支付接收方“具有第8.11(A)節賦予它的含義。
“薪津帳戶“應指僅用於薪水單的存款賬戶。
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“周期SOFR確定日」具有「SOFR術語」定義中指定的含義。
“經許可的工作“指與借款人及其子公司在本協定之日從事的業務相同或合理相關的任何業務，或與借款人及其子公司從事的業務相同或合理相關的任何業務。
“許可處置“指下列任何一項：
(A)評估適用抵押品檔案所允許的抵押品的處置；
(B)處理構成抵押品的現金或現金等價物，以換取構成抵押品並具有合理等值的其他現金或現金等價物；提供第(B)款不允許對信用證賬戶或存放在其中的任何金額進行任何處置；
(C)停止出售或處置不再用於借款人和其他設保人業務的剩餘、陳舊、可忽略或不經濟的資產，包括向聯盟航空局返還空位；
(D)在設保人(包括將成為設保人的同時以第5.13節所設想的方式成為設保人的任何人)之間進行抵押品的正式處置；提供 即：
(I)確保此類抵押品始終受留置權的約束，其優先權和完善程度與緊接此類處分之前的情況相同(否則僅受允許留置權的約束)，以抵押品代理人為受益人，在此類處分後使擔保當事人受益，
(Ii)同時，設保人應簽署任何檔案，並採取任何合理所需的行動，以根據本協定的其他規定或附屬檔案設立、授予、設立、保存或完善此類留置權，
(3)為擔保當事人的利益，行政代理人和抵押品代理人同時或隨後應收到關於本合同第(I)和(Ii)款所述事項的高級船員證書，並在行政代理人合理要求的情況下，收到借款人的律師(可以是內部律師)關於抵押品留置權的有效性和完備性的意見，在每一種情況下，其形式和實質均令行政代理人合理滿意。
(4)在以第5.13節所設想的方式向將成為設保人的任何人進行抵押品處置的同時，該人應已遵守第5.13(B)節的要求；
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提供 進一步本條(D)不允許對信用證賬戶或存放在其中的任何金額進行任何處置，以及
(V)第(I)至(Iv)款的前述規定不適用於第6.10節允許的合併或合併所產生的任何處置；以及
(E)取消(I)放棄老虎機和Gate租賃權；提供這種放棄是：(A)與縮減任何樞紐或設施的規模有關，而該中心或設施對借款人及其子公司的整體業務沒有重大不利影響；(B)在正常業務過程中，與過去的做法一致，並不對借款人及其子公司的業務整體產生實質性不利影響；(C)借款人合理地確定與低額價值或盈餘符合借款人的需要或(D)交通部、聯盟航空局或其他政府當局的要求，並且在根據第(1)款進行的任何此類放棄的情況下，不具有附帶的重大不利影響，
(2)在正常業務過程中交換在借款人合理判斷下具有合理等值的聯盟航空局空位(只要在這種交換中收到的聯盟航空局空位同時被質押為額外抵押品並構成合格抵押品，並且這種交換不會導致抵押品實質性不利影響)，
(3)避免在正常業務過程中終止租賃或轉租或機場使用或許可協定，但此種終止不會產生附帶的重大不利影響；或
(Iv)除在正常業務過程中構成機位或大門租賃權的資產和物業的任何其他租賃或分租，或與之有關的使用或許可協定，以及在正常業務過程中與機位有關的交換協定或類似安排，以及該等租賃、分租、使用或許可協定或交換協定或類似安排(A)的期限為一年或以下，或不超過兩個可比的國際航空運輸協會運輸季節(且不包含延長超過上述任何一段時間的選擇權)，(B)期限(包括任何選擇期)長於(A)款所允許的時間；提供, 然而，(X)就根據第(B)款進行的每項交易而言，高級船員證書在適用的設保人訂立任何該等交易後同時或即時交付予行政代理，以證明(I)在緊接該項交易生效後，抵押品覆蓋率(在計算該比率時，不包括該項交易的收益及其預期用途)將不低於1.0至1.0，(Ii)抵押品代理人對受該等租賃、轉租、使用、許可協定或互換或類似安排不會受到重大不利影響(應理解，任何許可留置權均不應被視為具有這種效果)以及(Iii)在該交易發生時不存在違約事件，以及(Y)在緊隨根據第(B)款進行的任何交易生效後，受該條款涵蓋的交易約束的抵押品的總評估價值不得超過30,000,000美元，(C)適用於
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以與借款人有關聯的品牌經營的另一家航空公司的經營目的，或根據該航空公司與借款人之間的代碼共享協定、運力購買協定、費率協定或類似安排以其他方式按照借款人的指示經營航線，或(D)以行政代理合理滿意的條款，受制於抵押品代理在適用抵押品檔案下的權利(包括補救措施)；以及
(F)在正常業務過程中提供資產和財產的租賃或轉租；提供承租人或再承租人的權利應以行政代理合理滿意的條件從屬於抵押品代理人在適用抵押品檔案下的權利(包括補救措施)。
“允許的優先權“意思是：
(一)擔保債務的抵押物代理人所持有的留置權；
(2)擔保初級有擔保債務的留置權，本金總額(截至任何此類初級有擔保債務發生之日，並在形式上對其淨收益的運用給予效力後)，不超過初級留置權上限，提供此類留置權應(X)排在留置權之下，有利於擔保債務的抵押品代理人，以及(Y)受管理代理人、抵押品代理人、所需貸款人和借款人合理接受的債權人間協定的約束；
(三)對尚未拖欠或者正在通過及時提起並勤勉審結的適當程式誠意抗辯的稅收、評估或政府收費或索賠設立留置權；提供已為此計提符合公認會計原則所需的任何準備金或其他適當準備金；
(四)法律規定的留置權，包括承運人留置權、倉庫保管員留置權、房東留置權和機械師留置權，這些留置權都是在正常業務過程中產生的；
(5)對不構成本合同項下違約事件的判決、扣押或裁決，取消因法律實施而產生的留置權；
(六)為債務或者任何擔保義務的利益(或擔保)而設立的留置權；
(7)避免(A)因國庫、淨額結算、託管和現金管理服務或與任何結算所自動轉賬資金有關的任何透支和相關負債，每種情況下都與現金或現金等價物(如果有)有關，以及(B)因法律實施而產生的留置權，或在信用證賬戶或抵押品收益賬戶上以託管銀行或證券仲介為受益人的合同抵銷權；
(8)任何設保人出售與任何飛機、機身、發動機、抵押抵押品或任何額外抵押品有關的許可證、再許可、租賃和轉租，以及
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(A)此類許可、再許可、租賃或再租賃不會對借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性影響，且在每一種情況下，此類許可、再許可、租賃或再租賃均受制於根據抵押品檔案授予抵押品代理人的留置權，且在每一種情況下都不會導致抵押品重大不利影響或(B)抵押品檔案明確允許的；
(9)包括保險公司的救助或類似權利，在每一種情況下，涉及任何航空器、機身、發動機、抵押抵押品或任何額外抵押品(如有)；
(10)在與任何航空器、裝置、部件、部件、儀器、附屬物、傢俱和安裝在航空器上並由設保人單獨出資的其他設備上的留置權有關的每一種情況下，由設保人單獨提供資金，以確保這種融資；
(11)借款人或借款人的任何子公司在正常業務過程中就任何一次未償債務總額不超過7,500,000美元而產生的債務留置權；
(十二)對抵押品檔案允許的抵押品實行留置權；
(13)包括地役權(包括相互地役權協定)、通行權、建築物、分區和類似的限制、公用設施協定、契諾、保留、限制、侵佔、收費和產生的其他類似產權負擔或所有權缺陷、租賃或分租、許可證或再許可或授予他人的佔用協定，無論是否有記錄，也無論是否現在存在或今後簽訂，總體上不對借款人及其子公司的正常業務行為造成重大幹擾。
“允許母公司重組“應指借款人根據特拉華州《公司法總則》第251(G)條進行任何重組，據此在借款人之上實施新的控股公司結構；提供在該重組後，任何新的控股公司(該控股公司、“母“)，每一母公司的國內子公司(借款人、任何非實質性子公司、任何被排除的子公司和任何應收款子公司除外)應根據本協定第5.13節成為擔保人。
“人“指任何自然人、法團、法團的分公司、合夥、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、產業、非法人組織、機場管理局或政府管理局或其任何機構或政治分支。
“質押飛機“指在任何日期包括在抵押品中的合格飛機。
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“質押現金和現金等價物“指截至任何日期，抵押品中包含的現金和現金等價物的金額。
“承諾的發動機“指截至任何日期，抵押品中包括的符合條件的引擎。
“抵押大門租賃“指在任何日期包括在抵押品中的蓋特租賃權。
“認捐的地面支助設備“指在任何日期包括在抵押品中的地面支持設備。
“質押不動產資產“指在任何日期包括在抵押品中的不動產資產。
“承諾老虎機“指在任何日期包括在抵押品中的空位。
“承諾備件“指在任何日期包括在抵押品中的符合條件的備件。
“最優惠利率“應指花旗銀行不時公佈的年利率，作為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率(最優惠利率並非花旗銀行就向債務人提供信貸而收取的最低利率)；最優惠利率的每次變動應自該變動被公開宣佈生效之日起生效(包括當日)。
“專業用戶“應具有國際登記處條例和程式中所賦予的含義。
“螺旋槳“指任何推進器，包括推進器的任何部件、附件和附件。
“PTE「指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，任何此類豁免都可能會不時修訂。
“放置曝光“指貸款人根據第2.12(G)節因應控制權變更要約而選擇分別預付、解除和終止的貸款本金、LC風險和未使用的迴圈承諾。
“QEC套件“意味著任何Grantor的快速發動機更換套件。
“QFC「具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。
“QFC信貸支持“具有第10.20節中賦予它的含義。
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“合格的收件箱交易“指借款人或其任何附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司據此將借款人或其任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)應收賬款附屬公司或任何其他人士(如由借款人或其任何附屬公司轉讓)及(B)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓)，或授予借款人或其任何附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)任何應收賬款及其任何相關資產的擔保權益，包括但不限於應收賬款附屬公司的所有股權及其他投資，擔保這類應收賬款的所有抵押品、與這類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、這類應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的、通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產，但構成抵押品或抵押品收益的資產除外。
“合格替代資產
“合格股權“指借款人的股權權益，但不包括被取消資格的借款人股票。
“評級機構“指穆迪或惠譽。
“不動產資產“指借款人或借款人指定的任何其他出讓人以租金或土地租賃方式擁有的土地，以及借款人或出讓人(視何者適用而定)對所有建築物、裝修、設施、附屬固定附著物及設備、地役權及其他財產的所有權利、所有權及權益，以及該土地的所有權或土地租賃所附帶或附帶的權利。儘管如此，根據下列任何規定，位於被聯盟緊急事務管理署或其他適用機構確定為特別洪災危險區域的區域內的任何不動產，均不得符合(I)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》(該法案全面修訂了1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，或(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規，就本協定而言，應為不動產資產。
“不動產抵押貸款“應指對借款人或設保人的任何不動產資產授予留置權的抵押、信託契據和其他擔保檔案，連同其在該財產中的權益，以保證債務，每一種形式均合理地令行政代理和抵押品代理滿意。
“應收賬款子公司“指借款人的附屬公司，該附屬公司不從事與應收賬款融資有關的其他活動，並且被借款人董事會(如下所規定)指定為應收賬款附屬公司：(A)借款人或借款人的任何附屬公司(除以下規定外)不承擔債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分
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包括該等應收賬款附屬公司的股本質押或其他權益(“附帶質押在正常業務過程中就合格應收款交易訂立的契諾和賠償，或(3)借款人或借款人的任何附屬公司的任何財產或資產(“合格應收款交易”的定義規定的應收賬款和相關資產除外)直接或間接、或有或有或以其他方式，使借款人滿意，但依據在正常業務過程中就合格應收款交易訂立的陳述、保證、契諾和賠償除外；(B)借款人或借款人的任何附屬公司與借款人或其任何附屬公司均無任何實質性合同、協定，(I)對借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從借款人的非聯營公司取得的條款，及(Ii)在正常業務過程中應付的與償還應收賬款有關的費用及(C)借款人或借款人的任何附屬公司均無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況(慣常最低資本化金額除外)，或促使該附屬公司達到某一經營業績水準的安排或諒解除外。借款人董事會的任何此類指定將通過向行政代理提交借款人董事會批准該指定的核證副本以及證明該指定符合上述條件的官員證書的方式向行政代理證明。
“恢復事件“應指任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或支付，或與任何抵押品或任何損失事件(如相關抵押品檔案所界定的，根據該抵押品的擔保權益授予抵押品代理人(如適用)所界定的)有關的任何宣告程式。
“寄存器“應具有第10.02(B)(Iv)節規定的含義。
“國際登記處的條例和程式“係指監督機構(如開普敦公約所界定)根據航空器議定書發佈的國際登記處程式和條例的正式英文文本。
“關聯方“就任何指明人士而言，指該人的聯營公司，以及該人和該人的聯營公司各自的董事、高級人員、合夥人、成員、僱員、代理人和顧問。
“釋放“應具有《綜合環境回應補償和責任法》第101(22)條規定的含義。
“更換設施“應具有第2.12(H)節規定的含義。
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“所需貸款人“應指貸款人在任何時候持有當時有效的迴圈承諾總額的50%以上，或如果迴圈承諾已經終止，則指當時未償還的信貸迴圈延長總額。在任何時候確定“要求的貸款人”時，不得考慮任何違約貸款人的信貸迴圈展期、未償還貸款和承諾。
“負責人員“指高級船員。
“決議機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“迴圈可用期“應指自結算日起至但不包括適用的迴圈承付款的迴圈融資終止日為止的期間。
“循環承諾“應指每個循環貸款人承諾提供循環貸款，如果該循環貸款人是開證行，則簽發信用證，本金總額不得超過本合同附件A中與其名稱相對的”迴圈承諾“項下所列金額，或該循環貸款人根據其成為本合同當事一方的轉讓和承兌中所列金額，該金額可根據本合同條款不時更改。截至第四修正案結束日，迴圈承付總額為30美元。
“循環承諾百分比“應指在任何時候，就每個循環貸款人而言，其當時的迴圈承付款除以迴圈承付款總額所得的百分比(如果迴圈承付款已經終止，則指該循環貸款人當時的信貸迴圈延展除以當時的信貸迴圈延展總額)。
“循環信貸延期“指在任何時間對任何循環貸款人而言，相等於(A)該貸款人所持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，以及(B)如該貸款人是發行貸款的貸款人，則該貸款人當時未償還的LC風險的總和。
“循環設施到期日期“應指，就任何(A)尚未根據第2.28節，即2026年9月30日延期的迴圈承諾而言(前提是，(I)如果忠誠票據條件在2025年6月20日之前(包括)尚未發生，則此後生效的迴圈融資到期日應為2025年6月21日，以及(Ii)如果可轉換票據條件在2026年2月12日(幷包括)前尚未發生，則此後生效的迴圈融資到期日應為2026年2月13日)和(B)延長後的迴圈融資承諾，各循環貸款人接受的適用展期要約中規定的最終到期日。
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“循環設施終止日期“應指(A)適用迴圈承付款的迴圈融資到期日、(B)根據本協定條款加速發放貸款(如有)和終止迴圈承付款，以及(C)根據第2.11節終止整個適用迴圈承付款中最早發生的日期。
“旋轉按鈕“應意味著每個貸款人都有迴圈承諾。
“循環貸款
““就每個循環貸款人而言，指自循環貸款每次墊付之日起並在其生效之前確定的百分比，其方法是：(1)該循環貸款人的迴圈承付款減去該循環貸款人的迴圈信貸額度除以(2)迴圈承付款總額減去信貸迴圈展延總額。
“出售授予人“就任何抵押品而言，指發行、出售、租賃、轉易、轉讓或以其他方式處置擁有該等抵押品的適用設保人的股本，但(1)由設保人向借款人或借款人的另一間附屬公司發行股權，及(2)發行董事合資格股份。
“制裁的國家“指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家、領土或區域，截至制裁截止日期，制裁包括克裡米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞。
“制裁人“指在任何時間，(A)受任何制裁的人或目標，或(B)由該人或該等人士擁有或控制的任何人。
“制裁
“S&P“應指標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門。
“SEC“指美國證券交易委員會。
“第1110節指《美國聯盟法典》第11編第1110節或不時生效的聯盟破產法的任何繼承人或類似條款。
“擔保方“指代理人、出借人、出借人和所有其他債務持有人。
“證券法「指經修訂的1933年證券法。
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“重要子公司“指借款人的任何附屬公司，該附屬公司將是根據證券法頒佈的S-X條例第1條規則1-02所界定的”重大附屬公司“，該條例自本協定之日起生效。
“槽“指(A)就美國以外的機場而言，指在任何時間在特定時間或在特定時間段內進行一次降落或起飛的權利和操作許可權，或(B)就美國境內的機場而言，指美國聯盟航空局的機位。
“槽和門安全協定應指借款人和抵押品代理人簽訂的實質上以附件F的形式簽訂的某些時隙和大門擔保協定，該協定可能會不時被修改、重述、修改、補充、延長或修改和重述。
“SOFR「是指等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率。
“SOFR管理員「指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
“SOFR借款「就任何借款而言，是指構成此類借款的SOFR貸款。
“SOFR貸款“指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據”備用基本利率“定義第(C)款計算的利息。
“SOFR份額“應指對融資機制項下SOFR貸款的統稱，當時所有這些貸款的當前利息期開始於同一日期，並在同一較後日期結束(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。
“備件“應指飛機的所有附件、附屬設備或部件(發動機或螺旋槳除外)、發動機(螺旋槳除外)、螺旋槳或器具，它們將在以後安裝在航空器、發動機、螺旋槳或器具上。
“備件安全協議“指借款人和抵押品代理人簽訂的抵押和擔保協定(備件)，該協定可能會被不時修改、重述、修改、補充、延長或修改和重述。
“神靈“是指精神航空公司，特拉華州的一家公司。
“指定到期“就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，是指截至結算日管理這種債務的檔案中計劃支付利息或本金的日期，但不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。
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“已存儲“就任何航空器或發動機而言，指該航空器或發動機已被儲存(A)在開始儲存後一年內恢復服務的期望很低，及(B)以旨在儘量減少儲存期間該航空器或引擎(視屬何情況而定)的結構和部件的環境退化速度的方式儲存。
“附屬“就任何人而言，指
(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資或有限責任公司除外)在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況，並在生效任何投票協定或有效轉移投票權的股東協定後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的股本的總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業或有限責任公司除外)，在確定時由該人或其一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及
(2)任何合夥、合營或有限責任公司，如(A)超過50%的資本賬、分派權、總股本及投票權或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會籍、一般、特別或有限合夥權益或其他形式，及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。
“調查“指對任何不動產資產(及其所有改進)進行的檢驗，該檢驗是(A)(I)由獲準在不動產資產所在司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師準備的，(Ii)日期不早於交付日期前9個月，除非在交付日期前9個月內，在該不動產資產的場地上進行的任何重大外部建設，或不動產資產的任何重大地役權、通行權或其他權益已被授予或通過法律實施或其他方式對該不動產資產生效，在任何一種情況下，均可在勘測中描繪，在該勘測中，如適用，應在上述建造完成後的一段合理時間內，或如果該建造在交付日期前30天內，或在任何該等地役權、通行權或其他不動產資產的權益授予或生效後，未完成該勘測，則須在該合理期間內註明該勘測的日期(或重新註明日期)；(Iii)由驗船師(以行政代理人合理接受的方式)向抵押品代理人及業權公司證明，(Iv)在各方面均符合美國土地業權協會的最低細節要求，因為該等要求在該測量準備之日生效；及(V)該等要求足以使該業權公司從與該不動產資產有關的業權保險保單(或承諾書)中刪除所有標準測量例外情況(適用測量的“讀入”除外)，併發出
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第5.12節要求的類型或(B)管理代理合理接受的類型。
“互換義務「對於任何擔保人來說，指根據構成《商品交易法》第1a（47）條含義內的「掉期」的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“稅“指任何政府當局徵收的任何及所有現行或未來的稅、徵、稅、稅、評稅、費用、扣除、收費或扣繳，包括適用於該等稅項的任何利息、附加稅或罰款。
“術語較軟“意思是，
（a） 對於有關SOFR貸款的任何計算，期限的SOFR期限參考利率與當天（該日，「周期SOFR確定日「）即該利息期第一天前兩（2）個美國政府證券營運日，該利率由SOFR期限管理人公布; 提供然而，如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，由術語SOFR管理員公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。
“期限SOFR調整“指，就ABR貸款或SOFR貸款的任何計算而言，年利率等於0.10%。
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“學期SOFR管理員「指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。
“學期SOFR參考利率“指以SOFR為基礎的前瞻性定期利率。
“終止日期“就任何循環貸款而言，應指適用於相關迴圈承付款的循環貸款終止日期。
“第14標題卷指不時修訂的《美國聯盟法規》第14章，包括第93部分、第k子節和S，或任何後續法規或重新編制的法規。
“第49篇“應指《美國法典》第49章，除其他外，該章重新編纂並取代了1958年《美國聯盟航空法》、依據該法案頒佈的規則和條例，以及任何隨後修訂、補充或取代這些規定的立法。
“產權公司“指由借款人保留並為行政代理人合理接受的任何所有權保險公司；提供斯圖爾特產權保險公司、第一美國產權保險公司和芝加哥產權保險公司中的每一家均被行政代理視為可以接受。
“總抵押品覆蓋率“應指(I)所有合格抵押品加上質押的現金和現金等價物的總評估價值與(Ii)(W)當時未償還的迴圈信貸展期總額(已根據第2.02(J)節現金抵押的LC風險除外)之和，加上(X)構成當時未償還”債務“的所有指定對沖債務的總額，加上(Y)次級擔保債務的未償還本金總額。
“債務總額“應具有”抵押品覆蓋率“定義中規定的含義。
“總的循環承諾“在任何時候，應指在該時間的迴圈承付款項的總和。
“循環信貸延期總數“應指在任何時候未償還的循環貸款人的迴圈信貸展期的總額。
“交易“應指借款人和擔保人簽署、交付和履行本協定和他們可能是當事人的其他貸款檔案，設定抵押品中以抵押品代理人和/或抵押品代理人為受益人的留置權
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為擔保當事人的利益、貸款的借款和收益的使用以及本合同項下信用證的申請和簽發而進行的行政代理。
“類型“在用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。
“I型飛機“指空中客車A319系列飛機的任何飛機。
“II型飛機“指(I)空中客車A320ceo或A321 ceo飛機和(Ii)在任何確定日期由有關製造商在該日期前八(8)年以上交付的任何飛機。
“III型飛機“指(I)空中客車A320ceo或A321 ceo飛機和(Ii)在任何確定日期由有關製造商在不少於該日期前八(8)年交付的任何飛機。
“IV型飛機“指空中客車A320neo或A321 neo飛機的任何飛機。
“UCC“應指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。
“英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構「是指英格蘭銀行或負責解決任何英國金融機構的任何其他公共行政當局。
“未經調整的基準替換「指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“美國公民“應具有第3.02節中規定的含義。
“未使用的總循環承諾“應指，在任何時候，(A)迴圈承諾額總額減去(B)信貸迴圈展期總額。
“美國政府證券營運日「指除（a）周六、（b）周日或（c）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。
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“使用或失去規則“應指就聯盟航空局空位而言，指聯盟航空局、其他政府當局或任何機場當局發佈的14條C.F.R.93.227節的條款或其他適用的使用要求。
“表決權的股票“指在任何日期有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。
“扣繳義務人“指借款人、擔保人和行政代理人。
“減記和轉換權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
第1.02節。一般情況下不包括這些術語。本協定中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協定、文書或其他檔案的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充、延展、修訂、重述或以其他方式修改的該等協定、文書或其他檔案(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的準許繼承人和受讓人，(C)“本協定”、“本協定”和“本協定下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定；(D)本協定中提及的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表，除非另有明確規定，(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬戶和合同權利；(F)“知道”或“知道”或類似含義的詞語應指：當用來指借款人或擔保人時，指任何負責人員的實際所知。
除本文另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語應按照
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提供
第1.04節。不同的劃分。就貸款檔案下的所有目的而言，與根據特拉華州法律就根據特拉華州法律成立的有限責任公司(或根據任何其他有關司法管轄區的適用法律所適用的任何類似事件)的任何人有關的任何分割或分割計劃：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到隨後的人，以及(B)如果任何新的人因該分割或分割計劃(或其他類似事件)而產生，該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。
第1.05節。調整利率。行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與備用基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協定的條款，以合理的酌情決定權選擇資訊來源或服務，以確定備用基本利率、SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR或任何其他基準、或其定義中提到的任何組成部分定義或利率，且不對借款人、任何貸款人或任何其他人或
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第2款.

金額和信用條款
第2.01節規定了貸款人的承諾。
（a） 循環承諾。(I)每個循環貸款人各自而不是與其他循環貸款人共同同意，按照本協定所列條款並在符合本協定所述條件的情況下，以美元計價的迴圈信貸貸款(每個迴圈信貸貸款均為“循環貸款「總的來說，」循環貸款“)在迴圈可用期間的任何時間和不時向借款人提供的未償還本金總額不得超過該循環貸款人的LC風險敞口(如有)時該循環貸款人的迴圈承諾，循環貸款可根據本協定的規定償還和再借款。在任何時候，循環貸款的未償還本金總額加上信用證風險敞口的總和不得超過迴圈承諾總額。
(2)循環貸款的每一次借款應根據每個循環貸款人的循環貸款佔循環貸款的百分比向循環貸款人提供；提供, 然而，任何循環貸款人未能提供任何循環貸款，本身並不免除其他循環貸款人的放貸義務。
（b） 借款類型。每筆借款應完全由ABR貸款或SOFR貸款組成，借款人可根據本協定的規定提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何SOFR貸款；提供該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協定條款償還該貸款的義務。
(c)    借款金額。在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在每次ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；提供ABR借款的總額可以等於整個未使用的迴圈承付款總額，或者是第2.02(E)節所設想的償還LC付款所需的金額。一種以上類型的借款可能同時處於未償還狀態。
(d)    利息期限制。儘管本協定有任何其他規定，如果就循環貸款請求的利息期限將結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款
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在適用的迴圈承付款的迴圈融資到期日(自提出申請之日起確定)之後。
第2.02節開具信用證。
（a） 一般。在符合本協定規定的條款和條件的情況下，借款人可要求在迴圈可用期間內的任何時間和時間，以行政代理、發證貸款人和借款人合理接受的形式，為借款人自己的賬戶或借款人的任何其他子公司的賬戶簽發美元信用證(並且，在符合(B)款倒數第二句的情況下，適用的簽發貸款人應簽發)美元信用證。如果本協定的條款和條件與借款人向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協定的條款和條件有任何不一致之處，應以本協定的條款和條件為準。
（b） 發出、修訂、續期、延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人應提供(I)電話通知，隨後立即發出書面通知，或(Ii)向適用的開證貸款人(不得無理扣留、延遲或附加條件)發出要求開具信用證的通知(至少在請求開具、修改、續簽或延期的日期前兩(2)個工作日)，或(Ii)以書面通知或以電子通信方式(或以電子通信方式傳送)要求開具信用證。(3)信用證金額；(4)信用證受益人的名稱和地址；(5)開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他資訊。如果適用的開證出借人提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證出借人標準格式的信用證申請；提供在該標準格式(和/或任何相關償還協定)與貸款檔案不一致的情況下，應以貸款檔案為準。只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為表示並保證)在開立、修改、續展或延期生效後，該開證行的迴圈信用證展期不得超過其迴圈承諾額的情況下，信用證才應被簽發、修改、續展或延期。除非事先獲得行政代理的書面確認，否則任何開具貸款人(行政代理的關聯機構除外)不得允許任何此類開立、續簽、延期或修改導致信用證金額增加。
(c)    失效日期。每份信用證應在(I)該信用證簽發之日起一年後的前一日(以較早者為準)在營業時間結束時或之前失效
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(I)信用證到期日(或如為任何續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)與適用的簽發貸款人的迴圈承諾有關的最早迴圈融資到期日(在信用證簽發之日確定)前一(1)個工作日的日期(提供只要該信用證已根據任何延期修正案的條款進行了現金抵押，則就本條第(Ii)款而言，此類迴圈承諾應不予理會)。
(D)保留[保留]。
（e） 報銷。提供在任何信用證支出的情況下，在未得到償還的範圍內，並在滿足(或免除)本文規定的借款條件的情況下，包括但不限於根據第2.03(A)節的要求，要求以等額的ABR迴圈借款(視情況而定)為此類付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被由此產生的ABR迴圈借款所取代；提供, 進一步為了確定每個循環貸款人相對於該ABR迴圈借款的循環貸款百分比，這種信用證支出不應被視為信貸的迴圈延伸。
（f） 絕對義務。借款人按照第2.02(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協定的條款履行，無論(I)任何信用證或本協定或其中或本協定中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用的開證貸款人在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.02節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、適用的開證貸款人或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。提供前述規定不得解釋為免除開證貸款人對借款人在任何直接損害(與相應損害相反)範圍內對借款人的責任。
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借款人在適用法律允許的範圍內)因開證貸款人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的損失。本協定雙方明確同意，在適用的簽發貸款人沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，適用的簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或資訊，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。
（g） 撥付程式。適用的簽發貸款人應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和借款人該付款要求，該適用的簽發貸款人是否已經或將根據該要求進行信用證付款，以及該信用證付款的金額；提供任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人根據本條款就任何該等信用證付款向適用的開證貸款人償還的義務。
（h） 臨時利息。如果適用的開證貸款人應支付任何信用證付款，則除非借款人在不遲於該信用證付款之日後的第一個營業日內全額償還(包括以借款方式)該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，從該信用證付款之日起計至(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息；提供如果借款人未能在根據第2.02(E)節到期時償還(包括通過借款)信用證付款，則第2.08節應適用。根據本款應計的利息應記入適用的開證貸款人的賬戶。
(i)    更換開證貸款人。借款人、行政代理、被替換的發行貸款人和繼任發行貸款機構之間的書面協定可隨時替換任何發行貸款機構。行政代理應通知循環貸款人有關簽發貸款人的任何此類更換事宜。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.21節的規定，為被替換的簽發貸款人的賬戶支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證貸款人應享有本協定項下開證貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協定中提及的“開證貸款人”一詞應被視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本合同項下的簽發貸款人被替換後，被替換的簽發貸款人仍應是本合同的當事一方，並應繼續享有本合同項下的
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本協定項下的開證行對其在更換之前出具的信用證，但不應被要求出具額外的信用證。
（j） 替換信用證；現金抵押。借款人應(I)在(A)所有迴圈承付款的迴圈融資到期日和(B)根據本協定條款加速貸款(如有)和終止承諾兩者中較早者發生之時或之前，(X)使在較早者之後到期的所有信用證發生(A)關於所有迴圈承付款的迴圈融資到期日和(B)根據本協定條款加速貸款(如有)和終止承諾未結信用狀“)未提取並註明”已取消“或(Y)的退還給適用的開證貸款人。如果借款人沒有全部或部分這樣做，則(A)就任何該等未付款信用證向每個適用開證行提供一份或多份”背靠背“信用證，其形式應令每家開證行和行政代理人合理滿意，並由一家銀行開具，令每家開證行(憑其自行決定)和行政代理人滿意，及/或(B)將現金存入信用證賬戶。作為借款人與任何該等未償還信用證相關的償還義務的抵押品，在借款人就該未償還信用證履行全部或部分償還義務的到期、取消或以其他方式終止或清償時，該等現金(或其任何適用部分)應迅速匯給借款人(前提是未發生違約或違約事件且仍在繼續)，其全部或部分本金總額為所有該等“背靠背”信用證的本金總額，且任何此類現金抵押相當於當時所有信用證風險敞口未償還金額的100%(減去金額，如有，在根據上述(A)或(B)條採取任何行動之前存入信用證賬戶)，以及(Ii)如果根據第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)(Iii)或7.01條或根據任何延期修正案被要求，應在信用證賬戶中存入第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)條所要求的金額，2.12(G)(Iii)或7.01，或依據任何該等適用的延期修正案(上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何該等背靠背信用證的存放或提供，現金抵押“(不言而喻，任何信用證風險敞口應被視為”現金抵押抵押品代理人對信用證賬戶擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。該等投資的利息或利潤(如有的話)應在上述賬戶內累積，並應借款人的要求支付給借款人，但前提是沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。
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在適用條款(或延期修正案)不再要求提供此類現金抵押品後三(3)個工作日內，抵押品(在適用條款未按預期適用的範圍內)應退還給借款人。
(K)工作人員。發布收件箱協議。除非行政代理另有要求，各開證貸款人應在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理報告(I)前一週信用證的日常活動(按天列出)，包括所有簽發、延期、修改和續簽、所有到期和取消以及所有付款和補償；(Ii)在該簽發貸款人預期開具、修改、續簽或延期任何信用證的每個營業日或之前，該簽發、修改、續簽或延期的日期，待簽發、修改、續簽或延期的信用證的總面值，(Iii)在開立貸款人作出任何信用證付款的每個營業日、該信用證付款的日期和該信用證付款的金額，(Iv)在借款人未能在該日向該開證貸款人償還要求償還的信用證付款的任何營業日，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他資訊。
(L)回答[保留]。
(m)    與延長迴圈承付款有關的準備金。如果簽發貸款人的任何一批迴圈承諾的到期日發生在該簽發貸款人簽發的任何信用證到期之前，則：(1)如果該簽發貸款人的一批或多批其他迴圈承諾當時有效，該等信用證應自動被視為已根據該簽發貸款人的迴圈承諾就該等未終止的部分發出，但總額不得超過該發出貸款人當時未使用的迴圈承諾的本金總額；及(Ii)在未根據前一條第(I)款重新分配的範圍內，借款人應根據第2.02(J)節的規定將任何該等信用證變現。為免生疑問，自任何發行貸款人的任何一批迴圈承諾的到期日開始，該發行貸款人根據當時尚未到期的任何一批迴圈承諾簽發的信用證的升級換代應與與該發行貸款人的相關延期修正案中商定的一樣(在該延期修正案如此規定的範圍內)。
第2.03節為貸款申請提供資金。
(A)除非行政代理就發放初始循環貸款另有協定，否則借款人申請循環貸款應通過(I)電話或(Ii)以專人或傳真方式發出書面貸款請求通知行政代理(A)如屬SOFR貸款，則不遲於紐約市時間下午2：00，三(3)美國政府證券營業日前三(3)美國政府證券營業日
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及(B)如屬ABR貸款，則不遲於建議貸款當日紐約市時間中午12時。每一次這樣的電話貸款請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認借款人簽署的書面貸款請求。每個此類電話貸款請求和書面貸款請求應按照第2.01(A)節的規定具體說明以下資訊：
(I)提供所申請貸款的總金額(應符合第2.01(C)節)；
(二)自貸款之日起算，該日為營業日；
(Iii)決定這類貸款是ABR貸款還是SOFR貸款；以及
(4)就SOFR貸款而言，指適用於該貸款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。
如果沒有指定貸款類型的選擇，則所請求的貸款應為ABR貸款。如果沒有就任何要求的SOFR貸款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。
(B)在根據本第2.03節收到貸款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求貸款的一部分提供的該循環貸款人的貸款金額告知各循環貸款人。
第2.04節。為貸款提供資金。
(A)每個循環貸款人應在本合同所述的建議日期以電匯方式將每筆循環貸款於紐約市時間下午3點或合理可行的較早時間電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬戶。在滿足或免除本協定規定的先決條件後，行政代理機構將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用貸款申請中指定的賬戶，從而向借款人提供此類貸款；提供根據第2.02(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR貸款應由行政代理匯給簽發貸款的貸款人。
(B)除非行政代理在任何貸款的建議日期之前(或對於根據同一天通知作出的任何ABR貸款，在紐約市時間下午12：30之前，在貸款日期之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該貸款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.04節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給管理代理，則
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適用貸款人和借款人各自同意應書面要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，聯盟基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的一者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於該貸款的利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人在該貸款中的貸款，如果借款人之前沒有償還，則借款人不應根據前一句話償還該金額。
第2.05節。支持利益選舉。
(A)如果借款人可以隨時選擇(I)將ABR貸款轉換為SOFR貸款，(Ii)將SOFR貸款轉換為ABR貸款，提供SOFR貸款的任何此類轉換只能在與其有關的利息期的最後一天進行，或(Iii)在當時與之有關的當前利息期屆滿後繼續進行任何SOFR貸款。
(B)如借款人不能根據第2.05節提出利息選擇請求，借款人應在第2.03(A)節規定需要貸款請求時，以電話、專人或傳真方式將書面利息選擇請求通知行政代理，如果借款人是在該選擇的生效日期申請由該選擇產生的貸款類型的話。每個此類電話利息選擇請求應為不可撤銷的，並應以與借款人簽署的貸款請求基本相同的形式，通過親手交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面利息選擇請求。
(C)根據第2.01節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體說明以下資訊：
(1)說明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體說明根據下文第(三)和(四)款規定的資訊)；
（ii） 根據該興趣選擇請求進行的選擇的生效日期，應為工作日;
（三） 由此產生的借款是DAB借款還是SOFR借款;以及
(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。
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如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。
（d） 收到興趣選擇請求後，行政代理應立即將其詳細信息以及該聲請人在每次產生的借款中所占的份額告知每位借款人。
(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為一個月的SOFR借款。儘管本協定有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且應所需貸款人的要求，(I)未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。
第2.06節規定了SOFR部分的限制。儘管本協定有任何相反規定，所有SOFR貸款的借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，SOFR貸款的本金總額應等於1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，以及(B)任何時間未償還的SOFR部分不得超過20個。
第2.07節。提高貸款利息。
(A)根據第2.08節的規定，每筆ABR貸款應計入利息(以一年365天的實際天數或閏年的366天計算)，年利率等於備用基本利率加適用保證金。
(B)根據第2.08節的規定，每筆SOFR貸款應計入利息(按一年360天的實際天數計算)，利率為在適用於該貸款的每個利息期內，相當於該借款的調整後期限SOFR加上適用的保證金。
(C)所有貸款的應計利息應在適用於該貸款的每個利息支付日、此類貸款的終止日以及此後在書面要求和任何償還或預付款項(已償還或預付的數額)時以拖欠方式支付；提供在任何SOFR貸款轉換為ABR貸款的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期支付。
第2.08節。不支付違約利息。如果借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)拖欠任何貸款的本金或利息，或拖欠本合同項下到期的任何其他金額(包括但不限於根據任何信用證付款第2.02(E)節的償還)，無論在規定的到期日，
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適用於此類借款的利率加2.0%，以及(B)在所有其他金額的情況下，適用於ABR貸款的利率加2.0%。
第2.09節。保留[保留]。
第2.10節貸款的償還；債務的證據。
(A)向借款人無條件承諾，將在適用於循環貸款的循環貸款終止日向行政代理支付當時未償還的每筆循環貸款的本金，用於每個循環貸款人的應課差餉賬戶。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬戶，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。
(C)此外，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協定發放的每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協定應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協定收到的用於貸款人賬戶和每個貸款人份額的任何款項的金額。借款人有權在合理通知後要求提供有關前款所指賬戶的資訊。
(D)根據本第2.10節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；提供任何貸款人或行政代理未能維護此類賬戶或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協定條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應立即簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由行政代理機構提供，借款人合理接受。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.02款轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，該本票應付給該收款人及其登記受讓人。
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第2.11.節規定，可選擇終止或減少迴圈承付款。每一次減少未使用的迴圈總承擔額的本金金額應不少於1,000,000美元，並為1,000,000美元的整數倍。在每次減少或終止迴圈承諾的同時，而非現金抵押並不超過該發行貸款人的迴圈承諾額(按此減少)。根據第2.11節對未使用的迴圈承付款總額的任何減少應適用於按比例減少每個循環貸款人的迴圈承付款。
第2.12節：強制提前償還貸款；終止承諾；變更控制權要約。
(A)在借款人或其任何附屬公司因抵押品出售或抵押品追回事件而收到任何淨收益的五(5)個工作日內，如果借款人在收到此類淨收益之日未遵守第6.09(A)條，借款人應按以下金額存入現金：淨收益金額“)等於為此目的而在抵押品代理人處保存並受賬戶控制協定約束的抵押品收益賬戶中的此類收到的淨收益的金額(僅限於維持遵守第6.09(A)節的必要程度)，此後應按照第2.12(C)節的要求使用此類淨收益金額(僅在借款人未遵守第6.09(A)節的情況下未根據下一但書以其他方式使用的範圍)；提供借款人可使用該淨收益金額替換合格的重置資產，或僅在任何追回事件的任何淨收益金額的情況下，在存款支付後365天內修復屬於該追回事件或抵押品出售標的的資產，(Ii)所有該等淨收益金額應按照第6.09(C)節的規定予以釋放，或根據借款人的選擇，可隨時根據第2.12(C)節的要求予以運用，以及(Iii)在發生違約事件時，任何此類保證金的金額可由行政代理根據第2.12(C)節的規定使用；提供 進一步根據第2.12(A)條第(Ii)款的任何淨收益金額的釋放，應以借款人在第6.09(A)條生效後遵守第6.09(A)條為條件(有一項理解，即不遵守第6.09(A)條不應阻止釋放與本條款允許的任何資產維修或替換相關的任何淨收益金額，只要抵押品覆蓋率不會因此而降低)。
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(B)規定借款人應在遵守第6.09節所需的時間和金額預付循環貸款(迴圈承付款不作任何相應減少)。
(C)根據第2.12(A)和(B)節要求用於預付貸款的所有金額應用於預付未償還的循環貸款(並在償還所有未償還的循環貸款後為未償還的LC風險提供現金抵押)，金額為遵守第6.09節所需的金額，每種情況由借款人指示。這種循環貸款的預付款(以及未償還信用證風險的現金抵押)不應導致迴圈承諾相應的永久性減少。未償還信用證風險的任何現金抵押應按照第2.02(J)節的規定完成。根據本第2.12條申請任何預付款時，第一，到ABR貸款和，二，以SOFR貸款。
(E)在適用於任何迴圈承付款的迴圈融資終止日期之前，此類迴圈承付款應全部終止，借款人應全額償還適用的循環貸款，除非行政代理另有書面約定，否則，如果任何信用證仍未結清，則應遵守第2.02(J)節的規定。
(F)根據本第2.12節規定的所有預付款，應附帶預付本金至(但不包括)預付款之日的應計但未付利息，外加任何應計和未付費用以及任何損失、成本和支出，如本第2.15節更全面地描述。
(G)除非根據本合同第2.12或2.13節以其他方式預付，並且在下一句的規限下，一旦發生降級事件，各貸款人有權要求借款人根據下文第(Iii)款要求借款人按相當於貸款本金100%的預付款價格預付全部或部分貸款，外加預付和未支付的利息，直至預付款之日，按照第2.12節的規定，清償該貸款人的全部或部分LC風險(如果有)，並終止該貸款人未使用的迴圈承諾的全部或部分。
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(I)在任何降級事件發生後30天內，借款人應向行政代理和每個貸款人提供書面通知，其中包含以下資訊(該通知，a控制權變更要約”):
(B)包括預付款、信用證風險清償和未使用的迴圈承諾額終止之日(“更改預付款日期的控制
(C)發佈一份聲明，表示任何貸款人希望根據該控制權變更要約償還其貸款、解除LC風險和終止未使用的迴圈承諾，必須遵守第2.12(G)(Ii)條。
控制權變更要約可在控制權變更之前提出，並以控制權變更發生為條件，前提是在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協定。
(Ii)：為了接受任何控制權變更要約，貸款人應在紐約時間中午12點之前，以書面形式通知行政代理本協定中包含的通知，時間為關於該控制權變更要約的控制權變更預付款日期之前的下一個工作日(“控制變更選舉時間為了有效地撤回與任何控制權變更要約中的任何看跌期權風險有關的任何選擇，持有該看跌期權風險的貸款人應以書面形式通知行政代理，地址為
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在控制權變更要約之前包含在本協定中的通知該貸款人選擇從該控制權變更要約中撤回該看跌期權風險的選擇時間，該通知應包括該貸款人選擇在該控制權變更要約中預付、解除或終止其看跌風險的先前通知的副本，並應說明該選擇已被撤回。
(Iii)如果截至控制權變更選舉時間有任何看跌期權風險，而接受控制權變更要約的選擇尚未根據第2.12(G)(Ii)節在紐約市時間下午1點之前撤回，借款人應根據第2.12(G)(I)(A)條向行政代理支付根據第2.12(G)(I)(A)條就該看跌期權風險應支付的總金額。行政代理應將這筆資金用於償還該看跌期權敞口中包含的貸款，並將看跌期權敞口中包含的LC敞口變現。此外，行政代理應在控制權變更要約生效後重新計算每個貸款人的迴圈承諾百分比，並就此向借款人和每個貸款人發出書面通知。
(H)刪除[保留]。
第2.13節。允許可選的提前還款。
(A)借款人有權在任何時候和不時地根據(A)電話通知(隨後立即發出書面或傳真通知)或(B)書面或傳真通知，在任何情況下在紐約市時間下午1：00之前收到書面或傳真通知，在建議的預付款日期之前三(3)個工作日，就ABR貸款而言，對於ABR貸款，在紐約市時間下午1：00之前收到書面或傳真通知時，在建議的預付款日期前一個工作日；提供如果行政代理在紐約市時間中午12：00之前收到通知，ABR貸款可以在發出通知的同一天預付；提供 進一步然而，(A)每筆該等部分預付款的金額不得少於1,000,000美元，就SOFR貸款而言為1,000,000美元的整數倍，對於ABR貸款則為100,000美元的整數倍；(B)除在適用的利息期間的最後一天外，根據第2.13節(A)不得預付SOFR貸款，除非該預付款伴隨第2.15節所述金額的支付；及(C)SOFR部分預付款不得導致SOFR根據該部分未償還貸款的本金總額少於1,000,000美元。
(B)第2.13(A)節規定的任何預付款應用於償還借款人指定的循環貸款人的未償還循環貸款(迴圈總承諾額不作任何減少)，直至所有循環貸款全部付清(加上任何應計但未支付的利息和費用)。根據第2.13(A)條規定的所有預付款
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應隨附預付本金的應計但未付利息，直至(但不包括)預付款之日，外加任何費用和任何損失、成本和支出，如本合同第2.15節更全面地描述。
提供 如果預付款是由於對本協議項下任何或所有義務的再融資而產生的，借款人可以撤銷本第2.13條下的任何預付款通知，而再融資不得完成或以其他方式推遲。 管理代理人在收到借款人本項下的通知後，應立即通知每個貸款人該貸款人持有的待預付貸款的本金金額、預付日期和預付款的使用方式。
第2.14節。 成本增加。
（a） 如果法律發生任何變更，應：
（i） 對任何貸方或發行貸方的資產、存入或為其帳戶的存款或發放貸方發放的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求（受第2.14（c）條約束的任何此類準備金要求除外）;或
(Ii)不得對任何貸款人或發證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協定或該貸款人發放的SOFR貸款或根據本協定簽發的任何信用證的任何其他條件、成本或費用(稅項除外)；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該開證貸款人開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證貸款人根據本協定就任何SOFR貸款或信用證(不論本金、利息或其他方式)而收取或應收的任何款項的款額，則應該貸款人或開證貸款人的要求，借款人須向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付：用以補償該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減的一筆或多於一筆額外款額。
(B)審查任何貸款人或簽發貸款人是否真誠地合理地確定，影響該貸款人或開證貸款人、該開證貸款人或開證貸款人控股公司的有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會由於本協定或該開證貸款人發放的SOFR貸款或該開證貸款人簽發的信用證而降低該貸款人或開證貸款人的資本或該開證貸款人的控股公司(如有)的回報率，低於該貸款人或發行貸款人或該貸款人或發行貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到
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該貸款人或發行貸款人的政策以及該貸款人或發行貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或發行貸款人(視屬何情況而定)支付由該貸款人或發行貸款人記錄的一個或多個額外金額，以補償該貸款人或發行貸款人或該貸款人或發行貸款人的控股公司所遭受的任何此類減稅；應理解，第2.14(B)節與第2.16節中的規定重複的程度不適用於稅收。
(C)保留[保留]。
(D)根據第2.14節第(A)或(B)段的規定，向貸款人或發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)出具一份列明補償該貸款人或發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需款額的證明書，而計算該等款額的依據應送交借款人，並須初步應付金額的證據。借款人應在收到該證書後十五(15)天內向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。
(E)任何貸款人或簽發貸款人未能或延遲根據第2.14條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或簽發貸款人要求賠償的權利；提供借款人不應在貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)通知借款人引起此類費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或簽發貸款人就此提出索賠的意向之前180天以上，按照第2.14節的規定賠償該貸款人或開證貸款人發生的任何費用增加或減少；提供 進一步如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。本第2.14節的保護應適用於每個貸款人，無論是否存在關於法律、規則、法規、指南或其他已經發生或強加的變更或條件的無效或不適用的任何可能的爭議。
(F)在下列情況下，借款人不應被要求根據第2.14節向任何貸款人或簽發貸款人付款：(A)本條款項下的索賠僅由於該貸款人或簽發貸款人所特有的情況而產生，且不影響該貸款人或簽發貸款人的組織管轄範圍內的商業銀行，(B)該索賠產生於該貸款人或簽發貸款人自願遷移至其適用的貸款辦事處(應理解為，根據第2.18節進行的任何此類遷移不是“自願的”)，或(C)該貸款人或發證貸款人沒有就其有權從其借款人那裡獲得的費用尋求類似的賠償，這些費用一般是在類似規模的商業貸款中得到的。
(G)即使本協定有任何相反規定，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》在截止日期後實施的條例、請求、規則、指導方針或指令應被視為法律變更；提供 然而，貸款人或開證貸款人根據本第2.14節對該貸款人或開證貸款人因任何該等法律變更而欠該貸款人或開證貸款人的任何金額的任何決定，應在
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以與該貸款人或發證貸款人的標準慣例大體一致的方式誠實信用。
第2.15節：政府不能中斷資金支付。如果(A)在適用於任何SOFR貸款的利息期的最後一天(包括由於違約事件的發生和持續)以外的時間支付任何SOFR貸款的本金，(B)未能在根據本協定交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(C)由於借款人根據第2.18、2.27(D)或10.08(D)節的要求，轉讓(或重新分配)任何SOFR貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天進行轉讓，則初步應付金額的證據。
第2.16節徵收稅金。
(A)借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他貸款檔案承擔的任何義務或因其任何義務或根據任何其他貸款檔案而支付的任何和所有款項應免稅、免稅且不扣除任何補償稅或其他稅項；提供如果需要從由適用扣繳義務人善意確定的支付給行政代理人、任何貸款人或任何發證貸款人的任何金額中扣繳任何補償稅或其他稅款，則(I)借款人或適用擔保人應支付的金額應按需要增加，以便在對任何補償稅或其他稅項(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的任何補償稅或其他稅項的扣除)進行所有必要的扣除後，行政代理人、貸款人、開證貸款人或任何其他此類付款的接受者(視情況而定)收到的金額等於如果沒有作出此類扣除時應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除的全部金額。
(B)此外，借款人或任何擔保人(視情況而定)應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他稅款。
(C)借款人應在提出書面要求後十(10)天內，就借款人或任何擔保人在本協定或任何其他貸款檔案項下或根據任何其他貸款檔案所負的任何義務(包括就根據本條款第2.16條應支付的金額而徵收或聲稱的或可歸因於根據本條款第2.16條應支付的金額而徵收或聲稱的或可歸因於根據本條款第2.16條應支付的金額而支付的或由於借款人或任何擔保人的任何義務而支付的任何款項或因此而支付的任何款項或因此而扣留或扣除的款項)全額賠償行政代理人、每一貸款人及每一開證貸款人，以及任何罰金，
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由有關政府當局斷言。由貸款人或簽發貸款人，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或簽發貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)在借款人向政府當局支付任何補償稅或其他稅款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據。
(E)每一貸款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償行政代理機構(如果借款人未償還行政代理機構)由任何政府當局徵收的、應由該貸款人支付或支付的任何稅款的全部金額，以及由該行政代理機構善意確定的由此產生或與之有關的所有利息、罰款、合理成本和開支。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(F)根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約有權就本協定項下的付款獲得豁免或減免預扣稅的任何外國貸款人，應在適用法律規定的時間和借款人合理要求的情況下，向借款人交付按適用法律規定或借款人要求的適當填寫和簽署的檔案，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款(向行政代理提供副本)；提供外國貸款人不應被要求根據第2.16(F)節交付該外國貸款人在法律上無法交付的任何檔案。
(G)根據第(1)款，在不限制前述規定的一般性的原則下，每一外國貸款人應在該外國貸款人根據本協定成為貸款人之日或之前(以及此後以前交付的證書和/或表格到期時，或應借款人或行政代理人的要求)向借款人和行政代理人交付下列中適用的任何一項：
*(I)提交兩(2)份正式簽署的國稅局表格W-8BEN-E原件，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得稅條約的福利，
**(二)提交兩(2)份正式簽署的國稅局W-8ECI表格原件，
**(三)提交兩(2)份正式簽署的國稅局W-8IMY表格正本，連同適用的附件，
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根據《守則》第881(C)條，如果外國貸款人要求獲得投資組合利息豁免的利益，(X)證明該外國貸款人不是(A)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，或(D)在美國經營貿易或業務，而有關利息支付與該等貿易或業務有效相關，及(Y)兩(2)份妥為簽署的美國國稅局表格W-8BEN-E正本，或
第(V)款是指適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯盟預扣稅的基礎，並由借款人或行政代理合理要求，以允許借款人確定要進行的預扣或所需扣除。
外國貸款人不應被要求根據第2.16(G)節的規定提交該外國貸款人在法律上無法交付的任何表格或報表。
(2)任何貸款人如屬“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，應在該貸款人成為本協定一方之日或之前(以及在先前交付的證書和/或表格失效後，或應借款人或行政代理人的要求不時)，向行政代理人和借款人交付兩(2)份由該貸款人正確填寫並正式執行的美國國稅局表格W-9(或任何後續表格)，
(3)如果根據本協定或任何貸款檔案向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所包含的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯盟預扣稅，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的檔案(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的檔案)以及借款人或行政代理合理要求的其他檔案，借款人或行政代理可能需要這些檔案來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。
借款人或擔保人根據本條款第2.16款就導致退款的稅金或其他稅項)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用
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因獲得退款而產生的費用(包括就退款徵收的稅款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人或擔保人在行政代理或貸款人的要求下，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向借款人或擔保人償還已支付給借款人或擔保人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(H)段向借款人支付任何金額，前提是且僅在此範圍內，支付該金額會使該行政代理或該貸款人的稅後淨額處於比該行政代理或該貸款人在從未支付過的情況下所處的稅後淨狀況要差的情況。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納稅申報單(或其認為保密的與其納稅有關的任何其他資訊)。
第2.17節.按比例支付一般款項；按比例處理。
(A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金，在到期之日之前，以立即可用的資金支付本協定規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.14或2.15節應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應根據行政代理提供的電匯指示，在其位於紐約格林威治街388號，NY 10013的辦事處支付，但本協定明確規定的直接向發行貸款人支付的款項以及根據第2.14、2.15和10.04條的規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬戶收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額償還本協定項下到期的所有債務，則應使用這些資金：(I)第一，用以支付根據第2.19及10.04條須支付予每名代理人的費用及開支，(Ii)二支付根據第2.20、2.21和10.04條應支付給貸款人和簽發貸款人的當時應支付的費用和開支，以及支付當時因循環貸款和信用證而到期的利息，按當時應支付給這些當事人的費用和開支及利息的數額在有權享有該等費用和開支的各方之間按比例分配，(Iii)三，用於支付(A)循環貸款本金和本合同項下到期的未償還信用證付款，以及(B)任何指定的套期
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在此類指定對沖債務構成本協定項下的“債務”的範圍內，根據當時構成對這些當事人的債務的本金、未償還信用證付款和指定對沖債務的數額，在有權享有這些債務的各方之間按比例分配到期債務，以及(4)四，用於支付當時到期的任何指定銀行產品債務，只要該等指定銀行產品債務構成本協定項下的“債務”。
(C)除非行政代理在向貸款人或發放貸款的貸款人的賬戶支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或適用的發放貸款的貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或適用的發放貸款的貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或發行貸款的金額，自該金額分配到管理代理之日起(包括該日在內)的每一天的利息，但不包括向管理代理付款的日期，以聯盟基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(D)如果任何貸款人未能按照第2.04(A)、2.04(B)、8.04或10.04(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬戶，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.18節：審查減輕義務；更換貸款人。
(A)如果借款人需要根據第2.14節向任何貸款人或根據第2.16節向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，提交借款人合理要求的任何證書或檔案，或採取其他合理措施，如果該貸款人認為，此類指定、轉讓、提交或其他措施(I)將取消或減少根據第2.14或2.16節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
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第2.18節中的任何規定均不影響或推遲借款人根據第2.14或2.16節所承擔的任何義務或任何貸款人的權利。
(B)如果在截止日期之後，任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬戶向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或任何貸款人根據第2.29條發出通知稱其為違法事件的標的，或如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(I)終止該貸款人的迴圈承諾，預付該貸款人的未償還貸款，並為該貸款人的信用證風險提供現金抵押，或(Ii)要求該貸款人將其在本協定項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且不具有追索權(依照並受10.02節所載限制)，在任何情況下，該受讓人可以是另一貸款人。提供(I)該終止或轉讓貸款人應已從受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金及應計利息及費用為限)或(就所有其他金額而言)從受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金及應計利息及費用為限)或(Ii)就根據第2.16條規定須支付款項而作出的轉讓而言，該受讓人已從受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金及應計利息及費用為限)或(Ii)就根據第2.16節規定須支付之款項，向受讓人支付相等於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用及所有其他應付款項之款項，則該項轉讓將導致上述補償或付款減少。
第2.19節取消某些費用。借款人應向行政代理人支付行政代理人與借款人之間的特定行政代理人費用函中規定的費用，截止日期為截止日期，每種情況下都應按其中規定的時間支付費用。
第2.20節包括承諾費和預付費。(A)借款人應為循環貸款人的賬戶向行政代理支付承諾費(“承諾費“)就適用的迴圈承付款或終止適用的迴圈承付款的較早日期而言，自結束日起至迴圈融資終止日期止的期間，按每日平均未用迴圈承付款總額的承諾費費率計算(根據一年360天的實際天數計算)。此類承諾費在當時應計的範圍內，應按季度支付：(A)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第15個營業日；(B)就適用的迴圈承付款而言，在迴圈融資終止之日；以及(C)如第2.11節所規定，在減少或終止全部或部分迴圈承付款時支付。
(B)規定借款人應在截止日期向每一貸款人支付一筆預付費用，金額為借款人在截止日期或之前與貸款人簽訂的單獨費用函中規定的金額。
第2.21節：收取信用證費用。借款人應就每份信用證(I)向行政代理支付一筆費用(以一年360天的實際天數為基礎)，並記入適用的簽發貸款人的賬戶。
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年利率等於就迴圈融資項下SOFR貸款而言當時有效的適用保證金，以及(Ii)向每個開證貸款人(就其簽發的每份信用證而言)每日平均信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的適用保證金，該等開證貸款人就第2.02節所述的簽發、修改和處理可能達成的慣例和合理費用。此外，借款人同意為其賬戶向每一開證貸款人支付0.125的預付款。 就該開證行出具的每份信用證而言，自該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止(包括該日在內)，年利率最高不超過每一份信用證每年1,000美元。本款所述每份信用證的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第15個營業日以及適用的迴圈承付款的迴圈融資終止日每季度到期並支付欠款。只要沒有發生違約事件，在適用的迴圈融資終止日期之後的任何未付信用證應按前一句話所述的方式每季度支付一次，並在任何此類信用證到期或終止之日支付。
第2.22節說明費用的性質。所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，如本協定和第2.19節所述費用函所述。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。
第2.23節賦予抵銷權。在根據第7.01(B)款發生任何違約事件並持續期間，在法律允許的最大範圍內，授權每個代理人和每個貸款人(及其各自的銀行關聯公司)在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終但不包括託管賬戶、工資賬戶和其他賬戶中的存款，在每種情況下，以信託形式為確定的受益人持有)，以及該代理人和每個該等貸款人(或任何該等銀行關聯公司)在任何時間欠借款人或任何擔保人的貸方或任何擔保人的貸方或賬戶的任何和所有該等逾期款項的其他債務，不論該行政代理或該貸款人是否已根據任何貸款檔案提出任何要求；提供如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第2.26(D)節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款人和循環貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人將立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人同意在貸款人(或其任何銀行關聯公司)提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，行政代理同意在其(或其任何銀行關聯公司)提出任何此類抵銷和申請(視情況而定)後立即通知借款人，提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。每個貸款人和每個代理人在第2.23條下的權利是附加的
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在任何違約事件發生和持續期間，該貸款人和該代理人可能擁有的其他權利和補救辦法。
第2.24節將擔保權益存入信用證賬戶。借款人特此為其利益和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人擔保，並為其利益和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予優先於借款人在信用證賬戶和信用證賬戶中的所有其他留置權(如果有)的優先擔保權益、信用證賬戶所含資金的任何直接投資及其任何收益。信用證賬戶中持有的現金不得供借款人使用，只能按照第2.02(J)節的規定發放給借款人。
第2.25節.債務的償還。在符合第7.01節的規定的情況下，借款人在本協定或任何其他貸款檔案項下的任何債務到期時(無論是否通過加速或其他方式)，貸款人應有權立即償付該等債務。
第2.26節。禁止違約的貸款人。
(A)如果任何貸款人在任何時候成為違約貸款人，則借款人可在提前十(10)個工作日書面通知行政代理和該貸款人，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.02(B)款(在這種情況下免除轉讓費用，並在符合該條款要求的任何同意的情況下)將其在本協定下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人來取代該貸款人；提供行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他此類人員的義務。
(B)對於根據第2.26(A)節被替換的任何貸款人，應(I)就該貸款人的未償還承諾和貸款簽署並交付轉讓和承兌，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的檔案。根據這種轉讓和接受，(A)受讓人貸款人應獲得借款人和受讓人規定的全部或部分轉讓貸款人的未償還承諾和貸款，(B)借款人對轉讓貸款人所欠的與如此轉讓的承諾和貸款有關的所有債務，應由受讓人貸款人在轉讓和接受的同時，向該轉讓貸款人全額償付(包括但不限於第2.15款規定的任何款項，因為這種替換發生在利息期間最後一天以外的日子)，以及(C)在付款時，如受讓人貸款人提出要求，向受讓方貸款人交付借款人簽署的與以前借款有關的適當檔案時，受讓方貸款人應成為本協定項下的貸款人，而受讓方貸款人應停止成為本協定項下此類受讓承諾和貸款的貸款方，但本協定項下的賠償條款對該受讓方貸款人仍然有效；提供本第2.26(B)條所規定的轉讓應生效，即使被替代的貸款人未能交付第2.26(B)條所規定的轉讓和承兌，只要第2.26(B)條規定的其他行動已經採取。
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(C)儘管有任何相反規定，如果循環貸款人在該期間成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則該違約貸款人無權根據第2.20節獲得在該期限內產生的任何費用(在不損害非違約貸款人關於該等費用的權利的情況下)。
(D)借款人根據本協定為違約貸款人的賬戶支付或以其他方式收到的任何款項(無論是本金、利息、手續費、賠償款項或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而應由行政代理保留在一個單獨的賬戶中，直到(在第2.26(F)節的約束下)終止迴圈承諾和支付借款人在本協定項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內使用。按下列優先順序不時支付款項：
    第一，以支付該違約貸款人欠行政代理的任何款項，
    二支付違約利息，然後支付應付給循環貸款人的當期利息，循環貸款人是本合同項下的非違約貸款人，按照當時應付給循環貸款人的利息的數額按比例計算，
    三，支付當時到期並應支付給本合同項下的無違約貸款人的費用，並按照當時到期並應支付給他們的該等費用的數額按比例計算，
    四應課差餉租值支付當時到期應付給非違約貸款人的其他款額，以及
    五在終止迴圈承諾並全額償付借款人在本協定項下的所有義務後，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協定項下的欠款。
提供(I)不會發生任何違約事件且仍在繼續，並且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。
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該通知規定，在符合通知所列任何條件的情況下，該循環貸款人應按票面價值購買其他循環貸款人的未償還循環貸款部分，並/或作出行政代理認為必要的其他調整，以使循環貸款人根據其各自的迴圈承諾按比例持有循環貸款，從而使該循環貸款人不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人；提供在循環貸款人為違約貸款人期間，不得追溯調整其應計費用；以及提供, 進一步除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該循環貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。
(G)即使本協定有任何相反規定，(X)在本協定項下有未償還信用證的任何時間，作為本協定項下開證行的任何貸款人不得被替換為開證行，除非該開證行已作出令該開證行合理滿意的安排，且(Y)除非按照第8.05節的規定，否則不得更換本協定項下的行政代理。
第2.27節增加承諾。
（a） 借入請求。借款人可向行政代理髮出書面通知，要求在當時最晚的循環貸款到期日之前增加現有迴圈承付款；提供在實施這一增加後，迴圈承付總額不得超過3.5億美元。該通知應指明(I)日期(每個、一個或多個)增加生效日期借款人建議增加的承付款應在其生效之日起生效，該日期應為該通知送達行政代理之日後不少於10個工作日的日期，以及(Ii)借款人建議將增加的承付款的任何部分分配給的每個合格受讓人的身分(每個，a新貸款人“)以及這類撥款的數額；提供任何現有貸款人接洽提供全部或部分增加的承諾額，可自行酌情選擇或拒絕提供此類增加的承諾額。
（b） 條件。增加的承諾自增加生效之日起生效提供 即：
(I)*第4.02節規定的各項條件應在該增加生效日期或之前得到滿足；
(Ii)確保不會發生任何違約事件，也不會因在該增加生效日期履行增加的承諾而繼續或將導致任何違約事件；
(3)借款人在形式上履行了將在該增加生效日期作出的增加的承諾後，應形式上遵守第6.09(A)節規定的公約；以及
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(Iv)規定借款人應交付或安排交付行政代理就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他檔案。
(c)    循環貸款和承諾的條款。根據增加的承諾作出的循環貸款的條款和撥備應與循環貸款相同。增加的承諾應通過合併協定(“增加加入者“)由借款人、行政代理和作出這種增加承諾的每一貸款人在形式和實質上均令他們各自滿意的借款人簽立。在未經任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可對本協定和其他貸款檔案進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本第2.27節的規定。此外，除非本協定另有特別規定，貸款檔案中對循環貸款的所有提及，除文意另有所指外，均應被視為包括對根據本協定作出的任何增加的迴圈承諾而作出的循環貸款的提及。
(d)    循環貸款的調整。每個現有循環貸款人應向每個適用的新貸款人轉讓，每個新貸款人應按其本金(連同應計利息)向每個現有循環貸款人購買在增加生效日未償還循環貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，現有貸款人和新貸款人將按照其在該增加生效日實施增加的迴圈承諾後的迴圈承諾按比例持有此類循環貸款；提供任何此類重新分配不得導致任何發行貸款人的迴圈信貸延期超過其迴圈承諾額。如果在該增加生效日有新的循環貸款借款，循環貸款人在該增加生效日生效後，應按照第2.01(A)節的規定發放循環貸款。根據第2.15條所欠的任何款項，由於根據第2.27(D)條對SOFR貸款的重新分配發生在適用的利息期的最後一天以外的一天，借款人應根據第2.15條支付。
（e） 平等的應課稅金。根據本款確定的循環貸款和承諾應構成本協定和其他貸款檔案項下的循環貸款和承諾，並應有權享有本協定和其他貸款檔案所提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品檔案所設定的擔保權益。
（a） 儘管本協議中有任何相反規定，根據一個或多個報價（每個「延期優惠“)借款人向持有類似到期日的迴圈承諾的所有貸款人按比例(基於具有類似到期日的迴圈承諾總額)和對每個此類貸款人的相同條款不時完成交易，借款人在此被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長每個此類貸款人的迴圈承諾的到期日，並以其他方式修改
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延伸經如此延長的每一組迴圈承付款，以及未經如此延長的原迴圈承付款，均為一批“，任何延長的迴圈承付款應構成迴圈承付款的一個單獨部分(從迴圈承付款轉為迴圈承付款)，只要滿足下列條件：
**(I)表示，在與延期要約有關的要約檔案交付給貸款人時，不應發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續。延期優惠日期”),
除利率、費用和最終到期日(應在相關延期要約中規定)外，(Ii)任何同意延期的循環貸款人的迴圈承諾額。延長循環承諾提供(1)在適用的延期日期之後，與延長的迴圈承付款有關的借款和償還(A)不同利率的延期迴圈承付款(及相關未償還款項)，(B)在非延期迴圈承付款到期日所需的償還，以及(C)與永久償還和終止承付款有關的償還)，應與所有其他迴圈承付款按比例進行；(2)永久償還循環貸款，並終止，在適用的延期日期之後延長的迴圈承付款應與所有其他迴圈承付款按比例作出，但應允許借款人以比到期日晚於該部分的任何其他付款更好的比例永久償還和終止任何此類付款的承付款；(3)轉讓和參與延長的迴圈承付款和延長的循環貸款應受適用於迴圈承付款和循環貸款的相同轉讓和參與條款的管轄；(4)本協定項下的任何迴圈承付款(包括延長的迴圈承付款和任何原有的迴圈承付款)在任何時候都不得有超過五個不同到期日的迴圈承付款，
第(3)款規定，如果循環貸款人已接受相關延期要約的迴圈承諾的本金總額超過借款人根據該延期要約提出延期的最高本金總額，則此類循環貸款人的循環貸款應根據該循環貸款人接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額，
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第(4)款規定，如果循環貸款人已接受相關延期要約的迴圈承諾本金總額應少於借款人根據該延期要約提出延期的最高本金總額，則借款人可要求不接受該延期要約的每個循環貸款人在延期要約之日起四十五(45)天內，將其未償還迴圈承付款和根據該延期要約提出延期的循環貸款按比例轉讓給已同意此類轉讓的一個或多個受讓人，並延長適用的循環貸款到期日；提供(1)每個循環貸款人在延期要約之日起三十(30)日內沒有作出肯定答覆的，應被視為沒有接受該延期要約，(2)每個轉讓循環貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他款項)收到一筆相當於其循環貸款的未償還本金、應計利息、費用和根據本協定應支付給它的所有其他款項的付款，(3)第10.02(B)節規定的處理和記錄費應由借款人或受讓人支付，(4)在轉讓生效之前的任何期間內，轉讓循環貸款人應繼續享有第10.04節規定的權利。
**(五)：所有與此類延期有關的檔案應與前述規定一致，以及
第(Vi)款規定，除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為免生疑問，任何貸款人均無義務接受任何延期要約。
最低延期條件“)。行政代理和貸款人特此同意本節規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期迴圈承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協定任何條款(包括但不限於第2.11、2.12、2.17和8.08節)或任何其他貸款檔案的要求，否則可能禁止任何此類延期或第2.28條所設想的任何其他交易。
(C)如果實施任何延期都需要行政代理的同意，則不得無理拒絕這種同意。
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同意轉讓一項或多項迴圈承諾和/或循環貸款)。所有延長的迴圈承諾和與此有關的所有債務應是本協定和其他貸款檔案項下的債務，以平價通行證與本協定和其他貸款檔案項下的所有其他適用義務相一致。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協定和其他貸款檔案(每個、一個或多個延期修正案“)與借款人進行必要的合作，以便就如此延長的迴圈承付款建立新的部分或次級部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或次級部分有關的必要或適當的技術修訂，每種情況下的條款均與第2.28節一致。
(D)對於任何延期，借款人應至少向行政代理提供五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程式(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現本第2.28節的目的。
第2.29節禁止違法。除第2.09(B)節另有規定外，如果任何貸款人認定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人購買或出售、或接受存款的許可權施加實質性限制，倫敦銀行間市場上的美元(任何此類事件，一種違法事件如果貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則術語SOFR
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參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR期間，管理代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整期限SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據調整後期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。
第2.30.節說明瞭基準替換設置。
（a） 基準更換。儘管本協定或任何其他貸款檔案有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協定，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約時間)5日(5日)這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的營業日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.30(A)(I)節的規定用基準替換來替換基準。
（b） 基準更換符合性變化。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在徵得借款人同意的情況下不時進行符合要求的更改，即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，行政代理與借款人簽訂的實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協定或任何其他貸款檔案的任何其他當事人的進一步行動或同意。
(c)    通知;決策和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.30(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.30(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.30條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協定或任何其他貸款檔案的任何其他當事人的同意，但根據第2.30條明確要求的除外。
(d)    基準男高音不可用。儘管本協定或任何其他貸款檔案有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率
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則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
（e） 基準不可用期。
第2.31節規定，無法確定費率。根據第2.30節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“調整後的期限SOFR”，管理代理機構將立即通知借款人和每一貸款人。
行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。根據第2.30節的規定，如果管理代理確定(
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如果在任何一天不能根據“調整後期限SOFR”的定義確定“調整後期限SOFR”，則ABR貸款利率應由行政代理在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直至行政代理撤銷該決定為止。
第3款.

陳述和保證
為促使貸款人發放貸款並出具信用證，借款人和各擔保人共同及各別代表並保證如下：
第3.01節：組織和權力機構。每一借款人及擔保人(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在該概念適用於適用司法管轄區的範圍內)，並在彼此司法管轄區均具適當資格及信譽良好(如未能符合資格將會產生重大不利影響)，及(B)具有所需的公司或有限責任公司權力及授權，以達成交易、擁有或租賃及經營其財產及按現時或擬進行的方式經營其業務。
第3.02節規定了航空承運人的地位。借款人是第49章40102節所指的“航空承運人”，並持有第49章41102節規定的證書。借款人持有根據第49章第447章頒發的航空承運人經營證書。借款人是第49章40102(A)(15)節所界定的“美利堅合眾國公民”，而且該法律規定已由交通部根據其政策(A)解釋。美國公民“)。借款人擁有所有必要的證書、專營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次和同意，這些證書、特許權、特許權、班次和同意與其飛行的航線的運營及其目前進行的業務和運營有關，但如不具備這些證書、專營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次和同意，則不會產生重大不利影響。
第3.03節。沒有適當的執行。借款人及其擔保人簽署、交付和履行的每一份貸款檔案(A)均在借款人和擔保人各自的公司或有限責任公司權力範圍內，已得到所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，包括在需要時徵得股東或成員的同意，且不(I)違反借款人或任何擔保人的章程、章程或有限責任公司協定(或同等檔案)，(Ii)違反任何適用法律(包括但不限於1934年《證券交易法》)或法規(包括，除借款人或擔保人違反外，不在此限；(Iii)與任何實質契據、按揭或信託契據或對借款人或擔保人具有約束力的任何重大租契、協定或其他文書有衝突或違反，或構成違約。
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合計可合理預期會產生重大不利影響的財產，或(Iv)導致或要求對借款人或任何其他設保人的任何財產設定或施加任何留置權，但根據本協定或其他貸款檔案授予的留置權除外；及(B)不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、授權或批准，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知，或向其提交或登記，但(I)根據UCC提交融資報表，(Ii)抵押品檔案預期的提交和同意，(Iii)在截止日期或之前已獲得並仍具有全面效力的批准、同意和豁免，(Iv)未能全面獲得的同意、批准和豁免，以及(V)常規報告義務。借款人或擔保人為當事人的每份貸款檔案均已由借款人及其各擔保方正式簽立和交付。本協定和借款人或任何擔保人為當事一方的其他貸款檔案，均為借款人及其每一擔保方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。
第3.04節：所有已發表的聲明。
提供關於預測、估計或其他前瞻性資訊，借款人僅表示此類資訊是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。
(B)提交最近一次向美國證券交易委員會提交的借款人Form 10-k年度報告(生效於2020年3月26日提交的當前Form 8-k報告)，以及在本陳述和保證作出之前隨後並在此之前向美國證券交易委員會提交的借款人的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-k報告，截至提交給美國證券交易委員會的日期(使在作出本陳述和保證之日之前所作的任何修訂生效)，本聲明和保證未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據陳述的情況使其中所作的陳述不具誤導性。
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第3.05節編制財務報表；重大不利變化。
(A)除在2020年3月26日提交的當前8-k表格報告中披露的外，借款人及其子公司截至2019年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，包括在提交給美國證券交易委員會的2019年10-k表格年度報告中，經修訂和重述的借款人在作出本陳述和擔保之日之前，按照公認會計準則在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司截至該日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
(B)除借款人的2019年Form 10-k年度報告(使在作出本陳述和保證之日之前所作的任何修訂生效)或借款人以Form 10-Q或Form 8-k向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中披露外，自2020年3月18日以來，未發生重大不利變化。
第3.06節規定了子公司的所有權。於截止日期，除附表3.06所載者外，(A)附表3.06所列各人士均為借款人的全資、直接或間接附屬公司，及(B)借款人並無直接或間接擁有其他附屬公司(非重大附屬公司除外)。
第3.07節。沒有留置權。除允許留置權外，任何抵押品上都沒有任何性質的留置權。
第3.08節。禁止使用收益。貸款收益和信用證應用於借款人及其子公司的營運資金或其他一般企業用途(包括償還債務以及支付本協定第2.19和第2.20節所述的費用和交易費用)。
(A)除借款人2019年10-K年度報告中披露的情況外，或借款人自2019年12月31日以來向美國證券交易委員會提交的10-Q表或8-K表的任何後續報告中披露的情況外，在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或國內或國外的工具面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人或擔保人所知，對借款人或擔保人或他們各自的任何財產(包括根據貸款檔案條款構成抵押品的任何財產或資產)沒有懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序或調查，(I)可能產生重大不利影響，或(Ii)合理預期會影響貸款檔案的合法性、有效性、約束力或可執行性，或在任何重大方面影響行政代理或貸款人根據貸款檔案或與交易相關的權利和補救辦法。
(B)借款人和據其所知的每一擔保人目前遵守所有適用的法規、條例，但就個別或總體而言，合理地預計不會造成實質性不利影響的任何事項除外
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以及所有政府當局就其業務的開展和其財產的所有權施加的所有適用的限制。
第3.10.節介紹FAA時隙利用率。
(A)截至截止日期，借款人和構成抵押品的其他設保人持有的所有質押空位都是FAA空位。
低額價值或盈餘，以符合適用的規則、法規、法律和合同的方式，以維護各自持有和運營質押老虎機的權利，同時考慮到聯盟航空局、其他適用的美國政府當局或美國機場當局給予借款人或任何擔保人的任何豁免或其他救濟。借款人或任何擔保人均未收到美國聯盟航空局、其他適用的美國政府當局或美國機場當局的任何書面通知，或不知道任何其他事件或情況可能在任何實質性方面損害其各自持有和運營任何質押空位的權利，但任何此類減值，無論是個別減值還是總體減值，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第3.11節。修訂保證金規定；投資公司法。
(A)“借款人或任何擔保人主要或作為其重要活動之一，均未從事購買或持有保證金股票的業務(指由董事會發出的規則U所指，”保證金股票“)，或為購買或持有保證金股票而提供信貸，任何貸款所得不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸，違反U規則。
任何貸款的發放、任何信用證的簽發、任何貸款收益的運用、任何貸款的償還或借款人對信用證付款的償還，以及貸款檔案預期的其他交易的完成，均不違反該法的任何規定或美國證券交易委員會項下的任何規則、法規或命令。
第3.12節規定抵押品的所有權。每個設保人都對其擁有的抵押品擁有良好的所有權，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。
抵押品檔案作為一個整體，有效地為擔保當事人的利益設定對所有抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益，其範圍應為抵押品代理人。
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在適用破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似的一般影響債權人權利的法律的情況下，並在遵守衡平法的一般原則的前提下，不論是否在衡平法程序中或在法律上加以考慮，均可強制執行由此產生的法律。關於截至截止日期的抵押品，在(A)在適當的辦事處提交適當形式的融資報表(並支付適當的費用)和(B)執行賬戶控制協定時，抵押品代理人應為擔保當事人的利益，對所有此類抵押品享有優先完善的擔保權益和/或抵押(或類似留置權)，條件是此類抵押品的留置權可在提交或記錄或採取上述(A)和(B)款所述行動時完善，但在每種情況下僅受允許留置權的限制。並且這種擔保權益有權享有適用於其的抵押品檔案所提供的利益、權利和保護(但須受第3.13節第一句所述的限制)。
第3.14節關於納稅的規定。借款人及其附屬公司均已及時提交或促使提交其應提交的所有納稅申報表和報告，並已支付或導致在到期時支付其應支付的所有稅款，但僅在以下情況下除外：(A)在每一種情況下，該等稅款正通過適當的程式真誠地提出異議，或(B)未能這樣做將合理地預期不會導致重大的不利影響。
第3.15節介紹反腐敗法律和制裁措施。借款人、其任何子公司或據借款人所知，其各自的任何董事或高級管理人員均不是受制裁的人。
第4款.

貸款條件
第4.01節規定了截止日期之前的先決條件。本協定將於下列先決條件得到滿足(或貸款人根據第10.08條和行政代理放棄)之日起生效：
（a） 證明文件。行政代理人應已收到借款人和擔保人在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的：
(1)簽署該實體成立或組建的國務大臣的證書，日期為最近日期，證明該實體的良好地位(在適用司法管轄區可用的範圍內)，以及在該國務祕書辦公室存檔的憲章檔案；
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(Ii)由該實體的祕書或助理祕書(或類似人員)發出的證明書註明截止日期，並核證(A)所附的是該實體在上述證明的日期有效的公司註冊證書或成立證書，以及該實體的章程或有限責任公司的章程或其他經營協定(視屬何情況而定)的真實而完整的副本；。(B)所附的是該實體的董事會、經理委員會或成員所通過的決議的真實而完整的副本，該決議授權在本證書下的借款及信用證的簽發，按照本協定、其他貸款檔案和根據本協定或根據本協定要求或計劃提供的任何其他檔案的各自條款交付和履行，以及授予信用證賬戶和本協定所考慮的其他留置權或其他貸款檔案中的擔保權益(每種情況均適用於該實體)，(C)該實體的註冊證書或組建證書自根據上文第(1)款提供的國務大臣證書上註明的最後一次修改之日起未予修改，以及(D)簽立本協定的該實體的每名高級人員的任職情況和簽字式樣，以及該實體與本協定或與本協定相關而交付的貸款檔案或任何其他檔案(該證書載有該實體的另一高級人員就簽署本款第(Ii)款所指證書的高級人員的任職情況和簽字情況所作的證明)；
(Iii)向借款人發出高級人員證明書，證明(A)貸款檔案所載的申述及保證在各重要方面均屬真實，猶如在截止日期所作的一樣，但如任何該等申述或保證與某指明日期有關，則在該日期(提供
(Iv)簽署抵押品代理人的在職證書，證明受權簽署和交付本協定的人、抵押品檔案和代表抵押品代理人簽署的與本協定擬進行的交易有關的任何其他檔案，以及該人或該等人的簽名。
（b） 信貸協議。本協定的每一方應已正式簽署並交付給行政代理。
(c)    擔保協議。借款人應已將飛機和備用發動機抵押品正式簽立並交付給行政代理。
(d)    [保留].
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（e） 律師的意見。行政代理和貸款人應已收到：
(I)簽署借款人總法律顧問託馬斯·坎菲爾德的書面意見，其形式和實質令行政代理和貸款人合理滿意；
(Ii)簽署借款人和擔保人的紐約特別律師Debevoise&Plimpton LLP的書面意見，日期為截止日期，其形式和實質應令行政代理人和貸款人合理滿意；以及
(3)簽署行政代理人紐約特別律師Milbank LLP的書面意見，註明截止日期，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。
（f） 費用和開支的支付。借款人應向每個代理人和貸款人支付所有應計和未付費用的未付餘額，包括第2.19節和第2.20節所述，以及在截止日期前至少一個工作日提交發票的行政代理的所有合理和有記錄的自付費用(包括Milbank LLP的合理律師費用)。
(G)刪除[保留]。
（h） 同意書。與擬進行的融資相關的所有必要的政府和第三方實質性同意和批准應已獲得行政代理合理滿意的形式和實質，並具有充分效力和作用。
(i)    陳述和保證。本協定以及在截止日期簽署和交付的其他貸款檔案中所包含的借款人和擔保人的所有陳述和擔保，在截止日期當日和截止日期在所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述或擔保的條款是在不同的指定日期作出的，在這種情況下是在該指定日期作出的)；提供任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或保證在所有方面都應真實和正確，如同在交易生效後在適用日期並截至該日期所作的一樣。
（j） 無違約事件。在交易生效之前和之後，不應發生違約事件，並且在交易結束日仍在繼續。
(K)工作人員。愛國者法案。貸款人應在截止日期前至少五(5)天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和條例所要求的所有檔案和其他資訊，
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包括《愛國者法案》在內，這些貸款人應在該日期之前向借款人或擔保人提出要求。
每一貸款人簽署本協定應被視為該貸款人確認與該貸款人對本第4.01節中規定的任何檔案的滿意或合理滿意有關的任何條件已經得到滿足。
第4.02節規定了每筆貸款和每份信用證的先決條件。貸款人發放每筆貸款的義務和簽發每份信用證(包括初始貸款和初始信用證)的義務取決於下列先決條件的滿足(或根據第10.08條放棄)：
（a） 通知。行政代理應已收到根據第2.03節就此類借款提出的貸款請求或根據第2.02節提出的開具信用證的請求(視具體情況而定)。
（b） 陳述和保證。本協定和其他貸款檔案中包含的所有陳述和擔保(對於在截止日期後發放的貸款或信用證，第3.05(B)、3.06和3.09(A)條所述的陳述和擔保除外)在該貸款或本協定項下的信用證簽發之日及之日(在生效之前和之後以及在每筆貸款的情況下，由此產生的收益的運用)，其效力與在該日期和截至該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早的日期且在該情況下為該日期的範圍除外；提供任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或擔保，在所有方面都應真實和正確，如同在適用日期之前和截止日期一樣，在該貸款或信用證生效之前和之後。
(c)    沒有默認。在該貸款或本合同項下的信用證簽發之日，不應發生任何違約或重大違約事件，也不會因申請借款或簽發所要求的信用證以及在每筆貸款中運用其收益而發生任何此類違約或重大違約事件(視情況而定)。
(d)    抵押品覆蓋率。在此類貸款或本合同項下的信用證簽發之日(以及在給予形式效力後)，抵押品覆蓋率不得低於1.0至1.0。
（e） 無關緊要資格。
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（f） 額外抵押品。如果在發放該貸款和/或簽發該信用證時質押額外抵押品，以使抵押品覆蓋率在該日期不低於1.0至1.0(在給予該貸款和/或信用證形式效力之後)，則借款人應已遵守第5.13(B)節關於該額外抵押品的要求。
（g） 評價。如果在發放該貸款和/或簽發該信用證時質押額外的抵押品，以使抵押品覆蓋率在該日期不低於1.0至1.0(在給予該貸款和/或信用證形式上的效力之後)，則行政代理應已根據第5.07節收到關於該額外抵押品的評估，其形式應合理地令行政代理滿意，證明借款人在該日期應在形式上符合第6.09(A)節的規定。
借款人接受本合同項下的每一次信貸延期，應被視為借款人當時已滿足第4.02節規定的條件的聲明和保證。
第5款.

附屬公約
自截止日期起，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未支付(票面金額超過(I)信用證賬戶中當時持有的現金金額和(Ii)根據第2.02(J)款交付的背靠背信用證的票面金額)，或任何貸款或任何信用證付款的本金或利息未付(或在前述各項均未生效、未付或未付的第一天到期和未付的任何其他金額)，欠任何貸款人或本合同項下的行政代理：
第5.01節提供財務報表、報告等。借款人應代表貸款人向行政代理交付：
(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內提交借款人的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合財務狀況及其各自在該年度的經營成果；借款人的合併報表應由具有公認國家地位的獨立公共會計師為借款人審計，並附有該等會計師的意見(對審計範圍無任何限制或例外)，表明該等合併財務報表在各重大方面都公平地反映了借款人及其附屬公司按照公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；提供如果借款人已經向美國證券交易委員會提交了該財政年度的Form 10-k年度報告，並通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾提供，則應滿足上述交付要求；
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(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內提交借款人的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合財務狀況，以及它們在該財政季度和該財政年度當時已過去部分的經營結果，每一份經借款人的一名負責官員核證，根據公認會計準則在綜合基礎上公平地反映了借款人及其附屬公司的財務狀況和經營成果。須進行正常的年終審計調整和沒有註腳；提供
(C)在上述第5.01(A)節規定的期限內，向借款人的負責人出具一份證明，證明據該負責人所知，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或如果據該負責人所知，此類違約或違約事件已經發生且仍在繼續，並指明其性質和程度以及就此採取或擬採取的任何糾正行動；
(D)在本第5.01節(A)和(B)項下的時間段內提供一份主管人員的證書，合理詳細地證明截至上一財政季度結束時第6.08和6.09(A)條的遵守情況，包括反映最新評估的抵押品覆蓋率的最新計算(自此類評估交付行政代理之日起對抵押品的任何處置或增加進行調整)；
(E)借款人的負責人員獲知自借款人最近一次根據本協定向行政代理交付符合第6.09(A)條規定的高級人員證書之日起，已進行一次或多次抵押品處置(不包括“允許處置”定義(B)、(D)或(E)(Iv)款所述的抵押品)，借款人應在15天內完成，該證書包括(I)質押飛機；(Ii)質押引擎或(Iii)任何其他抵押品，其評估價值合計超過所有抵押品加上質押現金和現金等價物的評估總價值總和的10%，以及一份合理詳細地證明已遵守第6.09(A)節的主管人員的證書；
(F)保留[保留]。
(H)只要任何承諾、貸款或信用證仍未履行，借款人的首席財務官或司庫應在注意到違約發生或違約事件仍在繼續後30個月內發出高級職員證書
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指明該等違約或違約事件，以及借款人及其附屬公司正就此採取或擬採取何種行動；及
(I)應行政代理人的要求，應任何貸款人的要求，不時迅速提供借款人或任何擔保人的抵押品以及經營、商業事務和財務狀況的其他資訊(不言而喻，應行政代理人的要求，借款人應提供關於質押時段的使用情況報告(但每個財政季度不得超過一次))。
在符合下一句話的情況下，根據本第5.01節交付給管理代理的資訊可由管理代理通過將這些資訊張貼在互聯網上的債務域網站上的方式向貸款人提供Http://www.debtdomain.com。借款人根據本第5.01條規定必須交付的資訊應按照本合同第10.01條交付。根據本第5.01節要求交付的資訊應採用適合傳輸的格式。
根據本第5.01節或本協定交付的任何通知或其他通信應被視為包含重要的非公開資訊，除非(I)借款人或擔保人明確標記為“公共”，(Ii)該通知或通信由借款人提交給美國證券交易委員會的公開檔案的副本組成，或(Iii)該通知或通信已發佈在借款人的互聯網一般商業網站上，該網站由借款人不時向行政代理指定。
第5.02節：稅收。借款人應支付並促使其每一家子公司支付所有重大稅款、評估和政府徵費，但拖欠90天以上的稅款、評估和徵費除外：(I)通過適當的訴訟程式真誠地提出異議；(Ii)未能完成此類支付，而合理地預期該等支付不會產生實質性的不利影響。
第5.03節適用居留、延期和高利貸法律。借款人和每一擔保人的契諾(在它可以合法這樣做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式要求或利用任何暫停、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裡頒佈的、現在或以後任何時候有效的，都可能影響本協定的契諾或履行；借款人和每一擔保人(在其可以合法這樣做的範圍內)特此明確放棄任何此類法律的一切利益或好處，並保證不會訴諸任何此類法律來阻礙、拖延
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或妨礙本協定授予行政代理的任何權力的執行，但將遭受並允許執行每一種權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。
第5.04節。保護公司的存在。借款人須作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持十足效力：
(1)按照借款人或任何該等附屬公司各自的組織檔案(該檔案可不時予以修訂)，證明其公司的存在及其每一附屬公司的公司、合夥或其他形式的存在；及
(2)保護借款人及其子公司的權利(特許經營權和法定特許經營權)和物質特許經營權；提供然而，如果其董事會確定，在借款人及其子公司的整體業務中，不再適宜保留任何此類權利或特許經營權，或借款人或其任何子公司的公司、合夥企業或其他存在，且該等權利或特許經營權的損失不會單獨或整體產生重大不利影響，則借款人不應被要求保留該等權利或特許經營權，或其或其任何子公司的公司、合夥企業或其他存在。
為免生疑問，本第5.04節不應禁止本協定第6.10節允許的或第6.10(B)節描述的任何行為。
第5.05節要求遵守法律。借款人應遵守並促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，除非此類不遵守行為單獨或總體上不會合理地預期會導致重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，借款人應維持有效的政策和程式，以確保借款人、其子公司以及在以這種身分行事時，其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。
第5.06節提供核心抵押品。只要有任何未償還的貸款或信用證(根據貸款檔案的條款以現金作抵押或由“背靠背”信用證覆蓋的貸款或信用證除外)，借款人不得允許發生任何核心抵押品違約。
第5.07節。關於評估報告的交付。借款人應：
(1)從2021年開始，在(A)每年3月15日之前60天內的日期，(B)僅就任何質押的飛機、質押的發動機、質押的備件和質押的地面支助設備而言，每年9月15日，自任何此類抵押品首次添加到抵押品後至少90天后的第一個這樣的日期開始；(C)僅就任何質押的備件和質押的地面支助設備而言，6月
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每年12月15日至12月15日，自抵押品首次被添加到抵押品後至少90天后的第一個這樣的日期開始；
(二)質押追加抵押品的日期，但僅限於該追加抵押品；
(3)如果違約事件已經發生並仍在繼續，應在行政代理提出請求後立即通知(但無論如何在45天內)；以及
(4)在質押時段的任何處置或一系列相關處置(“準許處置”定義(D)、(E)(Ii)、(E)(Iv)或(F)項所述的任何處置除外)超過質押時段總估值15%的情況下，須立即(但無論如何不得在45天內)收回。
向行政代理交付或安排交付一份或多份評估，以確定抵押品的評估價值；提供, 然而，，即：
(一)借款人只需交付或安排交付下列各項的評估：(W)質押空位(在上文第(4)款的情況下)、(X)質押的飛機、發動機、質押備件和質押的地面支助設備(在上文第1(B)條的情況下)、(Y)質押的備件和質押的地面支助設備(在上文第1(C)條的情況下)或(Z)適用的額外抵押品(在上文第(2)條的情況下)；
根據第(2)款，就任何額外抵押品的質押而言，就該等額外抵押品作出的任何評估，如截至該等額外抵押品根據本條例質押之日已超過90天，則不得視為符合上文第(2)款中的評估要求；及
(Iii)如有任何新的備用引擎被質押作為抵押品，而該新的備用引擎與抵押品中目前包括(或正被更換)的任何備用引擎的製造和型號相同(任何該等引擎的製造和型號、“現有引擎類型“)，只有在借款人根據”評估價值“的但書第(Iii)款選擇提供評估以確定該新備用引擎的評估價值的情況下，才應根據本第5.07節要求對該新的備用發動機進行評估。
如果借款人認為任何受影響的抵押品專案的評估價值高於根據本第5.07節提供的最新評估所反映的價值，則借款人可以不時將後續評估交付給行政代理。
第5.08節加強監管合作。與抵押品檔案中授予抵押品代理人的任何止贖、收取、出售或其他留置權的執行有關的，
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借款人將，並將促使其子公司與抵押品代理或其指定人真誠地合理合作，以獲得所有必要的監管許可證、同意和其他政府批准，或(在抵押品代理或其指定人的合理意見中)合理地建議進行與抵押品有關的所有航空業務，並將在抵押品代理的合理要求下真誠地繼續經營和管理抵押品，並保持與抵押品有關的所有適用的監管許可證，直到抵押品代理或其指定人獲得此類許可證、同意和批准，借款人將並將促使其子公司：在向任何新的航空運營商(包括但不限於抵押品代理人或其指定人)提供抵押品方面，真誠地配合航空業務的過渡。
第5.09節監管事項；公民身分；利用；抵押品要求。
(A)保證借款人將：
(1)應始終保持第49章40102(A)(2)款所指的“航空承運人”身分，並持有第49章41102(A)(1)款規定的證書；
(2)不能成為美國公民；
(3)應始終保持其在美國聯盟航空局的“航空承運人”地位，並持有美國聯盟航空局根據現行有效或可能不時修訂或重新編撰的第14章第119和第121部分頒發的第49章44705節規定的航空承運人操作證書和操作規範；
(4)擁有和維護所有必要的證書、豁免、專營權、許可證、許可證、指定、權利、特許權、授權、頻率和同意，這些證書、豁免、特許權、授權、頻率和同意對其所經營的質押老虎機的運營以及其目前進行的業務和運營都是至關重要的，但如果不擁有或維護將不會合理地預期任何不會導致附帶重大不利影響的情況除外；
(5)應維持質押的登機口租賃權，以確保其有能力使用其質押的機位為航班提供服務，但任何未能維持的租賃權不會合理地預計會導致附帶的實質性不利影響的情況除外；
(6)不得以符合適用條例、規則和合同(包括FAA指令、命令和豁免)的方式使用其質押的空位，以維護其持有和使用其質押的空位的權利，但如果不使用將不會合理地預期任何不會導致附帶的實質性不利影響的情況除外；
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(7)促使採取一切合理必要的措施，以維持和保持其在其質押機位中的充分效力，並實現其在其質押機位中和使用中的權利，包括但不限於，滿足任何適用的使用或喪失規則，但如不這樣做，合理地預計不會導致附帶的實質性不利影響者除外；以及
(B)在不以任何方式限制本協定第5.09(A)條的情況下，借款人應迅速採取一切必要步驟，以維持、續期和獲得或使用質押的Gate租賃權，以供其繼續和未來使用質押老虎機進行運營。
第5.10.節規定抵押品所有權。在本協定第6.04節和第6.10節所述條款(包括允許採取的行動)的約束下，每個設保人將繼續維護其在所有財產和資產中的權益和使用權，只要該等財產和資產構成抵押品，除非第5.09節另有規定。
借款人應：
(1)必須保留所有抵押品(抵押抵押品除外，僅適用飛機和發動機備件抵押的保險條款，以及質押備件、質押地面支持設備和質押不動產資產，僅適用適用抵押品檔案的保險條款)，以防範在任何時候都屬於有形財產的風險，包括通過擴大保險範圍承保的風險，這是對相同或類似業務中相同或類似規模的美國公司的審慎和習慣；
(2)對借款人擁有、佔用或控制的有形抵押品(抵押抵押品除外，僅適用飛機和發動機備件抵押物的保險條款，以及質押的備件、地面支持設備和質押不動產資產，僅適用適用的抵押品檔案的保險條款)在使用借款人擁有、佔用或控制的有形抵押品(抵押抵押品除外，僅適用適用抵押品檔案的保險條款的抵押抵押品除外)時，應全面維持並實施公共責任保險，以賠償因使用借款人擁有、佔用或控制的有形抵押品(抵押抵押品除外，僅適用適用抵押品檔案的保險條款)而發生的人身傷害或死亡或財產損失。其數額和免賠額與相同或相似業務、同一地理區域內相同或相似規模的美國公司的審慎做法和免賠額相同；和
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(3)應維持法律可能要求的其他保險或自我保險，除非這種不遵守規定的情況不會合理地預計會造成實質性的不利影響。
第5.12節管理不動產資產。對於任何不動產資產的質押，抵押品代理人和行政代理人應在該不動產資產質押之日收到下列款項(除非行政代理人自行決定放棄)：
以及根據任何適用司法管轄區的法律授予抵押留置權所需的融資報表和任何其他文書，所有這些文書的形式和實質均應合理地令行政代理人和抵押品代理人滿意；提供, 然而，，借款人只有義務將任何相關的不動產抵押簽立並交付給抵押品代理人，或促使其簽立並交付給抵押品代理人，如果抵押品代理人在根據本協定的條款要求交付給抵押品代理人或行政代理人的不動產抵押品和任何其他相關交付物簽立和交付後未能記錄該不動產抵押，則該借款人不負責記錄該不動產抵押；
(B)就每項不動產資產而言，為完成貸款檔案所設想的交易所需的同意、批准、修訂、補充、禁止反言(但僅在取得的範圍內)、租客居次協定(除非適用的租客租契規定自動居次)或其他文書，或行政代理人或抵押品代理人合理地認為必需的文書，以使構成該不動產資產的費用或土地租賃權益的擁有人或持有人授予不動產按揭所預期的就該不動產資產及其所有人或土地承租人的留置權；
(C)就每項不動產按揭而言，將現有的業權保單或業權保險的貸款保單(或具有業權保險貸款保單效力的加價所有權保險承諾)作為對其中所述的不動產資產及固定裝置的有效第一按揭留置權予以保險的，而該保單(或該加價承諾)(每項，a)均為行政代理人和抵押品代理人合理接受的數額。產權保單“)應(A)由業權公司簽發，(B)在必要和可用的範圍內，包括行政代理和抵押品代理合理接受的再保險安排(如有必要，包括直接進入的條款)，(C)包含根據適用法律可獲得的”搭售“或”集群“背書(即，無論地點或分配的保單都可防止損失的保單
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(D)經行政代理人或抵押品代理人合理要求的背書(包括高利貸、首次損失、分區、鄰接性、迴圈信貸、經商、非歸責、公共道路通道、勘測、可變費率、環境留置權、再分割、抵押記錄稅、單獨稅務地段，以及所謂的對契諾和限制的全面承保)；但由於不動產資產的狀態或條件而無法簽發或無法獲得任何該等背書(S)或其他檔案，且該狀態或條件在該不動產資產質押之日存在，且該狀態或條件不會對該不動產資產用於借款人及其關聯方的業務的使用或價值產生實質性的不利影響，則借款人無義務取得該背書或其他檔案。以及(E)除允許留置權和行政代理人或抵押品代理人合理接受的其他例外情況外，不得包含所有權的例外情況，或對每項現有不動產抵押的現有所有權政策作出日期上的背書；
(D)就每項不動產資產而言，為誘使業權公司發出上述業權保單及背書而合理及慣常需要的誓章、證書、資料及賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)；
(E)提供行政代理人和抵押品代理人合理接受的證據，證明借款人支付所有業權保單保費、蒐索和審查費、代管費用和相關費用、抵押記錄稅、費用、收費、成本和開支，用於記錄不動產抵押和簽發上述業權保單；
(F)就每項不動產資產而言，借款人或任何附屬公司持有出租人權益的所有租約或與佔有權權益有關的其他協定(如有)的副本。在上述任何租賃影響任何不動產資產的情況下，此類租賃應(X)從屬於不動產抵押的留置權，按其條款或根據附屬、互不幹擾和委託協定，其形式和實質為行政代理人和抵押品代理人合理接受，借款人或其適用子公司應已盡其商業上的合理努力獲得，且(Y)行政代理人和抵押品代理人應以其他方式合理接受，但如果行政代理人或抵押品代理人，未在收到租約之日起10個工作日內通知借款人拒絕租約的，視為行政代理和抵押品代理合理接受；
(G)對每項不動產資產進行全面調查(或在足以根據業權政策獲得調查覆蓋範圍的範圍內進行調查更新)；條件是，如果借款人能夠獲得業權公司合理接受的“不變”宣誓書，使其能夠發佈業權政策，以消除業權公司本來會提出的所有例外情況
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由於公司沒有對該不動產資產進行新的調查，並簽發了所有可用的與調查有關的背書和保險，則不應要求進行新的調查；
(H)為每項不動產資產提供一份完整的聯盟緊急事務管理署標準洪水災害確定報告；以及
(I)向每個房地產資產所在司法管轄區的律師提供與上述房地產資產有關的當地法律可執行性意見，律師的意見在形式和實質上以及來自律師的意見應合理地令行政代理滿意；但克拉克·希爾PLC在此獲得行政代理的批准。
第5.13節增加擔保人；設保人；抵押品。
(A)如果借款人或其任何子公司在截止日期後收購或設立另一家境內子公司，則借款人應通過簽署一份實質上以本合同附件作為附件B的形式的假定和合並文書，迅速促使該境內子公司成為本合同第9節所載擔保的一方；提供構成非重要附屬公司、應收賬款附屬公司或被剔除附屬公司的任何國內附屬公司無須成為擔保人，除非及直至其不再是非重大附屬公司、應收賬款附屬公司或被剔除附屬公司後30個營業日，或其擔保任何其他債務或抵押任何財產或資產的時間。
(B)如借款人或其任何附屬公司希望或鬚根據本協定條款增加額外抵押品，或如任何附屬公司從設保人取得任何現有抵押品，而該現有抵押品是借款人希望或根據本協定條款須在截止日期後維持作為抵押品的，則在每種情況下，借款人應自費：(A)促使任何該等附屬公司成為本協定第9條所載擔保的一方(如果該附屬公司還不是該擔保的一方)，並促使任何該等附屬公司成為每份適用的抵押品檔案和所有其他協定、文書或檔案的一方，該等協定、文書或檔案為抵押品代理人的利益而設立和完善第一優先權留置權(須受允許留置權的約束)，方法是簽署並向行政代理交付一份實質上以本文件附件所附形式作為附件b和/或加入所有適用抵押品檔案或根據新的抵押品檔案的形式的承擔和合並文書。根據具體情況，在形式和實質上令行政代理和抵押品代理合理滿意的抵押品(應理解為：(I)如果抵押品由合格的飛機或合格的發動機組成，適用的抵押品檔案應為飛機和備用發動機抵押，其中應包括與任何此類質押發動機相關的任何QEC套件的質押；(Ii)如果抵押品由合格的備件組成，適用的抵押品檔案應為備件擔保協定；(Iii)如果抵押品由槽口和登機口租賃組成，適用的抵押品檔案應為槽口和登機口擔保協定，(Iv)對於由不動產資產組成的抵押品，此類額外抵押品應遵守第5.12節的條款和條件，以及(V)對於迄今尚未包括在
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抵押品(飛機、發動機、備件和槽除外)，此類額外抵押品可受貸款人在類似規模的類似融資中習慣上要求的附加條款和條件的約束(借款人和行政代理在其合理的酌情決定權下以相同類型的抵押品擔保)，(B)迅速簽立並向行政代理和/或抵押品代理交付(或促使該附屬公司簽署和交付)此類檔案，並採取此類行動以創建、授予、建立、保留和完善第一優先留置權(受允許留置權的約束)(包括獲得第1.01節或第6.06節“附加抵押品”定義不允許的任何留置權的解除或終止，以及提交UCC融資報表)，以抵押品代理人的利益為受益人，對借款人或該子公司的此類資產進行擔保，以保證適用抵押品檔案所要求的或行政代理人或抵押品代理人合理要求的義務。並確保此類抵押品不受除允許留置權以外的其他留置權的約束，(C)如果行政代理提出合理要求，則為擔保當事人的利益，向行政代理和抵押品代理交付借款人或適用的附屬公司的律師(該律師應合理地令行政代理滿意)關於本條款(A)和(B)所述事項的書面意見，在每種情況下，在添加此類抵押品後二十(20)個工作日內，以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理提交書面意見。
第5.14節允許查閱書籍和記錄。
(A)借款人和擔保人應編制和保存賬簿、記錄和賬目，其中按照公認會計準則完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有金融交易和交易，包括但不限於準確和公平地反映借款人和擔保人的交易和資產處置。
(B)借款人和擔保人將在適用法律不禁止的範圍內，在合理的事先書面通知下，允許行政機關或授權監督或規範貸款人業務的任何政府當局指定的任何代表訪問借款人和擔保人的財產，檢查其簿冊和記錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人和擔保人不承擔任何自付費用。均在正常營業時間內的合理時間內，不超過每十二(12)個月一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，檢查權利不受此限制；提供如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人和擔保人應負責行政代理和貸款人共同行動(但不是單獨行動)的任何訪問的合理費用和開支。
第5.15節。沒有進一步的保證。借款人和每名擔保人應簽署任何和所有其他檔案和文書，並採取根據適用法律或聯盟航空局可能要求或建議或行政代理可能合理要求的所有其他檔案和文書，以創建、授予、建立、保存、保護和完善有效性、完善性
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在本協定或抵押品檔案要求的範圍內，抵押品單據設定或擬設定的留置權和擔保權益的優先權。
第6款.

否定契諾
自截止日期起，只要承諾仍然有效，任何信用證(面值超過(I)信用證賬戶中當時持有的現金金額和(Ii)根據第2.02(J)節交付的背靠背信用證面值)或任何貸款或任何信用證付款的本金或利息(或在前述各項均未生效、未償還或欠款的第一天到期和未付的任何其他金額)仍未償還。欠任何貸款人或本合同項下的行政代理：
第6.01節。保留]。
第6.02節：保留]。
第6.03節：保留]。
第6.04節.關於抵押品的處置。借款人和任何設保人均不得出售或以其他方式處置任何抵押品(包括但不限於通過出售設保人的方式)，但此類出售或其他處置應被允許：(I)在許可處置的情況下；提供只要有任何未償還的貸款或信用證(根據貸款檔案的條款以現金作抵押或由“背靠背”信用證覆蓋的貸款或信用證除外)，不會導致核心抵押品失效，或(Ii)提供在任何該等出售或其他處置完成後，(A)不會發生並持續發生任何違約事件，(B)在實施該等出售或其他處置後，抵押品覆蓋率不低於1.0至1.0(包括將完成該等出售或其他處置後收到的任何淨收益存入受賬戶控制協定規限的抵押品收益賬戶的任何存款)，以及任何同時質押額外抵押品的情況，如果有)和(C)只要有任何未償還的貸款或信用證(根據貸款檔案的條款已被現金抵押或由“背靠背”信用證覆蓋的貸款或信用證除外)，則不會因此類出售或其他處置而導致核心抵押品失效；提供第6.04節中包含的任何內容都不能為借款人或任何擔保人履行適用於本條款所允許的處置的任何抵押品檔案的任何要求開脫。
第6.05節。保留]。
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第6.06節。沒有留置權。借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地在構成抵押品的任何財產或資產上設立、產生、承擔或容忍存在任何類型的留置權，但允許留置權除外。
第6.07節禁止商業活動。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司從事許可業務以外的任何業務，但對借款人及其附屬公司整體而言並不重要的業務除外。
第6.08節。提高流動性。借款人不得允許在結算日之後的任何工作日結束時流動資金總額低於450,000,000美元；提供只要沒有未償還的貸款或信用證(已根據貸款檔案的條款以現金抵押或以“背對背”信用證涵蓋的貸款或信用證除外)，借款人不遵守本第6.08節的規定，不應構成借款人或任何擔保人在本條款或任何其他貸款檔案項下各自承擔的任何義務的違約，也不會導致任何違約或違約事件。
第6.09節規定了抵押品覆蓋率。
(A)除非符合緊隨其後的但書，否則借款人不得在截止日期後的任何時間允許抵押品覆蓋率低於1.0至1.0(這種情況下，即“抵押品覆蓋率失敗”)；提供如果，(A)在根據第5.07節或根據本協定的其他規定交付評估時(根據第5.07(2)或5.07(3)節，或根據僅為證明符合第6.09(A)節的要求而指定額外抵押品而向行政代理交付的任何評估除外)，以及(B)僅就因此而確定符合本節的規定而言，確定抵押品覆蓋率不合格，借款人應在四十五(45)天內(或，如果在評估之日起三十(30)天內(或第5.07(1)或5.07(4)條規定的評估在截止日期前仍未交付)按照第5.07(4)條交付評估，則指定額外抵押品作為額外的合格抵押品，並遵守第5.13條和/或根據第2.12(B)條共同預付或導致按照第2.12(B)條預付貸款，金額足以彌補抵押品覆蓋率不足的問題。
(B)即使本合同有任何相反規定，如果借款人在任何時間不在 僅由於保險承保的任何抵押品的損壞或損失(根據該保險，抵押品代理人被指定為損失收款人，有關款項將直接交付給抵押品代理人)，且其保險人已被告知相關索賠，且沒有對該承保範圍提出異議，則根據第6.09節所作的任何計算應視為相關設保人已收到 淨收益(並已採取一切必要步驟，將這些淨收益作為額外的 抵押品)，金額等於預期的承保金額(由借款人真誠地確定，並不時更新以反映與適用的保險公司達成的任何協定)，並扣除要求從此類收益中支付並以留置權擔保的任何金額，直至(I)任何此類淨收益
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抵押品代理人實際收到的日期，(Ii)損害發生後270天的日期，以及(Iii)任何該保險人否認該索賠的日期；提供在第(B)款生效前，(X)所有抵押品的合計評估價值加上(Y)質押現金和現金等價物，不得低於債務總額的150%。雙方理解並同意，如果抵押品代理人應在收到賠償事件時直接從保險人收到任何淨收益，(A)違約事件不應發生且仍在繼續，且借款人遵守了第6.09(A)條(未使收到此類淨收益生效)，抵押品代理人應立即將該等收益支付給借款人或適用的設保人，並且(B)違約事件將已經發生且仍在繼續，或借款人未能遵守第6.09(A)節(不影響收到該淨收益)，抵押品代理人應立即將該收益存入抵押品代理人為此目的而與抵押品代理人維持的受賬戶控制協定約束的抵押品收益賬戶，並應根據第2.12(A)節的規定從該賬戶使用或釋放該收益。
(C)根據借款人的要求，抵押品中包括的任何資產或類型或類別的資產(包括該類型或類別的事後取得的資產)的留置權將迅速解除，提供在每一種情況下，滿足或放棄下列條件：(A)不應發生或繼續發生違約事件，(B)(X)在實施該解除後，抵押品覆蓋率不低於1.0至1.0，或(Y)借款人應提前償還或導致預付貸款和/或應指定額外抵押品並共同遵守第5.13節，數額必須使抵押品覆蓋率不低於1.0至1.0。(C)只要有任何貸款或信用證未償還(已根據貸款檔案的條款以現金抵押或以“背靠背”信用證涵蓋的貸款或信用證除外)，則不會導致核心抵押品失效；及(D)借款人應在發放後提交一份高級官員證書，證明符合本第6.09(C)條的規定。在此情況下，抵押品代理同意迅速提供借款人合理要求的任何檔案或放行，以證明該放行。
第6.10節規定了資產的合併、合併或出售。
(A)借款人不得直接或間接：(I)與另一人合併或合併(不論借款人是否尚存的法團)或(Ii)在一項或多項相關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、移轉、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：
(1)包括以下任一項：
(A)證明借款人是尚存的法團；或
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或哥倫比亞特區；如果該實體不是公司，則貸款的共同義務人是根據任何此類法律成立或存在的公司；
(2)根據行政代理合理滿意的協定，由任何此類合併或合併組成的人或在任何此類合併或合併中倖存的人(如果借款人除外)或被出售、轉讓、轉讓或其他處置的人根據貸款檔案承擔借款人的所有義務；
(4)如果借款人已向行政代理提交官員證書，說明這種合併、合併或轉讓符合本協定的規定。
此外，借款人不會直接或間接將借款人及其附屬公司的全部或實質全部財產及資產在一項或多項關連交易中出租予任何其他人士。
(B)第6.10(A)條不適用於任何獲準的母公司重組或借款人和/或擔保人之間或之間的任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置。
(C)在借款人的所有或實質上所有財產或資產在受第6.10(A)節規限並符合第6.10(A)節條文的交易中進行任何合併或合併，或在任何交易中出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置時，借該項合併而組成的繼承人或借款人被合併或與之合併的繼承人，或作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的繼承人，須繼承並被取代(以致自該合併、合併、出售、轉讓、移轉、租賃、移轉、租賃的日期起及之後，在轉讓或其他處分中，本協定中提到借款人的條款應改為指繼承人，而不是指借款人)，並可行使借款人在本協定項下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本協定中的借款人一樣；提供, 然而，在根據第(C)款進行的任何轉移中，該繼承人應應任何貸款人的合理要求，提供銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的所有檔案和其他資訊。
第6.11節禁止使用收益。借款人將不使用、也不允許其任何子公司使用任何借款收益或任何信用證，(A)違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利(但
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在適用法律允許的範圍內)，或(C)會導致違反適用於借款人或其任何子公司的任何制裁的任何方式。
第7節

違約事件
第7.01.節規定了違約事件。違約事件”):
(A)借款人或任何擔保人在本協定或任何其他貸款檔案中作出的任何陳述或擔保，在作出時應證明在任何重大方面是虛假或不正確的，且該陳述在借款人收到行政代理的通知後十(10)個工作日內未予更正；或
(B)在支付(I)與信用證有關的貸款或償還義務或現金抵押的任何本金時，該等貸款或償還義務或現金抵押應到期並應予支付；(Ii)貸款的任何利息及該等違約應持續五(5)個營業日以上不予補救；或(Iii)到期時根據本協定應支付的任何其他款項，且該違約應在收到借款人的書面通知後十(10)個營業日內繼續不予補救；或
(C)借款人應在適當遵守本合同第5.01(H)、6.08或6.09(A)節所載公約的情況下違約；或
(D)借款人或借款人的任何附屬公司根據本協定或任何其他貸款檔案的條款，在適當遵守或履行其須遵守或履行的任何其他契諾、條件或協定時，違約應由借款人或借款人的任何附屬公司實施，且在收到借款人從行政代理機構發出的關於違約的書面通知後，這種違約應持續六十(60)天以上而不予補救；或
(E)在借款人收到行政代理的書面通知後連續十五(15)個工作日內，借款人或擔保人作為一方的任何貸款檔案的任何實質性規定不再是借款人或擔保人的有效和具有約束力的義務；或借款人或任何擔保人應在向任何法院提交的任何訴狀中主張：(B)借款人收到行政代理人的書面通知後連續十五(15)個工作日內，借款人對擬由貸款檔案設定的抵押品的任何實質性部分的留置權將不再是或不應是具有本協定或抵押品檔案條款所允許的優先權的有效和完善的留置權；或者；
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(F)將借款人、借款人的任何重要附屬公司或任何一組附屬公司合併在一起，根據破產法或破產法的涵義構成重要附屬公司：
(一)中國啟動自願案件，
(2)如果法院同意在非自願情況下對其發出濟助令，
(3)任何人同意為其或其全部或基本上所有財產指定託管人，
(四)債權人為債權人的利益進行一般轉讓的，或者
(五)債權人書面承認其一般無力償還債務的；或
(G)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：
(1)是對借款人、借款人的任何重要子公司或任何一組子公司的救濟，這些子公司加在一起，在非自願的情況下將構成重要子公司；
(2)委任借款人的託管人、借款人的任何重要附屬公司或任何一組附屬公司，而該等附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司，或就借款人的全部或幾乎所有財產、借款人的任何重要附屬公司或任何一組附屬公司合計會構成一間重要附屬公司；或
(3)它命令對借款人、借款人的任何重要子公司或任何一組子公司進行清算，這些子公司加在一起將構成一個重要子公司；
而在每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並連續六十(60)天有效；或
(H)借款人或借款人的任何附屬公司未能支付一家或多於一家有司法管轄權的法院所作出的最終判決，總額超過50,000,000美元(扣除由信譽良好的保險公司(以及適用的保險公司並未拒絕承保)所出具的保險單承保的金額，或由第三方賠償或兩者的組合)，該判決不獲支付、解除、擔保、履行或暫緩六十(60)天；或
(I)：(1)借款人或任何擔保人在履行與重大債務有關的任何義務時應違約，任何適用的寬限期已屆滿，任何適用的通知要求已獲遵守，而由於該違約，該重大債務的持有人或任何受託人或代理人
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該持有人或該等持有人須獲準安排該等重大債務在預定的最終到期日之前到期，而導致該等重大債務到期的能力須持續超過連續60天，任何適用的寬限期應已屆滿，且任何適用的通知要求已獲遵守，而未能在到期時付款的情況將持續超過適用的預定最終到期日後連續五(5)個營業日的期間，在任何單一時間未支付的本金總額超過100,000,000美元。
則在每次該等事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，以書面通知借款人，在相同或不同的時間採取下列一項或多項行動：
*；
(Ii)可宣佈當時尚未償還的貸款或其任何部分即時到期及須予支付，而貸款及其他債務(指定對沖責任除外)的本金連同其應累算利息及借款人根據本協定及任何其他貸款檔案而應累算的任何未付費用及所有其他債務，須即時到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他任何形式的通知，而借款人及擔保人在此明確免除本文件或任何其他貸款檔案所載的任何相反規定；
(Iii)如有書面要求，可要求借款人和擔保人立即在信用證賬戶現金抵押中存入信用證風險的現金抵押(在借款人和擔保人未能提供行政代理人要求的資金的範圍內，行政代理人應被授權從借款人和擔保人的賬戶(託管賬戶、工資賬戶或以信託方式為確定的受益人持有的其他賬戶除外)借記該金額)；
(4)應指示抵押品代理人，且抵押品代理人可在與抵押品代理人保持的信用證賬戶或任何其他賬戶(代管賬戶、工資賬戶或以信託方式為確定的受益人持有的其他賬戶除外)中抵銷金額，並將這些金額用於借款人和擔保人在本協定和其他貸款檔案下的義務；以及
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(V)行使或指示抵押品代理人行使貸款檔案以及行政代理人、抵押品代理人和貸款人可用的適用法律規定的任何和所有補救辦法。
因行使本合同項下的補救措施而收到的任何款項應按照第2.17(B)節的規定適用。
第8款.

特工
第8.01節：由代理人進行行政管理。
(A)每一貸款人及每間發證貸款人在此以不可撤銷的方式委任花旗銀行為其行政代理及威明頓信託國民協會為其抵押品代理(視屬何情況而定)，並授權該代理代表其採取根據本協定條款轉授予該代理的行動及行使該代理所獲授予的權力，以及合理地附帶的行動及權力。
(B)每一貸款人和每一髮證貸款人在此授權每一代理人(視情況而定)全權酌情決定：
(I)在本協定條款允許的範圍內，解除授予抵押品代理人的、為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的留置權；
(2)有權確定借款人或任何其他設保人(視情況而定)的成本與擔保當事人通過完善抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，並且不應要求借款人或該其他設保人為了擔保當事人的利益而為抵押品代理人的利益而完善這種留置權；
(3)同意以行政代理可以接受的條件訂立、簽立和交付其他貸款檔案，並履行其根據這些檔案承擔的各自義務；
(Iv)有權簽署任何必要的檔案或文書，以免除任何擔保人根據第9.05節提供的擔保；
(V)繼續按照第6.06和10.17節的規定，以合理可接受的條款訂立、簽立和交付債權人間和/或次要地位協定
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行政代理並履行其根據該代理所承擔的義務，並採取該等行動，以及行使根據該等權力、權利及與此有關的權力、權利及補救辦法；及
作為本協定項下的行政代理的任何機構應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身分的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理機構一樣，該銀行及其各自的關聯公司可接受借款人或借款人的任何子公司或其他關聯公司的存款，並可與其一般從事任何類型的業務，猶如其不是本協定項下的代理機構一樣。
第8.03節規定了代理人的責任。
(A)除本協定明文規定和其他貸款檔案外，代理人不應承擔任何責任或義務，不得將任何默示責任或義務解讀為針對任何代理人的本協定或其他貸款檔案。在不限制前述一般性的前提下，(I)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生且仍在繼續；(Ii)代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但此處明確規定的要求每個代理人按所需貸款人(或在第10.08節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌處權和權力除外；(Iii)除非本合同明確規定，代理人沒有任何披露的義務。對於未能披露與借款人或借款人的任何子公司有關的任何資訊，該資訊是以任何身分傳達給作為代理人的機構或其任何附屬機構或由其獲得的，且(Iv)代理人不會被要求採取他們或其律師認為可能使任何代理人承擔責任或違反任何貸款檔案或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，任何可能違反任何聯盟、州或外國破產、無力償債、現在或將來有效的破產管理法或類似法律，或可能違反現在或未來有效的任何聯盟、州或外國破產、破產、接管或類似法律，沒收、修改或終止違約貸款人的財產的法律。
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根據本協定交付或與本協定相關的，(C)履行或遵守本協定規定的任何契諾、協定或其他條款或條件，(D)本協定或任何其他協定、文書或檔案的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足本協定第4條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理商的物品除外。
(B)每個代理人均有權信賴其認為真實且由適當人士簽署或送交的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、檔案或其他書面檔案，並不因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
(C)允許每一代理人可由或透過其委任的任何一名或多名分代理人履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。每個代理人和任何這樣的子代理人可以通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分銷商及其關聯方和任何一家分銷商，並適用於他們各自與本協定規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理商的活動。
第8.04節關於退款和賠償的規定。每一貸款人同意(A)應要求向每一代理人償還貸款人根據本協定和任何貸款檔案為貸款人的利益而發生的任何費用和費用的總風險百分比，包括但不限於律師費用和為代表貸款人提供的服務而支付的代理人和僱員的補償，以及與操作或執行有關的任何其他費用，借款人或擔保人未予償還；(B)應要求賠償每一代理人及其任何關聯方無害的金額，金額等於該貸款人的總風險百分比，以免除和對抗任何和所有負債、義務、借款人或擔保人未得到償還的任何損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出或針對其或其中任何人的任何形式的支出，可能以與本協定或任何貸款檔案有關或引起的任何方式強加、招致或斷言，或與本協定或任何貸款檔案或借款人或擔保人根據本協定或任何貸款檔案採取或不採取的任何行動有關(除非是由於借款人或擔保人在具有司法管轄權的最終且不可上訴的判決中裁定的嚴重疏忽或故意不當行為)。
第8.05節保護繼任代理人。在本款規定的指定和接受繼任代理人的前提下，每一代理人可隨時通過通知其他代理人、出借人、出借人和借款人而辭職。在該代理人辭職後，被要求的貸款人有權在借款人的同意下(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)(不再同意
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不合理地扣留或拖延)，以任命繼任者。在繼承人接受其在本協定項下的代理任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的代理將被解除其在本協定項下的職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任代理根據本協定辭職後，就退任代理、其子代理及其各自關聯方在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效。
第8.06節為獨立貸款人提供支持。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的檔案和資訊，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協定。
第8.07節。包括預付款和付款。
(A)在每筆貸款的日期之前，行政代理應被授權(但沒有義務)按照其在本合同項下的迴圈承諾，為每個貸款人的賬戶墊付其應提供的貸款金額。如果行政代理這樣做，每個貸款人同意立即以可用資金償還行政代理代表其墊付的金額，以及聯盟基金有效利率的利息(如果在自該日期(包括但不包括償還日期)到期之日未如此償還的話)。
(B)對於行政代理收到的與本協定有關的任何款項(根據第2.19、2.20、8.04和10.04條有權獲得的款項除外)，如本協定中未另有規定，則應根據第2.17(B)條的規定予以運用。行政代理向貸款人支付的所有金額，在行政代理收取後，應按貸款人和行政代理不時商定的方式，通過電匯或存入貸款人在行政代理的代理賬戶中立即可用的資金貸記該貸款人。
各貸款人同意，除非本協定明確規定將付款分配給特定貸款人，否則，
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就其迴圈信貸展期取得付款，其迴圈信貸展期的未付部分按比例少於任何其他貸款人的迴圈信貸展期的未付部分(根據其定義第(I)款規定的任何信用證風險除外)(A)應迅速按面值從該其他貸款人購買(並應被視為已購買)參與該另一貸款人的貸款或LC風險。因此，每個貸款人的迴圈信貸展期及其參與其他貸款人的貸款和LC風險敞口的總額，應與當時所有未償還的信貸迴圈展期的未償還本金總額成比例，與在獲得該等付款之前的其信貸迴圈展期的金額與獲得該付款之前的所有信貸迴圈展期的金額的比例相同；及(B)應不時進行其他公平的調整，以確保貸款人按比例分擔該等付款，提供借款人明確同意上述安排，並在法律允許的最大範圍內同意，持有(或被視為持有)根據本節獲得的貸款或LC風險的任何貸款人或其任何銀行關聯公司，可就借款人欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利，完全如同該貸款人是該貸款的原始債權人一樣。第8.08節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或擔保人根據本協定的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(B)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與的對價而獲得的任何付款。
第8.09節。不扣繳稅款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣留相當於適用於該付款的任何預扣稅的金額。如果國稅局或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬戶中適當扣繳稅款，或者行政代理已向國稅局支付了與向貸款人支付的款項有關的適用預扣稅，但沒有從此類付款中扣除任何款項，而不重複第8.04節規定的任何賠償義務，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為稅款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息以及發生的任何費用。
第8.10節.允許擔保當事人的指定。不是本協定一方的每一有擔保的一方應被視為已根據本第8款的條款指定行政代理和抵押品代理為其在貸款檔案中的代理。
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承認本第8款的規定適用於該擔保方作必要的變通就像它是本協定的一方一樣(並且該有擔保的一方對本協定或任何其他貸款檔案的利益的任何接受應被視為對前述規定的承認)。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、簽發貸款人或擔保當事人，或代表貸款人、簽發貸款人或擔保當事人(任何此類貸款人、簽發貸款人、擔保當事人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人)，支付接收方行政代理已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接收者(無論該貸款人、發行貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他付款的付款、預付或償還而傳輸或接收)錯誤的付款“)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，以待其退還或償還，如本第8.11節所述，並為行政代理人的利益而以信託形式持有，且該貸款人、發放人或擔保方應迅速(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣的當日資金)連同其利息(除非行政代理以書面形式豁免)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯盟基金利率及行政代理根據銀行同業間補償不時生效而釐定的利率釐定的同日資金中較大者向行政代理償還之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證貸款人或有擔保一方，或代表貸款人、開證貸款人或有擔保一方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協定或付款通知中規定的金額或日期不同，
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行政代理(或其任何關聯公司)，或(Z)該貸款人、出借人或擔保方或其他此類接收者以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下：
(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及
(Ii)對於上述貸款人、簽發貸款人或有擔保的一方，應採取商業上合理的努力，迅速(並應採取商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將其收到的此類付款、預付款或還款的細節(合理細節)通知行政代理，並根據第8.11(B)節的規定通知行政代理。
為免生疑問，未根據第8.11(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.11(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。
(C)向每個貸款人、簽發貸款人或擔保方授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款檔案項下欠該貸款人、簽發貸款人或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款檔案就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人、簽發貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷行政代理根據緊接的(A)款要求退還的任何金額。
(D)在(I)行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或發證貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)的情況下(該未追回的款額，錯誤的付款退貨不足錯誤付款受影響的班級)金額相當於錯誤付款退還差額(或管理代理可能指定的較小金額)(此類對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，錯誤的付款短缺分配“)(在無現金的基礎上，該金額按面值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)計算)，特此(連同借款人)被視為
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就該錯誤的欠款轉讓簽立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和上述各方參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協定)，該貸款人或發行貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(C)在被視為取得時，作為受讓貸款人的行政代理應成為本協定項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人應停止作為本協定項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，為免生疑問，不包括其在本協定賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人仍然有效；(D)行政代理和借款人均應被視為已放棄本協定要求的對任何該等錯誤付款不足轉讓的同意。和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協定的條款，此類承諾仍應可用。
(ii) 根據第10.02條的規定(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裡獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。
(E)雙方當事人同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，則該行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、發行貸款人或有擔保的一方收取資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人、發行貸款人或有擔保的一方的權利和利益，視屬何情況而定)有關該款額的貸款檔案(“錯誤的付款代售權”) (提供 的
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借款人和每個擔保人在貸款檔案中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何擔保人所欠的任何義務；提供 第8.11條不得解釋為增加(或加速)借款人或任何擔保人的債務(或加速其到期日)，或增加(或加速到期日)借款人或任何擔保人相對於本應支付的債務的金額(和/或付款時間)，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話；提供, 進一步為免生疑問，緊接在前的第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於這種錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何擔保人(包括通過行使任何貸款檔案下的補救措施)為支付債務的目的而從借款人或任何擔保人收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。
(G)確認各方在第8.11節項下的義務、協定和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人或發證貸款人的任何權利或義務轉移或替換後繼續存在， 終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款檔案項下的所有債務(或其任何部分)。
第9款.

擔保
第9.01節。不提供擔保。
擔保債務「以及每個擔保人對此的義務，其」擔保義務“)。每一擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，可以在不通知擔保人或得到擔保人進一步同意的情況下延長或更新全部或部分債務，並且即使任何義務得到延長或更新，擔保人仍將對本擔保書具有約束力。保證人的保證義務應當是連帶的。
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(B)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄向借款人或任何其他擔保人提交、要求付款和向借款人或任何其他擔保人提出拒付通知，併放棄拒付通知。在適用法律允許的範圍內，擔保人在本協定項下的義務不應受到以下情況的影響：(I)行政代理、抵押品代理或貸款人未能根據本協定或任何其他貸款檔案的規定對借款人或任何其他擔保人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)本協定或其任何條款的任何延期或續期；(Iii)任何貸款檔案的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改；(Iv)解除、交換、放棄或取消抵押品代理人為該等債務或其中任何義務而持有的任何抵押品；。(V)行政代理人、抵押品代理人或貸款人未能針對任何其他擔保人行使任何權利或補救；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他擔保人。
(C)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人還同意，該擔保在到期時構成付款擔保，而不僅僅是託收擔保，併放棄要求行政代理人、抵押品代理人或貸款人為支付債務或行政代理人、抵押品代理人或貸款人賬面上以借款人或任何其他擔保人或任何其他人為受益人的任何存款、賬戶或貸方的任何餘額而要求行政代理人、抵押品代理人或貸款人採取任何擔保手段的任何權利。
(D)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人特此放棄因未能及時告知借款人和任何其他擔保人的財務狀況以及影響借款人履行本協定能力的任何情況而可能提出的任何抗辯。
(E)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人的擔保不應受到債務或任何其他證明任何義務的文書的真實性、有效性、規律性或可執行性，或其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性或程度，或與可能構成對本擔保的抗辯的義務有關的任何其他情況的影響(根據本協定條款全額現金支付義務(構成未主張的或有賠償義務的除外))。行政代理人或任何貸款人均不就任何此類情況作出任何陳述或保證，亦不對任何擔保人就管理及維持該等義務負有任何責任或責任。
(F)一旦發生債務到期和應付(通過加速或其他方式)，貸款人應有權在行政代理的書面要求下由擔保人立即支付此類債務。
第9.02節：不得減損保證。在適用法律允許的範圍內，擔保人的義務不應因任何原因受到任何減少、限制或損害，包括但不限於任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，除非是根據符合第10.08條的書面協定，並且不應受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止的約束。
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任何因義務的無效、違法或不可強制執行的原因。在適用法律允許的範圍內，在不限制前述一般性的前提下，不得因行政代理或貸款人未能根據本協定或任何其他協定主張任何索賠或要求或強制執行本協定或任何其他協定下的任何補救措施，或因放棄或修改本協定或本協定的任何規定，因履行義務時的任何過失、失敗或拖延、故意或其他原因，而解除、損害或以其他方式影響擔保人的義務，或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或在法律上會作為解除擔保人的責任。
第9.04節代位求償權。在任何擔保人向行政代理、抵押品代理或貸款人支付本協定項下的任何款項後，該擔保人以代位權或其他方式對借款人產生的所有權利，在各方面均應從屬於所有債務(包括在任何破產或重組申請提交時和之後應計的利息，不論在該訴訟中是否允許過後申請利息)的優先償付權利。如果在全額償付債務之前，為借款人的賬戶支付與債務有關的任何款項給擔保人，則應為行政代理人和貸款人的利益以信託形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理人和貸款人，以便貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。
第9.05節關於解除擔保的規定。
(A)如以合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置任何擔保人的全部或實質所有資產，或出售或以其他方式處置任何擔保人的所有股本，則在每種情況下，在本協定所準許的交易中，將擔保人與借款人或另一擔保人合併或合併，或將擔保人與借款人或另一擔保人合併或合併，則該擔保人(如以合併、合併或其他方式出售或其他處置，或取得財產的公司(在出售或以其他方式處置該擔保人的全部或幾乎所有資產的情況下)將自動解除並免除其擔保債務項下的任何義務。
(B)如應借款人的請求，應迅速解除對作為非實質附屬公司的任何擔保人的擔保；提供(I)不會發生任何違約事件，也不會因此而繼續發生任何違約事件；及(Ii)借款人應已提交一份由負責官員出具的證明書，證明該附屬公司是一間非重要附屬公司；提供 進一步一個被認為不是無關緊要的子公司
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僅就本(B)款而言，僅根據其定義第二但書第(I)(1)款解除附屬公司應被視為非實質性附屬公司，只要該附屬公司關於任何次級擔保債務的任何適用擔保、質押或其他義務應不可撤銷地解除並基本上與解除本條款下的此類擔保同時解除。
(C)行政代理和抵押品代理應盡商業上合理的努力，簽署和交付借款人或任何擔保人可能合理要求的證明解除本擔保人擔保的檔案，費用由借款人承擔。
第10款.

雜項
第10.01條。發出不同的通知。
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協定或任何其他貸款檔案規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真)，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信或傳真方式送達，如下所示：
(I)通知借款人或任何擔保人，地址為精神航空公司，行政大道2800號，佛羅裡達州米藍馬市33025，電話：[*]，傳真：[*]，電子郵件：[*]；注意：[*]；
(Ii)通知花旗銀行作為行政代理，地址為花旗銀行，N.A.，338 Greenwich St.，New York，NY 10013，收件人：[*]，電子郵件：[*]和[*]，電話：[*]，副本一份至花旗銀行特拉華州OPS 2/2，OPS 2/2，New Castle，特拉華州19720，電話：[*]，傳真：[*]；注意：[*]；
(3)寄給作為貸款人的開證出借人，按下述第(Iv)款確定的地址寄給它，如果寄給非貸款人的開出的借出人，則寄到它在給行政代理和借款人的通知中最近指定的地址，除非沒有收到這樣的通知，在這種情況下，寄給它的是其關聯公司，即根據第(Iv)款確定的地址的貸款人；
(4)如向任何其他貸款人發出，則按本合同附件A規定的其地址(或傳真號碼)送達，或如隨後交付，則向其發出轉讓和承兌通知書；以及
(V)向作為抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司發出通知，地址為特拉華州威爾明頓北市場街1100號羅德尼廣場北的威爾明頓信託公司，郵編：19801，電話：[*]，傳真：[*]；注意：[*]
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(B)可根據行政代理核准的程式，通過電子通信向貸款人交付或提供本合同項下的其他通知和其他通信；提供除非行政代理和適用的貸款人另有協定，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可在其合理的酌情權下，同意按照其批准的程式，以電子通信的方式接受本協定項下的通知和其他通信；提供 此類程式的批准可能僅限於特定通知或通訊。
(C)本協定任何一方均可通過通知本協定其他各方更改其在本協定項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協定的規定向本協定任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。
第10.02節規定繼承人和受讓人。
(A)根據本協定的規定，本協定的規定對本協定雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)。提供前述規定不應限制第6.10節所允許的任何交易，以及(Ii)除依照第10.02節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協定項下的權利或義務。本協定中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協定雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第(D)款規定的範圍內)、以及(在本協定明確規定的範圍內)根據本協定或因本協定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)根據以下(B)(Ii)段所列條件，任何貸款人可將其在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括其迴圈承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：
(A)任命行政代理；提供如果受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，則轉讓不需要行政代理的同意，只要受讓人是合格的受讓人；以及
(B)向借款人償還債務；提供在以下情況下，轉讓無需借款人同意：(1)如果違約事件已經發生且仍在繼續，或(2)受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，在每種情況下，只要受讓人是合格受讓人；提供, 進一步，借款人的同意將被視為給予
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對於建議的轉讓，如果在收到貸款人根據本條款10.02(B)的規定提出的書面請求後十(10)個工作日內沒有收到任何答覆。
(二)其他轉讓須附加下列條件：
(A)對於迴圈承諾總額、循環貸款和LC風險的任何部分的任何轉讓，應向符合條件的受讓人作出；
(B)除非轉讓給貸款人、貸款人的聯營公司或貸款人的核準基金，或轉讓貸款人的迴圈承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的該等承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，並在該項轉讓生效後，與貸款或承諾款的受讓部分相同的貸款或承諾額中，轉讓貸款人所持有的部分不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意；提供如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意進行這種轉讓；提供, 進一步任何此種轉讓的增量應在上述最低數額的基礎上增加$500,000；
(C)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；
(D)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和接受書，以及由行政代理人承擔的3,500美元的處理和記錄費；
(E)如果受讓人在緊接轉讓之前不是貸款人，則受讓人應(I)以行政代理人要求的格式向行政代理人提交一份行政調查問卷，以及(Ii)根據第2.16節要求交付的任何檔案。
就本第10.02(B)節而言，術語獲批經費
(Iii)在根據本節10.02(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，自每份轉讓書中規定的生效日期起及之後，以及
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在接受的情況下，該項轉讓和承兌項下的受讓人應為本協定的當事一方，在該項轉讓和承兌所轉讓的利息範圍內，享有循環貸款人在本協定項下的權利和義務，而該項轉讓和承兌項下的受讓人，在該項轉讓和承兌所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協定項下的義務(如轉讓和承兌涉及轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協定的當事一方，但應繼續有權享受第2.14、2.16和10.04節的利益)。貸方對本協定項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協定第10.02款的規定，就本協定而言，應被視為貸方根據第(10.02)款(D)段出售對此類權利和義務的參與。
*行政代理應在其辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承兌的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協定條款應向每個貸款人支付的貸款和信用證付款的迴圈承諾額和本金(及所述利息)。寄存器“)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、擔保人、行政代理、發行貸款人和出借人應將根據本協定條款記錄在登記冊上的每個人視為本協定項下的出借人，儘管有相反通知。
(V)儘管本條款有任何相反規定，任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款第(V)款所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人士，均不得根據本條款作出轉讓。
(Vi)就本協定項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到轉讓各方當事人在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例提供資金)，否則此類轉讓將不會生效。(X)償付及清償該違約貸款人當時欠借款人、行政代理、發證貸款人及其他循環貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(Y)根據其總風險百分比，取得(並酌情提供資金)其在所有貸款及參與信用證中所佔的全部比例份額。
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如果符合本款規定，則就本協定的所有目的而言，該利息的受讓人將被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(C)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和接受後，受讓方應按照行政代理的要求(除非受讓方已是本條(B)項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的任何書面同意，接受此類轉讓和接受，並將其中所載資料記錄在登記冊中；提供就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(D)：(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、抵押品代理或任何發行貸款人同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(a參與者提供貸款人出售此類參與所依據的任何協定或文書應規定，該貸款人應保留執行本協定和批准對本協定任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協定或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意影響該參與者的第10.08(A)節第一個但書中所述的任何修訂、修改或豁免。在10.02(D)(Ii)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14和2.16節的利益，其程度與其是貸款人並根據第10.02(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第8.08節的要求，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人僅為此目的作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協定項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”); 提供貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或
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其在本協定或任何貸款檔案項下的其他義務)，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而必須披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人、借款人、擔保人和行政代理應將其姓名根據本協定條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反的通知也是如此。
(Ii)根據第2.14或2.16節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，並應遵守第2.18(A)節的條款。如果該參與者根據第2.14或2.16節的規定要求賠償或額外金額，則向該參與者出售參與權的貸款人應遵守第2.18(B)節的條款。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.16節的利益，除非該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)節，就像它是貸款人一樣。
(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協定項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對該貸款人有管轄權的聯盟儲備銀行或其他中央銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，且本第10.02節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。
(F)任何貸款人可在與根據本10.02節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與有關的情況下，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露借款人或任何擔保人或其代表向該貸款人提供的有關借款人或任何擔保人的任何資訊；提供在任何此類披露之前，每個此類受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者向管理代理提供其書面協定，同意受第10.03節的規定或至少與第10.03節一樣嚴格的其他條款的約束，使借款人受益。
每一貸款人同意按照其慣例程式，對借款人或任何擔保人交付或提供的任何資訊保密，除非該貸款人僱用或聘用的人正在或預期將參與評估、批准、安排或管理貸款，並告知該貸款人此類資訊的保密性質；提供
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機構，(C)在任何監管機構或當局(包括任何自律機構)的請求或要求下，(D)由於行政代理、附屬代理或任何貸款人不允許的披露以外的公開披露，(E)與行政代理、附屬代理、任何貸款人或其各自附屬公司可能是當事人的任何訴訟有關，範圍在適用的證據開示規則下合理要求的範圍內，(F)在行使本協定項下的任何補救措施或強制執行權利的合理需要的範圍內，(G)該貸款人的法律顧問及獨立核數師；。(H)就借款人及其附屬公司或循環貸款的評級事宜，以保密方式向任何評級機構披露，(I)經借款人同意，及。(J)就借款人的全部或部分權利，向任何實際或建議的參與者或受讓人，向與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何直接或間接合約對手方(或其專業顧問)，或向與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者，在每一種情況下，受第10.02(F)節但書的限制(就本第10.03(J)節而言，凡提及受讓人或參與人，均視為包括提及此類合同對手方或信用保險提供者)。如果任何貸款人被要求或被要求以任何方式披露借款人或任何擔保人根據本節(B)或(E)款向其交付或提供的任何資訊，該貸款人將在法律允許的範圍內，在合理的範圍內向借款人或擔保人發出及時通知，以便借款人或擔保人可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施，或可以放棄遵守本條款10.03。
第10.04條。減少費用；賠償；損害豁免。
(A)在以下情況下：(I)借款人應支付或償還：(A)行政代理的所有合理費用和合理的自付費用(包括行政代理的特別律師Milbank LLP的合理費用、支出和其他費用)和抵押品代理(包括抵押品代理的特別律師Morris James LLP的合理費用、支出和其他費用)，與本協定規定的信貸安排的辛迪加以及貸款檔案和任何修正案的準備、執行和交付有關的所有合理費用和合理自付費用，應借款人的要求對本合同條款進行修改或豁免(無論據此或藉此進行的交易是否應完成)；(B)與強制執行貸款檔案有關，(X)每名代理人在失責持續期間發生的所有費用和自付費用(包括每名代理人的一名大律師的合理費用、支出和其他費用)，以及(Y)在失責事件持續期間發生的行政代理人、抵押品代理人和貸款人的所有該等費用和開支(包括行政代理人、抵押品代理人和貸款人的律師的合理費用、支出和其他費用，可以是單獨的大律師)；
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貸款檔案或在截止日期後因任何抵押品的釋放或增加而產生的。
(Ii)根據上述條款(A)(I)的所有付款或報銷應在書面要求後三十(30)天內連同支持該報銷請求的備份檔案一起支付。
(B)借款人應賠償上述任何人的行政代理、抵押品代理、發證貸款人和每一貸款人以及每一關聯方(每一此等人士被稱為“賠償人“)因任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序而產生的、與之相關的或由於任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序而產生的、與之相關的或作為其結果的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括任何律師為任何受償方提出的合理費用、收費和支出，並使其不受損害，無論任何受賠方是否為當事人，也不論任何此類索賠、訴訟、調查或法律程序是否由借款人、其股權持有人、其關聯公司、其債權人或任何其他人提出(包括任何調查、準備或抗辯任何此類索賠、訴訟、調查或辯護)。(I)簽署或交付本協定或本協定所規定的任何協定或文書，雙方履行本協定項下各自的義務或完成本協定或本協定所考慮的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)或(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關或聲稱對借款人或其任何子公司承擔的任何環境責任；提供上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，如經有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於該受賠方(或作為該受賠方(A)的受控關聯方的任何關聯方)的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得對該受賠方作出賠償。受控關聯方“))，任何此類受賠方應向借款人償還借款人先前已償還的與任何此類損失、索賠、損害賠償、費用或債務有關的任何費用的金額，並在任何一方未償還的情況下，償還不屬於本協定一方的受賠方受控關聯方的任何費用。本條款10.04(B)不適用於除代表因任何非稅索賠引起的損失或損害的稅以外的稅。
(C)在根據任何貸款檔案的規定對受彌償人提出訴訟或訴訟或主張可向借款人尋求賠償的情況下，該受彌償人應立即以書面通知借款人，如果該受償人提出要求或借款人希望這樣做，則借款人應承擔抗辯責任，包括聘請合理地令該受償人滿意的律師，但前提是：(I)違約事件不會發生且仍在繼續，以及(Ii)
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這種行為或程式不涉及任何刑事責任風險，也不涉及對該受賠償人施加重大民事罰款的重大風險。借款人不得就承認任何被賠付人的不當行為或疏忽的任何此類訴訟或程式達成任何和解。未如此通知借款人不應影響借款人根據貸款檔案或在其他情況下可能對該受償人承擔的任何義務，除非借款人因此而受到重大不利影響。被賠付人有權在該訴訟或訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由被賠付人承擔，除非：(I)借款人已同意支付該等費用和開支，(Ii)借款人未能就該訴訟或程式提出抗辯，並聘請合理地令受償方滿意的律師，或(Iii)受償人應已獲律師書面通知，根據現行道德標準，借款人與受償人在進行該等訴訟或程式的抗辯時，可能會有立場衝突，或受償人可能有不同於借款人的法律抗辯，或除了借款人可獲得的法律抗辯外，在此情況下，如受償人以書面通知借款人，他們選擇聘請單獨的律師，費用由借款人承擔，借款人無權為該訴訟或訴訟承擔抗辯責任；提供, 然而，借款人不得就任何一宗該等訴訟或法律程序，或在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的個別但實質上相似或相關的訴訟或法律程序，承擔除任何本地律師外的多於一間該等獨立律師行的合理費用及開支。對於未經借款人書面同意(不得無理扣留或拖延)的任何此類訴訟或程式達成的任何和解，借款人不負責任。
(D)在借款人未能向行政代理人或抵押品代理人支付根據本條款10.04(A)或(B)款規定須向行政代理人或抵押品代理人支付的任何款項的範圍內，各貸款人分別同意向行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)支付相當於該貸款人的總風險百分比的未付款項部分(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時確定)；提供未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人或擔保代理人以行政代理人或擔保代理人的身分招致或提出的。
提供前述規定不會解除借款人根據第10.04(B)款可能需要對任何受賠人進行賠償的義務。以上(B)段所指的任何賠償受償人不對非預期的接受者使用其通過電信、電子或其他資訊傳輸系統分發的與本協定或其他貸款檔案有關的任何資訊或其他材料所造成的任何損害承擔責任(除非在確定的範圍內
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在由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中，被賠償人或該被補償人的任何受控關聯方的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽引起的)。
第10.05.適用法律；管轄權；同意送達法律程序檔案。
(A)本協定應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(B)在本協定所引起或與本協定有關的任何訴訟或法律程序中，本協定各方不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受紐約州最高法院、紐約州南區聯盟地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，且本協定各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯盟法院審理和裁決。本協定雙方同意，在法律允許的範圍內，任何此類訴訟或程式的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
(C)在此聲明，本協定各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.05(B)款所指的任何法院提起的因本協定引起或與本協定有關的任何訴訟、訴訟或程式提出的任何反對意見。本協定的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D)同意本協定每一方不可撤銷地同意以第10.01款中規定的通知方式送達法律程序檔案。本協定中的任何內容均不影響本協定任何一方以法律允許的任何其他方式送達程式的權利。
第10.06節。不允許放棄任何條款。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協定項下的任何權利、權力或補救措施或任何其他貸款檔案，均不得視為放棄，任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協定項下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。
第10.07節。允許延長到期日。如本協定項下的任何本金或利息或任何其他應付款項於營業日以外的日期到期及應付，則其到期日應延至下一個營業日，而本金則須按本項下文指定的利率於延展期間支付利息。
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第10.08條修訂及修訂等
(A)對(I)本協定任何條款的任何修改、修訂或豁免，以及借款人或任何擔保人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等條款以書面形式由所需貸款人簽署(或由行政代理在所需貸款人同意下簽署)，或(Ii)任何抵押品檔案，且借款人或任何擔保人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該檔案以書面形式並由抵押品代理人(經所需貸款人同意)簽署，且在每種情況下，則該放棄或同意僅在所給予的特定情況和目的下有效；提供, 然而，除本協定第2.09(B)款另有規定外，未經以下各方事先書面同意，不得進行此類修改或修改：
提供放棄第2.08節所述的違約利息，只需徵得所需貸款人(或在任何此類償還義務的情況下，則為適用的簽發貸款人)的同意，或延長本合同項下任何利息或費用的支付日期，或降低本合同項下的任何費用，或延長信用證的循環貸款或償還或現金抵押義務的最終聲明到期日，或(C)修訂、修改或放棄第2.17(B)條的任何規定；及
(Ii)允許所有貸款人(A)修改或修改本協定中規定貸款人一致同意或批准的任何條款，(B)修訂本節10.08，其效果是改變必須批准任何修改、修訂、豁免或同意的貸款人的數量或百分比，或修改所需貸款人的定義中所要求的貸款人百分比，(C)解除根據本協定或任何其他貸款檔案授予抵押品代理人的留置權的全部或實質上所有抵押品(除非在截止日期第6.09節或抵押品檔案的條款所設想的範圍內)，或(D)從屬於根據本協定或根據任何其他貸款檔案授予抵押品代理人的義務或留置權，以擔保借款人或其子公司的任何其他債務的留置權(抵押品檔案條款所預期的範圍除外)；
提供 進一步，經適用授予人和抵押代理人同意，任何抵押文件均可進行修改、補充或以其他方式修改（i）以添加資產（或資產類別）至該抵押文件涵蓋的抵押品，正如本文第1.01條規定的額外擔保品定義所設想的，或（ii）刪除任何資產或資產類型或類別（包括該類型或類別的後購置資產）
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該抵押品文件涵蓋的抵押品，以第6.09（c）條允許的範圍內發布。
儘管本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，但無需任何貸款人或抵押品代理同意，借款人和行政代理可以對本協定或任何其他貸款檔案進行一項或多項修訂，以促進採用借款人和行政代理根據本協定第2.30(A)節共同確定的基準替代，並且這些修訂對每一貸款人都具有約束力，除非被要求的貸款人已按照第2.30(A)節的規定遞交了反對該修訂的書面通知(S)。
(B)未經行政代理、抵押品代理或任何出借人事先書面同意，此類修改或修改不得對其權利和義務造成不利影響。
(C)在相同、類似或其他情況下，對借款人或任何擔保人的任何通知或要求，不得使借款人或任何擔保人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。條款10.02(B)項下的每個受讓人應受本條款規定授權的任何修訂、修改、放棄或同意的約束，而貸款人的任何同意應約束隨後從該貸款人持有的貸款中獲得利息的任何人。除非借款人或擔保人(視情況而定)簽署，否則對本協定的任何修改均不對借款人或任何擔保人有效。
(D)即使第10.08(A)款中有任何相反規定，(I)如果借款人要求以需要所有貸款人的一致同意或所有貸款人的同意的方式修改或修改本協定，並且在每種情況下，此類修改或修改都得到了所需的貸款人的同意，則借款人可以按照第10.02條的規定替換任何不同意的貸款人；提供該修改或修改可作為該部分所設想的轉讓的結果而完成(連同借款人根據第(I)款要求進行的所有其他此類轉讓)；以及(Ii)如果行政代理和借款人在貸款檔案的任何條款中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且如果所要求的貸款人在向貸款人發出書面通知後五(5)個工作日內沒有對任何貸款檔案提出書面反對，則該修改將生效，而無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。
(E)保留[保留]。
(F)此外，即使第10.08(A)款中有任何相反規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協定和適當的其他貸款檔案可被修訂(或修訂和重述)：(A)在本協定中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長其下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協定和其他協定的利益
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與循環貸款有關的貸款檔案及其應計利息和費用，以及(B)在確定所需貸款人時適當包括持有這種信貸安排的貸款人。
(G)此外，即使第7.01節或第10.08(A)節有任何相反規定，在根據第2.28節完成任何延期後，任何修改、修訂或放棄(為免生疑問，包括就本協定訂立的任何容忍協定)均不應限制任何不延期的循環貸款人(每個、a)的權利。非擴展收件箱“)強制執行其在迴圈融資到期日收到對該非展期貸款人的到期款項和欠款的權利，該迴圈融資到期日適用於此類非展期貸款人的迴圈承諾，而未經非展期貸款人事先書面同意，如果非展期貸款人當時是本合同項下的唯一貸款人，則構成所需貸款人。
(H)但有一項諒解是，本第10.08節的修正規定不適用於迴圈融資到期日的延長或任何一期迴圈承付款的到期日的延長，在這兩種情況下，都是按照第2.28節作出的。
第10.09節。關於可分割性的規定。本協定的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第10.10節。不包括標題。本協定中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協定的解釋或在解釋本協定時予以考慮。
第10.11節。保護生存。
第10.12節：加強對口執行；一體化；有效性。本協定可以一式兩份(以及本協定的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協定構成雙方之間與本協定標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協定標的有關的協定和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第4.01節另有規定外，本協定
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當本合同由行政代理簽署，且行政代理已收到本合同副本時，該副本應生效，當副本合併在一起時，應帶有本合同其他各方的簽名，此後應對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或電子.pdf格式交付本協定簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協定副本一樣有效。
第10.13條修訂美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人和每個擔保人，根據該法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和每個擔保人的資訊，這些資訊包括借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案和受益所有權法規識別借款人和每個擔保人的其他資訊。
第10.14節。創造新價值。本合同雙方的意圖是，設保人提供抵押品作為提供任何貸款或簽發任何信用證的條件或與之相關的任何抵押品，應作為貸款人或簽發貸款人(視情況而定)給予借款人的新價值的同時交換。
第10.15節允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協定的每一方在任何直接或間接由任何貸款檔案或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協定的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協定的其他各方是受本協定第10.15條中的相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本協定的。
第10.16節無受託責任。貸款人“)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。
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或(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、股東、關聯方、關聯公司或任何其他人士的代理人或受託人。
第10.17節保護債權人間協定。即使本協定中有任何相反的規定，如果行政代理在任何時候依據本協定的條款並在本協定允許的範圍內訂立任何債權人間協定(任何該等債權人間協定、債權人相互協議“)，且該債權人間協定仍未履行，則根據本協定及其他貸款檔案授予擔保當事人的權利、根據本協定或任何其他貸款檔案授予抵押品代理人的留置權和擔保權益以及行政代理或抵押品代理人根據本協定或根據任何其他貸款檔案行使的任何權利或補救措施應受該債權人間協定的條款和條件的約束。如果本協定、任何其他貸款檔案的條款與該債權人間協定有任何衝突，則該債權人間協定的條款將管轄和控制任何權利或救濟，行政代理或抵押代理不得行使本協定或任何其他貸款檔案下授予行政代理或抵押代理的任何權利、權力或補救，行政代理或抵押代理不得違反該債權人間協定作出任何指示。
第10.18節向國際登記處申請登記。
儘管在任何貸款檔案或任何此類各方之間的任何其他協定、安排或諒解中有任何相反的規定，本協定各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款檔案下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
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（a） 適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議任何一方（受影響的金融機構）可能向其支付的任何此類負債;以及
（i） 全部或部分減少或取消任何此類責任;
（ii） 將所有或部分此類負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下任何此類負債相關的任何權利;或
（三） 與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。
第10.20節。 有關任何受支持的QFC的確認。 如果貸款文件通過擔保或其他方式為對沖協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，」QFC信貸支持「而每個這樣的QFC，一個」支持的QFC」），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒布的法規）的決議權力如下美國特別決議制度「）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：
如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個涉及的交易方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC或該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程式，則貸款檔案下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款檔案受美國或美國一個州的法律管轄。
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即使貸款檔案中有任何相反規定，根據貸款檔案支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第10.22節規定了ERISA的某些事項。
(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何擔保人的利益或為借款人或任何擔保人的利益而作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協定的貸款方之日起至該人不再是本協定的貸款方之日，向借款人或任何擔保人和(Y)契諾作出以下至少一項的陳述和保證：
(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協定而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；
例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協定的管理和履行；
(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協定，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協定滿足第84-14條第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、
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參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定；或

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本協定自簽訂之日起正式簽署，特此為證。
發信人：        
姓名：
標題：

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花旗銀行，北卡羅來納州，作為行政代理、貸款人和發行貸款人
發信人：        
姓名：
標題：

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WILMINGTON TRUSt，國家協會，作為抵押代理人
發信人：        
姓名：
標題：

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摩根·斯坦利高級基金公司，作為貸款人
發信人：        
姓名：
標題：

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附件A
至信貸和擔保協議
貸款人和承諾
A. 循環承諾總額
旋轉按鈕循環承諾
花旗銀行
$60,000,000
摩根史坦利高級融資公司
$90,000,000
巴克萊銀行
$90,000,000
德意志銀行紐約分行
$60,000,000
總計：$300,000,000

B. 警告通知
花旗銀行
c/o花旗銀行德拉瓦州
彭斯路一號
OPS 2/2
紐卡斯爾，DE 19720
收件人：[*]
電話：[*]
傳真：[*]
僅限借款人詢問： [***]
借款人通知： [***]
披露團隊郵件（財務報告）： [***]
投資者關係團隊（僅限投資者詢問）： [***]

抄送至：

花旗銀行，NA
格林威治街388號
紐約州紐約州10013
收件人：[*]
電話：[*]
電子郵件：[*]和[*]

摩根史坦利高級融資公司
摩根史坦利貸款服務公司
泰晤士街碼頭1300號，4樓
馬里蘭州巴爾的摩21231
傳真：[*]
電子郵件：[*]
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巴克萊銀行
美國貸款業務
巴克萊
700驕傲十字路口
紐瓦克，DE 19713
傳真：[*]
電子郵件：[*]

德意志銀行紐約分行
收件人：[*]、[*]
華爾街60號，2樓
紐約州紐約州10005
電話：[*]; [*]
電子郵件：[*];[*]


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附件B
至信貸和擔保協議
飛機和發動機評估名單
航空專家集團公司
阿維塔斯公司
Ascend FG諮詢
IBA集團有限公司
ICF國際公司
莫滕、拜爾和阿格紐


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表現出
至信貸和擔保協議
[保留]

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附件B
至信貸和擔保協議
假設和合併工具的形式

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附件C
至信貸和擔保協議
轉讓和接受形式

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附件D
至信貸和擔保協議
貸款請求格式

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附件E
至信貸和擔保協議
飛機和備件抵押的形式

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附件F
至信貸和擔保協議
Slot和Gate安全協議的形式

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日程表3.06
至信貸和擔保協議
附屬公司
的
精神航空公司


公司所在轄區所有權（直接或間接）


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