附錄 5.1

十一月 2024 年 25 日

管道 製藥公司

4581 Tamiami Trail North，200 號套房

那不勒斯， 佛羅里達州 34103

女士們 還有先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司Conduit Pharmicals Inc. 的律師（”公司”），相關 包括在表格S-3上準備和提交註冊聲明（”註冊聲明”），包括 與註冊聲明一起提交的相關初步招股說明書（”招股說明書”），與美國證券交易所合作 和交易委員會（”佣金”）根據經修訂的1933年《證券法》（”證券 法案”），涵蓋其中確定的賣出股東發售最多7500萬股股票的要約和出售（ ”股票”）公司普通股的面值爲每股0.0001美元（”普通股”) 可在截至2024年8月6日經修訂的某些優先有擔保本票轉換後發行 公司、英國Conduit Management Ltd.和Nirland Limited，經修正（”2024 年 8 月優先擔保本票”).

在 關於這封意見書，我們已經檢查了以下文件的原件或副本（經過認證或以其他方式確認，令我們滿意） (i) 迄今爲止經修訂和/或重述的以及目前有效的公司註冊證書（”證書 公司註冊的”)，(ii) 迄今爲止經修訂和/或重述的公司章程以及目前生效的章程（ ”章程”），（iii）註冊聲明和招股說明書，（iv）2024年8月的優先擔保本票 注意，以及 (v) 此類公司記錄、協議、文件和其他文書，以及此類證書或類似文件 公職人員或公司高級職員和代表的意見，前提是我們認爲相關和必要的，作爲發表意見的依據 下文規定。

在 這樣的審查，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行爲能力、所有簽名的真實性 以原件形式提交給我們的文件，提交給我們的所有經過認證的文件是否符合原始文件 或靜態複印件，即所有各方（公司除外）擁有的後一類文件原件的真實性 執行、交付和履行此類協議或文書的必要權力和權限（公司或其他方面），所有這些都是 協議或文書已獲得所有必要行動（公司或其他行動）的正式授權，由此類人員執行和交付 並且此類協議或文書是這些當事方的有效、具有約束力和可執行的義務。至於某些問題 對於這封意見書來說，事實上是重要的，我們依靠的是官員和代表的證書或類似文件 該公司並未試圖獨立核實這些事實。

基於 綜上所述，在遵守此處所述的假設、限制和條件的前提下，我們認爲這些股票， 在登記所設想的情況下，在轉換2024年8月優先擔保本票時簽發時 賬單和2024年8月的優先擔保本票將有效發行，已全額支付，且不可評稅。

在 根據上述觀點，我們假設，(i) 在股票發行之前，公司不會發行普通股 存放或減少公司根據當時有效的證書獲准發行的普通股總數 註冊成立，使公司註冊證書授權的未發行普通股數量少於 股份總數；(ii) 公司將遵守有關無證股票的所有適用通知要求 在DGCL中提供，以及（iii）在發行任何股份時，已發行和流通的普通股總數 將不超過公司當時根據其公司註冊證書獲准發行的普通股總數。

這個 此處表達的觀點僅限於特拉華州通用公司法（包括報告的司法判決，解釋） 特拉華州通用公司法）（”DGCL”）而且我們對效果沒有發表任何看法 關於任何其他司法管轄區的法律意見書所涵蓋的事項。

我們 特此同意將本意見書作爲註冊聲明的附錄提交，並同意根據以下規定提及我們的公司 招股說明書中的 「法律事務」 標題。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於這一類 根據《證券法》第 7 條需要獲得同意的人。