EX-3.1 2 ea022221901ex3-1_caravelle.htm PROPOSED SECOND AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

附件 3.1

 

公司法(經修訂)

 

開曼群島

 

第二次修訂的公司章程

 

 

 

公司章程

 

公司章程和章程

 

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

 

協會章程

 

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

 

___________________________________________________________________

 

高趨勢 國際集團

 

___________________________________________________________________

 

(根據於2025年[●]通過的特別決議通過)

 

 

公司法(經修訂)

開曼群島

第二次修訂的公司章程

 

公司章程

 

優客工場國際有限公司章程

 

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

 

高趨勢國際集團

 

(根據於[●] 2025年通過的特別決議採納)

 

1.公司的名稱爲高趨勢國際集團。

 

2.公司的註冊辦公地址位於開曼群島大開曼島烏格蘭德大廈郵政信箱309號的Maples Corporate Services Limited辦事處，或董事會可決定的其他地點。

 

3.公司設立的目的是不受限制的，公司應有充分的權力和權威來執行不受《公司法（修訂版）》或日後可能不時修改的法律或開曼群島其他法律所禁止的任何目的。

 

4.每個股東的責任僅限於其未繳納的股份金額。

 

5.公司的授權股本爲50,000美元，分爲497,500,000股面值爲0.0001美元的A類普通股和2,500,000股面值爲0.0001美元的B類普通股。根據相關法規及本章程，公司有權贖回或購買其任何股票，並有權增加或減少其授權股本，並可對上述股票進行分拆或合併，以及可以發行其所有或部分資本，無論是原始的、已贖回的、已增加的還是已減少的，並且可以附加或不附加任何優先權、特權或其他權利，或者附加任何權利的延遲或條件或限制，以至於除非發行條件另有明確規定，所有股票的發行，無論是普通的、優先的或其他，均應受到公司在此提供的權力的約束。

 

6.本公司有權根據外部司法管轄區的法律規定，以有限股份公司的形式繼續註冊，並在開曼群島註銷。

 

7.本公司章程中未定義的專有名詞與公司章程中所給出的含義相同。

 

2

 

公司法(經修訂)

開曼群島

第二次修訂的公司章程

 

公司章程

 

章程

 

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

 

高趨勢國際集團

 

(根據於[●] 2025年通過的特別決議採用)

 

解釋

 

1.在這些條例中，第一附表的A表不適用，除非主題或上下文中有不一致的地方。

 

「附屬機構」 指與任何特定人有關的任何其他人，直接或間接控制、被控制或與該特定人處於共同控制之下的其他人；對於任何自然人，該自然人的關聯方還應包括其直系親屬及其各自的關聯方；
   
「黑色暴雨警告」是指根據《解釋條例》（香港法例第1章）所給予的含義； 指公司的章程，這些章程不時通過特別決議進行修改和更改；
   

「審計委員會」

 

 指根據本條第139條由董事會成立的公司的審計委員會或任何繼任審計委員會。
   
「核數師」 指暫時擔任公司核數師職務的人員（如有）。
   
「有效擁有權」 應具有根據經過修訂的1934年美國證券交易法第13d-3條界定的含義。
   
“董事會” and “董事會 指公司董事會；
   
工作日 指任何非星期六、星期日或其他根據法律或行政命令被授權或要求關閉的香港、紐約、開曼群島或中國大陸的商業銀行機構的日子;
   
「主席」 即董事會主席;
   
「類別」 或 「類別」 即公司從時間到時間發行的任何類別的股票;
   
「A類普通股」 指的是公司股份資本中面值爲0.0001美元的A類普通股，享有本章程中規定的權利；
   
「B類普通股份」 指的是公司股份資本中面值爲0.0001美元的B類普通股，享有本章程中規定的權利；
   
「委員會」 指美國證券交易委員會或任何其他現行行使《證券法》的聯邦機構;

 

3

 

「公司」 指的是高趨勢國際集團，一家開曼群島的豁免公司；
   
「公司的官方網站」 指的是公司的主要企業/投資者關係網站，其地址或域名已在公司提交的任何註冊聲明中披露，或者以其他方式通知會員；
   
「控制」 指的是與任何人相關時，直接或間接擁有指揮或導致管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式；術語「受控於」和「與之共同控制」應具有相應的含義；
   

「指定證券交易所」

 指適用於因股票在指定股票交易所上進行原始和持續上市而隨時經修訂的相關代碼，規則和規定，除非該公司就任何修訂勸告否決權；
   
「指定證券交易所規則」 其在電子交易法中的含義，任何時候均需進行修訂或重新制定，以及包括任何其他法律。
   
「董事」指本公司當前董事。 指公司當時的董事；
   
「電子交易法」 指開曼群島電子交易法（修訂版）及其任何法定修訂或重新頒佈；
   
「政府機關」 指任何國家或政府，或任何省或州，或其任何其他政治分支，或任何實體、機關或當局，行使與政府相關的行政、立法、司法、監管或管理職能，包括任何政府機關、機構、部門、委員會、工具或其任何政治分支，任何法院、法庭或仲裁人，以及任何自我監管組織或其證券上市的國家或國際證券交易所。
   
“直系親屬” 指就任何自然人而言，(a) 該自然人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孫子女、兄弟姐妹及其配偶（無論是養子還是生物子女），(b) 該自然人的子女、孫子女和兄弟姐妹的配偶（無論是養子還是生物子女），以及 (c) 由上述人員直接或間接通過一個或多箇中介控制的遺產、信託、合夥企業和其他自然人；
   
「法律」 指任何聯邦、州、領地、外國或地方法律、習慣法、法令、條例、規則、規章、法典、措施、通知、通知、意見或任何政府機構的命令，包括任何由證券交易所或監管機構頒佈的規則；
   
「留置權」 指任何負擔、權利、利益或限制，包括任何抵押、判決擔保權、材料商擔保權、機械擔保權、其他擔保權（法定或其他）、費用、安全權益、質押、抵押、侵佔、地役權、產權缺陷、保留產權協議、投票信託協議、優先購權、優先購買權、索賠、選擇權、限制、沒收、罰款、股權、對立利益或任何第三方權利或安全權益，或創建上述任何內容的協議、安排或義務；
   
「成員」 與法規中的含義相同;

 

4

 

「備忘錄」 指公司的章程大綱或根據特別決議不時修訂和修改的內容；
   
「普通決議」 指由會員中有權投票的個人親自投票或在允許代理的情況下通過代理在股東大會上投票所形成的簡單多數通過的決議，且包括一致的書面決議。在計算投票多數時，如有請願，須考慮每位會員根據本章程所享有的投票數量；
   
「普通股份」 指A類普通股和B類普通股的總稱；
   
「人」 指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非公司組織或其他實體；
   
「中國」 指中華人民共和國，但在本條款中不包括香港、澳門和臺灣；
   
「股東名冊」 指根據章程維護的登記冊，幷包括（除非另有說明）任何的會員登記冊副本；
   
「註冊辦公地址」; 指公司目前的註冊辦公室；
   
「印章」; 指公司的公章，包括每一個副本章。
   
「證券法」 《1933年美國證券法》(經修訂)或任何類似的聯邦法規，以及該法規下的所有規定，均在同一時期有效;
   
「秘書」; 指由董事會任命的任何個人、公司或企業，以執行公司秘書的職責，包括任何助理、代理、臨時或代理秘書；
   
「股份」 及 「股份」 指公司資本中的一股，包括普通股。文中對「股份」的所有引用應視爲根據上下文要求的任何或所有類別的股份；
   
「股份溢價帳戶」 是指根據這些章程和法令設立的股份溢價帳戶；
   
「特別決議」 與法令中的含義相同，包括一致的書面決議；
   
「法規」 是指開曼群島修訂後的公司法，及其修訂；
   
「美元」 是指美國的法定貨幣；
   
「美國」 指美利堅合衆國、其領土、屬地和其管轄範圍內的所有地區。

 

2.在本章程中：

 

2.1.能代表單數的詞語同時也包括複數，反之亦然；

 

2.2.能代表男性的詞語同時也包括女性；

 

2.3.引入人的言辭包括公司；

 

2.4.對任何法律或法規條款的引用應被解釋爲對這些條款的引用 不時的修訂、修改、重新制定或替代；

 

2.5.「包括」一詞或任何變體的意思是（除非其使用的語境另有要求） 「包括，但不限於」，且不應被解釋爲將其後面緊接的任一一般陳述限制於特定或類似的項目或事項；

 

5

 

2.6.在計算根據這些條款所需進行的任何行爲或步驟的時間期限時，計算該期限的參考日期應排除在外。

 

2.7.「完全稀釋」或任何變體指所有已發行和流通的股份，包括根據已發行和流通的可轉換證券可發行的最大數量的股份，以及所有爲ESOP保留的發行股份。

 

2.8.提及的「在正常業務過程中」和可比表達是指相關方的普通和通常的業務過程，在所有重要方面（包括性質和範圍）與該方的先前實踐保持一致。

 

2.9.提及的「書面」、「書寫」及可比表達包括任何以清晰和非暫時形式再現文字的方式，包括電子郵件和傳真，前提是發件人遵守第165條的規定。

 

2.10.如果根據本條款的任何支付原本應在非營業日到期，則該支付應在該日期後的第一個營業日到期。

 

2.11.標題僅供參考插入，在解釋這些條款時應忽略。

 

2.12.《電子交易條例》的第8和第19(3)條不適用。

 

股本

 

3.(1) 公司的授權股本爲50,000美元，分爲497,500,000股面值爲0.0001美元的A級普通股和2,500,000股面值爲0.0001美元的B級普通股。

 

(2) 根據法律、公司章程及這些條款，適用時根據指定股票交易所規則和/或任何主管監管機構的規定，公司購買或以其他方式獲取自身股份的任何權力應由董事會以其認爲合適的方式、條件和條款行使。

 

股份

 

4.根據法律、這些條款及適用的指定股票交易所規則（以及公司在股東大會上可能給出的任何指示），並且不損害附屬於任何現有股份的任何權利，董事可以全權自行決定且無需成員批准，促使公司：

 

(a).分配、發行、授予股份的選項或以其他方式處置股份，帶有或不帶有優先權、延遲權或其他權利或限制，無論是關於股息、投票、資本回報或其他方面，且向其認爲適當的人士、在其認爲適當的時間和其他條款下進行。

 

(b).爲股份或以其他證券授予權利，發行一類或多類別和系列的股份，視其認爲必要或適當，並確定附屬於該類股份或證券的名稱、權力、偏好、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於當前已發行和流通股份的權力、偏好、特權和權利，在其認爲適當的時間和其他條款下進行；

 

6

 

(c).發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人在公司資本中認購、購買或接收任何類別股份或證券的權利，依其不時決定的條件進行。

 

5.The Directors may authorise the division of Shares into any number of Classes and the different Classes shall be authorized, established and designated (or re-designated as the case may be) and the variations in the relative rights (including, without limitation, voting, dividend and redemption rights), restrictions, preferences, privileges and payment obligations as between the different Classes (if any) may be fixed and determined by the Directors or by a Special Resolution. The Directors may issue from time to time, out of the authorized share capital of the Company, preferred shares with such preferred or other rights, all or any of which may be greater than the rights of Ordinary Shares, at such time and on such terms as they may think appropriate in their absolute discretion and without approval of the Members; provided, however, before any preferred shares of any such series are issued, the Directors may by resolution of Directors determine, with respect to any series of preferred shares, the terms and rights of that series, including:

 

(a).系列的標識、構成該系列的優先股數以及其認購價，如果與它們的面值不同；

 

(b).該系列優先股是否具有投票權以外的投票權，如果有，應提供這些投票權的條款，這些條款可以是一般的或有限制的；

 

(c).the dividends, if any, payable on such series, whether any such dividends shall be cumulative, and, if so, from what dates, the conditions and dates upon which such dividends shall be payable, and the preference or relation which such dividends shall bear to the dividends payable on any shares of any other Class or any other series of shares;

 

(d).該系列優先股是否受到公司贖回的約束，如果受到約束，應說明贖回的時間、價格和其他條件；

 

(e).whether the preferred shares of such series shall have any rights to receive any part of the assets available for distribution amongst the Members upon the liquidation of the Company, and, if so, the terms of such liquidation preference, and the relation which such liquidation preference shall bear to the entitlements of the holders of shares of any other Class or any other series of shares;

 

(f).該系列優先股是否受退休或沉沒基金的執行約束，如果受到約束，應說明這種退休或沉沒基金的範圍和方式，以及應用於該系列優先股的這種退休或沉沒基金的術語和規定；

 

(g).該系列優先股是否可轉換爲或可交換爲其他類別或其他系列的優先股或其他證券，如果可以，轉換或交換的價格或費率，以及任何調整方法，以及轉換或交換的其他條款和條件；

 

(h).在該系列優先股未償還期間，任何對股息支付或其他分配的限制和約束，以及公司對現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的購買、贖回或其他收購的限制和約束（如有）;

 

7

 

(i).在公司產生債務或發行任何額外股份的條件或限制，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份（如有）；

 

(j).持有人的B類普通股在其數量通過出售、轉讓、讓渡或轉讓，或通過表決代理或其他方式向任何不是（i）這種持有人的關聯方；（ii）另一位持有人的B類普通股份；或（iii）這樣另一位持有人的關聯方，轉移其持有的B類普通股時，將自動並立即轉換爲相同數量的A類普通股。爲避免歧義，任何名義上的抵押、抵押、負擔或其他第三方權利無論形式如何，以確保合同或法律義務均不視爲在本第4.3條下販售、轉讓、讓渡或處分，除非任何此類抵押、抵押、負擔或其他第三方權利得到強制執行並導致第三方直接或間接地持有或表決代理或其他方式持有這類B類普通股的所有益權或表決權；在這種情況下，所有相關的B類普通股將自動轉換爲相同數量的A類普通股。

 

爲此目的，董事可以預留適當數量的未發行股票。

 

6.公司或董事會在進行或授予任何股份的分配、報價、選擇權或處置時，不應有義務向任何有註冊地址的成員或其他人在任何特定地區提供或使之可得任何此類分配、報價、選擇權或股份，特別是那些在缺乏註冊聲明或其他特殊形式下，在董事會看來可能是非法或不切實際的地區。受上述句子影響的成員不應被視爲任何目的的單獨會員類別。除非在提供建立任何類別或系列優先股的決議或決議中另有明確規定，優先股或普通股持有人的投票不應成爲發行任何根據備忘錄和這些條款所授權並符合條件的任何類別或系列優先股的前提。

 

7.公司不得向投票權須由特定人士行使的股份發行股份；

 

8.公司可以在發行任何股票時行使法律所授予或允許的所有支付佣金和經紀費的權力。這些佣金和經紀費可以通過現金支付或存入已全額或部分支付的股票，或部分以一種方式和部分以另一種方式來滿足。

 

9.董事可以拒絕接受任何股票申請，並出於任何原因或無原因接受任何完整或部分的股票申請。

 

碎股

 

10.公司不得發行零碎股份或註冊零碎股份的轉讓。

 

股東登記冊

 

11.公司應根據法規維護或授權他人維護股東名冊；

 

8

 

關閉股東名冊或設置記錄日期

 

12.爲了確定有權收到通知或在任何會員會議及其任何延期中投票的會員，或者有權收到任何股息支付的會員，或者爲了其他任何目的確定會員，董事可以規定會員登記冊在一定期限內關閉，關閉期限不得超過四十（40）個日曆日。如果登記冊因確定有權收到通知或在會員會議中投票的會員而關閉，登記冊將在會議開始前至少十（10）個日曆日關閉，此次確定的記錄日期應爲登記冊關閉之日。

 

13.董事可以在關閉會員登記冊之前或之後，提前或追溯設定一個日期作爲記錄日期，用於確定有權收到通知或在任何會員會議及其任何延期中投票的會員，或爲了確定有權收到任何股息支付的會員，或爲了其他任何目的。

 

14.如果會員登記冊未關閉且未設定記錄日期以確定有權收到通知或在會員會議中投票的會員，或有權收到股息支付的會員，則發送會議通知的日期或董事通過的股息決議的日期（視情況而定）應爲該確定會員的記錄日期。當根據本條款的規定對有權在任何會員會議上投票的會員進行確定後，該確定將適用於該會議的任何延期。

 

股票證書

 

15.只有在董事決定發行股票證書的情況下，會員才有權獲得股票證書。如果有，股票證書的形式應由董事確定。股票證書應由一名或多名董事或其他獲得董事授權的人簽署。董事可以授權通過機械過程附上授權簽名。所有股票證書應連續編號或以其他方式標識，並應指定與其相關的股票。所有交給公司進行轉讓的證書應被註銷，並且根據這些章程，在前證書代表的相同數量的相關股票被註銷並交回之前，不得發行新證書。

 

16.不得發行代表超過一個類別的股份的證書。

 

9

 

17.公司不承擔發行超過一個證書的責任，該證書爲多個持有人共同持有的股份交付，一旦將證書交付給一個共同持有人，便視爲對所有持有人的有效交付。如果股份由數人共同持有，任何一位共同持有人均可提出請求，並且這種請求對所有共同持有人具有約束力。

 

18.公司的每個股票證書都必須帶有適用法律要求的標記，包括證券法。

 

19.股份證書應在法律規定或指定證券交易所不時確定的相關時間內發出，以較短者爲準，在配發後，或者在公司有權拒絕註冊且不登記的轉讓的情況下，在轉讓文件提交給公司後發出。

 

20.(1) 每次股份轉讓時，轉讓人持有的證書應交還以作註銷，並應立即註銷，隨後應向受讓人發放新證書，涉及轉讓給他的股份，費用按照本條第(2)款規定的費用收取。如果交還的證書中包含的股份中有任何股份被轉讓人保留，則應向其發放餘額的新證書，此費用應由轉讓人向公司支付。

 

(2) 上述第(1)段提及的費用應不超過指定證券交易所隨時判斷的相關最高金額，但董事會可隨時決定將該費用降低。

 

21.董事會可以發行股票的一小部分，如果發行，股票的一小部分將受到與其相應的股票的任何全部或部分負債(無論是指名義價值、票面金額、溢價、出資、呼叫或其他)、限制、優先權、特權、資格、限制、權利(包括但不限於投票和參與權)和其他屬性的約束。如果同一類別的股票的兩個或兩個以上的部分分別發放給或被同一股東購買，這樣的部分就應予以積累。

 

贖回

 

22.根據法令和本章程的規定，公司可以：

 

(a).發行可按成員或公司選擇贖回的股份。 股份的贖回應以董事會確定的方式和條款進行，或者由成員的特別決議決定，且此決議應在該等股份發行前通過；

 

10

 

(b).以董事會批准的方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份），或以本章程另行授權的方式；以及

 

(c).以法令允許的任何方式就贖回或購買自有股份進行支付，包括從資本中支付。

 

23.除非適用法律和公司的任何其他合同義務要求公司購買任何其他股票，否則股票的購買不會迫使公司購買任何其他股票。

 

24.被購買股票的持有人有義務向公司交付證明書（如有），以使其取消，隨後該公司應向其支付購買或贖回資金或代價。

 

25.在任何完全繳足的股票上支付的佣金

 

公司庫存股

 

26.董事會可以在購買、贖回或交回任何股份之前，決定該股份應作爲國庫股份持有。董事會可以決定取消國庫股份或在其認爲合適的條件下轉讓國庫股份（包括但不限於，零對價）。

 

不承認信託

 

27.公司不受任何方式的約束或強迫，無法認可（即使在通知後）任何對股份的公平、或有、未來或部分權益，或（除非這些章程或法規另有規定）對任何股份除註冊持有人對其完全所有權之外的其他權益。

 

股份留置權

 

28.公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否全額支付）享有第一和主要留置權，因該會員或其遺產對公司（無論是應付或未支付的）產生的所有債務、責任或義務，無論是單獨還是與其他人共同（無論是會員還是非會員）。但董事會可以在任何時候宣佈任何股份完全或部分免於本條款的規定。任何此類股份的轉讓登記將視爲對公司留置權的放棄。公司的股份留置權還應擴展至任何應支付的金額。

 

11

 

29.如果留置權存在的金額目前應付，且在給股份持有人或因其去世或破產而有權獲得股份的人員發出要求支付的通知後十四（14）個日曆日內未支付，公司可以按照董事會認爲合適的方式出售任何有留置權的股份，並聲明如果不遵守該通知，股份可能會被出售。

 

30.爲使任何此類出售生效，董事會可以授權任何人簽署出售股份的轉讓文書，向購買者或根據購買者的指示進行。購買者或其提名人應被登記爲任何此類轉讓所包含的股份的持有人，且他不必關注購款的使用情況，其對股份的所有權也不應因銷售或公司根據這些章程行使銷售權利而出現的任何不規則或無效性而受到影響。

 

31.該銷售的淨收益在扣除公司的費用、費用和佣金後 應當用於支付存在留置權的部分金額中目前應付的部分，任何餘額應 （在對未到期款項存在類似留置權的情況下如同在出售前對股份存在的留置權）支付給出售日期 時有權獲得股份的人。

 

看漲股票

 

32.在這些章程和任何股份的分配及發行條款的約束下，董事可以不時向成員發出關於任何到期未付股份的錢款的催繳通知（無論是關於面值還是溢價），每個成員應在收到至少十四（14）個日曆天的通知後，按照通知所指定的時間向公司支付對股份的催繳金額。董事可以決定取消或推遲催繳，也可以要求分期付款。被催繳的人即使在隨後轉讓了股份，仍然對其所作的催繳保持責任。

 

33.催繳在董事會通過授權該催繳的決議時即被視爲已產生。

 

34.一股的聯合持有人應共同並向任何按金所應扣繳的所有股票中支付所有的要求。

 

12

 

35.如果催繳到期且未支付，從其應付之日起，該人應當支付未支付金額的利息，利息的支付從到期之日起到其支付之日，以董事會確定的利率計算，但董事會可以全額或部分免除利息的支付。

 

36.股份分配時或在任何固定日期應支付的金額，無論是歸屬於股份的面值、溢價或其他，應被視爲一次催繳，如果未支付，則這些章程的所有條款應適用於該金額，如同該金額因催繳而到期應支付。

 

37.董事會可以發行股票，其付款方式、次數或支付的利息條款有所不同。

 

38.董事可根據情況，接收任何願意提前支付其所持股份未收取及未支付金額的會員的款項，並且可以在該款項在可支付之前支付與董事與提前支付該款項的會員之間商定的利率。如該款項在催收之前支付，則不應使支付該款項的會員有權獲得在該款項本應支付的日期之前所宣派的任何期間的股息。

 

股票被沒收

 

39.如果催款在到期後仍未支付，董事可向到期應付款項的個人發出不少於十四 (14) 個日曆日的通知，要求支付未支付的金額及可能已產生的任何利息。通知應指定支付地點，並說明如果不遵守通知，則該催款所涉及的股份將可能被沒收。

 

40.如果未遵守通知，任何上述股份在支付要求尚未完成之前，可以通過董事的決議被沒收。這樣的沒收應包括在股份被沒收之前宣派但未支付的所有股息或其他款項。

 

41.被沒收的股份可以以董事認爲合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前，公司可以根據董事認爲合適的條款取消沒收。爲便於處置，如果被沒收的股份要轉讓給任何個人，董事可授權某人執行該股份的轉讓文件，轉讓給該個人。

 

13

 

42.任何股份被沒收的人在該股份方面將不再是會員，並應向公司遞交被沒收股份的證明書以進行註銷，並仍需對公司支付在沒收日期應支付的款項以及利息，但如果公司收到他在該股份方面應付的所有款項的全額支付，其責任將終止。

 

43.公司一位董事簽署的書面證明書，表明某股份已於指定日期被沒收，將作爲對所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據。該證明書 （在轉讓文書籤署的前提下）將確立該股份的有效所有權，股份的受讓人不需要關心購買款項的使用情況（如有），其對股份的所有權不應受到與沒收、出售或處置股份相關程序中的任何不規則或無效性的影響。

 

44.關於沒收的這些章程條款，應適用於任何根據股份發行條款，在固定時間到期應支付的金額， 無論是股份的面值還是以溢價的方式，應視爲根據正式發出的通知合法規定的回款。

 

股份轉讓

 

45.根據這些章程，任何會員可以通過通常或共同的轉讓文書或由指定證券交易所規定的形式，或任何董事會認可的其他形式，轉讓其全部或部分股份，並且可以由轉讓人親自簽署，或者如果轉讓人或受讓人是清算所或其提名人，則可以通過手動或機器印刷簽名，或使用董事會不時批准的其他執行方式。

 

46.任何股份的轉讓文書應以書面形式作出，並應採用任何通常或共同的形式，或董事絕對酌情決定的其他形式，並由轉讓人或其代表簽署；如果是沒有或部分交付的股份，或者董事要求時，也應由受讓人代表簽署，並應附上與該股份有關的證明書（如有）及董事合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應在相關股份的成員名冊中未登記受讓人姓名之前，視爲仍爲會員。

 

47.董事會可自行決定，不給出任何理由，拒絕註冊任何股份（不包括全額支付的股份）轉讓給其不批准的人，或者在其發行條款下仍然存在轉讓限制的任何股份。

 

14

 

48.董事們可自行決定拒絕註冊任何未全額支付或公司有留置權的股份轉讓。董事們也可以拒絕註冊任何股份的轉讓，除非：

 

(a).轉讓證明書應連同有關的股票證書及董事會合理要求的其他證明一起提交給公司；

 

(b).轉讓證明書是關於一類股票的；

 

(c).轉讓證明書如有需要，已按規定進行了蓋章確認。

 

(d).轉讓給聯名持有人的情況下，所轉股票的聯名持有人數不超過四人；和

 

(e).應向公司支付被指定證券交易所規定的最高金額的費用，或者是董事會每次要求支付的較小金額。

 

49.在遵守指定證券交易所規則所要求的任何通知後，轉讓的註冊可能會暫停，且在董事們自行決定的時間和期間內，會員註冊冊可被關閉，前提是該轉讓的註冊不得暫停，且會員註冊冊在任何日曆年內不得關閉超過三十（30）個日曆天。

 

50.所有已註冊的轉讓文書應由公司保留。如果董事拒絕註冊任何股份的轉讓，他們應在轉讓文書提交給公司後的兩個月內，向轉讓人和受讓人各發送拒絕通知。

 

股票轉讓

 

51.如果會員去世，作爲聯名持有人的生存者或生存者，以及作爲單獨持有人的合法個人代表，將是公司唯一認可擁有其利益權利的人。已故會員的遺產並未因此解除對任何股份的任何責任，這些股份是與他共同持有的。任何因會員的死亡、破產、清算或解散（或以任何其他方式而非轉讓）而獲得股份的人員，可能在根據董事的要求提供相應證據後，選擇成爲股份的持有人或指定其他人作爲受讓人。如果他選擇成爲持有人，他應通知公司此決定，但在任何情況下，董事都將保留拒絕或暫停註冊的權利，正如在該會員去世、破產、清算或解散之前對股份的轉讓情況一樣。

 

15

 

52.如該獲得資格的人選擇自身註冊爲持有人，他應向公司提交一份由他簽署的書面通知，說明他選擇的意圖。

 

53.因會員的死亡、破產、清算或解散（或以任何其他方式而非轉讓）而獲得股份的人，有權享有與他作爲註冊持有人時相同的股息和其他利益。然而，在未經註冊爲該股份的會員之前，他無權對相關會議行使會員賦予的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或讓其他人代爲成爲股份的持有人（但在任何情況下，董事都將保留拒絕或暫停註冊的權利，正如在相關會員去世、破產、清算或解散之前的股份轉讓情況一樣）。如果在九十（90）個日曆天內未遵守通知，董事可隨後暫停支付與該股份相關的所有股息、獎金或其他款項，直到滿足通知的要求。

 

章程和公司章程修訂及資本變更

 

54.根據法規和本章程的規定，公司可以不時通過普通決議：

 

(a).增加股本，具體金額由決議規定，分爲若干類別和金額的股份，並附有公司在股東大會上可決定的權利、優先權和特權；

 

(b).整合和劃分其全部或部分股本，使其等於現有股份的金額；

 

(c).將股份分爲若干類別，並在不影響以前賦予現有股份持有人的特殊權利的情況下，分別附加任何優先權、延遲權、限制權或特殊權利、特權、條件或與其他股份相比的限制，前提是，在公司股東大會未作任何決議的情況下，董事會可以決定。不過，爲避免疑義，若公司已授權某類股份，則無需公司股東大會的決議即可發行該類股份，董事會可以發行該類股份並決定附加於其上的權利、特權、條件或限制。此外，公司如發行不帶投票權的股份，該類股份的名稱中應標註「非投票」字樣；而若股本包括具有不同投票權的股份，則每種股份類別的名稱中必須包含「限制投票」或「有限投票」字樣；

 

16

 

(d).將其股份拆分爲小於章程所固定金額的股份，或拆分爲無面值的股份（須遵守法律），並且可以通過該決議決定，在拆分所得股份的持有者之間，某些股份可以相對於其他股份享有任何優先權、延遲權或其他權利，或可以附有任何限制，正如公司對未發行或新發行股份有權附加的權利；並且

 

(e).取消在通過該決議時尚未被任何人認購或同意認購的股份，並減少其股本相應的被取消股份的金額，或在無面值股份的情況下，減少其資本所分爲的股份數量。

 

55.根據第54條創建的所有新股份應遵循章程中有關繳納認購款、留置權、轉讓、繼承、沒收等的 same 條款，如同原始股本中的股份一樣。董事會可視情況解決與第54條下任何合併和分割相關的任何困難，特別是但不限制於前述的普遍性，可能安排代表分數的股份的出售，並在扣除銷售費用後，將銷售淨收益按比例分配給有權獲得這些分數的成員。爲此，董事會可以授權某人將代表分數的股份轉讓給其購買者，或決定將銷售的淨收益支付給公司以獲取公司的利益。該購買者不必關注購買款項的應用，且其股份的所有權不受銷售相關程序中任何不當或無效的影響。

 

56.根據法規和這些章程的規定，公司可以不時通過特別決議：

 

(a).更改公司名稱；

 

(b).修改、修訂或增加這些章程；

 

(c).就任何在備忘錄內指定的目標、權力或其他事項進行修改或添加； 並且

 

(d).以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備基金。

 

17

 

股份的權利

 

57.根據適用法律、指定證券交易所規則、備忘錄和這些 章程的規定，以及任何股份或股份類別持有者所賦予的任何特別權利，公司可發行任何股份（無論是作爲現有資本的一部分還是不是）並可以附加其所確定的關於股息、投票、資本回報或其他方面的權利或限制，包括但不限於在公司或持有人可以選擇的情況下，按照董事會認爲合適的條件和方式進行贖回，包括從資本中贖回。

 

58.根據適用法律和這些章程的規定，可以發行優先股或在有備忘錄授權的情況下，轉爲在可確定日期或由公司或持有人選擇的股份，這些股份可在公司在發行或轉換前通過成員特別決議確定的條件和方式下贖回。當公司購買可贖回股份時，未通過市場或招標進行的購買應限於董事會不時確定的最高價格，無論是一般性還是針對具體購買。如果通過招標進行購買，則招標應符合適用法律。

 

59.普通股權的權利和限制如下：

 

(a).收入。

 

普通股票持有人有權獲得董事會在他們的絕對自由裁量權內合法宣佈的股息。

 

(b).資本

 

普通股持有者在公司清算、解散或清盤時有權獲得資本回報（但不包括股份的轉換、贖回或購買，或不構成出售公司全部或實質上全部股份的股權融資或融資系列）。

 

18

 

(c).出席股東大會和投票

 

普通股的持有人有權利收到通知、參加、發言和投票於公司的股東大會。普通股的持有人在所有提交給股東投票的事項上，應始終作爲一個類別投票。每一類A普通股在公司股東大會上所有需投票的事項上享有一（1）票投票權，而每一類B普通股對於所有需投票的事項享有二十（20）票投票權。

 

(d).轉換

 

(i)每一類B普通股可在任何時候由其持有人轉換爲一（1）股全額支付的類A普通股。轉換權應由類B普通股的持有人通過向公司遞交書面通知行使，通知中應說明該持有人選擇將指定數量的類B普通股轉換爲類A普通股。在任何情況下，類A普通股不得轉換爲類B普通股。

 

(ii)根據這些章程，在持有人將類B普通股出售、轉讓、指派或處置給任何非該持有人關聯方的任何人，或由於任何類B普通股的實益所有權變更，使非該持有人關聯方的任何人成爲該類B普通股的實益所有者的情況下，該類B普通股應自動並立即轉換爲相同數量的類A普通股。爲避免疑義，(1) 銷售、轉讓、指派或處置應在公司在股東名冊上登記該銷售、轉讓、指派或處置後生效；(2) 在任何類B普通股上創建任何質押、擔保、抵押或其他任何描述的第三方權利以擔保任何合同或法律義務，不應被視爲根據本條目的目的進行的銷售、轉讓、指派或處置，除非且直到任何此類質押、擔保、抵押或其他第三方權利被實施並導致非類B普通股持有人的關聯方的第三方成爲相關類B普通股的實益所有者，在這種情況下，所有相關的類B普通股應自動並立即轉換爲相同數量的類A普通股；(3) 持有人將任何類B普通股出售、轉讓、指派或處置給該持有人的任何關聯方的情況，不應觸發根據本條所述的類B普通股自動轉換爲類A普通股。

 

19

 

(iii)根據本條款，任何將B類普通股轉換爲A類普通股的行爲應通過將相關的B類普通股重新指定和重新分類爲A類普通股來實施，並附帶相應的權利和限制，並在所有方面與當時已發行的A類普通股平等。該轉換在成員登記冊中記錄相關B類普通股的重新指定和重新分類後立即生效。

 

(iv)在轉換時，公司應分配併發行相關的A類普通股給轉換的成員，進入或促使將相關B類普通股的持有者姓名作爲轉換後相應數量的A類普通股的持有者在成員登記冊中登記，並對登記冊進行任何其他必要的及相關的更改，並應確保與相關A類普通股相應的證書，以及對持有者提交的B類普通股證書中的未轉換B類普通股頒發新的證書。

 

(v)所有因轉換而產生的任何和所有稅款，以及印花稅、發行稅和登記稅（如有），均由請求轉換的B類普通股持有人承擔。

 

(vi)除本條款中規定的投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股在所有方面應平等，並具有相同的權利、優先權、特權和限制。

 

股份權利的變更

 

60.根據這些章程的規定，如果公司的股本在任何時候被劃分爲不同的類別，則附件於任何類別的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可以在公司清算與否的情況下，經過已發行股份的多數持有者書面同意，或在該類別股份持有者的股東大會上通過普通決議的情況下，進行變更、修改或取消。

 

20

 

61.與股東大會有關的條款適用於每個類別的股份持有者的類別會議，除了必要的法定人數應爲持有或由代理人代表持有至少三分之一已發行類別股份的一個人，並且任何親自或通過代理人出席的類別股份持有者都可以要求進行投票。

 

62.根據章程的規定，享有優先權或其他權利的任何類別股份持有者所賦予的權利，除非股份發行條款另有明確規定，否則不得因創建或發行與該類別股份相等或後發的進一步股份、或公司對任何類別股份的贖回或購買而被認爲有所改變，並且股份持有者的權利也不得因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而被視爲有所改變，包括不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

 

註冊辦事處

 

63.根據法律的規定，公司可以通過董事會的決議變更其註冊地址。

 

股東大會

 

64.所有除年度股東大會外的股東大會均應稱爲特別股東大會。

 

65.公司可以，但不應（除非法律要求）必須在每個日曆年召開一次作爲年度股東大會的股東大會，並在召開的通知中指明該會議爲年度股東大會。年度股東大會應在董事指定的時間和地點召開。在這些會議上將呈報董事的報告（如有）。

 

66.董事長或大多數董事可以召集股東大會，並且他們應在股東的要求下立即着手召開公司的臨時股東大會。

 

67.會員的申請是由公司在申請存放之日持有不少於三分之一（1/3）所有投票權的會員發出的申請，這些會員有權在公司的股東大會上投票。

 

21

 

68.要求必須聲明會議的目的，並且必須由簽署請求的人在註冊辦事處提交，並且可以由多份相同形式的文檔組成，每份文檔都由一個或多個請求人簽署。

 

69.如果在會員申請存放之日沒有董事，或者如果董事在該申請存放之日起的二十一（21）個日曆日內沒有采取適當措施召開股東大會，並在進一步的二十一（21）個日曆日內舉行，申請人或其中任何一個代表超過一半投票權的申請人可以自行召開股東大會，但任何這樣召開的會議不得在上述二十一（21）個日曆日結束後的三個月內進行。

 

70.有關人士徵求的一般性會議應儘可能接近董事會召開一般性會議的方式進行召集。

 

通知召開股東大會。 38.(1)除非依法獲得同意，否則不得少於十天的通知期限應給予任何股東大會（不論其是否爲年度股東大會或特別股東大會），但任何該類年度或特別股東大會如是同意，通知期限可以縮短。 年度股東大會的通知應由所有有權參加和表決的成員指定;對於任何其他會議，則由擁有權利出席和表決的成員的數目佔其總數95%（95%）以上的成員的多數決定。 (2)通知應說明會議的時間和地點，在特別業務的情況下，還應說明要處理的業務的一般性質。此外，在特別決議需要獲得批准的任何事項的情況下，還應說明提出這樣的特別決議的意圖。召開年度股東大會的通知應將會議說明爲年度股東大會。應向所有成員發出每次股東大會的通知，而不是這些章程或股權發行條件規定不得從公司收到此類通知的成員，所有在宣告或破產或清算的成員的遺產中因持有股份而擁有權利獲得此類通知的人，以及每個董事和核數師。

 

71.任何股東大會至少應提前十五（15）個日曆日通知。每個通知不包括髮出通知的當天和爲此給出的當天，並應指定會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，並應按照後文提到的方式或公司可能規定的其他方式給出，前提是公司的股東大會，無論本條所規定的通知是否已發出，或者《章程》中關於股東大會的規定是否已遵守，若有達成一致，都應視爲已適當召開：

 

(a).在年度股東大會的情況下，由所有成員（或其代理人）有權出席和投票；以及

 

(b).在召開臨時股東大會的情況下，出席並有權在會議上投票的成員（或其代理人）的人數必須過半，同時持有不低於百分之七十五（75%）的投票權。

 

72.意外遺漏通知任何有權接收通知的人員參加股東大會，或未收到會議通知，不應使會議的程序無效。

 

22

 

股東大會程序 40.(1)在非常股東大會上進行的所有業務均爲特殊事務，並且在一年一度的股東大會上進行的所有業務均爲特殊業務，但以下業務除外: 分配和認可紅利； 審議和採納財務報表和董事和核數師報告以及其他需要附在資產負債表上的文件； 當選董事； 任命核數師(不需要按法律規定提前通知)，任命其他職員; 確定核數師酬金，並表決董事酬勞或額外津貼。 (2)除了指定主席之外，在開始業務時沒有出席足夠法定人數的任何大會上都不得進行其他業務。在公司的任何股東大會上，出席並且有表決權的兩名成員，或者代表不少於公司總已發行投票權股份三分之一名義價值的人物出席和表決，就任何目的都構成法定人數。

 

73.在任何股東大會上，除非有法定人數，否則不應進行任何事務。當出席人數爲掛名股份持有者中持有不低於一半投票權的兩名或更多的股東，或者以代理人身份出席，或者在公司的情況下由其正式授權的代表出席時，即構成法定人數；除非公司只有一名有權在此股東大會上投票的成員，那麼法定人數應爲該名成員本人或以代理人形式出席，或者（在公司的情況下）由正式授權的代表或代理人出席。

 

74.任何人可以通過電話或其他類似的通訊設備參與股東大會，通過這種方式，所有參與會議的人都可以進行相互溝通。以這種方式參與股東大會的人視爲親自出席會議。

 

75.由所有有權接收通知並參加及投票的成員（如爲法人則由其正式授權代表簽署）簽署的書面決議（包括特別決議）（可爲一份或多份副本），應視爲有效且有效，彷彿該決議是在合法召開的公司股東大會上通過的。

 

76.如果在會議指定時間半小時內未達到法定人數，或者在會議期間法定人數不再存在，則會議將被解散；在其他情況下，會議將延期至下週同一天的同一時間和地點，或者按董事會的決定延期至其他日期、時間或地點。如果在延期的會議上，法定人數在會議指定時間半小時內仍未到達，則構成公司權力的多數成員（按可轉換基礎計算的未償還股份）可組成法定人數，並可以進行會議召開的業務， provided那麼，這些在場的成員只能討論和/或批准在根據這些章程交付的會議通知中所描述的事項。

 

77.如果有的話，董事會的主席應在每次公司的股東大會上擔任主席；如果沒有這樣的主席，或者在會議舉行時指定的時間後十五（15）分鐘內他未能到場，或他不願意擔任此職務，則在場的董事應從其成員中選舉一人擔任會議主席。

 

78.如果沒有董事願意擔任主席，或者在會議舉行時指定的時間後十五（15）分鐘內沒有董事到場，出席的成員應從其成員中選舉一人擔任會議主席。

 

23

 

79.主席可以在達到法定人數的會議同意下（如會議指示，則必須這樣做）不時地將會議延期至其他時間和地點，但在任何延期的會議上不得進行除原會議未完成事務外的任何業務。當股東大會延期到三十天或更長時間時，應按原會議的方式發出延期會議的通知；否則，便無須發出任何這樣的通知。

 

80.提交會議表決的決議應根據成員的投票結果，由所需多數通過。 除非章程或這些條款另有規定，該所需多數應爲具有投票權的簡單多數票。

 

81.董事會可在任何正式召開的一般會議之前取消或推遲該會議， 除非該會議是按照這些條款由成員要求召開的，出於任何原因或沒有原因，通過書面通知成員。 推遲會議的時間可以是任何長度的具體期限，或在董事會決定的情況下無限期進行。 對於被推遲的一般會議，交易的業務通知不是必需的。如果一般會議根據本條款被推遲， 則如果代理人的指定在會議推遲前不少於48小時按照這些條款的要求收到，則該指定有效。

 

成員書面決議：

 

82.根據目前附加於任何股份的權利和限制，每位親自出席或通過代理出席的成員（或如果是法人或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理）在公司的一般會議上，每持有一股A類普通股可獲得一(1)票，每持有一股B類普通股可獲得二十（20）票。

 

83.在聯合持有人中的投票中，提供投票的高級持有人的投票，無論是親自投票還是通過代理（或如果是法人或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理）應被接受，排除其他聯合持有人的投票。爲此，持有者在成員登記冊中的名字出現順序將決定高級別。

 

84.由精神失常的成員持有的具有投票權的股份，或根據任何有精神失常管轄權的法院已作出裁定的股份，可以由該成員的委員會、接收人、財產管理人或其他由該法院指定的代表代爲投票，並且任何該類委員會、接收人、財產管理人或其他人可以通過代理投票。

 

24

 

85.任何人不得在任何股東大會或某一類別股票持有者的單獨會議上投票，除非他在該會議的記錄日期被註冊爲會員，並且他在相關股票上的所有應付款項已經支付。

 

86.對任何選民的資格不得提出異議，除非在一般會議或延期一般會議上提出有異議的投票或提供投票的地點，並且在會議上未被拒絕的每張選票都是有效的。任何及時提出的異議應提交給主席，其決定是終局且具有決定性的。

 

87.投票可以親自或通過代理進行。會員可以指定多個代理或在一個或多個文書下指定同一代理出席並投票。在表決時，所有決議應通過投票而非舉手表決確定。指定代理的文書可以採用任何常用或普通的形式，或者按照董事會批准的其他形式。

 

88.持有多於一股股份的會員不必在任何決議上以相同的方式對其持有的股份投票，因此可以對某一股或全部股份投票支持或反對某項決議，也可以選擇放棄對某一股或全部股份投票，並且根據指定他的文書條款，通過一個或多個文書指定的代理可以對其所被指定的股份投票支持或反對某項決議，也可以選擇不投票。

 

代理

 

89.指定代理的文書應當以書面形式出具，由指定人或其書面授權的代理人簽署，或者如果指定人是法人，則應當由爲該目的正式授權的官員或代理人簽署。代理人不必是公司的會員。

 

90.指定代理人的文件應在註冊辦事處或在會議通知中指定的其他地方提交，或在由公司發送的任何代理人工具中指定的其他地方提交

 

(a).會議或續會的時間不得少於四十八（48）小時 在其中提名的人準備投票; 或

 

(b).如果要求進行的投票在四十八（48）小時後才進行，則應按上述方式存入 在要求進行投票並且距離規定的投票時間不少於二十四（24）小時之後存入；或

 

25

 

(c).在未立即進行選舉但在要求後不超過四十八（48）小時內進行的情況下 應在要求進行選舉的會議上交給主席或秘書或任何董事;

 

provided 董事可以在召開會議的通知中，或者公司發送的代理委託書中，指示指定代理委託書可以在註冊辦公室或者在通知中說明的爲此設定的其他地點（至晚於召開會議或延期會議的時間）進行存放，或者在公司發送的任何代理委託書中明確指定該地點。主席可以酌情指示代理委託書被視爲已經被妥善存放。未按許可的方式存放的代理委託書將無效。

 

91.委任代理人的文書可以採用任何常見或常用的形式，並可以被明確指定用於特定會議或任何延期會議，或一般性地持續至撤銷爲止。委任代理人的文書應被視爲授予要求或加入或同意要求投票的權力。

 

92.根據代理委託書的規定所給出的投票是有效的，即使委託人已經去世或瘋狂，或者吊銷了代理權或代理執行的權限，或所涉及的分享已經轉讓，除非在通用會議開始或延期的會議之前，公司收到了這種死亡、瘋狂、吊銷或轉移的書面通知，其所給出的投票才無效。

 

企業的代表行事

 

93.任何企業或其他非法人主體，只要是成員或董事，可以根據其章程，或者在沒有該規定的情況下，由其董事或其他管理機構的決議，授權其認爲合適的人在任何公司的會議、任何類別股東的會議或董事會議、董事委員會會議上作爲其代表出席，受權的代表人員有權代表其所代表的公司行使與該公司作爲個體成員或董事所能行使的相同權力。

 

26

 

不能被投票的股份

 

94.公司實際擁有的股份在任何會議上不得投票，無論是直接還是間接，且在任何特定時間內不得計算在股份的總數中。

 

清算所

 

95.如果一個公認的清算所（或其受託人）是公司的成員，可以通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認爲合適的人在公司或任何類別成員的任何股東大會上作爲其代表。 provided 如果授權的人員不止一個，授權應當指定每個被授權者所代表的股份數量和類別。根據本條款被授權的人員有權代表其所代表的公認清算所（或其受託人）行使與該公認清算所（或其受託人）作爲持有指定數量和類別股份的個體成員所能行使的相同權力。

 

董事

 

96.除非公司在股東大會上另有決定，董事人數不得少於三（3）人，並且董事人數沒有上限。

 

97.董事會應由多數在任董事選舉和任命一名主席。主席的任期也由在任董事的多數決定。 主席應在每次董事會會議上擔任主席，除非主席在會議開始後的十五（15）分鐘內未到場，或主席無法或不願在董事會會議上擔任主席，出席的董事可以在他們中選出一人擔任會議主席。

 

98.公司可以通過普通決議任命任何人爲董事。

 

99.董事會可以通過簡單多數的剩餘董事在董事會會議上進行投票，任命任何人作爲董事，以填補董事會的臨時空缺或作爲現有董事會的新增成員。

 

100.一名董事應在其任期屆滿或其繼任者被選舉和資格確認之前繼續擔任職務，或直至其職位以其他方式 vacated。

 

101.董事不需要持有公司股份作爲資格要求。即使不是公司的股東，董事也有權出席並發表觀點。

 

27

 

102.董事可通過公司的普通決議被免職，儘管這些章程或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定（但不影響根據該協議對損害的索賠）。因前句的董事被免職而產生的董事會空缺可通過普通決議或通過董事會會議上剩餘董事簡單多數的投票填補。在提出或投票決議免除董事的任何會議通知中，必須包含預備免除該董事的意圖聲明，並且該通知必須在會議開始前不少於十（10）個日曆日送達該董事。該董事有權出席會議並對其免職動議進行陳述。

 

103.董事的報酬可以由董事會或者普通決議確定。

 

104.董事有權獲得支付其在前往、參加和返回董事會會議、董事會任何委員會或公司股東大會的途中發生的差旅、住宿和其他費用，或者在公司業務相關行程中享受董事會不時確定的固定津貼，或者以上述其中一種方法和另一種方法的組合方式獲得補償。

 

105.根據適用法律、指定證券交易所規則和章程，董事會可以不時設立董事會認爲合適的任何委員會，董事會的委員會應享有董事會不時授予這些委員會的權利、權力和特權。

 

董事的權責:

 

106.在《法令》、備忘錄和這些章程的規定，以及特別決議的任何指示的前提下，公司的業務和事務應按照公司董事會的指示進行。董事會應擁有所有這些權力和權限，並可以在適用法律、備忘錄和這些章程允許的最大範圍內進行所有這些行爲。公司在股東大會上通過的任何決議不得使董事在該決議未通過時本應有效的任何先前行爲失效。

 

107.董事會可以不時，且除非適用法律或指定證券交易所規則要求，採納、建立、修改、修訂或撤銷公司的公司治理政策或倡議，並就董事會認爲合適的公司治理相關事項做出決議。

 

28

 

108.根據這些章程，董事可以不時任命任何自然人或公司，無論其是否爲董事，以擔任董事認爲爲了公司管理所必需的任何職務，包括但不限於首席執行官、一名或多名其他執行官、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、副財務主管、經理或控制者，以及在董事認爲合適的條款和報酬（無論是以薪水、佣金、利潤參與或者部分一種方式和部分另一種方式），並賦予董事認爲合適的權力和職責。任何由董事任命的自然人或公司可以被董事罷免。董事還可以在類似條件下任命他們中的一名或多名爲常務董事，但如果任何常務董事因任何原因停止擔任董事，則任何此類任命應自然而然地終止，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期。

 

109.董事可以任命任何自然人或法人擔任秘書（如有需要，還可以任命助理秘書或助理秘書們），其任期、報酬及條件以及權力由董事自行決定。董事所任命的任何秘書或助理秘書可以由董事撤銷。

 

110.董事可以將他們的任何權力委託給由他們認爲合適的成員或組成的委員會；任何形成的委員會在行使被授權的權力時，應符合董事會規定的任何規定。

 

111.董事可以不時並在任何時間通過委託書（無論是蓋章還是簽署）或者其他方式任命任何公司、商號或個人或一群個人，無論是由董事直接或間接提名的，作爲公司的代理人或授權簽字人（任何這樣的人稱爲「代理人」或「授權簽字人」）用於此類目的，具有不超過本章程賦予董事的權力、權威和裁量權，並且在其認爲合適的條件下以及在其認爲合適的期間內，任何此類委託書或其他任命可以包含董事認爲合適的保護和便利與任何此類代理人或授權簽字人打交道的人的條款，並且還可以授權任何這樣的代理人或授權簽字人將其擁有的所有或任何權力、權威和裁量權轉委託。

 

112.董事可以不時地以其認爲合適的方式管理公司的事務，且第113至115條文不應限制本條所賦予的普通權力。

 

29

 

113.董事可以不時地在任何時間成立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可以任命任何自然人或法人作爲這些委員會或地方董事會的成員，並可以任命公司的任何經理或代理，並可以確定任何這樣的自然人或法人的報酬。

 

114.董事會不時地、也可以在任何時候將董事會行使的任何權力、職權和自由裁量權委託給任何該委派人、當地委員會、經理或代理人，並授權當前任何地方委員會的成員或其中任何一個填補其中的任何空缺並在爲空缺時行使職權，此類委派或任命將根據董事會認爲適當的條款和條件，並且董事會可以隨時罷免任何自然人或公司的任命，也可以廢止或修改任何這樣的委派，但是任何善意且未收到任何任期撤銷或變更通知的人交易不受影響。

 

115.上述任何代表可由董事授權，將目前掌握的所有或任何權力、職責和自行決定的權力進行分 delegating。

 

董事會可以行使公司獲得借款、抵押或收取未繳足的股本或其任何部分、發行債券、抵押股票和其他證券作爲融資手段的所有權利。

 

116.董事可以隨時自行決定行使公司所有借款權力，包括爲其全部或任何部分的業務、財產和資產（現在和將來）提供抵押或擔保，以及在借款時或作爲公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保，發行債券、票據和其他證券。

 

董事的取消資格

 

117.董事的職務將在以下情況下空缺：

 

(a).他以書面形式通知公司他辭去董事職務；

 

(b).他去世、破產或與其債權人達成一般安排或和解；

 

(c).根據任何適用法律或指定股票交易所規則，禁止成爲董事；

 

(d).他被確認或變得心智失常；或

 

(e).僅用於本文第104條中，「解僱理由」的意思是僅在75%的董事投贊成票的董事會會議上發現該董事已經有故意不當行爲或欺詐公司或以任何可能對公司造成負面影響的方式進行詐騙或不誠實行爲，或已經在有權法院的判決下有罪，以履行該公司的任務。 上述投票的董事應出席會議。 這項決定的支持（前提是寫作外部法律顧問的意見已經支持該決定）或由有管轄權的法院作出，僅用於撤職。

 

30

 

董事會會議。

 

118.董事會應在董事會不時指定的時間和地點召開會議。 任何董事均可在不少於五（5）個日曆日前，書面通知會議的時間、地點和議程，從而召集董事會會議。根據本章程，任何會議上產生的問題應由出席會議且具有法定人數的董事以簡單多數票決定，每位董事有一（1）票，在投票平局的情況下，主席將有第二票或決勝票。

 

119.董事可以通過視頻會議、電話會議或其他類似通訊設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人均可相互聽到對方的聲音，並且這種參與應視爲該董事親自出席會議。

 

120.董事會業務所需的法定人數可由董事確定，除非已作確定，則應當由在任的三（3）名董事出席構成法定人數。以代理或由替代董事出席會議的董事應被視爲在會議上出席，以確定法定人數是否成立。

 

121.如果在任何合法召開的會議上未能形成法定人數，該會議可延期至書面通知董事後不少於四十八（48）小時的時間。出席該延期會議的董事構成法定人數， provided 在此類延期會議上，出席的董事僅可以討論和/或批准根據第118條規定送達董事的會議通知中所描述的事項。

 

122.書面決議（一個或多個副本），由所有董事或有權接收董事會議或董事委員會會議通知的所有委員會成員簽署時，該決議應視爲有效。如有替代董事，若其在替代董事的任命條款中被允許， provided 則該替代董事可代表其指派人簽署此類決議，決定與董事或董事委員會會議關係的有效性與效果與在正式召開的董事或董事委員會會議上通過的決議相同。當簽署時，決議可能由多份文件組成，每份文件由一名或多名董事或其正式任命的替代董事簽署。

 

123.在董事施加的任何規章的限制下，由董事任命的委員會可以選舉會議的主席。如果沒有選舉主席，或在任何會議上主席在規定的會議時間後的十五（15）分鐘內未到場，出席的委員會成員可以選擇他們中的一人作爲會議的主席。

 

31

 

124.董事會任命的委員會可按其認爲適當的方式進行會議和休會。在董事會強加任何規定的情況下，任何會議上出現的問題應由在場的委員會成員投票決定，如果票數相等，則主席應有第二或決定性的投票權。

 

125.任何董事或擔任董事的任何人，或任何行爲爲董事的任何人所做的所有行爲，即使後來發現任何這樣的董事或代表被任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何一方被取消資格，仍然將是有效的，就像每個這樣的人都已被合法任命並有資格成爲董事一樣。

 

126.公司應支付所有費用、收費和開支（包括旅行及相關開支），這些費用是每位董事因以下事項而產生的： (i) 參加董事會及其所有委員會（如有）的會議，(ii) 進行公司要求的其他公司業務。

 

默認同意

 

127.在董事會會議上對任何公司事務採取行動時出席的董事，除非在會議記錄中記錄其反對意見，或在會議結束前向主持會議的人或秘書提交其書面反對意見，或在會議結束後立即通過掛號郵寄將反對意見發送給該人，否則應被視爲同意所採取的行動。對於投票支持該行動的董事，此反對權不適用。

 

董事利益

 

128.一個董事可以:

 

(a).在董事的職務期間與公司合同除核數師外的其他任何職務或利益，期限和條件由董事會決定。任何對於這樣的任何其他辦公室或職位獲得的報酬（無論通過薪酬、佣金、參與利潤或其他方式）都應追加到公司任何其他條款或規定中規定的報酬之上。

 

(b).以其個人或公司形式爲公司提供專業服務（除核數師外），並可以像不是董事一樣按比例報酬。

 

32

 

(c).繼續擔任或成爲董事、總經理、聯合總經理、副總經理、執行董事、經理或任何其他由公司推動的公司的其他官員或成員，或者該公司可能作爲供應商、股東或其他方式感興趣的公司；並且（除非另有約定）此類董事不應對其作爲董事、總經理、聯合總經理、副總經理、執行董事、經理或該其他公司的其他官員或成員的任何報酬、利潤或其他利益負責。根據本章程的其他規定，董事可行使或指示行使公司持有或擁有的其他公司的股份所賦予的投票權，或以他們作爲該其他公司的董事的身份以他們認爲合適的方式行使這些投票權（包括以任命自己或他們中的任何人擔任該公司的董事、總經理、聯合總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員的任何決議的方式行使該權利），或對董事、總經理、聯合總經理、副總經理、執行董事、經理或該其他公司的其他官員的薪酬投票或提供，任何董事都可以投票支持以上述方式行使這些投票權，儘管他可能已經被或即將被任命爲該公司的董事、總經理、聯合總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員，並且作爲該等身份，他對上述方式行使這些投票權有興趣。

 

儘管如此，在指定證券交易所的規則或《交易法》第10A-3條款中定義的「獨立董事」，以及董事會已確定爲符合適用法律或公司上市要求的「獨立董事」，在未獲審計委員會同意的情況下，不得采取上述任何行動或其他任何可能合理地影響該董事作爲公司「獨立董事」身份的行動。

 

129.根據適用法律及本章程，任何董事或擬任董事不得因其職務而被禁止與公司簽訂合同，無論是與其任職的任何職務或利益相關，或作爲供應商、買方或以其他任何方式，也不得因此類合同或任何其他涉及任何董事以任何方式利益的合同或安排而遭到無效，也不得因此類簽訂合同或有利益的董事因此要向公司或成員負責其因擔任該職務或由此建立的受託關係而實現的任何報酬、利潤或其他利益，前提是該董事應根據本條第130條的規定披露其在其感興趣的任何合同或安排中的利益。任何合理可能影響董事作爲「獨立董事」身份的交易，或構成委員會所 promulgated 的第20F表格的第7項定義的「關聯方交易」，都需要審計委員會的批准。

 

33

 

130.董事在直接或間接地與公司的合同、安排或擬議的合同或安排有任何利害關係的情況下，應在董事會會議上申報其利益的性質，當討論進入該合同或安排的問題時，如果他知道自己的利益已存在；或者在任何其他情況下，在他知道自己已經具有或變得對其感興趣後的第一次董事會議上。對於本條款的目的，董事向董事會發出一般性通知，通知內容如下:

 

(a).這位董事是特定公司或公司的官員，他應被視爲對其所簽訂的任何合同或安排感興趣，該合同或安排在發出通知的日期之後可能會簽訂。

 

(b).他應被視爲對與他有關係的特定個人進行的任何合同或安排感興趣，該合同或安排在發出通知的日期之後可能會簽訂。

 

應視爲就任何此類合同或安排根據本條款表達利益的聲明充分，只要沒有這樣的通知， 不會有效，除非它在董事會會議上提出或董事採取合理步驟確保在給出通知後的下一次 董事會上提出並閱讀。

 

131.根據第129和130條的聲明，在適用法律或指定證券交易所規則下，若無其他審計委員會批准的要求，並且除非相關董事會會議的主席認爲不合格，董事可以就自己感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並且可以在該會議上計算在法定人數之內。

 

會議記錄

 

132.董事應負責記錄所有董事所作出的官員任命的會議紀要，包括公司或任何類別股份持有人的會議的所有程序以及董事和董事會委員會的會議，並記錄出席每次會議的董事或替代董事的姓名。

 

34

 

133.當董事會主席簽署該會議記錄時，即使沒有所有董事實際聚集在一起，或者在程序中可能存在技術缺陷，該會議仍應被視爲已經正式舉行。

 

替代董事

 

134.任何董事（除替代董事外）可以書面任命任何其他董事或任何願意擔任替代董事的人，並可以書面解除他所任命的替代董事的職務。

 

135.替代董事有權收到所有董事會議和他所任命的董事成員所在的董事委員會的所有會議通知，可以參加並在每次董事缺席的會議上投票，並在董事缺席時通常履行其職能。

 

136.如果其任命者不再是董事，替代董事將不再是替代董事。

 

137.任何關於替代董事的任命或解除職務應由董事以書面通知公司，並由做出或撤銷任命的董事簽署，或以董事批准的其他方式進行。

 

138.替代董事在所有情況下被視爲董事，並將獨自對自己的行爲和失誤負責，不被視爲任命他董事的代理人。

 

我們之前已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份書面同意接受法律文書送達並授權的F-X表格。如我們的代理人的姓名或地址發生任何變化，應及時通過修改F-X表格並引用我們的文件編號向SEC進行通知。

 

139.在不妨礙董事設立其他委員會的前提下，只要股份在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會，作爲董事會的一個委員會，其構成和職責應符合審計委員會的章程、指定證券交易所規則以及委員會的規則和規定。

 

沒有最低參股金融

 

140.公司在股東大會上可以確定董事所需持有的最低股份，但在確定此股份資格之前，董事不需要持有股份。

 

35

 

安防-半導體

 

141.公司如果董事決定，可以設立公章。該公章僅可由董事或董事授權的董事會委員會使用。所有加蓋公章的文書應由至少一位董事或董事指定的其他人員簽署。

 

142.公司可能在開曼群島以外的任何地方都使用一枚複製的印章或多枚印章，每個印章都是公司普通印章的複製品，如果董事會決定，在其正面上添加每個使用地點的名稱。

 

143.公司的董事、高級職員、代表或律師可以在不需要董事額外授權的情況下，僅憑其簽名在任何需要他以印章認證的公司文件上蓋章，或者在開曼群島或其他地方提交給公司註冊局的文件上蓋章。

 

分紅，分配和儲備。

 

144.根據法規和這些章程，董事可以不時宣佈分紅（包括中期分紅）及其他發行股份的分配，並授權從公司合法可用的資金中支付這些分紅或分配。除非是來自公司的已實現或未實現利潤，或者來自股份溢價帳戶，或法規另有允許，否則不得支付分紅或分配。

 

145.除非股份附帶的權利另有規定，所有分紅應按會員所持股份的面值進行聲明和支付。如果任何股份是以自特定日期起享有分紅的條款發行的，則該股份應相應排名享有分紅。

 

146.董事會可以從支付給任何會員的任何股息或分配中扣除他應向公司支付的所有款項（如有）作爲電話費或其他費用。

 

147.董事會可以宣佈任何股息或分配可以全部或部分通過特定資產的分配進行支付，特別是通過其他公司的股票、債券或證券，或通過一種或多種方式進行。如果在此分配中出現任何困難，董事會可以根據其認爲適當的方式進行解決，並確定這些特定資產或其任何部分的分配價值，並可以決定根據所確定的價值向任何會員支付現金，以調整所有會員的權利，並可以根據董事會認爲適當的方式將任何特定資產託管給受託人。

 

36

 

148.就股份而言，任何以現金支付的股息、分配、利息或其他款項可以通過電匯支付給持有人，或通過支票或票據郵寄至持人的註冊地址，或者在聯名持有人中，郵寄至在會員登記冊上首先註明的持有人註冊地址，或者寄給該持有人或聯名持有人以書面方式指示的其他人和地址。每個支票或票據應支付給其寄送對象的訂單。三位或三位以上的聯名持有人中的任何一位均可就其作爲聯名持有的股份所應支付的任何股息、獎金或其他款項給出有效收據。

 

149.任何一種自申報股息之日起六個日曆年內未領取的股息都可以被董事會取消，如果被取消，則應歸還給公司。

 

150.任何股息或分配不應對公司產生利息。

 

151.任何無法支付給會員的股息和/或自該股息宣佈之日起六（6）個月內未被認領的股息，可以由董事會自行決定支付到公司名下的單獨帳戶中， provided 公司不應作爲該帳戶的受託人，股息應作爲對成員的債務。任何在股息宣告日起六（6）年後仍未領取的股息將被沒收，並將歸還給公司。

 

CAPITALIZATION

 

152.根據適用法律，董事們可以：

 

(a).決定將任何在公司儲備帳戶或基金（包括股本溢價帳戶和資本贖回儲備基金）中的餘額，或在損益帳戶中或其他可分配的資金進行資本化；

 

(b).根據他們各自持有的股份名義金額（無論是否全額支付）把決定資本化的金額分配給會員，並代表他們將該金額應用於：

 

(i)分別支付他們所持有的尚未支付的股份金額(如有的話)；

 

37

 

(ii)全部支付未發行的股票或債券，其名義金額等於該金額；

 

並將股份或債券分配給會員（或按他們的指示分配），以這些比例分配，或部分以一種方式，部分以另一種方式，但由於本條目的目的，股份溢價帳戶、資本贖回準備金和無法分配的利潤只能用於支付未發行的股份，以全額支付的方式分配給會員；

 

(c).應對資本化儲備分配所引起的任何疑難問題，董事必須制定他們認爲適宜的任何安排，特別是在股票或債券分配中出現分數時，董事可以就這些分數處理而不做任何限制；

 

(d).授權某人（代表所有相關會員）與公司簽訂協議，規定以下任一項：

 

(i)將股份或債券按各自的比例分配給會員，記爲全額支付，會員有權獲得資本化；

 

(ii)公司代表會員按其各自的比例支付（通過資本化的準備金）他們現有股份上未支付的金額或部分金額，

 

並且根據此授權所達成的任何協議對所有這些會員都是有效和具有約束力的；

 

(e).總體而言，董事會必須採取所有必要的行動以使決議生效。

 

153.儘管這些條款中有任何規定，董事可以決定將公司儲備帳戶或基金（包括股份溢價帳戶和資本贖回儲備基金）的任何金額，或盈餘公積金或其他可供分配的金額轉爲全額支付未發行股份以分配給：

 

(a).公司或其關聯方的員工（包括董事）或服務供應商，在根據董事或成員採用或批准的股票激勵計劃、員工福利計劃或其他安排等與此類人員相關的安排行使或歸屬任何期權或獎勵的情況下；

 

38

 

(b).股票激勵計劃或員工福利計劃的任何受託人或股票激勵計劃或員工福利計劃的管理者，他們將由公司分配和發行股票與公司分配和發行股票，以配合這些人員根據董事或成員採用或批准的股票激勵計劃、員工福利計劃或其他安排順利進行；或

 

(c).根據相關條款，公司發行的認股權證持有人可在不需要現金的情況下行使該權證。

 

賬簿

 

154.董事會應確保妥善保存公司的賬簿，記錄所有收到和支出款項，以及這些款項涉及的事項，公司的所有商品買賣，以及公司的資產和負債。如果沒有保存必要的賬簿，以真實公正地反映公司的事務狀況和解釋其交易，則不應視爲保存妥善賬簿。

 

155.董事會應不時決定公司帳簿的開放程度、時間、地點及條件，任何非董事的股東均無權檢查公司的任何帳目、賬簿或文件，除非根據法律授予或由董事會或公司在股東大會上授權。

 

156.董事會可以不時準備並提交給公司在股東大會上審議的損益表、資產負債表、集團帳戶（如有）及法律要求的其他報告和帳戶。

 

審計

 

157.根據適用法律和指定證券交易所規則，董事會可以任命公司核數師，核數師的任期將持續到董事會通過決議解除其職務爲止。

 

158.核數師的報酬應由審計委員會確定；如果沒有審計委員會，則由董事會決定。

 

159.如果核數師的辦公室因核數師辭職或死亡，或者因疾病或其他傷殘使其在需要其服務時無法履行職責而變空，董事會應填補空缺，並確定該核數師的報酬。

 

39

 

160.公司的核數師應有權隨時查閱公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高管提供爲履行核數師職責所必需的信息和解釋。

 

161.如果董事會要求，核數師應在其任期內的下一次年度股東大會上就公司的帳戶作出報告，或在任何董事會或股東大會請求時在其任期內的任何時間作出報告。

 

162.這些章程所規定的損益報告和資產負債表應由核數師審查，並與相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；核數師應出具書面報告，說明該損益報告和資產負債表是否公正地反映了公司的財務狀況和審計期內的運營結果，並且在董事或公司高管被要求提供信息的情況下，是否已有滿足條件的信息提供。公司的財務報表應按照公認的審計標準由核數師進行審計。核數師應根據公認的審計標準出具書面報告，核數師的報告應提交給審計委員會。這裏提到的公認審計標準可以是開曼群島以外的國家或地區的標準。如果是這樣，財務報表和核數師的報告應說明此事，並指明該國家或地區的名稱。

 

股份溢價帳戶

 

163.董事會應根據章程設立股本溢價帳戶，並不時向該帳戶轉入一筆金額，等於任何股份發行時支付的溢價的金額或價值。

 

164.在贖回或購買股份時，應從任何股本溢價帳戶中扣除該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額。 provided 董事的酌情決定下，這筆款項可以從公司的利潤中支付，或者在章程允許的情況下從資本中支付。

 

40

 

通知

 

165.除非這些條款另有規定，任何通知或文件可由公司或有權通知的人員向任何成員送達，可以親自遞交，或通過航空郵寄或認可的快遞服務以預付郵資的信件寄送至該成員在股東名冊上所列的地址，或通過電子郵件發送至該成員以書面形式指定的用於接收通知的電子郵件地址，或通過傳真發送至該成員以書面形式指定的用於接收通知的傳真號碼，或者在適用法律允許的範圍內，董事認爲合適時，將其放在公司的官方網站上。在共同持有人情況下，所有通知應發送給在股東名冊中共同持有的第一個名稱的持有人，所給出的通知應視爲對所有共同持有人的足夠通知。

 

166.任何通知或其它文件，如通過：

 

(a).郵寄後，在信件寄出的時間起五（5）個日曆日後將被視爲已經送達；

 

(b).傳真機傳真時，只要將傳真內容部分完整地傳到收件人傳真號碼，證明傳真已成功傳送，即被視爲已經送達。

 

(c).通過認可的快遞服務，在信件交付給快遞服務的時間起48小時後將被視爲已送達；

 

(d).電子郵件，將被視爲在電子郵件發送的時間立即送達；或者

 

(e).在公司網站上發佈，將被視爲在該內容被放置在公司網站上的時間立即送達。

 

167.任何出席公司會議的成員，無論是親自出席還是通過代理，均應被視爲已收到該會議的適當通知，並在必要時收到召開該會議的目的的通知。

 

168.公司可向被告知因成員死亡或破產而有權獲得股份的人士發出通知，通知的方式與根據此章程所需發出的其他通知相同，並應按其姓名、亡者代表的職稱、破產受託人或任何類似的描述，發送至索賠人提供的地址，或公司應選擇以任何方式發出通知，如果沒有發生死亡或破產，可以採用該方式發出通知。

 

41

 

169.每次股東大會的通知應以此前授權的任何方式，發送給在會議記錄日期顯示爲成員的每一個人，但在共同持有人案例中，如果將通知發給註冊會員中首先列明的共同持有人，則通知將視爲充分，且只要有人因其作爲註冊成員的法律個人代表或破產受託人的身份而繼承股份的所有權，並且該註冊成員在死亡或破產之前本應有權接收會議通知，則無需向其他任何人發送股東大會的通知。

 

信息

 

170.任何會員不得要求公司提供與公司的交易或任何可能屬於商業祕密或祕密流程的信息的詳細信息，這些信息可能與公司的業務開展有關，並且根據董事會的意見，向公衆披露這些信息不符合公司會員的利益，除非是根據指定證券交易所規則及委員會的相關法規必須向會員披露的信息。

 

171.董事會有權向其任何會員釋放或披露其擁有、保管或控制的關於公司或其事務的任何信息，包括但不限於會員名冊和公司的轉讓賬簿中包含的信息。

 

清算

 

172.如果公司被清算，清算人可以在公司的特別決議及法律要求的任何其他批准下，將公司的全部或任何部分資產（無論這些資產是否屬於同種類的財產）以實物或實物形式在會員間分配，並且可以爲此目的對任何資產進行估值並確定如何在會員或不同類別的會員間進行分配。清算人可以在類似的批准下，將全部或任何部分資產委託給受託人，以爲會員的利益設定信託，清算人可以認爲合適，但不得強迫任何會員接受帶有負債的任何資產。

 

173.如果公司清算，爲分配給會員的資產不足以償還全部股份，那麼這些資產將分配，近似使損失按照他們所持有的股份數來分擔。如果在清算中分配給會員的資產超過了清算開始時股份的全部股本，那麼多餘的部分將按比例分配給會員，這是根據他們在清算開始時持有的股份數來計算的，但是相應扣除未支付認繳或其他應付款項的公司的所有款項。本條不影響發行在特殊條款和條件下的股票持有人的權利。

 

42

 

公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

 

174.每位董事（根據本條款，任何根據這些章程的規定被任命的替代董事也包括在內）、秘書、副秘書或公司現任和不時的其他官員（但不包括公司的核數師）及其個人代表（各稱爲「被賠償人」）應對因其在公司業務或事務的開展中（包括因任何判斷錯誤而導致的情況）所產生或遭受的所有行爲、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，給予賠償和保障，前提是該被賠償人的自身不誠實、故意失職或欺詐除外，包括但不限於在任何法院（無論是在開曼群島還是其他地方）就公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）時，該被賠償人產生的任何費用、開支、損失或責任。

 

財政年度

 

175.除董事會另有規定外，公司財政年度應在每年的10月31日結束。

 

披露

 

176.董事或任何特定授權的服務提供者（包括公司的官員、秘書和註冊辦公提供者）有權向任何監管或司法機構披露關於公司事務的任何信息，包括但不限於在成員名冊和公司賬簿中包含的信息。

 

繼續以轉移方式進行轉賬

 

177.公司可能通過特別決議決定繼續以設於開曼群島以外的司法管轄區或者其當前註冊、設立或存續的其他司法管轄區。在本條款採納的決議的推動下，董事們可能致使向公司登記處提出申請，將公司在開曼群島或者其當前註冊、設立或存續的其他司法管轄區內註銷，並可能採取他們認爲適當的一切進一步步驟，以完成公司繼續註冊的轉移。

 

合併和兼併

 

178.公司應具有與一個或多個其他組成公司合併或合併的權力（如法令中所定義），在董事會可能確定的條件下，並且（在法令要求的範圍內）獲得特別決議的批准。

 

 

43