EX-1.1 2 tm2428776d4_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

附錄1.1

執行版本

承銷協議

2024年11月21日

Brookfield Infrastructure Finance ULC

$300,000,000 6.750% 固定-固定重置利率 2055年到期的次級票據

承銷協議

181號灣街，100號套房

布魯克菲爾德廣場

多倫多，安大略省

加拿大 M5J 2T3

美銀證券公司

瑞穗證券美國有限責任公司

RBC資本市場公司

桑坦德美國資本市場有限責任公司

作爲附件1中列出的幾位承銷商的代表

由美銀證券有限公司提供

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 瑞穗證券美國有限公司

美洲大道1271號

紐約，紐約 10020

c/o RBC資本市場，有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

韋西街200號，8樓

紐約，紐約州 10281

c/o Santander 美國資本市場有限公司

437麥迪遜大道

紐約，紐約 10022

尊敬的先生/女士：

Brookfield Infrastructure 融資ULC（“公司）是一家根據加拿大阿爾伯塔省法律組建的無限責任公司，擬向本協議附表1中列出的幾位承銷商（“承銷商）的代表（“Representatives）分別以$300,000,000的總本金金額髮行和出售6.750% 固定-固定重置利率的次級票據，期限至2055年（“票據）該票據將獲得完全和無條件的次級擔保（“擔保”，以及，與該說明書一起， “證券），由Brookfield Infrastructure Partners L.P. （“BIP），Brookfield Infrastructure L.P., BIP百慕大控股有限公司，Brookfield Infrastructure Holdings (Canada) Inc.，Brookfield Infrastructure LLC和BIPC Holdings Inc., 各自爲BIP的控股子公司（統稱爲“擔保人）。Brookfield Infrastructure Partners Limited, 是根據百慕大法律成立的一個免稅公司，是一般合夥人（“普通合夥人）BIP的。

根據信本協議所列條款和條件，承銷商各自獨立提供購買在附表1中列出與該承銷商名稱相對的證券的相應總本金金額，購買價格爲票據本金的99.000%。公司接受此優惠並同意向承銷商發行和出售證券。此處提及的所有金額均以美元計算，「$」應表示美元，除非另有說明。

票據將根據2021年5月24日的契約發行（“基礎契約）並補充爲第三個補充契約，預計於2024年11月29日生效（“第三補充契約”以及基礎契約， “契約），在公司、擔保人和Computershare Trust Company, N.A.作爲美國受託人（“美國受託人 Canadian Trustee加拿大受託人），以及與美國受託人一起，作爲其各自角色，稱爲“受託人”).

在附表1上列出除你之外沒有其他承銷商的情況下，本文中使用的術語「代表」應指你，作爲承銷商，並且術語「代表」和「承銷商」應根據上下文的需要使用單數或複數。在本協議中使用中性詞應包括適當的女性和男性。

公司和擔保人於此共同及分別確認與幾位承銷商就證券的購買和銷售達成協議，如下所示：

定義

1.1

除非本協議另有定義，否則以下術語應分別具有以下含義：

(a)

“本協議”, “至此”, “在此”, “此處”, “此處” 和類似的表達指的是公司接受本報價所形成的協議，而不是本協議的任何特定部分或其他部分；

(b)

“關聯方“具有證券法第405條所述的含義；

	(c)	“協議和文書“在本條第11.1(k)節中賦予的含義；

	(d)	“適用的證券法“指加拿大證券法和證券法；

(e)

“適用時間“指本日期下午3:40（東部時間）；

(f)

“審計委員會”在此第11.1(v)節中具有所賦予的含義；

	(g)	“基礎契約”在本協議第三段中具有所賦予的含義；

	(h)	“基本招股說明書”在此第11.1(gg)節中具有所賦予的含義；

(i)

“BHC法案附屬機構”在此第22節中具有所賦予的含義；

(j)

“BIP“在本協議第一段中有賦予的含義；

(k)

“BIP實體“指本協議附表C中列出的實體；

(l)

“BIP集團“指BIP，連同Brookfield Infrastructure L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation、控股實體、運營實體及任何其他直接或間接的控股實體子公司；

(m)

[保留。]

(n)

“工作日"意味着除了紐約市和安大略省多倫多市的星期六、星期日或法定假日以外的其他一天；

(o)

“加拿大證券法" 指的是合格管轄區的證券法或類似法規以及所有相關的規章、規則、政策聲明、通知和臨時命令或裁定；

(p)

“加拿大受託人" 在本協議的第三段中有賦予的含義；

(q)

“A類優先單位" 在第11.1(f)節中有賦予的含義。

(r)

“交割日期"意味着 2024年11月29日或承銷商與公司書面同意的其他早期或晚期日期；

(s)

“截止時間"在本協議第10.2條中所賦予的含義；

	(t)	“公司"在本協議第一段中所賦予的含義；

	(u)	“受到保護的實體"在本協議第22條中所賦予的含義；

	(v)	“默認權利“在本協議第22條中賦予其的含義；

(w)

“披露文件“指基本招募說明書，並經2024年11月19日的初步招募說明書修訂和補充，以及本協議附錄A所列的其他文件和信息（如有）；

(x)

“DTC“在本協議第10.5條中賦予其的含義；

(y)

“環境法律“在本協議第11.1(r)條中賦予其的含義；

(z)

“交易法“意味着該 美國證券交易法案（1934年），經修訂的規定和法規及其相關規定；

(aa)

“交易所優先單位“ 意味着一系列新發行的A類優先單位，其將爲第17系列，該票據，包括應計和未支付利息，將在發生某些與破產相關的事件時，自動交換，無需持有者的同意或行動，具體情況如招股說明書中所述；

(bb)

“交易所”意味着 TSX和紐交所；

(cc)

“現有的加拿大優先單位”在本協議第11.1(f)節中具有的含義。

(dd)

“普通合夥人” 在本協議第一段中具有的含義；

(ee)

“政府許可證” 在此第11.1(p)節中賦予其的含義；

(ff)

“擔保” 在本協議的第一段中賦予其的含義；

(gg)

“擔保人” 在本協議的第一段中賦予其的含義；

(hh)

“危險材料” 具有本節11.1(r)所賦予的含義；

(ii)

“控股實體” 指Brookfield Infrastructure L.P.的某些控股子公司，通過這些子公司，BIP不時持有其在運營實體中的所有權益；

(jj)

“國際財務報告準則”具有本節11.1(c)(i)所賦予的含義；

(kk)

“被 indemnified 的公司方” 在本協議第17.3節中有定義;

(ll)

“被 indemnified 方” 在本協議第17.3節中有定義;

(mm)

“被 indemnified 的承銷商方” 在本協議第17.1節中有定義;

(nn)

“賠償方” 具有本協議第17.5條所賦予的含義；

(oo)

“契約” 代表本協議第三段所賦予的含義；

(pp)

“投資公司法” 意思是 美國1940年投資公司法，以及其下發佈的規則和法規

(qq)

“Issuer Free Writing Prospectus” 意味着任何「發行人自有書面招股說明書」，如在證券法第433條中定義，涉及以形式提交或要求提交給SEC的證券，或者如果沒有要求提交，則按證券法第433(g)條在公司記錄中保留的形式；

(rr)

“信息系統”在本協議第11.1(ss)節中賦予其含義；

(ss)

“LP單位”表示BIP中的非投票有限合夥單位；

(tt)

“材料”或“顯著的”, 當在與BIP或BIP實體相關時，表示與BIP實體在合併基礎上的重要信息；

(uu)

“重大不利影響“ 在本協議第11.1(d)節中應具有所附之含義；

(vv)

“票據“在本協議的第一段中應具有所附之含義；

(ww)

“紐交所”指的是紐約證券交易所；

(xx)

“紐交所規則”指的是NYSE的規則；

	(yy)	“OFAC”在此第11.1(y)節中具有所賦予的含義；

	（zz）	“運營實體“意味着直接或間接持有BIP當前運營和其未來可能獲得的資產的實體，包括通過合資企業、合作伙伴關係和財團安排持有的任何資產；

(aaa)

[保留。]

(bbb)

[保留。]

(ccc)

[保留]

(ddd)

“個人數據在此第11.1(ss)節中賦予其的含義;

(eee)

“優先單位指的是BIP的優先有限合夥單位;

(fff)

“初步招股說明書在此第11.1(gg)節中賦予其的含義;

(ggg)

“招股說明書”在此第11.1(gg)節中賦予的含義；

（hhh）

“Prospectus Delivery Period”指的是在證券公開發行的第一日期之後的一段時間；在承銷商的法律顧問看來，法律要求應就該證券提供的招股說明書（或根據證券法第172條需要提供但未提供的）是在任何承銷商或經銷商銷售這些證券時所必需的；

(iii)

“合格法域”指的是加拿大的每個省和地區；

(jjj)

“登記聲明” 在本協議第11.1(gg)條中具有所指的含義；

(kkk)

“償還事件” 在本協議第11.1(k)條中具有所指的含義；

(lll)

“Representatives” 在本協議的第一段中具有所指的含義；

(mmm)

“規則與條例" 意味着美國證券交易委員會的規則和法規；

(nnn)

“Sanctioned Country" 在本條第11.1(y)節中所賦予的含義；

(ooo)

“制裁"在本條第11.1(y)節中所賦予的含義；

(ppp)

“美國證券交易委員會"指的是美國安防和交易委員會；

(qqq)

“證券"具有本協議第一段中賦予的含義；

(rrr)

“證券法" 意味着 根據《1933年美國證券法》，經修訂的，以及隨之頒佈的規則和條例；

(sss)

“證券委員會" 意味着在每個合格地區的證券委員會或其他證券監管機構；

(ttt)

“證券法“ 意味着，合稱， 2002年薩班斯-奧克斯利法案，經修訂以及根據其頒佈的規則和法規（“薩班斯-奧克斯利法案），證券法，交易法，規則和法規，適用於「發行人」（如薩班斯-奧克斯利中定義的）的審計原則、規則、標準和實踐，由公共公司會計監督委員會頒佈或批准，並且，適用於紐交所規則；

(uuu)

“特殊決議制度“ 在本節22中具有賦予的含義；

(vvv)

“後續披露文件” 是指在本協議日期後向SEC提交的任何文件，這些文件被納入註冊聲明中；

(www)

“子公司”在證券法第405條中有定義；

(xxx)

“第三補充契約”在本協議第三段中有相關的定義；

(yyy)

“特里頓指的是特里頓國際有限公司，這是一個全球多式聯運物流業務，BIP通過其子公司Brookfield Infrastructure Corporation於2023年9月28日收購了該公司；

(zzz)

“信託契約法在本協議第11.1（gg）節賦予的意義；

(aaaa)

“受託人”在本協議第三段中所賦予的含義；

(bbbb)

“TSX）上開始交易。”指的是多倫多證券交易所；

(cccc)

“美國受託人”在本協議第三段中所賦予的含義。

(dddd)

“承銷商”在本協議第一段中具有賦予的含義；

(eeee)

“承銷佣金”在本協議第10.1節中具有賦予的含義；並且

(ffff)

“承銷信息”在本協議第17.3節中具有賦予的含義。

在本協議中，其他地方定義的術語具有所賦予的含義。

[保留]

招股說明書的備案

3.1

公司及擔保人（如適用）應：

(a)

根據證券法第424(b)條和第430A、430B或430C條的規定，在指定的時間內向美國證券交易委員會提交招股說明書；在第433條的要求下，提交任何發行人自願書面招股說明書；並在招股說明書發佈後以及在證券的提供或出售需要招股說明書時，及時提交BIP需要向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他信息，根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條進行。

(b)

在證券法第456(b)(1)條要求的時間內支付此次發行的美國證券交易委員會註冊費，並且在任何情況下都要在交割日前支付；

(c)

根據代表合理要求的相關司法管轄區的證券法或藍天法對證券進行資格認證，並在合法分發證券的要求下繼續保持此資格的有效性；提供公司或任何擔保人不應被要求(i)在任何此類管轄區內註冊爲外資公司或其他實體或作爲交易證券的經銷商，其中它不再需要這樣的資格，(ii)在任何此類管轄區內提交任何一般的送達過程同意或(iii) 在任何此類管轄區內被徵稅，如果它在其他情況下不受此約束。

[保留]

交付招募說明書及相關文件

6.1

除本協議第6.1(a)節的規定外，公司應在本協議執行之前或同時，儘可能就近地向承銷商的律師交付（或指示交付）以下各項的副本，供每位承銷商和承銷商的律師使用：

	(a)	任何初步招募說明書、招募說明書及每份發行人自由書面招募說明書，按提交給 SEC（如果之前未交付）在本協議簽署後下一個工作日，提供給位於紐約市的承銷商，數量應根據代表可能合理要求的數量提供；

	(b)	來自Deloitte LLP的「舒適信」，BIP的核數師，日期爲本協議簽署之日（相關程序需在本協議簽署後的兩個工作日內由該核數師完成），致一般合夥人的董事及承銷商，格式和內容符合承銷商的合理要求，涉及包含或通過引用整合在註冊聲明、披露包和招募說明書中的財務報表及某些財務或統計信息。

6.2

公司向承銷商交付披露包和招募說明書應構成公司對承銷商的聲明和保證，披露包或招募說明書（視情況而定），除了承銷信息（如文中定義）外，不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏，未聲明其中任何重大事實，或爲使聲明在做出的情況下不致誤導所必需。此交付還構成公司和擔保商對承銷商在證券分發中使用披露包和招募說明書的同意。

6.3

在準備、使用、授權、批准、引用或提交任何發行人自由書面招股說明書之前，以及在提交登記聲明、披露材料或招股說明書的任何修正案或補充之前，公司將向承銷商的代表和律師提供擬議的發行人自由書面招股說明書、修正案或補充的副本以供審核，並且不會準備、使用、授權、批准、引用或提交任何此類發行人自由書面招股說明書，也不會提交任何承銷商合理反對的擬議修正案或補充。

6.4

公司將根據誠信開發的合理程序，保留未按照證券法第433條向SEC提交的每一份發行人自由書面招股說明書的副本。

6.5

BIP將盡快向其持股人提供符合證券法第11(a)條及證券法第158條規定的收益聲明。

招股說明書的商業副本

	7.1	公司應在儘可能快的時間內，且在提交招股說明書給SEC之日起的兩個工作日內，向承銷商提供承銷商書面合理指定的招股說明書的商業副本數量。

	7.2	在招股說明書交付期間，公司應無償提供儘可能多的招股說明書副本（包括所有修正案和補充文件）以及各份發行人自由書面招股說明書，儘量滿足代表的合理要求。

證券的分配

	8.1	承銷商應根據《披露文件》、《招股說明書》和本協議中規定的條款和條件，直接並通過銀行和銷售小組成員向公衆提供證券的銷售，且僅在遵循證券法律的許可下進行。在未獲得公司的事先同意之前，承銷商不得招攬購買或銷售證券的要約，以避免需要在美國以外的任何司法管轄區註冊證券或提交招股說明書、註冊聲明或與證券分配相關的其他通知或文件，亦不得使公司或任何擔保人在該等司法管轄區內承擔報告義務，或導致公司或任何擔保人的證券在截至當前日期被列示的交易所以外的任何交易所上市，並要求每個銀行和銷售小組成員同意承銷商不這樣進行招攬或銷售。承銷商對公司或任何擔保商在本節下因另一個承銷商或其他承銷商指定的銀行和銷售小組成員的違約而負責。

	8.2	每位承銷商聲明並同意，它未直接或間接提供或出售任何證券，也不會直接或間接提供、出售或交付任何證券給加拿大內或任何加拿大居民，前提是承銷商可自行決定將該等債券轉售給承銷商的加拿大投資經銷商附屬公司。每位向承銷商的加拿大投資經銷商附屬公司轉售的承銷商進一步同意，在與針對證券的任何分承銷、銀行或銷售小組協議或類似安排中包括相應條款。

8.3

每位承銷商進一步同意，其加拿大投資交易商附屬公司對票據的任何提議或銷售（如適用），如上段所述，於加拿大或向任何加拿大居民進行的購買，只能通過私人配售方式進行，符合適用的加拿大證券法下的相關豁免，包括該承銷商的加拿大投資交易商附屬公司（i）只將在相關省份依據適用的加拿大證券法向其在加拿大購買的票據進行報價或銷售（“符合資格的省份”）；並且（ii）關於符合資格的省份，表述和同意（A）它未曾以任何方式提供、銷售、分配或交付，以及將不會直接或間接在符合資格的省份或向任何曾爲符合資格省份居民的個人提供、銷售、分配或交付其在此獲得的票據，除非提供給那些不是個人的「許可客戶」，如《國家工具31-103》所定義的（“NI 31-103”) – 註冊要求、豁免與持續登記人義務 根據國家法規45-106，誰是「合格投資者」 招股說明書豁免 (“NI 45-106”)或第73.3(1)條， 證券法 （安大略省），根據NI 45-106中定義的「合格投資者豁免」適用；（B）其及其加拿大投資經銷商關聯公司不得在合格省份中分發或交付初步招股說明書或招股說明書或與本協議下購買的票據相關的任何其他提供材料，以違反適用於合格省份的加拿大證券法。

8.4

每位承銷商確認其加拿大投資經銷商關聯公司（如適用）已採取或將採取合理步驟，以確認合格省份中每位票據購買者不是個人，符合NI 31-103中定義的「允許客戶」，並滿足NI 45-106中定義的「合格投資者豁免」的條款和條件，必要時將獲得並保留相關信息和文檔，以證明所採取的步驟已符合豁免，並在公司要求時立即提供所有公司可能合理要求的信息或文檔，以符合來自合格省份的證券委員會的請求（包括識別購買者是否爲其自身賬戶進行購買，以及購買者屬於哪個「合格投資者」類別）。

8.5

承銷商提議以附錄A中列出的價格向大衆提供證券（“公開發行價格）。在合理努力銷售所有證券以公開發行價格後，承銷商可以隨後降低並在此後不時更改證券的發行價格；提供這種公開發行價格的降低不會減少公司所獲淨收益的金額。

重大變化

9.1

在招股說明書交付期間，公司或擔保人應及時書面通知承銷商，詳細說明：

(a)

公司的業務、事務、運營、資產、負債（或其他）、資本或所有權發生的任何變更（實際、預期或威脅）（除了在披露材料或招股說明書中披露的變更）；或

(b)

任何在披露材料、招股說明書或任何後續披露文件中包含或引用的聲明中涉及的事項的任何變更；或

(c)

任何實質性事實的出現或被發現，該事實原本需要在披露材料、招股說明書或任何後續披露文件中陳述，或在披露材料及招股說明書的任何修訂中陳述，假如該事實是在招股說明書或任何後續披露文件或披露材料的修訂日期之前出現或被發現的，

該變更或事實的性質可能會使披露材料、招股說明書或任何後續披露文件或披露材料或招股說明書的任何修訂在任何實質性方面具有誤導性或不真實，或者可能導致任何此類文件在任何實質性方面不符合任何證券法，或可能導致任何此類文件包含任何不實的實質性事實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的實質性事實，或遺漏任何使陳述不具誤導性的實質性事實，或該變更會合理地預計對證券的市場價格或價值產生顯著影響。公司應善意與承銷商討論任何情況變化（公司已知的實際或擬議的變化），該變化的性質使得不確定是否需要根據本節通知承銷商，並且在任何情況下，應在進行第9.4節所述的任何備案之前進行討論。

	9.2	公司將及時通知代表，並以書面形式確認此類通知： (i) 當任何註冊聲明的修訂已提交或生效時； (ii) 當任何招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書的補充或任何招股說明書的修訂已提交時； (iii) 關於SEC要求對註冊聲明的任何修訂或對招股說明書的任何修訂或補充的請求，以及SEC對註冊聲明的任何評論或SEC關於任何額外信息的請求的接收； (iv) 關於SEC發佈的任何命令，暫停註冊聲明的有效性或阻止或暫停使用任何初步招股說明書、任何披露包或招股說明書，或爲此目的啓動或威脅啓動任何程序，或根據證券法第8A條的進行； (v) 在招股說明書交付期間發生的任何事件，以致在那時修訂或補充的招股說明書、披露包或任何發行人自由書面招股說明書將包括任何不實的重大事實陳述或遺漏必須說明的重大事實，以便使在招股說明書、披露包或任何此類發行人自由書面招股說明書交付給購買者時，根據當時的情況不具誤導性； (vi) 公司收到SEC反對使用註冊聲明或根據證券法規則401(g)(2)對任何後期修訂的通知；以及 (vii) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停證券的資格或啓動或威脅啓動此類目的的程序的通知；並且公司及擔保方將盡商業上合理的努力，防止發佈任何暫停註冊聲明有效性的命令，阻止或暫停使用任何初步招股說明書、任何披露包或招股說明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡快獲得其撤回。

	9.3	如果在招募說明書交付期間 (i) 發生任何事件或存在任何情況，導致經修訂或補充後的招募說明書包含任何虛假材料事實的陳述，或未能說明任何爲使其中的陳述在招募說明書交付給購買者時的情況中不具誤導性的必要材料事實，或 (ii) 需要修改或補充招募說明書以遵守《證券法》，公司將迅速通知承銷商，並立即準備並根據第6.3條，向SEC遞交併向承銷商及代表可能指定的經銷商提供，所需的對招募說明書的修訂或補充，以確保根據經修訂或補充後的招募說明書中的陳述不會在招募說明書交付給購買者的情況下造成誤導，或確保招募說明書符合法律。如果在關閉日期之前的任何時間 (i) 發生任何事件或存在任何情況，導致經修訂或補充後的披露包包含任何虛假材料事實的陳述，或未能說明任何爲使其中的陳述在披露包交付給購買者時的情況中不具誤導性的必要材料事實，或 (ii) 需要修改或補充披露包以遵守《證券法》，公司將迅速通知承銷商，並立即準備並根據第6.3條，向SEC遞交（在需要的情況下）並向承銷商及代表可能指定的經銷商提供，所需的對披露包的修訂或補充，以確保根據經修訂或補充後的披露包中的陳述不會在披露包交付給購買者的情況下造成誤導，或確保披露包符合《證券法》。

9.4

The Company and the Guarantors shall promptly comply with all applicable filing and other requirements, if any, under the Securities Laws arising as a result of any change referred to in Section 9.1 and shall prepare and file under all Securities Laws, with all possible dispatch, and in any event within any time limit prescribed under Securities Laws, any Subsequent Disclosure Document or any amendment to the Disclosure Package or the Prospectus as may be required under Securities Laws during the Prospectus Delivery Period. The Company shall further promptly deliver to the Underwriters a copy for each of the Underwriters and the Underwriters’ counsel of opinions and comfort letters with respect to each such amendment to the Disclosure Package, the Prospectus and any Subsequent Disclosure Document substantially similar to those referred to in Section 6.1 and Section 13.1.

9.5

The delivery by the Company and the Guarantors to the Underwriters of any Subsequent Disclosure Document or any amendment to the Disclosure Package or the Prospectus shall constitute a representation and warranty to the Underwriters by the Company, with respect to such Subsequent Disclosure Document or the Disclosure Package or the Prospectus, as so amended by such amendment, and by each Subsequent Disclosure Document and each amendment to the Disclosure Package and the Prospectus previously delivered to the Underwriters, to the same effect as set forth in Section 6.2. Such delivery shall also constitute the consent of the Company to the use of the Disclosure Package and the Prospectus, as amended or supplemented by any such document, by the Underwriters in connection with the offer and sale of the Securities in the United States.

交割

10.1

公司同意按照本協議的規定向幾位承銷商發行並出售票據，每位承銷商基於此處所列的陳述、保證和協議，並遵循此處列出的條件，分別且不共同地同意從公司處購買排在其名稱旁邊的《附錄1》中所列的各自總本金金額的票據，公開價格爲100.000%。在交割日，公司將向承銷商支付作爲本協議所述證券的公衆分銷的承銷佣金，佣金如下所述（“承銷佣金”）：票據本金金額的1.000%。該承銷佣金可以通過公司將應支付給承銷商的承銷佣金與承銷商應支付給公司的證券購買價格進行抵消，以支付給承銷商。

10.2

票據的付款應由公司指定的賬戶以電匯方式支付，資金需要立即可用，就票據而言，付款地點爲Milbank LLP，55 Hudson Yards，紐約，NY 10001，時間爲2024年11月29日紐約市時間上午10:00，或在同一日期的其他時間或地點，及其後不遲於第五個工作日，雙方可書面達成協議的時間和日期稱爲“截止時間” 和 “交割日期.”

10.3

[保留]

10.4

公司了解到，承銷商打算公開發行證券，並最初按披露套件和招股說明書中規定的條款提供證券。公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司出售證券。

10.5

在成交日期，購買證券的付款應該在交付給代表們後，針對各個承銷商的相關賬戶支付，且該成交日期購買的證券的任何轉讓稅應由公司妥善支付。證券的交付將通過存託信託公司（“DTC”），除非代表們另行指示，證券應以代表們要求的名稱和麪額登記。任何證券的證書將在成交日前的工作日不遲於紐約時間下午1:00，供代表們在DTC辦公室或其指定保管人處檢驗和包裝。

公司及擔保人的陳述、保證與契約

11.1

公司和擔保人共同和分別向承銷商陳述、保證並承諾：

(a)

符合加拿大證券法 . 公司和BIP都是每個合格司法管轄區的報告發行人，在適用的加拿大證券法下沒有違約，並且在所有實質性方面遵守其及時披露義務，符合適用的加拿大證券法和TSX的要求。沒有任何命令、裁定或決定產生停止出售或停止交易公司的任何證券或BIP的效果，由任何證券委員會發佈或作出，也沒有爲此目的提起或正在進行的程序，或者，根據公司和BIP的了解，任何此類當局也沒有考慮採取相關措施。證券委員會對提供的附加信息的任何請求已在所有實質性方面得到滿足。

(b)

獨立會計師. 德勤 LLP，對在註冊聲明、披露包和招股說明書中包含和引用的BIP年度財務報表進行了審計，以及KPMG LLP，對在註冊聲明、披露包和招股說明書中包含和引用的Triton年度財務報表進行了審計，是獨立註冊的特許專業會計師，符合《證券法》和相關規則和法規的要求。

(c)

基本報表.

(i)

BIP的財務報表包含在信息披露包和招股說明書中，或通過引用納入其中，連同相關的附表（如有）和註釋，公正地呈現了在指定日期和期間的資產、負債、財務狀況、經營成果和現金流，相關的經營報表、其他綜合收益、累計其他綜合收益、合夥資本和現金流。BIP的財務報表已按照國際財務報告準則（"國際財務報告準則）由國際會計準則委員會發佈，並在所涉及的各個期間內保持一致地應用。BIP的支持性附表（如有）在所有重要方面按IFRS的要求公正地呈現了所需的信息。BIP在信息披露包和招股說明書中包含的或通過引用納入的選定合併財務數據、摘要合併財務數據及所有經營數據，或被視爲其中的一部分或包含在內，公正地呈現了所示信息，選定的合併財務數據和摘要合併財務數據已按照信息披露包和招股說明書中包含或通過引用納入的經審計合併財務報表的一致基礎編制。BIP的資產或負債自信息披露包和招股說明書中包含或通過引用納入的合併財務報表所列示的狀況以來並未發生變化，或被視爲其中的一部分或包含在內，除非那些因正常業務交易而產生的變化，而這些變化在總體上對BIP並不重要，並且除非在信息披露包和招股說明書中已披露的變化。

(ii)

披露材料和招股說明書中包含的 pro forma 財務報表包含提供合理依據的假設，用於展示直接歸因於所述交易和事件的重大影響，相關的 pro forma 調整對此些假設給予適當的效果，且 pro forma 調整反映了這些調整在披露材料和招股說明書中包含的歷史財務報表金額的適當應用。披露材料和招股說明書中包含的 pro forma 財務報表在形式上在所有重要方面符合證券法的適用要求。

(d)

無重大不利變化除非在披露材料和招股說明書中披露，自最新審計的 BIP 財務報表的日期起，該日期在註冊聲明中引用，披露材料和招股說明書或任何後續披露文件中，(A) 以來沒有變化，也沒有預計的變化將對 BIP 實體的狀況（財務或其他方面）、經營結果或業務產生重大不利影響，無論是否在正常的業務過程中發生（一個“重大不利影響（B）BIP實體沒有執行任何交易，除非是正常業務過程中進行的交易，這些交易對BIP實體而言是重要的，總體上可以視作一個單一的企業；（C）BIP沒有就其任何類別或系列的證券宣佈（公開披露以外的）任何紅利或分配，也沒有支付或進行過任何之類的操作。

(e)

良好信譽公司及擔保人都是在其組織所在司法管轄區內合法存在且良好信譽的實體，擁有所有權、租賃和運營其財產的權力和權限，並按照披露包和招股說明書中描述的方式開展業務，且在每個需要此資格的司法管轄區內都已合規註冊並保持良好信譽（或在適用的司法管轄區內的等效狀態）；除了因爲未能這樣資格或註冊不會導致重大不利影響外。公司及擔保人已合法授權，所有已發行和流通的單位以及其他股權權益均已有效發行且已全額支付且不可評估，所有由擔保人全資擁有的子公司的資本單位或其他股權權益均由該擔保人直接或通過子公司合法擁有，且清楚無任何擔保權益、抵押、質押、留置權、負擔、索賠或權益，除非在披露包和招股說明書中披露。每個擔保人擁有在披露包和招股說明書中設定的未全資擁有的子公司資本單位或其他股權權益的百分比，且所有這些單位或其他股權權益由每個這樣的擔保人直接或通過子公司擁有，且清楚無任何擔保權益、抵押、質押、留置權、負擔、索賠或權益，除非在披露包和招股說明書中披露；subsidiaries的資本單位或其他股權權益的任何未發行單位均未違反任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利。

(f)

資本化；分配. BIP的授權資本由無限數量的有限合夥單位組成，無限數量的A類優先有限合夥單位（“A類優先單位”）和無限數量的普通合夥單位。截至本協議簽署之日，約有461,511,981個有限合夥單位；4,989,265個A類優先有限合夥單位，第一系列（“第一系列優先單位”）；4,989,262個A類優先有限合夥單位，第三系列（“第三系列優先單位”）；7,986,595個A類優先單位，第九系列（“系列9優先股單位”); 9,936,190 股A類優先有限合夥單位，系列11（“系列11優先單位”，並與系列1優先單位、系列3優先單位及系列9優先單位共同稱爲“現有加拿大優先單位”); 8,000,000 股A類優先有限合夥單位，系列13；8,000,000 股A類優先有限合夥單位，系列14；及一股普通合夥單位已作爲BIP的全額支付和不可評估單位發行並在外。截止至本日，尚未發行或在外的A類優先有限合夥單位爲系列2、系列4、系列5、系列6、系列7、系列8、系列10、系列12、系列15（“系列15優先單位”), 或A類優先有限合夥單位，系列16（“系列16優先單位所有發行和流通的有限合夥單位、A類優先有限合夥單位以及BIP資本中的普通合夥單位均已正式授權並有效發行，且已全額支付且不可評估，並根據所有適用的美國和加拿大法律發行（除非未能如此做不會產生重大不利影響），且所有未發出的有限合夥單位、A類優先有限合夥單位或者BIP資本中的普通合夥單位均未違反任何BIP的證券持有人的優先或類似權利。所有分配，包括針對本證券的分配的所有其他證券的分配，均已按期宣佈並支付或已專門用於支付。

(g)

協議的授權公司及擔保人均有權力和權威簽署、交付和履行本協議、證券和契約項下的義務，本協議、契約和證券均已由公司及擔保人合法授權、執行和交付。

(h)

票據的授權和描述票據已由公司正式授權發行並出售給承銷商，依據本協議和契約，並在公司執行和交付後，由受託人根據契約的條款進行認證，並在支付購買價格後交付，將符合披露包和招股說明書中包含的所有相關陳述，這些描述符合定義這些權利的工具中規定的權利，並將構成公司的有效和合法約束義務，可根據其條款強制執行，但在強制執行時需遵循破產、無力償債、重組及其他與債權人權利有關的普遍適用法律以及一般權益原則，並將享有契約的權益。

(i)

擔保的授權和描述. 擔保已由每位擔保人正式授權，並且當公司簽署並交付票據，並由受託人以根據契約的規定的方式進行認證，並在支付購買價後發放和交付時，將符合在披露文件和招股說明書中與之相關的所有聲明，這些描述符合定義相應權利的文書中所列的權利，並將構成每位擔保人的有效和具有法律約束力的協議，可以根據其條款強制執行，強制執行方面受破產、無力償債、重組及其他與債權人權益相關的普遍適用法律及一般公平原則的約束，並將享有契約的利益。

(j)

契約的授權和描述. 當契約由公司、擔保人和受託人簽署並交付時，契約將構成有效且具有法律約束力的文書，可以根據其條款對每個公司和擔保人強制執行，強制執行方面受破產、無力償債、重組及其他與債權人權益相關的普遍適用法律及一般公平原則的約束；契約已根據信託契約法得到正式資格認證，並基本符合註冊聲明中作爲附錄提交的與特定債務證券發行相關的任何契約補充形式；並且契約及證券將符合在每個披露文件和招股說明書中載明的描述。

(k)

缺乏違約和衝突. None of the Company nor any of the Guarantors is in violation of its limited partnership agreement, articles, charter or by laws or in default in the performance or observance of any obligation, agreement, covenant or condition contained in any contract, indenture, mortgage, deed of Trust, loan or credit agreement, note, lease, license or other agreement or instrument to which any of the Company or the Guarantors is a party or by which it or any of them may be bound, or to which any of the Company or the Guarantors or the property or assets of any of the Company or the Guarantors is subject (collectively, “協議和文書”), except for such defaults that would not result in a Material Adverse Effect. The execution, delivery and performance of this Agreement, the Securities, the Indenture and the consummation of the transactions contemplated therein and in the Disclosure Package and the Prospectus (including the authorization, issuance, sale and delivery of the Securities and the use of the proceeds from the sale of the Securities as described in the Disclosure Package and the Prospectus under the caption 「Use of Proceeds」) and compliance by each of the Company and the Guarantors with its obligations hereunder has been duly authorized by all necessary action and do not and will not, whether with or without the giving of notice or passage of time or both, conflict with or constitute a breach of, or default or Repayment Event under, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of any of the Company or the Guarantors pursuant to, the Agreements and Instruments (except for such conflicts, breaches, defaults or Repayment Events or liens, charges or encumbrances that would not result in a Material Adverse Effect), nor will such action result in any violation of or conflict with the provisions of the limited partnership agreement, charter or by laws of any of the Company or the Guarantors, the resolutions of the general partner, unitholders, shareholders, directors or any committee of directors of any of the Company or the Guarantors or any applicable law, statute, rule, regulation, judgment, order, writ or decree of any government, government instrumentality, court, domestic or foreign, or stock exchange having jurisdiction over any of the Company or the Guarantors or any of their assets, properties or operations (except for such violations or conflicts that would not result in a Material Adverse Effect). As used herein, a “償還事件" 意味着任何事件或條件，這些事件或條件賦予任何票據、債權或其他債務證明的持有者（或代表該持有者行事的任何人）要求由公司或擔保人回購、贖回或償還所有或部分債務的權利。

(l)

缺乏勞動爭議. 不存在與任何BIP實體或擔保人的員工之間的勞動糾紛，或者在BIP或擔保人的知識範圍內即將發生，並且BIP及擔保人均不知道任何BIP實體或擔保人的主要供應商、製造商、客戶或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動干擾，任何情況下，這可能會導致重大不利影響。

(m)

程序缺失. 當前沒有任何訴訟、案件、程序、詢問或調查在任何國內或國外的法院或政府機構、政府工具或部門提起，且在公司的知識範圍內沒有威脅到或影響任何BIP實體或擔保人的，這些訴訟是需要在披露材料和招股說明書或後續披露文件中披露的，或者這些訴訟很可能導致重大不利影響，或者可能對BIP實體或擔保人的資產或財產或本協議涉及的交易的完成產生重大不利影響，或者影響公司或擔保人根據本協議的義務的履行；所有待決的法律或政府程序的總和，任何BIP實體或擔保人是當事方，或者其各自的財產或資產是主題的，未在披露材料和招股說明書或後續披露文件中描述的，包括與任何BIP實體或擔保人的業務相關的普通例行訴訟，不大可能導致重大不利影響。

(n)

缺少合同等沒有任何需要在披露文件和招股說明書中描述的合同或文件未被描述。

(o)

缺乏進一步要求沒有任何法院或政府當局或機構的備案、授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令是必要的，或者在此履行公司或任何擔保方的義務，也包括證券的提議、發行或出售或本協議或信託契約所設想的交易的完成，除了在適用證券法或交易所規定下要求的那些（包括超國界註冊（除非不這樣做不會造成重大不利影響）和信託契約法）。

(p)

許可和許可證的持有每個BIP實體和擔保方擁有適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或組織所發出的必要許可證、許可、批准、同意和其他授權（統稱爲“政府許可證”）以便現在經營的業務，除非缺少這些會單獨或整體上導致重大不利影響；每個BIP實體和擔保方都遵守所有這些政府許可證的條款和條件，除非不符合這些要求會單獨或整體上導致重大不利影響；所有政府許可證都是有效的，並且完全有效，除非這些政府許可證的無效性或未完全有效不會單獨或整體上導致重大不利影響，並且，除了在每個註冊聲明、披露文件和招股說明書中所述的，BIP實體或擔保方沒有收到關於撤銷或修改任何政府許可證的程序通知，如果單獨或整體上被不利裁定、裁決或發現將導致重大不利影響，且沒有事實或情況，包括但不限於與他人持有的任何政府許可證撤銷、暫停、修改、撤回或終止相關的事實或情況，BIP或擔保方已知，這可能導致任何此類政府許可證的撤銷、暫停、修改、撤回或終止，若單獨或整體上受到不利裁定、裁決或發現，可導致重大不利影響。根據BIP和擔保方的知識，除了在披露文件和招股說明書中所述，沒有任何授予任何政府許可證的方考慮在任何實質性方面限縮、暫停、修改、撤回或撤銷同樣的內容。

(q)

物業所有權. Except as described in the Disclosure Package and the Prospectus, each of the BIP Entities and the Guarantors has good and marketable title to all of its material assets including all material licenses, free and clear of all mortgages, hypothecs, liens, charges, pledges, security interests, encumbrances, claims or demands whatsoever (other than mortgages, liens, charges, pledges, security interests and/or other encumbrances granted to its or its subsidiaries’ lenders or that have been provided in the ordinary course of business or that are customary given the nature of the assets and the business of each of the BIP Entities and the Guarantors) which are material to each of the BIP Entities and the Guarantors.

(r)

環境法律. Except as described in the Disclosure Package and the Prospectus and except as would not, singly or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect, (A) none of the BIP Entities or the Guarantors is in violation of any federal, provincial, state, local, municipal or foreign statute, law, rule, regulation, ordinance, code, policy or rule of common law or civil law or any judicial or administrative interpretation thereof, including any judicial or administrative order, consent, decree or judgment, relating to pollution or protection of human health, the environment (including, without limitation, ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata) or wildlife, including, without limitation, laws and regulations relating to the release or threatened release of chemicals, pollutants, contaminants, wastes, toxic substances, hazardous substances, petroleum or petroleum products, asbestos-containing materials or mold (collectively, “危險材料”)或用於製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、交通或處理有害材料（統稱爲“環境法律”), (B) 每個BIP實體和擔保人擁有所有適用的環保法律所需的許可證、授權和審批，並且遵守其要求，(C) 沒有未決的或根據公司或擔保人的知識，威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信函、索賠、留置權、不合規通知或違規、調查或與任何環保法律相關的程序針對任何BIP實體或擔保人，以及(D)沒有任何事件或情況可能合理地預期形成清理或修復命令的基礎，或私人方或政府機構針對或影響任何BIP實體或擔保人涉及有害材料或任何環保法律的行動、訴訟或程序。

(s)

無穩定或操控. 公司、擔保人，或根據他們的知識，任何各自的高級管理人員、董事或受控關聯方都沒有采取或將來不會採取，直接或間接，任何旨在或可能合理預期導致證券價格穩定或操縱的行動。

(t)

其他信息沒有合同、文件或其他材料需要在披露文件和招股說明書中描述或提及，這些材料都已按要求描述、提及或提交。

(u)

保險每個BIP實體和擔保人均享有或有權享受財務健全且聲譽良好的保險公司的保險，保險金額和風險覆蓋爲管理層認爲適合BIP實體和擔保人所從事的業務；所有這些保險均有效，除非在各自情況下，不擁有保險不會單獨或整體造成重大不利影響。每個BIP實體和擔保人沒有理由相信他們將無法（A）在現有保險到期時續保；或（B）獲得類似機構的可比保險，以便進行其目前的業務，並且成本不會造成重大不利影響。BIP實體或擔保人沒有被拒絕任何其申請的保險覆蓋。

(v)

會計控制除在註冊聲明、披露包和招股說明書中描述的情況外，每個BIP實體維持着一個內部控制系統，針對財務報告（如《交易法》第13a-15(f)條款所定義的術語），該系統符合《交易法》的適用要求（包括在適用的情況下通過豁免救濟），並且是由或在BIP的首席執行官和財務長的監督下設計的，這在合併基礎上足以提供合理保證： (A) 交易按照管理層的一般或特定授權執行； (B) 交易被記錄，以便準備符合國際財務報告準則(IFRS)的財務報表並維持對資產的責任； (C) 僅根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產； (D) 記錄的資產責任與現有資產在合理間隔內進行比較，並對任何差異采取適當措施。內部控制系統在完成發行後將由審計委員會監督（“審計委員會”) of the General Partner in accordance with the NYSE Rules. As of the date of the most recent balance sheet of BIP and its consolidated subsidiaries included in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus, there were no material weaknesses in BIP’s internal controls. BIP has not publicly disclosed or reported to the Audit Committee or the General Partner, and, within the next 135 days, BIP does not reasonably expect to publicly disclose or report to the Audit Committee or the General Partner a significant deficiency, material weakness, change in internal controls or fraud involving management or other employees who have a significant role in internal controls, any violation of, or failure to comply with, Applicable Securities Laws, or any other similar matter which, in each case, would have a Material Adverse Effect.

(w)

Compliance with the Sarbanes-Oxley Act. There is and has been no failure on the part of BIP or, to the knowledge of BIP, any of BIP’s directors or officers, in their capacities as such, to comply in all material respects with any provision of Sarbanes-Oxley, including Section 402 related to loans and Sections 302 and 906 related to certifications, insofar as BIP is required to comply with the aforementioned act, rules and regulations.

(x)

Payment of Taxes. All United States federal and Canadian federal income tax returns and tax returns of foreign jurisdictions of the BIP Entities and the Guarantors required by law to be filed have been filed and all taxes shown by such returns or otherwise assessed, which are due and payable, have been paid, except assessments against which appeals have been or will be promptly taken and as to which adequate reserves have been provided, except where the failure to pay would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Each of the BIP Entities and the Guarantors has filed all other tax returns that are required to have been filed by it pursuant to applicable foreign, provincial, state, local or other law except insofar as the failure to file such returns would not result in a Material Adverse Effect, and has paid all taxes due pursuant to such returns or pursuant to any assessment received by any of the BIP Entities and the Guarantors, except where the failure to pay would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, and except for such taxes, if any, as are being contested in good faith and as to which adequate reserves have been provided. The charges, accruals and reserves on the books of each of the BIP Entities and the Guarantors in respect of any income and corporation tax liability for any years not finally determined are adequate to meet any assessments or re-assessments for additional income tax for any years not finally determined, except to the extent of any inadequacy that would not result in a Material Adverse Effect. Subject to the assumptions, qualifications, and limitations referred to therein, the statements set forth in the Disclosure Package and the Prospectus under the caption 「Certain United States Federal Income Tax Considerations,」 insofar as they purport to constitute summaries of matters of United States federal income tax law or legal conclusions with respect thereto, fairly and accurately summarize the matters described therein in all material respects.

(y)

制裁沒有任何BIP實體或其子公司、各自的董事或高管，或根據BIP的知識，任何代表BIP實體或其子公司的代理人、員工、附屬機構或其他人，(i) 目前是美國財政部外匯資產控制辦公室（“）所實施的經濟或金融制裁的對象或目標，OFAC美國國務院（包括但不限於在OFAC特別指定國民和被阻止人員名單上的指定）所實施的制裁，或加拿大全球事務部、聯合國安全理事會或歐洲聯盟、英國財政部或其他適用的制裁機構（統稱爲“）制裁，或(ii) 註冊、組織或居住在(A) 一個國家或地區，該國家或地區的政府正受到全面制裁，包括截至本日期，古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區，以及(B) 烏克蘭的赫爾松和扎波羅熱地區（這些國家統稱爲“）受制裁國家，並且沒有BIP實體將直接或間接使用本次發行的收益，或者出借、貢獻或以其他方式將這些收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人或實體，用於以下目的：(****何人在進行融資或便利時的活動或業務提供資金或便利，在這些活動或業務中，該人或國家或地區在融資或便利的時間點上，是制裁的對象或目標，(y) 在任何制裁國家提供資金或便利任何活動或業務，或(z) 從事任何其他活動，導致任何人（包括任何參與本次發行的人，無論是承銷商、顧問、投資者或其他方式）違反制裁。自2019年4月24日以來，BIP實體及其子公司沒有有意參與過與任何人在交易或交易時，該人是或曾是制裁的對象或目標，或與任何制裁國家的交易，在每種情況下，均違反了適用的制裁。根據本節前兩句所提供的陳述和保證，不適用於任何一方，只要這種陳述或保證會導致違反或與1992年外國管轄額外措施（美國）命令相沖突。

(z)

投資公司法公司及擔保人均無須在《投資公司法》中註冊爲「投資公司」，並且在根據披露材料和招股說明書描述的證券的發行和銷售以及其收益的應用生效後，也不需要註冊爲「投資公司」。

(aa)

外國私人發行人和美國證券交易委員會外國發行人BIP 是《證券法》規則 405 下的「外國私人發行人」。

(bb)

遵守法律BIP 實體、擔保人以及在 BIP 實體或擔保人代表 BIP 實體或擔保人提供服務的其他人員，均已並且正在遵守所有適用的美國、加拿大及外國聯邦、省、州和地方的法律、規則和法規、標準及所有適用的規則、政策、條令、判決、法令、命令和任何法院或政府機構或機構或交易所的禁令，除非不合規或不一致的失敗在單獨或總體上不會導致重大不利影響；並且 BIP 實體和擔保人均未收到任何關於 BIP 實體或擔保人的任何行爲或不作爲構成不合規的通知，或者代表 BIP 實體或擔保人提供服務的其他人員，認爲這種不合規在合理預期上可能會有重大不利影響；並且根據 BIP 和擔保人的了解，除非在披露材料和招股說明書中列明的內容外，沒有任何適用的美國、加拿大和外國聯邦、省、州或地方的法律、規則、法規或標準的潛在變化已被採納，而這種變化在生效後將會產生重大不利影響。

(cc)

[保留。]

(dd)

董事或高級職員貸款. 除非在披露文件和招股說明書中引用的文件中披露，否則沒有任何BIP實體或擔保人對任何BIP實體或擔保人的任何高級職員或董事或其各自家庭成員有任何未償還貸款、預付款（除了正常商業支出的預付款）或擔保或債務。

(ee)

資產負債表外安排. BIP實體與擔保人、其控制的關聯公司及任何非合併實體之間沒有交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，這可能會對公司的流動性或擔保人的流動性產生重大影響，或對披露文件和招股說明書中需要描述的資本資源的可用性或要求產生重大影響，而這些信息尚未按照要求進行描述。

(ff)

交易所上市. BIP符合 NYSE上市公司手冊中規定的所有適用的公司治理要求，以及BIP與NYSE之間的上市協議中所包含的所有適用的公司治理和其他要求，除非不符合的情況不會合理預計導致退市或任何交易暫停或其他特權。

(gg)

註冊聲明的備案與有效性；某些定義術語. 公司及擔保人已向SEC提交了根據證券法第405條定義的「自動化票據註冊聲明」，該聲明使用F-3表格（文件號：333-278529，333-278529-01，333-278529-02，333-278529-03， 333-278529-04，333-278529-05和333-278529-06），包括任何後續有效的修正案及相關的招股說明書，並已使受託人提交了一份根據《1939年信託契約法》的表格T-1，經過修訂（“信託契約法”）涉及根據證券法註冊證券，不早於本日期前的三年，該註冊聲明及其後續有效的修正案在提交時即已生效，並且沒有暫停該註冊聲明有效性的止損市價單被髮出，SEC也未對此目的啓動或威脅任何程序，同時本公司或擔保人亦未收到SEC對該註冊聲明或其後續有效修正案使用的異議通知，基本招股說明書任何初步招股說明書（包括任何初步招股說明書補充和任何對此的修訂）與根據證券法第424(b)條向美國證券交易委員會（SEC）提交的證券相關，以下統稱爲“初步招股說明書該註冊聲明的各個部分，包括所有附錄及其任何招股說明書或與證券相關的信息補充，這些文件已根據證券法第4300億條或430C條向SEC提交併被視爲該註冊聲明的組成部分，以下統稱爲“註冊聲明與證券相關的最終招股說明書補充，將根據證券法第424(b)條向SEC提交，包括基礎招股說明書，以下統稱爲“招股說明書這裏對基礎招股說明書、披露包、任何初步招股說明書或招股說明書的任何引用應視爲包括其中的文檔的引用，截止到該招股說明書的日期；對基礎招股說明書、任何初步招股說明書或招股說明書的任何修訂或補充的引用應視爲包括向SEC根據證券法第424(b)條提交的與證券相關的任何招股說明書補充，及根據交易法提交的任何文檔，按上述時間順序包括在內；對註冊聲明的任何修正的引用應視爲包括BIP根據交易法第13(a)條或15(d)條提交的任何年度報告，並在註冊聲明生效日期之後按引用包含在內。

(hh)

符合證券法要求. 在註冊聲明首次生效時，在每次修訂時爲了遵守證券法第10(a)(3)節（無論是通過後效修訂、納入的報告或招股說明書的形式），在適用時間和交割日期，註冊聲明在所有重要方面符合證券法及規則和規定的要求，且不包含任何不真實的重要事實聲明或遺漏任何需要在其中說明的重大事實，或在其作出時的情況下，使得其中的聲明不具誤導性。在其日期上，依據證券法第424(b)條 filing 招股說明書及在交割日期，招股說明書將在所有重要方面符合證券法及規則和規定的要求，不會包含任何不真實的重要事實聲明或遺漏任何需要在其中說明的重大事實，以使得其中的聲明在作出時的情況下，不具誤導性。前面的句子不適用於在任何此類文件中的聲明或遺漏，前提是這些聲明或遺漏是基於並遵循由任何承銷商通過代表向公司或任何擔保人提供的書面信息，明確用於其中，理解並同意的唯一此類信息是本條17.3中描述的「承銷信息」。

(ii)

初步招股說明書. 沒有命令任何初步招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書的使用被SEC禁止或暫停，並且每份初步招股說明書在提交時在所有重要方面符合證券法和規則與規定的要求，並且沒有包含虛假的重要事實或漏掉必須在其中陳述的重要事實，或必須在其中陳述的事實，在其製作的情況下不會造成誤導；提供, 然而, 本聲明和保證不適用於在任何初步招股說明書中基於並符合書面信息作出的陳述或遺漏，該信息由任何承銷商通過代表明確提供給公司或任何擔保人以供使用，理解並同意僅有的信息是本協議第17.3節中描述的「承銷信息」。

(jj)

披露文件；發行人自由書面招股說明書. 截至適用時間的披露文件不包含任何虛假的重要事實，並且在截止日期不會漏掉在製作這些聲明的情況下，使其不具有誤導性所需的任何重要事實；且本附錄B中列出的每份發行人自由書面招股說明書不與註冊聲明、披露文件或招股說明書中包含的信息相牴觸，並且每份發行人自由書面招股說明書在適用時間的補充和與披露文件一起使用時不包含任何虛假的重要事實或遺漏必須在其中陳述的任何重要事實，以使其在所述情況下不具有誤導性。

(kk)

併入文件在披露資料包和招股說明書中引用的文件，在其生效時或按SEC要求提交時，在所有重要方面均符合證券法或交易法的要求，以及相關規則和規章，並且這些文件中沒有包含對重要事實的虛假陳述，或遺漏聲明所需的重要事實，或者必要的信息，以使其中的聲明不具誤導性；任何進一步提交併引用於披露資料包和招股說明書中的文件，或任何進一步的修正或補充，當這些文件生效或按SEC的要求提交時，均會在所有重要方面符合證券法或交易法的要求，以及相關的規則和規章，並且不會包含任何對重要事實的虛假陳述，或遺漏聲明所需的重要事實，或者必要的信息，以使其中的聲明不具誤導性。

(ll)

WKSI；不合格發行人狀態。 (A) (i) 在註冊聲明提交時，(ii) 在爲了遵守證券法第10(a)(3)節而進行的最新修正時（無論該修正是通過後效修正、根據證券法第13或15(d)節提交的報告，還是招股說明書的形式），以及 (iii) 在公司或代表其行事的任何人（在本條款的含義下）依據證券法第163條的豁免對證券提出任何報價時，BIP是符合證券法第405條定義的「知名成熟發行人」；（B） (i) 在註冊聲明提交後，公司或其他發行人參與者首次作出真正的報價（在證券法第164(h)(2)條的含義下）之後，以及 (ii) 在本協議簽署之日，BIP不是按證券法第405條定義的「不合格發行人」。

(mm)

沒有其他發行材料的分發 . 公司或擔保人及其任何子公司沒有分發或在交割日期之後，證券分發完成之前，將不會分發與證券的要約和銷售相關的任何發行材料，除了披露材料、招股說明書或任何發行人自由撰寫的招股說明書，代表們已根據本協議表示同意的。

(nn)

公平摘要. 披露材料和招股說明書中所列的陳述，在基礎招股說明書的「債務證券和擔保的描述」部分，以及招股說明書補充中的「票據描述」，在其聲稱構成證券條款摘要的情況下，和基礎招股說明書中的「訴訟程序和民事責任的可執行性」，在註冊聲明中的「第8項. 董事和高管的賠償」，以及招股說明書補充中的「承銷」部分，儘管它們聲稱描述相關法律和文件的條款，但在所有重大方面都是準確的，須遵循其中所列的資格和假設。

(oo)

[保留。]

(pp)

無非法付款. 每個 BIP、其子公司及其各自的高級職員、董事或員工，以及據BIP所知，其代理人和控股關聯公司，均未違反，且通過參與本次發行將不會違反，且BIP已制定並維持政策和程序旨在確保上述各方持續遵守以下法律： (a) 反賄賂法律，包括但不限於任何適用的法律、規則或規定，包括但不限於爲實施經合組織關於打擊國際商業交易中外國公職人員賄賂的公約而制定的法律、規則或規定，簽署於1997年12月17日，包括， 1977年美國《海外反腐敗法》， 2010年英國《反賄賂法》 和 《外國公職人員貪污法》（加拿大），各自經修訂的及其下發佈的規則和法規，或任何其他目的和範圍類似的法律、規則或規定； (b) 反洗錢法律，包括但不限於適用的美國聯邦、州、國際、外國或其他反洗錢法律、法規或政府指引，包括但不限於，第18章美國法典第1956和1957節， 通過提供適當的工具，強化和團結美國，以攔截和阻礙恐怖主義的《美國愛國者法案》（USA PATRIOT Act of 2001），經修訂及其下發佈的規則和規定， 1970年的《貨幣及外匯交易報告法》，經修訂及其下發佈的規則和規定， 銀行保密法，在BIP或其控股關聯公司從事業務的所有管轄區適用的反洗錢法律、相關規則及其下發佈的規則和規定，以及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似規則、規定或指引，以及國際反洗錢原則或程序，如國際反洗錢金融行動特別工作組，該組織美國是成員，並且美國在該組織中的代表與此指定持續一致，所有這些法規均經過修訂，任何行政命令、指令或基於上述任何權力的規定，或根據其中任何命令或許可簽發的文件，並且沒有涉及BIP或其控股關聯公司的任何法院或政府機構、當局或任何仲裁者的行動、訴訟或程序，至今未出現或根據BIP的了解有威脅；並且(c)適用的制裁。

(qq)

高管的代表任何由公司任何高級職員簽署的證明書，以及任何由擔保人或其代表簽署並提交給承銷商或承銷商法律顧問的證明書，均應構成公司或該擔保人（視情況而定）在此協議下關於此類事項的陳述和保證，向每位承銷商提供。

(rr)

披露控制與程序BIP維護符合《交易法》要求的披露控制和程序（根據《交易法》第13a-15(e)條規定的術語）；此類披露控制和程序旨在確保BIP在其根據《交易法》提交或遞交的報告中所需披露的重大信息在SEC的規則和表格指定的時間內被記錄、處理、總結和報告，包括確保與BIP及其子公司相關的信息被收集並適當告知BIP管理層，以便及時做出關於所需披露的決策；並且此類披露控制和程序是有效的。

(ss)

Cybersecurity. BIP實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟體、網站、應用程序和數據庫（統稱爲“信息系統”）是足夠的，並在所有重大方面按照當前開展的BIP實體業務的要求運行和執行，並且根據BIP實體的知識，完全沒有重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟體和其他腐敗物。BIP及其子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障，以維護和保護其重大機密信息的完整性、持續運行、冗餘和所有IT系統及數據的安全（包括所有個人、個人身份信息、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”）用於與其業務相關，並且沒有（i）未能解決、違規，停機或對上述內容的未經授權使用或訪問，除了那些已在沒有重大成本或責任或通知其他任何人的義務下得到補救的情況，以及(ii) 沒有涉及上述內容的內部審查或調查的事件，除非這些違反、違規、停機、未經授權使用或訪問，或者涉及上述內容的內部審查或調查的事件，單獨或總體而言，不會導致實質不利影響。BIP實體目前在所有適用的法律或法規、以及所有適用的判決、命令、規則和法規方面均存在實質合規，這些法律或法規由對BIP實體有管轄權的任何法院、仲裁人或政府或監管機構頒佈，以及所有內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及對這些IT系統和個人數據的保護，防止未經授權的使用、訪問、侵佔或修改。

(tt)

[保留]

(uu)

印花稅.在百慕大，關於證券的發行、銷售和交付以及本協議的執行和交付，均不需要支付印花稅、發行稅、註冊稅、文件稅、轉讓稅或其他類似的稅費，包括利息和罰款。

(vv)

可擴展商業報告語言.在註冊聲明中包含或引用的可擴展商業報告語言中的互動數據在所有重要方面公正地呈現了所要求的信息，並且已根據證券交易委員會適用的規則和指引進行準備。

(ww)

統計和市場相關數據. 披露的資料包和招股說明書中包含的統計數據和市場相關數據以及BIP及其子公司包含在披露的資料包和招股說明書中的合併財務報表基於BIP認爲在所有重要方面可靠的來源或派生。

(xx)

[保留。]

募集資金用途

發行的淨收益將根據披露的資料包和招股說明書中「收益使用」標題下的描述使用。

前提條件

13.1

以下是承銷商完成本協議所設想交易的義務的先決條件，這些條件由公司和擔保人承諾盡最大努力在交割時間之前或當時滿足，這些條件可由承銷商書面全或部分放棄：

(a)

證券應具有實質上如披露文件和招募說明書中所列的屬性；

(b)

在交割時，公司和擔保人應向承銷商提供一份證明，日期爲交割日期，由公司及擔保人的任何兩名董事簽署或代表公司及擔保人簽署，且應令承銷商滿意，且合理執行，並證明：

(i)

除非在披露文件和招募說明書或其任何修正案中披露或設想的情況：

(A)

自2023年12月31日以來，直到交割時，BIP或任何擔保人（如適用）在合併基礎上沒有發生重大變化（財務或其他方面），包括業務、事務、運營、資產、負債（或有或其他）或資本；並且

(B)

自2023年12月31日以來，公司或任何擔保人（如適用）在合併基礎上沒有進行任何對公司或任何擔保人具重要性的交易，無論是直接還是間接；

(ii)

在美國未發佈任何具有停止或暫停公司或任何擔保人證券交易效果的命令、裁決或決定（排除臨時交易停止以傳播信息），到公司或該擔保人的知識，適用時，沒有正在進行、設想或威脅的相關程序；

(iii)

公司的聲明和保證及擔保人在本文中所包含的內容在所有方面都是準確的（受限於物質性或其他在這些聲明和保證中明確列出的資格）在交割時間時，具有與在交割時間作出的聲明具有相同的效力和效果，除非這些聲明和保證的明確條款是在特定日期作出的；並且

(iv)

公司和擔保人，每個適用的，已遵守本協議中公司或該擔保人在交割時間時或之前需遵守的所有條款和條件，並且，所有此類事項在交割時間時實際上應爲真實；

(c)

[保留。]

(d)

在（A）適用時間和（B）本協議的簽署和交付的較早時間之後，（i）公司或任何擔保人或其發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級未發生降級，或被任何「國家認可的統計評級組織」降級，該術語根據《交易法》第3(a)(62)條的定義；並且（ii）沒有此類組織公開宣佈其對公司或任何擔保人或公司、BIP實體或任何擔保人發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級處於監控或審查之下，或已改變其對評級的展望（除了有可能升級的積極暗示的公告）；

(e)

截至交割日，證券至少應符合在披露包中由標普全球評級和惠譽評級公司指定的評級，公司應在交割日前向承銷商提交一封來自標普全球評級和惠譽評級公司的信件，或其他承銷商合理滿意的證據，確認證券已被賦予該評級；

(f)

在交割時間，Allen Overy Shearman Sterling LLP作爲公司的特別投資公司法顧問和擔保人，應應公司的要求，向承銷商提供其書面意見，該意見應於交割日簽署，並致函於承銷商，該信件應以承銷商及其法律顧問合理滿意的形式和內容呈現；

(g)

在交割時間，承銷商應收到來自德勤公司的信函，更新他們在第6.1(b)節中提到的「安慰信」，該更新應爲不超過該信函日期前兩個工作日內的日期，每封信的形式和內容應合理滿足承銷商及其法律顧問的要求；

(h)

在交割時間，承銷商應收到一封由Torys LLP出具的法律意見書和100億.5負保證信函，該信函是在交割日代表公司和擔保人簽署的，致函承銷商，涵蓋承銷商合理要求的相關事項；

(i)

在交割時，承銷商應已收到一份有利的法律意見，日期爲交割日期，由公司及部分擔保人委託的McMillan LLP出具，發給承銷商及其法律顧問關於承銷商合理要求的事項；

(j)

在交割時，承銷商應已收到一份有利的法律意見，日期爲交割日期，由公司及部分擔保人委託的Appleby (Bermuda) Limited出具，發給承銷商及其法律顧問關於承銷商合理要求的事項；

(k)

在交割時，承銷商應已收到一份有利的法律意見和100億.5的負擔保信，日期爲交割日期，由其美國法律顧問Milbank LLP出具，關於承銷商可能合理要求的事項；

(l)

[保留]。

(m)

註冊聲明的有效性沒有被暫停的命令，且根據證券法第401(g)(2)條或證券法第8A節，針對此目的不應有任何程序在SEC面前進行或受到威脅；招股說明書及每份發行人自由書面招股說明書應已及時向SEC提交，依據證券法（在發行人自由書面招股說明書的情況下，按照證券法第433條的要求），並根據本條第3.1節的規定；所有SEC對額外信息的請求均應已按照代表合理滿意的要求得到滿足。在交割日，契約在所有重大方面應符合信託契約法及其相應規則的適用要求；

(n)

第三補充契約應已由公司和受託人適當授權的官員正式簽署並交付，並且票據應由公司和受託人適當授權的官員正式簽署並經受託人正式驗證；

(o)

在本協議簽署日和交割日，BIP和Triton應向代表們提供一份由BIP的財務長和Triton的財務長分別出具的證明，證明書日期爲交付的相應日期，並致函給包銷商，涉及某些BIP的臨時財務報表和某些Triton的財務報表，具體內容已納入披露材料和招股說明書中，以「管理保證」的形式提供關於這些信息的合理滿意的內容；

(p)

在交割日交付的證券應已清算以便由DTC進行結算和交易。

終止

14.1

除了承銷商可能獲得的任何其他救濟外，任何承銷商有權選擇在以下情況下終止和取消其在本協議下的義務，而不會對其承擔任何責任；

(a)

監管程序退出. 如果在適用時間後和交割時間之前，任何調查、行動、訴訟、調查或其他程序被開始或威脅，或依據加拿大或美國的任何法律或其他監管機構或證券交易所發出或作出任何命令（除了基於任何承銷商活動的此類程序或命令），或法律或其解釋或施行有任何變化，在這種情況下，承銷商合理地認爲會阻止、暫停、延遲、限制或對證券或公司的任何其他證券或擔保人的分發或交易產生不利影響；

(b)

災害結束. 如果在適用時間之後並在交割時間之前，發生、出現或生效任何具有國家或國際影響的事件、行動、狀態、條件或發生的情況，或者任何行動、政府法律或法規、詢問或任何性質的其他情況，而在該承銷商憑藉其絕對酌情權，合理地認爲可能對證券的市場價格或價值產生顯著的不利影響，包括但不限於涉及美國或加拿大的敵對行動的爆發或升級，或美國或加拿大宣佈國家緊急狀態或戰爭，或在美國、加拿大或其他地方發生任何其他災難或危機；或者

(c)

重大變化. 如果在適用時間之後並在交割時間之前，承銷商發現或公司或擔保人宣佈任何重大變化或任何重大事實的變化，而在該承銷商的唯一意見中，可能合理地期待對證券的市場價格或價值產生顯著的不利影響，或者使得在交割日期以本協議、披露材料和招股說明書所設想的條款和方式進行證券的發行、銷售或交付變得不切實際或不宜；或者

(d)

金融市場退出. 如果在紐交所的證券交易普遍暫停或受到重大限制，公司的或任何擔保人的證券在任何交易所交易暫停或受到重大限制，或者由加拿大、美國聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行活動普遍停滯，或在加拿大或美國的商業銀行或證券結算或清算服務中發生重大中斷，在每種情況下，這種影響使得在承銷商合理判斷下，在提議、出售或交付證券的關閉日期上，根據本協議、披露文件和招股說明書中設想的條款和方式進行交易變得不切實際或不明智。

14.2

第14.1節中包含的終止權利可以由任何承銷商在關閉時間之前向公司和代表發出書面通知後行使，並且這些權利是承銷商針對公司及擔保人在本協議及其他事項中違反、行爲或不作爲或不合規的任何其他權利或補救措施的補充。在任何此類終止的情況下，承銷商對公司和擔保人或公司和擔保人對承銷商將不再承擔進一步的責任或義務，除了第17和第18節下的任何責任或義務仍將保持完全有效。

條件

15.1

本協議的所有條款和條件應被解釋爲條件，任何重大違約或未能在所有重大方面遵守任何此類條款或條件，這些條款或條件對承銷商的利益，應使任何承銷商有權通過書面通知公司在關閉時間之前終止其購買證券的義務。承銷商可以全部或部分放棄或延長遵守任何此類條款和條件的時間，而不影響他們對任何其他此類條款和條件的權利，或對任何其他或後續違約或不合規。 前提是 爲了使承銷商對任何此類豁免或延長具有約束力，必須以書面形式並由該承銷商簽署。

對進一步發行或銷售的限制

16.1

在招募說明書日期後的30天內，公司和BIP將在未事先獲得代表的書面同意情況下，不得提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置，或進入任何旨在或可能合理預期導致處置的任何交易（無論是通過實際處置還是因現金結算或其他方式導致的有效經濟處置），由公司或BIP或普通合夥人或者BIP或普通合夥人的任何受控附屬機構，或與BIP或普通合夥人或 BIP或普通合夥人的任何受控附屬機構有親密關係的任何人，直接或間接，包括向SEC提交（或參與提交）註冊聲明，或在美國公告提供（i）任何級別的BIP資本股票單位（除交易優先單位、15系列優先單位或16系列優先單位外），該單位在支付分配上有優先權，或在BIP的任何清算或解散時分配資產的優先權，超過LP單位（包括BIP的任何級別的合夥人權益單位（除交易優先單位、15系列優先單位或16系列優先單位外）在支付分配上與交易優先單位平等，或在合夥任何清算或解散時資產分配上平等（除任何根據對應系列的現有加拿大優先單位的條款重新分類而發行的現有加拿大優先單位外）。關於交易所優先單位 — A類優先股的說明 單位 — 現有系列” 在招股說明書中)), 或 (ii) BIP的任何次級債務證券或可與BIP債務證券交換或轉換的證券，實質上與票據相似。爲了避免疑慮，本第16節中的任何內容均不得禁止根據本次發行發行票據或BIP、普通合夥人、其各自受控的附屬公司或任何其他人對(i) 類A優先單位在美國以外的發行，(ii) LP單位和可轉換爲LP單位的證券，或可用於交換LP單位的證券，包括提交（或參與提交）向SEC的註冊聲明的申請表F-1或F-3或任何修訂，或與LP單位的發行或交付相關的招股說明書，或在兌換、贖回或收購BIPC（及其繼承者）的可轉換證券時的LP單位，(iii) BIP或其子公司的債務證券或可兌換或轉換爲BIP或其子公司債務證券的證券，排在票據之前，或(iv) 根據BIP商業票據計劃發行的債務。

賠償

17.1

公司和擔保人應共同及各自同意賠償並保護每位承銷商（在本節的目的下，該術語應被視爲包括承銷商的附屬公司）以及承銷商的董事、官員和員工，以及根據證券法第15節或交易法第20節的含義控制任何承銷商的每個人（就本第17節而言，“受賠償的承銷商當事方”) 免除所有與分配證券相關的責任、索賠、要求、損失（不包括利潤損失）、費用、損害和開支（包括但不限於與任何訴訟、行動或程序或任何主張有關的法律費用和其他開支，且只有在發生這些費用和開支時計入），無論是連帶還是單獨，均由以下原因直接或間接引起的：

(a)

對公司或擔保人在本協議或依據本協議交付的任何其他文件中所作的任何陳述、保證、契約或合意的任何違反或違約，或公司或擔保人未能遵守本協議或此處或其下的任何義務；

(b)

披露包和招股說明書以及任何後續披露文件中的任何信息或陳述，或對此中任何信息的遺漏或聲稱的遺漏；

(c)

註冊聲明（或任何修正）中包含的任何不實陳述或聲稱的不實陳述，或對其中必須陳述的重大事實的任何遺漏或聲稱的遺漏，或必要的事實以使其中的陳述不具誤導性；

(d)

基礎招股說明書、任何初步招股說明書、披露包、招股說明書（或任何修正或補充）、任何發行人自由書面招股說明書、根據證券法第433(d)條提交或需要提交的任何「發行人信息」、任何後續披露文件或任何其他符合或意圖符合證券法的材料中包含的任何不實陳述或聲稱的不實陳述，或對其中必須陳述的重大事實的任何遺漏或聲稱的遺漏，以使其中的陳述在所述情況下不具誤導性；

(e)

本公司或擔保人未遵守任何適用的證券法要求，或任何違反或違約，或涉嫌違反或違約任何證券法或適用於任何司法管轄區的其他證券立法；或者

(f)

任何法院、證券監管機構、證券交易所或其他主管當局作出的命令，或已實施、威脅或公告的調查、調查或程序（除非任何此類程序或命令僅基於任何承銷商的活動）或任何法律或其解釋或管理的變更，導致禁止或限制在美國交易或分發證券或本公司的擔保人的任何其他證券；

提供本公司和擔保人對於本條款第17.1節所規定的任何責任、索賠、要求、損失、費用、損害和支出不再承擔賠償責任，這些責任、索賠、要求、損失、費用、損害和支出源自或基於基礎招股說明書中的任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述的重大事實，或任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實，或在任何其他材料中依賴並遵循根據證券法第433(d)條所提交或要求提交的任何「發行人信息」，或任何後續披露文件中所規定的材料，該材料在根據信息提交給本公司和每個擔保人的承銷商所提供的信息的情況下被理解和同意，即任何承銷商所提供的唯一信息是第17.3節中所述的「承銷信息」。如果本公司已遵守第7.1節，並在適用的情況下遵循第7.2節和9.5節，則在任何後續披露文件中基於不真實的陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏的索賠的賠償權利不適用，並且聲稱此類索賠的人未獲得任何更正該不真實陳述或遺漏的重大事實的後續披露文件的副本。

	17.2	[保留。]

	17.3	每位承銷商同意，單獨且不共同，賠償並保護公司、每位擔保人及各自簽署註冊聲明的董事和高管，以及根據證券法第15條或交易法第20條所控制的公司或任何擔保人的每個人（在本第17條中，稱爲“賠償公司方”及與賠償承銷商方合稱爲“賠償方”) 的賠償範圍與上述17.1(c)和(d)中規定的賠償相同，但僅就任何不真實的陳述或被指稱的不真實陳述的重大事實，或者任何遺漏或被指稱的遺漏，在依據並符合承銷商明確爲使用在註冊聲明、任何初步招股說明書、招股說明書（或其任何修訂或補充）、任何發行人自由書面招股說明書、披露包或任何後續披露文件提供給公司或任何擔保人的書面信息的情況下，達成理解和協議，明確承銷商所提供的信息僅包括以下信息，即在初步招股說明書和代表每位承銷商提供的招股說明書下的「承銷」標題下相關的穩定交易和合夥覆蓋交易的信息，這些信息位於「價格穩定；短倉」標題下的兩個段落中（“承銷信息”).

17.4

爲在第17.1節中所提供的賠償因任何原因在整體或部分方面不可用的情況下，提供公正和公平的貢獻，公司和擔保人應對由此產生的承銷商賠償方因上述責任、索賠、要求、損失、成本、損害和費用所支付或應支付的金額進行貢獻（或如果該賠償僅在已支付或應支付的金額的一部分上不可用，亦應貢獻已支付或應支付金額的該部分）

(a)

應適當反映公司和擔保方與承銷商在證券發行中所獲得的相對利益的比例；或者

(b)

如果上述(a)項提供的分配不被適用法律允許，則應適當反映(a)項中提到的相對利益以及公司和擔保方與承銷商在導致這些責任、索賠、要求、損失、費用、損害或支出上相對過錯的比例，以及任何其他相關的公正考慮的比例。

提供承銷商在任何情況下均無需承擔超出其實際收到的承銷佣金或任何部分的總額貢獻。公司和擔保方與承銷商所獲得的相對利益應視爲與證券發行的總收益（不包括應付給承銷商的承銷佣金但在扣除費用之前）之比相同。公司和擔保方的相對過錯以及承銷商的相對過錯將根據如第17.1節提到的導致這些責任、索賠、要求、損失、費用、損害和支出的事項或行爲的依據進行確定，包括信息由公司和擔保方提供或採取的步驟或行動是否相關，或者承銷商提供的信息及其採取的步驟或行動是否相關，以及在相關的意圖、知識、信息獲取和糾正或防止此類陳述、遺漏或虛假陳述等方面的機會。因上述責任、索賠、要求、損失、費用、損害及支出而由被 indemnified 承銷商方支付或應支付的金額應視爲包括任何合理發生的法律或其他費用，這些費用與調查或辯護任何此類責任、索賠、要求、損失、費用、損害和支出有關，無論其是否導致訴訟、程序或索賠。各方同意，如果根據本第17.4節的貢獻是通過未考慮本節所述的公正考慮的任何分配方法來確定的，則將不公正和不平等。儘管有本第17.4節的規定，承銷商在任何情況下都不得被要求貢獻超過該承銷商在證券發行中實際收到的總承銷佣金超過因該不真實或聲稱的不真實陳述或遺漏或聲稱的遺漏而需支付的任何損害的金額。任何有欺詐性虛假陳述罪過的人（根據證券法第11(f)條的含義）不得要求從任何沒有有此欺詐性虛假陳述的人獲得貢獻。根據本第17.4節，承銷商的貢獻義務與其在本協議下的各自購買義務成比例，而非共同承擔。

17.5

如果本節17所涉及的任何索賠被提出針對任何被 indemnified Party，則相關的被 indemnified Party應立即通知公司和擔保人或承銷商（根據需要，以下稱爲“賠償方此類索賠的性質（提供如果未能如此及時通知將解除被 indemnifying Party在本節17下的責任，僅限於此類失誤妨礙被 indemnifying Party爲辯護此類索賠的能力），並且被 indemnifying Party應在以下條款約束下，有權（但無義務）承擔任何訴訟或程序（包括任何政府或監管調查或程序）的辯護，以強制執行此類索賠。任何此類辯護應通過被 indemnified Party可接受的法律顧問進行（其接受不應被無理拒絕），並且被 indemnifying Party或任何被 indemnified Party不得在沒有他方事先書面同意的情況下，對任何被 indemnified Party作出責任承認或和解，該同意不得被無理拒絕。被 indemnified Party有權在任何此類訴訟中僱傭獨立法律顧問並參與辯護，但此類顧問的費用和支出應由被 indemnified Party承擔，除非：（i）被 indemnifying Party未能在合理的時間內代表被 indemnified Party承擔對此類訴訟的辯護；（ii）被 indemnifying Party已書面授權僱傭此類顧問；或（iii）任何此類訴訟或程序的指定方同時包括被 indemnified Party和被 indemnifying Party，並且被 indemnified Party已收到法律顧問的書面意見，表明可能對被 indemnified Party有一種或多種法律辯護可用，而這些辯護不同於或額外於被 indemnifying Party可用的辯護（在這種情況下，如果被 indemnified Party書面通知被 indemnifying Party，表示其選擇僱傭獨立法律顧問，並由被 indemnifying Party承擔費用，則被 indemnifying Party無權在被 indemnified Party的名義下承擔此類訴訟或程序的辯護，並且應承擔被 indemnified Party的合理法律顧問費用，然而，被 indemnifying Party在與任何一項獨立訴訟或在同一轄區因相同一般指控或情況引起的若干實質上相似或相關訴訟中，需要理解的是，它不得對超過一所獨立法律事務所（除了任何地方顧問）在所有此類被 indemnified Parties的合理費用和支出負責。被 indemnifying Party對任何沒有其書面同意的任何行動或訴訟的和解不承擔責任。公司的意圖和擔保人是將每位承銷商構成爲承銷商董事、職員、員工、關聯公司及任何控制承銷商的人士的受託人，關於公司和擔保人在第17.1節下對被 indemnified Parties的契約，而承銷商同意接受該信託，並代表這些人員持有和執行此類契約。在未獲得被 indemnified Party書面同意的情況下，被 indemnifying Party不得對任何正在進行或威脅中的程序進行和解，其中任何被 indemnified Party是或可能是當事方，並且就此類被 indemnified Party可尋求的賠償；除非此類和解（x）包括對該被 indemnified Party的無條件解放，形式和內容合理地讓該被 indemnified Party滿意，免除此類程序中所涉及的所有索賠責任，以及（y）不包括任何關於或對任何被 indemnified Party的錯誤、過失或未能採取行動的任何陳述。

17.6

公司及擔保人各自放棄依據法規或普通法對承銷商享有的所有追索權，就其可能因基礎招股說明書、任何初步招股說明書、披露資料包、招股說明書（或其中的任何修訂或補充）、任何發行人自由書面招股說明書、根據《證券法》第433(d)條款備案或需要備案的任何"發行人信息"或任何後續披露文件或任何其他含有或被指控含有失實陳述的文件所造成的損失、索賠、費用、損害或責任承擔責任。

17.7

本節第17條中提供的權利應爲附加權利，且不應損害承銷商根據法規或其他法律所享有的任何其他權利。

費用

18.1

無論此次發售是否完成，公司將負責與該發售的創建、發行、交付和營銷相關的所有費用，包括但不限於，公司法律顧問的所有合理費用和支出、核數師的所有費用和支出、招股說明書備案費、評級機構費用以及與營銷活動和印刷費用相關的所有開支； 但爲確保明確，承銷商將負責其"自付"費用以及承銷商法律顧問的費用和支出。公司將負責所有受託人及任何受託代理人的所有費用和開支，以及任何受託人法律顧問與任何契約及證券相關的合理費用和支出。如果發售因承銷商之一的違約以外的理由終止，公司應向承銷商報銷其合理產生的所有費用。

幾項義務

	19.1	承銷商對購買證券的義務應爲各自承擔而非共同承擔，每個承銷商應承擔的證券購買比例如本協議附表1所列。

	19.2	如果一個或多個承銷商在交割時間未能或拒絕購買其適用的證券比例，而未購買的證券總本金金額少於或等於1/11^th 根據本協議承諾購買的證券總本金金額，其他承銷商應按比例各自承擔未認購的證券，或在他們之間另行達成一致。按比例分配如果一個或多個承銷商在交割時間未能或拒絕購買其適用的證券比例，而未購買的證券總本金金額大於1/11

19.3

^th根據本協議，承銷商同意購買的證券總本金金額中，將願意並能夠購買其各自比例的證券的承銷商有權但非義務地單獨購買未被認購的證券。 按比例分配 根據各自之間的協議購買基礎或其他協議。如果未能行使這種權利，願意並能夠購買其各自比例的證券的承銷商將無責任地從其義務中解除，前提是向公司提交合理證據，證明其能夠和願意在交割時履行其義務。

19.4

儘管第19.2節或第19.3節中包含任何內容，但本第19節中沒有任何內容強制公司向承銷商出售少於所有的證券。此外，第19.2節或第19.3節中包含的內容也不免除任何在購買其各自比例的證券時違約的承銷商對公司的責任。

代表的權力

20.1

承銷商在與本協議相關的所有必要步驟，除非根據第13節放棄重要的先決條件、根據第14節終止通知、根據第17節的賠償索賠解決以及對本協議的任何修改協議，可以由承銷商代表在與其他承銷商協商後採取，此爲公司接受來自代表的任何此類步驟通知的授權，無需進一步調查或查詢。

通知

21.1

根據本協議，任何通知或其他通訊如有需要或希望以書面形式給出，可以通過電子郵件或親自遞交的方式發送，運費包括遞送或其他費用已預付，並：

(a)

在發送給公司或任何擔保人的情況下，應寄送至：

Brookfield 基礎設施金融公司
181 貝街，100單元
Brookfield 廣場
多倫多，安大略省
加拿大 M5J 2T3

注意：	公司秘書
傳真：	(441) 296-4475

附上（並不構成通知）的副本：

Torys LLP
1114 美洲大道
23層
紐約，紐約 10036-7703

注意：	里程 Kurta / Christopher R. Bornhorst
電子郵件：	[已編輯] / [已編輯]

(b)

在通知承銷商的情況下，應該寫給：

美銀證券公司

1540百老匯

NY8-540-26-02

紐約，紐約 10036

傳真: (646) 855-5958

注意: 高級別交易管理/法律

電子郵件: [已編輯]

瑞穗證券美國有限公司

美洲大道1271號

紐約，紐約 10020

注意: 債務資本市場

傳真: (212) 205-7812

RBC 資本市場， LLC

布魯克菲爾德廣場

地址: 200 Vesey Street, 8層樓

紐約，紐約州 10281

電話: (212) 618-7706

電子郵件: [已編輯]

注意: DCM 交易管理/Scott Primrose

桑坦德美國資本市場有限責任公司，
美洲第437號，
紐約，NY 10022，
電子郵件：[已刪除]

抄送（不構成通知）至：

米爾班克律師事務所
55哈德遜園區
紐約，紐約 10001

注意：	保羅·德納羅
電子郵件：	[已編輯]

任何此類通知或其他通訊應當被視爲在發送電子郵件或交付的時間被給予，若在工作日（在紐約市）並且在當天工作日的5:00 p.m.（紐約市時間）之前發送或交付給收件人，則視爲已給予；否則，應視爲在下一個工作日的9:00 a.m.（紐約市時間）給予。

對特別決議機制的認可

22.1

如果任何承銷商是受保護實體併成爲特別決議機制下的程序的被告，則該承銷商轉讓本協議以及在本協議下的任何權益和義務將有效到與在法律規定本協議及其權益和義務爲美國或美國某州的法律管轄時有效的程度相同。

22.2

如果任何承銷商是受保護實體或該承銷商的BHC法案關聯公司成爲特別決議機制下的程序的被告，則在本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利的行使不得超過如果本協議受美國或美國某州的法律管轄時，特別決議機制下可以行使的違約權利的程度。

在本第22節中使用的：

“BHC法案附屬機構“具有在12 U.S.C. § 1841(k)中分配的意義，並應根據其進行解釋。

“受到保護的實體“包括下列任何一種：

(i)

「涵蓋實體」是指在12 C.F.R. § 252.82(b)中定義並依此解釋的術語；

(ii)

一「覆蓋銀行」，該術語在12 C.F.R. § 47.3(b)中被定義並且根據其進行解釋；或者

(iii)

一「覆蓋FSI」，該術語在12 C.F.R. § 382.2(b)中被定義並且根據其進行解釋。

“默認權利該術語的含義應根據適用的12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1進行解釋。

“特別解決方案制度指(i)《聯邦存款保險法》及其下的法規和(ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第II title 及其下的法規。

雜項

23.1

與證券分配有關，承銷商及其銷售組成員（如有）可能遵守所有適用法律，進行交易以穩定或維持證券的市場價格在可能會在公開市場上產生的水平以上，並遵守證券法。這種穩定交易，如有，可能隨時停止。

23.2

本協議或根據本協議提交的文件中包含的陳述和保證在承銷商購買證券後將繼續有效，並將在後續承銷商對證券的處置不受影響的情況下繼續有效。 前提是 關於在加拿大具有管轄權的任何法院提起的訴訟，這些陳述和保障應在證券發行之日起繼續有效三年。

23.3

時間爲本協議的本質。

23.4

本協議可以通過傳真或電子PDF副本執行多個副本，每份副本在如此執行後應視爲原件，但共同將構成同一協議。

23.5

本協議構成了雙方就本協議事項達成的完整協議，並取代了各方就本協議事項達成的所有先前書面和口頭協議與諒解。

23.6

如果本協議的任何條款被認定爲全部或部分無效或不可執行，則不應影響本協議其他條款的有效性，該無效或不可執行的條款應與本協議分離。

23.7

本協議應受紐約州法律的管轄並根據其法律進行解釋。

23.8

公司和擔保人均在此提交紐約州紐約市及縣和美國紐約南區聯邦及省級法院的非專屬管轄權，涉及本協議或本協議涉及的交易中的任何訴訟或程序。公司和擔保人不可撤銷地和無條件地放棄任何對此協議或其交易所涉及的任何訴訟或程序旨在不便法庭的異議。除Brookfield Infrastructure LLC外的所有公司和擔保人可不可撤銷地指派Brookfield Infrastructure LLC爲其在紐約市曼哈頓區的授權代理，任何關於此類訴訟或程序的傳票可向該代理送達，並同意在上述任意機構的《21.1(a)節》中提供的地址上由送達此通知的人員將此通知以書面形式送達公司或擔保人，均應視爲對公司或擔保人在任何此類訴訟或程序中的有效送達。公司和擔保人進一步同意採取一切必要行動，以保持該代理的任命，這一任命在本協議簽署之日起的七年內均有效。

23.9

公司和擔保人各自承認並同意，(a) 根據本協議購買和銷售證券，包括確定公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與擔保人一方，以及各承銷商之間的商業交易，(b) 在與該發行及導致該交易的過程中，每位承銷商僅作爲主事者行事，並不是公司或擔保人或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 沒有任何承銷商承擔或將承擔對公司或擔保人在發行過程中或導致該過程的過程中享有的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否就其他事務向公司或擔保人提供建議或當前提供建議），並且承銷商對公司或擔保人在發行方面沒有任何義務，除了在本協議中明確規定的義務，(d) 各承銷商及其各自的附屬公司可能參與一系列廣泛的交易，這些交易與公司或擔保人的利益不同，(e) 公司和擔保人各自承認，承銷商在證券發行過程中所進行的活動不構成對公司和擔保人的推薦、投資建議或徵求，或承銷商對此公司的任何行動，(f) 承銷商未就該發行提供法律、會計、監管或稅務建議，公司和擔保人在認爲合適的情況下已諮詢其各自的法律、會計、監管和稅務顧問。

23.10

公司、每位擔保人及每位承銷商在此不可撤銷地放棄在任何因本協議或所涉交易引起或與之相關的法律程序中，依法允許的全部陪審團審判權。

23.11

本協議中的標題僅爲方便參考而插入，並不打算成爲本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

23.12

副本可以通過傳真、電子郵件（包括任何受美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律保護的電子簽名，例如：www.DocuSign.com）或其他傳輸方式送達，任何這樣送達的副本應被視爲有效和有效地交付，並在所有目的上有效。

[簽名頁如下]

已於上面首次書寫日期接受並同意。

Brookfield Infrastructure Finance ULC

作者：	/s/ 大衛·克蘭特
	姓名：	大衛·克蘭特
	職務：	高級副總裁

作爲擔保方：

布魯克菲爾德基礎設施合夥人L.P.通過其普通合夥人， Brookfield Infrastructure 合夥公司

作者：	/s/ 簡·希爾
	姓名：	簡·希爾
	職務：	秘書

布魯克菲爾德基礎設施 L.P., 由其管理普通合夥人，布魯克菲爾德基礎設施合夥企業 L.P.通過其普通合夥人，布魯克菲爾德基礎設施合夥公司

作者：	/s/ 簡·希爾
	姓名：	簡·希爾
	職務：	秘書

BIP百慕大控股I有限公司

作者：	/s/ 簡·希爾
	姓名：	簡·希爾
	職務：	秘書

布魯克菲爾德基礎設施 HOLDINGS (CANADA) INC.

作者：	/s/ 大衛·克蘭特
	姓名：	大衛·克蘭特
	職務：	高級副總裁

布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司

作者：	/s/ 拉爾夫·克拉茨金
	姓名：	拉爾夫·克拉茨金
	職務：	副總裁

BIPC控股公司

作者：	/s/ 大衛·克蘭特
	姓名：	大衛·克蘭特
	職務：	高級副總裁

誠摯致意，

美國銀行證券公司

作者：	/s/ 羅伯·科盧奇
	姓名：羅伯·科盧奇
	職位：總經理

瑞穗證券美國有限責任公司

作者：	/s/ Victor Forte
	姓名：Victor Forte
	職位：總經理

加拿大皇家銀行資本市場有限公司

作者：	/s/ 斯科特·G·普林羅斯
	姓名：斯科特·G·普里姆羅斯
	職位：授權簽字人

西班牙桑坦德美國資本市場有限責任公司

作者：	/s/ 理查德·佐布基
	姓名：理查德·佐布基
	職位：執行董事

附表1

承銷商	總計本金債券的金額爲購買
美國銀行證券公司	$	45,000,000.00
瑞穗證券美國有限責任公司	$	45,000,000.00
RBC資本市場公司	$	45,000,000.00
聖坦德美國資本市場有限公司	$	45,000,000.00
BMO資本市場公司。	$	19,500,000.00
三菱UFJ證券美洲公司	$	19,500,000.00
蘇格蘭銀行（美國）有限責任公司	$	19,500,000.00
SMBC日興證券美國, 公司	$	19,500,000.00
Brookfield Securities LLC	$	6,000,000.00
加拿大帝國商業銀行全球貨幣資本市場CORP.	$	6,000,000.00
法國農業信貸證券 (美國) 有限公司	$	6,000,000.00
加拿大國家銀行金融公司。	$	6,000,000.00
SG美洲證券，有限責任公司。	$	6,000,000.00
TD證券（美國）有限公司	$	6,000,000.00
富國銀行證券，有限責任公司。	$	6,000,000.00
總計	$	300,000,000

附表A

定價條款表，日期爲2024年11月21日，附件A包含在此。

附表B

發行人免費書面說明

定價條款表，日期爲2024年11月21日，作爲本文件的附件A。

BIP投資者演示文稿，日期爲2024年11月19日。

彭博公告，日期爲2024年11月19日，

彭博公告，日期爲2024年11月21日，

附件 A

根據1933年證券法第433條款提交

免費書面招股說明書，日期爲2024年11月21日

與2024年11月19日的初步招股說明書補充相關

註冊號 333-278529, 333-278529-01, 333-278529-02,

333-278529-03, 333-278529-04, 333-278529-05 和 333-278529-06

布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司

美國300,000,000美元 6.750% 固定至固定重設利率次級債券到期於2055年（“票據”)

2024年11月21日

本定價條款清單中的信息與布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司所發行的債券有關，由布魯克菲爾德基礎設施合夥公司及下述其他擔保人提供擔保，並應與2024年11月19日與發行相關的初步招股說明書補充一起閱讀（「初步招股說明書補充」），包括其中引用的文件，以及2024年4月5日的基礎招股說明書，該招股說明書包含在根據1933年證券法修訂的 F-3ASR表格的註冊聲明中（文件編號：333-278529）提交。本文中未定義的術語應具有初步招股說明書補充中所定義的含義。所有對美元金額的引用均指美國美元。

發行方：	Brookfield Infrastructure Finance ULC（“發行者”)

擔保人：	Brookfield Infrastructure Partners L.P.（“合作關係”) Brookfield Infrastructure L.P. BIP Bermuda Holdings I Limited Brookfield Infrastructure Holdings (Canada) Inc. Brookfield Infrastructure LLC BIPC Holdings Inc.

提供格式：	SEC登記

安全-半導體	6.750% 固定-固定重置利率次級票據，到期於2055年

排名：	次級無擔保債務

本金票據金額：	$300,000,000

面值：	最低面額爲1,000美元及其倍數。

原始發行日期：	2024年11月29日

到期：	2055年3月15日

再報價收益率	6.751%

利率：	該票據將在（i）從發行日期起計至2030年3月15日（不包括該日）（“首次重置日期）以年利率6.750%計息，隨後（ii）從各利率重設日起，對每個利率重設期間計息，直至下一個利率重設日、到期日或贖回日（視情況而定），以年利率等於最近一次利率重設確定日的五年期國債利率，加上2.453%的利差，在每個利率重設日重設；但在任何利率重設期間，利率不得低於6.750%（此利率等於票據在發行日期的利率）。有關更多信息及「利率重設期間」、「五年期國債利率」、「利率重設確定日」和「首次重設日」的定義，請參見初步招股說明書中的「票據描述—利息」。

- 2 -

利率重設日：	首次重設日及每個在前一利率重設日五週年的日期.

利息支付日期:	每年3月15日和9月15日半年度支付，首次支付日期爲2025年3月15日。

日計數約定：	30/360

利息延期權：	只要沒有發生並持續存在違約事件，發行人可選擇在任何非利息支付日的任意日期，推遲支付債券的利息，最多可推遲5個連續年度。在任何延期期間，債券的利息將繼續以適用的利率計息（根據條款，利率可在該延期期間的任何利息重置日期時重新設定）。此外，在任何延期期間，被延期的利息（「複利」）將按適用的債券利率計息（根據條款，利率可在該延期期間的任何利息重置日期時重新設定），並按半年度複利，前提是適用法律許可。延期次數沒有限制。任何此類延期不會構成違約事件或根據契約和債券的其他違約。延期利息將累積至支付爲止（包括在法律允許的情況下任何複利）。延期將在發行人在任何利息支付日支付所有累積和未支付利息（包括在法律允許的情況下任何複利）時終止。任何延期不得超過到期日。

可選擇贖回：	發行人可以在債券到期之前完全或部分贖回債券，(i)從包括首次重置日期之前90天開始的任何一天，到包括首次重置日期的任何一天，以及(ii)在首次重置日期之後，任何利息支付日，以現金償還贖回的債券的本金金額100%，加上在贖回日期之前但不包括贖回日期的待支付利息。

贖回在評級事件發生時：	在評級事件發生後的任何時候，發行人可以選擇以相當於100%本金金額的102%作爲贖回價格贖回票據（必須全部贖回而不能部分贖回），並支付到截至贖回日期但不包括該日期的應計未付利息。

贖回在稅務事件發生時：	在稅務事件發生後的任何時候，發行人可以根據適用法律選擇以相當於100%本金金額的100%作爲贖回價格贖回票據（必須全部贖回而不能部分贖回），並支付到截至相關贖回日期但不包括該日期的應計未付利息。

交易日期：	2024年11月21日

*預計結算日期：**	2024年11月29日（T+5）

- 3 -

價格面向公衆：	100.000%（加上應計利息（如有），自2024年11月29日及之後的日期，若債券的結算在該日期之後發生）

承銷折扣：	1.00% 的全部本金金額債券。
淨收益（扣除費用之前）：	$297,000,000

自動轉換：	該債券，包括應計且未支付的利息將自動轉換（“自動兌換在沒有持有者的同意下，轉入一系列新發行的A類優先單位，即A類優先有限合夥單位，第17期 ("交易所優先單位在以下情況發生時： (i) 發行人對其債權人進行一般分配的提議（或提交其意圖這樣做的通知）根據破產和破產法（加拿大）；(ii) 發行人和/或合夥企業提起的任何程序，尋求裁定其破產（包括任何自願破產的分配）或無力償債，或者在發行人和/或合夥企業無力償債的情況下，尋求清算、解散、重組、安排、妥協、調整、保護、救濟或根據有關破產或破產的任何法律對其債務進行清償，加拿大或百慕大（視情況而定）的法律，或尋求進入命令以任命接收人、臨時接收人、受託人或其他類似的官員對發行人和/或合夥企業或關於所有或任何實質性部分的其財產和資產進行處理的情況，在該情況下，發行人和/或合夥企業被裁定爲破產（包括任何自願破產的分配）或無力償債；(iii) 一名接收人、臨時接收人、受託人或其他類似的官員被某一管轄權的法院任命，針對發行人和/或合夥企業或其所有或幾乎所有的財產和資產，條件是發行人和/或合夥企業在根據有關破產或破產的任何法律獲得裁定爲破產或無力償債時（包括任何自願破產的分配）；或 (iv) 對發行人和/或合夥企業提起的任何程序，尋求裁定其破產（包括任何自願破產的分配）或無力償債，或者在發行人和/或合夥企業無力償債的情況下，尋求清算、解散、重組、安排、妥協、調整、保護、救濟或組成其債務根據有關破產或破產的任何法律，加拿大或百慕大（視情況而定），或尋求進入命令以任命接收人、臨時接收人、受託人或其他類似的官員針對發行人和/或合夥企業或其所有或實質性部分的財產和資產的情況，在發行人和/或合夥企業被裁定爲破產或無力償債根據任何有關破產或破產的法律，加拿大或百慕大（視情況而定），在任何情況下，該程序在任何此類程序的申請提出後60天內未被擱置或駁回，或在此類程序中尋求的行動發生（包括對發行人和/或合夥企業的救濟命令的輸入或對其或所有或幾乎所有財產和資產的接收人、臨時接收人、受託人或其他類似的官員的任命）（每一項“自動交換事件”). 自動交換應在自動交換事件發生時進行（“交換時間”）。截至交換時間，[債券持有人]有權根據持有的每1000美元面值票據，獲得一個交換優先單位以及通過將票據上累計且未支付利息的金額（如有）除以1000美元計算的交換優先單位數量（包括適用的分數單位）。該權利將自動行使，且票據將自動交換爲新發行的全額支付的交換優先單位系列，無需票據持有人的同意。在此時，所有未償還票據將被視爲立即和自動交付，無需票據持有人進一步操作，票據持有人的持有權將自動終止，作爲發行人的債權人與擔保人的次級擔保的受益人的所有權利將自動終止。

- 4 -

分配止付承諾：	除非發行人已支付所有已延期或應支付的票據利息，且受某些例外情況的限制，發行人及合夥企業將不會（i）對分配受限證券聲明任何分配或股息或支付任何平等債務的利息，（ii）贖回、購買或以其他方式退還分配受限證券或平等債務，或（iii）基於未聲明或未支付於此類分配受限證券的分配或股息或未支付於此類平等債務的利息，向任何分配受限證券或平等債務的持有人支付任何款項，提供以上條款（i）和（iii）不適用於以分配受限證券的任何按比例股息或分配或任何平等債務的其他支付，前提是這與週期利息的按比例支付相結合。

CUSIP/ISIN:	112760億 AA7 / US11276BAA70

預期評級:**	[已編輯] [已編輯]
利益衝突：	Brookfield Securities LLC，作爲承銷商之一，是發行方的附屬公司。任何通過此處提供的債券的分發都將遵守美國金融行業監管局第5121條的適用規定。

聯合承銷經理：	美國銀行證券公司；瑞穗證券美國有限公司；RBC資本市場公司；桑坦德美國資本市場有限公司；BMO資本市場公司；三菱UFJ證券美洲公司；蘇格蘭資本（美國）公司；以及SMBC日興證券美國公司。

聯席經理：	Brookfield證券公司；CIBC世界市場公司；法國農業信貸證券（美國）公司；國家銀行金融公司；SG美洲證券公司；TD證券（美國）有限公司；以及富國證券公司。

*	預計證券的交付將在招募手冊補充的封面頁上指定的關閉日期左右進行，具體將是證券定價之日起的第五個工作日（此結算週期稱爲「T+5」）。根據《交易法》第15c6-1條，在二級市場的交易一般要求在一個工作日內結算，除非交易各方明確同意另行安排。因此，希望在交付日期之前交易證券的買方，由於證券最初在T+5內結算，必須在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢各自的顧問。

**	證券評級並不構成購買、出售或持有證券的推薦，並可能隨時受到指定評級機構的審查、修訂、暫停、減少或撤回。

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本通訊中的信息取代初步招募手冊補充和隨附的基本招募手冊中的信息，以便於與初步招募手冊補充和隨附的基本招募手冊中的信息不符之處。

發行人和擔保人已向SEC提交了一份聯合註冊聲明（包括招募手冊和招募手冊補充），與本通訊相關的發行。您在投資之前，應閱讀該註冊聲明中的招募手冊和招募手冊補充，以及合作伙伴與SEC提交的其他文件，以獲取關於發行人、擔保人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。

另外，發行人和擔保人、任何承銷商或參與發售的經銷商將安排在您請求時通過撥打BofA Securities, Inc. 免費電話1-800-294-1322、Mizuho Securities USA LLC 電話1-866-271-7403、RBC Capital Markets, LLC 免費電話1-866-375-6829和Santander US Capital Markets LLC 電話1-855-403-3636 向您發送招募說明書及其補充文件。

根據歐盟法規（EU）第1286/2014號（修正）關於向零售投資者提供或銷售票據或以其他方式使其在歐洲經濟區（EEA）可用的規定，未準備任何關鍵信息文件（「KID」），因爲這些票據將不會向EEA中的任何零售投資者提供。

根據歐盟法規（EU）第1286/2014號未要求KID，因爲它由於2018年《歐盟（撤回）法案》（修訂版）成爲英國（「UK」）國內法的一部分（「UK PRIIPs Regulation」），未準備任何票據，以便向UK中的零售投資者提供或銷售票據或以其他方式使其可用，因爲這些票據將不會向UK中的任何零售投資者提供。

C表

BIP實體列表

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

Brookfield Infrastructure L.P.

Inter Pipeline Ltd.

特里頓國際有限公司

BUUK基礎設施第一有限公司

Nova東南交通公司