分離和解協議
本分離及解除協議（以下簡稱"協議"）由 與以下各方簽署 布里頓·史密斯 ("執行官")和 藍鳥公司 及 blue bird車身公司 (統稱「公司」):
見證人：
鑑於，執行官曾作爲公司的員工，雙方希望簽訂本協議，以便有序終止其關係，併爲與該關係相關的所有事宜提供全面和最終的解決，包括其終止，無論是過去、現在或未來，包括對律師費用和開支的索賠，以及任何和所有其他侵權、合同、法定及其他任何類型的索賠;
因此，考慮到此處包含的相互承諾、契約、協議和責任，以及其他良好且有價值的對價，其收款和充足性在此被認可，雙方意圖合法約束，特此同意如下：
1.辭職. 執行官與公司於2023年7月1日簽署了書面的僱傭協議（「僱傭協議」）。執行官已向公司提供通知，表示他希望自願辭去在公司的職務，公司與執行官一致同意，執行官的辭職自2024年9月28日起生效（「辭職日期」）。此外，根據僱傭協議第5.4條，執行官也將被視爲已辭去其在公司董事會的職務（該辭職自即刻生效），以及他可能在公司或其子公司或附屬公司（包括合資企業職務）擔任的任何其他職務，自辭職日期起生效。從辭職日期起，執行官將不再與公司有關聯，也不會向公衆表明他與公司有任何關聯，或擔任公司的員工或顧問。執行官將在辭職日期之前繼續領取其正常的基本工資和保險福利。
2. Consideration. 如果執行官及時簽署、返回，並且沒有撤回本協議，公司將爲他提供如下內容：
(a)The Company will provide Executive with salary continuation at Executive’s Base Salary (as in effect as of the Resignation Date), less applicable taxes and withholdings, through and including the Resignation Date,
(b)Pursuant to Section 5.2(b) of the Employment Agreement, the Company will provide Executive with continued payment of Executive’s Base Salary (as in effect as of the Resignation Date), payable in accordance with the Company’s payroll policy and less applicable taxes and withholdings, for a period commencing on the Resignation Date and ending on the twelve (12) month anniversary of the Resignation Date;
(c)Pursuant to Section 5.2(c) of the Employment Agreement, the Company will provide Executive with reimbursement of the cost of continuation coverage of group health insurance coverage pursuant to the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1986 (「COBRA」) for a maximum of twelve (12) months following the Resignation Date to the extent Executive elects such COBRA continuation coverage and is eligible and subject to the terms of the Company’s health plan and applicable law; provided, that such reimbursement shall cease to the extent that the Executive is eligible for health benefits from a new employer;
SGR/71546559.2
(d)The Company will provide Executive with payment of the Annual Bonus (as such term is defined in Section 4.2 of the Employment Agreement) for the Company’s fiscal year ending September 28, 2024 (the 「2024 Fiscal Year」), such amount being payable at the same time and on the same terms the Company pays other executive employees who are eligible for such annual bonus payments.
(e)Any vested and/or unvested interests, if any, that Executive may have pursuant to the Company’s Equity Plan (as such term is defined in Section 4.5 of the Employment Agreement) shall be treated in accordance with the terms of such Equity Plan.
(f)Executive acknowledges and declares that following these payments, he will be fully compensated for all work performed and time he worked while employed by the Company, and that he is not owed any compensation, wages, salary, payments, bonus, remuneration, benefits or income from the Company except as specifically provided in this Agreement.
(g)高管有權收到上述支付和福利，明確依賴於高管對本協議條款和條件及其在就業協議下的離職義務的良好和忠實遵守。
3. 公司財產高管將立即向公司返還所有財產、設備、記錄、通信、客戶名單、手冊、文件、檔案、鑰匙、計算機磁盤、設計計劃、營銷計劃、計算機程序、計算機數據以及任何其他信息，包括商業祕密和機密專有信息，並且高管不會保留公司財產的任何副本或複製品，並應遵守就業協議第6.5條關於財產返還的條款。
4. 放棄權利、解除和不訴訟的契約.
(a) 高管完全接受本協議的條款，作爲對與其在公司工作的任何和所有索賠的最終和完全解決和滿意，這些索賠以任何方式與其在公司的工作或該工作的終止有關、涉及或產生。因此，高管特此解除公司及其繼承者或購買者、以及所有母公司、子公司或附屬公司或商業實體，以及所有相關的過去或現在的員工、官員、代理人、董事、股東、成員、律師、合夥人和代表及其他爲上述各方或代表上述各方行事的人（以下稱爲「解除方」）的所有過去、現在或未來的索賠、訴訟、權利或權益，以及任何性質或描述的利益，包括任何律師費用和支出的索賠，從時間的開始一直到幷包括本協議簽署之日，包括與高管在公司工作的任何和所有索賠或該工作的終止有關的任何和所有索賠，包括由高管與公司之間的任何就業協議引起的任何和所有索賠，並進一步包括工資、薪水、假期、獎金、股票、期權、warrants、佣金或其他形式的利益或補償的索賠。儘管有上述內容，本文件中的任何內容均不放棄公司和高管簽署的名爲《分離和解除協議 ADEA/OWPA》的單獨協議中標識的索賠，這些索賠專門保留在該文件的條款中。
(b) 進一步理解並同意，本文件旨在全面和解所有針對被釋放方的索賠，包括但不限於根據任何適用的州或聯邦法規或法律產生的所有合同、侵權和法定索賠，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章（Title VII）產生的索賠，42 U.S.C.§ 2000e 及 序號。修訂版，1991年《民權法》，修訂版，公平勞動標準法，29 U.S.C.§ 201 及 序號。修訂版，1963年《同工同酬法》，修訂版，僱員退休收入保障法案（ERISA），29 U.S.C. § 1001 等。根據本協議修訂或依據任何其他地方、州或聯邦法規，
2
法律或規章。 本協議不包括任何無法依法放棄的索賠，包括向平等就業機會委員會（「EEOC」）或類似州或地方機構提交指控或參與調查的權利。 儘管有上述規定，本文件中的任何內容都不放棄由公司和高管簽署的標題爲《分離與釋放協議 ADEA/OWPA》的單獨協議中列明的索賠，這些索賠僅保留於該文件的條款內。 高管有權根據其已經獲得的任何退休計劃（即401(k)計劃）的條款保留和領取退休福利，法律另有規定的除外。
(c) 儘管高管理解本協議不影響他向EEOC或同類州或地方機構提交指控或作爲證人蔘與調查或程序的權利，但高管放棄並放棄他從任何與此權利和根據本協議釋放的索賠相關的訴訟或和解中獲得任何經濟利益的權利，包括金錢賠償和/或復職，並且必須歸還和返還任何已收到的此類金額，無論訴訟是否提起或由EEOC或其他任何人達成和解。
(d) 高管並未放棄或釋放他根據僱傭協議第8節或公司章程或細則可能擁有的任何 indemnification 權利。
(e) 高管保證並承認，簽署本協議，包括上述一般釋放，是知情和自願的，並且高管理解本協議，包括上述一般釋放。 高管進一步保證並承認，他沒有放棄在本協議簽署日期後可能出現的權利或索賠，並且本協議放棄和釋放的索賠是以高管已經有權獲得的任何有價值的事物之外的對價而被放棄和釋放的。 高管進一步承認並保證，他被建議在簽署本協議之前諮詢律師，並且他有機會就本協議的條款與律師進行諮詢，包括本協議中包含的一般釋放。 高管並不釋放根據本協議產生的任何權利或索賠，或可能在本協議進入日期後產生的權利或索賠。
(f) 公司代表其自身及其子公司和關聯實體，在此釋放高管及其繼承人和家庭成員，對所有過去、現在或未來的索賠、訴訟或任何性質或描述的權利，包括自古至今的任何律師費用和開支的索賠，從執行本協議之日起，包括因高管與公司的僱傭關係及該僱傭關係終止而產生或與之相關的所有索賠。公司不釋放根據本協議（包括但不限於可能因高管在本協議第7節中描述的對公司的後僱傭義務權利或索賠而產生的權利或索賠）或在本協議入境日期後可能產生的任何權利或索賠。
5. 不準入高管承認，本協議中包含的內容，包括這裏所列的一般釋放或上述款項的支付，不應被解釋爲公司或任何釋放方的責任或義務的承認，所有此類責任和義務均被明確否認。
6. 禁止誹謗或貶損聲明.
(a)高管同意他不會對公司、其母公司、子公司或關聯公司或組織，或任何釋放方及其各自的高級職員、董事、投資者或其他員工，或對其任何產品、服務、商業行爲、客戶或供應商，發表任何誹謗或貶損的評論，並且他/她不會就前述內容向新聞媒體作出或在任何社交媒體論壇上發帖。
3
對上述內容作出任何污衊性的評論，或在任何形式的互聯網發佈或社交媒體論壇中，即Facebook、Linkedln、Twitter、Glassdoor.com、Monster.com或任何類似的互聯網網站、應用程序或其他在線平台。誹謗性評論是那些惡意的不真實評論，它們是在知道其虛假的情況下作出的，或對其真實性或虛假性表現出魯莽的漠視。高管還應繼續遵守勞動合同第5.5條（禁止貶損）的規定。本條款中的任何內容不得阻止高管在任何法律程序中作證並誠實地宣誓。
(b)公司將不會對執行人員發表任何誹謗性或貶損性的評論，也不會向新聞媒體或任何形式的互聯網發帖或社交媒體論壇，即Facebook、LinkedIn、Twitter、Glassdoor.com、Monster.com或任何類似的互聯網網站、應用程序或其他在線論壇發表任何誹謗性或貶損性的評論。公司同意將 instruct 其董事會成員和高級管理層遵守上述義務。本協議中的內容不應妨礙公司董事會成員或員工在任何法律程序中宣誓作證。
7. 持續義務根據僱傭協議，執行人員同意並需要遵守某些限制和其他義務，這些義務根據其相關條款在辭職日期後應繼續有效。執行人員理解並同意，他有責任按照僱傭協議第6.2條（保密），第6.3條（不招攬或招聘），第6.4條（非競爭）和第7條（救濟；特定執行）以及每個條款的各個子條款的相關條款履行相關義務。
8. 全部協議除本協議中規定外，本協議構成雙方之間的完整協議和理解，所有之前關於本協議中包括事項的討論、承諾、陳述、承諾、談判和協議均合併於本協議中。爲避免疑義，本協議不包括或涉及執行人員根據《年齡歧視就業法》（ADEA）29 U.S.C. § 621 提出的索賠。 et. 序號。經修訂的《老年工人保護法》（「OWPA」）或與執行人員在公司任職期間相關的任何年齡歧視索賠，相關索賠和義務在執行人員與公司之間的單獨協議《分離和解除協議 ADEA/OWPA》中解決。進一步同意並理解，本協議不得變更、修改或修訂，除非後來的書面文件獲得雙方簽署。
9. 雜項公司與執行人員承認並表示，他們各自已閱讀或導致本文協議被閱讀，並且各自完全理解該協議，自願簽署。進一步理解並同意該協議應受喬治亞州的法律管轄，並根據其解釋，而非其他州的法律。
[以下頁簽名]
4
爲此，以下簽名者在下方所示日期簽署其姓名並加蓋印章。
| /s/ 布里頓·史密斯 | ||
| 布里頓·史密斯 | ||
日期： 2024年9月6日 | ||
| blue bird公司和blue bird車身公司 | ||
| /s/ 菲利普·霍羅克 | ||
作者： 菲利普·霍羅克 | ||
日期： 2024年9月6日 | ||
5