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(a)增加這樣的餘額，即使因根據財政部規定第1.704-1(b)(2)(ii)(c)或財政部規定第1.704-2(g)(1)和1.704-2(i)(5)的倒數第二句而必須恢復的任何金額；(b)從這樣的餘額中減去財政部規定第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)，(5)和(6)所描述的項目。調整後的資本帳戶的上述定義旨在遵守財政部規定第1.704-1(b)(2)(ii)(d)的規定，並應一貫解釋。

“附屬公司「人」指任何其他直接或間接控制、受其控制或與第一人直接或間接共同受控的任何其他人。爲明晰起見，在任何情況下，經銷商均不被視爲藍鳥的關聯公司。

“約定價值「受益人」意味着：（a）以後作爲資本捐獻轉讓給公司的所有財產，財產在轉讓給公司當天的公允市場價值；（b）在公司分配給成員的所有財產上，財產在分配當天的公允市場價值，以及（c）針對第 5.1(a) 節倒數第二句手段，這種公司財產在需要重新評估的事件發生時的公允市場價值，各方由藍鳥和投資者共同協商確定，如果雙方未能達成一致意見，由藍鳥和投資者共同選擇的全國公認的估值機構確定。

“替代動力校車「校車」意味着以電力或董事會和每個成員批准的任何其他技術（包括但不限於丙烷）運行的校車。

“年度限額「受限金額」在第 4.2(c) 節中所賦予的含義。

“適用法律「」意指任何憲法條款、法律（包括普通法）、法令、條例、規章、法規、規章決議、政策、條約、公約、批准、授權、命令、判決、書面解釋或法庭裁決及其具有法律效力的解釋，由任何行使管轄權的政府實體頒佈、發佈或公佈，包括適用於任何資本成員或公司，或對其具有約束力的任何修正、補充、替代或其他修改，每種情況均之時的時間，

“評估師「」在第8.6條款中對此術語所指定義的含義。

“資產費用「」意味着所有慣例資產費用，包括購買、交付、安裝、運行和維護服務型車隊項目，包括巴士資產和充電資產。

“資產管理協議「」意味着公司或其子公司簽訂的任何資產管理協議。

“承擔的稅務責任「」表示對於任何會員在任何財政年度，公司分配給該會員的所有美國聯邦應稅收入項目減去公司分配給該會員的所有美國聯邦應稅損失項目，在該財政年度計算的成員，乘以適用的最高美國聯邦、州和地方個人所得稅稅率，如果更高，適用於加利福尼亞州居民的個人或公司，在公司分配給該成員的美國聯邦應稅收入或損失的性質。

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“背景專有信息「」表示專有信息，即(i) 在執行日期之前由任何資本成員開發或控制，並且(ii) 對相關目的是必要的或有用的。

“Bb 控制權變更「」意味着發生以下任何事件：(a) 任何在《證券交易法》1934年第13(d)和第14(d)節中使用的「人」或「團體」成爲Blue Bird投票股的超過50%的最終「實際所有者」(如《證券交易法》1934年規則13d-3和13d-5中使用的術語，但對於本條款(a)，該人或團體被視爲對其有權獲取的所有股份擁有「實際所有權」，無論這種權利是立即行使還是隻有在經過一段時間後才行使)，直接或間接地；或(b) Blue Bird將Blue Bird的全部或實質性全部資產(根據綜合基礎確定)（無論是一筆交易還是一系列相關交易中）出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人。

“Bb EV校車「」指由Blue Bird或其子公司製造的EV校車。

“Blue Bird 「」具有序言中規定的含義。“董事會「」具有第6.1(a)節中規定的含義。

“賬面價值「」指任何公司財產的調整稅基礎， provided, 然而關於任何公司財產，其約定價值與其在其被輸送到公司或分配出公司時的調整稅基之間的差異，或根據第5.1（a）節倒數第二句的再評估，賬面價值應以與淨收益或淨虧損的確定方式一致的方式確定。

“預算「」表示分配給公司及其子公司一般經常性營運費用開支的相關期間預算，該預算不時地根據董事會在第6.5（a）節規定的方式獲批。

“公交車資產「」是指與任何公司項目相關的Bb EV校車或其他使用另類動力校車。

“公交車購買和保修協議「」是指根據公交車購買協議和相關保修條件，公司或公司的子公司從藍鳥公司或其關聯公司或經銷商處購買用於特定公司項目的公交車資產。

“公交服務協議” 指公司或其任何子公司簽訂的任何公交服務協議。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 指除星期六、星期日或紐約市、加利福尼亞州舊金山或喬治亞州亞特蘭大的銀行被授權關閉之外的任何日。

“業務計劃” 指公司和其子公司每時每刻根據本協議董事會批准的業務計劃（連同任何項目標準和批准流程和合格客戶標準）。

“資本帳戶” 指公司成員在公司中的資本帳戶，根據第5.1(a)節的規定計算。

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“資本貢獻時間表”表示每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，除非董事會根據當時的預算或緊急情況（由董事會確定）進行調整。

“資本貢獻”表示成員向公司資本所做出的現金和財產的約定價值的金額。

“股本利益”表示任何A類利益和任何B類利益。“資本成員「」代表任何A類成員和任何B類成員。

“註冊會計師事務所「」指董事會不時選定的獨立的註冊會計師事務所。

“主席「」具有第6.2(a)條所規定的含義。

“控制權變更「」表示（a）就藍鳥而言，指Bb控制權變更；（b）就投資者而言，指投資者控制權變更；或（c）就其他任何成員而言，（i）該成員全部或基本全部資產的出售；（ii）與其他公司、實體或個人合併、合併或被收購；或（iii）在一個或多個相關交易中將該成員的超過百分之五十（50%）的表決資本股權的所有權變更。

“Charger管理協議「協議」是指公司或公司子公司達成的任何協議，以提供充電資產的開發、維護和運營。

“充電資產「資產」是指與任何公司項目相關的用於電動汽車充電的設備、基礎設施和設備所附屬的資產，包括目前使用或將來使用的資產，但明確不包括巴士資產。

“類別「權益證券類別」是指根據本協議條款發佈的公司的任何類別的權益證券，包括A類權益、B類權益和C類權益。

“A類承諾「A類承諾」具有第3.2(a)節中所定義的含義。

“A類承諾金額用於企業費用融資的A級利益，

每個A級成員10,000,000美元，在Blue Bird的情況下受到年度限制的約束。

“Class A Interest「」指公司中指定爲「 Class A Interest」的會員權益，具有本協議中規定的權利、偏好、權力、限制、資格和限制。

“A類成員「」指持有關於該成員在公司中特定會員權益的A級利益的任何成員被指定爲「 A級利益」。

“A級按比例份額「」指在分配日期上的A級成員的A級利益數量與該分配日期上已發行且流通的A級利益總數相除的百分比。

“B類資本追繳條件”指任何關於B類成員B類承諾金額的資本追繳，包括以下內容：

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(a)完成該B類成員的常規「了解客戶」要求；

(b)藍鳥或本公司未發生並持續發生任何重大不利影響；

(c)本協議項下未發生且持續不存在違約事件，並且項目文件下未發生且持續不存在違約事件或違約事件；

(d)有關B類權益的資本出資將用於資助公司項目，反映B類權益的公司項目要麼（i）符合項目標準和批准流程，要麼（ii）經董事會批准。

“B類承諾「」在第3.2(b)(i)節中給定了這個術語的含義。

“B類承諾金額「」表示用於資產支出融資的B類利益，即(i)關於Blue Bird，爲$20,000,000，受年度限額限制，及(ii)關於投資者，爲$80,000,000。

“B類出資金額「」指任何成員的B類承諾金額，該成員向公司作出的所有資本出資的總和。

“B類利益「」指本協議中指定的公司的會員權益，具有所提及的權利、偏好、權力、限制、資格和限制。

“B類成員「」表示對於這樣的成員，指代其在公司中特定的持有b類權益的會員權益。

“b類按比例份額「」表示在分配日期針對任何b類成員，該成員在該分配日期的b類權益總數除以該分配日期已發行和流通的b類權益總數所得的百分比。

“C類權益「」表示C1類權益和C2類權益，總稱。C類成員「」表示C1類成員和C2類成員，總稱。C類門檻價值「」在第3.2(c)(iii)節中的定義如下。

“C1級別分配份額「」指在任何分配日期，截至該分配日期已發行的C1級別權益數量佔該分配日期已發行的A級別權益和C1級別權益總數量的百分比。舉例來說，如果有五(5)個C1級別權益已發行且仍持有，同時有95個A級別權益已發行且仍持有，C1級別分配份額將爲百分之五(5%)。

“C1級別權益「」指本協議中指定的公司會員權益，被稱爲「C1級別權益」，具有本協議中規定的權利、偏好、權力、限制、資格和限制。

“C1級別成員「」指持有與該成員所持有的公司會員特定權益相對應的C1級別權益的任何成員，被指定爲「C1級別權益」。

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“C1級按比例分享指代一個分配日期上的C1級成員，該百分比等於該成員在該分配日期上的C1級權益總數除以該分配日期上已發行和流通的C1級權益總數。

“C2級分配份額指任何分配日期上C2級已發行和流通的數量在該分配日期上代表的數量與該日期上已發行和流通的B級權益總數的百分比。舉例，如果有兩個（2）C2級權益已發行和流通，一百（100）B級權益已發行和流通，那麼C2級分配份額將爲百分之二（2%）。

“C2級權益指定爲「C2級權益」的公司成員權益，具有在本協議中規定的權利、優先權、權力、限制、資格和限制。

“C2級成員指持有C2級權益的任何成員，對於該成員在公司中指定爲「C2級權益」的特定成員權益。

“C2級比例份額指有關分配日期的C2級成員，其在該分配日期的C2級利益總數除以在該分配日期發行和未償還的C2級利益總數的百分比。

“法規指1986年修訂的《美國國內稅收法典》或後續稅收法律的相應條款。

“承諾金額指與成員有關的，適用的A類承諾金額或B類承諾金額。

“公司指本協議序言中賦予該術語的含義。

“公司最低收益”表示對於每項非追索義務，如果公司在完全清償此類義務的情況下，在應稅交易中處置承擔該義務的公司財產將實現的任何性質的收益金額（且沒有其他考慮），通過彙總計算得出的金額。進一步了解，公司最低收益應以一種與財政部法規第1.704-2(d)條規定的規則一致的方式確定，包括如果用於計算淨收入和淨虧損的目的，財產的帳面價值（根據調整稅基確定）受到一項或多項非追索債務的影響與其調整後的稅基不同，公司最低收益應參考該帳面價值。

“公司項目”表示由董事會不時批准的每個Bb EV校車或替代動力校車車隊服務項目。

“公司財產”表示公司擁有的一切財產，無論是房地產還是個人財產，無論是有形的還是無形的。

“公司專有信息”在第12.1(b)條中賦予該術語的含義。

“競爭者對於藍鳥，指展示3附件第1部分中列出的人員；對於投資者，指展示3附件第2部分中描述的人員；對於公司，指展示3附件第3部分中描述的人員。

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“機密信息指所有屬於以下性質的機密信息：(i) 由會員以任何途徑披露給其他會員，涉及公司、公司業務、開發活動或任何公司項目；或 (ii) 由公司在有關公司業務、開發活動或公司項目的過程中開發或保留的信息。機密信息包括：

(a)會員或公司、公司任何官員、僱員或代理人在涉及公司、公司業務、開發活動或公司項目時產生的信息；及

(b)本協議、與公司、公司業務、開發活動或任何公司項目有關的協議和合同的條款和主題、以及本協議所涉及的事項。

“Contingent Warrant「」意味着藍鳥公司與投資者之間於2023年12月7日簽訂的關於購買藍鳥公司普通股的認股權證，根據該認股權證，投資者有權購買最多333,333股藍鳥公司普通股。

“Contributing Member「」是指第4.3節中規定的該術語所指的含義。

“控制” 或 “控制的土地/地塊「」是指（i）直接或間接地行使或導致對某人的管理或政策的方向的權利，無論是通過證券的所有權，合同或其他方式（包括爲了避免疑問地作爲該人的普通合夥人，管理成員或類似人員），或（ii）就專有信息而言，資本成員擁有的權能力。利或許可（而非根據本協議授予的許可）以在本文所規定的條件下授予任何其他方訪問、許可或再許可（a）不需要第三方的同意、（b）違反與任何第三方的協議或其他安排或義務的條款，或者（c）在任何情況下不需要以任何方式對任何第三方進行補償，截至本協議日期，或者如果上述任何情況在本協議日期之後得到開發，則在其首次開發的日期。

“Control Trigger Event在以投資者在此時貢獻額超過的條件前提下 [REDACTED] 百分之([REDACTED]%) 在公司和尚未償還的成員貸款中，發生下列事件之一，如董事會在更新的商業計劃根據6.5(b)條款之前或同時調整的日期調整：

(a)公司未收取 [REDACTED] 或更多的帳戶應收款（基於與客戶的實際合同）在任何12個月期間因藍鳥的過失導致公司無法收回，只要藍鳥的交付限制對公司的不利有損

(b)公司支付或者根據任何項目文件規定向公司賠償的由於液化損害或表現導致的Bb EV校車的交付或表現導致的損害，不包括個人傷害或其他侵權責任的索賠，如果在任何連續12個月的時間內超過了公司的總合同客戶收入的金額，該金額超過 [REDACTED] 。該期間內公司從客戶處獲得的總合同收入之比

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“轉換比率” 意味着會員在根據第4.3(c)(ii)款轉換的每美元會員貸款下獲得的股本金額之比，對於所有會員爲1.5

“企業開支” 意味着公司的銷售、總務和行政費用以及其他公司費用。

“損害賠償「」在第6.7節中指定的含義。死鎖事件「」在第7(a)節中指定的含義。死鎖通知「」在第7(a)節中指定的含義。

“經銷商除藍鳥或藍鳥子公司外，任何被藍鳥授權根據藍鳥與這種人或實體之間另行簽訂的經銷商協議中規定的條款和條件銷售、租賃、維修或分銷Bb EV校車的人或實體。

“經銷商網絡協議”表示公司與任何經銷商就公司項目的機會採購達成的協議。

“違約成員”即第8.5(a)節中賦予該術語的含義。“違約方”即第17.1節中賦予該術語的含義。“指定個人”即第13(a)節中規定的含義。

“已開發”表示由資方成員（無論是僅由該資方成員獨自還是與其他任何資方成員、該資方成員的代表或第三方（視情況而定）聯合）創建、發明、構想、實施、起源、發現、開發、獲得或以其他方式獲取的。

“開發方”表示開發任何前景專有信息的任何一位資方成員（或其代表或代表其行事的第三方）。

“開發活動”表示購買、開發、擁有和管理一個或多個公司項目，以及與之相關的充電資產的開發、建設、擁有和管理，並根據本協議的條款向合格客戶提供一系列車隊即服務服務。

“爭議的最終解決期間尋求臨時禁令或初步衡平救濟”在第20條中對該術語所給定義。爭議通知” has the meaning given to such term in Section 20.

“Disqualified Entity” means a legal entity who is or is an Affiliate of a legal entity who (a) is a party to any consent decree or order with respect to an alleged violation of the Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (15 U.S.C. §§ 78dd-1, et seq.), the International Emergency Economic Powers Act, the Trading With the Enemy Act, or any similar federal or state law, (b) has been convicted, sanctioned, or has entered into any consent judgment or order with respect to an alleged material violation of any federal or state law relating to Securities (as that term is defined in Section 2(l) of the Securities Act), or has entered into any consent judgment or order with respect to an alleged material violation of any federal or state law relating to Securities, (c) has been banned or suspended from banking activities or from providing services to banks, (d) is reported to have substantial business or other affiliations with an organized crime figure or a person involved in money laundering, (e) whose name appears on, or who is owned or controlled, directly

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or indirectly, by one or more persons whose name appears on the Specially Designated Nationals and Blocked Persons List published by OFAC or is a department, agency or instrumentality of, or otherwise owned or controlled by or acting on behalf of, the government of any country that is the target of any Sanctions or is a current or former political leader or senior official of any such country, (f) is otherwise reasonably anticipated, in good faith, to cause a material legal or regulatory issue under any of the foregoing or any similar foreign laws and regulations for the Company or any Member of the Company (including with respect to loss of material permits or licenses held by the Company), as a result of such person or its Affiliates becoming a Member of the Company, (g) (i) is a Competitor of Blue Bird, if concerning a Transfer of the Investor’s Interests; provided that any financial institution directly or indirectly holding an equity interest in such a Competitor will not be deemed a Disqualified Entity, or (ii) is a Competitor of the Investor, if concerning a Transfer of Blue Birds’ Interests, (h) is controlled by a Disqualified Person, (i) has been disbarred from entering into contracts with any Governmental Entity, or (j) by virtue of their ownership in the Company, would cause the Company to be in breach of any Project Documents, cause the Company or the Company’s customers that operate the Company’s bussing assets to be in breach of or fail to comply with any School Authority requirements, or would prohibit the Company’s customers that operate the Company’s bussing assets from being able to compete for new School Authority contracts.

“被取消資格的人「被取消資格的人」指的是已被判刑犯有重罪或任何涉及道德敗壞行爲的罪行，或正在訴訟中與違反1977年《反外國腐敗行爲法》（15 U.S.C. §§ 78dd-1等）有關的案件達成和解或命令的人，或已被判犯有違反國際經濟緊急權力法、敵對交易法或任何相似聯邦或州法律的罪行，或其關聯人員的人；已被判犯有違反與證券有關的任何聯邦或州法律的實質性違規行爲，或作爲這類違規行爲的主體已受到制裁，或已達成任何與證券有關的實質性違規行爲的和解判決或命令；已被禁止從事銀行業務或向銀行提供服務，或直接或間接與有組織犯罪分子有實質業務或其他關聯或被報告與洗錢有牽連；在由OFAC發佈的專門指定國民和被列入黑名單人員名單中列名，或直接或間接由一名或多名列入此名單的人擁有或控制，或是被列入受制裁國家政府的政府部門、機構或工具，或受其所擁有、控制或代表的人，以及，國家的現任或前任政治領導人或高級官員；或者有充分理由合理預期，以善意的方式，由於此類人員或其關聯人員擔任公司或公司成員（包括因擔任公司的官員、成員或經理而可能導致公司擔任的任何損失或牌照遭取消的公司的現行或前任政治領導人或高級官員）的情況，將可能導致根據上述相關法律或任何相似外國法律法規出現重大法律或監管問題的人。

“分配日「」是指每個季度支付日或董事會確定的其他日期，根據第5.4節進行超額現金分配。

“基金淨資產值（NAV）2的分配率” 表示 [REDACTED]

“回撤百分比”表示（a）關於A類利益的出資， [REDACTED] 對於投資者和 [REDACTED] 對於藍鳥公司，和(b)關於類b股份的資本貢獻，(i)如果公司及其子公司已獲取、投放和投入運營的Bb EV校車的數量（其中包括已經被收購併出售的任何Bb EV校車的計數）少於或等於 [REDACTED] 對於投資者和 [REDACTED] 對於藍鳥公司，(ii)如果公司及其子公司擁有並投入運營的Bb EV校車數量大於 [已編輯][已編輯]

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[已編輯][已編輯][已編輯][已編輯] 對投資者和 [REDACTED] 對藍鳥，以及(iii) 如果公司及其子公司擁有和運營的Bb EV校車數量爲 [已刪除][已刪除][已刪除] 對投資者和 [REDACTED] 對藍鳥。

“經濟風險損失對於公司的任何責任而言，是指根據財政部法規第1.752-2(a)節確定的成員承擔的經濟風險損失。

“選舉成員「」中所指的含義如第3.3節所述。

“股權承諾支持「」指的是一封股權承諾函或其他形式的信用支持，其形式和內容對其他股東滿意合理。

“公司股權「」中所指的含義如第3.2(c)節所述。股權證券「」在第3.2(c)條中有定義。

“EV校車「」指電動車輛校車，即由電池驅動的校車（而不是柴油或其他燃料來源）。

“違約事件「」在第17.1條中有定義。

“違約事件通知要求「」在第8.5(c)條中有定義。違約事件通知權「」在第8.5(c)節中有所定義

“違約事件要求權利結案「」在第8.5(e)節中有所定義 “違約事件要求權利「」在第8.5(c)節中有所定義

“違約事件要求行使通知「」在第8.5(c)節中有所定義 “違約事件要求權利結案”在第8.5(d)節中具有所指定的含義

“多餘現金”在任何時候，指公司及公司子公司當時手頭上的可用現金和現金等價物，減去董事會根據一個完整的日曆季度的現時及預期現金需求確定的金額，包括公司及公司子公司當時保留的所有儲備金，或根據協議規定在當時應當保留的儲備金

“執行日期「」表示本協議的日期。

“認股通知。”在第3.3節中具有所指定的含義行權期「」在第3.3節中具有所指定的含義。

“公允市場價「」表示：(a) 關於任何除權益以外的財產，指願意出售方和願意購買方在毫無時間限制、毫不受強制購買或出售的影響並充分了解事實的情況下進行的交易價格，(b) 關於任何權益，指願意出售方和願意購買方在毫無時間限制、毫不受強制購買或出售的影響並充分了解事實的情況下進行的交易價格

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毫無時間限制，毫不受強制購買或出售的影響，並且不會考慮或應用

(x) 由於任何權益的少數或流動性特性，或公司缺乏表決權或其他管理權力而導致的任何折扣或其他價值減少，或(y) 任何控制溢價，但要考慮成員的資本貢獻義務。

“FaaS協議「」表示公司或其任何子公司簽訂的「作爲服務的車隊」協議。

“金融家指董事會選擇的金融機構或金融機構，用於安排和/或承銷公司項目所需的融資。

“財政年度指每個日曆年1月1日開始，12月31日結束的期間。

“FMV確定程序”在第8.6節中對該術語所給出的含義。

“前臺專有信息指專有信息，包括對背景專有信息的所有修改、開發和改進，(i)在執行日期後受任何資本成員控制，且(ii)對相關目的是必要的或有用的。爲免疑，前臺專有信息不包括背景專有信息。

“GAAP「」指的是截至簽署日期在美利堅合衆國有效的普通公認會計原則。

“總經理。「」指的是第6.4(a)款所規定的含義。

“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。「」包括(a)任何跨國公司、聯邦、省、州、市、地方或其他政府或公共部門、法院、委員會、局、委員會、局、機構，國內或國外；(b)上述任何機構的任何分部、代理、委員會或局；或(c)任何準政府部門在或代表上述任何機構的監管、徵用或徵稅權限。

“受保護人「」指的是第6.7條規定的含義。

“初始預算「」表示董事會根據第6.5(a)(i)條採納的初始預算。

“初始業務計劃「」表示董事會根據第6.5(b)(i)條採納的初始業務計劃。

“初始認股權證「」表示2023年12月7日Blue Bird Corporation與投資者簽署的購買Blue Bird Corporation最多666,667股普通股的某項認股權證。

“利息「」表示該公司的股權利益，分別爲A類利益、B類利益或C類利益，在本協議中規定了相對的權利、優先權、特權、責任、責任、限制和義務。

“Interest Change Date” shall have the meaning set forth in Section 5.2(j). “投資者” has the meaning given to such term in the preamble.

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“Investor Change of Control” means any event or series of events after which Generate Capital, PBC (i) fails to own, directly or indirectly, at least a majority of the equity or economic interests of the Investor after the date of this Agreement, or (ii) fails to Control the Investor after the date of this Agreement.

“美國國家稅務局（「IRS」）「」在第13(b)條規定的含義。

“許可終止事件「」在第12.3(a)條規定的含義。

“留置權「」指任何財產或資產的抵押、收費、質押、留置權、抵押、擔保權或其他類似擔保物權。

“清算優先權「」意味着對於任何類b會員的任何計算日期，相當於該類b會員的未退還的類b捐款金額，加上任何應計未支付的季度分配金額。

“訴訟「」在第12.5(b)節中的定義給予了該詞的含義。鎖定日期「」在第8.1(d)節中的定義給予了該詞的含義。

“多數通過「」意味着至少代表55% A類權益的管理人的批准。

“管理聚合器「」在序言中給予了該詞的含義。

“管理聚合器LLCA「」指管理彙總器有限責任公司協議日期 8月8日，2024年（經不時修訂或修改）。

“管理激勵計劃「」指管理彙總器爲公司員工、顧問和董事謀利而生效並不定時根據本協議第6.1（g）條獲批的管理和員工激勵計劃。

“經理「」具有第6.1條賦予其的含義。

“重大不利影響「」指的是任何省略、更改、事件、事實或其他情況，即本身或與其他任何事件、行爲、省略、更改、事件、事實或其他情況總體上對公司及其子公司的業務、運營、資產、責任、財產、經營成果或狀況（財務或其他狀況）構成實質性不利影響，或合理預期對（a）公司項目的現有或當前計劃業務、運營、資產、責任、財產、經營成果或狀況（財務或其他方面）合計有重大不利影響

（b）按照當前計劃開發、融資、建設、完成或運營公司項目，或（c）一方履行其義務或行使本協議項下任何權利的能力。

“成員「」指的是藍鳥、投資者和任何其他人（不時）持有權益（根據本協議已發行或轉讓給此類人員的權益）並已簽署了加入協議的人。

“成員貸款「」指第4.3節中所給定的該術語含義。

“成員非追索債務「」指公司的任何非追索債務，對於這些債務，任何成員承擔損失的經濟風險。

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“里程碑”在第4.4節中給予了這個術語的含義。里程碑日期”在第4.4節中給予了這個術語的含義。

“非投影債務可歸屬的最小收益”指與任何成員非投影債務相關的，按照財政部法規第1.704-2(i)(3)節確定的方式處理的公司最低收益相等的金額。

“淨收入” 或 “淨損失對於公司的每個財政年度，「」表示公司的應納稅所得或虧損，分別是公司爲聯邦所得稅目的而計算的，但（a）任何公司所得免於聯邦所得稅的所得，如《法典》第705(a)(1)(B)條規定，並且未在計算應納稅所得或虧損時考慮在內，應被加到該應納稅所得中或從該應納稅虧損中減去，(b)公司在法典第705(a)(2)(B)條描述或根據財政部規定第1.704-1(b)(2)(iv)(i)調整並且未在該定義下考慮在內的開支（任何此類開支在本協議中稱爲「」，(c)若公司向成員分配的財產如果以協商價值在分配時被視作有稅收處置而產生的收益或虧損應該被考慮，(d)如果公司的任何財產重新按照5.1(a)節倒數第二句重新評估，則該調整金額將被視爲從該財產處置產生的收益或虧損, (e)與公司財產相關的收入、收益、虧損或扣除中，對於稅收目標而言具有賬面價值與調整後基礎不同的項目應當參照該財產的賬面價值計算。除財政法典第704(b)條下頒佈的財政部法規另有規定外，這些金額應計算，而不考慮因根據財政法典第754條選舉而導致的財政法典第732、734和743條下的任何稅收目的的基礎調整。第705(a)(2)(B)條開支對於公司的每個財政年度，「」表示公司的應納稅所得或虧損，分別是公司爲聯邦所得稅目的而計算的，但（a）任何公司所得免於聯邦所得稅的所得，如《法典》第705(a)(1)(B)條規定，並且未在計算應納稅所得或虧損時考慮在內，應被加到該應納稅所得中或從該應納稅虧損中減去，(b)公司在法典第705(a)(2)(B)條描述或根據財政部規定第1.704-1(b)(2)(iv)(i)調整並且未在該定義下考慮在內的開支（任何此類開支在本協議中稱爲「」

“非貢獻成員”在第4.3節中給出了該術語的定義。非違約成員「」在第8.5(a)節中給予了該術語的含義。非發展方「」指任何非發展方的資本成員。非允許受讓人「」指任何不是允許受讓人的人。

“非追索扣除「」應按照財政法規第1.704(b)(1)和1.704-2(c)節中的規定。

“非追索責任「」指的是任何公司的責任（或其中的部分），沒有任何成員承擔經濟損失的風險。

“Notice「」在第18(a)條中賦予了該術語的含義。警官「」在第6.4節中賦予了該術語的含義。

“合作代表「」在第13(a)條中規定的含義。

“合夥代表撤換事件“表示發生以下任何事件之一：

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(a)合作伙伴代表違反或在4.1或4.2節下違約，或在本協議下違反或違約於其他任何重要契約或義務;

(b)合作伙伴代表或其適用的附屬公司違反或在任何項目文件中違約於任何重要契約或義務;

(c)合作伙伴代表：(i)參與或導致公司參與欺詐、故意失職或重大過失，或(ii)違反受託責任;

(d)合作伙伴代表違反重大適用法律;

(e)合作伙伴代表或其允許的持有人出現破產或清算，不論是自願的還是被動的。

“專利「專利」表示任何和所有專利和專利申請（無論是臨時或非臨時的，包括延續申請，部分延續申請，分割申請和替代申請），從任何此類專利申請頒發的所有專利，所有該類專利的再發行，續展，擴展和複審（包括所有補充保護證書），上述專利的所有外國對應專利，以及國際條約或公約提供的所有權利。

“允許的直接轉讓「專利」是指第8.7(a)款中對此術語所給定義。

“被允許受讓人「轉讓方非成員已書面批准爲適用的A類權益或B類權益允許受讓方的任何人。」

“PCAOB「會計監督委員會」是指美國上市公司會計監督委員會。PIk金額「」在第5.4（d）條中的定義爲PIk活動「」在第5.4（d）條中的定義爲

“正面經營現金流「」指的是任何財政年度，公司由於資產部署的毛利淨額而收到的現金及現金等價物總額與公司在該期間爲其經營所支付或應支付的現金及現金等價物總額之間的餘額，包括但不限於銷售、一般管理費用、稅收、債務償還以及與任何公司項目相關或產生的其他義務或責任。

“電力管理協議「」表示公司或其子公司簽訂的任何電力管理協議。

“優先購買權通知書「」在第3.3節賦予該術語的含義。優先購買證券「」在第3.3節賦予該術語的含義。

“基準利率「」指《華爾街日報》上列出的所謂的全國「基準利率」，但如果沒有公佈該等指定，則該術語應意味着由其他成員確定的關於以「基準利率」確定付利息的成員的最接近等值的術語，或如果《華爾街日報》沒有公佈類似的術語，可由其他具有全國聲望的財經刊物（由其他成員確定）確定。

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基準利率的每次變更自宣佈生效的日期起生效。

“總部「」在第2.7節中被賦予的含義。

“比例配股資本份額「」表示在任何日期上對於一個資本成員的百分比，等於該成員在該日期上的資本利益總數除以該日期上已發行並流通的資本利益總數。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」在第6.7節中被賦予的含義。

“項目標準和批准流程「」指公司追求的以車隊爲服務項目的商業、法律和技術標準，資格標準（包括但不限於合格客戶標準）及相關批准流程，由董事會根據本協議不時制定。

“項目文件” and “項目文件”指公司或其任何子公司不時簽訂的與公司項目有關的某些文件，包括任何經銷商網絡協議、充電器管理協議、電力管理協議、巴士購買和保修協議、巴士服務協議、資產管理協議、FaaS協議和董事會不時指定爲公司項目相關的任何其他協議。

“專有信息”指全球範圍內以下任何和所有，以及由此產生或與之相關的任何或所有權利：（i）專利和設計，（ii）商標、服務商標、標識、商標、商標和類似的表明來源或起源的指示，以及與使用和象徵性地連接的所有權，以及所有註冊、申請和更新，這些之前所列的內容，

（iii）版權和作品著作權（無論是否適於版權保護），以及所有這些之前列出的內容的註冊、申請和更新，（iv）域名、網頁和所有內容和數據，或與之有關的內容，（v）商業祕密、發明（無論是否適於專利保護）、技術祕密和其他專有或機密信息（包括所有技術、流程、方法、設計、規範、發現、修改、開發和改進），（vi）計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼（包括所有源代碼和目標代碼）、接口、數據庫、數據編譯和收集、協議、規範和其他相關文檔，以及（vii）其他相應或等效的權力或保護形式。

“專有信息所有者”在第12.5節中賦予該術語的含義。合格的合同” 意味着與合格客戶簽訂的車隊服務合同。 "合格客戶” 意味着符合合格客戶標準的任何客戶。

“合格客戶標準” 意味着董事會根據本協議不時確定的公司學區和其他客戶的資格標準。

“季度分配” 意味着截止到每個季度支付日期的應計未付利息總額，包括先前應計但尚未支付的任何 PIk 金額，按照分配率計算，計入 (a) 未歸還的 b 類貢獻，加上 (b) 任何 PIk 事件後跟隨的 PIk 金額，只要該 PIk 金額在每個季度支付日期作爲未支付狀態存在。

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“季度付款日期”指每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“接收方”指第15.2(a)節中對該術語所賦予的含義。

“相關方”意指對每個成員的任何關聯公司或其或其各自的董事、官員、成員、經理、合夥人、融資來源（包括債務和股本）、顧問、僱員、律師或顧問，但不包括公司和公司的其他子公司。

“相關方交易「」指公司與任何關聯方之間直接或間接發生的任何交易、安排、協議或合同。

“相關目的「」指公司或其任何子公司根據本協議條款履行開發活動。

“撤除事件「」指任何人發生導致其成爲不合格人員的任何事件。

“必要的轉讓文件「」指一項以合理方式適合轉讓人和受讓人的形式和實質提供權益的銷售和轉讓分配協議，除了適用證券法或協議所強加的以外，恢復所有留置權要求。必要的轉讓文件應（但不限於）包括轉讓人關於 (a) 轉讓人的適當組織和合法地位的聲明和保證， (b) 轉讓人的權力和權威, (c)對於所需的轉讓文書的適當授權, (d) 執行和遞交必要的轉讓文件的適當性, (e) 必要的轉讓文件的可執行性, (f) 執行, 遞交和履行必要的轉讓文件不需要通知，提交，同意，許可證或批准，或許可證，除經過的已提出甚至已保證並且有效的之外, (g)必要轉讓文書的執行、遞交和履行與轉讓人的組織文件、適用法律、工程文件、公司與方的融資文件和與轉讓人爲方的合同不構成「違反」，（h)受讓人不是被淘汰實體或不合格人員，並且 (i) 向受讓人轉讓權益擁有有力和有效的所有權，恢復所有抵押，留置權，抵押或擔保權益（無論性質如何）。

“儲備「」表示公司和/或其一個或多個子公司設立或分配給儲備的資金或金額。

“ROFO通知期「」具有第8.2(b)(ii)節中所定義的含義。“ROFO要約通知「」具有第8.2(c)(i)節中所定義的含義。

“ROFO受讓利益「」具有第8.2(a)節中所定義的含義. “ROFO出售會員「」在第8.2(a)節中賦予了該術語的含義。

“ROFO Offering Member Notice「」在第8.2(b)(i)節中賦予了該術語的含義。優先購買通知期「」在第8.3(b)(ii)節中賦予了該術語的含義。

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“ROFR Offered Interest「」在第8.3(a)節中賦予了該術語的含義。. “ROFR提供會員”在第8.3(a)條中所規定的意義

“ROFR提供會員通知”在第8.3(b)(i)條中所規定的意義

“制裁”指由任何制裁機構施行、管理或執行的經濟或金融制裁法律、要求、貿易禁運或其他限制措施

“制裁機構”指美利堅合衆國政府（包括美國財政部海外資產控制辦公室、美國國務院和美國商務部）、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國（包括其陛下的寶座金庫）或任何施行、管理或執行制裁的其他政府實體

“學校管理機構”表示適用的學區或其他類似管理機構。”秘書”具有第6.2(b)條規定的含義。

“705(a)(2)(B)款支出”應具有「淨收入」或「淨損失」一詞定義中指定的含義。

“證券法”表示1933年美國證券法修正案。

“高級僱員「」的含義由董事會不時確定（最初意指公司或其任何子公司的總經理或任何高級主管）。

“獨資專有信息「」的含義如第12.1(a)條款中所示。

“子公司對於任何指定人員，「」指的是任何其他人，就其而言，指定人員直接或間接地在記錄上或有利益地擁有，（a）超過50%的表決權或持有足夠的表決權，使得該人能夠選舉該實體董事會或其他治理機構的多數人或（b）（i）如果該其他人是公司，則超過50%的已發行股份或股本；和（ii）如果該其他人不是公司，則在作出任何決定時，超過50%的權益和利潤權益。

“超級多數批准「」的含義如第6.1(f)條款中所示。“跟隨持有人”在第8.4(a)條款中所指定的含義。

“跟隨通知”在第8.4(a)條款中所指定的含義。

“跟隨通知期”在第8.4(b)條款中所指定的含義。“跟隨回應通知”在第8.4(b)條款中所指定的含義。“跟隊促銷「」在第8.4(a)節中具有所述的含義。

“跟隨銷售百分比「」在第8.4(a)節中具有所述的含義。 “跟隨證券「」在第8.4(a)節中具有所述的含義。

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“標註人「」在第8.4(b) 條款中給定了此術語的含義。

“稅收「」指的是任何聯邦、州、地方或非美國稅，包括任何所得、總收入、執照、工資、就業、消費稅、遣散費、印花稅、職業稅、溢利稅、環境稅、海關稅、資本股票稅、特許經營稅、利潤稅、代扣代繳稅、社會保障（或類似，包括FICA），失業、殘疾、房地產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、另類或附加最低、預估或其他稅，費用，徵稅或其他任何性質的評估或收費，以及涉及的任何利息，罰款，稅款增加額或其他額外金額，以及作爲受讓方對任何前述稅務的任何負債。

“稅收分配「」表示對於任何成員在任何財政年度，如果有的話，（a）該成員在該財政年度內的假定稅務責任超過（b）根據第5.4條款在該財政年度內向該成員發放的分配額。

“稅款分配日期「」指的是對於每個財政年度，距離該財政年度結束之後30天。

“納稅申報「」表示任何與稅務有關的申報、報告或類似的聲明（包括任何附表），包括公司向成員發放的任何K-1表，信息申報，退稅申請，修正申報或預估稅款聲明。

“期限「」具有第2.6條所定義的含義。「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」「」表示美國。

“轉移「」是指與任何權益或對任何權益的法律上或有效上的直接或間接權益相關的事項：（a）出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置權益；（b）質押、抵押、收取或擔保權益；（c）就權益的任何權利或利益達成任何協議（除非是本協議）（包括放棄、不行使或以其他方式限制或封鎖任何權益附帶的投票權的協議）；（d）同意無論是否受到任何先決或後續條件的約束，執行上述任何事項；或者（e）根據上下文需要，執行上述任何事項。

“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。「」指根據法典頒佈的最終和臨時規定。True-Up資本出資「」指第4.1(b)條規定的該術語所指的含義。美國「」表示美利堅合衆國。

“全體成員一致同意「」指由公司所有A類成員簽署的書面同意。

“未出資「」在第4.3節中具有指定的含義。

“未歸還的B類捐款「」表示，對於截至計算日的B類成員，若有，則爲該B類成員的B類認繳金額與根據第5.4(c)(i)(B)及第5.5節向該B類成員分配總金額之間的正差額。

更新後的預算「」在第6.5(a)(i)節中具有指定的含義。

更新後的營業計劃「」在第6.5(b)(i)節中具有指定的含義。

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“樓上C類利息”表示第8.1(g)節中所定義的含義。估值通知”表示第8.5(a)節中所定義的含義。自願贖回”表示第4.5節中所定義的含義。

“自願贖回金額”表示第4.5節中所定義的含義。

1.2施工

(a)除非本協議中另有規定，本協議中對以下內容的引用：

(i)「修訂」包括重新制定、補充、轉讓、承繼或再次批准，而「修訂後」應相應解釋；

(ii)「授權」包括授權、同意、許可、批准、決議、許可證、豁免、備案和登記；

(iii)「個人」包括任何公司、企業、法人、國家實體、協會或合夥企業（無論是否具有獨立法人地位）；

(iv)「規章」包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機構或組織（不論是否具有法定效力）的任何規章、規則、官方指令、要求或指南；

(v)對序言、附錄、章節、附件和表的引用是指本協議的序言、附錄、章節、附件和表；

(vi)「個人」包括其繼承人和受讓人；

(vii)「include」 and its cognates shall be construed without limitation;

(viii)references to 「herein」 or 「hereunder」 refer to this Agreement unless a specific section is identified;

(ix)references to 「Section」 or 「Sections」 refers to the Sections of this Agreement unless otherwise specifically stated;

(x)the term 「and/or」 means any one, any combination of, or all of the persons, words, provisions or items connected by that term 「and/or」;

(xi)「Will」 is a synonym for 「shall」, and vice versa, and both are obligatory.

(b)The headings in this Agreement do not affect its interpretation.

(c)In this Agreement any reference, express or implied, to an enactment (which includes any legislation in any jurisdiction) includes:

(i)that enactment as amended, extended or applied by or under any other enactment (before, on or after the date of this Agreement);

(ii)any enactment which that enactment re-enacts (with or without modification); and

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(iii)any subordinate legislation (including regulations) made (before, on or after the date of this Agreement) under that enactment, including (where applicable) that enactment as amended, extended or applied as described in subparagraph (i), or under any enactment which it re-enacts as described in subparagraph (ii).

2.FORMATION AND NAME; PURPOSE; TERM; OFFICE; MEMBERS

2.1Amendment and Restatement and Continuation

The Members agree to amend and restate the Original Agreement in its entirety on the terms hereof and to continue the Company on the terms set forth herein.

2.2組織; 資格

The Company was formed as a limited liability company pursuant to the Act upon the filing of the Certificate of Formation in the Office of the Secretary of State of the State of Delaware on November 29, 2023. Prior to the Company’s conducting business in any jurisdiction other than Delaware, the Company will comply with all requirements necessary to qualify the Company as a foreign limited liability company in such jurisdiction.

2.3公司名稱

公司名稱爲「Clean Bus Solutions, LLC」。公司的所有業務應當以該名稱進行，並且在與公司的業務和事務有關的一切時候均應使用該名稱，除非董事會根據適用法律另行確定。

2.4宗旨;性質

(a)公司的宗旨應爲（i）購買、擁有和管理Bb EV學校巴士（如果董事會和每個成員同意，還可以購買藍鳥或藍鳥子公司製造的其他替代動力學校巴士），並開發、建設、擁有和管理相關充電資產，併爲合格客戶提供一系列車隊作爲服務的產品，以及（ii）參與任何與此相關的業務或活動，涉及有限責任公司可能根據法案設立。

(b)成員打算公司被視爲合夥企業，用於聯邦和（如適用和允許）州和地方所得稅目的，每個成員和公司應當申報所有稅務申報表，並且在與此類待遇一致的情況下采取所有稅務和財務報告立場。

2.5授權

公司應具有特拉華州法律賦予根據法案設立的有限責任公司的所有權力，並且可以執行、交付和履行項目文件下的所有義務。

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2.6期限

公司期限（“期限”）自得克薩斯州州務卿辦公室接受成立證書之日起開始，公司將持續不斷存續，除非依據第11條規定終止其存在。

2.7註冊辦公室

公司在得克薩斯州的註冊辦事處將設在德拉華州，威爾明頓，小瀑布大道251號，郵編19808，或者在得克薩斯州內的其他地點，由董事會選擇。公司的主要辦公地點（“總部”）將由董事會不時確定。

2.8註冊代理人

在特拉華州的初次註冊代理公司的名稱是Corporation Service Company。

2.9公司子公司。

除非董事會另有指示，(i)每個公司項目應該通過公司子公司實施，(ii)公司不得擁有任何子公司，除了公司直接或間接持有100％普通股權益的子公司，(iii)公司的每個子公司應由公司作爲該子公司唯一成員管理，(iv)公司的任何子公司採取的行動應僅在董事會的同意或書面指示下進行。

3.成員；股權利益

3.1成員

每個成員的姓名和地址均載於附表1。董事會將隨時維護並補充附表1，以便詳細列出各成員的當前姓名和通訊地址。

3.2會員權益

(a)本協議的執行日期和交付日期起，A類利益持有人反映在隨附的附件1上。藍鳥和投資者同意從公司購買，並向公司進行資本貢獻，作爲交換，公司將向藍鳥或投資者（視情況而定）出售併發行額外的A類利益，直至各自的A類承諾金額，但須遵守本協議的條款和條件。A類承諾）。任何時候A類成員的最高數量爲兩（2）人。未經成員的同意，董事會授權並指示修改或導致修改附件1，以反映成員及其相應利益的任何變動，包括不時增加B類利益持有人，由於任何（i）成員針對任何一類股權證券的資本貢獻（ii）新成員針對任何一類股權證券的入會和（iii）股權證券分拆、股權證券分紅、合併及其他資本重組的任何適當調整，每種情形在本協議規定的範圍內生效。

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第3.2(a)節之外的本協議中對附件1的任何引用均視爲指對本協議的修訂所修改的附件1的引用，並且時時生效。

(b)B類權益

(i)藍鳥和投資者同意從公司購買，並向公司進行資本貢獻，作爲交換，公司將向藍鳥或投資者（視情況而定）出售併發行B類利益，直至各自的B類承諾金額，但須遵守本協議的條款和條件。B類承諾”).

(ii)根據第4.2節，額外出資生效日至生效日起至第五（5）週年之間的任何時間，公司可根據董事會發布的募資要求行使B類承諾金額支取權。考慮到B類成員對其B類承諾金額的出資，公司應向每位B類成員發行B類股權。在發行任何B類股權後，董事會應更新附件1，提供B類按比例份額及相應B類成員名單。

(iii)在發行任何B類股權後，每個B類股權上將累積股息按分配率計提，並且將於每季度支付，於每季度支付日期以現金或本公司提供的PIk事件形式支付給持有該B類股權者，如本文所規定。

(c)C類股權

(i)根據本第3.2節(c)(i)規定，公司特此授權，不時向管理聚合器（及其指定的任何人，包括但不限於員工、顧問、經理、高管、或公司或其關聯公司的獨立承包商）發行C1類股權和C2類股權，在附表1中有所反映；前提是，任何這樣的發行不得導致（x）C1類股權的總數量超過授權的A類股權和C1類股權的總數量的百分之十五（15%），或（y）C2類股權的總數量超過任何時間授權的B類股權的總數量的百分之二（2）。發行任何C類股權後，董事會應更新附件1，提供C類成員名單、C類股權以及相應C1類按比例份額或C2類按比例份額。

(ii)C類股權旨在構成根據《稅收規程93-27》及其澄清文件《稅收規程2001-43》定義的「利潤權益」，除非董事會對特定C類股權另有決定。

(iii)At the time of issuance, the Board shall designate a value (such value, the “Class C Threshold Value”) applicable to each such Class C Interests to the extent necessary to cause such Class C Interests to constitute a 「profits interest」 as provided in Section 3.2(c)(ii) above, but not less than zero. The Board shall amend (or cause to be amended) Exhibit 1 as needed to reflect any modifications to the Class C Threshold Value, or establish a new Class C Threshold Value, in each case, to the extent necessary to cause the applicable Class C Interest to constitute a 「profits interest」 as provided in Section (ii) above。

(iv)The initial number of Class C1 Interests shall be 60,293.16 and the initial number of Class C2 Interests shall be zero. Subject to the terms of this Agreement (including Section 3.2(c)(i)), Class C Interests may be allocated and issued from time to time as determined by the Board.

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(v)Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, if the recipients of Class C Interests are liable for taxes in connection with the issuance of such Class C Interests, the Company shall not make any Tax Distribution to such recipients. Absent a contrary determination by the Board based on a change in law governing the taxation of the Class C Interests: (A) the Company and each Member shall treat each Class C Interest granted to such Member as a 「profits interest」; (B) the Company and each Member shall treat each holder of a Class C Interest as the owner of such interests from the date such interests are granted until such interests are forfeited or otherwise disposed of; (C) each holder of a Class C Interest agrees to take into account such distributive share of the Company’s income, gain, deduction and loss in computing its U.S. federal income tax liability for the entire period during which it holds such Class C Interest; and (D) each Member agrees not to claim a deduction (as wages, compensation or otherwise) in respect of any Class C Interest either upon grant or vesting of the Class C Interest. Upon a change in law governing the taxation of 「profits interests」, each Member shall take such actions as may be requested by the Company in response to such change in law, including agreeing to amend this Agreement in a manner the Board deems necessary or appropriate to reflect such change in law and reporting any such matters in their income tax returns as determined by the Board. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, the Board is hereby authorized and empowered, without further vote or action of the Members, to amend this Agreement as it deems necessary to comply with the requirements of, or address changes to, any law applicable to the taxation of 「profits interests」. The Company and each Member agrees to comply with all requirements of treating each Class C Interest as a profits interest for federal income tax purposes.

(vi)儘管本文有任何相反規定，但涉及未授予或爲「Downstairs Class C Interests」的任何C類份額（如其在《管理聚合器LLCA》中的使用和定義）與未授予的樓上類C Interests相對應（根據《管理聚合器LLCA》），否則應根據第5.4節分配給持有這些C類份額的成員的資金將由公司存放在一個與公司一般資金分開並未混合的分開利息帳戶中，並將以董事會決定的方式投資。涉及未授予的C類份額或作爲「Downstairs Class C Interest」的相對應未授予的樓上類C Interests的任何金額，包括隨之產生的任何利息或其他收入，均不得分配，並且在該C類份額或對應的樓上類C Interests未授予（適用）之前，不得視爲按照所得稅目的分配給持有該C類份額的成員，而當該C類份額或樓上類C Interests未授予（適用）時，該金額將分配給持有該C類份額的成員。不限制前述內容，如果任何C類份額或樓上類C Interests在該類C類份額或樓上類C Interests未授予之前被取消，則由公司根據本第(vi)節保留的任何該金額（包括與之相關的任何利息或其他收入）將不再爲持有者的利益保留，並將退還給公司，並按照本協議符合第5.4節的情況供未來分配或公司根據本協議的其他用途使用，而任何相應的作爲「Downstairs Class C Interest」的C類份額將自動取消。

(d)根據第6.1（g）節，並遵守本協議的其他規定（包括第3.3節），公司可以在董事會事先批准的情況下，在任何時候並不時地（i）發行任何類別的附加Interests，（ii）在公司中創建和發行其他權益份額，在其他類別或系列中，在(i)和(ii)的情況下，有不同於此協議日期之前存在的類別利益的權利、偏好、特權、職責、責任、限制和義務（在(i)和(ii)中描述的利益，連同到目前爲止發行的利益

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from the Effective Date, collectively, “公司股權”), (iii) issue obligations, evidences of indebtedness, or other debt securities or interests convertible into, or exchangeable or exercisable for, Interests or other Equity Interests, (iv) issue warrants, options, or other rights to purchase or otherwise acquire Interests or other Equity Interests, and (v) issue any interest, right, or participation in the share of the profits, income, or distributions of the Company (the interests described in clauses (i)-(v), together with the Interests issued as of and from the Effective Date, collectively, “股權證券”); provided, however, that at any time following the Execution Date, the Company shall not issue Equity Interests to any person unless such person shall have executed a counterpart to this Agreement (or, in the case of other Equity Securities convertible or exchangeable into Interests or other Equity Interests, an agreement to execute and deliver to the Company, as a condition to such conversion or exchange, a counterpart to this Agreement). The Company shall issue Class b Interests in accordance with Section 3.2(b) and Section 4.2(b). In each instance where new Equity Interests are issued in accordance with the terms of this Agreement, the Board shall amend Exhibit 1 attached hereto solely to the extent necessary to reflect such additional issuances and the Board may make any such other amendments to this Agreement, including to Section 5.4, as are necessary to reflect such additional issuances, consistent with the foregoing and the other terms of this Agreement. Unless otherwise determined by the Board or requested by the applicable Member, the Equity Interests shall not be certificated.

3.3優先購買權

(a)If, at any time after the date of this Agreement, the Company proposes to issue or sell any Equity Securities other than as explicitly contemplated herein (the “先見證券(但須知並無論如何同意，任何此類發行均需得到每個A類成員的批准)，然後，在任何此類發行或銷售之前，公司應向每個A類成員（不包括當時存在違約事件的A類成員）發出書面通知，描述有關所提議發行或銷售的先見證券的合理詳細信息（包括擬發行或銷售的數量），有意購買先見證券的擬購買者，每單位先見證券的購買價格，支付和其他重要條款及該先見證券部分與該A類成員的A類按比份對應的部分（每份這樣的書面通知，稱“優先購買權通知）。每個A類成員（不包括當時存在違約事件的A類成員）應有選擇，通過書面通知公司，在收到優先購買權通知後的30天內行使權利（這樣的書面通知，稱爲“認股通知。”和該期間，爲“行權期”），選擇按照優先購買權通知中規定的相同條款和條件，購買從公司手中購買的與其A類按比份相稱的全部或部分優先購買權證券。在任何行使通知中，選擇行使根據本第3.3節行使其優先購買權的成員（每個，其中一個“選舉成員在行使期間內未向公司發出行使通知的會員應被視爲放棄該會員購買根據預購權通知提供的預購證券的權利，但需要明確的是，此類失敗不會影響該會員根據本第3.3節對未來發行或銷售的預購證券享有的預購權利。

(b)在行使期限屆滿後的120天內（該120天期間可延長一定合理時間以獲得任何必要的監管批准），公司有權按照不低於預購權通知中規定的每單位預購證券價格以及其他條件不低於公司的有利條款發行或銷售與請求放棄行使本第3.3節中規定的預購權利的已選舉成員相關的預購證券。如果公司未在此時間段內銷售此類預購證券，則公司不得以後發行或出售任何預購證券而不首先根據本第3.3節中規定的程序再次將該證券提供給A類成員。

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證券，而未事先按照本第3.3節中規定的程序將該證券再次提供給A類成員。

(c)按照公司在預購權通知中指定的日期和地點以及本第3.3節的其他規定進行對已選舉成員發行或銷售預購證券的結束。

(d)A類按比例份額將自動進行適當調整，以反映按其現有A類按比例份額與現有成員按比例進行的A類利益（僅對現有成員進行的已選定銷售或發行除外）。

(e)本第3.3節規定的權利不適用於根據本協議發行任何B類利益或根據管理激勵計劃發行C類利益。

3.4投票

(a)爲了公司確定有權（i）收到會員大會通知或參加任何會員大會或其任何順延者的表決權，（ii）以書面方式表達同意採取行動，（iii）收到任何分配的支付，或（iv）行使任何權利或履行本協議項下的任何義務，以確定按照會員持有的利益分配表決權、權利或義務，董事會可以確定一個登記日期，該日期不得早於董事會通過解決確定登記日期的日期，並且不得超過會議日期前不超過六十（60）天及不少於會議日期前不少於十（10）天。

(b)除本協議另有規定外，如根據本協議或適用法律的不可棄權條款（如有）需要會員B類利益持有者的表決，A類會員和B類會員應對所有目的作爲單一類投票，持有已發行和流通的資產利益中超過半數的持有者所作的行爲即爲會員的行爲。每位會員將有權根據其持有的資本利益投一票，對任何其持有的部分資本利益投以分數票。爲明確起見，除本3.4(b)節中提供的外，B類利益持有者沒有任何關於該等B類利益的表決權，C類利益持有者沒有任何關於該等C類利益的表決權。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。生效日期之後，除非遵守適用於該等人員的本協議的所有條款和條件（包括本第3.5節），且向公司提供（a）一份加入協議，否則不得向公司錄用人員作爲附加或替代會員，並且

3.5額外會員

（b）董事會認爲必要或適當的其他文件或工具，以使該人員被批准爲成員。此類批准將在董事會確定滿足該條件且任何此類批准顯示在公司賬簿和記錄上的日期生效。

3.6成員的普遍責任

除本協議和/或法案另有明確規定外，任何成員（或前成員）均無義務向公司提供任何資本貢獻（或借款）。除法案另有明確規定外（並不限於任何資本貢獻義務在本協議和/或法案中明確規定的），任何成員（或前成員）均無須對公司的債務和/或義務，或提供任何資本貢獻或貸款承擔任何責任。本第3.6節旨在進一步推動法案第18-303(a)條的目標，而非限制。爲避免疑問，在生效日期後，公司或任何子公司不時被要求提供信用支持形式的信用證、保證、權益承諾書或其他類似工具或協議以支持任何項目文件下的義務時（“

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在本協議和/或法案中明確規定的情況下（並不限於此類資本貢獻義務在本協議和/或法案中明確規定），任何成員（或前成員）均不對公司的債務和/或義務承擔責任，也無需提供任何資本貢獻或貸款。本第3.6條旨在推動法案第18-303(a)條的目標，而非限制。爲避免疑問，在生效日期後，公司或任何子公司不時被要求依法案第18-303(a)條的目標提供信用支持形式的信用證、保證、權益承諾書或其他類似工具或協議時，“支持義務除非經該成員同意，否則任何成員均無須提供任何此類支持義務。

4.資本出資

4.1初始資本出資；支付費用資金

(a)在追加出資生效日期之前，投資方和藍鳥各同意支付或導致支付 [REDACTED] 投資方和藍鳥同意根據需要，文件顯示的公司發生的合理、必要和費用，由投資方和藍鳥定期商議，而在追加出資生效日期，這些款項應視爲對應A類成員的被視爲的資本出資，以實際支付的款項爲準；但是，只要投資方和藍鳥不時同意互相補償在追加出資生效日期之前發生的任何費用和開支的不平衡部分，任何被補償的金額不應被視爲相關A類成員的資本出資。

(b)在追加出資生效日期之前，公司應向每個成員準備並交付一份陳述，顯示根據上述條款(a)達成的協議的費用和費用總額，並由每個成員自生效日期起直至追加出資生效日期實際支付或導致支付。每個成員在追加出資生效日期上做出的初始資本出資的現金金額（“資本調整出資”）應由這些淨餘額調整，以使支付了比其應支付成本和費用份額更多的任何成員作出較低的現金資本調整出資，而那些支付了比其應支付成本和費用份額更少的任何成員應作出較高的現金資本調整出資，以使各成員作爲初始資本出資追加出資生效日期的資金出資達到平衡。在追加出資生效日期支付資本調整出資後由每個成員做出或被視爲做出的資本出資如附表1所載。

4.2額外資本貢獻

(a)A類追加資本出資

(i)在追加出資生效日期之後，根據資本出資時間表或董事會根據現金流需求隨時確定的情況，董事會應（i）確定公司的現金餘額並估計公司在接下來三個月內到期和實際的公司費用的總現金支出額，該金額加上以前在公司費用方面支出的金額不得超出當時預算中規定的那些金額的110％，並（ii）隨即通過向成員發出書面通知（“資本調集通知”），要求A類成員追加出資，總額等於（如果有）款項（i）（y）所描述的金額超出款項（i）（x）所描述的金額。

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(ii)根據本第4.2(a)款的規定，所有資本出資應由A類成員按照其分攤比例（i）進行，並且應在收到相應的資本調集通知後的三十（30）天內進行，除非董事會在該資本調集通知中指定了較晚的日期，在這種情況下，應在該日期之前進行資本出資。

(iii)儘管上述或本協議中任何相反規定，但在此第4.2(a)款項下，如果執行後，相對於A類成員的A類權益而言，由該A類成員提交的資本出資總額將超過其相應的A類承諾金額，則任何A類成員均無需根據本第4.2(a)款的規定進行任何資本出資。

(iv)儘管本協議中有任何相反規定，但就本第4.2(a)節下的資本要求而言，如果任何A類成員先前已履行了其A類承諾金額，或由於在相關的資本要求通知中部分提供了請求的金額而將滿足其A類承諾金額，並且拒絕資助超過其A類承諾金額的額外資本要求，那麼在這種情況下，其他A類成員可以不進行、全部進行或在資本要求通知中請求的資本要求部分上進行資本貢獻（包括與其Drawdown百分比不一致的有關資本要求通知中的不成比例資本貢獻）。

(b)B類額外資本貢獻

(i)在額外貢獻生效日期之後，關於董事會批准任何新公司項目並根據現金流需求或董事會根據適用的資本貢獻時間表確定時，董事會將（i）（x）確定公司手頭的現金和（y）估計公司根據適用的項目預算以及關於資產支出的預期和實際總現金支出金額，並（ii）隨後立即要求公司向成員發出資本要求通知，從B類成員那裏徵集資本貢獻，其總額等於第(i)(y)項中描述的金額超過第(i)(x)項中描述的金額。

(ii)任何關於B類成員資本貢獻其B類承諾金額部分的要求必須爲每個B類成員最少 [REDACTED] 每個B類成員，且不得頻率高於每月一次。

(iii)根據本第4.2(b)節的所有資本貢獻將按照以下方式進行（i）由B類成員按照其Drawdown百分比進行，以及（ii）在交付相應資本要求通知後的三十（30）天內進行，除非董事會在有關資本要求通知中指定了較晚的日期，在這種情況下，這類資本貢獻應在該日期前進行。

(iv)Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement:

(A)No Class b Member shall be obligated to make any Capital Contribution pursuant to this Section 4.2(b) to the extent that, after giving effect thereto, the aggregate amount of Capital Contributions in respect of such Class b Member’s Class b Interests, made by such Class b Member would exceed its respective Class b Commitment Amount;

(B)Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, in respect of any call for Capital Contributions pursuant to this Section 4.2(b), if any Class b Member has previously satisfied, or as a result of partially funding the requested amount under the

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relevant Capital Call Notice will satisfy, its applicable Class b Commitment Amount, and declines to fund additional Capital Contributions in excess of its Class b Commitment Amount, then in such case each other Class b Member may make none, all, or any part of the Capital Contributions requested in such Capital Call Notice above its Drawdown Percentage (including disproportionate Capital Contributions in respect of the relevant Capital Call Notice inconsistent with its Drawdown Percentage);

(C)No Class b Member shall be obligated to make any Capital Contribution in respect of its Class b Interests prior to the satisfaction or waiver of each Class b Capital Call Condition; and

(D)No Class b Member shall be obligated to make any Capital Contribution in respect of Class b Interests after the fifth anniversary of the Effective Date.

(c)Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, Blue Bird shall not be obligated to make any Capital Contribution pursuant to this Section 4.2 to the extent it would cause the aggregate amount of Capital Contributions made by Blue Bird in any Fiscal Year to exceed [REDACTED] 未經事先書面同意（"年度限額）。如果公司發出可能導致藍鳥超過年度限額並且藍鳥拒絕按照其提取比例進行資本調用通知的情況下，投資者可以但不必要承擔義務向藍鳥提供成員貸款以支付此類金額，按照下文第4.3節的條款；前提是此類成員貸款最初應向公司提供，並在形成該成員貸款的會計年度結束之際轉爲向藍鳥提供的成員貸款，供用於第4.3節中的非出資成員的目的（即相關年度限額不再適用的時間）。

(d)所有出資（除以實物出資外）應以美元通過電匯或其他直接資金轉賬方式支付給公司在公司以書面形式指定的銀行帳戶，資金立即到賬。

(e)董事會可能會自行決定，隨時請求或接受成員以次級貸款形式代替出資，有關條款將在當時確定。

(f)除非根據本協議的條款，否則成員無權對公司進行額外出資。

4.3未能出資

(a)如果成員未能進行全部或部分資本出資（該金額爲“未出資出資”）在理事會要求的三十（30）天內交付理事會發出的書面通知之後不作出貢獻的成員”），其他成員將有選擇權，但不受義務，向公司全額或部分出資未出資的貢獻（資助任何部分未出資貢獻的每位成員，“出資成員”）。如果出資成員的擬議出資超過未出資貢獻，那麼每位出資成員可以根據各自的A類配比份額或B類配比份額（如適用）按比例基礎出資未出資貢獻的部分以取代不作出貢獻的成員。根據前述句子的規定由任何出資成員出資的金額視爲“成員貸款被視爲由該貢獻成員借給非貢獻成員（或根據第4.2（c）條款適用的情況，借給公司），然後由非貢獻成員交給公司。非貢獻成員同意借款的款項可能直接由該貢獻成員支付給公司。

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貢獻成員特此同意會員貸款的收益可以由該貢獻成員直接支付給公司。

(b)任何此類會員貸款應按照以下利率計息：（i）如果在相應期間滿足非貢獻成員的適用承諾額之前提供此類會員貸款，則按月末進行累計，或（ii）如果會員貸款是在滿足非貢獻成員適用承諾額之後提供的，則按月末進行累計。 [REDACTED]每月按逾期計入；或（ii）如果此類會員貸款是在滿足非貢獻成員適用承諾額之後提供的，則按逾期計息。 [REDACTED]每月按逾期計入。

(c)如果非出資成員在以下情況下未能償還會員貸款：（i）如果該會員貸款是在相關期間非出資成員的承諾金額滿足之前提供的，則在提供該會員貸款之日起120天內或（ii）如果該會員貸款是在相關期間非出資成員的承諾金額滿足之後提供的，則在提供該會員貸款的財政年度結束後的120天內，將會發生違約事件，並且出資成員有權自行決定：

(i)繼續延長該會員貸款，直到非出資成員償還全額會員貸款，本協議項下應支付給非出資成員的任何分配（無論以現金或實物形式支付）將被視爲支付給該非出資成員，但實際上應直接支付給按照出資成員資助的總額百分比比例分配給出資成員，並且出資成員實際獲得的任何分配將被計入並視爲構成出資成員實際提供的任何會員貸款（包括本金和利息）的償還，分配轉移”）；和/或

(ii)將該會員貸款按照轉換率轉換爲股權，在此情況下，非出資成員的A類按資分配份額或B類按資分配份額（視情況而定）將會減少，所有出資成員的A類按資分配份額或B類按資分配份額（視情況而定）將會增加以反映其對公司的資本出資所佔的比例，並且任何當前的有利於該出資成員的分配轉移將會停止。

4.4里程碑

如果展示4所列的任何里程碑事件中的任何一個（每個“里程碑未能在《展覽4》中描述的相應里程碑日期前發生（每個日期稱爲一個“里程碑日期”，任何資本成員可在適用里程碑日期後120天內向其他成員書面通知，終止根據本第4節進行任何資本出資或以其他方式爲公司提供資金的義務。在任何資本成員發出此類通知後，資本成員應誠信合作，共同確定繼續經營或轉讓任何現有公司項目，並在通過清盤或轉讓此類公司項目後最終清算和解散公司的計劃。

4.5自願贖回

在生效日期後的任何時間，並不時，董事會有權全部或部分贖回B類權益（稱爲“自願贖回”），支付現金等額 [REDACTED] 對於該等B類權益的清算優先權（“自願贖回金額）。每當董事會選擇行使根據本第

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4.5款的自願贖回權，公司應向B類成員提供書面通知其行使自願贖回權的意向，並且這樣的購買應在將該通知交付給B類成員之日起不早於十（10）個工作日，不遲於二十（20）個工作日內完成。

4.6 通過管理彙總者進行資本貢獻

(a)不管本協議中的任何相反規定，A類成員可能不時間接通過管理彙總者進行根據第4.2款要求或允許的任何資本貢獻。

(b)在這種情況下，（a）管理彙集者向公司作出的資本出資金額，如果間接由任何A類成員資助，則應視爲由該A類成員作出，以滿足該A類成員根據第4.2節的資本出資義務，（b）將發行A類權益以代表該資本出資；但是，應當視爲該A類權益是爲適用的A類成員持有的A類權益的利益，並受到同等對待，管理彙集者不得視爲本協議的A類成員。更明確地說，前述內容應包括，但不限於，將管理彙集者持有的這種A類權益計入適用的A類成員各自的A類比例份額，以確定根據第3.3節獲得優先購買權的對象、根據本第4條的資本出資、根據第5.4節分配、以及根據第6.3節的表決權。

5.資本帳戶；分配；分配

5.1第五章分配

(a)根據財政部規定第1.704-1(b)(2)(iv)款的規則，每個成員應維護一個資本帳戶。每個成員的資本帳戶應記入（i）該成員以現金進行的任何資本出資金額，（ii）該成員以非現金形式進行的任何資本出資的約定價值（減去公司根據法規第752條而被視爲承擔或受其約束的任何負債），（iii）根據第5.2節向該成員分配的淨收入分配，（iv）根據法規第704(b)條財政部規定所需記入資本帳戶的任何其他項目。成員的資本帳戶應記入（w）分配給該成員的任何現金金額。

(x) 除已根據法典第752條款下擔任或承擔的負債淨額外，分配給該成員的非現金財產的約定價值， (y) 根據第5.2條的規定分配給該成員的淨虧損，以及 (z) 根據法典第704(b)條下的財政條例所要求記入以確保資本帳戶恰當維護所需的任何其他項目。每位成員的資本帳戶將根據財政條例第1.704-1(b)(2)(iv)(f)的規定進行調整，以反映出公司資產的約定價值在發生財政條例第1.704-1(b)(2)(iv)(f)(5)描述的任何事件後重新估價的情況；其中，基於將公司全部資產以約定價值進行出售後的收益或損失分配方式進行調整。具有多個類別或系列權益的成員將擁有一個反映所有此類權益的單一資本帳戶； provided, 然而，資本帳戶應以使得能夠確定歸屬於每個類別或系列權益的資本帳戶部分的方式進行維護。

(b)如果根據本協議轉讓任何成員的全部或部分權益，該權益的受讓人將繼承該轉讓人的資本帳戶全部或相應部分，視情況而定。

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5.2淨收入和淨損失的賬簿分配

(a)除非在第5.2(b)到(h)和(k)節另有規定，否則應將任何財政年度的淨收入或淨損失以及成員們確定爲必要或適當的情況下的公司收入、收益、虧損和扣除個別項目分配給成員，以使每位成員的調整後資本帳戶餘額儘可能接近以下數額：(i) 在該財政年度結束時，如果每項公司資產按等於該資產賬面價值的現金金額進行出售，公司責任根據其條款以現金形式按時清償（針對每項非追索債務，僅限於擔保該非追索債務的任何資產或資產的賬面價值），並且公司的所有剩餘現金按第11.1(b)節的規定分配給成員中，首先考慮按照第5.4(c)(i)節下已發放或宣告的自由分配，該成員所將收到的分配金額，減去 (ii) 該成員在公司最低收益和歸於成員非追索債務的最低收益方面的份額，計算時機爲資產虛擬出售之前。

(b)如果公司最低取得額在公司納稅年度內淨減少，每個成員應按比例分配收入和收益項目給予對應的年份（如果必要，也包括後續年度），其金額等於該成員在該年淨減少的公司最低取得額所佔比例的部分（該淨減少部分的比例應根據財政部法規第1.704-2(g)(2)節確定）。本第5.2(b)條旨在成爲財政部法規第1.704-2(f)節描述的「最低增益回撥」，並應以與之一致的方式解釋。

(c)如果公司納稅年度內與成員無追索債務相關的最低增益淨減少（依據財政部法規第1.704-2(i)(3)條確定），則在此年初具有與該成員無追索債務相關的最低增益份額的任何成員，應按照比例分配此年（以及必要時，後續年度）的收入和收益項目，並且金額等於該成員在該年內與該成員無追索債務相關的最低增益淨減少的部分（根據財政部法規第1.704-2(g)(2)條確定）。本第5.2(c)條旨在成爲財政部法規第1.704-2(i)(4)條描述的「合作方最低增益回撥」，並應以與之一致的方式解釋。

(d)公司損失、扣除或歸屬於成員無追索債務的705(a)(2)(B)款支出項目應分配給承擔該成員無追索債務經濟風險的成員。此規定應以與財政部法規第1.704-2(i)(1)條要求一致的方式解釋。

(e)公司每個納稅年度的無追索扣除應按照成員的按份資本份額比例分配給各成員。

(f)如果任何成員未預期收到根據法典第704(b)條下頒佈的財政部法規中描述的調整、分配或分配項1(704-1(b)(2)(ii)(d)(4), 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5), 或 1.704-1 (b)(2)(ii)(d)(6)的話，公司收入和收益項目應特別分配給此成員，以金額和方式足以取消其調整、分配或分配所造成的調整資本帳戶的遞減餘額（如有的話），以儘快可能方式消除。本條款旨在成爲財政部法規第1.704-1(b)(2)(ii)(d)節描述的「合格的收入抵銷」，並應以與之一致的方式解釋。

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(g)在需要根據《稅收法典》第734(b)條或第743(b)條對任何公司財產的調整後，根據財政部法規第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(2)或第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(4)款的規定，以便在向成員分配的結果中納入確定資本帳戶的調整數額，該資本帳戶的調整數額將被視爲增加公司財產基礎的收益項目（如果調整增加公司財產的基礎）或損失項目（如果調整減少公司財產的基礎），該收益或損失將根據財政部法規第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(2)或第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(4)的規定分配給成員，具體情況視情況而定。

(h)如果根據第5.2(b)至(g)款進行分配公司收入、收益、損失、扣除項或第705(a)(2)(B)條款支出的任何項目後，根據淨收入或淨損失計算確定的後續公司收入、收益、損失、扣除項或第705(a)(2)(B)條款支出將在最短時間內，按比例分配給成員，以便消除任何差異（關於每個成員而言）：（i）該成員的資本帳戶餘額和該成員的公司最低收益和歸屬於成員無追索債務的最低收益的總和，根據財政部法規第1.704-2(g)和(i)(5)的規定確定，並且（ii）如果所有公司最低收益和歸屬於任何成員無追索債務的最低收益均已實現，並且根據第5.2(a)款進行了淨收入和淨損失的分配（不考慮對第5.2(b)至(h)款的引用），那麼每個成員應有的資本帳戶將是什麼。

(i)如果公司或任何成員（或任何與成員有關的人）的任何收入、收益、損失或扣除項目根據《稅收法典》第482條目重新分配給公司和任何成員（或任何與成員有關的人），則應在發生此重新分配的年度中進行公司的收入、收益、損失或扣除的分配，以使所有成員的資本帳戶在考慮與此重新分配有關的任何被視爲的貢獻或分配後，等於如果沒有發生重新分配將會是的情況。

(j)In the event that the Pro Rata Capital Shares of the Members shall change pursuant to the terms of this Agreement, there shall be an interim closing of the books of the Company as of the close of the day of such change (the “Interest Change Date”) and the Capital Accounts of the Members shall be revalued pursuant to Treasury Regulation Section 1.704-1(b)(2)(iv)(f) revalued effective immediately prior to the event giving rise to the interim closing of the books of the Company. The Net Income or Net Loss of the Company for the period ending on the Interest Change Date shall be allocated to the Members in accordance with their respective Pro Rata Capital Shares in effect prior to the Interest Change Date. The Net Income or Net Loss of the Company for any period commencing after the Interest Change Date shall be allocated to the members in accordance with their respective Pro Rata Capital Shares in effect after the Interest Change Date. Notwithstanding the foregoing, if the Interest Change Date is not the last day of a month, Net Income or Net Loss of the Company for the month in which the Interest Change Date occurs shall be prorated on a daily basis between the portion of the month ending on the Interest Change Date and the remainder of such month.

(k)In the event that any Member contributes any services to the Company, or such member otherwise provides or makes available such services to the Company and in connection therewith the Company is entitled to a current tax deduction (including depreciation and amortization allowed in any current year) in excess of the amount paid for such services by the Company in cash or property (other than an interest in the Company) or otherwise taken into account as part of the Agreed Value of such Member’s Capital Contributions contributed to the Company on the Execution Date, the amount of such excess shall be

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treated as a Capital Contribution by such Member and a corresponding amount of the Company’s deductions shall be specially allocated to such Member, with no net effect on such Member’s Capital Account.

(l)Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement (i) the Company is authorized to follow the proposed Treasury Regulations that were issued on May 24, 2005 regarding the issuance of partnership equity for services (including Proposed Treasury Regulations Sections 1.83-3, 1.83-6, 1.704-1, 1.706-3, 1.721-1 and 1.761-1), as such Treasury Regulations may be subsequently amended (the “Proposed Regulations”), upon the issuance of Interests issued for services rendered or to be rendered to or for the benefit of the Company, until final Treasury Regulations regarding these matters are issued and, if the Company determines to follow such Proposed Regulations, in furtherance of the foregoing, the definition of Capital Accounts and Book Value, and the allocations of Net Income and Net Loss of the Company set forth in this Agreement, will be made in a manner that is consistent with such Proposed Regulations, including Proposed Regulations Section 1.704-1(b)(4)(xii), (ii) the Company is expressly authorized by each Member to elect to apply the safe harbor set forth in such Proposed Regulations if the provisions of such Proposed Regulations and the proposed Revenue Procedure described in IRS Notice 2005-43, or provisions similar thereto, are adopted as final (or temporary) Treasury Regulations and, if the Company decides to make such election, the Company is hereby authorized to amend this Agreement without the consent of any Member to provide that (A) the Company is authorized and directed to elect such safe harbor, (B) the Company and each of its Members (including any person to whom an Interest is transferred in connection with the performance of services) will comply with all requirements of such safe harbor with respect to all Interests transferred in connection with the performance of services while such election remains in effect and (C) the Company and each of its Members will take all actions necessary, including providing the Company with any required information, to permit the Company to comply with the requirements set forth or referred to in the applicable Proposed Regulations for such election to be effective until such time (if any) as the Company determines, in its discretion, that the Company should terminate such election, and (iii) the Company is further authorized to amend this Agreement to the extent the Company determines in its discretion that such modification is necessary or desirable as a result of the issuance of such Treasury Regulations relating to the tax treatment of the transfer of a partnership interest in connection with the performance of services. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, each Member expressly confirms and agrees that such Member will be legally bound by any such amendment.

5.3稅務分配

就所得稅目的而言，所有收入、收益、損失、扣除和抵免項目應根據第5.2條的規定分配給成員；但是，(a) 關於任何成員向公司出資的任何資產的所有收入、收益、損失和扣除，根據董事會確定，應根據《法典》第704(c)條的規定，在財產的調整稅基和其出資時達成的約定價值之間的任何差異，採用財政部法規第1.704-3(d)條描述的補救方法分配給所得稅目的;(b) 憑藉根據第5.1(a)款倒數第二句中重新計價的任何公司財產，根據董事會確定，應根據《法典》第704(c)條的規定，在財產的調整稅基和重新計價事件時的約定價值之間的任何差異，分配給所得稅目的，並根據董事會合理確定的財政部法規第1.704-3允許的任何分配方法(包括財政部法規第1.704-1(b)(2)(iv)(f))分配;(c) 任何根據《法典》第1245或1250條或任何其他適用規定確定爲普通收入的公司財產處置所產生的利潤應分配給爲導致該普通收入的折舊或其他扣除分配的成員，比例爲分配給這些成員的扣除(將分配給任何成員或其關聯企業的這些扣除視爲分配給該成員的扣除的情況)，(d) 應根據財政部法規§ 1.704-1(b)(4)(viii)進行可抵免外國稅款的分配。根據《法典》第743條對公司資產基礎進行的調整導致的應納稅收入或損失的增加（或減少）應由這些調整所歸屬的成員承擔。

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分配給某個成員的減值或其他扣除導致普通收入的分配順序爲：將普通收入分配給這些成員，比例爲分配給這些成員的相應扣除（將爲這些成員或其關聯企業在持有公司財產時期間允許的任何這類扣除視爲分配給該成員的扣除），並且應根據財政部法規§ 1.704-1(b)(4)(viii)進行可抵免外國稅款的分配。公司資產基礎根據《法典》第743條進行的調整導致的應納稅收入或損失產生的任何增減應由調整歸屬的成員承擔。

5.4儲備和分配

(a)在任何時候，應該保持並/或（就公司的子公司而言）被保持在足夠的金額（合理和謹慎確定，考慮到合理預計將支付、貢獻或貸款給公司及其子公司的資金），以滿足公司及其子公司當前和未來現金需求的所有合理可能和可預見的情況，包括（就公司及其子公司而言）提供所有合理可能和可預見的現在和未來的運營資金需求、資本支出、或其它因經營業務而發生的費用、費用或開支。毫不限制前述句子，董事會應定期審查儲備，並且如果經理人要求，每季度審核一次。

(b)董事會應按照每個季度支付日期合理認爲的方式確定是否存在超額現金，如果是，董事會應（除非在任何情況下經一致成員同意另行約定）導致公司根據本第5.4節將該超額現金分配給成員（包括對此目的通過導致其子公司向公司做出事先對應的分配）。董事會酌情認定超過季度頻繁地確定是否存在超額現金，如果是，董事會可以導致公司根據本第5.4節將該超額現金分配給成員。

(c)除了本第5.4節和第4.3(c)節的其他規定外，任何超額現金的分配應根據以下方式分配給成員：

(i)在根據第11節解散公司之前：

(A)首次向B類成員和C2類成員支付，其中C2類分配份額按照其各自的C2類比例份額按比例分配給C2類成員，餘額按照其各自的B類比例份額按比例分配給B類成員，直到對於該季度支付日期應支付給B類成員和C2類成員的季度分配的累計分配金額等於100%，但不得在達到適用於該C2類權益的適用C類閾值價值之前進行分配。由於前述句子的最後一條款未向C2類成員分配的任何金額應在已達到相關C2類閾值價值的B類成員和C2類成員中共享。

(B)第二,向B類成員按照其各自的B類按比例份額（如適用）按比例支付，直至其各自未退還的B類出資減少至零；或者在自願贖回事件發生時，直至自願贖回額減少至零。

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自願贖回金額減少至零，前提是自願贖回金額的未付季度分配部分（清楚起見，包括其中的102%乘數）應根據本節第(A)款的規定在B類成員和C2類成員之間進行分配。

(C)剩餘部分，至於董事會依照第6.1(f)條的規定批准的關於A類利益和C1類利益的分配（x）與其各自的C1類按比例份額按比例分配給C1類成員，（y）剩餘部分按照各自的A類按比例份額按比例分配給A類成員；但是，只有在有關的C1類利益達到有關的C1類門檻值時才得進行分配。根據前一句的最後一款沒有分配給C1類會員的任何金額將分配給已達到有關C1類門檻值的A類利益和C1類利益持有人。

(ii)根據第11節按照公司解散日期後或之後：

(A)首次,向B類成員按照其各自的B類按比例份額按比例分配，直至向該B類成員的B類利益分配的累計金額等於 [REDACTED] 根據其清算優先權；以及

(B)按照各自的A類比例份額，按比例給予A類成員剩餘部分。

(d)儘管前述情況，但受第4.3(c)款的約束，如果多餘現金不足以支付任何季度支付日應支付的季度分配，那麼有關季度分配的支付差額（“PIk金額”）應通過以實物形式支付來彌補，將此金額添加到此後將計算季度分配的金額上（“PIK事件”); 但是，然而一旦過剩現金足以支付該PIK金額，在任何過剩現金可用於根據5.4(c)條款進行支付之前，董事會應促使公司將該未支付的季度分配金額支付給B類成員，作爲當時的季度分配的一部分。董事會應在任何此類PIK事件發生之前的季度支付日期或之前通知會員，包括赤字金額和實物金額計算的詳細信息。

(e)公司應根據適用法律的要求，從分配給任何成員的款項中扣除稅款，或代表任何成員支付稅款，依據《稅收法典》第1441至1446條和1471至1474條，或任何聯邦、州、地方或外國適用法律類似規定。公司應在實際可行的範圍內在扣除任何分配給此類成員的稅款或代表此類成員支付稅款之前，提前通知會員。任何扣繳的稅款應及時匯入適當的稅務機關，並視爲已分配給該成員，或者如果從分配中未扣除任何稅款，則該成員應立即補償公司。如有任何應根據《稅收法典》第6225條或其他適用法律支付的假定不足額（包括相關利息、罰款或增值稅）屬於一名成員或前成員，該成員或前成員（在前成員的情況下，其受讓人）應立即（且在90天之內）補償公司。根據前述兩句所規定的成員或前成員應支付給公司的任何金額應自公司支付稅款或假定不足額之日起至成員或前成員支付之日的美林利率加5%進行利息計算，公司可抵銷此類金額以抵消公司應支付給該成員的分配或其他款項。即使此類成員不再是成員，根據本條款第5.4條的會員義務仍將繼續存在。

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公司在向會員支付稅款或假定的不足額至會員或前成員支付的期間內之前，公司可能會將此類金額抵消成員應公司支付的分配或其他款項。會員根據本第5.4條的義務應繼續存在，即使此類成員不再是成員。

(f)公司不得向其會員（除b類會員外）進行任何分配，如果在任何擬議的分配時，有任何應付於任何b類會員的應計未付的股息或其他款項。

(g)除非經董事會積極投票授權或會員一致同意，否則公司不得進行任何分配，除非在第5.4節或第11.1（b）節中規定，且符合相關規定。

5.5稅收分配

儘管本第5節中有相關規定，在超額現金金額的範圍內，董事會可以導致公司在稅務分配日向每位會員發放現金分配，以滿足每位會員在每個財政年度的需求稅務分配，如果有的話；不過，公司可以根據董事會的選擇，基於對所需稅務分配的估計，以一種足以使會員（或其直接或間接所有者）滿足各自季度預計納稅義務的方式，對按季度的稅務分配進行現金分配。向會員支付的所有季度稅款分配應被視爲會員的預付款，並抵銷下一稅務分配日應支付給會員的現金分配（根據本第5.5節）。根據本第5.5節向會員進行的任何分配應被視爲對該會員在隨後分配中根據第5.4節應分配給該會員的金額的預付款，並減少該會員的分配。

5.6無利息；無本金返還

根據（但不限於）第5.4節和第11節，（a）不應支付任何有關成員的資本帳戶的資本繳納利息，（b）任何成員均無權要求將其資本繳納的任何部分或資本帳戶返還或以其他形式支付給其。

5.7負資本帳戶

任何成員或公司內的任何其他成員都不得要求支付任何該成員資本帳戶中可能存在的赤字或負餘額（包括在公司解散後）。

6.管理；權利、職權和義務

6.1管理；經理董事會

(a)本公司特此成立了一個公司經理委員會（“董事會”）。董事會的每位成員（“經理”）將被視爲本協議所規定的公司「經理」，前提是董事會（及經理）只能按照本協議規定的方式行事。關於公司業務的所有事項都將由董事會決定、執行和管理，除非另有規定。

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(b)每位A類成員有權任命三名經理。每位A類成員可以根據其權利自由任命這些經理，並且這些經理將按照該A類成員的意願任職， provided 這些經理不得是被取消資格的人。爲了避免疑慮，任何不是A類成員的成員均無權任命一名或多名經理入董事會。

(c)任何被任命爲經理的人將在董事會任職，直到其繼任者得到合理任命或者直至其死亡、殘疾、退休或辭職，或者根據以下句款規定被免除職務或更換。任何經理均可在被任命其的成員提出書面通知給其他任何成員、秘書（代表董事會）和公司時，被髮出者，隨時（有因或無因地）被任命其的成員罷免。另外，並且遵守適用法律，任何經理均可隨時向任命其的成員、秘書（代表董事會）和公司提出書面辭職申請。如果因死亡、殘疾、退休、辭職、罷黜或任何其他原因，經理停止及其職務時，任命經理的成員應立即提名一名替補經理填補此空缺，通過書面通知公司及其他成員。任何罷免其所任命的經理的成員將對因罷免而產生的任何公平或不當解僱索賠、行動或程序負責，並對其他成員及公司免予任何費用、費用，包括但不限於，自此類索賠、行動或程序的開始或開始威脅之後實際發生的任何專業顧問的費用和開支。

(d)董事會可根據需要設立委員會（包括執行委員會和合規委員會）；但是，應確保：（i）每位A類成員在任何委員會中以與其他成員平等的方式受到代表；及（ii）不得將任何委員會對任何需獲得本第6.1節(e)–(g)款下批准的事項授權。

(e)Actions Requiring Majority Board Approval

(i)Unless otherwise specified in this Agreement, all decisions of the Board shall require the affirmative approval of Managers representing at least a Majority Approval. For the avoidance of doubt, such actions requiring Majority Approval shall include the actions set forth in Exhibit 5, and the Company shall not take, and none of the Board, the General Manager or any Officer may take or cause the Company or any Company Subsidiary to take, any such action without first having obtained the prior written approval (which approval may be given by email) of those Managers representing at least a Majority Approval.

(f)Actions Requiring Supermajority Approval

(i)Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, but subject to Section 6.1(h), the Company shall not take, and none of the Board, the General Manager or any Officer may take or cause the Company or any Company Subsidiary to take, any of the actions set forth in Exhibit 6 without first having obtained the prior written approval (which approval may be given by email) of (A) those Managers representing at least Majority Approval and (B) at least one Manager appointed by each Class A Member (such approval satisfying clauses (A) and (B), “Supermajority Approval”).

(g)Actions Requiring Member Approval

(i)Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, the Company shall not take, and none of the Board, the General Manager or any Officer may take or cause the Company or any

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子公司在未事先獲得每位A類成員的書面事先批准（可以通過電子郵件獲得批准）的情況下，可以執行附件7中規定的任何行動。.

(h)控制觸發事件

(i)從控制觸發事件發生日期起，儘管本協議中有相反規定，投資者有權代表公司或任何公司子公司，或指示公司或任何公司子公司，總經理或任何官員執行附件5和附件6中規定的任何行動，無需獲得相應的多數同意或超級多數同意，但對於附件5中描述的任何行動，在附件5.4或11.1（b）節中適用的情況下應按照規定進行分配。

6.2董事會主席和秘書

(a)董事會應始終有一名主席（「主席」）。A類成員應按照輪換的方式每十二個月提名和任命一名主席，以便每位A類成員每十二個月提名一次主席。首任主席應由Blue Bird從Blue Bird提名的經理中提名。主席應主持董事會會議，並在本協議中規定的其他情況下執行主席的職責。董事會應在每個十二個月任期結束時罷免主席，並任命另一位A類成員提名的新主席。主席董事會應始終有一名秘書（「秘書」）

(b)董事會應始終有一名秘書（「秘書」）秘書）A類成員每十二個月輪流提名和任命秘書，以便每位A類成員每十二個月提名一次秘書。第一位秘書由投資者從被投資者提名的經理中任命。秘書應在董事會選擇的數字平台上保管公司的賬簿和記錄，並在本協議中爲秘書指定的行爲。董事會應在每個十二個月任期結束時罷免秘書，並任命另一位A類成員提名的新秘書。

6.3董事會會議

(a)董事會每個財政季度至少開會一次。其他會議可以由任何經理召集，提供至少五（5）個工作日的通知（或者如果所有經理都同意放棄此通知要求，則可縮短通知週期）。

(b)秘書應根據任何經理的請求，通過向每個經理發送通知（包括該會議的議程，以及在可能情況下，將在該會議上提出的任何文件的副本）至少提前五（5）個工作日（或者經理們可能同意的較短通知期）召集董事會會議。每次會議的議程應包括任何經理在提出該會議通知之前至少提前兩（2）個工作日提交給秘書的事項。任何經理可以通過在至少會議計劃日期的三（3）個工作日前向秘書提交該事項的詳細信息，並在可能情況下，提交與該事項相關的文件的副本，向會議議程中添加額外事項，秘書應在擬定會議日期的最新兩（2）個工作日之前發送至每個經理包括此類事項和相關文件的更新議程（或者經理可能同意的較短通知週期），該最新議程和相關文件可以通過電子郵件發送給經理。董事會會議議程未包括的事項只能在會上討論。

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the Board meeting if the Managers unanimously agree to do so. A Manager may waive (with respect to that Manager), in writing, any requirement for advance notice of any meeting. A Manager’s attendance at a Board meeting shall constitute a waiver of notice (with respect to that Manager) of that meeting, unless such attendance was solely for the purpose of protesting the inadequacy of the notice.

(c)A quorum for each meeting of the Board shall exist when four Managers (at least two representing each Class A Member) is present, considering that a Manager may be represented by another Manager in accordance with Section 6.3(d) below. If at any meeting of the Board there is an insufficient quorum to take a valid decision, then a second meeting of the Board must be convened with at least five (5) Business Days prior written notice. If the quorum is not met at this second meeting, the deadlock procedure set out in Section 7 below will be applied.

(d)A Manager may be represented at any Board meeting by any other Manager appointed by the same Member who appointed the first Manager, provided that the latter has been duly appointed as a proxy by the former in writing and notice of such appointment is delivered to the Secretary prior to such Board meeting.

(e)A Manager may participate in any Board meeting by telephone or by video conference or by any other electronic means, provided that all Managers shall be able to communicate simultaneously. Such participation by any Manager shall constitute physical presence at such Board meeting. The Managers may be accompanied by such other internal representatives of, or advisers to, the respective Members as they shall deem appropriate.

(f)Each Manager shall have the power to vote one-third of its Class A Member’s Class A Pro Rata Share; provided that, if any matter or decision of the Board relates to the enforcement or termination of a Related Party Transaction in respect of a Member, (i) any Manager appointed by that Member (the “感興趣的經理”)不得就此事項或決定進行投票，應退出對該事項或決定的任何討論或研究。(ii)感興趣的經理的投票權益應排除在根據本第6.3節就任何此類事項或決定所需的法定人數和必需利益的計算之外。(iii)感興趣的經理應在其得知後儘快向董事會披露任何對任命的成員進行的任何此類關聯方交易的利益或參與。

(g)董事會會議記錄應由秘書記錄，發送給經理，如果同意，由所有經理簽署。如果一個或多個經理不同意由秘書發送的任何董事會會議記錄草案，該經理或經理應在收到此類會議記錄後的五（5）個工作日內，以書面形式向其他經理提出異議的理由，並提出修改意見以解決此類異議。經理應以誠信的態度考慮此類異議，並努力在五（5）個工作日內解決此類異議。證明通過決議的文件應由秘書存檔在公司的會議記錄簿中，該簿由董事會選定的數字平台保存，並由主要辦公地點的經理和成員遠程訪問。

(h)董事會可以在未經會議、事先通知和投票的情況下，通過每個經理以書面、電子傳輸或法律允許的任何其他方式同意或批准的方式採取行動。此類決議將轉發給秘書，以納入公司的會議記錄簿。

(i)成員應受董事會有效作出並屬於董事會職權範圍內的任何決定的約束。

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6.4運營；官員

(a)董事會可以任命公司的這些官員（公司的每一位這樣的官員，一個“警官”), and/or appoint and cause the Company to enter into a contract with a general manager (the “總經理。”), and delegate to them such powers, duties and responsibilities (including administrative powers, duties and responsibilities, generally and with respect to the Company’s overall strategic management, oversight and implementation of any Company Projects, operational and financial reporting, government and community relations, human resources, compliance and interactions with the Board), as the Board may determine from time to time. At any time (with or without cause), the Board may revoke any appointment, or modify, limit or amend the powers, duties or responsibilities, of any such Officer or the General Manager; provided that, if a Removal Event occurs in respect of any Officer or the General Manager, then in such case any Capital Member may by notice to the Company request the revocation of any appointment of any such Officer or the General Manager (as applicable) and the Company shall promptly revoke the appointment of such Officer or the General Manager (as applicable). Any revocation of the appointment of an Officer or the General Manager shall be without prejudice to the contract rights, if any, of the person so removed.

(b)No Officer nor the General Manager shall constitute a 「manager」 of the Company within the meaning of the Act, but, to the extent of the authority granted to them in accordance with, or otherwise pursuant to this Agreement, shall constitute delegees of the Board within the meaning of Section 18-407 of the Act. Except to the extent, if any, that such authority is granted to any of them by the Board, no Officer or the General Manager shall have the authority to bind the Company.

(c)The powers of the Officers or the General Manager shall in any event be subject to the control and direction of the Board.

(d)Each Officer and the General Manager shall have the same duty of care, duty of loyalty and implied contractual covenant of good faith as an officer of a Delaware corporation (not governed by Subchapter XIV of the Delaware General Corporation Law).

(e)任何董事或總經理均可隨時辭職。此種辭職應書面形式，並應在規定的時間生效，如果未規定時間，則在接到公司的通知之時生效。接受辭職不需要使其生效，除非辭職中明確規定。

6.5預算；商業計劃

(a)預算

(i)董事會於2023年12月7日通過了截至2024年12月31日的初始預算，並且董事會應當通過董事會書面同意在有效日期同時採納截至2025年12月31日的更新初始預算，並且應當根據更新的商業計劃採納一份更新的預算（“更新預算”）與此更新的商業計劃同時進行，但絕不遲於2024年6月30日。

(ii)董事會應每六（6）個月至少審查和通過即將來臨的十二（12）個月期間的新預算，除非董事會另行決定。

(iii)如果董事會在當前批准的預算不涵蓋的任何新期間開始前未按照上述條款（ii）制定任何預算，則當前批准的預算應

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保持有效的時間 [已編輯][已編輯] 直到董事會批准新預算爲止。

(b)業務計劃

(i)董事會通過董事會的書面同意同時採納了初始商業計劃，並將誠信地努力採納更新的商業計劃，該商業計劃應包括完整的項目標準和批准流程（“更新的商業計劃”），儘快地但最遲在2024年6月30日前完成。

(ii)董事會應每年至少審查並採納更新的商業計劃，除非董事會另有決定。

6.6成員會議

(a)會員大會應在特定資本成員指定的特定地點內外舉行，否則應在總公司設立的地點舉行。

(b)在每次會員大會上，出席的持有至少55%未償還的A類權益的會員，無論親自、通過電話、視頻會議或代理出席，將構成公司業務的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何在場的會員親自或通過代理出席的會員將有權將會議延期，直至再次構成法定人數，無需進一步通知。

(c)除非法律或本協議另有規定，持有至少55% A類權益的會員的肯定投票將構成會員的行爲。

(d)會員大會可能由主席或任何資本成員不時召開。所有會議的時間和地點通知應由召集會議的會員提供。通知應口頭、電話、電子郵件或其他書面形式提前至少五（5）個工作日發出（或會員同意的較短通知期限），並應通過電子郵件或其他書面形式包括會議議程，以及如有的話，會議上要討論的任何文件副本。任何會員都可以在會議議程中添加額外事項，方法是在預定會議日期至少三（3）個工作日前向秘書提交有關事項的詳細信息，秘書應在預計會議日期至少兩（2）個工作日前向每位會員發送包括該事項的更新議程。在之前或會議開始時，如有會員放棄通知、或未在會議開始前或於開會前抗議通知不足，可以無需通知此類會員參加會議。本文所含內容不得限制會員事先同意按照本6.6（d）款定期會議安排的能力，也不需要向會員提供對任何此類同意安排會議的特別或更進一步的通知。

(e)成員或由成員組成的委員會成員可以通過電話會議或類似通信設備參加會議，使所有參會人員能夠聽到彼此的聲音，這種參與應視爲出席會議。

(f)除非本協議另有限制，成員大會或其任何委員會所要求或允許的任何行動均可通過獲得全體成員同意而無需召開會議。

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(g)成員還可以一致通過任何其他決議或一致採取他們隨時一致同意的其他行動。

(h)成員將對自己在參加任何股東大會或以成員身份採取其他行動時產生的支出負責，包括旅行、住宿和其他類似費用。

(i)股東大會記錄將由秘書起草，分發給每個成員和公司，並在共同同意後由到場成員、主席和秘書（如有）簽署。會議記錄包括證明決議通過的任何文件，將由秘書存入公司的會議紀要簿，該紀要簿將由董事會選定的數字平台保存，經公司總部和經理及成員遠程訪問。

6.7責任；職責；賠償

(a)儘管本協議中有任何相反規定，（i）沒有成員或經理，（ii）沒有關聯方、董事、官員、員工、任何股權持有人、合夥人、受託人、成員、經理、代表或成員的任何關聯公司或代理人（前述各項中的（i）或（ii），連同任何官員，均稱爲“受保護人）、將對公司或任何其他成員因任何合同、侵權或其他方式產生的任何損失、損害、責任、義務、罰款、索賠、訴訟、訴訟、要求、費用、稅款或類似事項，或與前述任何有關的律師費（統稱爲“損害賠償”）發生或由任何人遭受或承擔的（包括因任何索賠、要求、訴訟或訴訟（稱爲“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”而受到影響或由此引起的）任何在善意情況下采取或未採取的行爲（作爲公司或其子公司之一的成員代表或代表或履行服務的過程中，或以其作爲成員（或合夥代表）或經理的身份（或經理的情況下）或（在此情況下），他或承辦律師費由於不良處理而導致的稅務侵權訴訟受到的傷害或支出

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(b)公司將對任何得到補償的人提供賠償，並使其免受因其在不設惡意的情況下擔任公司或其附屬公司任何職務、代表或代表公司或附屬公司或代表公司或執行服務或代表公司或公司的任何子公司的成員等而採取或未採取的任何行爲而遭受或遭受的所有損害，或純粹依賴本協議的規定以及相關的其他任何原因（不限於前述），或因此而單純因爲這樣的被補償人（或任何其他相關的被補償人）是或曾是成員、合夥關係代表、經理或高級管理人員，除非判決或其他終審裁定（在這些裁定不受上訴的情況下）對他們有不利結論，由此判斷（x）其行爲構成嚴重過失、故意不法行爲、惡意或欺詐行爲、（y）在任何成員的情況下，構成違反本協議的部分，或（z）在任何高級管理人員（或前高級管理人員）的情況下，他們沒有誠實地行事，也未以相信符合或不違反公司的最佳利益來行事，或在任何刑事訴訟方面，他們有合理理由相信自己的行爲是違法的； provided, 然而公司不必向任何被補償人提供賠償，因爲（A）任何被補償人提起的程序（除非這種程序獲得成員（經一致成員同意）的授權）不需要公司提供賠償，這種程序直接涉及之前未由被補償人（或任何其他相關的被補償人）啓動的程序，或者（2）成員（或前成員）或其任何關聯方提起的程序，反對被任命爲該成員（或前成員）的經理的被補償人的任何行爲，或（B）儘管本協議中任何條款的規定與之相反，任何此類賠償將僅由公司的淨資產提供，未要求任何成員根據此而提供任何資本貢獻，或以其自有資產支付任何金額。在申請賠償時，被補償人可以書面要求公司提前支付其爲辯護產生的費用，以抵達訴訟、或在涉及公司或其任何子公司的程序中充當證人或進行其他參與，公司將提前支付這些費用；但是，然而如果裁定或其他終審裁定（均不受上訴）裁定稱他們無權根據本協議獲得公司的賠償，則受保護人應同意返還公司提前支付的金額，以保證公司可以要求返還公司提前支付的金額的合理要求並提供擔保。受保護人應同意返還公司提前支付的金額，如果裁定或其他終審裁定（均不受上訴）裁定稱他們無權根據本協議獲得公司的賠償。本第6.7(b)條款提供的賠償不應被視爲排他性，保護人根據任何協議、法律或其他方式可能享有的其他權利，無論是關於受保護人在其官方職務中的行爲還是在其他職務中的行爲，並且應繼續適用於已經結束官方職務的受保護人，無論是在官方職務期間還是其他方式的過失，對於這些受保護人的繼承人、繼任者和管理員。

(c)如果受保護人根據第6.7(b)條款尋求賠償時提起或主張任何訴訟或發生任何損害，受保護人應立即書面通知公司。未提供通知不會影響本協議下公司的義務，除非公司受到實質性損害。公司有權控制尋求受保護人賠償的任何訴訟的辯護權。在此過程中，公司有權以公司費用留用受保護人合理接受的律師，代表各受保護人和公司可能指定的其他人進行該訴訟的辯護。公司應及時告知受保護人該訴訟的狀態及其辯護情況，並應誠實考慮受保護人就此提出的建議。在任何此類訴訟中，受保護人將有權以自己的費用聘請自己的律師；

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公司將有權留用經受保護人合理認可的律師代表每位受保護人及公司在該訴訟中可能指定的其他人。公司應向受保護人報告該訴訟及其辯護情況的進展，並應真誠考慮受保護人就此提出的建議。在任何此類訴訟中，受保護人有權自費聘請自己的律師；但是，然而公司應自費用承擔受賠償人的律師費和費用，前提是：（i）公司和受賠償人已經相互同意聘請該律師；（ii）公司在收到受賠償人通知賠償索賠存在後，未能在合理時間內承擔辯護責任；或（iii）任何訴訟的被告包括公司和受賠償人，同一律師代表雙方可能導致公司有重大利益衝突。未經其書面同意，公司不承擔任何未經其書面同意即達成的任何訴訟的結算（該同意不得被不合理地拒絕或延遲）。未經每位受賠償人的書面同意（該同意不得被不合理地拒絕或延遲），公司不得達成任何有待解決或有威脅的訴訟的結算，並未包括了解除每位受賠償人與涉及此類訴訟的所有責任和索賠。公司和每位受賠償人應合理配合履行和交付協議、文件和其他文件，並提供證人、文件和財產的訪問，一致與本協議。

(d)儘管本協議中有異議，除非法律另有明文規定，任何成員單純因爲成爲成員而不承擔超過其總出資額、分攤的公司未分配利潤和資產、以及錯誤分配給其的任何分配款額的責任。

(e)各成員特此同意並確認投資者（以及其關聯公司）（每個稱爲“Professional Investment Organization”) is a professional investment organization, and as such reviews the business plans and related proprietary information of many enterprises, some of which may compete directly or indirectly with the Company’s business (as currently conducted or as currently proposed to be conducted). Subject in all cases to the Investor’s obligations under Section 10.1(e), nothing in this Agreement shall preclude or in any way restrict the Professional Investment Organization from evaluating or purchasing securities, including publicly traded securities, of a particular enterprise, or investing or participating in any particular enterprise whether or not such enterprise has products or services that compete with those of the Company except as set forth in Section 10.1(e); provided, however, that the foregoing shall not contravene the confidentiality obligations in this Agreement or relieve the Investor (or its Affiliates) from liability associated with the unauthorized disclosure of Confidential Information obtained pursuant to this Agreement.

6.8對公司財產不感興趣

No Company Property shall be deemed to be owned by any Member individually, but shall be owned by, and title shall be vested solely in, the Company, and legal title to all assets of the Company shall be taken and at all times held in the name of the Company.

6.9Members’ and Managers’ Individual Decision-Making

Each Member shall have the right to make decisions (including with respect to directing its Managers, in their capacity as such, to act or refrain from acting), including whether to grant or withhold approval or consent, in its sole and absolute discretion, taking into account only such Member’s own views, self-

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interest, objectives and strategic concerns, and it is acknowledged that the Members may require corporate approvals in connection with its decisions regarding some or all of such decisions. Similarly, each Manager, in his or her capacity as such, may act (or refrain from acting) solely according to the interests (or the perceived interests) or instructions of the Member that appointed such Manager and none of the foregoing shall be deemed to breach any fiduciary duty that, pursuant to this Agreement or at law or in equity, such Manager otherwise would be deemed to have to the Company or any other Member. Neither a particular Member, nor any Manager appointed by such Member, shall have any obligation or duty to the Company or any other Member to decide any matter in a particular manner, and neither the Company nor any such other Member shall have any claim (whether relating to the fact of such decision, any delay in rendering any such decision, or the consequences thereof) by reason of such particular Member, or any Manager appointed by such particular Member, having failed to decide any matter in a particular manner.

6.10賬本，帳戶，記錄和信息權利

(a)公司應保存或令保存公司及其子公司的完整準確的賬簿和記錄，以及與公司及其子公司業務進行有關的交易的支持文件。記錄應包括關於公司及其子公司業務和財務狀況的完整準確信息，成立證書和本協議的副本及成立證書和本協議的所有修訂; 所有成員姓名及最後已知的商業，住所或通訊地址的當前名單; 以及公司（及其子公司的）聯邦，州或地方稅務申報表。賬簿和記錄應按照GAAP進行維護，以數字平台方式，並且應可以隨時訪問（包括在總部辦公室），以便任何成員或成員的合法授權代表隨時檢查（如果是從總部辦公室訪問，則應在正常工作時間內），用於與成員的權益相關聯的任何合理目的。

(b)董事會將確定公司及其子公司的年度會計期間和其納稅年度（除非《法典》第706條另行要求特定納稅年度，否則納稅年度應爲《法典》第706條要求的納稅年度）。

(c)董事會將不時任命公司的核數師，並確定他們的任期和報酬。董事會將至少每年審查核數師的任命，如果截至每個財政年度的3月31日董事會尚未就任命或更換核數師達成協議，將視爲續聘上一年度的核數師。爲公司任命的任何核數師都應進行註冊，並應被委託執行所有符合適用PCAOb標準的服務。

(d)成員應確保公司根據會計政策在總部準備和維護，並交付給董事會和每個成員：

(i)公司的季度未經審計的管理財務報表，包含成員不時同意的信息，在董事會不時確定的期限內交付；

(ii)自2024財政年度開始，公司的年度經審計財務報表應根據適用法律編制，儘快提供，並在董事會不時確定的日期前交付；

(iii)每個財政年度的稅務申報副本應在董事會不時確定的期限內提供，這些文件（及任何支持文件）在稅務機構審計的情況下應由董事會不時確定的期限內保留；

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(iv)當時的預算、商業計劃和公司財務模型的季度副本；

(v)按成員要求，提供與公司所處子行業相關的市場研究或預測的最終版本；

(vi)季度管理報告，包括與上一季度報告期間的預算收入、費用（銷售和管理費用）和資金配置的比較，與上述第(d)(i)段中的季度財務報表一起交付，幷包括詳細的收入、費用（銷售和管理費用）和資金配置分解；

(vii)每年，IRS表格1065附表K-1和任何分配的稅款估算（如適用）；以及

(viii)每當理事會或任何成員合理要求時，應儘快提供其他財務、稅收或經營信息。

(e)各成員同意共同負責行使其成員權力，以確保公司按照上述期限準備並交付財務報表和其他財務和經營信息給理事會和成員。

(f)除了第6.10(d)條規定的信息權利外，每位成員及其授權代表應有權訪問（自費且在合理的事先書面通知之後，除了對數字平台上存儲着賬簿和記錄的訪問，可以隨時進行且無需通知）總部、場所、員工、數字化存儲的賬簿、帳戶和記錄（包括資金來源、運用及總賬）、以及關於交易、業務狀態、經營狀況、公司財務狀況及任何相關重大變更的任何信息，以便進行內部或外部審計或遵守適用法律下的監管義務，或確定公司是否遵守本協議、公司是參與一方的任何協議或適用法律的要求。除了對數字平台上存儲着賬簿和記錄的訪問外，應以合理的事先書面通知公司的方式行使此審計權利，以驗證和確認任何問題，包括任何交易、收入、採購、收入或費用項目。一經任何成員行使此審計權利並要求提供信息，各成員應確保公司應儘快向每位成員交付請求的信息。

(g)The Members agree that the annual financial statements and/or the quarterly unaudited management financial statements of the Company shall be prepared in accordance with GAAP.

(h)Notwithstanding any time period provided for the delivery of information under this Section 6.10, the Members agree that the Company will accommodate the delivery of any information contemplated under this Section 6.10 within such periods as may be reasonably requested by Blue Bird or the Investor in order for Blue Bird or the Investor to make any securities filings that are required law or any applicable securities exchange rules.

7.僵局

(a)If the Managers entitled to vote or consent with respect to any matter before the Board fail to agree on the outcome of such matter with sufficient voting power as required by this Agreement, after consideration (or failure to establish a quorum) at any three (3) consecutive meetings of the Board (occurring within a period of not fewer than ninety (90) days) called to consider such matter (a “Deadlock Event”), any

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Capital Member may submit a written notice of such Deadlock Event (a “死鎖通知在發生需要將僵局事件提交調解的情況後的五（5）個工作日內向其他成員發出僵局通知，並且成員應盡商業上合理的努力解決僵局事件如下：

(i)資產成員應在僵局通知日期後的十五（15）個工作日內就調解員達成一致意見，若未能達成一致，任何資產成員均可單方面申請由美國仲裁協會立即指定調解員來主持僵局事件的調解；

(ii)調解應在美國以及用英語進行，遵循美國仲裁協會調解規則進行；

(iii)每位資產成員應當由一名具有解決僵局事件授權的個人代表參加調解；

(iv)調解的費用，包括調解員的費用和開支（但不包括每位成員的自身費用，應由發生費用的成員承擔）應由資產成員平均分擔，除非另有書面協議；且

(v)資產成員應與調解員商議並參考調解員的建議，通過在給定的僵局通知日期後四十五（45）天內商業上合理的努力解決僵局事件；

(b)如果資產成員未能通過調解解決僵局事件，此後的30天內，董事會的任何成員均可向其他成員發出書面通知，要求將僵局事件按照第20（b）節所規定的程序提交仲裁。任何仲裁裁決均對成員具有約束力並且最終。

8.權益轉讓

8.1按成員轉讓

(a)任何成員不得轉讓其在公司的任何權益（並且每個成員應確保其權益的任何轉讓均符合本部分的規定和要求)

8. 違反本協議的任何轉讓，或據稱的轉讓，應當無效（c）每個方承認並同意：（i）本信函協議不旨在並且不會在任何情況下，在本方之間或在任何方之間建立或創建任何代理、合夥、受託或合資夥伴關係或關係；本信函協議或每個方與任何與本信函協議的主題有關的文件或協議的進一步條款不得解釋或暗示是否有；（ii）贊助方根據本信函協議的義務純屬合同性質。並且在任何此類轉讓或據稱的轉讓中的受讓人或據稱的受讓人均不得成爲成員或取得本協議項下的任何權利

(b)如果按照本協議的規定進行權益或任何B類承諾的轉讓，轉讓資本成員應繼續對其在本協議項下產生的與該權益或該B類承諾（如適用）相關的所有義務負責，除非受讓人是信譽良好的受讓人（如下所定義)，在這種情況下，轉讓資本成員應從信譽良好的受讓人簽署此等加入協議的日期起發生的與所轉讓的權益或B類承諾相關的在本協議項下退出這些義務中獲得解放。對於資本成員將權益或B類承諾轉讓給不是信譽良好的受讓人的任何權益或B類承諾的轉讓，資本成員應在完成轉讓時向公司提供在其他資本成員合理滿意的形式和實質中的股權承諾支持協議。[已刪除][已刪除][已刪除][已刪除][已刪除][已刪除]

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(c)Notwithstanding anything herein to the contrary, (i) no Member may Transfer any of its Class A Commitment independent of its corresponding Class A Interests without the prior written consent of the other Member, and (ii) no Member may Transfer any of its unsatisfied Class b Commitment (including, for avoidance of doubt, such Member’s obligation to purchase and subscribe for Class b Interests to the extent of its unfunded Class b Commitment Amount) prior to the date that is the earlier of (A) [REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED] [REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED] without the prior written consent of the other Member.

(d)No Capital Member shall, except with the prior written consent of the other Capital Member, directly or indirectly Transfer any or all of (i) the Class A Interests in the Company to any person [REDACTED] [REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED] (each such anniversary, as applicable, a “鎖定日期”).

(e)在適用的鎖定日期之後，（i）A類成員可以將其在公司的A類權益全部（但不得少於全部）轉讓給任何人，或者（ii）B類成員可以將其在公司的B類權益全部或任何部分轉讓給任何人，但須遵守第8.1（g）和（h）款的規定。

(f)成員直接或間接持有的權益可通過成員間接持有的方式進行轉讓（i）只要該轉讓不構成該成員權益的控制權變更；或（ii）否則按照第8.1（g）中規定的方式進行轉讓，就好像該持有人是該成員，該轉讓是直接轉讓一樣。

(g)儘管本協議的任何其他規定，管理聚合器只能按以下方式轉讓權益：（i）如果該權益將用於贖回管理聚合器的C類股權（「樓上C類權益」）的權益，該贖回是根據管理聚合器在本協議、《管理聚合器LLCA》、《管理激勵計劃》和/或適用的獎勵協議（如《管理聚合器LLCA》中定義）下擁有的任何權利，並促使公司回購與此類樓上C類權益對應的樓下C類權益，（ii）與《管理聚合器LLCA》第10條有關，並且第6.1（f）款中董事會批准的任何單位贖回相一致。樓上C類權益

(h)儘管本協議中有互相相反的任何內容，任何成員均不得轉讓其在公司的任何權益，每位成員應確保公司不會發生任何此類權益的轉讓，如果：

(i)如果此類轉讓需要公司根據1933年修改的美國證券法案提出註冊聲明，或者違反適用於公司的任何聯邦或州證券法律或法規。

(ii)這樣的轉讓將導致公司被視爲美國聯邦所得稅目的中的合夥企業；

(iii)這樣的轉讓可能導致公司被視爲《法典第7704條》及其下屬條例所規定的「公開交易合夥企業」；

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(iv)這樣的轉讓將導致公司受1940年修訂版《投資公司法》的監管；

(v)這樣的轉讓將給不合格人員或不合格實體；

(i)如果管理聚合器向公司提供通知，表示管理聚合器希望行使管理聚合器LLCA第11.2條或適用的獎勵協議（定義在管理聚合器LLCA中）下的權利，換取管理聚合器對應的Downstairs C類權益的上層C類權益，公司應在管理聚合器對該上層C類份額實施贖回或回購後立即對相應的Downstairs C類權益進行贖回，條件按照管理聚合器LLCA第11.2條中規定的條款執行（如果這樣的贖回或回購是根據管理LLCA第11.2條執行的）或獎勵協議（如果這樣的贖回或回購是根據獎勵協議執行的 Agreement)provided that 如果任何Upstairs Class C Interests由公司的成員（包括直接和間接持有成員股權的持有人）、經理、高管或關聯公司或任何信託、合夥企業、公司或其他實體持有，並且按照管理集合者LLCA第11.2節的規定進行贖回或回購，該回購將受到的批准要求的約束第6節規定.1(g).

8.2優先購買權

(a)[保密]

(b)[REDACTED]

(i)[保密]

(ii)[保密]

(iii)[保密]

(c)[REDACTED]

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(i)[REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED]

(ii)[REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED]

(d)[REDACTED]

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(e)[REDACTED]

8.3優先購買權

(a)[REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED]

(b)[REDACTED]

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(ii)[REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED]

(iii)[REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED]

(c)[REDACTED]

(i)[REDACTED]

(ii)[REDACTED]

(d)[REDACTED]

[REDACTED]

(e)[REDACTED]

[REDACTED]

8.4跟隨權益

(a)如果任一A類成員希望根據本協議的其他條款，在任何時候通過一項或一系列相關交易轉讓其A類權益的全部或任何部分（稱爲“跟隊促銷”), then such Class A Member as the transferring Capital Member (in such case, the “跟隨權

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賣方”) shall deliver a written notice (a “跟隨通知”) to the Company, which shall provide the other Class A Member (in each such instance, the “跟隨持有人）並附有此類通知的副本，其中將爲每個跟隨持有人提供參與購買A類興趣轉讓的機會。跟隨通知應識別（i）由跟隨賣方擬出售的A類興趣（“跟隨證券”），（ii）作爲百分比表示的分數，由在此類跟隨銷售中從跟隨賣方購買的A類興趣數量除以該跟隨賣方持有的A類興趣總數確定（“跟隨銷售百分比”），（iii）跟隨證券的購買價格，（iv）擬議受讓人的姓名和地址，

（v）擬議的轉讓日期和（vi）跟隨銷售的所有其他重要條款和條件。

(b)跟隨持有人有權要求跟隨賣方在擬議的轉讓中包括與其持有的跟隨證券相同類別的一定數量興趣（這些興趣數量在任何情況下均不得超過特定類別跟隨持有人持有的興趣總數的跟隨銷售百分比），方法是在交付跟隨通知後二十（20）個工作日內向公司和跟隨賣方各遞交書面通知（此時間段稱爲“跟隨通知期，並且該通知應包括有關支付標記者持有的權益購買價格的電匯指示，以便包括在跟隨出售中的標記者持有者以及一份有限授權委託書，授權標記賣方根據跟隨通知中規定的條款轉讓該權益（“跟隨響應通知）。如果標記者持有者選擇參與該跟隨銷售，標記賣方和標記持有者（各稱“標記人”）將有權以相同價格和相同條件出售擬轉讓的權益。如果在跟隨通知期屆滿時，標記者持有者未選擇通過有效交付跟隨響應通知參與跟隨銷售，則視爲標記者持有者已放棄本第8.4條下的權利，僅限於根據該跟隨銷售轉讓其權益。在跟隨通知期屆滿時，標記賣方可以根據該跟隨銷售轉讓其權益，前提是（i）在跟隨通知期屆滿之前，協議以同一價格和相同條件購買標記持有者選擇出售的權益（如果有任何），或者（ii）如果潛在受讓方拒絕允許任何標記人蔘與（或購買標記人已有效選擇在關於該跟隨銷售的權益轉讓中要求的所有權益），但標記賣方希望繼續進行跟隨銷售，則標記賣方可以這樣做，前提是與該跟隨銷售同時，標記賣方購買標記人從此第8.4條根據本節規定有權轉讓的權益的總數，條件不得對標記賣方更有利或不利於標記賣方所規定的。

(c)每個參與標記的人應向跟隨賣家支付其按比例分攤的第三方費用和支出（連同任何適用的稅款），以及與此類標記式出售相關的費用，前提是這些費用未由公司或其任何附屬公司支付或報銷。

（二）提供與跟隨賣家相同的陳述和保證，包括身份、正式授權、清償能力、無違規和清晰產權這些方面，條款與跟隨賣家提供的保證相同；（三）群體基礎上對任何賠償責任的資金提供資助，以應對有關跟隨出售的陳述和保證或其他方面的賠償義務，或者任何跟隨賣家同意在與此類跟隨出售相關的情況下承擔的其他貨幣義務，除非本條款（三）不適用於跟隨賣家就其自身利益提供的任何有關身份、正式授權、無違規和清晰產權的陳述和保證。

(d)儘管本第8.4條款中包含任何內容，但如果由於任何原因未完成根據本第8.4條款進行的標記式出售，則跟隨賣家對跟隨持有人或任何其他人沒有責任。決定是否由跟隨賣家根據本第8.4條款進行標記式出售完全由跟隨賣家自行決定。

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無論出於何種原因，如果根據本第8.4條款進行的標記式出售未達成協議，則跟隨賣家對跟隨持有人或任何其他人均無任何責任。根據本第8.4條款由跟隨賣家進行標記式出售的決定完全由跟隨賣家自行且絕對自由裁量權決定。

8.5 事件違約推賣及買回權

(a)在接到非C類成員發出的通知後的六十（60）個營業日內，或者該成員（非C類成員）實際知曉會員違約事件發生後，是否在關於該會員的違約事件在法律上的通知。違約會員，以及所有其他成員（除任何C類成員外），統稱“非違約成員”），非違約成員可通過書面通知違約成員發出此要求，就其利益和違約成員的利益的公允市場價值進行確定（“估值通知”）。非違約成員可在交付後隨時撤回估值通知。一經交付估值通知，無論違約成員隨後是否糾正相關違約事件，成員應按本第8.5節以下規定的權利和義務行事。

(b)交付估值通知後，成員應遵循FMV確定程序。

(c)根據第17.1（c）（i）節規定，非違約成員應有不可撤銷的選擇權：（i）要求違約成員購買非違約成員的所有利益， [REDACTED] 溢價購買該興趣的公允市場價值（“違約時的回售權）或者（ii）（通過自身或通過附屬公司）購買違約成員的所有權益，受限於第17.1(c)(i)條規定，購買價格爲公允市場價值的折扣（“ [REDACTED] 違約時的贖回權），每個選項都可由非違約成員行使，只需向違約成員書面通知行使權利（“違約時的贖回權通知”或“違約通知執行通知事件每個利益方在根據FMV確定程序確定該利益的公允市場價值後，必須在30天內提交最終確定的Fair Market Value通知書。

(d)如果不違約成員及時交付違約出售通知書，則根據違約出售權進行的不違約成員的利益的買賣（即「違約出售權交割」）將於發出違約出售通知書後的第90天，並且（ii）所有第三方所需的交易獲准的日起的第十個營業日或者由成員相互同意的其他地點、日期和時間違約出售權交割”，應依照8.5(g)部分所述按照支付的價格支付的金額，等於不構成違約的成員的利益的公允市場價值（如先前根據FMV確定程序確定的那樣）加上th ”，應依照8.5(g)部分所述按照支付的價格支付的金額，等於不構成違約的成員的利益的公允市場價值（如先前根據FMV確定程序確定的那樣）加上 [REDACTED] 或者（B）如果該成員是構成非違約成員的多個成員之一，則該成員的按比例份額（基於構成非違約成員的所有成員相對百分比份額）獲取的非違約成員的總利益的公允市場價值（根據之前確定的FMV確定程序）加上 [REDACTED].

(e)如果非違約成員及時遞交違約事件索償通知書，則根據違約事件索償權利購買和出售違約成員的權益的交割（“違約事件索償權利交割”）將發生在非違約成員的辦公室，即在（i）遞交此類違約事件索償通知書之日及（ii）如有必須獲得的完成交易的第三方同意書，則在最後發生的情況之後的第十個營業日，或由成員之間相互同意的其他地點、日期和時間。在此次交割中，構成違約成員的每個成員將根據第8.5(g)條款以支付的金額爲準領取購買價格並簽署並遞交所需的轉讓文件，該金額等於（A）如果該成員是構成違約成員的唯一成員，則購買的違約成員權益的公允市場價值（根據之前確定的FMV確定程序確定）減去

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成員。 [REDACTED] (subject to Section 17.1(c)(i)) or (B) if such Member is one of multiple Members constituting the Defaulting Member, such Member’s proportionate share (based on the relative percentage shares of all of the Members constituting the Defaulting Member) of the Fair Market Value of the aggregate Interests of the Defaulting Member so acquired (as previously determined pursuant to the FMV Determination Procedure) [REDACTED] (subject to Section 17.1(c)(i)).

(f)Each Member shall notify the other Member of the existence or occurrence of any Event of Default with respect to itself or any of its Affiliates who are Members.

(g)The purchase price payable at any Event of Default Call Right Closing shall be payable in full on the date of such Event of Default Call Right Closing. The purchase price payable at any Event of Default Put Right Closing will be payable [REDACTED] on the date of such Event of Default Put Right Closing, with the balance being paid pursuant to a promissory note (which shall accrue interest at the then-current Prime Rate) that is payable on the one (1) year anniversary of such Event of Default Put Right Closing.

8.6 確定合理市場價值流程

在交付了指示需要確定特定權益的合理市場價值的估值通知後，應按照以下方式確定（「合理市場價值確定程序」）：

(a)各成員將善意協商以確定適用權益的合理市場價值（包括考慮每位成員對合理市場價值的初始估計的平均值），並將相互提供合理訪問適當的僱員和顧問，以及可能合理請求協助確定合理市場價值的賬冊和記錄。如果成員在接收估值通知後的30天內無法就合理市場價值達成一致意見，則成員應（i）指定一傢俱有國家級聲譽和在同一行業評估資產經驗的可接受投資銀行或評估公司來確定本合同規定的合理市場價值（或者，如果這些成員無法就該公司達成一致意見，這家公司將由美國仲裁協會指定）（無論如何選擇的這家公司，均稱爲“評估師”，以及（ii）向評估員提交各自對合理市場價值的初始估計。

(b)任命後的30天內，評估員將確定其對合理市場價值的看法，並將這一看法交付給每位成員。如果評估員的看法介於一個成員聲稱的較高值的範圍和一個成員聲稱的較低值的範圍之間，則該看法應視爲合理市場價值。如果評估員的看法超出前述句子中提到的範圍，那麼與評估員看法最接近的成員聲稱的價值將被視爲合理市場價值。

(c)根據第8.6(b)款確定的合理市場價值將對董事會和所有成員具有最終約束力，並將構成本協議項下的相關目的的合理市場價值。

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(d)公司應合理提供對公司管理成員以及公司賬冊的訪問權，以允許評估師進行盡職調查，範圍和持續時間應符合這類估值的慣例。每位成員同意配合評估師，並提供可以合理請求的信息。評估師的費用和費用應由成員按其權益平均分擔，除非本協議另有明確規定。

8.7 轉讓的特定影響

(a)在根據本第8條允許或要求的成員進行直接轉讓後（“允許的直接轉讓），（i）接受此直接轉讓的受讓方應從轉讓生效日起成爲成員，並且（ii）不受上述條款（i）的限制，先前分配或分配給正在轉讓其感權的成員的任何資金貢獻視爲已由受讓方（而非轉讓方）進行，以便本協議，該受讓方有權收到現金或其他財產的分配，以及應分配給分配給有關轉讓的利息的公司的淨收入、淨損失以及與有關轉讓的感權有關的收入、扣除額、獲利、虧損或抵扣等項目，並且受讓方將繼承從轉讓生效日起與有關轉讓的感權有關的所有經濟和其他權利和義務，明確聲明，對於任何僅轉讓部分成員權益的允許直接轉讓情形，應根據轉讓成員正在轉讓的按比例計算的按份佔比，適用本條款（ii）。

(b)在完成成員的所有感權的允許直接轉讓後，轉讓成員將不再是成員，也不再對公司有任何權利、所有權或利益，而本協議（除第12、15.2和在允許直接轉讓生效日的效力範圍內適用的第18至22條外，這些條款將繼續對有關轉讓成員及（與有關轉讓成員有關的全部被豁免人員）產生約束。然而，此類轉讓（及由此產生的轉讓成員認作成員身份變更或終止本協議對應轉讓成員的情形）不得減輕轉讓成員根據本協議在轉讓完成前已根據本協議要求支付和/或履行的任何責任和/或義務（或轉讓成員可能因違規、虛假陳述、違反或轉讓成員在此類轉讓完成前產生的任何責任）。

(c)一旦任何成員完成合規直接轉讓，附件1將自動修訂以反映該轉讓。

9.陳述和保證

9.1每個資本成員向本協議的其他資本成員聲明並保證，截至本協議日期，以下各項聲明對其自身而言均正確：

(a)它是，（i）就藍鳥而言，在喬治亞州法律下合法存在的國內盈利公司，和（ii）就投資者而言，在特拉華州法律下合法存在的有限責任公司。

(b)它有權進入並履行本協議項下的義務。

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(c)在與本協議項下的進入和履行義務有關的所有必要授權。

(d)本協議構成其根據本協議條款可執行的法律、有效和具有約束力的義務，受適用破產、支付能力暫停、停頓或其他影響債權人權利的法律以及一般衡平法原則的約束。

(e)它或其任何關聯公司（或其許可方或被許可方）未收到任何書面聲明，指控任何第三方專有信息在背景專有信息的使用、開發或商業化中侵犯、盜用或以其他方式違反。

(f)據此資本合夥人的了解，它或其關聯公司未通過使用、開發或商業化任何背景專有信息侵犯、盜用或以其他方式違反任何第三方專有信息。

(g)它已經並將在本協議期內保留無條件的權利和授權，以授予根據本協議條款授予的其背景專有信息和獨家擁有專有信息的權利，並且據此資本合夥人的了解，它不會受到與本協議第10條衝突或以其他方式影響的任何義務。

(h)據此資本合夥人的了解，沒有第三方對其背景專有信息或獨家擁有專有信息（無論是有條件的還是無條件的）擁有任何限制本協議在其他資本合夥人下的授予的權利、標題或利益。

(i)其簽署本協議並履行本協議項下的義務不會違反或與以下任何限制衝突：

(i)其受制於的任何法律或法規；

(ii)其章程和章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他適用憲法性文件；

(iii)任何約定、工具或約定對其具有約束力。

(j)沒有任何未決或受威脅的訴訟、仲裁、政府調查、行動或索賠，可能在逆境下做出決定，嚴重影響其履行本協議義務的能力。

(k)僅就藍鳥而言，根據藍鳥的實際了解，未經對此類事項進行任何調查，在定義爲不合格實體的條款(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)或(i)中, 任何交易商均未滿足標準。

10.遵守本協議

10.1遵守本協議

(a)每個成員應負責確保遵守其內部程序、章程、公司章程、備忘錄（如適用）和其他組織文件。

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(b)每個成員應採取一切切實可行的步驟，包括直接或間接控制的投票，在董事會會議和任何成員會議上確保遵守本協議條款，確保公司和董事會遵守各自的義務，並應做一切必要或希望的其他行動和事項以執行本協議，包括支持公司獲取所需的批准和啓動公司項目的運營。

(c)自生效日期起，只要藍鳥或藍鳥的任何關聯公司持有任何A類股份，藍鳥應（並應導致任何此類關聯公司）將公司作爲其優先的替代動力校車「作爲服務」方案推廣給其客戶和經銷商。在本第10.1(c)條的目的中，「推廣」應指通過書面材料、口頭表述和其他商業上合理的努力積極持續地促進和鼓勵，依照董事會不時覈准的指導方針，爲替代動力校車採購提供作爲服務融資的優先解決方案。

(d)在生效日期至藍鳥或藍鳥任何關聯公司不再持有任何A類利益之日之間的所有時間，或者藍鳥解散作爲藍鳥事件違約結果的18個月後，藍鳥不得，也要求其關聯公司不直接或間接投資、經營或從事、收購、融資、運營、建立或參與作爲另一家針對替代動力校車的「作爲服務」業務的合資夥伴，或者以其他方式進行投資交易，除非作爲巴士和零件的原始設備製造商，不得推廣（如下所定義）任何替代動力校車「作爲服務」且與之合作無論是否參與或其他，除非作爲巴士和零件的原始設備製造商，或者招攬、誘使、引誘或試圖招攬、誘使、引誘或僱用公司或任何子公司的高級僱員、管理人員、高管或董事，或者鼓勵或協助任何此類人員離開公司或其子公司的就業或服務，未經公司、公司的任何此類人員、或藍鳥或藍鳥關聯公司或其他任何人或實體事先書面同意。在第10.1(d)(ii)節的目的上，「推廣」是指促進或鼓勵替代動力校車採購方案的任何行動。

(e)在生效日期至投資者或投資者任何關聯公司不再持有任何A類利益之前，或者公司解散的較早日期之間，投資者將盡商業上合理的努力推廣公司作爲其首選的替代動力校車「作爲服務」方案，與其（及其關聯公司）的客戶和潛在客戶。在生效日期至投資者或投資者任何關聯公司不再持有任何A類利益之日之間的所有時間，或者投資者事件違約結果導致公司解散的18個月後，無論投資者或其任何關聯公司，均不得直接或間接：

(A)投資、建立或參與聯合企業、合作伙伴關係或其他類似的股權共有協會、企業或安排，在任何其他（1）「作爲服務」業務或（2）車隊融資中，每種情況都是爲了替代動力校車；或（B）就上述第（A）款描述的任何行動與任何人進行實質性討論或作出承諾。

10.2會員責任

每位會員承諾盡商業上合理的努力履行其在附件8中規定的各自義務。

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10.3認股權協議

與投資者根據第4.2（b）節的規定對投資者的B類承諾金額進行任何資本出資的首次融資同時，從及包括額外出資生效日期起，藍鳥將導致藍鳥公司發行一份替換權證（「替換權證」），以替換初始化證的形式（但爲了消除疑問，替換權證中所定義的權證股份數應等於懸綴權證中規定的權證股份數，減去已發行的任何權證股份，如果有的話）。一旦發行替換權證，懸綴權證將被取消。替換權證）以替換初始權證的形式發行替換權證（但爲了避免疑慮，替換權證中的權證股份數（在替換權證中定義）應等於懸綴權證中規定的權證股份數，減去先前發行的任何權證股份數（如果有）。發行替換權證時，懸綴權證將被取消。

11.公司的解散、清算和終止

11.1終止和解散。

(a)公司應在下列情況中最早的情況發生時解散，且（不論法案中的任何條款如何規定）僅在下列情況中解散：

(i)全體成員一致同意解散公司；

(ii)根據第17.1(c)(ii)款，經過違約事件後，非違約方成員可選擇；

(iii)當根據法案18-802條獲得了解散令時。

(b)公司解散時，（i）除非第(ii)款適用，董事會將擔任清算人，或（ii）成員可以指定一個或多個人（可能僅由任何成員組成或包括）擔任清算人（該人或人將在董事會監督下擔任清算人）。清算人應勤勉、善意並依照適用法律進行公司事務的清算，並按照本協議規定進行最終分配。清算費用應作爲公司費用承擔。在最終分配前，成員應按照本協議繼續運營公司。清算人應完成的步驟如下：

(i)在解散後儘快，以及在最終清算後，清算人應導致經認可的註冊會計師事務所對公司的資產、負債和運營進行適當的覈算，直至解散或最終清算完成的當月最後一天，視情況而定；

(ii)清算人應當使用公司資金支付全部公司債務和責任（包括清算過程中發生的所有費用），或爲其做出充分的準備（包括根據清算人合理確定的金額和期限，設立現金監管基金來應對可能的責任）;

(iii)（i）成員應誠信協商哪位成員將保留公司財產，選定爲保留該公司財產的成員將以該財產的公平市值向公司購買該公司財產，或者（ii）如果沒有成員希望保留全部或部分公司財產，或者成員未能就誰應該購買該財產達成一致意見，則清算人應將該公司財產拍賣給出價最高者，任一成員均有權參與競標;

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(iv)未售出的公司財產以及處置公司財產所得款項，應根據第5.4（c）（ii）條款分配給成員。

11.2提交註銷證書

公司事務清算完成後，公司或被選爲公司清算人的人士應立即向特拉華州州務卿辦公室提交註銷證書。

12.專有信息

12.1專有信息所有權

(a)就成員之間而言，發展方應獨家擁有在本協議項下進行的工作的結果，由該發展方在本期內個人首次開發的所有前景專有信息的所有權、標題和利益（“獨家擁有的專有信息”).

(b)公司應擁有在本期內首次由資本成員共同開發並作爲本協議項下進行的工作的結果，或者由這些資本成員評估、使用或實施資本成員的任何背景專有信息時，沒有任何發展方實質性地個人開發的這些前景專有信息的所有權、標題和利益，或者在本期內由公司獨家創造、發明、構思、實踐、起源、發現、開發、收購或以其他方式獲得的任何公司專有信息，統稱爲“公司專有信息”。爲避免疑問，任何發展方均無權（i）爲除相關目的外的任何目的使用、開發或商業化公司專有信息，（ii）向其關聯公司或任何第三方授予任何公司專有信息的許可或（iii）（ii）負擔、強制執行、主張、轉讓、分配或以其他方式處置公司專有信息的任何權利、所有權或利益，除非經其他各發展方事先書面同意。

(c)在任何獨家擁有的專有信息歸非發展方（包括公司在內）所有（包括根據適用法律的規定），非發展方特此無償向發展方轉讓、轉讓和轉讓所有獨有的專有信息的所有權、標題和利益。

(d)在任何公司專有信息歸發展方（包括根據適用法律的規定）所有，該發展方特此無償向公司轉讓、轉讓和轉讓所有公司專有信息的所有權、標題和利益。

(e)每個開發方應在任何對其專有信息進行公開披露或根據政府支持研究要求向政府機構提交前至少提前15個工作日向每個非開發方披露其獨有專有信息。

(f)成員通過董事會應盡商業上合理的努力以公平和公正的方式解決關於專有信息和公司專有信息的發明權或所有權以及任何權利的所有問題。如果關於上述事項發生爭議且董事會在開始討論後的60個工作日內無法解決爭議，該事項將根據第20條處理。

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(g)除非本協議另有明確規定，在任何情況下，資本成員不得因本協議或其他原因而獲得其他資本成員或公司專有信息的任何權利、所有權或利益。

12.2專有信息許可

(a)根據本協議的條款和條件，在本期間內，每個資本成員代表其自身和其關聯公司，在領土範圍內向其他資本成員和公司授予其背景專有信息和獨有專有信息的免費、非排他性、免費、可轉讓和可轉讓許可，用於開發、複製和使用該專有信息以實現相關目的。

(b)儘管本協議中的其他規定，但在任何情況下，資本成員不得根據本協議或其他原因對其他資本成員的背景專有信息或獨有專有信息有任何權利，除了第12.2(a)節規定的許可所允許的有限活動和目的。

12.3終止、解散或轉讓的影響

(a)在以下情況發生之一較早的日期上：(i) Blue Bird（或Blue Bird的任何關聯公司）或投資者（或投資者的任何關聯公司）之一不再是A類成員；或(ii) 公司解散（每一種是一個“許可終止事件”），所有在本處授予的許可將立即終止。

(b)儘管根據第12.3(a)節，在根據第12.3(a)(i)節的許可終止事件發生時，不再是A類成員的資方成員，代表其自身及其關聯公司，在此向公司授予永久、完全支付、非獨家、免許可費、可轉讓以及不可轉讓的許可，涵蓋其背景專有信息和獨立擁有專有信息，僅用於複製和使用該專有信息以繼續公司項目的運營。

(c)儘管根據第12.3(a)節，在公司解散時，公司將不可撤銷地向每位資方成員轉讓和分配其在公司專有信息中的所有權益均等、不可分割的份額（無需額外報酬）。

12.4專有信息的起訴和維護

(a)每位專有信息所有者應有單獨並獨佔的權利（但非義務）在世界上任何司法管轄區提出、起訴和維護其獨立擁有的專有信息，費用由其自行負擔。專有信息所有者應合理向董事會通報所有獨立擁有的專有信息的提出、起訴和維護情況。

(b)董事會應決定提出、起訴及維護任何公司專有信息的策略，包括有權（但非義務）在世界上任何司法管轄區提出、起訴和維護公司專有信息及承擔相關費用的一方。

(c)對於任何獨家專有信息，專有信息所有者，或者根據12.4(b)董事會選定的一方，對於任何公司專有信息，

(A)拒絕在獨家專有信息或公司專有信息（如適用）中包含的任何專利進行申請、追訴或維持，中止或未能追求任何

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專利的申請、追訴或維持，或（C）希望允許該專利在世界範圍內失效、被廢棄、到期或終止，每種情況下，

(i)對於獨家專有信息中包含的任何專利，專有信息所有者應立即書面通知非開發方。任何非開發方可以選擇通過在專有信息所有者發出本部分通知後的60個工作日內通知專有信息所有者，來追求該專利的申請、追訴或維持。專有信息所有者應立即而不可撤銷地將該專利的所有權、所有權和利益轉讓給該非開發方（無需額外補償）；以及

(ii)對於公司專有信息中包含的任何專利，開發方應立即書面通知董事會。

(d)

任何專有信息所有者根據第12.4(c)(ii)條發出的任何通知應在涉及有關專利必須採取行動以建立或保留有關專利權的任何優先日期、非法定回應日期或其他截止日期之前至少九十（90）個工作日提供。有關本節的任何爭議應按照第12.1(g)條解決.

12.5專有信息的執行和侵權

(a)每個資本成員應及時向其他資本成員提供書面通知，合理詳細列明任何已知或被指稱的第三方侵犯、盜用或違反任何背景專有信息或獨資專有信息的情況（適用情況下，每個資本成員）。專有信息所有者）和公司合理詳細列明任何已知或被指稱的第三方侵犯、盜用或違反任何公司專有信息的情況，以及任何有關該專有信息的申報審查、複審、反對或相似的挑戰關於該專有信息的有效性、可註冊性、專利性、可執行性或所有權或聲稱非侵權等的訴訟或訴訟程序。

(b)專有信息所有者應有單獨和獨家的權利（但非義務）提起訴訟或爲其背景專有信息或獨資專有信息的（統稱爲“訴訟”）或進行辯護法庭作出明智的裁決行動或程序，涉及該專有信息的有效性、註冊性、可專利性、可執行性或所有權或聲稱非侵權。專有信息所有者應保持董事會合理知情有關其訴訟進展的情況。

(c)董事會應確定（i）是否提起與公司專有信息有關的訴訟，

（ii）應由哪一方提起此類訴訟，並支付相關的費用和支出，並決定此類訴訟的策略和進行方式（包括和解）。

(d)如果專有信息所有者、公司或任何發展方（如適用）要求，該資本成員同意介入或作爲訴訟當事人（在適用法律許可的範圍內，並在必要時）併爲專有信息所有者、公司或發展方（如適用）在訴訟過程中提供合理協助，包括簽署文件並配合發現工作。提供此類協助而產生的合理費用應由專有信息所有者或發展方（如適用）支付；但提供與公司專有信息有關的協助產生的任何費用應由董事會決定。專有信息所有者、公司或發展方不得在未經該資本成員或公司（如適用）事先書面同意的情況下結案或妥協任何訴訟（無論是通過和解還是其他自願最終處置方式），該方式不得剝奪其他方在背景專有信息、唯一擁有的專有信息或公司根據本協議的專有信息中的權利，要求其他資本成員或公司（如適用）支付任何款項，要求承認其他資本成員或公司（如適用）的侵權、盜用、其他違規行爲或責任，或者未能向其他資本成員或公司（如適用）授予訴訟中所有權利的解除，對於訴訟產生的任何損失、費用、開支、損害或責任（包括合理律師費），專有信息所有者、公司或發展方（如適用）應賠償並使其他資本成員或公司（如適用）免受責任。

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根據本協議的專有信息，專有信息所有者、公司或發展方（如適用）應向其他資本成員或公司（如適用）賠償及使其免責，免受因訴訟而產生的一切損失、成本、開支、損害或責任（包括合理律師費）的賠償。

12.6進一步保證

根據本協議中所包含的條款和條件，每個資方成員和公司應根據對方資方成員或公司（視情況而定）的合理請求，並自行承擔費用：採取或執行所有行爲，並及時執行所有文件，並執行必要的行爲以申請、審理、維護、完善、確認和保護各自對任何專屬所有專有信息或公司專有信息的所有權利，以充分實施本第12條款的條款。

13.稅務問題

(a)董事會應當根據《法典》第6223條的意義任命公司的合夥代表（該代表應爲藍鳥或投資方之一）。合作代表”), p預先提供，然而,在出現合夥代表免職事件的情況下，未被任命爲合夥代表的A類成員有權（但無義務）免除合夥代表並承擔合夥代表的權利、責任和義務，並被指定爲合夥代表。董事會任命爲合夥代表的A類成員將一直保持爲合夥代表，除非其他A類成員根據本段首句的條件承擔合夥代表的權利和責任。任何合夥代表的更換僅在任命新合夥代表時生效。對於公司的每個財政年度，合夥代表應及時指定作爲合夥代表員工或官員（或其關聯公司）的個人，代表合夥代表以便履行《法典》第63章第C條的目的（“指定個人根據相關規定，合夥代表應根據任何成員的要求，提供任何財政年度的指定人員的身份和聯繫信息。如針對任何財政年度的指定人員不再是合夥代表（或其關聯公司的員工或官員）的員工或官員，合夥代表應立即指定另一位作爲新指定人員的員工或官員，以符合《稅收法典》第63章C分第的規定。在任何財政年度合夥代表被撤換或辭職的情況下，針對該財政年度的指定人員的指定將自動被撤銷，繼任合夥代表將被要求立即指定針對該財政年度的新指定人員。特此指示並授權合夥代表採取任何合理的步驟來完善這些指定，包括提交任何表格或文件，採取根據財政部規定隨時要求的其他措施。

(b)合夥代表應及時告知所有成員所知道的來自納稅政府實體的所有重要通知，並應向成員提供書面通知，說明任何可能引起或導致重大調整的公司的任何審計、行政或司法程序的開始，以及在公司的任何待處理的稅務審計、調查、主張或爭議的情況下。合夥代表將向每位成員提供從美國國稅局收到的每份重要通知或其他通信的完整副本。

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書面通知會員有關任何審計、行政或司法程序的開始，以及在公司的任何待處理的稅務審計、調查、主張或爭議可能提出或導致重大調整的情況。合夥代表將向每位成員提供從國內稅務局接收的每份重要通知或其他通信的完整副本。美國國家稅務局（「IRS」）除直接發送給成員的通知或通信外，公司應在收到通知後十（10）天內向適用州行政當局報告，(ii)使每位成員了解有關公司的任何行政或司法程序，(iii)允許每位成員參與所有此類行政和司法程序，包括允許成員查閱和評論任何實質性提交，只要在適用提交截止日期前三（3）個工作日提供評論，並（iv）根據擬議的有關公司聯邦或州所得稅報表的調整向每位成員提供建議並徵詢意見。除非成員另有指示（通過全體成員同意），合夥代表應根據《法典》第6221（b）條的規定做出「豁免選擇」，如果公司有資格做出該選擇的話，並且不得就涉稅事宜提起司法訴訟或上訴任何司法機構的不利裁定。公司應支付並負責合夥代表履行職責產生的所有合理的第三方費用、費用或支出。除本協議約定的事項外， [REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED] 且其解決或和解不得歧視各成員的情況下，合夥代表在解決或和解涉稅事務與任何司法、行政或其他政府實體，包括IRS有關的任何程序之前，應獲得其他成員的事先書面同意（不得無理拒絕或延遲）; 假如其他成員（或其各自的關聯公司）可能受此影響；但是，直到向成員提供書面通知的5個工作日後，任何豁免、修改或修訂才能生效；如果成員在善意商定任何與解決或和解有關的決定後無法達成一致意見，合夥代表有權解決或和解任何此類事務，只要這種解決或和解不歧視反對成員。

(c)Notwithstanding any provision of this Agreement the contrary, (a) if a distribution of Company property as described in Section 734 of the Code occurs or if a transfer of an Interest as described in Section 743 of the Code occurs, on written request from the transferring Member (if a transfer) or any Member (if a distribution), the Company will make the election under Section 754 of the Code for the taxable year in which the transfer or distribution occurs, and (b) the Company will not elect to be classified as an association taxable as a corporation for federal income tax purposes without the prior written consent of all Members.

(d)The Partnership Representative shall, on behalf of the Company, retain the Certified Public Accountants to prepare all U.S. federal, state and local income Tax Returns and information returns for the Company. Each Member shall provide such information, if any, as may be reasonably needed by the Company for purposes of preparing such Tax Returns; provided, such information is readily available from regularly maintained records. Without further consent of any Member, the Partnership Representative may extend the time for filing any such Tax Returns as provided for under applicable statutes.

(e)Subject to the provisions of this Section 13, all Tax Returns of the Company shall be prepared on a basis consistent with this Agreement, unless (i) the Company is required to file an inconsistent Tax Return as a result of a final determination, or (ii) the Certified Public Accountants advise the Partnership Representative that the Company is required to file the Tax Return in a manner inconsistent with this Agreement.

(f)The Partnership Representative shall use commercially reasonable efforts to furnish to the Members, (i) by no later than May 15 of each year, preliminary drafts of the Schedules k-1 proposed to be delivered to

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the Members and filed by the Company with its Tax Return, and (ii) by no later than August 15 of each year, the Tax Return proposed to be filed by the Company (which proposed Tax Return shall in any event be furnished to the Members by the Partnership Representative no less than thirty (30) days prior to the date (as extended) on which the Partnership Representative is required to file the Tax Return). The Partnership Representative shall as requested by any Member provide on a quarterly basis an estimate of such Member’s share of items of income, gain, loss, and deductions expected for that year at such time.

(g)合夥代表應審慎地考慮其他合夥人要求或提出的與任何擬議的聯邦、州或地方所得稅申報表和信息申報表相關的所有合理變更或意見；前提是，這些變更或意見在申報表的提交日期（延期後）至少十（10）天之前交到合夥代表手中。根據本第13條的規定，合夥代表將代表公司及時提交這些稅務申報表，考慮任何適用的延期。在提交後的三十（30）天內，合夥代表應代表公司將已提交的所得稅申報表和信息申報表副本發送給每位成員，以及任何合夥代表或公司手中可能合理和及時要求以準備公司自己所得稅申報表的其他稅務相關信息。所有稅務申報表草稿和相關溝通應通過電子傳輸進行。公司應承擔其所得稅申報表的準備和提交成本。

(h)公司應在適當的稅務申報表上進行以下選舉：（i）在《法典第706條》允許的範圍內，將日曆年作爲公司的財政年度；（ii）採用權責發生制會計方法；（iii）根據《法典第754條》選擇調整公司財產的基礎；（iv）按照《法典第709條(b)》允許的範圍，選擇將公司的組織費用均衡分攤到180個月的時間內攤銷；（v）如公司有資格做出此類選舉，根據《法典第6221(b)》進行「放棄選舉」；（vi）如適用，根據《法典第6226條》進行「推出」選舉；以及（vii）經經理書面批准的，經理認爲適當的其他選舉。

14.保險

公司應負責獲得和維護全面保險，包括但不限於所有風險財產保險、營業保險、企業中斷保險、董事和高管保險，以及其他類似於公司EV校車業務的運營商通常持有的保險政策。

15.宣傳、保密和責任限制

15.1宣發

(a)除非法律或法規要求（包括任何證券交易所的規定），（i）未經對方成員事先書面同意，任何成員均不得就本協議、公司業務、公司、任何開發活動或任何公司項目發佈任何新聞稿或其他公開通訊；但是，然而在接受到請求覈准新聞稿或公開通訊後的五（5）工作日內未回覆要求方成員的通知的情況下，應視對方成員已授予該等同意；（ii）未經董事會事先書面同意，公司不得就本協議、公司業務、公司、任何開發活動或任何公司項目發佈任何新聞稿或其他公開通訊。在法律或法規（包括任何證券交易所的規定）要求的任何新聞稿或其他公開通訊的情況下，

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受此要求的成員應盡商業上合理的努力，在進行此類通訊前與其他成員就其內容進行磋商。

(b)任何涉及公司項目的公共通訊應由董事會指導和管理。每位成員承認其身份和其他成員的身份以及成員之間的安排可能會向金融方、任何學校管理機構和其他與公司項目相關的主要交易對手披露，並且可能隨後在任何學校管理機構的董事會程序中根據董事會的批准公開披露。

15.2保密

(a)每個收到機密信息的成員（以下簡稱「Receiving Party」）同意：接收方）同意：

(i)保守機密信息，並且不將其透露給任何人，除非按照本第15.2節的規定；並

(ii)只能根據本協議並直接用於評估、談判和實施開發活動和公司項目的目的。

(b)接收方可披露機密信息，如果和在下列情形下：

(i)法律或任何適用的證券交易所規則要求；

(ii)由任何主管監管機構要求或要求；

(iii)根據法院命令要求；或

(iv)除非違反本第15.2節，否則該信息屬於公共領域；

前提是任何機密信息僅在通知對方會員後披露，除非適用法律禁止事先通知。在這種情況下，對方會員可以在法律允許的範圍內且自費地在此適用監管機構面前辯護披露或尋求適當的保護令。儘管上述，無需發出任何通知或遵守本第 15.2 如果接收方根據不特定於此處提供的機密信息的任何具有管轄權的法律，司法，政府，行政或監管機構的廣泛或例行審計，檢查或信息請求，需要披露機密信息，則無需符合此部分的要求。

(c)在下文第15.2(d)節的規定下，接收方可以向下列人披露機密信息：

(i)其相關方（包括，爲明確起見，潛在的債務和股本來源（前提是這些潛在的債務和股本來源受到合理和習慣性的保密義務的約束）；

(ii)會員可能與之簽訂合同的融資方；

(iii)其律師、會計師或顧問，根據接收方合理判斷，需要了解該機密信息；和

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(iv)由其他成員同意的任何其他人，

如果需要在開發活動或任何公司項目的實施中使用該機密信息，使每位接收方意識到其在本協議項下承擔的保密義務；前提是盡一切商業上合理的努力確保該接收方遵守這些義務，就像它是本協議的一方一樣；進一步規定，在該人員對機密信息負有專業保密義務或在其他方面受到足以確保遵守本協議中機密信息的保密義務約束的情況下，將不負擔此類義務。

(d)本第15.2節的規定將持續適用直至以下情形中較早發生的日期：（i）公司解散的第二週年紀念日；或（ii）對於任何成員及其關聯方，該成員及其任何關聯方不再成爲成員的日期的第二週年紀念日。

(e)2022年8月25日簽訂的藍鳥公司與Generate Capital, PBC之間的相互保密協議將被視爲已被本協議中的保密條款取代並在所有方面替代。

15.3我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

(a)每個成員承認並同意其向其他成員提供的與開發活動或公司項目相關的信息（包括但不限於任何機密信息）並不打算涵蓋所有內容，並且任何成員或他人均未就此類信息的準確性、可靠性或完整性作出陳述或保證。因此，每個成員均與其他成員達成協議，即沒有任何成員（及其關聯方）對其他成員或任何其他人使用或依賴此類信息承擔任何責任。

(b)在任何情況下，無論基於合同、保障、擔保、侵權行爲（包括會員自身的過失）或其他情形，任何會員對另一會員在此項下所承擔或涉及任何因追索間接、懲罰、示範性或特別損害、利潤損失、營收損失等而應支付的任何賠償均不負責；但本第15.3節不限制會員因另一會員的欺詐或故意不當行爲而尋求任何損害賠償的權利。

16.轉讓

除本協議明文規定外，未經對方會員事先書面同意，任何會員均不得轉讓、轉讓、處分或以其他方式處理本協議項下的權利或義務（或將其義務的履行分包給另一方會員）。

17.違約；補救措施

17.1違約事件

(a)以下任何事件均應視爲“違約事件”相關的會員（“違約方”) if:

(i)(A) a court of competent jurisdiction makes an order, or a resolution is passed, for the winding- up, dissolution or administration (or other process having substantially the same effect) of such

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Member; (B) a liquidator, receiver, administrator, administrative receiver, or other similar officer is appointed in respect of such Member or any material part of their assets; (C) a proceeding is commenced against any Member under any provision of the United States Bankruptcy Code, as amended, or under any other bankruptcy or insolvency law, including formal or informal moratoria, compositions, extension generally with its creditors, or proceedings seeking reorganization, arrangement, or other relief, and such proceeding is not dismissed or stayed within sixty (60) days; or (D) a Member generally stops or suspends payment of its debts, becomes unable to pay its debts in any relevant jurisdiction as they become due;

(ii)if such Member breaches any term or condition of this Agreement that results in a Material Adverse Effect; 如果這種生產呈現不可操作的問題if any such breach (other than a failure to repay any applicable Member Loan within the time period applicable thereto pursuant to Section 4.3(c)) is capable of remedy then the Company or any other Member may give notice of an Event of Default under this paragraph and it shall have effect only if (and after) (A) written notice of that breach is served on such Member by the Company or such other Member (specifying that it is served under this paragraph); and (B) such Member fails to remedy such breach within sixty (60) days of service of such notice;

(iii)若發生此成員或任何成員關聯方根據任何項目文件而發生重大不利影響的違約; 如果這種生產呈現不可操作的問題如果任何此類違約可以糾正，則公司或任何其他成員可以根據本段給予通知，該通知僅在（及之後）生效：（A）由公司或其他成員向該成員遞交關於該違約的書面通知（註明該通知是根據本段提供的）; 以及（B）該成員在收到通知後六十（60）天內未糾正該違約;

(iv)成員成爲除名事件主體或以其他方式成爲不合格人員; 或

(v)如果未履行出資義務的成員未能在根據第4.3(c)款規定的適用期限內償還任何適用成員貸款。

(b)如果發生違約事件，則（i）非違約方應有權（不影響其根據本協議或法律或衡平法可能享有的任何其他權利或補救措施），酌情行使其根據第8.3款行使違約放棄權利或違約要求權利的權利; （ii）違約方應根據第15.3款，對非違約方及其關聯方承擔因違約事件而導致的一切損失和費用（包括合理的律師費和支出）；（iii）只要該違約事件仍在繼續，儘管本協議中的任何規定與此相反，非違約成員不得有義務向公司作出任何額外的出資; 和（iv）非違約方可以行使其根據本協議或法律或衡平法所擁有的任何其他救濟措施，包括但不限於具體履行權。

(c)儘管本協議的其他規定，但藍鳥違反本協議第8.1(f)款由於根據「Bb控制變更」定義的條款（「Bb控制變更」首項）引起的違約 “Bb C所有權變更僅對有限目的視爲違約事件：

(i)本協議第8.5節；但對於Bb 控制權變更，（x）未違約成員根據第8.5節的唯一權利是行使違約贖回權（但不是違約出售權）；及（y）在行使違約贖回權時，購買Blue Bird股權的購買價格將爲利益的公允市場價的100%（而非根據第8.5節預期的任何折扣）；及

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本協議第8.5節的利益的公允市場價；但

(ii)本協議第11.1(a)(ii)節；但對於Bb 控制權變更，未違約成員根據第11.1(a)(ii)節的權利僅可在以下時間內行使：180天之內（180））：（x）未違約成員從Blue Bird收到通知Bb 控制權變更已發生的日期之後；或（y）未違約成員確切知曉Bb 控制權變更已發生的日期之後的第一天。在這180（180）天期間，儘管本協議的其他任何規定，任何成員均無義務向公司作出任何額外的資本貢獻。

進一步, 儘管本協議的其他任何規定，未違約成員在Blue Bird違反第8.1(f)節後，由於Bb 控制權變更，其唯一和獨家補救方法將是根據第8.5節或第11.1(a)(ii)節行使其權利，每種情況均由本第17.1(c)節修改。

18.通知

(a)根據本協議或與之有關的通知或其他正式通信（「協議」）應以書面形式（包括電子形式）並由發信人或代表其簽署。Notice任何根據本協議或與之有關的通知或其他正式通信（「」）應以書面形式（包括電子形式）並由發信人或代表其簽署。

(b)根據本第18條的規定發送的任何通知應被視爲已適當給予：

(i)如果通過電子郵件發送，則在接收時；

(ii)如果是親自遞送，則在遞送時；或

(iii)如果通過國際郵件發送，則在接收時。

(c)公司的聯繫方式應由董事會確定，每個會員的聯繫方式如下：


一方	注意	地址	郵件
公司	由董事會確定	由董事會確定	由董事會決定
Blue Bird	蒂德·斯卡茨，法律總顧問	3920 Arkwright Road 套房200 Macon，喬治亞州31210	Ted.Scartz@blue-bird.com
投資者	CIO，基礎設施	收件人[REDACTED]	[REDACTED]

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一方	注意	地址	郵件
管理聚合器	由董事會決定	由董事會決定	由董事會決定

(d)如果向表格上未列明的成員提供：根據該成員簽署的接入協議中所載的通知信息發送給該成員。

每個成員有權通過通知（以相同方式發送）向公司更改其任何聯繫方式。

19.一般規定

19.1放棄和修改

(a)任何成員對本協議的任何規定（或根據本協議擁有的任何權利、權力或特權）的棄權，除非以書面形式簽署並由該成員簽署，否則不得生效。未行使本協議項下的任何權利、權力或特權或未能及時行使將不構成棄權，也不會任何單獨或部分行使導致任何進一步行使或在本協議或其他方面行使任何其他權利、權力或特權。

(b)對本協議的任何修正或其他修改除非以書面形式簽署並由每個成員簽署，否則不得生效。本協議的條款應受限於雙方之間簽署的任何後續協議的條款，並參照本協議。

19.2全部協議

本協議構成有關其主題事項的完整理解和全部協議，並取代與該主題事項有關的任何先前諒解、協議或安排（無論是書面還是口頭），且（在不限制前述的一般性）排除依法或根據習慣、使用或交易方式暗示的任何擔保、條件或其他承諾。

19.3可分割性

如果本協議的任何規定被認爲無效或不可強制執行，則應無效可執行範圍內且應被視爲不包括在本協議中（但不會使本協議的其餘規定無效）。

19.4相關方

本協議可以以任意數量的副本(包括通過電子方式)進行簽署，由簽署方分別簽署不同的副本，但直至每位簽署方至少簽署了一個副本後本協議才生效。每個副本都構成本協議的原件，但所有副本將一同構成同一文件。

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19.5語言

本協議的語言及其中所涉及的交易爲英文，並且所有通知、要求、請求、聲明、證書或其他文件或通訊均應以英文書寫，除非另有約定。

19.6管理聚合器費用的償還

公司應及時償還管理聚合器費用和開支，如管理聚合器或管理聚合器的董事請求的任何合理費用和開支。

20.糾紛

除非本協議另有明確規定，任何因或與本協議相關之爭議、索賠、爭議或歧見(每一項爲「爭議」)將按照本第20條款規定的程序由成員之間友好解決。

(a)Blakely: 136 W 55th St, New York, NY 10105

提起任何爭議的資本成員應首先向另一資本成員發出爭議書面通知（「爭議通知」）。爭議通知在發出爭議通知後30個日曆日內，每個具有解決爭議權威的資本成員高級執行官應與另一成員會面，以誠意解決爭議。如果在發出爭議通知後30個日曆日內，或者資本成員之間書面同意的較長期限內，爭議未能解決，則爭議應按照第20（b）條所述的任何資本成員提請仲裁。

(b)仲裁程序

(i)任何因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠，未能根據上述第（a）款解決的，應根據其商務仲裁規則進行由美國仲裁協會管理的具有約束力的仲裁，並仲裁員作出的裁決可在任何具有管轄權的法院中執行。

(ii)本第20（b）款及根據此處確定的所有爭議應受美國聯邦仲裁法管轄，排除任何與之不一致的州法。

(iii)索賠將由一名（1）仲裁員聽取。仲裁開始後十五個（15）日內，資本成員應選出一名（1）人作爲仲裁員。如果資本成員無法就此類仲裁員達成一致意見，則（A）仲裁員小組將增加至三名仲裁員，（B）進一步的十（10）天內，每個資本成員應選出一人作爲仲裁員，所選人員將在其任命後十（10）日內選出第三名仲裁員，第三名仲裁員將是這個庭的主席，以及（C）如果各方選定的仲裁員無法或未能就第三名仲裁員達成一致意見，則第三名仲裁員將由美國仲裁協會選定。

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(iv)除非法律另有規定，否則任何成員或仲裁員不得在未經資方雙方事先書面同意的情況下透露本協議下的任何仲裁的存在、內容或結果。

(v)仲裁地點或法律地點應爲紐約州，紐約市。

(vi)仲裁語言應爲英語。文件、證據、提交材料和專家報告的提交應以英語進行，無義務或要求提供任何其他語言的翻譯。裁決書將以英文發佈。

(vii)仲裁員的裁決應附有理由意見，並對成員具有最終且具約束力的效力。可通過任何有管轄權的法院判令執行該裁決。仲裁員有權授予衡平救濟，包括臨時衡平救濟；但仲裁員不得有權利或管轄權因任何原因而授予懲罰性賠償或示範性賠償。

(viii)每個成員應自行承擔其在與仲裁和任何司法執行有關的費用，包括律師費。仲裁員及仲裁程序本身的費用應由資方成員平均分擔。

21.放棄陪審團審判

每個成員放棄，在適用法律所允許的最廣泛範圍內，因本協議而涉及的任何訴訟的陪審團審判權。每個成員證實並承認：（A）任何其他方的代表、代理人或律師並未明示或以其他方式聲明，在任何訴訟中，不會尋求執行前述放棄的權利，（B）它已考慮到此放棄的意義。

22.適用法律

本協議應受美國特拉華州法律管轄，不考慮法律選擇或法律衝突原則（無論來自特拉華州還是其他任何司法管轄區），這些原則可能導致適用任何州法律而非特拉華州法律。

[本頁其餘部分故意留空]

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Docusign信封ID: FA639DC3-5D58-457D-829A-D05F8A6F64A6

BLUE BIRD BODY COMPANY

作者： /s/ 菲爾·霍洛克姓名：菲爾·霍洛克

標題：CEO

Docusign信封編號：69170C7A-F04F-4907-BA1C-AFFA956331A6

GC MOBILITY INVESTMENTS I, LLC

作者： /s/ 斯科特·戈斯林姓名：斯科特·戈斯林

職位：經理

Docusign信封編號：006B1168-B48A-496A-A23D-450D7B08ACA4

CBS管理集中器，有限責任公司

By：CBS管理集中器Mm，有限責任公司其：董事會成員

/s/ Scott Gosselink

名稱：Scott Gosselink

職位：授權簽署人

附件1成員

A類成員

地址

資本貢獻

A類利益

A類按比例份額

[REDACTED]

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B類成員

地址

資本貢獻

B類權益

B類按比例分配份額

[REDACTED]


C1等級會員	地址	C1等級興趣	C1等級按比例份額
[REDACTED]	[REDACTED]	[REDACTED]	[REDACTED]


C2班級成員	地址	C2班級興趣	C2班級按比例份額
[REDACTED]	[REDACTED]	[REDACTED]	[REDACTED]

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展覽2

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[隨附簽名頁面]

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[REDACTED]

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SCHEDULE A EXISTING MEMBERS

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EXHIBIt 3 COMPETITORS PARt 1

藍鳥競爭對手

[保密]

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第2部分投資者競爭對手

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第3部分公司競爭對手

[保密]

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展品 4 里程碑


事件			里程碑日期
[已刪減]			[已刪減]
[已刪減]			[REDACTED]
[REDACTED]			[REDACTED]
[REDACTED]			[REDACTED]
[REDACTED]			[REDACTED]
[REDACTED]			[REDACTED]

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展品 5

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展品6

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展覽7

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展品 8 [已編輯]

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