SEC Form 4
表格4 美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區 20549

有關受益所有權的變動聲明

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報
或1940年投資公司法第30（h）條款
OMB批准號
OMB號碼：3235-0287 3235-0287
如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。
0.5小時 0.5
X
 請參見指令1(b)。查看 1. 報告人的姓名和地址
  
 勾選該框表示交易是根據購買或銷售發行方權益證券的合同，指示或書面計劃進行的，旨在滿足10b5-1(c)規則的肯定防禦條件。參見指令10。
1. 報告人姓名和地址*
KKR集團合夥企業有限合夥
(姓) (名) (中間名)
30 HUDSON YARDS
(街道)
紐約 紐約 10001
(城市) (州) (郵政編碼)
2. 發行人名稱 和 逐筆明細或交易標的
AppLovin公司 [ 應用 ] 		5. 報告人與發行人之間的關係
(勾選所有適用項)
董事 X 10%的股東
高級職員（請在下方註明職稱） 其他（請在下方註明）
3. 最早交易日期 (月/日/年)
11/21/2024
4. 如有修正，最初提交日期 (月/日/年)
 6. 個人或聯合/團體申報（選擇適用的行）
由一個報告人提交的表格
X 由多個報告人提交的表格
表 I-收購、處置或實益持有的非衍生證券
1。安全標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視爲執行日期（如果有） （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置的證券 (D)（Instr. 3、4 和 5) 5。 報告的交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
A 類普通股 11/21/2024 C(1) 5,205,489 A (1) 5,342,283 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 3,774,246 D $305.57 1,568,037 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 2,000 D $309.001(4) 1,566,037 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 5,410 D $310.1575(5) 1,560,627 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 4,897 D $311.8395(6) 1,555,730 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 5,122 D $312.8281(7) 1,550,608 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 6,900 D $313.8212(8) 1,543,708 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 23,291 D $315.0444(9) 1,520,417 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 71,838 D $315.6889(10) 1,448,579 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 113,953 D $316.8924(11) 1,334,626 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 120,493 D $317.8428(12) 1,214,133 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 212,136 D $318.7972(13) 1,001,997 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 164,923 D $319.8089(14) 837,074 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 75,952 D $321.0192(15) 761,122 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 53,121 D $321.9088(16) 708,001 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 104,577 D $322.9805(17) 603,424 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 217,168 D $323.9004(18) 386,256 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 178,893 D $324.9386(19) 207,363 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 98,528 D $325.8405(20) 108,835 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 34,757 D $326.9238(21) 74,078 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 5,841 D $327.8824(22) 68,237 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 S 200 D $329.06(23) 68,037 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 J(24) 68,037 D $0 0 I 參見腳註(2)(3)
A 類普通股 11/21/2024 G(26) 5,685 D $0 0 I 見腳註(26)
A 類普通股 11/21/2024 G(27) 11,377 D $0 0 I 見腳註(27)
表格II - 獲得的衍生證券，出售或受益所有權
（例如，認沽權、認購權、權證、期權、可轉換證券）
1. 衍生證券的名稱（Instr. 3） 2. 衍生證券的轉換或行權價格 3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8) 3A. 假定執行日期（如果適用） (月/日/年) 4. 交易代碼（Instr. 8） 5. 獲取（A）或處置（D）的衍生證券數量（Instr. 3、4和5） 6. 行權日期和到期日期（月/日/年） 7. 衍生證券所基於的證券名稱和數量（Instr. 3和4） 8. 衍生證券價格（Instr. 5） 9. 報告交易後所擁有的衍生證券數量（Instr. 4） 10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4） 11. 間接受益所有權的性質（Instr. 4）
法規 V (A) (D) 可行使日期 到期日 職位 股份數量或股數
B類普通股 (25) 11/21/2024 C(1) 5,205,489 (25) (25) A類普通股 5,205,489 $0 0 I 請查看腳註(2)(3)
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 集團合作伙伴關係有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街道）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （Zip）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
警官（請在下面給出標題） 其他（請在下方註明）
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 集團控股公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街道）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （Zip）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
警官（請在下面給出標題） 其他（請在下方註明）
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 集團有限公司公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街道）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （Zip）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
警官（請在下面給出標題） 其他（請在下方註明）
1。舉報人的姓名和地址*
KKR & Co.公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街道）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （Zip）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
警官（請在下面給出標題） 其他（請在下方註明）
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 管理有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街道）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （Zip）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
警官（請在下面給出標題） 其他（請在下方註明）
1。舉報人的姓名和地址*
克拉維斯·亨利 R
（最後） （第一） （中間）
C/O KOHLBERG KRAVIS ROBERTS & COL.P。
哈德遜碼頭 30 號
（街道）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （Zip）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
警官（請在下面給出標題） 其他（請在下方註明）
1。舉報人的姓名和地址*
羅伯茨喬治 R
（最後） （第一） （中間）
C/O KOHLBERG KRAVIS ROBERTS & COL.P。
沙山路 2800 號，200 套房
（街道）
門洛公園 加州 94025
（城市） （州） （Zip）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
警官（請在下面給出標題） 其他（請在下方註明）
響應的說明：
1. 代表AppLovin Corporation（"發行人"）的B類普通股每股面值$0.00003（"B類普通股"）轉換爲等量的A類普通股，每股面值$0.00003（"A類普通股"）。
2. 本文報告的證券由KKR Denali Holdings L.P.持有。KKR Denali Holdings GP LLC是KKR Denali Holdings L.P.的普通合夥人。KKR Americas Fund XII L.P.是KKR Denali Holdings GP LLC的管理成員。KKR Associates Americas XII L.P.是KKR Americas Fund XII L.P.的普通合夥人。KKR Americas XII Limited是KKR Associates Americas XII L.P.的普通合夥人。KKR Group Partnership L.P.是KKR Americas XII Limited的唯一股東。KKR Group Holdings Corp.是KKR Group Partnership L.P.的普通合夥人。KKR Group Co. Inc.是KKR Group Holdings Corp.的唯一股東。KKR & Co. Inc.是KKR Group Co. Inc.的唯一股東。KKR Management LLP是KKR & Co. Inc.的I系列優先股股東。亨利·克拉維斯先生和喬治·羅伯茨先生是KKR Management LLP的創始合夥人。
3.每個報告人聲明除了在其金錢利益方面具有權益外，對於此處報告的證券不享有有益所有權。提交此聲明不被視爲承認，對於1934年證券交易法第16條或其他方面，報告人是此處報告的任何證券的有益所有者。
4. 銷售是通過多個交易以價格區間從$309.000到$309.020進行的。列4中報告的價格是加權平均價格。報告人承諾在請求時向發行人、發行人的任何證券持有人或SEC的工作人員提供關於在本腳註中規定區間內每個單獨價格銷售的股份數量的完整信息。
5. 銷售是通過多個交易以價格區間從$310.000到$310.840進行的。列4中報告的價格是加權平均價格。報告人承諾在請求時向發行人、發行人的任何證券持有人或SEC的工作人員提供關於在本腳註中規定區間內每個單獨價格銷售的股份數量的完整信息。
6. 這些銷售是通過多筆交易完成的，價格區間爲 $311.500 到 $312.450。第4列中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾應請求向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或SEC的工作人員提供有關在本腳註所列區間內每個單獨價格出售的股份數量的完整信息。
7. 這些銷售是通過多筆交易完成的，價格區間爲 $312.500 到 $313.465。第4列中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾應請求向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或SEC的工作人員提供有關在本腳註所列區間內每個單獨價格出售的股份數量的完整信息。
8. 這些銷售是通過多筆交易完成的，價格區間爲 $313.500 到 $314.090。第4列中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾應請求向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或SEC的工作人員提供有關在本腳註所列區間內每個單獨價格出售的股份數量的完整信息。
9. 這些銷售是通過多筆交易完成的，價格區間爲 $314.500 到 $315.390。第4列中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾應請求向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或SEC的工作人員提供有關在本腳註所列區間內每個單獨價格出售的股份數量的完整信息。
10. 這些銷售是通過多筆交易完成的，價格區間爲 $315.500 到 $316.460。第4列中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾應請求向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或SEC的工作人員提供有關在本腳註所列區間內每個單獨價格出售的股份數量的完整信息。
11. 銷售是在多個交易中以 $316.500 到 $317.480 的價格進行的。列 4 中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾，在請求時向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或 SEC 的工作人員提供與該腳註中列出的區間內每個單獨價格的銷售股數的完整信息。
12. 銷售是在多個交易中以 $317.500 到 $318.495 的價格進行的。列 4 中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾，在請求時向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或 SEC 的工作人員提供與該腳註中列出的區間內每個單獨價格的銷售股數的完整信息。
13. 銷售是在多個交易中以 $318.500 到 $319.490 的價格進行的。列 4 中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾，在請求時向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或 SEC 的工作人員提供與該腳註中列出的區間內每個單獨價格的銷售股數的完整信息。
14. 銷售是在多個交易中以 $319.500 到 $320.495 的價格進行的。列 4 中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾，在請求時向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或 SEC 的工作人員提供與該腳註中列出的區間內每個單獨價格的銷售股數的完整信息。
15. 銷售是在多個交易中以 $320.500 到 $321.490 的價格進行的。列 4 中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾，在請求時向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或 SEC 的工作人員提供與該腳註中列出的區間內每個單獨價格的銷售股數的完整信息。
16. 銷售是在多個交易中以價格區間從$321.500到$322.470進行的。第4欄中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾在請求時向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或SEC工作人員提供關於在本腳註中列出的價格區間內以每個單獨價格出售的股份數量的完整信息。
17. 銷售是在多個交易中以價格區間從$322.500到$323.480進行的。第4欄中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾在請求時向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或SEC工作人員提供關於在本腳註中列出的價格區間內以每個單獨價格出售的股份數量的完整信息。
18. 銷售是在多個交易中以價格區間從$323.500到$324.470進行的。第4欄中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾在請求時向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或SEC工作人員提供關於在本腳註中列出的價格區間內以每個單獨價格出售的股份數量的完整信息。
19. 銷售是在多個交易中以價格區間從$324.500到$325.490進行的。第4欄中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾在請求時向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或SEC工作人員提供關於在本腳註中列出的價格區間內以每個單獨價格出售的股份數量的完整信息。
20. 銷售是在多個交易中以價格區間從$325.500到$326.490進行的。第4欄中報告的價格爲加權平均價格。報告人承諾在請求時向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或SEC工作人員提供關於在本腳註中列出的價格區間內以每個單獨價格出售的股份數量的完整信息。
21. 銷售通過多個交易以價格區間從326.500美元到327.490美元進行。第四列報告的價格是加權平均價格。報告人承諾在必要時向發行人、任何發行人的安防-半導體持有人或SEC的工作人員提供關於在本腳註中規定的區間內每個單獨價格銷售的股份數量的完整信息。
22. 銷售通過多個交易以價格區間從327.500美元到328.250美元進行。第四列報告的價格是加權平均價格。報告人承諾在必要時向發行人、任何發行人的安防-半導體持有人或SEC的工作人員提供關於在本腳註中規定的區間內每個單獨價格銷售的股份數量的完整信息。
23. 銷售通過多個交易以價格區間從328.930美元到329.190美元進行。第四列報告的價格是加權平均價格。報告人承諾在必要時向發行人、任何發行人的安防-半導體持有人或SEC的工作人員提供關於在本腳註中規定的區間內每個單獨價格銷售的股份數量的完整信息。
24. 代表KKR Denali Holdings L.P.及其某些附屬公司向其各自的合作伙伴和股東分配的這些股份，作爲實物分配。這些實物分配的目的是爲了最終接受者進行慈善捐贈股份。
25. 發行人的B類普通股股份可以在任何時候由持有人選擇兌換，並在某些轉讓和其他特定事件中自動兌換爲等量的A類普通股股份。
26. 代表喬治·R·羅伯茨2003年可撤銷信託對上述腳註(24)中描述的實物分配中收到的股份的捐贈。
27. 代表亨利·R·克拉維斯在上文腳註（24）中描述的實物分配中收到的股份捐贈。
備註:
由於證券交易委員會的EDGAR系統只允許不超過10個報告人提交任何一個4表格，因此報告人的某些關聯方已單獨提交了一個4表格。
See Exhibit 99.1 11/25/2024
** Signature of Reporting Person Date
Reminder: Report on a separate line for each class of securities beneficially owned directly or indirectly.
* If the form is filed by more than one reporting person, see Instruction 4 (b)(v).
** Intentional misstatements or omissions of facts constitute Federal Criminal Violations See 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
Note: File three copies of this Form, one of which must be manually signed. If space is insufficient, see Instruction 6 for procedure.
Persons who respond to the collection of information contained in this form are not required to respond unless the form displays a currently valid OMB Number.