附件 10.1

優先股票交易所協議

本優先股票交易所協議 （以下稱“協議）於本協議所附簽署頁所載日期簽訂，由公司exela technologies, Inc.，一家特拉華州公司（以下稱“持有者”).

鑒於, 持有人擁有本公司系列A永久可轉換優先股的部分股份，每股面值為$0.0001 （“優先股”);

鑒於, 持有人持有的優先股數量列於附錄1；

鑒於, 為了改善本公司的資本結構，本公司與持有人希望根據本協議進行合作，其中包括本公司與持有人將交換附錄1中所列的優先股（“優先股 ”) 代表公司普通股的股份數量，面值每股0.0001美元（以下稱為“普通股”) 如下面所計算（以下稱為“交易”);

鑑於， 普通股在場外交易粉色市場交易；

鑒於， 根據交易所的規定，優先股將自動被取消和終止，持有人將不再享有優先股的任何權利；並且

鑒於， 本交易所的交易是根據1933年《證券法》第3(a)(9)條款所提供的註冊豁免進行的， 經修訂（“證券法”）和/或根據《證券法》第4(a)(2)條款進行的，不涉及公開發售的發行人交易。

現在， 因此， 鑑於本協議所述的前提和雙方在此同意的相互契約，及其他良好且有價值的考量， 其收到和充分性在此予以確認，雙方同意如下：

1.            交易所 在交割時（如下面所定義），公司與持有人將按如下方式將優先股交換為普通股：

(a)            結束. 該交易將透過公司在2024年9月30日季度結束的表格10-Q提交後的第三個工作日發佈公司簽名的方式進行，或為該季度的其他公開業績發佈（該結束”).

(b)            交易所 股份. 在閉幕時，持有人有權獲得等同於（x）優先股數量與（y）清算優先權的普通股數量（如exela technologies, inc.於2017年7月12日所定義的指定證書、偏好、權利及限制之系列A永久可轉換優先股中所定義的）。 除以(ii)21(即動量測量期的動量測量天數)。以實際/360天計算的分攤的每年0.65％是從但不包括即將到來的指數業務日開始計算的。 根據股價（如下所定義）（「交換股（"Exchange Shares"）」）。不 會發行任何碎股或代表碎股的證書以用於交易所。對於持有人根據交易所將有權獲得的任何股份的 分數，公司可選擇以現金調整支付該最終股份的分數，金額等於該分數乘以股價或向上四捨五入至下一整數股份。 「股價」在本協議中的目的意指價格為（x）公司普通股截至交易結束前的營業日當日 下午4點於場外交易粉色板報導的收盤價，或（y）交易結束前兩（2）個交易日的普通股平均收盤價。

(c)            交付在交易結束時，公司應將交易股份（以電子形式，由公司的記錄及其轉讓代理人作為證明）交付給持有人。在交易結束時，持有人應被視為已將所有持有者所持有的原書面登記的優先股交付給公司（或其指定者）以進行交換和註銷。

(d)            考慮事項. 在交割時，交易所股份將以優先股份的形式發行給持有人，而無需持有人支付任何其他 對價。持有人特此同意，在交割時，根據優先股的條款和條件，公司的所有義務將自動終止 並全部取消，而不需進一步行動，且本第1(c)條款應構成該優先股的終止 和取消的文書。

(e)            [保留].

(f)            登記權 權利. 公司確認，交易所股份將受持有人可能享有的任何登記權利的約束； 前提是公司和持有人應本著善意共同努力，以便根據公司不再於全國證券交易所上市的情況， 給予這些權利必要的效力。

(g)            其他 文件. 公司與持有人應執行和/或交付其他合理必要的文件和協議，以根據本協議的條款實現交易所。

2.            陳述和保證.

(a)            持有人 陳述和保證. 持有人特此向公司聲明和保證：

(i)            持有人要麼是個人，要麼是根據其組織所在地的法律有效存在並且具有良好聲譽的實體。

(ii)            本協議已由持有人適當授權、有效簽署並交付，並且是一項有效且具約束力的協議和持有人的義務，根據其條款可對持有人強制執行，僅受一般公平原則以及影響債權人權利執行的破產或其他法律的限制，並且持有人擁有完全的權力和權限來執行和交付本協議以及第1(g)節中提到的其他協議和文件，並履行其在此項及該項下的義務。

(iii)            持有人是合格投資者（如《證券法》規則501(a)所定義）並且/或單獨或與其代表共同，擁有在業務和金融事務中的知識、成熟度和經驗，因此能夠評估對於交易所股份的潛在投資的優點和風險，並且已經評估過該投資的優點和風險。持有人能夠承擔投資於交易所股份的經濟風險，並且在目前的情況下，能夠承擔這筆投資可能完全損失的風險。

(iv)            持有者已獲得與交易所相關的資料，這些材料是持有者所要求的，包括公司SEC文件（如下定義），持有者有機會審查公司SEC文件。持有者有機會向公司提出問題。無論這些詢問或持有者或其代表或顧問所進行的任何其他調查，均不會修改、修訂或影響持有者對公司SEC文件的真實性、準確性和完整性的依賴，以及本協議中所載的公司的陳述和保證。持有者理解，公司SEC文件、本協議或任何其他與交易所相關的提交給持有者的材料中沒有任何內容構成法律、稅務或投資建議。持有者已諮詢其自行認為在交易所方面必要或適當的法律、稅務和投資顧問。

(v)            持有者理解，交易所股份是根據聯邦及適用州的證券法的特定條款向其提供、出售、發行和交付的，並且公司依賴於持有者在此所列出的陳述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性，以便符合根據證券法及適用州的證券法免於註冊的豁免。持有者理解，沒有任何美國聯邦或州機構或其他政府或政府機構對交易所股份或對於投資於交易所股份的公正性或適合性進行過任何評議或提出任何建議，這些當局也未對交易所的優點進行過評估或認可。

(vi)            持有者並非因任何在報紙、雜誌或類似媒體中發布的廣告、文章、通知或其他通信，或透過電視或廣播傳播的資訊，或是在任何研討會或其他一般廣告中展示的資料，而取得交易所股份。

(vii)            持有人承認，向其提供的交易所股份的要約、出售、發行和交付旨在根據證券法的第3(a)(9)條和/或根據證券法的第4(a)(2)條免於登記，因為這是發行人未涉及公開發售的交易。持有人理解，交易所股份只能在符合所有聯邦和適用州的證券法律的情況下進行出售或轉讓。

(viii)            持有人理解，特別股是受限證券，因此交易所股份也將是“受限證券”，並且特別股和交易所股份均未根據證券法或任何適用州的證券法進行登記，持有人是以自身賬戶的名義作為主體收購交易所股份，而不是出於分銷或轉售這些交易所股份或其任何部分之目的，亦不會違反證券法或任何適用州的證券法，目前無意以違反證券法或任何適用州的證券法的方式分銷任何交易所股份，亦無與任何其他人士有關於以違反證券法或任何適用州的證券法的方式分銷這些交易所股份的直接或間接的安排或理解（上述陳述和保證不限制持有人根據適用的聯邦和州的證券法律出售交易所股份的權利）。

(ix)            持有人擁有並持有，根據利益和登記，對特別股的所有權利、標題和權益完全清晰，無任何權利和限制（如以下定義）。持有人擁有完全的權力和權限將特別股轉讓和處置給公司，免於任何權利或限制。除了本協議所考慮的交易外，沒有任何人尚未投票、計劃、待提出的建議或其他權利可收購所有或任何特別股。在此使用的“扣除上述質權“ 應指任何安防或其他財產權益或權利、索賠、留置權、質押、選擇權、稅額、安防權益、或有條件或不確定的 銷售，或其他所有權主張或保留協議，權益或其他第三方的權利或索賠，不論是已完善或未完善， 自願產生或依法律運作而來，並包括任何協議（除了本協議）未來授予或提交任何 上述以來的所有內容。除非附表1所列，優先股為持有人所擁有或登記或實益擁有的所有優先股。

(b)            公司 聲明及保證公司特此向持有人聲明及保證：

(i)            公司已正式成立，並根據特拉華州的法律有效存續且良好運作，擁有完全的公司權力與權限來擁有、租賃與運營其財產，以及進行目前的業務，並正確登記和符合資格在其財產的性質或業務的進行需要的每個司法管轄區或地點進行業務，除非未能這樣註冊或符合資格不會對公司造成重大不利影響（如下文定義）。根據本協議的目的，重大不利影響“”應指 對公司及其子公司的業務、運作、財產或財務狀況的任何重大不利影響，及/或任何狀況、情況或情境，將禁止或以其他方式實質干擾公司執行本協議下任何義務的能力。

(ii)            交換股份已獲所有必要的公司行為適當授權，並且在根據本協議的條款發行及交付時，交換股份將有效發行且流通，完全支付且不予追索，無任何留置權、權利或其他任何形式的負擔。

(iii)            本協議已獲公司適當授權，有效執行並交付，是一項有效且具約束力的協議和義務，可以根據本協議的條款強制執行，受限於一般的公平原則和影響債權人權利執行的一般破產或其他法律的限制，且公司擁有完全的權力和權限執行和交付本協議及本協議所預期的其他協議和文件，並履行其在此或其下的義務。

(iv)            公司聲明尚未支付且不會支付任何佣金或其他報酬，無論是直接或間接，給予任何第三方以促銷根據本協議進行的交換。除了優先股的交換外，公司未收到且不會從持有人那裡收到任何交換股份的對價。

(v)            公司已提交截至本協議日期所需提交的所有報告、計劃、表格、聲明及其他文件（包括其中所包含的附錄及所有其他信息），以及上述任何文件的任何必要修正，向美國證券交易委員會（"SEC"，此類提交稱為"公司SEC文件）。截至各自的提交日期，每份公司SEC文件在所有重大方面均符合證券法及1934年證券交易法的要求，並符合SEC根據該法規定的相關規則和條例，適用於該公司SEC文件。沒有任何公司SEC文件包含任何不實的重大事實陳述，或未陳述在其中必須陳述的重大事實，或根據所作出的陳述的情況之下，需要以使該陳述不具誤導性。持有人或其代表或顧問進行的任何詢問或其他調查不會修改、修訂或影響持有人對公司SEC文件及本協議中公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性的依賴權。

(vi)            公司特此聲明及保證，自本協議之日起及之後，承諾及同意不向任何其他人或實體提供与优先股相关的條款，在條件和交易方面（每一項均稱為「」交易所文件」所提供的條款對于該人或實體不會比持有者及本協議的條款更為優惠。如果，以及在此日期之後的任何時候，公司以此優惠條款簽訂交易所文件，則(i) 公司應在發生該情況後立即向持有者發出通知，並(ii) 本協議的條款和條件應在不需持有者或公司的進一步行動的情況下，自動以經濟和法律上等效的方式進行修訂和修改，使持有者獲得更優惠的條款和/或條件（視情況而定），前提是持有者在書面通知公司後的任何時候，可以選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件，則本協議中包含的條款或條件將適用於持有者，正如修訂或修改發生之前的狀態，彷彿該修訂或修改從未對持有者發生。本條款2(b)(vi)的規定應同樣且公平地適用於每份交易所文件。

(vii)            公司對本協議的執行、交付和履行以及公司完成本協議所構想的交易（包括但不限於交易所股份的發行）將不會(i) 導致對公司章程或公司章程的違反，或(ii) 與任何公司或其子公司為一方的任何協議、契約或文書中的任何方式發生衝突，或構成違約（或在有通知或經過一段時間後將成為違約的事件），或(iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括外國、聯邦和州的證券法律及法規，以及對公司或其任何子公司的任何財產或資產所約束或影響的規則和法規）。

3.            股票 所有權治理。

(a)            轉讓限制 . 持有人特此與公司約定，其及其任何關聯方將不會處置（以下定義）任何交易所股份，除非根據144號規則的銷售或根據有效的登記聲明或根據任何其他不需要在證券法下登記的交易。關於持有人根據144號規則出售交易所股份，持有人將（x）在出售之前向公司提供任何需要向SEC提交的通知副本，以及（y）在該出售交易完成後的兩（2）個工作日內通知公司。在本協議中，"處理"及其變體指的是任何質押、銷售、售賣合同、任何選擇權或購買合同的出售、任何選擇權或銷售合同的購買、授予任何選擇權、權利或warrants的出售，或其他處置或轉讓任何普通股或任何普通股等價物。

(b)            補救措施. 在不妨礙各方可用權利和救濟的情況下，如果持有人或任何被允許的受讓人違反或威脅要違反本條第3節的任何條款，公司有權通過禁令獲得公平救濟。

4.            雜項費用.

(a)            整個協議. 本協議構成完整協議，並取代持有人與公司之間就本協議主旨的所有其他先前及當前的口頭及書面協議與理解。

(b)            修改. 本協議只能在持有人與公司書面同意的情況下進行修訂。

(c)            後繼者. 所有板塊根據本協議的所有契約和條款，無論是為持有人還是公司的利益，均應約束並使其受益於各自的繼任者和受讓人。

(d)            適用法律；同意司法權. 本協議的有效性、解釋及執行應在各方面受特拉華州法律的管轄，不得適用可能導致其他司法管轄區實質法律適用的法律衝突原則。各方特此同意，因本協議引起的或以任何方式相關的任何訴訟、程序或索賠應在特拉華州的法院或特拉華區美國地區法院提出和執行，並不可撤回地提交該管轄權，該管轄權應為專屬管轄。各方特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，並同意該等法院代表一個不便的地點。

(e)            對照合約. 本協議可以以兩個或多個副本簽署，每一個均應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文檔。副本可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或drysign.exelatech.com）或其他傳輸方式交付，並且任何這樣交付的副本應視為已正當有效地交付，並且在所有方面皆為有效和有效的。

(f)            可分割性. 在可能的情況下，本協議的每一條款應以適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款被認為是根據適用法律而禁止或無效的，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內失效，而不會使本協議的其餘部分無效。

(g)            無 佣金. 無論是公司還是持有人均未支付或提供，或將不會支付或提供給任何人，任何佣金、費用或其他 報酬，無論是直接或間接，與本協議所預期的交易有關。

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證人見證, 本優先股交易協議已由下方簽名者於上述首次書寫日期正式簽署。

感謝

本優先股交易所 協議根據上述條款和條件接受。

日程安排 1

系列A 優先股票受益擁有

在 交易所之前以及被交換