美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
目前報告
根據1934年證券交易法案第13條或第15(d)條款
報告日期（報告的最早事件日期）：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| (依據所在地或其他管轄區) 成立或組織) |
（報告書文件號碼） |
(國稅局雇主 識別號碼) |
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| (總部辦公地址) | (郵遞區號) |
公司的電話號碼，包括區域
代碼： (
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 標的 |
每個交易所的名稱 哪些已登記 | ||
| (1) | ||||
| (1) |
如果8-K表格的提交旨在同時滿足以下任何條款下對登記人的提交義務，請在下面選中適當的方框：
| 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 |
| 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 |
標示勾選該註冊者是否為1933證券法規則405條或1934證券交易法規則120億2條所定義的新興成長型公司。
| 新興成長型企業 |
| ¨ | 如果是新興成長公司， 請在選擇欄內打勾，表示登記者已選擇不使用依據交易法第13(a)條所提供的遵守任何新或修改之財務會計準則的延長過渡期。 |
(1) 於2024年11月6日，納斯達克股票市場LLC（以下簡稱"納斯達克"）通知公司，納斯達克已決定從納斯達克上除牌公司的普通股，並在2024年11月8日開市時暫停交易。納斯達克將向證交所委員會（SEC）提交一份表格25，通知SEC納斯達克已決定將公司證券從納斯達克上除牌。由於除牌，自2024年11月8日起，公司的普通股和B系列累積可轉換永久債券股已在場外市場上進行交易，代碼分別為"XELA"和"XELAP"。
項目 1.01 進入重大明確協議。
在2024年11月19日和21日，Exela Technologies, Inc.（以下簡稱“公司”）一些持有者（每位“持有者”，合稱“持有者”，及這些股份，即“A系列永續可換股優先股”）交易了1,525,666股A系列優先股，換取了公司普通股（每股面值為$0.0001）的21,385,694股股份（“普通股”），股票交易價格為每股$1.18，並將每股A系列優先股價值核算為其積累的清償優先權（“交易”），根據一份由公司和持有者（“交易協議”）簽署的優先股交換協議。該交易協議還包括公司和每位持有者的慣例陳述、保證和契約。
上述關於交易所協議條款的描述，完全受制於作為本文件附件10.1的交易所協議範本的規定，並在此引用。
由於某些A系列優先股的持有人可能被視為與公司的某些董事和高級主管相關，包括Par Chadha、Ronald Cogburn、James Reynolds、Matthew Brown和Suresh Yannamani先生，公司的董事會成立了一個獨立董事特別委員會（“特別委員會”）來考慮和批准交易所。在確定交易所對公司及其股東公平並符合最佳利益時，特別委員會部分依賴了一家知名獨立財務顧問的分析，該顧問由特別委員會聘請提供A系列優先股的準確估值。
交易所收市後，A系列優先股的股份數從2,778,111減少到1,252,445，普通股的股份數從先前報告的6,365,363增加到27,751,057。公司的股本包括未結算股份。
項目 3.02。未註冊的股權銷售。
本交易協議的描述以及根據上文1.01條款對普通股股份的發行，均被引入本3.02條款。根據交易協議發行的普通股股份僅針對舊持有人發行，根據1933年證券法修訂條例第3(a)(9)節所提供的註冊豁免或者證券法第4(a)(2)節而發行。這些豁免適用於公司，因為公司與其現有的少數安全持有人交換了普通股股份，並且不存在任何用於招攬此類交換的傭金或其他報酬。
| 項目9.01 | 基本報表和展示。 |
(d) 展覽品
| 展覽編號。 | 展覧的描述 | |
| 10.1 | 公司與列為簽署方的持有人之間的交易所協議表格。 | |
| 104 | 封面互動數據文件（嵌入在 行內XBRL中）。 |
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簽名
根據《1934年證券交易法》的要求，登記者已授權擬妥此報告，由簽署代表登記者的被授權人在此之下正式簽署。
日期：2024年11月25日
| exela technologies, inc. | ||
| 由： | /s/ Zach Maul | |
| 姓名：Zach Maul | ||
| 職位：秘書 | ||
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