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展品 4.2

 

 

SPDR® 黃金信託

參與者協議

 

本 SPDR® 黃金信託參與者協議（”協議”）的簽訂日期爲 2024 年 ___________________，在 ________________________________________ 之間簽訂（”授權參與者”），紐約梅隆銀行，不是以個人身份而是僅以受託人的身份（”受託人”）的SPDR® 黃金信託（”信任”），以及作爲贊助商的世界黃金信託服務有限責任公司（”贊助商”）信託基金。

 

摘要

 

根據保薦人與受託人之間截至2004年11月12日的信託契約（不時修訂），受託管理人擔任信託的受託人（”信託契約”）。根據信託契約的規定和招股說明書（定義見下文），信託的部分不可分割實益權益和所有權單位（”股票”）可以由受託人爲授權參與者創建或兌換，總共十萬（100,000）股（每次合計，a）籃子”）。籃子僅根據證券交易委員會宣佈生效的信託基金在S-3表格上的最新註冊聲明發行（”秒”），而且此後可能會不時對其進行修改（統稱爲”註冊聲明”）以及信託的招股說明書（”招股說明書”) 包含在其中。根據信託契約，受託人只能通過存託信託公司的設施向授權參與者發放籃子並從授權參與者那裏兌換籃子（”DTC”）或繼任存管機構，且僅用於換取授權參與者與信託之間通過參與者未分配帳戶（定義見下文）和信託未分配帳戶轉移一定數量的黃金。本協議規定了授權參與者向匯豐銀行有限公司創建或兌換籃子（i）的具體程序（”匯豐銀行”），作爲託管人，根據中規定的程序 附件 A (“匯豐銀行’s 程序”）或（ii）與北卡羅來納州摩根大通銀行（”JPM”），作爲託管人，根據中規定的程序 附錄 C (“JPM’s 程序” 以及，連同匯豐銀行的程序，”程序”）。根據信託契約，當受託管理人發行籃子以換取黃金時，授權參與者轉入參與者未分配帳戶的黃金將被轉移到信託未分配帳戶，然後由託管人轉移並分配到信託分配帳戶；當受託管理人兌換授權參與者爲換取黃金而出價的籃子時，信託分配帳戶中持有的黃金將被解除並轉移到未分配的信託帳戶分配帳戶，然後從信託中轉賬託管人將未分配帳戶存入參與者未分配帳戶。上述黃金轉賬還受信託與作爲託管人的匯豐銀行簽訂的分配金銀帳戶協議和未分配金銀帳戶協議，以及信託與作爲託管人的摩根大通簽訂的已分配貴金屬帳戶協議和未分配貴金屬帳戶協議（統稱爲”監護協議”）。本協議規定了授權參與者創建或兌換籃子的具體程序。

 

由於可以在信託有效期內的任何時候持續創建和發行新股，因此經修訂的1933年《證券法》中使用了 「分配」（”1933 年法案”），可能正在發生。授權參與者被警告說，其某些活動可能導致其被視爲分銷的參與者，這將使其成爲法定承銷商，並受1933年法案的招股說明書交付和責任條款的約束。授權參與者應查看招股說明書的 「分配計劃」 部分，並就簽訂本協議和下訂單（定義見下文）諮詢自己的律師。

 

本協議中使用但未定義的大寫術語應具有信託契約中賦予此類術語的含義。如果本協議的任何條款與信託契約的條款之間存在衝突，則以信託契約的條款爲準。

 

爲了使上述前提生效，並考慮到下述共同契約和協議，雙方協議如下：

 

第 1 節 下訂單。要下令受託管理人創建或兌換一個或多個籃子，授權參與者必須遵循本協議和程序第 3 節中提及的創建和贖回程序，每項程序可能會不時修改、修改或補充。

 

第 2 部分。授權參與者的狀態。授權參與者陳述並保證和承諾以下內容：

 

(a) 授權參與者是DTC的參與者（例如參與者，”DTC 參與者”）。如果授權參與者不再是DTC參與者，則授權參與者應立即將此類事件通知受託管理人，本協議應自授權參與者不再是DTC參與者之日起立即終止。

 

(b) 除非第2（c）條適用，否則授權參與者（i）已根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊爲經紀交易商（”1934 年法案”），並且是金融業監管局信譽良好的成員（”FINRA”），或（ii）免於獲得經紀交易商或FINRA成員的許可，或者無需獲得許可，無論哪種情況，都有資格在其業務性質要求的州或其他司法管轄區擔任經紀商或交易商。在本協議的整個期限內，授權參與者將保持任何此類註冊、資格和成員資格的信譽良好，並完全有效。授權參與者將遵守所有適用的聯邦法律、有關州或其他司法管轄區的法律以及據此頒佈的規章和條例，以及FINRA的章程、章程和行爲規則（如果是FINRA成員），並且不會在任何可能合法發行和/或出售股票的州或司法管轄區發行或出售股票。

 

(c) 如果授權參與者在美國多個州、地區和屬地以外的司法管轄區發行或出售股票，並且無需按照上述第 2 (b) 節的規定註冊、獲得資格或成爲FINRA成員，則授權參與者將 (i) 遵守進行此類要約和/或出售的司法管轄區的適用法律，(ii) 遵守1933年法案和法規的全面披露要求據此頒佈，以及 (iii) 按照其精神開展業務《FINRA行爲規則》。

 

(d) 如果授權參與者受《美國愛國者法》的要求約束，則授權參與者遵守2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》（美國愛國者法）的洗錢及相關規定，以及據此頒佈的條例。

 

(e) 授權參與者應與倫敦貴金屬清算有限公司的任何黃金清算銀行建立（”LPMCL”) (那個”參與者’s 保管人”），在倫敦或保薦人和受託人同意的其他地點，一個與黃金有關的帳戶，該帳戶應在未分配基礎上維持（”參與者未分配帳戶”）。參與者未分配帳戶應根據授權參與者和參與者託管人商定的協議建立和維護（”清算銀行未分配帳戶協議”).

 

(f) 授權參與者有能力通過經過認證的電信設施向受託人、託管人和參與者的託管人發送和接收通信。授權參與者應在工作日結束前確認這種能力，使受託人和託管人滿意，然後再向受託管理人下達第一份訂單（無論該訂單是創建還是兌換籃子）。如果託管人要求通過電話傳真進行授權通信，(i) 如果託管人是匯豐銀行，則受權參與者應與託管人簽訂一項單獨的協議，就授權參與者通過電話傳真進行的通信向託管人提供補償，其形式大致如所附表格 附件 B，因爲可能會不時對其進行修改，而且（ii）如果託管人是摩根大通，則授權參與者應根據參與者的託管人的要求籤訂任何有關通過電話傳真進行通信的協議。

 

第 3 部分。訂單。(a) 所有創建或兌換籃子的命令均應根據信託契約、託管協議、本協議和程序的條款下達。各方將在適用的範圍內遵守上述條款和程序。授權參與者特此同意使用錄製的電話線，無論此類用途是否反映在程序中。受託人和保薦人可以不時發佈與創建或兌換與程序無關的籃子的方式相關的額外或其他程序，授權參與者將遵守此類程序。

 

(b) 授權參與者代表自己及其所代表的任何一方（無論該方是客戶還是其他人）承認並同意，每份訂單均爲創建購物籃（a”採購訂單”) 以及每份用於兌換購物籃的訂單 (a”兌換訂單”，以及每份採購訂單和兌換訂單，一個”訂購”）在向受託人交付後，授權參與者不得將其撤銷。隨函附上購買/兌換訂單的表格，如下所示 展品 B.

 

(c) 受託管理人有絕對權利，但沒有義務拒絕任何訂購單或創業籃子存款 (i) 受託管理人認定形式不正確；(ii) 保薦人已確定並告知受託管理人將對信託或受益所有人產生不利的稅收後果；(iii) 受託人律師認爲接受或接收該筆存款將是受託人可以接受的非法；或 (iv) 如果受託人、託管人或保薦人無法控制的情況使其適用於所有人處理創作籃子的創作的實際目的不可行。受託人和贊助商均不因任何採購訂單或創作籃子存款被拒絕而對任何人承擔責任。

 

(d) 受託管理人應拒絕任何贖回令（i）受託人認定格式不正確，或（ii）根據適用的法律法規，受託管理人認爲履行贖回令可能是非法的，受託管理人對在這種情況下拒絕贖回令的任何人不承擔任何責任。

 

(e) 受託管理人可自行決定並在贊助商的指示下暫停贖回權或推遲適用的贖回結算日期，(i) 在交易所關閉的任何時期，除非慣常的週末或節假日休市，或者暫停或限制交易；(ii) 在任何因交付、處置或評估黃金不合理可行而出現緊急情況的時期；或 (iii) 在贊助商認爲保護該人所必需的其他期限內受益所有者。對於任何此類暫停或延期可能造成的任何損失或損害，保薦人和受託人均不對任何人或以任何方式承擔責任。

 

(f) 除非另行通知，否則所有創建籃子的訂單均應向摩根大通下達，所有兌換籃子的訂單均應向匯豐銀行下達。如果授權參與者可以向多個託管人存放與創建籃子有關的黃金，或從中獲得與兌換籃子相關的黃金，則贊助商應不時向授權參與者和受託人確定授權參與者可以或應該向哪個託管人或託管人存放與創建籃子相關的黃金，或者從哪個託管人那裏獲得與兌換籃子相關的黃金。發起人可通過發起人進行此類識別，指示受託管理人不時通過受託管理人的電子訂購系統表明授權參與者應向哪些託管人或託管人存入與創建籃子相關的黃金，或從哪個託管人或託管人那裏獲得與兌換籃子相關的黃金。

 

第 4 部分。黃金轉賬。(a) 根據程序，與任何訂單相關的任何黃金應在參與者未分配帳戶和信託未分配帳戶之間以及信託未分配帳戶和信託分配帳戶之間轉移。授權參與者應承擔與其參與者未分配帳戶和信託未分配帳戶之間任何黃金轉賬有關或與之相關的所有費用和開支。

 

(b) 對於授權參與者因授權參與者的未分配帳戶而遭受的損失或損害，信託、發起人和受託人均不承擔任何責任。參與者的託管人對任何此類損失或損害的責任將受清算銀行未分配帳戶協議條款的約束。授權參與者承認，對於授權參與者未分配帳戶中持有的黃金，它是參與者託管人的無擔保債權人，如果參與者的託管人破產，此類黃金將面臨風險。

 

第 5 部分。黃金標準。信託與授權參與者之間轉讓的與任何訂單有關的所有黃金均應符合有效交割規則中規定的金條適用標準和規格（”良好的交付規則”）由倫敦金銀市場協會頒佈（”LBMA”) 不時地包括細度標準。根據清算銀行未分配帳戶協議和信託與匯豐銀行或摩根大通的未分配貴金屬帳戶協議（如適用）的規定，存入授權參與者未分配帳戶或信託未分配帳戶的黃金金額（視情況而定）按未分配基礎持有，根據這些協議的規定，這僅意味着每位授權參與者或信託（視情況而定）有權請參與者的託管人或託管人（視情況而定）根據貨物交割規則，交付相當於存入授權參與者或信託相關未分配金銀帳戶的黃金金額（視情況而定），但授權參與者和信託均不對參與者的託管人或託管人（視情況而定）擁有或持有的任何黃金擁有或持有的任何黃金沒有任何所有權權益。根據信託契約和招股說明書中披露的，保薦人和受託人可以不時指定信託持有的其他金條，因此可以在信託與授權參與者之間根據任何訂單進行轉讓，前提是此類其他金條符合《合格交割規則》規定的精度標準。《貨物交付規則》的副本可以從LBMA獲得。

 

第 6 節。 費用。對於授權參與者下達的每份創建或兌換一個或多個籃子的命令，受託人應收取信託契約中規定的適用於此類設定或贖回的交易費，授權參與者應向受託人支付交易費。初始交易費爲兩千美元（2,000美元）。交易費用可能會根據招股說明書中的規定不時進行調整。如程序所述，如果贖回單在兌換令之日後的第二個工作日之前一直有效，則對於贖回令處於未結狀態的每天（無論是否爲工作日），受託管理人將向授權參與者收取（i）300美元和（ii）贖回令所涵蓋籃子數量的30美元（以較高者爲準）。

 

第 7 節。 授權人員。在執行本協議的同時，以及此後不時地，授權參與者應向經其秘書或其他正式授權官員公證並酌情正式認證的受託人交付一份以下形式的證書 附錄 A 列出所有受權發出與本文所設想的活動有關的指示或代表授權參與者發出的任何其他通知、請求或指示的人員的姓名和簽名（均爲”授權人員”）。受託管理人可以接受和依賴此類證書作爲其中所列事實的確鑿證據，並應將該證書視爲完全有效，直到受託管理人收到附有後續日期的取代證書。在授權參與者終止或撤銷任何被授權人的權限後，授權參與者應立即向受託管理人發出有關該事實的書面通知，該通知自受託管理人收到之日起生效。受託人應向每位被授權人發放一個唯一的個人識別碼（”個人識別碼”) 應據以識別此類授權人員，並應據此對授權參與者根據本協議發佈的指示進行身份驗證。PIN 碼應由授權參與者保密，並且只能提供給授權人員。如果授權人的個人識別碼在發行後發生變化，則新的個人識別碼應在授權參與者和受託人共同商定的日期生效。

 

第 8 節。 兌換。授權參與者聲明並保證，除非其首先確定 (i) 其或其客戶（視情況而定）完全擁有或擁有完全的法定權力以及合法和受益權出價贖回待贖回的籃子並獲得全部贖回收益，否則其不會從受託人那裏獲得訂單號（如程序中所述）籃子沒有被借出或質押給另一方，也不是回購協議的標的，證券貸款協議或任何其他不允許在贖回令之後的下一個工作日向受託人交付此類籃子的安排。

 

第 9 節。 授權參與者的角色。(a) 授權參與者承認，就本協議和信託契約的所有目的而言，授權參與者現在和應被視爲獨立承包商，並且無權在任何事項或任何方面擔任信託、保薦人、受託人、託管人或參與者託管人的代理人。

 

(b) 授權參與者應要求在正常工作時間內允許自己及其員工就授權參與者履行本協議規定的職責與受託人、託管人、參與者的託管人或其指定人進行協商。

 

(c) 對於授權參與者根據本協議爲任何客戶或任何其他DTC參與者或間接參與者或任何其他受益所有人的利益而進行的任何創建或贖回交易，授權參與者除了根據本協議或根據信託契約承擔的任何義務外，還應將DTC參與者的所有權利並受所有義務的約束。

 

(d) 授權參與者將保留其進行或通過其進行的所有股票銷售記錄，並將應贊助商的合理要求向保薦人提供此類記錄的副本。

 

第 10 部分。賠償.

 

(a) 授權參與者特此賠償受託人、託管人、參與者的託管人、信託、保薦人、其各自的直接或間接關聯公司（定義見下文）及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人（均爲”美聯社賠償方”) 受權參與者因以下原因或與之相關的任何損失、責任、損害賠償、成本和開支（包括律師費和合理的調查費用）而產生的任何損失、責任、損害賠償、成本和開支（包括律師費和合理的調查費用）：（i）受權參與者未能履行本協議中規定的任何義務；(iii) 授權參與者未能遵守適用法律和自律組織的規章制度；(iv) 該美聯社受償方根據程序發佈的任何指示，根據美聯社受償方認爲真實且由授權參與者發出的任何指示，採取的任何行動；或 (v) (A) 授權參與者、其僱員或其代理人或其他代表就股份、任何美聯社受保方或信託所作的任何不一致的陳述信託基金當時發佈的與要約或招標相關的招股說明書買入或賣出股票的要約以及（B）第14（b）節所述的任何研究報告、營銷材料和銷售文獻中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或任何涉嫌遺漏了其中要求陳述的或在其中作出的陳述所必需的重大事實，以免產生誤導性，除非此類陳述或遺漏與股份、任何美聯社受保方或信託有關，無論哪種情況，此類陳述、陳述或遺漏都是由以下人員作出或包括的授權參與者應贊助商的書面指示，或根據贊助商的任何遺漏或所謂的遺漏，陳述與此類陳述、陳述或遺漏相關的重要事實，以使此類陳述、陳述或遺漏不具有誤導性。

 

(b) 贊助商特此同意賠償授權參與者、其各自的子公司、關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及1933年法案第15條所指的控制此類人員的所有人（如有），使其免受損害（每個，a”贊助商受賠方”) 由於 (i) 發起人違反本協議中與贊助商有關的任何條款；(ii) 贊助商未履行本協議中與贊助商有關的任何條款；(ii) 贊助商未能履行本協議中規定的任何贊助商義務；(iii) 贊助商未履行本協議中規定的任何義務而產生的任何損失、責任、損害賠償、成本和開支（包括律師費和合理的調查費用）適用法律；或 (iv) 對其中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述最初向美國證券交易委員會提交的信託註冊聲明，或其任何修正案中，或任何招股說明書中的信託註冊聲明，或其任何修正案或補充文件中的信託註冊聲明，或由於遺漏或涉嫌遺漏而產生或據稱遺漏中必須陳述的重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，但註冊聲明或招股說明書中基於明確授權參與者以書面形式提供的信息的陳述除外用於註冊聲明或招股說明書。

 

(c) 本第 10 節不適用於因美聯社受償方或保薦方的任何重大過失、惡意或故意不當行爲而導致或與之相關的任何損失、責任、損害、成本和開支（視情況而定）。就任何個人、實體或組織而言，本第 10 節中的 「關聯公司」 一詞應包括直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受此類個人、實體或組織控制或共同控制的任何其他個人、實體或組織。

 

(d) 如果第10 (a) 或10 (b) 條規定的賠償方無法獲得本第 10 節規定的賠償，或者不足以使受補償方免受其中提及的任何損失、責任、損害、費用和開支的損害，則每個適用的賠償方均應繳納該受補償方因此類損失、負債而支付或應付的款項，損害賠償、成本和支出 (i) 以反映保薦人和信託獲得的相對收益的適當比例一方面，以及授權參與者根據本協議提供的服務，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 項中提及的相對利益，還要反映贊助商和信託以及授權參與者在以下方面的相對過失在適用的範圍內，導致此類損失、責任、損害賠償和費用的陳述或遺漏和開支, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，保薦人和信託以及授權參與者獲得的相對利益應分別被視爲與根據本協議向信託轉移的黃金金額（以美元表示）與授權參與者獲得的與本協議相關的經濟利益金額的比例相同。在適用的範圍內，贊助商和授權參與者的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否涉及贊助商或授權參與者提供的信息，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。一方因本第 10 (d) 節中提及的損失、責任、損害賠償、成本和開支而支付或應付的金額應被視爲包括該方在調查、準備爲任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支（每項 a”正在進行中”）與此類損失、負債、損害賠償、成本和支出有關。

 

(e) 贊助商和授權參與者同意，如果根據本第10節的繳款是通過按比例分配或不考慮上述第10（d）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。授權參與者繳納的任何金額不得超過授權參與者創建並向公衆分發的股票的總價格超過因此類不真實陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求授權參與者支付的任何損失金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

 

(f) 無論授權參與者、其合夥人、股東、成員、董事、高級職員、僱員以及/或根據1933年法案第15條或第20條的含義控制授權參與者的任何個人（包括該人的每位合夥人、股東、成員、董事、高級職員或員工）進行的任何調查，本第10節中包含的賠償和繳款協議均應保持完全的效力和效力 1934 年法案，或由保薦人、其合夥人、股東、成員或其代表，董事、高級職員、僱員或任何在《1933年法案》第15條或1934年法案第20條所指的範圍內控制保薦人的人，在本協議終止後應繼續有效。贊助商和授權參與者同意立即相互通知對方任何針對其提起的訴訟的開始，如果是保薦人，則將針對與股票發行和出售有關或註冊聲明或招股說明書有關的任何高級管理人員或董事的訴訟開始時立即通知對方。

 

(g) 根據信託契約，受託管理人特此同意僅在信託資產範圍內向任何保薦人賠償方，前提是保薦人未支付本第10節規定的到期金額（包括根據本協議第10節可能應向該保薦人受償方繳納的任何捐款），並支付任何和所有費用（包括合理和有據可查的費用）保薦人受償方在行使本第 10 (g) 條規定的權利時產生的律師費和開支）。在行使其權利方面，每個贊助商受償方應使用相同的法律顧問，該法律顧問應由授權參與者選出，並應爲贊助商合理接受。

 

第 11 節。(a) 責任限制。保薦人、受託人、授權參與者、參與者的託管人和託管人均不對彼此或任何其他人（包括通過授權參與者或代表授權參與者提出索賠的任何一方）對彼此或任何其他人承擔責任，對於因彼此或任何其他人向他們提供的數據或其他信息中的任何錯誤或錯誤或電子方式的任何中斷或延遲而產生的任何損失、責任、損害賠償、費用或費用他們使用的通信的數量。

 

(b)納稅責任。授權參與者應負責支付任何轉讓稅、銷售稅或使用稅、印花稅、記錄稅、增值稅以及適用於根據本協議創建或贖回任何籃子的任何其他類似稅收或政府費用，無論此類稅收或費用是否直接徵收給授權參與者。如果法律要求受託人、保薦人或信託支付任何此類稅款或費用，則授權參與者同意立即賠償該方的任何此類付款，以及任何適用的罰款、增值稅或利息。

 

第 12 部分。致謝。授權參與者確認收到（i）信託契約副本和（ii）當前的信託招股說明書，並表示已審查和理解此類文件。

 

第 13 節。生效和終止。本協議各方執行本協議後，本協議自上述第一天起以這種形式生效，任何一方均可隨時終止，除非提前終止：(i) 根據第 2 (a) 節；(ii) 如果受權參與者違反本協議，則受託人向授權參與者發出通知，或此處描述或納入的程序；(iii) 在本節所述情況下立即執行20 (j)；或 (iv) 根據信託協議終止信託時。

 

第 14 節。贊助商的某些契約。保薦人代表自己並作爲信託的發起人承諾並同意：

 

(a) 在本協議期限內發生任何可能需要對當時使用的招股說明書進行任何變更的事件立即告知授權參與者，這樣招股說明書就不會包括不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不要誤導性，並在此期間準備和提供，立即向授權參與者提供此類修正或補充，費用由信託承擔提交必要的招股說明書，以反映任何此類變化；

 

(b) 每次（i）通過提交生效後的修正案對註冊聲明或招股說明書進行修訂或補充，（ii）根據第429條提交新的註冊聲明以註冊更多股份，以及（iii）在註冊聲明或招股說明書中引用財務信息，這是法律顧問卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所的意見，以引用方式納入註冊聲明或招股說明書保薦人，致授權參與者，註明日期的形式和實質內容令授權參與者滿意授權參與者，聲明：

 

 

1.

如註冊聲明和招股說明書所述，根據紐約州法律，信託作爲投資信託有效存在，並擁有按照其中所設想發行和交付股份以及執行和交付本協議的所有權力和權力；

 

 

2.

根據特拉華州法律，發起人已正式組建，作爲一家信譽良好的有限責任公司有效存在，擁有按註冊聲明和招股說明書所述開展業務以及執行和交付本協議的全部公司權力和權限；

 

 

3.

在開展業務需要此類資格的每個司法管轄區，保薦人具有正式資格且信譽良好；

 

 

4.

本協議已由發起人正式授權、執行和交付；

 

 

5.

如註冊聲明所述，信託可發行的股份在根據註冊聲明中描述的信託契約條款發行時，將獲得正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估；

 

 

6.

股份符合註冊聲明和招股說明書中對股票的描述；

 

 

7.

註冊聲明和招股說明書（其中包含的財務報表和附表及其他財務信息除外，律師無需對這些信息發表意見）在所有重大方面都符合1933年法案的要求；

 

 

8.

註冊聲明已根據1933年法案生效，據該律師所知，根據1933年法案，有關該聲明的任何暫停令訴訟尚待審理或受到威脅，根據1933年法案第424條要求提交的任何招股說明書及其任何補充文件均已按照該第424條規定的方式和期限內提出；

 

 

9.

除了根據1933年法案註冊股份外，股票的發行和出售以及保薦人完成招股說明書中設想的交易，無需向任何聯邦、紐約州政府或監管委員會、董事會、機構、機構或機構提交任何批准、授權、同意或下令或備案（除非此類律師無需對任何州的州證券或藍天法規定的任何必要資格發表意見）或美國以外任何司法管轄區的法律）；

 

 

10.

保薦人執行、交付和履行本協議，信託發行和交付股份，以及保薦人和受託人代表信託完成本協議所設想的交易，不會也不會與（也不會構成任何在發出通知、時效或兩者兼而有的情況下會導致任何違約或違規行爲或構成違約的事件）相沖突、導致任何違約或違約經修訂和重述的保薦人有限責任公司協議或信託契約，或任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或保薦人或受託人作爲當事方或其任何一方或其各自財產可能受其約束或影響的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，或任何聯邦，或紐約州法律、法規或規則或適用於保薦人或信託的任何法令、判決或命令，以及該律師知道的;

 

 

11.

據該等律師所知，保薦人和信託均未違反、違反或違約其各自的組成文件，或適用於保薦人或信託的任何聯邦或紐約州法律、法規或規則（也未發生任何事情，如果事先發出通知，時效或兩者兼而有之，或構成違約）；

 

 

12.

據該律師所知，沒有任何關聯交易、資產負債表外交易、合同、許可證、協議、租賃或具有某種性質的文件需要在註冊聲明或招股說明書中進行描述或作爲註冊聲明的證物提交，但這些文件尚未如此描述或歸檔；

 

 

13.

據該等律師所知，在註冊聲明或招股說明書中必須描述的任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、機構或機構之前或將要進行的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟中，沒有任何保薦人或受託人正在或將要參與的訴訟或受法律或衡平法約束，但是不是這樣描述的；

 

 

14.

正如經修訂的1940年《投資公司法》（「投資公司法」）中定義的那樣，信託不是 「投資公司」 或由 「投資公司」 「控制」 的實體，在股票的發行和出售生效之後，也不會是 「投資公司」 「控制」 的實體；以及

 

 

15.

註冊聲明和招股說明書中標題爲 「風險因素——與信託相關的知識產權所有權的競爭主張可能會對信託和股票投資產生不利影響」、「信託業務—許可協議」、「股票描述」、「美國聯邦稅收後果」、「信託契約描述」、「託管協議描述」 和 「法律訴訟」 等標題下的信息此類陳述構成文件摘要或法律事項完全準確material 尊重並公平地呈現所需的信息。

 

此外，該法律顧問應聲明，該法律顧問參加了與保薦人高級管理人員和其他代表、信託獨立公共會計師代表以及授權參與者代表舉行的會議，會上討論了註冊聲明和招股說明書的內容，儘管該法律顧問沒有傳遞註冊聲明或招股說明書中所載陳述的準確性、完整性或公平性，也不對註冊聲明或招股說明書中陳述的準確性、完整性或公平性承擔責任（除外）在上文第 (6) 和 (15) 分段所述的範圍內，基於前述情況，這些律師沒有注意到任何使他們認爲註冊聲明或其任何修正案在註冊聲明或修正案生效時包含了對重要事實的不真實陳述，或沒有陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的必要重要事實，也沒有說明招股說明書或其任何補充材料在該招股說明書或此類補充文件發佈之日，以及鑑於作出這些陳述的情況，授權參與者根據本協議購買股票的時間包含不真實的重大事實陳述，或沒有陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性（據了解，此類法律顧問無需對註冊聲明或招股說明書中包含的財務報表和附表以及其他財務信息發表意見）；

 

(c) 促使畢馬威會計師事務所每次 (i) 通過提交生效後的修正案對註冊聲明或招股說明書進行修訂或補充，(ii) 根據第429條提交新的註冊聲明以註冊更多股份，以及 (iii) 註冊聲明或招股說明書中包含以引用方式納入財務信息、註明日期並寫給授權參與者的信函，其中包含報表和會計師給承銷商的信中通常包含的那類信息關於註冊聲明和招股說明書中包含或以引用方式納入的財務報表和其他財務信息；

 

(d) 每次（i）通過提交生效後的修正案對註冊聲明或招股說明書進行修訂或補充，（ii）根據第429條提交新的註冊聲明以註冊更多股份，以及（iii）將財務信息以引用方式納入註冊聲明或招股說明書中，保薦人的正式授權官員以本文所附的表格證明爲 附錄 C.

 

此外，由贊助商的任何官員簽署並根據本協議交付給授權參與者或授權參與者的律師的任何證書均應被視爲贊助商就其所涵蓋的事項向授權參與者作出的陳述和保證；

 

(e) 每次（i）通過提交生效後的修正案對註冊聲明或招股說明書進行修訂或補充，（ii）根據第429條提交新的註冊聲明以註冊更多股份，以及（iii）在註冊聲明或招股說明書中以引用方式納入財務信息，此類文件和證書應營銷代理的合理要求以合理的形式納入註冊聲明或招股說明書《營銷代理協議》第 4.1 (q) 節；以及

 

(f) 促使信託根據1934年法案第13或15 (d) 條提交季度或年度報告（包括此類報告中所含信息）的頻率不少於每個日曆季度一次的註冊聲明生效後修正案，直到信託根據1934年法案第13或15（d）條提交的報告以引用方式納入註冊聲明爲止。

 

第 15 節 營銷材料；有關股票的陳述；註冊聲明中的標識.

 

(a) 授權參與者聲明、保證和保證 (i) 未經贊助商書面同意，除了 (A) 當時的信託招股說明書中包含的陳述，(B) 保薦人作爲此類招股說明書的補充信息中包含的陳述或 (C)，未經發起人的書面同意，授權參與者不得就股票或任何美聯社受償方作出任何陳述，也不得允許其任何代表作出任何陳述) 在向授權參與者提供的任何宣傳材料或銷售文獻中保薦人以及（ii）授權參與者不得向任何人提供或安排向任何人提供或展示或發佈與股票、任何美聯社受保人或信託有關的任何與信託當時的招股說明書不一致的信息或材料。保薦人將根據要求以合理數量向授權參與者提供當時最新的信託招股說明書和任何此類印刷補充信息的副本。

 

(b) 儘管有上述規定，未經發起人的書面批准，授權參與者仍可以在正常過程中編寫和分發其業務研究報告、營銷材料和銷售文獻，其中包括與股票相關的信息、意見或建議，以供公衆傳播，前提是此類研究報告、營銷材料或銷售文獻將股票與其他產品的相對優點和收益進行比較；以及 (ii) 供授權參與者內部使用。授權參與者將在FINRA行爲規則要求的範圍內向FINRA提交與股票相關的所有此類研究報告、營銷材料和銷售文獻。

 

(c) 授權參與者及其關聯公司可以在正常業務過程中進行準備和分發，而不必參考股票或信託當時的招股說明書、與黃金價格有關的數據和信息。

 

(d) 授權參與者特此同意，在本協議的期限內，贊助商可以將當時有效的招股說明書及其任何補充或修正案以便攜式文件格式交付給授權參與者（”PDF文件”）通過電子郵件代替以紙質形式交付招股說明書。授權參與者可以隨時通過向贊助商發出書面通知來撤銷上述協議，無論該協議是否有效，授權參與者均可隨時要求贊助商以紙質形式提供合理數量的招股說明書及其任何補充或修正案或再分發。授權參與者承認，它有能力訪問、查看、保存和打印以PDF格式提供給其的材料，並且通過以PDF格式而不是紙質形式接收招股說明書，不會產生任何可觀的額外費用。應授權參與者的要求，贊助商將免費提供必要的軟件和技術援助，以允許授權參與者訪問、查看和打印招股說明書的PDF版本。

 

(e) 在本協議有效期間，授權參與者同意被確定爲信託的授權參與者（i）在註冊聲明中標題爲 「股份的創建和贖回」 的招股說明書中以及美國證券交易委員會可能要求的任何其他部分中，以及（ii）在信託網站上。本協議終止後，(i) 在贊助商有資格並選擇提交表格S-3之前的時期內，保薦人將在本協議終止之日後的註冊聲明修正案中從招股說明書中刪除此類身份；在贊助商有資格並選擇提交表格S-3之後的期間，贊助商將立即在8-k表格上提交最新報告，表明撤回情況作爲信託授權參與者的授權參與者的授權參與者，以及 (ii)贊助商將立即更新信託的網站，刪除授權參與者作爲信託授權參與者的任何身份。

 

第 16 節。金牌標題。授權參與者代表自己及其所代表的任何一方聲明並保證，在根據信託契約和本協議的條款向受託人交付Creation Basket存款後，信託將獲得該Creation Basket存款標的黃金的良好和無抵押所有權，不含所有質押、擔保權益、留置權、費用、稅收、評估、抵押權、股權和索賠，任何種類或性質的期權或限制，固定或偶然的，不受任何限制不利索賠，包括授權參與者或其代表的任何一方就採購訂單簽訂的任何協議或安排對全部或任何部分此類黃金的銷售或轉讓施加的任何限制。

 

第 17 節。第三方受益人。在非本協議當事方的範圍內，每個 AP 受賠方和每個贊助方均爲本協議的第三方受益人（各爲”第三方 受益人”）並且可以直接對任何賠償方提起訴訟（包括以自己的名義對該賠償方提起訴訟），以強制執行該賠償方在本協議下承擔的任何直接或間接使該第三方受益人受益的義務。

 

第 18 節。不可抗力。對於因超出其合理控制範圍的任何原因而延遲履行或不履行本協議規定的任何義務，本協議的任何一方均不承擔任何責任。這包括任何天災或戰爭或恐怖主義行爲，與任何電線、通信或計算機設施有關的任何傳輸故障、故障或故障，任何運輸、港口或機場中斷，工業行動，任何政府或超國家機構或當局或監管或自律組織的行爲和規章和規則，或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。

 

第 19 節。模糊的指令。如果以其他形式良好的採購訂單表或贖回訂單表包含的訂單條款與發佈適用訂單號時電話中提供的信息不同，則受託管理人將嘗試聯繫授權參與者的授權人員，要求確認訂單的條款。如果授權人員確認訂單中顯示的條款，則訂單將被接受和處理。如果授權人違反命令條款，則該命令將被視爲無效，並且受託人必須視情況而定，不遲於以下時間中較早者收到更正後的命令：（i）在與受權人進行此類聯繫後的15分鐘內；或（ii）訂單截止時間（如程序中所述），以較早者爲準。如果受託人無法聯繫授權人員，則儘管與電話信息的條款有任何不一致之處，仍應根據其條款接受和處理該訂單。如果訂單包含難以辨認的條款，則該命令將被視爲無效，受託人將嘗試聯繫授權參與者的授權人員，要求重新傳送該命令。受託人必須不遲於 (i) 與授權人取得聯繫後的 15 分鐘內或 (ii) 訂單截止時間（視情況而定），以較早者爲準，收到更正後的命令。

 

第 20 節。雜項.

 

(a)修正和修改。未經任何受益所有人或授權參與者的同意，受託人和保薦人可以不時通過以下程序修改、修改或補充本協議、本協議的程序和附錄。同意修訂、修改或補充後，受託人將把擬議修正案、修改或補充的副本郵寄或通過電子郵件發送給授權參與者。就本協議而言，(i) 郵件將被視爲收件人在將此類郵件存入美國郵政系統後的第三（3）天收到；（ii）如果電子郵件在工作日的正常工作時間內發送，則該電子郵件將被視爲在該工作日收到；如果電子郵件未在工作日或非工作日的工作時間內發送，則該電子郵件將被視爲已收到下一個工作日。在視爲收到後的十 (10) 個日曆日內，根據其條款，修正案、修改或補充將成爲本協議、附件或附件（視情況而定）的一部分。如果在任何時候對任何 SPDR® 進行任何實質性修改、修改或補充 Gold Trust參與者協議（本協議除外），受託人將立即將此類修訂、修改或補充的副本郵寄或通過電子郵件發送給授權參與者。

 

儘管如此，對匯豐銀行程序中任何設立或贖回程序項目的任何修改、修改或補充（i）（也載於與匯豐銀行的任一託管協議中）均應根據此類協議的條款作出；（ii）摩根大通程序（也載於與摩根大通的兩份託管協議）中的任何修改、修改或補充均應根據此類協議的條款作出。同意修訂、修改或補充後，受託人將向授權參與者郵寄一份修正案、修改或補充的副本。

 

託管人就授權參與者對通過電話傳真進行通信的相應補償達成的協議形式，附文如下 附件 B 可由保管人不時修改。

 

(b)合規豁免。任何一方未能遵守本協議中任何義務、契約、協議或條件的行爲只能由授予此類豁免的一方簽署的書面文書予以放棄，但任何此類書面棄權，或未能堅持嚴格遵守本協議中任何義務、契約、協議或條件的行爲，均不構成對任何後續失敗或其他失敗的放棄或禁止反言。

 

(c)         通告。除非本協議中另有明確規定，否則根據本協議要求或允許發出的所有通知均應以書面形式發出，並通過個人投遞、郵資預付掛號或經認證的美國頭等艙郵件、要求的退貨收據、國家認可的隔夜快遞（已收到送達確認書）、電子郵件或電話傳真或當天送達的類似方式（收到發送確認信），以及郵資預付的普通郵件的確認副本。除非另有書面通知，否則所有給信託的通知均應發送或發送給受託人。所有通知應發送至本協議簽名頁上雙方簽名線下方所示的地址、電子郵件地址或電話或傳真號碼。

 

(d)         繼任者和受讓人。本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

 

(e)分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，但本協議一方可能合併或轉換或可能與之合併的任何實體，或因該方應加入的任何合併、轉換或合併而產生的任何實體，或繼承該方全部或基本全部業務的任何實體，均應爲本協議當事方的繼承人。任何此類合併、轉換、合併或繼承所產生的一方應將變更通知本協議其他各方。任何聲稱違反本協議規定的轉讓均屬無效。儘管有上述規定，本協議應自動分配給任何繼任受託人或保薦人，當該繼任者有資格成爲信託契約的條款下的繼任受託人或保薦人時。

 

(f)適用法律；同意管轄權。本協議在所有事項上均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（無論根據適用的紐約法律衝突原則可能適用於哪些法律），包括有效性、解釋、效力、履行和補救措施。本協議各方不可撤銷地同意紐約州法院和位於該州曼哈頓自治市的任何聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他程序或根據本協議採取或遺漏的任何行動行使管轄權，並放棄任何不便法庭的申訴和對開庭地的任何異議。各方進一步放棄任何傳票、投訴或其他程序的個人送達，並同意可通過掛號信或掛號信將傳票、投訴或其他程序送達該當事方的地址，以此作爲下述通知的目的。

 

(g)對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方都將被視爲本協議的原始副本，所有對應方合起來將被視爲構成同一個協議，並且在向本協議任何一方證明本協議時，沒有必要出示或說明該方簽署和交付的多個此類對應協議。

 

(h)口譯。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不屬於雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

 

(i)         完整協議。本協議和信託契約，以及根據本協議和信託契約交付的任何其他協議或文書，取代雙方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解，但是，本條款不得將授權參與者視爲信託契約的當事方。

 

(j)遣散費。如果任何法院或任何其他政府或超國家機構或權力機構或監管或自律組織的任何法令、法規、規則或決定因任何原因認爲本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款僅在維持的範圍內無效、非法或不可執行，且不得影響本協議其他條款的有效性、合法性或可執行性，本協議將被解釋爲此處從未包含此類無效、非法或不可執行的條款，除非在與受託管理人協商後，發起人可自行決定本協議中被認定爲無效、非法或不可執行的條款確實會影響本協議中一項或多項其他條款的有效性、合法性或可執行性，如果沒有被認定爲無效、非法或不可執行的條款，則本協議應立即終止。受託人將這樣通知授權者立即參加。

 

(k)沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視爲雙方爲表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

 

(l)         生存。本協議第10節（賠償）和第17節（第三方受益人）在本協議終止後繼續有效。

 

(m)         其他用法。以下用法應適用於解釋本協議：(i) 提及政府或準政府機構、機構或部門也應指繼承此類機構、權力機構或部門職能的監管機構；(ii) 「包括」 指 「包括但不限於」。

 

 

[簽名頁如下]

 

 
 

 

 

授權參與者、保薦人和受託人代表信託促使本協議自上述首次規定的日期起由其正式授權的代表執行，以昭信守。

紐約梅隆銀行，不是以個人身份，而是僅以SPDR® 黃金信託的受託人的身份

________________________________ ____

授權參與者
       

作者：

  

作者：

  

姓名：

________________________

姓名：

  

標題：

________________________

標題：

  

地址：

電話：

傳真：

電子郵件：

格林威治街 240 號

8th地板

紐約，紐約州 10286

注意：ETF服務

212-815-2698

732-667-9478 或 9549

etfcsm@bnymellon.com

作者：

姓名：

標題：

（如果需要兩個簽名，也請在下面簽名）

________________________

________________________

________________________
   

地址：

  
   

電話：

  
   

傳真：

  
   

電子郵件：

  
       
   

授權參與者的參與者未分配金銀帳戶名稱：
       
       
     
       

世界黃金信託服務有限責任公司

    

SPDR® 黃金信託基金的贊助商

    
       

作者：

      

姓名：

      

標題：

      

地址：

第三大道 685 號，27 樓

紐約，紐約 10017

    

電話：

(212) 317-3800

    

傳真：

(212) 688-0410

    

電子郵件：

legalnotices@gold.org

    

 

附錄 A

 

SPDR® 黃金信託

 

授權參與者的認證授權人員表格

 

以下是所有人的姓名、頭銜和簽名（均爲 「授權者」） 個人”）根據SPDR® Gold Trust參與者協議，有權代表授權參與者就參與者協議或任何其他通知、要求或指示所設想的任何活動發出指示。

 

授權參與者：________________________________ __

 

姓名：         

標題：         

簽名：         

姓名：         

標題：         

簽名：         

姓名：         

標題：         

簽名：         

姓名：         

標題：         

簽名：         

 

[公司] 的下列簽署人、[姓名]、[職務] 特此證明，上述人員已正式當選其姓名下所列的職位，他們目前擔任此類職務，根據 [授權參與者] 與SPDR® 黃金信託受託人和保薦人之間於 [日期] 簽訂的《SPDR® 黃金信託參與者協議》，他們已被正式授權擔任授權人員，以及他們上面列出的簽名是他們自己的真實和真實簽名。

 

爲此，下列簽署人特此於下述日期親手和 [公司] 蓋章，以資證明。

 

訂閱並在我面前宣誓訂閱作者：_______________________________

____________的今天，20__ 姓名：

標題：

 

日期：_______________

公證員

 

附錄 B

 

紐約梅隆銀行，受託人

創建/兌換訂單表

SPDR 黃金信託ETF

_____________________________________________________________________

訂單執行聯繫信息：

紐約梅隆銀行ETF訂單台

電話訂單號：(844) 545-1258

傳真訂單號：(732) 667-9478 或 9549

電子郵件訂購地址：BNYMETFOrderDesk@bnymellon.com

保管人指令

______________________________________________________________________________

授權參與者必須完成第 1 部分中的所有項目。受託人可自行決定拒絕任何未以完整形式提交的訂單。

 

I.         由授權參與者填寫：

 

日期：_________________________ 時間：____________

經紀人名稱：________________________ 美聯社公司名稱：________

AP 未分配帳戶名稱：________________ DTC 參與者編號：________________

電話號碼：____________________ 傳真號碼：____________

 

訂單類型（請支票創建或兌換）（一個 CU = 100,000 GLD）

 

創建 GLD 的 ____ 兌換 GLD 的 ___

 

交易的創作單位 (CU) 數量：數量：______________

 

訂單號 ________________ 寫出的編號：______________

 

請註明黃金清算代理：

 

匯豐銀行 ___ 其他（請指定清算代理）：________________________________

 

黃金配送賬號：______________________________

 

 

本命令受目前有效的SPDR Gold Trust信託信託契約的條款和條件以及授權參與者、受託人和其中指定的保薦人之間的參與者協議的約束。此類信託契約和參與者協議中規定的所有授權參與者的陳述和擔保均以引用方式納入此處，並且自本文發佈之日起均真實準確。

 

截至下文規定的日期，下列簽署人特此證明他/她是《參與者協議》下的授權代表，並且他/她有權代表授權參與者向受託管理人交付本命令。授權參與者根據前一個工作日公佈的估計籃子簽訂本協議，並承認所代表的最終籃子黃金盎司將根據信託的每日累積量減少。計算出最終資產淨值後，將分發給所有授權參與者，當天簽訂的訂單所需的籃子和/或現金將最終確定，本訂單將作爲具有法律約束力的合同，在一個工作日內結算。

 

___ ______________________________                  ______________________________

授權人簽名的日期

 

II.         由受託人填寫：

 

這證明上述訂單是：

_________已獲受託人接受

___________拒絕原因：_______________________________

 

盎司的最終數量 ______________ GLD 股份的最終數量 ____________

 

應付給 BNY_ 的最終現金2,000.00_____ 應付給 AP 的最後現金 ____________

 

___________                  ________         ____________________________

受託人授權簽署的日期和時間

附錄 C

 

SPDR® 黃金信託

 

世界黃金信託服務有限責任公司

 

軍官證書

 

下列簽署人是特拉華州有限責任公司世界黃金信託服務有限責任公司的正式授權官員（”贊助商”），並根據SPDR® 黃金信託參與者協議第 15 (d) 條（”協議”），保薦人紐約梅隆銀行（不是以個人身份，而是僅以SPDR® 黃金信託（「信託」）的受託人（「受託人」）的受託人（「受託人」）和________（”授權參與者”），特此證明：

 

 

1.

就本文而言，術語”註冊聲明” 是指根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的關於S-3表格（註冊號333-_______）的自動上架註冊聲明（”1933 年法案”) 在 [______]，20__。註冊聲明涉及根據1933年法案對信託中部分不可分割受益權益股份的註冊和所有權（”股票”）。這個詞”招股說明書” 是指20____ [______] 提交的招股說明書。

 

 

2.

截至本文發佈之日，贊助商的以下每項陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的：

 

 

 

(a)

招股說明書不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；註冊聲明在所有重要方面都符合1933年法案的要求，招股說明書在所有重大方面都符合1933年法案以及任何法規、法規、合同或其他文件的要求必須在註冊聲明中描述或招股說明書或將作爲註冊聲明的證物提交的招股說明書已經這樣描述或提交；S-1或S-3表格（如果適用）的使用條件已得到滿足；註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，招股說明書不包含對重大事實或不真實的陳述必須陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實鑑於其製作情況，其中沒有誤導性；但是，贊助商對註冊聲明或任何招股說明書中包含的任何聲明不作任何保證或陳述，這些聲明是根據授權參與者提供的信息，由授權參與者或代表授權參與者以書面形式向贊助商提供的，明確用於註冊聲明或此類招股說明書；贊助商或代理贊助商認識的任何人均不作任何保證或陳述；代表除初步招股說明書、註冊聲明或招股說明書外，信託已經分發也不會分發任何發行材料；

 

 

(b)

如註冊聲明和招股說明書所述，該信託已正式成立並根據紐約州法律作爲投資信託有效存在，信託契約授權受託人按照註冊聲明和招股說明書的規定向本協議下的授權參與者發行和交付股份；

 

 

(c)

根據特拉華州法律，發起人已正式組建並作爲一家信譽良好的有限責任公司有效存在，擁有註冊聲明和招股說明書中所述開展業務的全部權力和權限，並擁有執行和交付本協議的所有必要權力和權限；

 

 

(d)

在開展業務需要此類資格的每個司法管轄區，保薦人具有正式資格且信譽良好；在任何司法管轄區，信託都無需具備此資格；

 

 

(e)

信託契約及其所有修正案的完整和正確副本已交付給授權參與者，且未對其進行任何修改；

 

 

(f)

已發行股份已按時有效發行，已全額支付，不可評稅，不附帶法定和合同優先購買權、優先購買權和類似權利；

 

 

(g)

股票在所有重要方面均符合註冊聲明和招股說明書中對股票的描述，股票持有人不會因爲是此類持有人而承擔個人責任；

 

 

(h)

本協議已由贊助商正式授權、執行和交付，構成贊助商的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對贊助商強制執行；

 

 

(i)

保薦人或代表信託的受託人均未違約、違規或違約（也未發生任何事情，如有通知、時效或兩者兼而有之，即構成違約），也未賦予任何債務持有人（或代表該持有人行事的人）要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利）相應的組成文件，或任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他證據債務，或保薦人或代表信託的受託人作爲當事方或其任何財產可能受其約束或影響的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，本協議的執行、交付和履行、根據本協議向授權參與者發行和出售股份以及完成本協議所設想的交易不與之衝突，不導致任何違反或違規行爲構成違約（也不構成任何經通知即失效的事件）時間或兩者兼而有之，將分別導致違反或違反保薦人或信託契約經修訂和重述的有限責任公司協議，或任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或保薦人或代表信託受託人作爲當事方或其簽署的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，或構成違約，分別而言，保薦人或其任何財產或受託人或信託的財產可能受約束或受影響，或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或適用於發起人、信託或受託人的任何法令、判決或命令；

 

 

(j)

根據本協議向授權參與者發行和出售股票，或者保薦人、信託和受託人代表信託完成除根據已生效的1933年法案註冊股份以外的交易外，無需向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、機構或機構進行批准、授權、同意或下令或備案，以及任何各種證券法或藍天法規定的必要資格發行股票的司法管轄區或根據金融業監管局（「FINRA」）的規章制度發行；

 

 

(k)

除非註冊聲明和招股說明書中另有規定 (i)，否則任何人無權在合同或其他方面促使信託向其發行或出售信託的任何股份或其他股權；(ii) 就上述每項條款 (i) 而言，任何人無權就股份的要約和出售擔任信託的承銷商或財務顧問，以及 (ii)，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按照註冊聲明的設想出售股份或其他原因；無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於該法案所設想的股份出售或其他原因，任何人均無權要求發起人根據1933年法案註冊信託的任何其他股權，也無權在註冊聲明或註冊聲明中考慮的發行中納入任何此類股份或權益；

 

 

(l)

每位發起人和信託都擁有所有必要的許可、授權、同意和批准，並已根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則的要求提交了所有必要的文件，並獲得了其他人的所有必要授權、同意和批准，以開展各自的業務；保薦人和代表信託的受託人均未違反、違約，也沒有收到通知與撤銷或修改任何此類許可證, 授權有關的任何程序,同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，或代表信託適用於保薦人或受託人的任何法令、命令或判決；

 

 

(m)

註冊聲明或招股說明書中要求描述或作爲註冊聲明的證物提交的所有法律或政府程序、關聯交易、資產負債表外交易、合同、許可、協議、租賃或文件均已按要求進行描述或提交；

 

 

(n)

除註冊聲明和招股說明書中另有規定外，在任何聯邦、州、地方或外國之前，不存在保薦人、信託或代表信託的受託人或保薦人的任何董事或高級管理人員正在或將要參與的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟的待決、訴訟、索賠、調查或程序政府或監管委員會、董事會、機構、主管部門或機構；

 

 

(o)

畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）是1933年法案所要求的獨立公共會計師，其信託經審計的財務報表報告作爲註冊聲明和招股說明書的一部分提交給美國證券交易委員會；

 

 

(p)

招股說明書中包含的經審計的財務報表以及相關的附註和附表公允地列出了信託截至所述日期的財務狀況，並且是根據1933年法案的要求和公認的會計原則編制的；註冊聲明和招股說明書中沒有要求包含的未按要求包括的財務報表（歷史或預期）；以及信託沒有任何重大責任或義務，直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務），未在註冊聲明和招股說明書中披露；

 

 

(q)

在註冊聲明和招股說明書中提供信息的相應日期之後，沒有 (i) 任何重大不利變化，或任何涉及影響保薦人或信託的潛在重大不利變化的事態發展，(ii) 任何對保薦人或整個信託具有重要意義的交易，(iii) 發起人、信託或基金產生的任何直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務）代表信託的受託人，這對信託至關重要，(iv) 任何變更授權參與者購買的股份或保薦人或信託的未償債務，或（v）此類股票申報、支付或派發的任何形式的股息或分配；

 

 

(r)

正如《投資公司法》中定義的那樣，信託不是 「投資公司」 或 「投資公司」 「控制」 的實體，在股票的發行和出售生效之後，也不會是 「投資公司」 「控制」 的實體；

 

 

(s)

除註冊聲明和招股說明書中載明或以引用方式納入的情況外，保薦人和信託擁有或已經獲得發明、專利申請、專利、商標（包括註冊和未註冊）、商品名、版權、商業祕密以及註冊聲明和招股說明書中描述的由其所有或許可或必要的其他專有信息的有效和可執行的許可或其他使用權他們各自業務的開展，（統稱，”知識產權”)；(i) 據贊助商或信託所知，除了許可給贊助商或信託的知識產權所有者的所有權外，沒有任何第三方擁有或將能夠確立對任何知識產權的權利；(ii) 據贊助商或信託所知，除了侵犯贊助商的 「GLD」 商標的第三方外，第三方沒有侵犯任何知識產權” 通過在其他交易品種中加入 「GLD」；（iii）沒有待處理的，或者據我所知保薦人或信託，其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑保人或信託在任何知識產權中的權利，以及保薦人和信託不知道任何可能構成任何此類索賠合理依據的事實；(iv) 沒有其他人質疑任何知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，或據保薦人或信託所知，沒有其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠比紐約銀行向保薦人許可的專利和專利申請相比，因爲贊助商和信託對任何此類待處理或威脅的索賠一無所知，且保薦人和信託不知道任何可能構成任何此類索賠合理依據的事實；(v) 沒有任何待處理或據贊助商或信託所知，其他人威脅要採取行動、訴訟、訴訟或索賠，贊助商或信託侵犯或以其他方式侵犯其任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權其他人，以及保薦人和信託都不知道任何可能構成合理事實的事實任何此類索賠的依據；（vi）據發起人或信託所知，沒有任何專利或專利申請包含干擾任何知識產權已發佈或待處理的索賠的索賠；（vii）據保薦人或信託所知，沒有任何現有技術可以使紐約銀行許可給保薦人的任何專利申請不可獲得專利；

 

 

(t)

保薦人要求提交的所有納稅申報表均已提交，所有類似性質的稅款和其他評估（無論是直接徵收還是通過預扣徵收），包括此類實體到期或聲稱應繳納的任何利息、增稅或罰款均已支付；截至本協議簽訂之日，信託無需納稅申報表或納稅；

 

 

(u)

保薦人和代表信託的受託人均未發送或接收過任何有關終止或不打算續訂註冊聲明中提及或描述或作爲附錄提交的任何合同或協議的信函，保薦人、代表信託的受託人或任何此類合同或協議的任何其他方也沒有威脅過此類終止或不續約；

 

 

(v)

根據信託契約的規定，就其代表信託開展的活動而言，受託管理人維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據信託契約及其規定的受託人職責執行的；(ii) 與信託有關的交易在必要時記錄在案，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；以及 (iii) 爲信託持有的資產根據信託契約，由託管人提供；

 

 

(w)

保薦人代表信託建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見1934年法案第13a-14條和第15d-14條，使規章制度以及美國證券交易委員會工作人員根據該法案作出的解釋（無論是否公開）））；此類披露控制和程序旨在確保與信託相關的重要信息告知發起人，並且此類披露控制和程序對保薦人有效履行其成立時的職能；代表信託基金已告知發起人：（i）內部控制的設計或運作中存在任何可能對信託記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷；以及（ii）涉及管理層或其他參與信託內部控制的員工的任何欺詐行爲，無論是否重要；已向信託核數師發現了內部控制中的任何重大缺陷；

 

 

(x)

註冊聲明和招股說明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自贊助商認爲可靠和準確的來源，並且贊助商已獲得在必要範圍內使用此類來源的此類數據的書面同意；以及

 

 

(y)

保薦人、保薦人的任何董事、成員、高級職員、關聯公司或控股人（但不包括世界黃金協會的成員及其控股人）和受託管理人均未直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致信託任何證券或資產價格的穩定或操縱以促進出售或轉售的行動的股份；並且任何股份之間沒有附屬關係或關聯除非註冊聲明和招股說明書中另有規定，否則FINRA的成員以及贊助商的任何高級職員、董事或5％或以上的證券持有人。

 

2。根據協議條款，保薦人在本協議發佈之日或之前應履行的每項義務，以及保薦人在本協議發佈之日或之前應遵守的每項規定，均已在所有重大方面得到正式履行和遵守。

 

此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

 

[簽名頁待關注]

 
 

 

以此爲證，我已代表贊助商在上面首次規定的日期訂閱了我的名字。

 

 

 

作者：________________________

                           

姓名：

標題：

 

 

 

 

I, _______________，以 [秘書] 的身份，特此證明 _______________ 是保薦人正式當選的 [首席執行官]，上面列出的簽名是 [他/她] 的真實簽名。

 

以此爲證，我已將手牌設定爲自上文首次設定的日期。

 

 

作者：________________________

                           

姓名：

標題：

 

SPDR® 黃金信託

參與者協議

 

附件 A

 

SPDR® 匯豐銀行有限公司的黃金信託程序

 

創建和贖回 SPDR® 黃金股票及相關的黃金交易

 

程序範圍和概述

 

這些程序（”程序”) 描述一籃或多個 SPDR® Gold Trust 股票的過程（”股票”）可由紐約梅隆銀行作爲受託人發行（”受託人”）的SPDR® 黃金信託（”信任”），可以購買，也可以在股票發行後由授權參與者兌換 (a”參與者”）。股份只能以 100,000 股爲單位的區塊創建或兌換（每個這樣的區塊，一個”籃子”）。由於籃子的發行和贖回還涉及參與者與信託之間的黃金轉移，因此還描述了與標的黃金轉賬相關的某些流程。

 

根據這些程序，只有匯豐銀行有限公司作爲託管人轉入信託基金在英國倫敦開設的已分配黃金帳戶並在其持有的黃金帳戶中的黃金才能發行籃子（”保管人”）。本程序中使用的未經進一步定義的大寫術語具有信託契約中賦予它們的含義（”契約”），截至2004年11月12日，經2007年11月26日、2008年5月20日、2011年6月1日、2014年6月18日、2015年3月20日、2015年4月14日、2017年9月5日、2020年2月6日、2022年11月30日和2024年5月28日修訂，受託人與世界黃金信託服務有限責任公司之間可能不時進一步修訂（以下簡稱”贊助商”）或每位參與者與發起人和受託人簽訂的參與者協議。

 

就本程序而言，a”工作日” 是指除以下任何一天：（i）交易所關閉常規交易的當天或（ii）如果交易涉及在英國或其他司法管轄區接收或交付黃金或確認黃金，（a）法律授權英國或其他司法管轄區的銀行機構關閉的日子或倫敦黃金市場休市的當天或（b）) 英國或其他司法管轄區（視情況而定）的銀行機構獲得授權的日子開放時間少於一個完整工作日，或者倫敦黃金市場的開放交易時間少於一個完整工作日，並且必須在工作日收盤前執行或完成的交易程序可能無法這樣執行或完成。

 

籃子是根據招股說明書發行的，招股說明書將由贊助商在執行參與者協議之前交付給每位參與者，並根據契約和參與者協議發行和兌換。受託管理人可以在任何工作日發行和兌換籃子，以換取黃金，受託管理人代表信託從參與者那裏獲得或轉移給參與者。參與者必須向受託管理人支付每筆訂單2,000美元的不可退還的交易費（”交易費”).

 

參與者和信託基金使用倫敦金銀市場的未分配金銀帳戶系統在彼此之間轉移黃金。黃金進出信託的轉賬根據 (i) SPDR® 黃金信託分配金銀帳戶協議（”信託分配協議”）在設立信託分配帳戶的受託人和託管人之間（”信託分配帳戶”）和 SPDR® Gold Trust 未分配金銀帳戶協議（”信託未分配協議”）在受託人和託管人之間建立信託的未分配帳戶（”信託未分配帳戶”；信託分配協議和信託未分配協議統稱爲”信託託管協議”) 及 (ii) 參與者未分配金銀帳戶協議（”參與者未分配協議”）參與者與匯豐銀行集團或倫敦貴金屬清算有限公司的另一家黃金清算銀行之間（”LPMCL”），建立參與者的未分配帳戶（”參與者未分配帳戶”).

 

黃金通過信託未分配帳戶在信託和參與者之間轉移。當黃金從參與者轉移到信託時（以換取發行籃子），黃金將從參與者未分配帳戶轉移到信託未分配帳戶，然後從那裏轉移到信託分配帳戶。當黃金要轉移給參與者（與兌換籃子有關）時，黃金將從信託分配帳戶轉移到信託未分配帳戶，然後從那裏轉移到參與者未分配帳戶。

 

每位參與者都有責任確保其打算轉讓給信託以換取籃子的黃金可以按照本程序所述的方式和時間轉移到信託。在履行這一責任時，參與者可以做出其認爲合適的獨立安排，包括借入黃金，以確保相關金額的黃金及時記入貸方。

 

在贊助商和受託人接受《參與者協議》後，受託管理人將分配一個個人識別碼 (a”個人識別碼”）適用於獲授權代表參與者行事的每位授權人員。這將允許參與者通過其授權人員下達購物籃的採購訂單或兌換訂單。

 

重要注意事項：

 

 

●

出於契約或參與者協議中規定的理由，任何命令都可能被受託人拒絕。

 

 

●

所有命令均受契約、信託託管協議和參與者協議中有關不明確或模棱兩可的指示的條款的約束。

創作過程

 

在工作日（該日）紐約時間下午 4:00 之前向受託人下達的購買一個或多個籃子的訂單，創作 T”) 導致以下情況在大多數情況下發生在 CREATION T+1 的紐約時間上午 11:00（通常是倫敦時間下午 4:00）之前：

 

 

●

向符合倫敦金銀市場協會商品交割規則的黃金信託分配帳戶轉入與待發行的籃子相對應的金額；以及

 

 

●

轉入參與者在存託信託公司的帳戶（”DTC”）與參與者轉移到信託的黃金相對應的籃子數量。

 

創建程序

 

創建順序 T 的放置

 

 

1.

參與者應在下午 3:59:59（紐約時間）之前向受託管理人下達採購訂單（”訂單截止時間”) 在任何工作日。受託人在工作日訂單截止時間當天或之後收到的採購訂單將不被接受。

 

 

2.

出於以下目的 第 1 段如上所述，只有在訂單截止時間之前出現以下任一情況時，受託管理人才應將採購訂單 「收到」 視爲已收到：

 

 

a.

電話/傳真訂單 — 參與者的授權人致電 (844) 545-1258 致電受託管理人，通知受託管理人蔘與者希望向受託管理人下達採購訂單，以創建確定數量的籃子，並要求受託管理人提供訂單號（”訂單號”）。授權人向受託人提供 PIN 碼作爲身份證明。受託人向參與者提供參與者採購訂單表的訂單號。然後，參與者填寫並通過傳真或電子郵件將採購訂單表發送給受託人 展品 B參加《參與者協議》。採購訂單表必須包括授權人的簽名、購買的籃子數量以及受託人先前提供的訂單號，或

 

 

b.

網絡訂單 — 參與者的授權人員應已訪問受託人的在線服務（https://connect.bnymellon.com），該服務的使用應遵守本文附件A所附並以引用方式納入此處的訂單輸入系統條款和條件。

 

3.如果受託管理人在接到上述第 (2) (a) 項中提及的參與者的電話後的15分鐘內未收到參與者的採購訂單表，則受託管理人會給參與者打電話，詢問訂單的狀態。如果參與者在受託人致電後的15分鐘內未通過傳真或電子郵件將採購訂單表發送給受託人，則參與者的訂單將被取消。然後，受託人將通過電話通知參與者該訂單已取消。

 

4。如果受託管理人根據上述時間規則按時收到了參與者的採購訂單表，則受託管理人在紐約時間下午 5:00 之前將提交的採購訂單表的副本退還給參與者，將其標記爲 「已確認」。受託人還會在採購訂單表上註明創建存款所需的黃金和現金金額（如果有），並詳細說明了交易費和創作存款的現金部分（如果有）所需的付款方式。

 

5。根據在CREATION t上向其下達的採購訂單，受託管理人向託管人發送經過身份驗證的電子消息（Swift MT699），說明受託管理人需要在CREATION T+1上向信託分配帳戶分配的黃金總盎司。此外，經過身份驗證的電子消息（Swift MT699）將單獨識別每位參與者的所有預期未分配黃金收據。如果受託管理人在向託管人發出上述信息後拒絕了契約或參與者協議規定的採購訂單，則受託管理人將向託管人通知此類拒絕，確定採購訂單被拒絕的參與者以及被拒絕的採購訂單中包含的盎司黃金數量。

 

6。營業結束時（通常是紐約時間下午5點），在CREATION T+1上收購籃子的每位參與者都會向其LPMCL黃金清算銀行發送經過身份驗證的電子信息（Swift MT604），並將副本發送給受託人，然後在CREATION T+1上將相關金額的參與者未分配帳戶黃金轉入信託未分配帳戶，此類轉賬將在倫敦時間上午10點之前完成創作 T+1。如果參與者的指示不符合前面第4項中規定的受託人的指示，則受託管理人將（i）向託管人發送經過更正的經過驗證的電子信息（Swift MT699），其中說明交付的黃金數量符合參與者的採購訂單和參與者的指示，或（ii）向參與者發送一封電子郵件，通知參與者存在差異。

創作 T+1

 

1。在倫敦時間上午10點之前，參與者的LPMCL黃金清算銀行將相關金額的黃金從參與者的參與者未分配帳戶轉入信託未分配帳戶。

 

2。自倫敦時間下午2點（通常是紐約時間上午9點）起，託管人將通過電子郵件通知受託管理人分配過程的狀態，包括（i）從每位參與者的參與者未分配帳戶轉入信託未分配帳戶的黃金金額，另行註明；（ii）從信託未分配帳戶轉入信託分配帳戶的黃金金額，以及（iii）黃金金額（如果有）留在信託未分配帳戶中。如果需要澄清分配過程的狀況，受託管理人將致電託管人以獲得澄清。本通知不反映託管人的正式轉賬記錄，該記錄是在託管人工作日結束時完成的。

 

3.在紐約時間上午11點（通常是倫敦時間下午4點），在收到託管人關於上述第 (2) 項所述分配過程狀況的通知後，受託管理人授權創建和發行每位參與者在CREATION t訂購的籃子，託管人已收到託管人的確認，相關金額的黃金已從信託未分配帳戶轉入信託分配的帳戶。如果託管人無法在此之前完成從信託未分配帳戶向信託分配帳戶的黃金分配，則在託管人通過電子郵件和傳真通知受託人已完成向信託分配帳戶分配相關金額的黃金後，受託管理人將盡快發行籃子。籃子的創建和發行將通過名爲 「託管人存款和提款」 的DTC系統進行，或者”DWAC.”

 

 

[下一頁的兌換流程如下]

 
 

 

兌換流程

 

在工作日（該日）紐約時間下午 4:00 之前兌換參與者向受託人下的一個或多個籃子的訂單，”兌換 T”) 導致以下情況發生在 REDEMPTION T+1 的紐約時間上午 11:00（通常是倫敦時間下午 4:00）之前：

 

 

●

轉入受託人在DTC的帳戶，隨後取消相關數量的參與者籃子；以及

 

 

●

將與交付兌換的籃子相對應的相關金額的黃金和現金（如果有）以貸記方式向參與者轉賬給參與者（”贖回分配”).

 

贖回程序

 

下達兌換訂單 T

 

 

1.

參與者應不遲於下午 3:59:59（紐約時間）向受託管理人下達贖回令（”訂單截止時間”) 在任何工作日。受託人在工作日訂單截止時間當天或之後收到的贖回訂單將不被接受。

 

 

2.

出於以下目的 第 1 段如上所述，只有在訂單截止時間之前發生以下任一情況時，受託管理人才應將贖回令視爲 「已收到」：

 

 

a.

電話/傳真訂單 — 參與者的授權人致電（718）315-7500，通知受託人，參與者希望向受託管理人下達贖回令，以兌換一定數量的籃子，並要求受託人提供訂單號。授權人向受託人提供 PIN 碼作爲身份證明。受託人向參與者提供參與者贖回訂單表的訂單號。然後，參與者填寫並通過傳真或電子郵件將兌換訂單表發送給受託人，其中包含以下內容 展品 B參加《參與者協議》。兌換訂單表必須包括授權人的簽名、兌換的籃子數量以及受託人先前提供的訂單號。，或

 

 

b.

網絡訂單 — 參與者的授權人員應已訪問受託人的在線服務（https://connect.bnymellon.com），該服務的使用應遵守本文附件A所附並以引用方式納入此處的訂單輸入系統條款和條件。

 

3.如果受託管理人在接到上述第 (2) (a) 項中提及的參與者的電話後的15分鐘內未收到參與者的贖回訂單表，則受託管理人會給參與者打電話，詢問該命令的狀態。如果參與者在受託人致電後的15分鐘內未通過傳真或電子郵件向受託管理人發送贖回訂單表，則參與者的訂單將被取消。然後，受託人將通過電話通知參與者該訂單已取消。

 

4。如果受託管理人根據上述時間規則按時收到了參與者的贖回訂單表，則受託管理人在紐約時間下午 5:00 之前將提交的贖回訂單表副本退還給參與者，將其標記爲 「已確認」。受託人還會在贖回訂單表上註明將在贖回分配中交付的黃金和現金（如果有）的金額，並詳細說明了用於支付交易費的付款方式以及贖回分配中現金部分（如果有）的交付方式。

 

5。營業結束時（通常是紐約時間下午 5:00），每位在兌換T+1上兌換籃子的參與者都會向其LPMCL黃金清算銀行發送一封經過驗證的電子消息（Swift MT605），以確定該參與者的未分配帳戶，在兌換T+1時，相關金額的黃金將存入該參與者的未分配帳戶。

 

6。營業結束時（通常是紐約時間下午 5:00），受託管理人向託管人發送一封經過驗證的電子消息（SWIFT MT699），其中包含指令，要求託管人按贖回T+1從信託分配帳戶轉賬到信託未分配帳戶（”取消分配”) 結算受託管理人在贖回時收到的贖回訂單所需的黃金總額。如果受託管理人在上述信息發出後根據契約或參與者協議拒絕贖回令，則受託管理人將向託管人通知此類拒絕，指明贖回令被拒絕的參與者以及被拒絕的贖回令中包含的黃金盎司數量。

 

兌換 T+1

 

1。在倫敦時間上午 9:00 至倫敦時間下午 2:00 之間，託管人按照受託管理人在 REDEMPTION t上發出的指示中規定的金額解除黃金分配。

 

2。在紐約時間上午 9:00 之前，參與者將要兌換的籃子免費存入受託人在DTC (#2209) 的參與者帳戶。

 

3.如果受託管理人在紐約時間上午9點之前沒有從贖回的參與者那裏收到包括贖回籃子在內的所有股份，則受託人將 (i) 根據從參與者那裏收到的全部籃子結算贖回令，(ii) 將贖回參與者的贖回令在下一個工作日（兌換 T+2）的紐約時間上午 9:00 之前保持贖回令的餘額（此類餘額，這個”暫停的兌換訂單”）。每當兌換令處於未結狀態的每天（無論是否爲工作日），受託管理人將向參與者收取300美元或暫停兌換令中包含的籃子數量的30美元（以較高者爲準）。

 

4。在紐約時間上午10點（通常是倫敦時間下午3點）之前，受託管理人向託管人發送經過認證的電子信息（Swift MT699），指示託管人將相關金額的黃金從信託未分配帳戶轉移到參與者的未分配帳戶。如果倫敦是夏令時，而紐約不是，則託管人必須不遲於倫敦時間下午 3:30 收到此類消息。根據信託託管協議中的常設指示，在倫敦營業結束之前，託管人將做出合理的商業努力，將信託未分配帳戶中剩餘的黃金分配到信託分配帳戶。

 

5。在紐約營業結束時（通常是紐約時間下午 5:00），受託管理人向託管人發送一封經過驗證的電子消息（Swift MT699），其中包含指示，要求託管人在下一個工作日紐約時間上午 9:00（通常是倫敦時間下午 2:00）之前，將當天暫停贖回單中涉及的黃金總額從信託分配帳戶轉移到信託未分配帳戶。該金額將是根據現有取消分配指示轉賬的任何金額的補充，按正常時間表結算的贖回將在第二天兌換 T+1。

 

6。在紐約營業結束時（通常是紐約時間下午 5:00），每位在兌換T+2上兌現暫停兌換訂單的參與者都會向其LPMCL黃金清算銀行發送經過認證的電子消息（Swift MT699），以確定該參與者的參與者未分配帳戶，在兌換T+2時，相關金額的黃金將存入該參與者的未分配帳戶。

 

暫停的兌換訂單 T+2

 

1。在紐約時間上午 9:00（通常是倫敦時間下午 2:00）之前，兌現的參與者必須將包含暫停兌換令的籃子免費交付給受託人在DTC (#2209) 的參與者帳戶。受託人將根據收到的全部籃子結算暫停贖回令。暫停兌換訂單的任何餘額將被取消。

 

2。與在兌換 T+2 上結算暫停兌換訂單相關的指示和事件順序將按照 REDEMPTION T+1 中贖回令規定的方式編制。

 

 

* * * *

 

 

 

 

 

 

 

 

附件 A 的附件 A

 

 

訂單輸入系統條款和條件

 

本附件應規範授權參與者使用電子訂單輸入系統來下達股票採購訂單和贖回訂單（”系統”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議或程序中賦予此類術語的含義。如果本附件 A 的條款與《協議》或《程序》中有關下達採購訂單和贖回訂單的條款發生任何衝突，則以本附件 A 的條款爲準。

 

1。(a) 受權參與者應向獲准開展銀行業業務的紐約公司紐約梅隆銀行提供（”轉讓代理”) 以轉讓代理人滿意的形式正式簽發的授權書，指明將訪問系統的授權人員。如果任何人的授權人員身份被撤銷或終止，授權參與者應立即以書面形式（包括但不限於通過電子郵件）通知轉讓代理人，以便讓轉讓代理人有合理的機會終止該被授權人員對系統的訪問權限。轉讓代理人應立即撤銷該被授權人對電子輸入系統的訪問權限，該人員通過該電子輸入系統代表授權參與者提交採購訂單和兌換。

 

(b) 我們理解並同意，就本協議而言，應將每位授權人員指定爲授權參與者的授權用戶。協議終止後，授權參與者和每位被授權人員對系統的訪問權應立即被撤銷。

 

2。轉讓代理向授權參與者授予個人、不可轉讓和非排他性的許可，允許其僅將系統用於傳輸採購訂單和兌換訂單，以及以其他方式與過戶代理進行與此相關的通信。授權參與者只能將系統用於其內部和適當的業務目的。除非本文另有規定，否則未向授權參與者授予任何與系統有關的許可或權利。授權參與者承認，轉讓代理及其供應商保留並擁有系統的所有權和專有權。授權參與者進一步承認，轉讓代理或其供應商可能會對系統的全部或部分內容進行版權保護或註冊商標（或爲此進行的註冊或索賠）。授權參與者不得對系統採取任何與上述確認不一致的行動。未經轉讓代理事先書面同意，授權參與者不得將系統或其任何部分直接或間接地複製、分發、出售、租賃或提供給任何其他個人或實體。授權參與者不得刪除系統中包含的任何法定版權聲明或其他聲明。授權參與者應在系統任何部分的複製品上覆制任何此類通知，並應轉讓代理的要求添加任何法定版權聲明或其他通知。

 

3.(a) 授權參與者承認任何用戶手冊或其他文檔（無論是硬拷貝還是電子形式）（統稱爲”材質”），交付或提供給授權參與者有關係統的內容是轉讓代理的專有和保密財產。授權參與者應採取與授權參與者對自己的機密財產和商業祕密相同的謹慎和自由裁量權對材料保密，但在任何情況下都應採取合理的謹慎措施。授權參與者可以製作授權參與者使用系統的合理必要材料副本，並應在任何此類副本上覆制轉讓代理人的專有標記。上述規定不得以任何方式被視爲影響任何可能受版權保護的材料的版權狀態，並應適用於所有材料，無論是否受版權保護。TRANSFER Agent及其供應商對材料或任何產品或服務不作任何明示或暗示的保證，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的擔保。

 

(b) 協議因任何原因終止後，授權參與者應將授權參與者擁有或控制的材料的所有副本歸還給轉讓代理人。

 

4。授權參與者同意，它應全權負責維護用戶名、密碼和系統訪問代碼的足夠的安全性和控制權，未經轉讓代理事先書面同意，不得向任何第三方披露這些信息。轉讓代理人有權依賴其從授權參與者那裏收到的信息，轉讓代理人可以假設所有此類信息都是由授權人員或代表受權人傳輸的，除非授權參與者應在合理的時間內通知轉讓代理人該人不是授權人員，否則所有此類信息都是由授權人員傳輸的，無論這些信息實際由誰傳輸。

 

5。轉讓代理對系統的使用、授權參與者及其授權人員根據本協議授予的訪問權限或授權參與者根據本協議進行或企圖進行的任何交易不承擔任何責任，但授權參與者因過失或故意不當行爲直接造成的損失除外。在不限制前述內容概括性的前提下，特此同意，在任何情況下，轉讓代理或任何設備、軟件或服務的製造商或供應商均不對授權參與者因簽訂或依賴本協議，或與本協議授予授權參與者的訪問權限或由授權參與者進行或試圖進行的任何交易而遭受或遭受的任何特殊、間接或間接損害承擔任何責任或承擔責任本協議規定的授權參與者，即使轉讓代理商或此類製造商或供應商已被告知可能發生此類損失，轉讓代理商或任何此類製造商或供應商也不對天災、機器或計算機故障或故障、通信設施中斷或故障、勞動困難或超出該人合理控制範圍的任何其他類似或不同原因承擔責任。

 

6。如果授權參與者違反本附件A的條款和條件，轉讓代理保留在書面通知的情況下撤銷授權參與者對系統的訪問權限的權利。

 

7。轉讓代理應通過系統確認其收到通過系統傳送的每份採購訂單或兌換訂單，在沒有此類確認的情況下，轉讓代理不對任何未能按照此類訂單行事承擔任何責任，授權參與者不得聲稱此類採購訂單或兌換訂單是由過戶代理人收到的。轉讓代理可以自行決定拒絕對任何不充分或不完整的指示或通信採取行動，或拒絕按照此類指示或通信採取行動，或不按照此類指示或通信採取行動。

 

8。授權參與者同意按照其在正常業務過程中使用的程序採取合理的努力，防止通過系統傳輸任何包含任何病毒、蠕蟲、有害組件或損壞數據的軟件或文件，並同意不使用任何設備、軟件或例程來干擾或試圖干擾系統的正常運行。

 

9。授權參與者承認並同意，可能無法對通過系統的每一次通信或所有數據進行加密。授權參與者同意，出於維護、維修或故障排除其系統的目的，Transfer Agent可以隨時停用任何加密功能，恕不另行通知授權參與者或承擔任何責任。

 

 

SPDR® 黃金信託

參與者協議

 

附件 B

 

匯豐銀行有限公司

決議表格-電傳說明

 

收件人：匯豐銀行有限公司

帳戶名：                                                                                          

我們特此根據__________________________________________董事會決議賦予我們的權力，請求並授權（”公司”）（其核證副本已提供給您）、匯豐銀行有限公司（”銀行”）接受和執行指示和/或執行向銀行提出的與公司或代表公司簽訂合同的請求，前提是此類指示和/或請求由傳真機發出（”電傳”），並聲稱來自我們代表公司行事，並且誠實地認爲該銀行來自本公司。我們同意在Telefax的任何通信確認單上明確標明 「僅限確認——請勿複製」 字樣。

 

我們代表公司同意，

 

 

(a)

銀行沒有義務質疑或詢問Telefax真誠地認爲是本公司授權代表發出的真實指示的任何通信；

 

 

(b)

公司應承擔與Telefax的任何通信有關的所有風險，特別是（但不影響前述內容的一般性）由於銀行對公司授權代表的身份或其他方面的傳輸誤解或錯誤而產生的風險，並免除銀行對此的所有責任；

 

 

(c)

公司應根據要求向銀行及其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，並應根據要求向銀行及其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，以免因依據任何此類通信以及與之相關的任何行動、程序、費用、索賠和要求而給銀行造成的任何損失；

 

 

(d)

我們不會以銀行或其董事、高級職員、僱員或代理人的理由或陳述向銀行或其董事、高級職員、僱員或代理人提出索賠，無論他們是根據電傳的任何通信採取行動，還是拒絕採取行動；以及

 

 

(e)

公司應同意履行和批准銀行簽訂的任何合同和/或銀行因此類通信而採取的任何行動，這些通信旨在代表公司發出或聲稱是代表公司發出，銀行真誠地認爲這些通信是代表公司進行的。

 

此類風險承擔、解除、賠償以及履行和批准協議應擴展到我們和/或本公司不時提名的任何其他人發出或聲稱發出的通信，此類提名已向銀行作出適當和適當的通知，銀行誠實地認爲此類提名是代表公司作出的。

 

儘管有上述規定，銀行可以隨時自行決定拒絕執行Telefax發出的任何指示或請求，或拒絕接受Telefax提出的任何要約，儘管在發出此類指示或要求或提議時，收到此類指示或請求的銀行員工可能已表示同意。

 

除非在十五天（或銀行可能接受的更短期限）之前以符合公司當前授權的方式簽署並簽署的書面通知明確撤銷，否則本請求和授權將繼續有效。

 

已簽署                                                      

爲和代表

 

已簽署                                                      

爲和代表

 

 

日期                                                      

 

 
 

 

 

 

SPDR® 黃金信託

參與者協議

 

附件 C

 

SPDR® 北卡羅來納州摩根大通銀行的黃金信託程序

 

創建和贖回 SPDR® 黃金股票及相關的黃金交易

 

程序範圍和概述

 

這些程序（”程序”) 描述一籃或多個 SPDR® Gold Trust 股票的過程（”股票”）可由紐約梅隆銀行作爲受託人發行（”受託人”）的SPDR® 黃金信託（”信任”），可以購買，也可以在股票發行後由授權參與者兌換 (a”參與者”）。股份只能以 100,000 股爲單位的區塊創建或兌換（每個這樣的區塊，一個”籃子”）。由於籃子的發行和贖回還涉及參與者與信託之間的黃金轉移，因此還描述了與標的黃金轉賬相關的某些流程。

 

根據這些程序，只有摩根大通銀行作爲託管人的北美摩根大通銀行轉入並在英國倫敦開設的信託分配黃金帳戶中持有的黃金才能發行籃子（”保管人”）。本程序中使用的未經進一步定義的大寫術語具有信託契約中賦予它們的含義（”契約”），截至2004年11月12日，經2007年11月26日、2008年5月20日、2011年6月1日、2014年6月18日、2015年3月20日、2015年4月14日、2017年9月5日、2020年2月6日、2022年11月30日和2024年5月28日修訂，受託人與世界黃金信託服務有限責任公司之間可能不時進一步修訂（以下簡稱”贊助商”）或每位參與者與發起人和受託人簽訂的參與者協議。

 

就本程序而言，a”工作日” 是指除以下任何一天：（i）交易所關閉常規交易的當天或（ii）如果交易涉及在英國或其他司法管轄區接收或交付黃金或確認黃金，（a）法律授權英國或其他司法管轄區的銀行機構關閉的日子或倫敦黃金市場休市的當天或（b）) 英國或其他司法管轄區（視情況而定）的銀行機構獲得授權的日子開放時間少於一個完整工作日，或者倫敦黃金市場的開放交易時間少於一個完整工作日，並且必須在工作日收盤前執行或完成的交易程序可能無法這樣執行或完成。

 

籃子是根據招股說明書發行的，招股說明書將由贊助商在執行參與者協議之前交付給每位參與者，並根據契約和參與者協議發行和兌換。受託管理人可以在任何工作日發行和兌換籃子，以換取黃金，受託管理人代表信託從參與者那裏獲得或轉移給參與者。參與者必須向受託管理人支付每筆訂單2,000美元的不可退還的交易費（”交易費”).

 

參與者和信託基金使用倫敦金銀市場的未分配金銀帳戶系統在彼此之間轉移黃金。黃金進出信託的轉賬是根據 (i)《分配的貴金屬帳戶協議》（”信託分配協議”）在設立信託分配帳戶的受託人和託管人之間（”信託分配帳戶”）和《未分配貴金屬帳戶協議》（”信託未分配協議”）在受託人和託管人之間建立信託的未分配帳戶（”信託未分配帳戶”；信託分配協議和信託未分配協議統稱爲”信託託管協議”) 及 (ii) 參與者未分配金銀帳戶協議（”參與者未分配協議”）參與者與摩根大通銀行（N.A.）或倫敦貴金屬清算有限公司的另一家黃金清算銀行（”LPMCL”），建立參與者的未分配帳戶（”參與者未分配帳戶”).

 

黃金通過信託未分配帳戶在信託和參與者之間轉移。當黃金從參與者轉移到信託時（以換取發行籃子），黃金將從參與者未分配帳戶轉移到信託未分配帳戶，然後從那裏轉移到信託分配帳戶。當黃金要轉移給參與者（與兌換籃子有關）時，黃金將從信託分配帳戶轉移到信託未分配帳戶，然後從那裏轉移到參與者未分配帳戶。

 

每位參與者都有責任確保其打算轉讓給信託以換取籃子的黃金可以按照本程序所述的方式和時間轉移到信託。在履行這一責任時，參與者可以做出其認爲合適的獨立安排，包括借入黃金，以確保相關金額的黃金及時記入貸方。

 

在贊助商和受託人接受《參與者協議》後，受託管理人將分配一個個人識別碼 (a”個人識別碼”）適用於獲授權代表參與者行事的每位授權人員。這將允許參與者通過其授權人員下達購物籃的採購訂單或兌換訂單。

 

重要注意事項：

 

 

●

出於契約或參與者協議中規定的理由，任何命令都可能被受託人拒絕。

 

 

●

所有命令均受契約、信託託管協議和參與者協議中有關不明確或模棱兩可的指示的條款的約束。

創作過程

 

在工作日（該日）紐約時間下午 4:00 之前向受託人下達的購買一個或多個籃子的訂單，創作 T”) 導致以下情況在大多數情況下發生在 CREATION T+1 的紐約時間上午 11:00（通常是倫敦時間下午 4:00）之前：

 

 

●

按與待發行的籃子相對應的金額向符合倫敦金銀市場協會（LBMA）商品交割規則的黃金信託分配帳戶進行分配；以及

 

 

●

轉入參與者在存託信託公司的帳戶（”DTC”）與參與者轉移到信託的黃金相對應的籃子數量。

 

創建程序

 

創建順序 T 的放置

 

 

3.

參與者應在下午 3:59:59（紐約時間）之前向受託管理人下達採購訂單（”訂單截止時間”) 在任何工作日。受託人在工作日訂單截止時間當天或之後收到的採購訂單將不被接受。

 

 

4.

出於以下目的 第 1 段如上所述，只有在訂單截止時間之前出現以下任一情況時，受託管理人才應將採購訂單 「收到」 視爲已收到：

 

 

a.

電話/傳真訂單 — 參與者的授權人致電 (844) 545-1258 致電受託管理人，通知受託管理人蔘與者希望向受託管理人下達採購訂單，以創建確定數量的籃子，並要求受託管理人提供訂單號（”訂單號”）。授權人向受託人提供 PIN 碼作爲身份證明。受託人向參與者提供參與者採購訂單表的訂單號。然後，參與者填寫並通過傳真或電子郵件將採購訂單表發送給受託人 展品 B參加《參與者協議》。採購訂單表必須包括授權人的簽名、購買的籃子數量以及受託人先前提供的訂單號，或

 

 

b.

網絡訂單 — 參與者的授權人員應已訪問受託人的在線服務（https://connect.bnymellon.com），該服務的使用應遵守本文附件A所附並以引用方式納入此處的訂單輸入系統條款和條件。

 

3.如果受託人在收到中提及的參與者的電話後的15分鐘內未收到參與者的採購訂單表 第 (2) (a) 款 如上所述，受託人給參與者打了電話，詢問該命令的狀態。如果參與者在受託人致電後的15分鐘內未通過傳真或電子郵件將採購訂單表發送給受託人，則參與者的訂單將被取消。然後，受託人將通過電話通知參與者該訂單已取消。

 

4。如果受託管理人根據上述時間規則按時收到了參與者的採購訂單表，則受託管理人在紐約時間下午 5:00 之前將提交的採購訂單表的副本退還給參與者，將其標記爲 「已確認」。受託人還會在採購訂單表上註明創建存款所需的黃金和現金金額（如果有），並詳細說明了交易費和創作存款的現金部分（如果有）所需的付款方式。

 

5。根據在CREATION t上向其下達的採購訂單，受託管理人向託管人發送經過身份驗證的電子消息（Swift MT699 或 MT604，由受託管理人決定），指明受託管理人需要在CREATION T+1向信託分配帳戶分配的黃金總盎司。此外，經過認證的電子消息（Swift MT699 或 MT604，由受託人決定）將單獨識別每位參與者的所有預期未分配黃金收入。如果受託管理人在向託管人發出上述信息後拒絕了契約或參與者協議規定的採購訂單，則受託管理人將向託管人通知此類拒絕，確定採購訂單被拒絕的參與者以及被拒絕的採購訂單中包含的盎司黃金數量。

 

6。每位在CREATION T+1上收購籃子的參與者都會向其LPMCL黃金清算銀行發送經過身份驗證的電子消息（Swift MT604），要求他們將相關金額的參與者未分配帳戶黃金轉入信託未分配帳戶，此類轉賬將在倫敦時間CREATION T+1上午10點之前完成。

 

 

創作 T+1

 

1。在倫敦時間上午10點之前，參與者的LPMCL黃金清算銀行將相關金額的黃金從參與者的參與者未分配帳戶轉入信託未分配帳戶。

 

2。在倫敦時間下午2點（通常是紐約時間上午9點）之前，託管人將通過電子郵件通知受託管理人分配過程的狀態，包括（i）從每位參與者的未分配帳戶轉入信託未分配帳戶的黃金金額，另行註明；（ii）從信託未分配帳戶轉入信託分配帳戶的黃金金額，以及（iii）黃金金額，如果有，則留在信託未分配帳戶中。如果需要澄清分配過程的狀況，受託管理人將致電託管人以獲得澄清。本通知不反映託管人的正式轉賬記錄，該記錄是在託管人工作日結束時完成的。

 

3.在收到託管人關於中描述的分配過程狀態的通知後，紐約時間上午 11:00（通常是倫敦時間下午 4:00） 第 (2) 款 如上所述，受託管理人授權創建和發行每位參與者在CREATION t上訂購的籃子，受託管理人已收到託管人的確認，相關金額的黃金已從信託未分配帳戶轉入信託分配帳戶。如果託管人無法在此之前完成從信託未分配帳戶向信託分配帳戶的黃金分配，則在託管人通過電子郵件通知受託人已完成向信託分配帳戶分配相關金額的黃金後，受託管理人將盡快發行Baskets。籃子的創建和發行將通過名爲 「託管人存款和提款」 的DTC系統進行，或者”DWAC.”

 

 

[下一頁的兌換流程如下]

 

 
 

 

兌換流程

 

在工作日（該日）紐約時間下午 4:00 之前兌換參與者向受託人下的一個或多個籃子的訂單，”兌換 T”) 導致以下情況發生在 REDEMPTION T+1 的紐約時間上午 11:00（通常是倫敦時間下午 4:00）之前：

 

 

●

轉入受託人在DTC的帳戶，隨後取消相關數量的參與者籃子；以及

 

 

●

將與交付兌換的籃子相對應的相關金額的黃金和現金（如果有）以貸記方式向參與者轉賬給參與者（”贖回分配”).

 

贖回程序

 

下達兌換訂單 T

 

 

3.

參與者應不遲於下午 3:59:59（紐約時間）向受託管理人下達贖回令（”訂單截止時間”) 在任何工作日。受託人在工作日訂單截止時間當天或之後收到的贖回訂單將不被接受。

 

 

4.

出於以下目的 第 1 段如上所述，只有在訂單截止時間之前發生以下任一情況時，受託管理人才應將贖回令視爲 「已收到」：

 

 

a.

電話/傳真令 — 參與者的授權人致電（844）545-1258，通知受託管理人，參與者希望向受託管理人下達贖回令，以兌換一定數量的籃子，並要求受託人提供訂單號。授權人向受託人提供 PIN 碼作爲身份證明。受託人向參與者提供參與者贖回訂單表的訂單號。然後，參與者填寫並通過傳真或電子郵件將兌換訂單表發送給受託人 展品 B參加《參與者協議》。兌換訂單表必須包括授權人的簽名、兌換的籃子數量以及受託人先前提供的訂單號。，或

 

 

b.

網絡訂單 — 參與者的授權人員應已訪問受託人的在線服務（https://connect.bnymellon.com），該服務的使用應遵守本文附件A所附並以引用方式納入此處的訂單輸入系統條款和條件。

 

3.如果受託管理人在收到中提及的參與者的電話後的15分鐘內未收到參與者的兌換訂單表 第 (2) (a) 款 如上所述，受託人給參與者打了電話，詢問該命令的狀態。如果參與者在受託人致電後的15分鐘內未通過傳真或電子郵件向受託管理人發送贖回訂單表，則參與者的訂單將被取消。然後，受託人將通過電話通知參與者該訂單已取消。

 

4。如果受託管理人根據上述時間規則按時收到了參與者的贖回訂單表，則受託管理人在紐約時間下午 5:00 之前將提交的贖回訂單表副本退還給參與者，將其標記爲 「已確認」。受託人還會在贖回訂單表上註明將在贖回分配中交付的黃金和現金（如果有）的金額，並詳細說明了用於支付交易費的付款方式以及贖回分配中現金部分（如果有）的交付方式。

 

5。營業結束時（通常是紐約時間下午 5:00），每位在兌換T+1上兌換籃子的參與者都會向其LPMCL黃金清算銀行發送一封經過驗證的電子消息（Swift MT605），以確定該參與者的未分配帳戶，在兌換T+1時，相關金額的黃金將存入該參與者的未分配帳戶。

 

6。營業結束時（通常是紐約時間下午 5:00），受託管理人向託管人發送一封經過驗證的電子消息（SWIFT MT699），其中包含指令，要求託管人按贖回T+1從信託分配帳戶轉賬到信託未分配帳戶（”取消分配”) 結算受託管理人在贖回時收到的贖回訂單所需的黃金總額。如果受託管理人在上述信息發出後根據契約或參與者協議拒絕贖回令，則受託管理人將向託管人通知此類拒絕，指明贖回令被拒絕的參與者以及被拒絕的贖回令中包含的黃金盎司數量。

 

兌換 T+1

 

1。在倫敦時間上午 9:00 至倫敦時間下午 3:00 之間，託管人按照受託管理人在 REDEMPTION t上發出的指示中規定的金額解除黃金分配。

 

2。在紐約時間上午 9:00 之前，參與者將要兌換的籃子免費存入受託人在DTC (#2209) 的參與者帳戶。

 

3.如果受託管理人在紐約時間上午9點之前沒有從贖回的參與者那裏收到包括贖回籃子在內的所有股份，則受託人將 (i) 根據從參與者那裏收到的全部籃子結算贖回令，(ii) 將贖回參與者的贖回令在下一個工作日（兌換 T+2）的紐約時間上午 9:00 之前保持贖回令的餘額（此類餘額，這個”暫停的兌換訂單”）。每當兌換令處於未結狀態的每天（無論是否爲工作日），受託管理人將向參與者收取300美元或暫停兌換令中包含的籃子數量的30美元（以較高者爲準）。

 

4。在紐約時間上午10點（通常是倫敦時間下午3點）之前，受託管理人向託管人發送經過認證的電子信息（Swift MT699），指示託管人將相關金額的黃金從信託未分配帳戶轉移到參與者的未分配帳戶。根據信託託管協議中的常設指示，在倫敦營業結束之前，託管人將做出合理的商業努力，將信託未分配帳戶中剩餘的黃金分配到信託分配帳戶。

 

5。在紐約營業結束時（通常是紐約時間下午 5:00），受託管理人向託管人發送一封經過驗證的電子消息（Swift MT699），其中包含指示，要求託管人在下一個工作日紐約時間上午 9:00（通常是倫敦時間下午 2:00）之前，將當天暫停贖回單中涉及的黃金總額從信託分配帳戶轉移到信託未分配帳戶。該金額將是根據現有取消分配指示轉賬的任何金額的補充，按正常時間表結算的贖回將在第二天兌換 T+1。

 

6。在紐約營業結束時（通常是紐約時間下午 5:00），每位在兌換T+2上兌現暫停兌換訂單的參與者都會向其LPMCL黃金清算銀行發送經過認證的電子消息（Swift MT699），以確定該參與者的參與者未分配帳戶，在兌換T+2時，相關金額的黃金將存入該參與者的未分配帳戶。

 

暫停的兌換訂單 T+2

 

1。在紐約時間上午 9:00（通常是倫敦時間下午 2:00）之前，兌現的參與者必須將包含暫停兌換令的籃子免費交付給受託人在DTC (#2209) 的參與者帳戶。受託人將根據收到的全部籃子結算暫停贖回令。暫停兌換訂單的任何餘額將被取消。

 

2。與在兌換 T+2 上結算暫停兌換訂單相關的指示和事件順序將按照 REDEMPTION T+1 中贖回令規定的方式編制。

 

 

* * * *

 
 

 

 

 

附錄 C 的附件 A

 

 

訂單輸入系統條款和條件

 

本附件應規範授權參與者使用電子訂單輸入系統來下達股票採購訂單和贖回訂單（”系統”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議或程序中賦予此類術語的含義。如果本附件 A 的條款與《協議》或《程序》中有關下達採購訂單和贖回訂單的條款發生任何衝突，則以本附件 A 的條款爲準。

 

1。(a) 受權參與者應向獲准開展銀行業業務的紐約公司紐約梅隆銀行提供（”轉讓代理”) 以轉讓代理人滿意的形式正式簽發的授權書，指明將訪問系統的授權人員。如果任何人的授權人員身份被撤銷或終止，授權參與者應立即以書面形式（包括但不限於通過電子郵件）通知轉讓代理人，以便讓轉讓代理人有合理的機會終止該被授權人員對系統的訪問權限。轉讓代理人應立即撤銷該被授權人對電子輸入系統的訪問權限，該人員通過該電子輸入系統代表授權參與者提交採購訂單和兌換。

 

(b) 我們理解並同意，就本協議而言，應將每位授權人員指定爲授權參與者的授權用戶。協議終止後，授權參與者和每位被授權人員對系統的訪問權應立即被撤銷。

 

2。轉讓代理向授權參與者授予個人、不可轉讓和非排他性的許可，允許其僅將系統用於傳輸採購訂單和兌換訂單，以及以其他方式與過戶代理進行與此相關的通信。授權參與者只能將系統用於其內部和適當的業務目的。除非本文另有規定，否則未向授權參與者授予任何與系統有關的許可或權利。授權參與者承認，轉讓代理及其供應商保留並擁有系統的所有權和專有權。授權參與者進一步承認，轉讓代理或其供應商可能會對系統的全部或部分內容進行版權保護或註冊商標（或爲此進行的註冊或索賠）。授權參與者不得對系統採取任何與上述確認不一致的行動。未經轉讓代理事先書面同意，授權參與者不得將系統或其任何部分直接或間接地複製、分發、出售、租賃或提供給任何其他個人或實體。授權參與者不得刪除系統中包含的任何法定版權聲明或其他聲明。授權參與者應在系統任何部分的複製品上覆制任何此類通知，並應轉讓代理的要求添加任何法定版權聲明或其他通知。

 

3.(a) 授權參與者承認任何用戶手冊或其他文檔（無論是硬拷貝還是電子形式）（統稱爲”材質”），交付或提供給授權參與者有關係統的內容是轉讓代理的專有和保密財產。授權參與者應採取與授權參與者對自己的機密財產和商業祕密相同的謹慎和自由裁量權對材料保密，但在任何情況下都應採取合理的謹慎措施。授權參與者可以製作授權參與者使用系統的合理必要材料副本，並應在任何此類副本上覆制轉讓代理人的專有標記。上述規定不得以任何方式被視爲影響任何可能受版權保護的材料的版權狀態，並應適用於所有材料，無論是否受版權保護。TRANSFER Agent及其供應商對材料或任何產品或服務不作任何明示或暗示的保證，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的擔保。

 

(b) 協議因任何原因終止後，授權參與者應將授權參與者擁有或控制的材料的所有副本歸還給轉讓代理人。

 

4。授權參與者同意，它應全權負責維護用戶名、密碼和系統訪問代碼的足夠的安全性和控制權，未經轉讓代理事先書面同意，不得向任何第三方披露這些信息。轉讓代理人有權依賴其從授權參與者那裏收到的信息，轉讓代理人可以假設所有此類信息都是由授權人員或代表受權人傳輸的，除非授權參與者應在合理的時間內通知轉讓代理人該人不是授權人員，否則所有此類信息都是由授權人員傳輸的，無論這些信息實際由誰傳輸。

 

5。轉讓代理對系統的使用、授權參與者及其授權人員根據本協議授予的訪問權限或授權參與者根據本協議進行或企圖進行的任何交易不承擔任何責任，但授權參與者因過失或故意不當行爲直接造成的損失除外。在不限制前述內容概括性的前提下，特此同意，在任何情況下，轉讓代理或任何設備、軟件或服務的製造商或供應商均不對授權參與者因簽訂或依賴本協議，或與本協議授予授權參與者的訪問權限或由授權參與者進行或試圖進行的任何交易而遭受或遭受的任何特殊、間接或間接損害承擔任何責任或承擔責任本協議規定的授權參與者，即使轉讓代理商或此類製造商或供應商已被告知可能發生此類損失，轉讓代理商或任何此類製造商或供應商也不對天災、機器或計算機故障或故障、通信設施中斷或故障、勞動困難或超出該人合理控制範圍的任何其他類似或不同原因承擔責任。

 

6。如果授權參與者違反本附件A的條款和條件，轉讓代理保留在書面通知的情況下撤銷授權參與者對系統的訪問權限的權利。

 

7。轉讓代理應通過系統確認其收到通過系統傳送的每份採購訂單或兌換訂單，在沒有此類確認的情況下，轉讓代理不對任何未能按照此類訂單行事承擔任何責任，授權參與者不得聲稱此類採購訂單或兌換訂單是由過戶代理人收到的。轉讓代理可以自行決定拒絕對任何不充分或不完整的指示或通信採取行動，或拒絕按照此類指示或通信採取行動，或不按照此類指示或通信採取行動。

 

8。授權參與者同意按照其在正常業務過程中使用的程序採取合理的努力，防止通過系統傳輸任何包含任何病毒、蠕蟲、有害組件或損壞數據的軟件或文件，並同意不使用任何設備、軟件或例程來干擾或試圖干擾系統的正常運行。9.授權參與者承認並同意，可能無法對通過系統的每一次通信或所有數據進行加密。授權參與者同意，出於維護、維修或故障排除其系統的目的，Transfer Agent可以隨時停用任何加密功能，恕不另行通知授權參與者或承擔任何責任。