Exhibit 10.1

證券購買協議

本《證券購買協議》（以下簡稱「本協議」）於2024年3月11日簽署，雙方爲特藥公司Aprea Therapeutics, Inc （下稱「甲方」）和在本協議簽字頁上列明的各位購買人（每個，包括其繼承人和受讓人，合稱「乙方」）協議”) is dated as of November 18, 2024, between SCWorx Corp., a Delaware corporation (the “公司”）， 以及在此文件上簽字的每一位購買人（包括其繼任者和受讓人，以下統稱爲“購買方” 並統稱“購買者”).

鑑於在本協議中所規定的條款和條件以及根據《證券法》第5節修正案規定的登記要求豁免（即第4（a）（2）節及/或該項下的D條例），公司希望向每位購買者發行和出售公司證券，而每位購買者各自獨立且非共同地希望從公司購買，如本協議中更詳盡地描述。證券法公司有意向每位購買者發行並出售公司證券，而每位購買者各自獨立而非共同地希望從公司購買公司的證券，該證券在本協議中有更詳盡的描述。

因此，考慮本協議中包含的互相約定，並且爲了其他優厚的對價，已收到並確認 足夠的收據，本公司和每個購買者如下約定：

章節 1.
定義

1.1 定義. 除本協議其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的，以下術語在本第1.1節中的含義如下:

“行動根據第3.1(j)節所定義，"”"的含義如所指定。

“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“董事會「董事會」是指公司的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。除週六、週日或商業銀行在紐約市的法定閉市日外的任何日子； provided, 然而澄清，商業銀行不得因「居家令」、「避難所規定」、「非必要員工」或任何類似命令或限制，或根據任何政府機構的指示關閉任何物理分支機構而被視爲被授權或法定閉市，只要商業銀行在紐約市的電子資金轉移系統（包括電匯）通常對客戶開放。

“收盤「 」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“交割日期「交易日」指交易文件已由相關各方簽署並交付，並且支付認購金額的買方義務和交付證券的公司義務的所有前提條件均已滿足或豁免，但絕不遲於本協議日期後第二（2）個交易日。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「 」指每股面值爲0.001美元的公司普通股，以及此類證券未來可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股等價物「證券」指公司或子公司的任何證券，使持有人有權隨時獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權或其他任何轉換、行使或可交換爲普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司律師” means _____________________________.

“披露清單「 」代表公司同時遞交的披露附表。

“披露時間” means, (i) if this Agreement is signed on a day that is not a Trading Day or after 9:00 a.m. (New York City time) and before midnight (New York City time) on any Trading Day, 9:01 a.m. (New York City time) on the Trading Day immediately following the date hereof, and (ii) if this Agreement is signed between midnight (New York City time) and 9:00 a.m. (New York City time) on any Trading Day, no later than 9:01 a.m. (New York City time) on the date hereof.

“取消資格 事件” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(qq). 

“生效日期「 應按照第4.1（b）節中所定義的含義理解。」

“環境法律” 在本條款的3.1(m)中具有所指定的含義。

“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。「 應按照第3.1（s）節中所定義的含義理解。」

“交易法「證券交易法」指已經修改的1934年證券交易法案，及在此項法案下制定的監管規定和規章制度。

“豁免發行”發行普通股、限制性股票單位或期權，包括髮行之普通股下的限制性股票單位或期權，供公司員工、高管、顧問或董事根據董事會大部分非僱員成員或專爲此目的設立的非僱員董事委員會大部分董事批准的股票或期權計劃中，以服務公司， (b)本協議項下發行的任何證券行使、交換或轉換後的證券和/或其他可以行使、交換或轉換爲本協議簽署日已發行和流通的普通股的證券，前提是此等證券自本協議簽署日未經修改以增加此等證券數量或減少此等證券的行使價、交換價或轉換價（與股票拆分、合併或其中所包含的抵銷條款無關），或延長此等證券期限， (c)根據董事會大多數獨立董事批准的兼併、收購或戰略交易，包括許可和與第三方簽訂的共同開發協議發行的證券，前提是此等證券發行爲「受限證券」（根據規則144定義）且在本協議第4.14(a)章節禁止期間內不具備要求或允許提出任何與之有關的註冊聲明的註冊權利， (d)供公司根據公司與定於2024年7月12日那份特定證券購買協議簽訂投資者發行的擔保可轉換票據和/或認股權證換髮出的普通股，以及在與同一投資者就基本相似條款實施的隨後交易中換髮證券（與適用的轉換價和行使價無關的「第二擔保票據和認股權證換髮」）， (e)根據公司與CoreProminence之間於2024年7月12日簽署的《和解協議》，以及2024年11月18日簽署的變更與同意書之約定，由公司、投資者和CoreIR執行的（「變更與同意書」）發行的普通股。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。“ 代表1977年修訂的《對外腐敗行爲法案》。

“聯儲局“ 在第3.1(mm)節中賦予該術語的含義。

“GAAP「GAAP」指的是美國通用會計原則。

“危險物質” 在本條款的3.1(m)中具有所指定的含義。

“債務「」 在第3.1（aa）節中有所定義。

“知識產權 權利「」應如第3.1（p）節所述。

“發行人相關人員“ 在第3.1(qq)節中所指定的意義。

“IT系統和數據“ 應具有第3.1(jj)節中所指定的含義。

“傳說刪除日期“ 應具有4.1(c)節中所指定的含義。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料許可證「應具有3.1(n)節中所規定的含義。」

“洗錢 法律「」在第3.1(nn)節中具有所指定的含義。

“OFAC在本協議第3.1(kk)節中，""應被賦予其所指的含義。

“每股購買價格"” 相當於0.86美元，視反向和正向股票拆分、股票股息、股票合併以及其他類似於本日至收盤日之間發生的普通股交易調整而定。

“人員「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“購買方「應按第4.8節所規定的含義理解。」

“註冊權協議「」表示某項註冊權協議，2024年7月12日起生效，經修改並得到2024年11月18日的修正和同意，由公司、購買方和CoreIR簽署，與票據和認股權發行有關。

“註冊聲明“ 應具有《登記權協議》中規定的含義。

“必要的批准“ 在第3.1（e）節中賦予該術語的意思。

“規則144「144規則」是指根據證券法由委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地得到修訂或解釋，或者由委員會制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。

“SEC報告“ 應具有第3.1(h)節中賦予的含義。

“證券 「」表示股份和權證。

“證券交易法案「證券法案」指1933年修訂的證券法案及其下屬的規章制度。

“股份「 」是指根據本協議向每個購買者發行或可發行的普通股份。

“賣空交易「賣空榜」是指根據交易所法案第200條下規則SHO規定的「賣空」（但不包括查找和/或借用普通股票）。

“標準結算期 「」在第4.1(c)節中被賦予了相應的含義。

“認購額度” 表示，對於每位購買者，應根據本協議簽字頁面上購買人的名稱下方和「認購金額」標題旁列明所購買證券的總金額，以美元並在即期可用資金中支付。

“子公司「公司」指本文件第3.1(a)附表中所載公司子公司，如適用，在本協議簽訂後形成或收購的任何直接或間接子公司也包括在內。 附表3.1(a) 並且，如適用，還應包括在此日期之後組建或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日「 」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場“ 表示以下市場或交易所之一，即在有關日期上，普通股被列在或在上面交易： 美國紐約證券交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或其任何前述任何繼承人）。

“交易文件“ 表示本協議，登記權協議，修正案和同意書以及認購權證，所有附件和附表以及與此項交易相關的其他文件或協議。

“過戶代理“ 表示公司的現任過戶代理Transfer Online, Inc.，地址位於512 SE Salmon St., Portland, OR 97214，以及公司的任何繼任過戶代理。

“變量利率交易「應具有第4.14(b)節中所指定的含義。」

“VWAP“對於任何日期，意味着適用於以下各款第一款的價格確定: (a)如果普通股則在交易市場上市或 報價，則普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在普通股上市或報價的交易市場上的日成交量加權平均價(Bloomberg L.P.報告的)（基於紐約時間上午9:30 至下午4:02（紐約時間）之間的交易日），(b)如果OTCQB Venture Market(「OTCQB」)或OTCQX Best Market(「OTCQX」)不是交易市場，則在OTCQb或OTCQX上普通股在該日期（或最近的 前一個日期)的成交量加權平均價，(c)如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上掛牌或 報價，並且普通股的價格當時在The Pink Open Market（或類似組織或機構繼任其價格報告職能的組織）報告，最近一次普通股的每股報價，或者(d)在其他所有情況下，普通股的公允市場價由買方中佔優勢的證券通過其誠摯選取的獨立評估師所確定 時，則該公司合理接受的價格，該評估師的費用和費用將 由公司支付。

“認購權證股份“ 表示可行使權證時發行的普通股股份。

“認購權證“指在此處根據第2.2(a)節交割給購買方的某些認股權證，且實質上 附錄B 如附件所示。

第2節。
買賣

2.1 收盤。 在結束日期，根據本文件規定的條款和條件，公司同意出售，買方單獨而非共同地同意購買，根據第2.2(a)節確定的證券總額高達$200,000。 provided, 然而購買者購買的證券數量不得與購買者持有的所有其他普通股（連同購買者的關聯公司以及與購買者或購買者的任何關聯公司合作行動的任何人）合併後超過有利所有權限制。 “有利所有權限制應爲9.99%（或根據購買者在結束時的選擇，爲4.99%）發行證券後普通股的數量，且立即在結束日期給予證券的情況下生效。公司應向每位購買者交付其相應的證券，並且公司和每位購買者應在結束時交付第2.2節中規定的其他項目。在符合第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，結束應通過電子傳輸結束文件完成遠程進行。

2.2 交付數量.

(a)收盤日或之前，公司將向每個認購方交付或導致交付以下內容：

公司已執行本協議(i)條款;

（ii）由公司執行的修改和同意書；

（iii）公司的電匯指示，需在公司抬頭信紙上，並由公司的首席執行官或首席財務官簽署；

(iv) 提供給轉讓代理指示的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理根據每股購買價格將等同於購買者認購金額除以股份數量的股份快速交付，登記在購買者名下的證書或賬簿入庫聲明；

(v) 公司法律顧問的法律意見書，形式和內容應合理地令購買者滿意；

(vi) 以該購買者名義登記的認股權證，購買數量爲其本頁簽名中所列普通股數量的最多100%，行權價格爲0.86美元，其中包括調整條款；

(b) 在收盤日期或之前，每位購買者應交付或確保交付給公司以下文件：

認購人應按照本協議的規定簽署本協議；

(ii) 由該購買者執行的修訂和同意書；以及

(iii) 購買者的認購金額。

2.3 閉幕條件.

（a）公司在交割方面的義務如下列條件得到滿足：

(i)轉讓方在收盤日期的所有重要方面（或者，如果陳述或擔保受實質性影響或實質不利影響限制，則在所有方面）的準確性在此包含的陳述與擔保（除非是特定日期，否則在特定日期之間在所有重要方面準確無誤）;

在收盤當天，購買方必須執行應履行的所有義務、契約和協議(iii)條款;

（iii）每個購買人交付本協議2.2(b)條款中列示的項目。

（b）購買人在交割方面的各自義務如下列條件得到滿足：

(i)公司在此包含的陳述和擔保做出時和收盤日期的所有重要方面準確性（或者，如果陳述或擔保受實質性影響或實質不利影響限制，則在所有方面）（除非是特定日期在其中，否則在特定日期之間在所有重要方面準確無誤）;

公司有義務在收盤當天或之前，執行所有應履行的義務、契約和協議(iii)條款;

公司必須在2.2(a)條款中列出並提交相關文件(i)條款;

自此日起到結算日，公司不存在重大不利影響；

（v）自本日起至收盤日，證券交易委員會或公司的主要交易市場並未暫停交易，並且在收盤日之前的任何時間，根據布隆伯格L.P.報告的證券交易並未被暫停或限制，或已對其交易的證券的最低價格進行了確定，或在任何交易市場上，美國或紐約州當局尚未宣佈銀行停業，也未發生任何對其效果或任何財務市場的任何重大不利變化，這在合理判斷購房者的情況下，使購買證券在收盤時不切實際或不明智。

第三節
陳述和保證

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除了披露附表中的內容外，該披露附表將被視爲本協議的一部分，並且任何在此處作出的陳述或其他內容應該限於相應部分中包含的披露內容。公司特此作出以下陳述和保證，截至本協議日期，向每位購買方：

(a) 子公司。公司的直接和間接子公司均列在SEC報告中。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他股權，不受任何留置權的約束，並且每個子公司已發行的全部普通股都是有效發行的，已全部支付，不可評估，不受優先購買權和類似權利的限制。

(b) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及其各附屬公司均是根據其所屬司法管轄區的法律規定合法成立或以其他方式組織成立的實體，在法律上合法存在且處於良好地位，具有擁有和使用其財產和資產以及按目前進行的業務的必要權力和權威，除非未取得相關資格或處於良好地位會對實質性不利影響或不理應合理預期導致這種情況。公司和任何附屬公司均不違反或違約其各自的公司章程或組織法文件的任何條款，公司章程、公司組織協議或其他組織或章程文件。公司及其各附屬公司均取得了在必要的司法管轄區內從事業務並保持良好地位的資格，除非未取得相關資格或處於良好地位會對法律性、有效性或強制執行性等方面產生實質不利影響，或無法合理地預期導致：(i) 對任何交易文件的法律性、有效性或強制執行性產生實質不利影響，(ii) 對公司及其各附屬公司的經營業績、資產、業務或財務狀況合併考慮產生實質不利影響，(iii) 對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下義務的能力產生實質不利影響（(i)、(ii)或(iii)中的任何一項，稱爲“重大不利影響在任何此類司法管轄區並未撤銷、限制或剝奪或試圖撤銷、限制或剝奪該權力和權限或資格的情況下也未提出任何程序。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具有必要的法人權力和權威進入並完成本協議及其他交易文件所 contemplata的交易，否則履行其在此此下義務。本協議及公司簽署的每份其他交易文件已得到公司的全部必要行動的合法授權，並且除了在需要獲得的必要批准方面，公司、董事會或公司股東無需採取進一步行動，與所需的批准程序相關。本協議及公司參與的其他交易文件已被（或在交付時將被）公司妥善簽署，依照本協議及其他交易文件的條款交付時將對公司構成有效和具有約束力的義務，除非限於一般公平原則和適用於一般適用法的破產、支付能力不足、重組、暫停還款和其他影響債權人權益執行的其他法律，或者限於與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟有關的法律，或者適用法律可能限制的賠償和貢獻條款部分。

(d) No Conflicts公司執行、交付和履行本協議及其它相關交易文件，併發行和銷售證券，以及完成本協議和相關協議涉及的交易，不會（i）與或違反公司或任何子公司的章程、公司章程、經營協議或其他組織文件或憲章文件的任何條款衝突或違反；和（ii）除了針對根據於2024年7月12日簽署的《證券購買協議》根據發行的擔保可轉換票據和認股權證觸發的防稀釋權利外，不會與或構成任何違約（或可在得到通知或經過時間或兩者都會成爲違約）, 導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上設定任何留置權，或給他人任何終止、修訂、防稀釋或類似調整權利，加速或取消（有或沒有通知，經過時間或兩者都有）任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他）或對公司或任何子公司是當事人或其財產或資產受到約束或影響，或（iii）受到規定批准，與或導致違反任何法律、規則、法規、命令、裁定、禁令、法院或政府當局的任何限制，公司或任何子公司受其管轄（包含聯邦和州地區證券法律和規定）的任何法院或政府當局，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響；除了在條款（ii）和（iii）中的每一種情況，這種情況不會或有理由預期不會造成重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准公司在執行、交付和履行交易文件時，不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人的同意、豁免、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人發出任何通知或進行任何申報或註冊，除了：（i）根據本協議第4.4節所需的申報；（ii）向適用交易市場的每一個通知和/或申請，以期按照所要求的時間和方式發行和銷售證券，並在那裏上市股票和認股權證股票交易，以及（iii）向委員會提交D表格和根據適用州證券法律所要求的各種申報（合稱"必要的批准”).

(f) 證券發行；註冊股份和認股權證已得到妥善授權，並且按照適用交易文件的規定發行並支付時，將被有效發行，全額支付且免責，不受公司施加的除交易文件規定的轉讓限制外的任何留置權的限制。認股權證已得到妥善授權，按照本協議的規定發行時，將被有效發行，不受除交易文件規定的轉讓限制外的任何留置權的限制。

(g) 資本構成公司於本文所記日期的資本化情況詳見 附表3.1（g）公司自上次根據證券交易法報告文件期間未發行任何股份，除了根據公司的員工股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工和顧問發行普通股，並根據最近一份根據證券交易法報告文件日期尚未生效的普通股等價物的轉換和/或行使。任何人並無優先購股權、優先購買權、參與權或類似權利，可參與交易文件所規定的交易。除 見附表3.1(g)因爲證券的購買和出售，公司沒有任何未解決的期權、認股權證、認購權、認股權或與之相關的任何性質的承諾，也沒有任何證券、權利或義務可轉換或行使或交換，或提供任何人有權認購或取得任何普通股或任何子公司的資本股，也沒有公司或任何子公司已經或可能受約束髮行額外的普通股或普通股等同物或任何子公司的資本股的合同、承諾、理解或安排。除非另有規定，否則發行和出售證券將不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除購買方之外）發行普通股或其他證券，並且也不會導致公司證券持有人有權調整任何公司證券下的行權、轉換、交換或重新設定價格。除非另有規定，否則公司或任何子公司沒有任何未解決的證券或工具，其規定在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行權、轉換、交換或重新設定價格。除非另有規定，否則公司或任何子公司沒有任何可贖回或類似條款的未解決證券或工具，並且公司或任何子公司也沒有任何合同、承諾、理解或安排，根據這些合同、公司或任何子公司可能會受約束贖回公司或該子公司的某個安全。公司沒有股票增值權或「虛擬股份」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的全部已發行資本股都是經過適當授權、合法發行、已全額支付且不可調查的，已經遵守了適用的所有聯邦和州證券法，沒有這些已發行股份中的任何一部分是違反任何優先購買權或類似權利違規發行的。除了必要批准外，對於證券的發行和銷售沒有其他股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。除非另有規定 見附表3.1(g)，公司或任何子公司不具備任何股票的增值權或「虛擬股份」計劃或協議或任何類似計劃或協議。 公司的全部已發行資本股都是經過適當授權、合法發行、已全額支付且不可調查的，已經遵守了適用的所有聯邦和州證券法，沒有這些已發行股份中的任何一部分是違反任何優先購買權或類似權利違規發行的。 除了必要批准外，在公司或任何子公司發行和銷售證券不會導致任何公司證券持有人調整任何這些證券下的行權、轉換、交換或重設價格的權利。 除非另有規定 附表3.1（g）'>，公司或任何子公司都不存在任何可以調整該證券或工具的行權、轉換、交換或重新設定價格的任何條款的未解決證券或工具。 除非另有規定附表3.1（g）'>，公司或任何子公司都不存在任何包含任何贖回或類似條款的未解決證券或工具，也沒有任何合同、承諾、理解或安排，通過這些合同，公司或任何子公司可能會受約束贖回公司或這種子公司的證券。 該公司沒有股票增值權或「幻影股份」計劃或協議或任何類似計劃或協議。 所有該公司已發行的資本股均已經適當授權、合法發行、完全支付且無需補繳，已經遵守了適用的所有聯邦和州證券法，並且沒有違反任何優先購買權或類似購買證券的權利的情況下發行的這些已發行的股份。 除了所需批准，對於證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他相關方的進一步批准或授權。 除非另有規定 附表3.1（g），目前 公司的股本沒有任何股東協議、投票協議或其他類似協議，該公司是協議的一方，也沒有據該公司所知與公司股東之間或之間的任何股東訂立。

(h) 基本報表 財務報表。除《SEC報告》中披露的內容外，該公司已按要求提交公司根據證券法和交易法根據其前述前述報告、時間存在的日期的兩年的要求提交的所有報告、日程安排、表單、聲明等文件（或根據法律或法規的要求所要求的時間較短期限，提交此類材料）（包括附件及其中引用的文件，在此集體稱爲"SEC報告”），準時提交了這些文件，或者已經獲得了有效的提交時間延期，並在任何這種延期到期之前提交了這些SEC報告。截至各自的日期，《SEC報告》在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求，並且在提交時，沒有一個SEC 報告包含任何材料事實的不實陳述，或者未在其中陳述的需要在其中陳述的材料事實或在其做出陳述的環境下，爲了使其不會誤導。該 公司從未成爲受證券法規144(i)規定的發行人。中國公司包括在{"SEC報告})的財務報表在所有重要方面符合適用會計要求以及委員會的規則和法規在文件提交時生效的。這樣的 財務報表已按照通用會計準則編制，除非在財務報表中另有規定或附註說明，除非未經審計的財務報表可能不 包含通用會計準則要求的所有附註，並且在所有重要方面，財務狀況公道地反映了公司及其合併 子公司的財務狀況截至日期，並反映了其操作結果和現金流量，彌補閱讀：《常規、無實質影響的年終審計調整。

(i) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自上次審計財務報表日期至今，在SEC報告中披露的情況除外，(i)沒有發生或可能合理預期會導致重大不利影響的事件、情況或進展，(ii)公司沒有承擔除了(A)與業務常規運作一致的應付賬款和預提費用以外的任何負債(有形或無形)，以往慣例的(A)和(B)以及(不需要根據GAAP反映在公司財務報表中或在提交給委員會的文件中披露的)(B)和(C)應付稅項，(iii)公司沒有更改其會計方法，(iv)公司沒有宣佈或發放任何現金股利或其他財產給其股東或購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股份的協議，(v)公司沒有向任何高級管理人員、董事或關聯方發行任何股權，除了根據現有公司股票期權計劃。公司在提交給委員會的信息中沒有需要保密處理的請求。除了根據本協議擬議發行的證券或在SEC報告中披露的情況外，沒有發生或存在或合理預期會發生或存在有關公司或其附屬公司或其各自業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況的事件、責任、事實、情況、發生或進展，根據適用的證券法應在作出或被視爲作出此陳述時由公司披露的，該等事件必須最近在此陳述作出的前一(1)個交易日前公開披露。

(j) 訴訟沒有針對公司、任何子公司或其各自財產已提出或據公司所知將提出的針對或影響公司的任何法庭、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)的案件、訴訟、調查、違規通知、程序或調查，可能合理預期會對公司造成重大不利影響(統稱爲“行動除非在SEC報告中另有規定，公司或任何子公司，或其中任何董事或高級職員，均未成爲任何涉及違反或有責任的行動主體，該行動涉及聯邦或州證券法違規或違反受託責任的索賠。據公司所知，也未曾發生，並且也未有正在進行或擬議中的，任何委員會關於公司或任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會也未發佈任何停止命令或其他暫停公司或任何子公司根據證券交易法或證券法提出的任何註冊聲明生效的命令。

(k) 勞資關係 公司沒有任何勞動爭議，或者據公司了解，任何勞動爭議都不會在可預見的將來發生，而這些爭議可能會導致重大不利影響。既不本公司，也沒有本公司的子公司的員工屬於與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會會員；本公司及其子公司也沒有屬於集體談判協議的當事方，並且本公司及其子公司相信他們與他們的員工關係良好。據本公司了解，公司或任何子公司的高管員工目前或預期不會違反任何重要的就業合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他協議或協議或任何有利於任何第三方的限制性公約，每個這樣的高管員工的繼續僱用都不會使本公司或其子公司對前述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國與就業和就業慣例、就業條件和工資和工時有關的法律和法規，但未遵守的情況下，無論個別還是總體，都不會合理地導致重大不利影響。

(l) Compliance公司或任何子公司：(i) 未違約或違反任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書（除非已獲得豁免並在第3.1(m)的附表中列明的違約或違反）；公司或任何子公司未收到通知稱其違約或違反任何協議或文書；(ii) 未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令；(iii) 未違反任何政府機構的法規、規則、法令或法規，包括但不限於所有涉稅、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞工事項的外國、聯邦、州和地方法律，除非這些情況不可能或合理預期會導致重大不利影響。 附表3.1(m)，(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令，(iii) 違反任何政府機構的法規、規則、法令或法規，包括但不限於所有涉稅、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞工事項的外國、聯邦、州和地方法律，除非這些情況不可能或合理預期會導致重大不利影響。

(m) 環保法律公司及其子公司(i)已遵守所有針對污染或保護人類健康或環境(包括大氣、地表水、地下水、陸地表面或亞表面地層)的聯邦、國家、當地和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有害物質或廢物(統稱爲「化學品」)的排放、排放、釋放或威脅性釋放有關的法律，以及與有害物質的生產、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律，以及授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規的所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規(統稱爲「環保母基」)相關文件；(ii)已獲得進行各自業務所需的適用環境法律所要求的所有許可證、執照或其他批准；(iii)遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，如果未能如此遵守，則可以合理預期地產生單獨或總體的重大不利影響。危險物質）進入環保母基，或者與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處理、運輸或處理有關，以及其中出示、記錄、發佈或批准的所有授權、法典、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可、通知或通知函、訂單、許可證、計劃或法規（"環境法律"

(n) 監管 許可證公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，這些證書、授權和許可是進行其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非未擁有這些證書、授權或許可無法合理預期將導致重大不利影響（"材料許可證），公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何重要許可有關的訴訟通知。

(o) 資產標題公司和子公司對所有房地產擁有良好的、可營銷的權利，在業務中具有重要性的所有個人財產擁有良好的、可營銷的所有權，兩者都沒有任何留置權，但對於(i) 不會重大影響此類財產的價值並且不會實質上干擾公司和子公司現有和擬規劃使用此類財產的留置權以及看 after (ii) 用於聯邦、國家或其他稅款的留置權，已根據GAAP做出了適當的預留，其支付既不拖欠也不受懲罰。公司和子公司持有的任何房地產和設施都是根據有效、現行和可執行的租約而持有的，在此租約下，公司和子公司都在遵守。

(p) 知識產權公司及其子公司擁有或具有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，在SEC報告中描述的各自業務中使用所需或需要的，如果沒有這些權利，可以合理地預期會對公司造成重大不利影響（統稱爲「知識產權」）知識產權沒有, 也沒有公司或任何子公司收到通知（書面或其他形式），表示任何知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計在本協議簽署之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄，除非到期、終止或被放棄不合理地預計，單獨或總體上，會產生重大不利影響。公司或任何子公司自SEC報告中包含的最新已審核財務報表的日期以來，未收到書面索賠通知，也沒有任何知識產權侵犯他人權利的情況或其他知識，除非不合理地預期會對公司造成重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權均可執行，並不存在其他個人對任何知識產權的侵權情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做不合理地預計會對公司造成重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司已購買獲得公認的金融責任保險，以應對損失和風險，並且保險額度謹慎並符合公司和子公司從事的業務慣例，包括但不限於至少等於認購額度的董事和高管保險覆蓋範圍。公司或任何子公司都沒有理由相信，在現有保險到期時無法續保或者無法從其他相似的保險公司得到類似的保險覆蓋，以保證業務的持續進行，而不會出現重大成本增加。

(r) 與附屬公司和員工的交易公司或其任何子公司的董事或董事長，據公司所知，公司或其任何子公司的僱員目前均未參與與公司或其任何子公司的任何交易（除僱員、董事和董事長的服務外），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務給公司或由公司提供服務、租賃公司的不動產或動產、向公司借款或出借資金或要求向公司的任何董事、董事長或僱員支付款項，據公司所知，任何董事、董事長或僱員擁有重大利益或是公司董事、董事長、受託人、股東、成員或合夥人的實體，以上額不得超過12萬美元，除了用於（i）支付薪水或提供諮詢費用所產生的支出，（ii）公司或其子公司發生的費用報銷，（iii）其他員工福利，包括公司的任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度公司和子公司已符合截至本協議日期生效的《2002年薩班斯-奧克斯法案》以及根據該法案生效的證券委員會規定的所有適用要求，公司和子公司保持一套內部會計控制體系，旨在提供合理保證，即：（i）交易按照管理部門的一般或特別授權進行，（ii）交易被記錄，以便根據適用證券法律和GAAP編制財務報表，並維護資產責任，（iii）只有按照管理部門的一般或特別授權才允許進入資產，（iv）對資產的記錄責任按照合理的時間間隔與現有資產進行比較，並採取適當措施處理任何差異。 公司和子公司已建立披露控制和程序（定義見《證交法規13a-15(e)和15d-15(e)》），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在根據《證券交易法》提交的報告中需要披露的信息在規定時間內記錄、加工、摘要和報告，如委員會規則和表格中指定的時間段內。公司的認證主管已評估公司和子公司在最新提交的證交法定期報告所涵蓋的期間結束時公司和子公司的披露控制和程序的有效性（該日期爲“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。公司在根據證券交易法案最近提交的定期報告中，根據評估日期將證實主管對披露控制和流程的有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的內部財務報告管控（如證券交易法案中所定義的）未發生任何重大影響或可能重大影響公司及其子公司的內部財務報告的變化。

(t) 特定費用. Except as set forth on 第3.1(t)日程表公司或任何子公司不需要支付任何經紀人、財務顧問、顧問、中介機構、投資銀行、銀行或其他人員任何佣金、中介費或查找費，涉及交易文件所述交易的費用。購買者對於與交易文件所述交易相關的任何費用或他人代表其他人提出的類型在本部分中考慮的費用而產生的任何索賠沒有義務。

(u) 投資 公司。該公司不是，也不是任何附屬公司，而且在收到證券支付款後，將不成爲或成爲美國1940年投資公司法案中所定義的「投資公司」的附屬公司。該公司應以不成爲投資公司爲目標進行業務，以免受到1940年投資公司法案的註冊管制。

(v) 註冊權除非在本協議、註冊權協議、修正案和同意書或SEC報告中另有規定，否則任何個人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(w) 上市和維護要求普通股根據《證券交易法》第12(b)或12(g)條規定註冊，公司未採取任何旨在終止《證券交易法》下普通股註冊的行動，也未得知有可能產生這種效果的行動；也未收到證券交易委員會正在考慮終止該註冊的通知，除非在SEC報告中披露。在此之前的12個月中，公司未收到任何證券交易市場通知，說明公司未遵守該證券交易市場的上市或維持要求，除非在SEC報告中另有披露。普通股目前可通過證券託管公司或其他設立清算機構的電子轉讓，公司在與這種電子轉讓相關的費用方面付款正常。

(x) 收購保護公司和董事會已經採取了所有必要的行動，以使公司章程（或類似憲章文件）或其所在州的法律中可能適用於收購人的控制股權收購、業務組合、毒丸（包括根據權益協議的分配）或其他類似的抗收購條款變得不適用，因爲收購人和公司履行了交易文件下的義務或行使了其權利，包括但不限於由於公司發行證券和收購人所持證券的原因。

(y) 披露關於交易文件所約定的交易條款和條件以外，公司確認，它及代表其行事的任何人未向任何購買人或其代理人或法律顧問提供公司認爲構成或可能構成未在SEC報告中披露的未公開重要信息的任何信息。公司理解並確認購買人將依賴上述陳述來實施公司證券交易。公司提供給購買人有關公司及其子公司、各自業務及本協議所涉交易的所有披露在所有重大方面均屬真實準確，不含有任何重大事實的虛假陳述或遺漏任何必要的重大事實以使其中所述的聲明，在其作出之時考慮到的情況下，不具有誤導性。公司在本協議簽訂日期之前12個月內發佈的新聞稿作爲整體不包含任何重大事實的虛假陳述。公司承認並同意，除本協議第3.2節明確載明之外，任何購買人均未就本協議所涉交易作出或已作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 綜合報價在假設購買人在第3.2節中所載明的陳述和保證準確的情況下，公司、其任何關聯公司或任何代表其或其行爲的人直接或間接地未作出任何證券的要約或銷售，或者在可能導致本次證券發行與公司之前發行集成的情況下以致於（i）根據《證券法》要求將認股權證或認股權證股票登記在《證券法》下，或者（ii）任何公司證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准規定。

(dd)償還能力. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date. For the purposes of this Agreement, “債務公司往來債務規定介紹了公司或任何子公司的擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司的承諾。根據本協議，""即（x）任何借款或超過5萬美元的欠款（除了業務常規的應付賬款），（y）所有爲他人的債務提供擔保、背書和其他從屬義務，不論是否應在公司的綜合資產負債表（或附註）中反映（或應當反映在那裏）；除了業務常規的背書擔保促進存款或收款或類似交易；和（z）根據GAAP要求資本化的租賃支付現值超過5萬美元。公司或任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。稅務 合規除非會導致或有理由預期會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自（i）已經制定或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的申報表和聲明，並已支付所有在這些申報表和聲明上註明或確定應付款項的稅款和其他政府評估和費用（ii）並在其賬簿上留存了足以支付所有後續時期的重大稅款的準備金（iii）不存在任何主權機構要求支付的未支付的重大稅款，並且公司或任何子公司的管理人員不知道有任何這類主張的依據。

(cc) 國外 賄賂行爲公司及其子公司，或據公司或其子公司所知，代理人或其他代表公司或其子公司的人未直接或間接地使用資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法支出；未使用公司資金違法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動進行任何非法支付；未未能充分披露公司或其子公司（或公司知曉的代表其行事的任何人）違反法律的任何捐款，或在任何重大方面違反外國腐敗法案規定。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所爲Astra審計與諮詢有限責任公司。據公司的了解和信念，該會計師事務所(i) 是根據證券交易法所要求的註冊會計師事務所，(ii) 將對包括在公司2024年12月31日結束的財政年度年度報告表格10-k中的財務報表發表意見。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。關於買方購買證券的確認本公司承認並同意，在本公司所知情況下，每位購買方僅以與交易文件及其中所涉交易相關的獨立購買者的身份行事。本公司進一步承認，在本公司所知情況下，沒有一位購買方是以金融顧問或本公司的受託人（或類似角色）的身份行事與交易文件及其中所涉交易相關，並且任何一位購買方或其各自的代表或代理人在與交易文件及其中所涉交易相關的交易中提供的任何建議僅僅是輔助購買證券的購買者。本公司進一步向每位購買方表示，本公司決定簽訂本協議和其他交易文件純粹基於本公司及其代表對所涉交易的獨立評估。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。認可 關於購買者的交易活動本協議中或其他地方所規定的任何內容，不論有何相反規定（但不包括本協議第3.2(g)和第4.11節），本公司明白並承認：（i）本公司未要求任何購買方同意停止購買或出售本公司的證券（長期和/或短期），或基於本公司發行的證券的「衍生」證券，或將證券持有一段指定時間；（ii）任何購買方過去或將來在開市場或其他交易中，特別包括但不限於賣空交易或「衍生」交易，不論是在本次或將來的私募交易結束前後，均可能對本公司公開交易的證券的市場價格帶來負面影響；（iii）任何購買方及作爲「衍生」交易對手的交易對手，可能直接或間接地目前持有普通股的「空頭」頭寸；（iv）任何購買方不應被視爲在任何「衍生」交易中對任何獨立交易對手具有關聯性或控制。本公司進一步明白並承認，（y）一個或多個購買方可能在證券有效期內的各個時間進行套期保值活動，（z）這種套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益在此類套期保值活動進行期間及之後的價值。本公司承認上述套期保值活動並不構成對任何交易文件中的違約。

(gg) M條例規避公司及其知情代表(i)未直接或間接採取任何行動，旨在穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的銷售或再銷售，(ii)未出售、 競標、購買或支付任何補償以徵求購買任何證券，或(iii)支付或同意向任何人支付任何補償，以徵求另一人購買公司其他證券，而不是(在(ii)和(iii)的情況下向在附表3.1(gg)列出的各方支付的補償)

(hh)保留.

(ii) 股票期權計劃公司根據公司的股票期權計劃授予的每一份股票期權均在(i)符合該計劃的條款和(ii)該股票期權的行使價格至少等於按照GAAP和適用法律在該股票期權被認爲授予之日公允市場價值的情況下授予。未授予在公司的股票期權計劃下的股票期權有被回溯。公司未明知授予過股票期權，也沒有公司政策或做法明知授予過股票期權，早於或其他知情地與公司或其子公司或其財務結果或前景的實質信息發佈或其他公開公告協調授予股票期權。

(jj)網絡安全概念除非造成重大不利影響，否則公司或其附屬公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商和任何由其代表或代表的第三方維護的數據）、設備或技術（統稱“IT系統和數據”）沒有發生重大安全漏洞；（ii）公司和附屬公司未被通知，並且沒有知識表明可能導致任何重大安全漏洞的事件或情況；（iii）公司和其附屬公司目前在所有適用的法律或法規、法院或仲裁機構或政府或監管機關的所有判決、命令、規則和規定、內部政策以及與隱私和安全有關的合同義務方面都嚴格遵守，並保護這些信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，除非個別或整體上不會造成重大不利影響；（iv）公司和其附屬公司已實施並維護商業上合理的安全措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運營、冗餘性和安全性；（v）公司和其附屬公司已實施與行業標準和實踐一致的商業上合理的備份和災難恢復技術。

(kk)外國資產控制辦公室。 無論是公司還是任何子公司，或者據公司所知，任何董事，官員，代理人，員工或公司或任何子公司的關聯公司目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的限制（“OFAC”).

(ll)美國房地產持有公司公司並非也從未是根據1986年《稅收法典》第897節的意義下的美國房地產控股公司，並且在收購方要求時，公司將出具相應證明。

(mm) 保留.

(nn)洗錢公司及其子公司的業務始終在合規的情況下進行，符合修訂後的《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求，適用的反洗錢法規以及相關規則和法規（統稱“反洗錢法） 公司或任何子公司在反洗錢法律紀律方面不存在任何法院或政府機構、權力機構、仲裁員或知情公司或任何子公司的訴訟，或者威脅。

(oo)定向增發。假定購買方在第3.2節中所陳述的陳述和保證的準確性，根據此處所預期的公司向購買方出售證券，不需要進行《證券法》項下的註冊。

(pp)沒有一般要求。公司或任何代表公司的個人未通過任何形式的一般招攬或廣告銷售任何證券。公司僅向《證券法》規則501下「認定投資者」的每位購買方出售證券。

(qq) 保留。

(rr)其他 covered人除非在附表3.1(rr)中另有規定，公司不知道任何人（除發行人覆蓋人員之外） 已經或將會因爲在銷售任何證券的過程中，直接或間接向購買者支付酬金。

(ss)通知 不合格事件公司將在收盤日期之前書面通知購買方，關於任何發行人相關人員的任何不合格事件以及任何可能成爲不合格事件的事件，每種情況公司都有所知。

3.2 買方的陳述和保證每位購買者謹代表自己，併爲無其他購買者代表，特此聲明並保證截至本日和交割日向公司陳述如下（除非在其中特定日期的情況下，那麼在該日期，它們應是準確的）：

(a) 組織；權威每位購買者是自然人或者根據其組建或成立法律，在其組建或成立的司法管轄區有效存續並且合法存在且處於良好狀態，並具有充分的權力、公司、合夥或類似權力和權威進入並完成交易文件中規定的交易以及在此和其中履行其義務。每位購買者的交易文件的簽署和交付以及其中規定的交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的適用機構的充分授權。它作爲方之一的每個交易文件已由該購買者合法簽署，當按照本文件的條款由該購買者交付時，將構成該購買者的有效和具有法律約束力的義務，可依據其條款對其進行強制執行，除非：（i）受普遍公平原則以及影響強制執行債權人權利的破產、破產重整、暫停和其他一般適用法律的限制，（ii）受到與具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可獲性相關的法律的限制，以及（iii）因適用法律可能限制賠償和貢獻條款。如果該購買者是自然人，則該購買者具有完全的法律能力進入和完成交易文件中規定的交易並履行其在此和其中的義務，並根據本協議投資證券。

(b) 理解或安排。此買方明白證券未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊；(ii)作爲自己的主要帳戶收購證券；以及(iii)沒有與任何其他人就分發或關於這種證券的分發達成直接或間接安排或諒解（此表示和擔保不限制此買方根據有效登記聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券。此買方明白認股證和認股權證股份數爲「受限制證券」，並未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並以自己的主要帳戶收購這種證券，而非出於違反《證券法》或任何適用的州證券法分發或轉售這種證券或其任何部分的意圖，並沒有目前意圖違反《證券法》或任何適用的州證券法分發任何這樣的證券，並沒有與任何其他人就違反《證券法》或任何適用的州證券法分發或關於該等證券的分發達成直接或間接安排或諒解。此買方在普通業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 一般招攬。該買家不是因爲在任何報紙、雜誌或類似媒體上公佈的關於證券的廣告、文章、通知或其他通信，或在電視或廣播上播出，或在任何研討會上呈現，或據該買家所知，任何其他一般的招募或廣告而購買證券。

(d) 購買者 狀態。在向此類買方提供證券時，他、她或她是，並且在此份文件日期之日起，他、她或她將是，在每次行使任何認股權證時，他、她或她將是：（i）根據《證券法》501號規則（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）條款所定義的「合格投資者」，或（ii）《證券法》144A（a）規則下所定義的「合格機構買家」。

(e) 此購買者具有相關的經驗 購買方，無論單獨還是與其代表合作，具備足夠的商業和財務知識、經驗和心得，能夠評估投資證券的優點和風險，並已經評估了該投資的優點和風險。購買方有能力承擔對證券的經濟風險，並且目前能夠承受完全損失該投資。

(f) 信息獲取購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附表和附件）、SEC報告，並獲得了以下待遇：（i）詢問公司代表有關證券發行條件的問題並得到回答，以及審慎考慮投資證券的優缺點；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息，足以使其評估投資；以及（iii）獲得公司擁有或可在不合理努力或費用的情況下獲取的必要信息的機會，以便就投資作出知情決定。

(g) 特定 交易和保密性除了完成本協議項下的交易外，該購買方及其代表沒有，也未有任何代表該購買方或在與該購買方達成任何諒解的任何人直接或間接進行過公司證券的任何購買或銷售，包括做空交易，在從該購買方首次收到公司或代表公司提供的書面或口頭條款（包括明確的定價條款）的時間開始，直到本協議簽訂前。但是，在這種情況下，對於是由不同投資組合經理管理該購買方資產的多管理投資車輛，而各投資組合經理又無法直接了解其他部分資產的投資決策的情況，上述陳述僅適用於由做出購買涵蓋本協議的證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。 除了向本協議的其他簽約方或該購買方的代表，包括但不限於其官員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，透露的所有與該交易有關的信息（包括此交易的存在和條款）該購買方一直保持保密。儘管有前述規定，但爲了明確，本條款不構成任何陳述或保證，也不妨礙未來對於尋找或借入股份以進行做空交易或類似交易的任何行動。

(h) 獨立 建議每位購買者知悉，本協議或公司代表購買者購買證券而提供的其他任何材料均不構成法律、稅務或投資建議。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不應修改、修訂或影響購買方在本協議中包含的公司的陳述和擔保的權利，或本協議中包含的其他任何交易文件或與本協議相關簽署和交付的任何其他文件或工具中包含的任何陳述和擔保，或本協議中所涉交易的完成。儘管前述，爲避免疑問，本文所包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何關於爲實施做空銷售或未來進行類似交易而尋找或借入股票的行動。

第四節。
其他協議

4.1 轉讓限制

（a）證券只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。在與證券的任何轉讓相關的情況下，除了根據有效註冊聲明或規則144進行的轉讓之外，向公司或購買方的關聯公司進行轉讓，或根據第4.1（b）節中考慮的質押，公司可能要求該轉讓方向公司提供由轉讓方選擇並公司合理接受的律師提供的意見，該意見的形式和內容應該對公司合理滿意，以確保此類轉讓不需要將此類已轉讓證券在《證券法》下進行註冊。作爲轉讓的條件，任何此類受讓方應同意書面受本協議條款的約束，並具有本協議中購買方的權利和義務。

（b）購買方同意，在本第4.1節所要求的時間內，在任何證券上印刷以下摺疊說明：

[NEITHER]此證券[也不是此證券可行使的證券]已根據《證券法》及《任何州的證券委員會》登記，依賴於1933年修正的《證券法》的註冊豁免，因此， 不能除根據《證券法》的有效註冊聲明或可用法律豁免的情況下出售或提供，也不在不受《證券法》註冊要求約束的交易中出售或提供，並且要符合適用的州證券法。此證券[和可行使此證券的證券]可在與註冊經紀商的正當按金帳戶抵押，或在金融機構處做其他貸款，後者是根據《證券法》501(a)規則下定義的「合格投資者」或有保障的貸款。

公司承認並同意，買方不時可以根據與註冊經紀商簽訂的正當按金協議或向符合《證券法》501(a)規則下定義的「合格投資者」金融機構授予證券權益，並且根據此安排的條款，買方可能轉讓質押或有抵押的證券給質權人或有抵押的當事人。這樣的質押或轉讓不需要公司的批准，並且不需要質權人、有價權人或出質人的法律顧問就此提出意見。此外，此類質押不需要通知。公司將根據適當買方的費用，簽署並交付質權人或有抵押的有價證券可能合理要求的文件，並且如果證券受到《註冊權協議》規定內的註冊約束，將準備並文件適當修改在《證券法》 424(b)(3)規則下的任何所需的補充權證書，或者根據《證券法》的其他適用規定修改賣方股東名單。公司同意在註冊聲明生效後立即將這樣的標籤刪除。生效日期在生效日期後發行的認股權證股份將被解除所有標籤。

(c) 證明證券的證書不得包含任何標籤（包括此處第4.1(b)節所述的標籤）：（i）在證券法下的有效轉售登記聲明生效期間，或（ii）根據規則144進行任何股票或認股權股份的銷售（假設認股權現金行權），或（iii）如果該股票或認股權股份符合規則144的銷售條件（假設認股權以現金行權），而公司無需符合規則144所要求的當前公共信息，無需受到量或銷售方式限制，或（iv）如果根據證券法的適用要求無需該標籤（包括聯邦佣金員工發佈的司法解釋和聲明）。公司應負責使其律師立即向過戶代理人或購買方出具法律意見以便根據該要求撤銷此處的標籤，或者如購買方要求，分別。如果認股權的全部或部分在存在有效的註冊聲明來覆蓋認股權股份的時間行使，或者如果認股權股份可以根據規則144出售並且公司當時符合規則144所要求的當前公開信息（假設認股權現金行權），或者如果認股權股份可以根據規則144出售而公司無需符合規則144所要求的當前公開信息，或如果根據證券法的適用要求無需該標籤（包括聯邦佣金員工發佈的司法解釋和聲明），則該認股權股份將被解除所有標籤。公司同意，一旦本第4.1(c)節不再要求該標籤，公司將在購買方向公司或過戶代理提交代表認股權股份的證書之後的標準結算期間（下文所定義）結束時之前的早於（i）兩個（2）交易日和（ii）交易日數量，發行帶有限制性標籤的認股權股份，日期爲“傳說刪除日期向購買方交付或安排向購買方交付一份不帶任何限制性或其他說明的書面存根表。公司不得在其記錄中作出任何標記或向過戶代理發出指示，擴大本第4條規定的轉讓限制。根據此處所指，“標準結算期”表示標準結算週期，用交易日數表示，在本公司主要交易市場上關於限制性標記發行的權證股票的交付日期所適用的情況。

除購買方其他可用救濟措施外，公司應向購買方支付現金，即（i）作爲部分已明確的損害賠償而非懲罰，就每1，000美元的權證股份（基於提交給過戶代理的證券當日普通股VWAP價格）的限制性標記清除，根據第4.1(c)節規定，每個交易日支付10美元（當這些損害開始產生五（5）個交易日後增加到每個交易日20美元），直到該證券在無需標記的情況下交付爲止；或者（ii）如果公司未能（a）在標記清除日前向購買方發行並交付（或安排向購買方交付）代表由購買方提交給公司的不帶任何限制性標記及其他說明的證券的存根表，以及（b）如果標記清除日之後，購買方採取行動（在公開市場交易或其他方式中）購買股份以交付購買方預期收到的不帶任何限制性標記的公司股份的全部或任何部分，或者等於購買方預期從公司處收到的不帶限制性標記的全部或任何部分公司股份數目的部分上的交易日的數量，則支付金額等於購買方爲所購買的股份的總購買價格（包括經紀佣金和其他費用（若有））減去公司應在標記清除日向購買方交付的權證股份數量乘以所屬最低的普通股在任何交易日內收盤的最低成交價之積的淨額，此期間至此類購買方向公司提交相應權證股份的日期（視情況而定）起至交付和支付在本第4.1(d)條下的日期止。

(e) 每位購買者，各自並非與其他購買者共同，同意與公司達成協議，即該購買者將按照《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股說明交付要求或者豁免規定，出售任何證券，並且如果證券是根據註冊聲明出售的，在該聲明中規定的分發計劃的規定進行出售，並承認按照本節4.1中規定的方式將代表證券的證書上的限制性標籤移除是基於公司對該理解的依賴。

4.2 信息提供；公開信息在早於以下任一時間（即 (i) 沒有任何購買方擁有證券或 (ii) 權證已到期或已完全行使）之前，公司承諾根據《證券交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並及時提交（或在適用的寬限期內獲得延期並提交）自本日期後公司根據《證券交易法》應當提交的所有報告，即使公司當時並未受《證券交易法》的報告要求約束，但條件是在購買方可以根據第144條規定無限制或限制地出售其全部證券的日期或此後（在此日期或之後的情況下）實現：(a) 任何交易或一系列關聯交易的結果，其結果導致任何個人（連同其關聯公司）收購公司的流通證券，佔公司百分之五十（50%）以上的表決權；(b) 公司與一家或多家其他實體進行合併或重組，其結果並非公司作爲存續實體；或 (c) 公司全部或幾乎全部資產的出售，其交易的成立導致公司不再受《證券交易法》的報告要求約束。

4.3 合併規定公司不得出售、要約出售或就任何與證券法第2條定義的證券相關事項進行其他交易協商，該交易可能與證券的發行或銷售相結合，從而根據任何交易市場的規則和法規，該交易可能需要股東批准在完成其他交易之前。除非在隨後交易之前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露; 宣發公司應當（a）在披露時間之前，發佈新聞稿披露本協議擬議交易的重要條款，及（b）在交易法案所規定的時間內與委員會提交8-K形式的現行報告，其中應附交易文件作爲附件。自此類新聞稿發佈之後，公司向購買方聲明其應當已公開披露公司或其任何子公司，或其各自的官員、董事、僱員、關聯企業或代理人向任何購買方傳達的所有重要的、非公開信息。此外，自此類新聞稿發佈之後生效，公司承認並同意其與公司、任何子公司或其各自的官員、董事、僱員、關聯企業或代理人，與購買方或其各方面關聯方之間的任何協議下的所有保密或類似義務應當終止並且不再具有效力。公司明白並確認每個購買方都將依賴於上述條款在進行公司證券交易時生效。公司和每個購買方應當就發佈此類新聞稿協商，並且公司或任何購買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，而未經公司事先同意，關於任何購買方的新聞稿，或未經每個購買方的事先同意，關於公司的任何新聞稿，該同意不應不合理地被拒絕或延遲，除非根據法律要求進行此類披露，屆時披露方應及時通知另一方有關此類公開聲明或溝通的事項。儘管前述，公司不應當公開披露任何購買方的名稱，或在與委員會或任何監管機構或交易市場提交文件中包含任何購買方的名稱，而未經該購買方的事先書面同意，但法律要求者除外，與提交最終交易文件給委員會有關的與聯邦證券法（a）或在某種程度上道義或交易市場規定具有必要性的情況下的披露，在這種情況下，公司應當通知購買方有關此類允許根據本款（b）進行的披露，並與購買方就此類披露合作。

4.5 股東權利計劃公司或在公司同意的情況下，任何其他個人不會提出或強制執行任何聲明，即任何購買者在公司現行或今後採納的任何控制股份收購、業務合併、毒丸(包括在任何權益協議下的任何分配)或類似反收購計劃或安排中均爲「收購人」，或任何購買者可能因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下收取證券而被視爲引發任何此類計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息除了與交易文件中擬議交易的實質條款和條件有關的部分根據4.4節披露外，公司擔保並同意，除非事先如此購買者以書面形式同意接收此類信息並與公司書面同意保密信息，否則公司或代表其行事的其他個人將不向任何購買者或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理相信構成重要非公開信息的任何信息。公司理解並確認，每位購買者都將依賴上述契約進行公司證券交易。

4.7 使用收益公司不得使用證券出售所得款項：(a) 用於償還公司的任何債務（除支付公司業務正常結算或償還自本協議日期起根據先前慣例尚未償還的義務），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(b) 用於解決任何未了結的訴訟或（c）違反《反海外腐敗法》（FCPA）或《外國資產控制法》（OFAC）法規或類似適用法規。

4.8 購買者的賠償根據本第4.8節的規定，公司將對每位購買者及其董事、高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（及任何其他具有類似功能角色的人擔任此類職位，即使沒有此類頭銜或任何其他頭銜），每位控制此類購買者的人（在《證券法》第15條和《證券交易法》第20條的含義下），以及該類控制人的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（及任何其他具有類似功能角色的人擔任此類職位，即使沒有此類頭銜或任何其他頭銜））（統稱「購買者方」）承擔任何和所有損失、責任、義務、索賠、不確定因素、損害、費用和支出，包括所有判決、結算支付的金額、法庭費用和合理律師費用以及購買者方可能因本協議或其他交易文件中公司作出的任何陳述、保證、合同或協議的違約或（b）因購買者方以任何身份之一受到提出的訴訟，或任何購買者方或其各自隸屬公司，懷疑款待任何此類購買者方的公司股東一名進行的交易有關事項（除非該訴訟僅基於購買者方在交易文件中的重大違約致使一名股東提起的沒有在公司明確被司法裁定的罪行、違約或故意不端行爲下，根據交易文件或購買者方可能與任何此類股東達成的協議或理解或者購買者方依照州或聯邦證券法違反，或在公司的最終司法意見認定其爲欺詐、嚴重疏忽或故意不端行爲，這些情況下，公司應對不僅限於一名獨立法律顧問的合理費用和支出負責。公司對未經公司事前書面同意，由購買者方達成的任何和解不承擔責任，公司對購買者方基於購買者方在本協議或其他交易文件中對公司所作陳述、保證、合同或協議的違約所造成的任何損失、索賠、損害或責任不承擔責任購買方公司應對任何購買者方可能因（a）公司在本協議或其他交易文件中所作陳述、保證、合同或協議的任何違約或（b）任何購買者方在交易文件中或與所內所作陳述、保證、合同或協議或與本交易文件中的交易有關的事項，而承受或產生的任何和所有損失、責任、義務、索賠、不確定的事項、損害、費用和支出，包括所有判決、結算支付的金額、法庭費用和合理律師費用和調查費用，若任何購買者方因本協議約等根據此協議申請賠償，應以發票寄出或已產生的費用的方式進行定期支付。

4.9 股份清單 公司在此同意採取商業上合理的努力，以維持目前列出的每個交易市場上普通股的上市或報價，並與交割同時，公司將申請將所有股份和認股權股票列入或報價在該交易市場上，並迅速確保所有股份和認股權股票在該交易市場上列出。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股， 它將在該申請中包括所有股份和認股權股票，並採取必要的其他行動 儘可能迅速地使所有股份和認股權股票被列入或在其他交易市場上報價。公司將採取一切合理必要的措施 以繼續在交易市場上上市和交易普通股， 並將在所有重要方面遵守公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。 只要公司維持普通股的上市或報價，公司同意採取商業上合理的努力 以維持普通股的電子轉讓資格通過存管信託公司或其他建立的清算公司，包括但不限於 通過及時向存管信託公司或其他建立的清算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.10 購買者平等待遇不要向任何人提供任何考慮（包括修改交易文件的任何修改） 以修訂或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非提供相同考慮 也提供給所有交易文件當事人。爲澄清起見，本條款構成公司授予每位購買方的單獨權利 由公司與每個購買方單獨協商，並旨在使公司對待購買方 作爲一個類別，並且不得以任何方式解釋爲購買方在購買、處置 或投票證券或其他方面與類似行動一致。

4.11 特定 交易和保密性每個購買者各自，並非與其他購買者共同，約定，其本人或任何代表其行事或根據其達成的任何諒解行事的關聯方，在執行本協議並直至根據本協議規定的交易首次公開宣佈的期間內，將不進行任何購買或出售，包括對公司證券的空頭銷售。每個購買者各自，並非與其他購買者共同，約定，在根據本協議規定的交易首次公開宣佈前，直至公司根據第4.4節描述的初次新聞發佈公開披露本協議規定的交易時，該購買者將保持此交易的存在和條款的保密性（除向其法律和其他代表披露外）。儘管前述內容，且儘管本協議任何內容相反，公司明確承認並同意：(i) 沒有任何購買者在此聲明，保證或約定其在本協議規定的交易被首次公開宣佈並根據第4.4節描述的初次新聞發佈後不進行公司任何證券的交易；(ii) 任何購買者不得受限或被禁止根據適用證券法規定，從本協議規定的交易被首次根據第4.4節描述的初次新聞發佈公開宣佈後進行公司任何證券的交易；(iii) 任何購買者在發佈第4.4節描述的初次新聞發佈後，對公司、其子公司或其各自的高管、董事、僱員、關聯方或代理不負有保密義務或不得交易的責任。儘管前述內容，在屬於多管理投資工具的購買者的情況下，各投資組合經理管理購買者資產的不同部分，並且投資組合經理對由管理購買者其他資產部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接了解時，上述約定僅適用於由作出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資經理管理的資產部分。

4.12 股票的預留公司將保留並將繼續隨時免除優先購買權，充分保留足夠數量的普通股以便公司根據本協議和認股權證發行普通股。

4.13 表格 D；藍天文件公司將採取公司合理確定爲獲取豁免或符合美國聯邦證券法和美國各州的證券或「藍天」法律下購買人購買證券的行動；並在任何購買人要求時及時提供此類行動的證據。

4.14 證券的後續銷售.

(a)自本協議簽訂之日起至註冊聲明生效日後一年（“限制期”），公司或任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，（ii）提交任何與公司資本股份或任何可轉換或行使或交換公司資本股份的證券的發行或再銷售有關的註冊聲明或其修改或補充文件（但不包括（A）註冊聲明，或（B）聯邦表格S-8的與任何員工福利計劃有關的註冊聲明），或（iii）簽訂任何將另一人全權或部分地轉移公司資本股份或可轉換或行使或交換公司資本股份的證券的所有權經濟後果的互換或其他安排。

(b) From the date hereof until one year following the effective date of the Registration Statement, neither the Company nor any Subsidiary shall effect or enter into an agreement to effect any issuance by the Company or any of its Subsidiaries of shares of Common Stock or Common Stock Equivalents (or a combination thereof) involving a Variable Rate Transaction. “變量利率交易” means a transaction in which the Company (i) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive additional shares of Common Stock either (A) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon and/or varies with the trading prices of or quotations for the Common Stock at any time after the initial issuance of such debt or equity securities, or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for shares of Common Stock, or (ii) enters into, or effects a transaction under, any agreement whereby the Company may issue securities at a future determined price. Any Purchaser shall be entitled to obtain injunctive relief against the Company to preclude any such issuance, which remedy shall be in addition to any right to collect damages.

(c) Notwithstanding the foregoing, this Section 4.14 shall not apply in respect of an Exempt Issuance.

4.15 未來融資參與.

(a) From the date hereof until the earlier of (i) none of the Warrants remain outstanding, and (ii) 18 months from the Closing Date, upon any issuance by the Company or any of its Subsidiaries of Common Stock, Common Stock Equivalents for cash consideration, or a combination of units hereof (a “後續融資”), the Purchasers shall have the right to participate, in the aggregate, up to 50% of the Subsequent Financing (the “參與最大金額根據後續融資中提供的相同條款、條件和價格。儘管本第4.15節中的任何規定相反，在任何情況下，任何購買方均無權參與導致其持有公司普通股受益所有權在發行此類後續融資證券後立即超過19.99%的數量。

(b) 在預期宣佈後續融資至少兩（2）個交易日之前，公司應向每位購買方交付一份書面通知（每份通知稱爲“先期通知”）（除非後續融資是由承銷的公開發行所組成，在這種情況下，公司應在承銷商同意公司可以這樣做並且本第4.15節的其他時間要求不適用時，通知每位購買方有關此公開發行）預先通知不應包含任何信息（包括但不限於重要的、非公開的信息）：（A）如果擬定的後續融資通知（如下文所定義）構成或包含重要的、非公開的信息，則說明是否願意接受購房者非公開信息或（B）如果擬定的後續融資通知不構成或包含重要的、非公開的信息，則（x）聲明公司擬或有意進行後續融資，（y）聲明（x）項中的聲明並非構成重要的、非公開的信息，以及（z）通知購房者有關其書面要求後有權就有關該後續融資收到後續融資通知（如下文所定義）的聲明，需求。在公司向購房者交付此類事先通知後的一個（1）個交易日內，購房者的書面要求，並且只有在購房者的書面要求下，公司將盡快但不遲於此類要求後的一個（1）個交易日向購房者交付有關融資的詳細信息（此類額外通知稱爲“次級融資通知），「後續融資通知」應合理描述此類後續融資的擬議條款，擬籌集的款項金額和擬議通過或與之進行後續融資的個人或機構（除非公司根據合同禁止披露擬議購買者的身份），並應包括一項關於此事項的條款表或類似文件作爲附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的購買者必須在向公司提交「後續融資通知」後的第一個交易日的紐約時間下午5:30之前書面通知公司，通知被送達的購買者（“參與截止日期”表示該購買者願意參與後續融資、該購買者的參與金額，並聲明並保證該購買者已準備好、願意並具備投資條件的資金，如「後續融資通知」所述。如果公司在參與截止日期前未收到任何購買者的通知，則視爲該購買者已通知公司其選擇不參與。

(d) 如果在所有購買者接收到後續融資通知的第一個交易日的紐約時間下午5:30之前，公司收到購買者對後續融資通知的回應，尋求購買超出參與最高限額總額的情況，每位購買者均有權購買其按比例份額（如下所定義）的參與最高限額。“按比例分配部分”指的是此第4.15節下參與的購買者在交割日購買的證券的認購金額(x)與此第4.15節下所有參與的購買者在交割日購買的證券的累計認購金額之和(y)之比率。

(e) 公司必須向購買方提供第二份後續融資通知，如果最初的後續融資通知所涉及的後續融資由於任何原因未在最初後續融資通知中規定的條款內在十（10）個交易日內完成，購買方將再次擁有參與權利，在本第4.15節中規定的。

(f) 公司和每位購買方同意，如果任何購買方選擇參與後續融資，與後續融資相關的交易文件不包括任何條款或規定，要求該購買方同意對於在此購買的任何證券進行交易方面的任何限制，或要求同意對本協議進行任何修訂或終止，或授予任何豁免、解除或類似事項，均需經該購買方事先書面同意。

(g) 儘管在本第4.15節中有任何相反規定，並且除非購買方另有協議，公司應書面確認給該購買方，關於後續融資的交易已被放棄，或者應公開披露其有意發行後續融資的證券，無論以何種方式，讓該購買方不會掌握任何實質性的非公開信息，交易通知交付後的第十（10）個交易日。如果到達該第十（10）個交易日時，並且仍未就有關後續融資的交易作出公開披露，未收到購買方放棄此類交易的通知，則應視該交易被放棄，並應視該購買方未掌握有關公司或其任何附屬公司任何實質性的非公開信息。

(h) 儘管前述，本第4.15節不適用於免責發行。

 4.16 股東批准。 公司承諾，將在2024年12月31日或之前召開股東特別大會（也可以是在股東年會上），並由公司董事會建議批准允許行使權證和行使權證中的反稀釋調整條款的提案（“5,828,860”），並應以與該代理書中所有其他管理提案相同之方式，就此向其股東征求委託投票，並所有由公司委任的代理人應投票支持納斯達克提案。如果公司在第一次會議上未獲得納斯達克提案（“股東批准”）所需的股東批准，公司應盡商業上合理的努力，每三（3）個月召開一次會議，以尋求股東批准，直至獲得股東批准或權證不再持續期間的較早時間。

第5節。
其他條款(無需翻譯)

5.1 終止本協議可由任何購買方終止，僅涉及該購買方的義務，在沒有任何影響的情況下 對公司和其他購買方的義務通過書面通知其他各方，如果交割未在本協議簽訂之日起第五個(5)個交易日或之前完成； provided, 然而但並不影響任何一方（或方）因另一方（或方）的任何違約而提起訴訟的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件明確規定相反，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及爲就本協議進行談判、準備、簽署、交付和履行而發生的所有其他費用，但在交割時，公司應支付合計不超過20,000美元的經過證明的合理的實際法律費用和費用，支付給（作爲本協議主要投資者的）_________________及其關聯實體（除已支付金額外）。公司應支付所有過戶代理費（包括但不限於任何交割指示信函和購買者交付的行使通知的即日處理所需費用，以及與向購買者交付證券有關的印花稅和其他稅款和收費）。

5.3 全部協議交易文件及其附件和附表包含各方對於此事項的完整理解，取代了所有關於此類事宜的先前口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到這些文件、附件和附表中。

5.4 通知。 根據本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式並在以下時間視爲送達和有效：(a) 發送時間，如果該通知或通信是通過電子郵件 附件發送至附表上所列的電子郵件地址，時間不遲於下午5:30（紐約時間）在一個 交易日之前，(b) 發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件 發送至附表上所列的電子郵件地址，且不是交易日或是在任何交易日的下午5:30（紐約時間）以後發送， （c）通過美國知名隔夜快遞服務寄出的日期後的第二（2）個交易日，或者 (d) 收件方實際接收到通知時。這些通知和通信的地址應如附表中所列。

5.5 修改； 豁免本協議的任何條款均不得在未經簽署的書面文件中豁免、修改、補充或修正，對於修改的情況，需由公司和購買至少66%股權的購買方簽署，在豁免的情況下，則需由尋求對任何豁免的條款執行的一方簽署；但如果任何修改、修正或豁免對某個購買方（或一組購買方）造成不成比例的不利影響，則還需要該受到不成比例影響的購買方（或購買方組）的同意。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約豁免，均不視爲將來的持續豁免，也不視爲對任何隨後的違約或對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不會因爲任何一方延遲或遺漏行使本協議下的任何權利而損害行使這種權利。任何提議的修改或豁免，如果不成比例、重大且對任何購買方的權利和義務相對於其他購買方的可比權利和義務產生不利影響，則需要事先得到受到不利影響的購買方的書面同意。任何根據本第5.5節進行的修改，將對每位購買方和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼任者和被允許的受讓人具有約束力及利益。公司未經每位購買人的事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（但可以轉讓至公司或被許可受讓人可能合併或整合的存續公司，或全部或實質全部轉讓其業務和資產的實體）。任何購買人可以將本協議項下的任何或全部權利轉讓給其將證券轉讓給的任何個人，前提是該受讓人書面同意受制於適用於「購買人」的交易文件的條款。

5.8 沒有第三方受益人本協議旨在對各方及其各自的繼任者和受許可受讓人具有利益，不針對其他人，也不得由其他人強制執行，除非另有規定於第4.8節和本第5.8節。

5.9 管轄法有關交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應受紐約州法律管轄並根據其內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方均同意，關於此協議和任何其他交易文件所規定的交易（無論是針對本方或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的法律程序）的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院中進行。各方在此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於解決本協議下或與本協議相關或在本協議中討論（包括就任何交易文件的強制執行提起訴訟）的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不要在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何不受任何這種法院管轄權的個人主張，該訴訟、訴訟或程序不恰當或是對此程序不便的場所。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過將此類訴訟、訴訟或進行郵寄副本（通過掛號信、認證信或隔夜遞送，附有送達證明）至本協議項下向其通知生效地址，以郵寄的方式進行送達，同意這種送達構成有效的送達和通知。本文所載內容不得視爲以任何方式限制依法允許的其他方式提供送達的權利。如果任何一方開始採取行動、提起訴訟或程序以執行任何交易文件的規定，那麼除了第4.8節下公司的義務外，在這種行動、訴訟或程序中取得勝利的一方將獲得合理的律師費及其他費用的賠償，並將其用於調查、準備和進行此類行動或程序。

5.10 生存。 本協議中的聲明和保證應在交割證券並支付款項後繼續有效。

5.11 執行力本協議可以分成兩個或更多副本進行簽署，所有副本一起被視爲同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署相同的副本。如果以電子郵件方式發送「pdf」格式的數據文件提供任何簽名，則該簽名將產生與原件完全相同的法律約束力。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 解約及取消權不管其他交易文件中包含的任何相反條款（且不限於其中任何類似條款），每當任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇，並且公司未能在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，則該購買方可以酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選舉的全部或部分，恕不損害其未來行動和權利；但是，在撤銷對權證的行使的情況下，相關購買方將被要求與向公司支付的與這些股票相關的行使價格一同返還任何股票，並恢復該購買方根據該權證獲得這些股票的權利（包括，發行一份證明恢復的替代權證證書）。

5.14 證券的更換如果任何證券的證明文件或工具被毀壞、丟失、盜竊或銷燬，公司應在收到合理令人滿意的證據後，簽發或導致簽發新的證明文件或工具以交換和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其並替換其。在這種情況下，申請新的證明文件或工具的申請人還應支付與發行這些替換證券相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償責任）。

5.15 救濟措施除享有本協議或法律規定的全部權利外，包括損害賠償權利外，每個購買方和公司均有權在交易文件下請求特定履行。雙方同意，對於任何違反交易文件中所包含的義務而導致的任何損失，金錢補償可能無法足夠賠償，因此在要求履行任何此類義務的訴訟中，放棄並不主張法律求助充分的辯護。

5.16 支付 留存就任何交易文件或任何購買者根據此類文件強制執行或行使其權利，而公司向任何購買者進行支付或收到任何付款，及其付款或其執行或行使的收益或其任何部分隨後被無效，宣佈爲欺詐或受優先權，被撤銷，被追回，被拒絕或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法律，普通法或公平訴訟），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，就好像未進行任何此類支付或強制執行或沖銷一樣。

5.17 買方義務和權利的本質每位購買者根據任何交易文件的義務是各自獨立的，並且不與其他購買者的義務共同，任何購買者均不得對任何其他購買者根據任何交易文件的履行或不履行承擔責任。本文件中或任何其他交易文件中未包含的任何內容，也不得由任何購買者根據本文件作出或根據本文件採取的行動被視爲將購買者視爲合夥、聯合、合資或任何其他類型的實體，或者導致購買者在任何方面聯合行動或作爲一組就有關的義務或交易文件規定的交易而行動。每位購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於來源於本協議或其他交易文件的權利，並不需要任何其他購買者加入任何此類目的訴訟中。每位購買者在審查和協商交易文件時均由其自己獨立的法律顧問代表。公司選擇爲了方便公司提供所有購買者相同的條款和交易文件，並非因爲任何購買者要求或要求公司這樣做。明確理解並同意本協議和每份其他交易文件中的每一條款僅適用於公司和購買者之間，而不是公司和購買者集體之間，也不是購買者之間。

5.18 星期六，星期日，假日等如果執行任何行動或履行任何權利所需的最後或指定日期不是業務日，則可在下一個業務日進行該行動或行使該權利。

5.19 違約賠償金。公司根據交易文件應支付任何部分違約賠償金或其他應付款項的義務是公司的持續義務，直到支付所有未付的部分違約賠償金和其他應付款項爲止，儘管發生部分違約賠償金或其他款項應根據所涉工具或證券取消支付。

5.20 施工各方一致同意，他們及/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修訂文件時，不適用任何模糊之處應解決於起草方的常規解釋規則。此外，任何交易文件中對普通股股價和普通股份的任何參照，應當根據本協議日期後發生的普通股股票拆細、合併、股息、股份倒轉以及其他類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判在任何由任何一方提起的、在任何管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在法律允許的最大範圍內，知情並有意地完全、無條件、不可撤銷、明確地放棄了由陪審團審判的權利。

[以下是簽名頁面]

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

抄送給（不構成通知）:

[此頁剩餘部分故意空白。
購買者的簽署頁面見附後。

[證券購買協議的購買方簽名頁]

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

[簽名頁繼續]

附件A

認股權格式

(請查看附件)

[普通認股權證形式]

本證書所代表的證券的發行和出售，以及這些證券可以行使變現的證券，均未根據1933年修正的《證券法》或適用的州證券法進行註冊。未經(1)根據1933年修正的《證券法》生效的註冊聲明或者(2)公司要求的持有人意見（對公司合理接受的形式）的律師意見證明，不應提供出售、轉讓或分配的證券，在未根據該法進行註冊，除非根據該法第144或第144A條款出售或有資格出售。不顧前述，證券可以在與基於證券的真正融資安排相關的真正按金帳戶或其他貸款中進行質押。根據本附加權證的行使，可發行的普通股數量可能少於本附加權證1(a)條款所規定的股數。

SCWORX CORP。

購買普通股的權證

普通認股權證編號：

發行日期：2024年11月__（發行日期”)

SCWorx公司，一家特拉華州公司 （本“公司”）特此證明，出於有償且足額的考慮，特此證明承認並確認，[買方]，本持有人或其被允許轉讓的受讓人（本“持有者”), is entitled, subject to the terms set forth below, to purchase from the Company, at the Exercise Price (as defined below) then in effect, upon exercise of this Warrant to Purchase Common Stock (including any Warrants to Purchase Common Stock issued in exchange, transfer or replacement hereof, the “權證”), at any time or times on or after the date of Stockholder Approval, but not after 11:59 p.m., New York time, on the Expiration Date (as defined below), __________________¹（根據本處提供的調整）爲普通股（如下定義）的已全額支付且免予徵收的股份（“認股權股票在有效鎖定期結束前，本權證的行使價格每股普通股票爲美元[●]，逐漸上升至美元[●]，並在權證到期日（以下定義）之前維持該價格。認股權編號”). Except as otherwise defined herein, capitalized terms in this Warrant shall have the meanings set forth in Section 17 or in the Securities Purchase Agreement (as defined below). This Warrant is one of the Warrants to Purchase Common Stock (the “SPA認股權”) issued pursuant to Section 2 of that certain Securities Purchase Agreement, dated as of November 18, 2024 (the “認購日期”), by and among the Company and the investors (the “買家修改和交換協議的某項補充協議，日期爲2024年8月7日，作爲替代可轉換票據的部分交換證券購買協議(以下簡稱「協議」)”).

1. 行使權證。

(a) 行使的機制。在此條款和條件的約束下（包括但不限於第1(f)節所規定的限制），持有人可以在發行日期後的任何一天行使本認股權（簡稱“行權日期”），全部或部分，通過交付書面通知（無論通過電子郵件還是其他方式），附表所附的形式。 附件A (the “行使通知行使本認股權證的權利，應在行使之日後的一個（1）個交易日內，投資人向公司支付相應行使日該認股權證有效的行使價格乘以行使認股權證的股份數額的款項（"總行使價格 現金或者通過即時可用資金的電匯方式，如果投資人在行使通知中未通知公司該行使是根據不設現金行使（如第1(d)條所定義）進行的。投資人無需交付本認股權證的原件以行使本處所述的權利。就部分認股權證股份執行與遞交行使通知與取消本認股權證的原件及發行新認股權證頒發證明權利購買剩餘認股權證數量的影響是一致的。就剩餘所有認股權證股份執行與遞交行使通知，在根據本條款交付認股權證股份之後取消本認股權證的原件的影響是一致的。在公司接收到行使通知的首個（第1個）交易日或之前，公司應通過電子郵件發送確認收到此類行使通知的確認收據，格式附於", 該確認將構成指示轉讓代理按照本處條款處理此類行使通知。在公司接收到此類行使通知之日或適用法律、規則或法規規定的其他較早日期上的交易日，公司應（X）前提是轉讓代理參與美國託管信託公司（" 附錄B確認書過戶代理"DTC在DTCC的快速自動證券轉移計劃（以下簡稱"FAST"）下，轉讓代理機構應向股東身份證明轉換本票據應獲得的普通股的總數，將其記入股東或其指定人在DTCC的存取保管系統中的餘額帳戶，或（2）如果轉讓代理機構未參與FAST，應根據股東的要求，通過信譽良好的隔夜快遞向指定在轉換通知中註明地址交付證明書，該證明書以股東或其指定人名義註冊，用於轉換時應按此獲得的普通股的數量。快扣在股東的請求下，將這些認股權證股票的轉手股票數目計入DTC通過其託管系統的股東或其指定方的帳戶餘額中，或者（Y）如果過戶代理不參與DTC FASt，將根據行使通知中指定的地址，通過知名隔夜送貨公司發行和交付一份記載股東或其指定方名下的共同股股票數目的證書，該股東或其指定方根據行使有權獲得的股票數目。提交行使通知後，被視爲在公司事務上成爲認股權證股票的記錄持有人，無論這些股東的DTC帳戶記入認股權證股票的日期或提供此類認股權證股票的證書的日期（視情況而定）。如果此認股權證提交用於根據本第1(a)部分行使，則提交用於行使的認股權證所代表的認股權證股票數量大於在行使過程中獲取的認股權證股票數量，並在股東向公司交出此認股權證後，根據股東的請求，公司將盡快且在行使後的二（2）個營業日內並且由公司承擔費用，發行並交付一份符合第7(d)部分的新認股權證，代表在此認股權證下即將可購買的認股權證股票數量，減去按此認股權證行使的認股權證股票數量。在行使此認股權證時將不會發行任何普通股的零頭股，而應將待發行的普通股股票數量四捨五入到最接近的整數。公司將支付可能因行使此認股權證的發行和交付而應付的任何和所有轉讓、印花稅、發行費及類似稅收、成本和費用（包括無線讓證代理的費用和開支）。不過，除非按「無現金行使」合法行使此認股權證，否則公司未能在收到適用的行使通知後的一個（1）交易日內或之前, 以及收到全額行使價格（或有權的無現金行使通知，如果允許的話）後的一個（1）交易日內或之前向股東交付認股權證股票（此後的日期稱爲“股票交付日期未能及時交付股票，不應視爲本認股權證的違約。 儘管本認股權證或登記權協議中的任何規定相反，在註冊聲明生效日期（定義見登記權協議）之後且在股東收到寬限期通知（定義見登記權協議）之前，公司應導致過戶代理向持有人（或其指定人）交付未加標記的普通股，以便跟持有人就其已簽署銷售合同的可登記證券（定義見登記權協議）進行的任何銷售進行回購，並相應地提供作爲特定註冊聲明一部分的招股說明書副本，且持有人尚未結算的。自發行日期至到期日期（包括）期間，公司應保留參與FASt的過戶代理。

(b) 行權價格對於本認購權證而言，「指定價格」的意思是$4.00，根據本條款的規定進行調整。行權價格指的是0.86美元，如本處所述進行調整。

(c) 公司未能按時交付證券如果公司由於任何原因或無故，在股票交付日期或之前未能（I）如果過戶代理不參與DTC FASt，交付給持有人（或其指定人）其應當獲得的認股權證股票，並在公司的股東登記冊上登記該認股權證股票，或者如果過戶代理參與DTC FASt且該認股權證股票有資格根據規則144或有效登記聲明進行轉售，對於持有人行使本認股權證時持有的認股權證股票數額將按比例將認股權證股票記入持有人或其指定人的DTC餘額帳戶（視情況而定），或者（II）如果涵蓋行使通知書中的認股權證股票再售的登記聲明（“無法獲得的認股權證股票未提供未得到註冊權協議和無限制的條款的股票轉售的情況下，公司未能及時但不晚於根據註冊權協議要求，(x)通知持有人並(y)將無限制的權證股電子交付給持有人或其指定的DTC帳戶餘額，通過其存託人系統（上述第(II)款中描述的事件後續稱爲“通知失敗交付失敗是指發生了（I）不發行和交付持有人應獲得的連接此行權通知所述認股權股票的公司的證書或（如果轉移代理參與FASt）通過在DTC系統中借記持有人或其指定人員的餘額帳戶而將此類證券劃入其帳戶；或（II）在發出行權通知後但在股票交付日後的某一時刻，與此行權通知目標相應的認股權股票的註冊聲明尚不可用於該認股權股票出售，並且公司未能及時但在註冊權協議中要求的期限內通知持有人，並且未能通過在公司覈准並將持有人應獲得的全部認股權股票通過DTC系統中借記持有人或其指定的餘額帳戶而產生該認股權證書，同時未設置任何限制性條件；上述情況合稱爲「交付失敗」。所有板塊），除了持有人可用的所有其他補救措施外，（X）公司應支付給持有人自股票交付日期之後的每一天和在交付失敗期間，其等於(A)未在股票交付日期之前或之後未發行給持有人且持有人有權獲得的普通股股份數量之和，乘以(B)持有人書面選擇的任何交易價格（在適用的行權日期和股票交付日期期間的任何時間生效在內），和（Y）持有人在書面通知公司後，可以撤銷與此權證未標的行權通知，並保留或退回，視情況而定，尚未根據此行權通知進行行使的任何此權證部分；但撤消行權通知不會影響公司根據本第1(c)條或其他款項的付款義務的積累。除上述內容外，如果在股票交付日期之前或之日，（I）過戶代理未參與DTC FASt，則公司將無法向持有人（或其指定人）出具並交付證書，並在公司的股份登記簿上登記這些普通股股份，如果過戶代理參與DTC FASt 且此權證股可根據第144條規則或有效註冊聲明進行轉售，過戶代理不能將持有人或持有人指定的DTC帳戶餘額記入，以便持有人在此處行使或公司根據以下第(ii)款項的義務行使其授權下所享有的普通股份或（II） 發生通知失敗，並且如果在股票交付日期之後持有人通過（公開市場交易、股票借貸或其他方式）獲取與公司在交付失敗或通知失敗情況下（即“Buy-In），此外，如有需要，持有人可採取所有其他救濟措施，公司應在持有人請求後的一個(1)營業日內，根據持有人的選擇，要麼(i)以等於持有人購買普通股股票的總價款（包括經紀佣金、股票借貸成本和其他必要費用（如有））的現金支付給持有人，所購買的普通股股票（包括但不限於，由持有人代表（或代表持有人）取得的）（“購買價）、公司到達發行交付此類證書（併發行此類普通股股票）或爲符合此類行使條件的持有者提供證書餘額或其指派人爲其存儲中央證券結算公司（DTC）自己享有的認股權證股數的義務終止，否則：(ii) 立即兌現其發行與交付於持有者證書的義務或由 DTC 爲符合持有者在此根據行使的認股權證享有的認股權證股數爲其餘額記賬（根據情況）提供證書，以及支付現金相當於買入價格超出（如果有） Buy-In 價格的乘積 (A) 此類認股權證股數乘以(B) 任何交易日普通股最低收盤價的差額，期間起自適用行使通知之日期，終止於此項情況（ii）下發行和支付之日期（“"3.公司的契約。），沒有任何條款限制持有人依法或依衡平法追究其在此文件下的任何其他救濟措施，包括但不限於根據本權證行使時公司未能及時交付代表普通股的股份權證書（或將這些普通股股份電子交付）而提出具體履行和/或禁令救濟的法令。在本權證有效期間，公司應保證其過戶代理參與FASt系統。除了上述權利外，（i）如果公司未能在適用的交付日期根據第1節行使的相應數量的權證股份，則持有人應有權全面或部分撤銷此等行使並保留和/或要求公司返還，如情況所需，未根據此等行使通知已行使的本權證的任何部分；但前提是，對行使的撤銷不影響公司按照本第1條(c)或其他有關章節之前已到期支付的任何款項的義務，且（ii）如果一項涵蓋權證股份發行和轉售的註冊聲明（可能爲註冊聲明）無法用於根據註冊權力協議的條款要求和規定，發行或轉售涉及行使通知中的權證股份，則應根據註冊聲明的條款和規定，以及Holder先前收到註冊聲明不可用的通知並且公司未將權證股份以無限制標記的形式通過將這些行使通知中持有人有權根據此等行使獲取的權證股份直接列入持有人或其指定人在DTC的中央證券存管系統餘額帳戶中進行帳務劃轉，持有人應有選擇權，通過通知公司，（x）全面或部分撤銷此等行使通知並保留或返還，如情況所需，未根據此等行使通知已行使的本權證的任何部分；但前提是，對行使的撤銷不影響公司按照本第1條(c)或其他有關章節之前已到期支付的任何款項的義務，和/或（y）將此等行使通知的部分或全部從現金行使轉爲無現金行使。

(d) 無現金行權儘管本文中除第1(f)部分外的任何相反規定，如果在行使本權證時，登記聲明（按照登記權協議定義）尚未生效（或其中包含的招股說明書不可用於持有人在生效期限（按照登記權協議定義）之前全部或部分轉售權證股票），則持有人可以自行決定全部或部分行使本權證，並選擇在行使時按照以下公式確定的「淨數量」權證股票，代替按照行使時擬向公司支付的全部行使價格的現金支付無現金行權”):

淨號碼 = （A×B）-（A×C）
B

對於上述公式：

A = 執行本權證時的總股份數。

b = 由持有人選擇：(i) 如果執行通知日爲非交易日或在非交易日之前執行通知並交付通知，則爲 Common Stock 在交易日前一日的VWAP，(ii) 持有人選擇的購買價Bid Price，或者(iii) 交易通知日爲非交易日且在當天交易結束後執行並交付通知，則爲 Common Stock 當天的收盤價格

C = 當時行使時的適用認股權的行使價格。

如果認股權股份以無現金行使方式發行，則各方確認並同意，根據1933年法案第3(a)(9)條的規定，認股權股份獲得了行使的認股權的註冊特性。根據訂閱日期制定的1933年法案的144(d)規定，意在無現金行使方式發行的認股權股份應被視爲由持有人取得，並認爲對認股權股份的持有期始於按照證券購買協議最初發行此認股權的日期。

(e) 爭議在確定行使價格或根據本協議條款計算應發行的認股權股份數量方面如有爭議的情況下，公司應立即向持有人發行未爭議的認股權股份數量，並根據第15條解決此爭議。

(f) 行使限制.

(i) 類別的受益所有權公司不得行使本認股權的任何部分，持有人不得行使本認股權的任何部分，根據本認股權的條款和條件行使的任何部分應視爲無效，並被視爲未曾進行，如經行使後，持有人及其他歸因方共同持有的股份超過4.99%（“最大百分比在行使此等權利後，立即有效時，持有人及其他歸屬方持有的普通股數量之總和。對於上述句子，持有人和其他歸屬方持有的普通股數量應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量，以及根據正在進行該句子決定的本權證行使後可獲得的普通股數量，但不應包括持有人或任何其他歸屬方持有的本權證剩餘未行使部分或任何公司其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於公司的可轉換票據、可轉換優先股或權證，包括其他SPA權證）根據第1(f)(i)條所規定的限制進行行使或轉換前可能發行的普通股。對於本第1(f)(i)條，有益所有權應按照《1934年法案》第13(d)條進行計算。此外，上述任何小組地位的確定應根據《1934年法案》第13(d)條及其頒佈的規則和條例確定。爲了確定持有人行使本權證可能獲得的普通股數量而不超過最大百分比，持有人可以依賴於公司的最近一份年度報告（Form 10-k）、季度報告（Form 10-Q）、最新報告（Form 8-k）或其他向SEC提交的文件中所反映的普通股數量，或者公司的更近期的公告，或者公司或過戶代理，如有的話，發出的陳述普通股數量（“報告中的未分配的股份 股票數量如果公司在持有人向公司提供行權通知時，實際流通普通股數量少於報告的流通股份數量，公司應（i）書面通知持有人當時流通的普通股數量，並在此行動通知要求將持有人的受益所有權（根據本第1(f)(i)部分確定）超出最大百分比的情況下，持有人必須通知公司減少要根據此行動通知取得的認股權證股份數量（減少購買的股份數量即爲所述數量，"所購買的股票數量減少的數量）並且（ii）在合理情形下，公司應儘快將持有人爲減少股份數量支付的行使價格返還給持有人。無論何時出於任何原因，持有人的書面或口頭請求，公司應在一個（1）工作日內口頭和書面或通過電子郵件向持有人確認流通的普通股數量。在任何情況下，流通的普通股數量應在考慮自報告的流通股份數量被報告以來，由持有人和自此Warrant以來公司的證券的轉換或行使，以及任何其他權屬方進行轉換或行使的情況後確定。如果根據行使本認股權證而向持有人發行普通股導致持有人和其他權屬方在合計上被視爲對流通的普通股數量擁有超過最大百分比（根據1934年法案第13(d)部分確定），其中持有人和其他權屬方的合計受益所有權超過最大百分比的股份數量所引發的情況，則發行的股份數量爲持有人和其他權屬方的合計受益所有權超過最大百分比的股份數量（“超額股份有關《認股權證》項下的本條不可行使情形所觸發的任何後續內容均不影響本條的規定適用於對於任何後續的行使能力確定。 本段的規定應被解釋並實施以糾正本段或本段任何部分可能存在的缺陷或不一致之處，以使與本條1(f)(i)節中含有的預期受益所有權限制一致或進行變更或補充，以便正確實施該限制。本段所含的限制不得豁免，並應適用於本《認股權證》的後繼持有人。

(ii) 主要市場監管根據本認股權證的行使，如果發行該等普通股將超過公司根據SPA股份購買協議發行的普通股與根據7月份票據、7月份認股權證行使或根據7月份票據或7月份認股權證條款或其他方式發行的普通股的總數，則公司不得發行任何普通股（合計發行此類股份數量，不違反公司根據7月份票據、7月份認股權證和SPA認股權可行使或轉換或其他方式發行的普通股數量，而違反主要市場規則或法規公司義務的數量，可發行的股票數量（不違反此類規則和法規發行的股票數量即爲“"。交易所 股本除非公司（A）獲得股東的批准，根據主要市場適用規則要求超出此類金額的普通股股份發行（即“"）或（B）獲得公司的外部法律顧問的書面意見，認爲不需要此類批准，且該意見對持有人合理滿意。股東批准無股份保留

(g) 需保留的股份.

(i) 需保留的最低數量只要本權證仍然有效，公司應隨時保留以發行普通股爲目的的股份數量，至少等於最大數量的兩倍，以滿足根據SPA權證發行普通股的公司義務（不考慮任何行使限制）（“所需儲備金額”）；但應當保留根據本條款1(g)(i)而保留的普通股數量在任何情況下不得減少，除非與下文第2(a)條所述的任何行使或贖回SPA權證或其他事件成比例地相關聯。要求的儲備額（包括，但不限於，每次增加的已保留股份數量）應按照SPA權證持有人在收盤日（《證券購買協議》定義的日期）持有的SPA權證的普通股數量，或根據情況是否增加已保留股份數量，按比例分配給SPA權證持有人（“授權股票分配量”）。如果持有人銷售或通過其他方式轉讓其SPA權證，每位受讓人應分配該持有人已授權股份分配的按比例部分。分配給某人的任何普通股，如果該人不再持有任何SPA權證，應按照持有的SPA權證持有人（不考慮任何行使限制）持有的SPA權證行使的普通股數量，按比例分配給其餘持有人的SPA權證。

(ii) 未授權股份不足如果儘管上述第1(g)(i)條的規定，且不是其限制性因素，任何SPA權證仍然有效的情況下，公司沒有足夠數量的已授權和未保留股份的普通股來滿足保留必需儲備額的義務（“授權股份不足在此之後，公司應盡最大努力採取所有必要行動，以增加公司授權的普通股份額，以使公司能夠爲當時未行使的SPA認股權保留所需的儲備金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，自授權股份不足事項發生之日起，但絕不遲於發生此類授權股份不足事項後六十（60）天內，公司應召開股東大會，批准增加普通股份授權數量。在與此類會議相關聯的過程中，公司應向每位股東提供一份代理聲明，並盡最大努力征求股東對增加普通股份授權數量的批准，並促使其董事會建議股東批准該提案。儘管前述，如果在任何此類授權股份不足事項發生時，公司能夠獲得其已發行和流通的普通股大多數股份的書面同意，以批准增加普通股授權數量，公司可以通過獲得此等同意並向證券交易委員會提交一份關於14C表的信息聲明來滿足此義務。如果因爲公司未擁有足夠的已授權但未發行的普通股就不能在行使本權證時發行普通股份，公司應支付現金以換取本權證中可行使爲此類授權股份的部分的取消，以等於（i）這個可行使的授權失敗股份數目和 (y) 普通股的最大收盤價的乘積，即自股東向公司遞交有關此類授權失敗股份的行使通知之日起至本第1(g)條款下發行和支付日止，任何Buy-In支付額，佣金和其他與此相關的Holder的費用。本第1(g)條款的任何規定均不得限制公司根據證券購買協議中的任何規定承擔的任何義務。授權失敗的股票爲了避免交付此類授權失敗股份給持有人，在本權證可行使爲此類授權失敗股份的部分取消的情況下，公司應以現金支付，價格爲等於（i）此類授權失敗股份數目和 (y) 在持有人向公司遞交有關此類授權失敗股份的行使通知之日起至本第1(g)條款下發行和支付日內任何交易日內普通股的最高收盤價的乘積；和(ii) 受益人爲滿足受託人所賣的授權失敗股份而購買的（在市場交易或其他方式上）普通股, 在此期間與之相關的任何Buy-In支付額，佣金及其他投入的費用，如果有的話。本第1(g)條款的任何規定均不得限制公司根據證券購買協議的任何規定承擔的任何義務。

2. 行權價格和認股權證股份數量的調整行權該認股權證進行行權時，行權價格和應發的股份數量可能隨時間根據第2條規定進行調整。

(a) 股票紅利和拆股在不限制第2(b)條、第3條或第4條的任何規定的前提下，如果公司於認購日期或之後的任何時間：(i) 向其當時已發行的一種或多種類普通股支付股票紅利或以其他方式分配任何可用普通股支付的資本股票類別；(ii) 將其當時已發行的一種或多種類普通股進行股票拆細、股票紅利、資本重組或其他操作而使股數增加；或者(iii) 將其當時已發行的一種或多種類普通股合併爲更少數量的股數，那麼在上述任何情況下，行權價格應當乘以一個分數，其中分子應爲該事件發生之前立即發行的普通股數量，分母應爲該事件發生之後立即發行的普通股數量。根據本段子(i)的任何調整將在確認股東有權獲得此類紅利或分配的股東記錄日期後立即生效，根據本段子(ii)或(iii)的任何調整將在該拆細或合併的有效日期後立即生效。如果在按照本段下計算行權價格期間發生需要進行調整的事件，則應適當調整計算該行權價格以反映該事件。

(b) 公司發行普通股時的調整如果在股東批准日期後隨時，且該認股權證尚未行權時，公司授予、發行或出售（或達成任何協議或公開宣佈其打算授予、發行或出售）任何普通股（包括授予、發行或出售或被視爲授予、發行或出售的公司擁有或持有的普通股，但不包括任何被視爲授予、發行或出售或已經授予、發行或出售的豁免證券）以每股價格進行交易時。新發行價格在授予、發行或出售或被視爲授予、發行或出售時，支付的價格低於直接之前生效的行使價格，則此時生效的行使價格在本文中稱爲“適用價格”（前述爲“普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。此後的股份減少後，立即生效的行使價格應降低至等於新發行價格。如果股權持有人批准日期之前發生了股權稀釋，股權持有人批准日期時立即根據本章節2(b)接受股權持有人批准後的價格立即調整，就像此類股權稀釋發生在接受股權持有人批准之後一樣。根據本章節2(b)中的任何行使價格調整同時，可以按比例增加可以行使本權證購買的權證股數，以便在此類調整後，按行使這些權證所購買的權證股數計算的總行使價格與調整前立即生效的總行使價格相同（不考慮本文中包含的任何行使限制）。對於前述的所有目的（包括但不限於，在本章節2(b)下確定調整後的行使價格和新發行價格），以下規定適用：

(i) 期權發行如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何協議授予、發行或出售）任何期權，且任何此類期權行使或轉換、行使或交換任何可行使此類期權或根據該期權的條款或者以其他方式根據其條款可通過行使的任何可轉換證券的一股普通股的最低價格低於適用價格，則此類普通股應被視爲已經由公司在授予、發行或銷售（或簽訂了授予、發行或銷售的協議，適用的）此類期權的時間已發行並出售。在本章節2(b)(i)中，按照(1) 此類普通股的最低價格爲每股的最低金額之和計算，這是公司在授予、發行或出售（或根據授予、發行或出售協議進行）此類期權，行使此類期權和在可行使此類期權或根據其條款行使的任何可轉換證券的轉換、行使或交換期間收到或應收取的對於每股普通股的最低代價（如果有的話），以及此類期權所規定的每股普通股可行使的最低行使價格（或可能根據所有可能市場條件變化而可能變爲的行使價格）（減去(2)根據所述期權的授予、發行或銷售進行的，行使此類期權和在可行使此類期權或根據其條款行使的任何可轉換證券的轉換、行使或交換的時間支付的或可支付的至該期權持有人（或任何其他個人）的所有金額之和，加上任何其他由期權持有人（或任何其他個人）收到或可收到的報酬或直接或間接給予的價值）。除以下情況外，不得在實際發行此類普通股或發行此類期權的行使或根據其條款以及在實際發行此類普通股在轉換、行使或交換此類可轉換證券時就本條款所述進行的任何進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券如果公司以任何方式發行或出售（或進入任何協議以發行或出售）任何可轉換證券，並且每股普通股在任何時間根據轉換、行使或者交換，或者根據其條款以低於適用價格的價格發行的，則此類普通股應被視爲已發行並由公司在發行或出售（或執行此類協議以發行或出售，視情況而定）此類可轉換證券時的價格發行並出售。本節2(b)(ii)條款中，「每股普通股在任何時間根據轉換、行使或交換，或者根據其條款以發行的最低價格」等於（1）每股普通股發行或出售時收到或應收的最低金額之和乘積（如果適用），以及可轉換證券發行或出售，轉換，行使，或交換時，根據該可轉換證券的最低轉換價格設定爲普通股發行的每股普通股或未來可能發行的普通股減去（2）支付給可轉換證券持有人（或任何其他人）的所有金額之和（或適用的可轉換證券發行或出售的協議）此類可轉換證券買方或普通股發行人收到或可收到的任何其他補償的價值。除下文另有規定外，在可轉換證券轉換、行使、交換或根據其條款發行普通股發行時，行使價格不得進一步調整，並且如果任何此類可轉換證券的發行或出售是根據將根據本節2(b)的其他條款調整的任何認股權證行使而進行的，除下文另有規定外，不應因此類發行或出售而對行使價格進行進一步調整。

(iii) 期權價格或換股率的變動如果在任何期權提供的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外代價，或者任何可轉換證券可轉換成或行使或交換爲普通股的比率在任何時候增加或減少（與第2(a)款所述事件有關的轉換或行使價格按比例變化除外），則在該增加或減少發生時的行使價格應調整爲當初授予、發行或出售時所適用的行使價格，即爲該期權或可轉換證券最初應當規定的增加或減少購買價格、額外代價或增加或減少的轉換比率。對於本2(b)(iii)款的目的，如果任何期權或可轉換證券的條款（包括但不限於訂閱日期時仍存繼的任何期權或可轉換證券）以前述句中描述的方式增加或減少，則應視爲該期權或可轉換證券及被視爲在其行使、轉換或交換時應發行的普通股已經於該增加或減少日期發行。根據本2(b)款的規定不應調整任何行使價格，如果該調整會導致當前生效的行使價格增加。

(iv) 收到的費用計算如果在發行或出售公司的任何其他證券（由持有人確定，「期權」、「可轉換證券」和/或「調整權」）與發行或出售或被視爲已發行或出售的期權和/或可轉換證券和/或調整權（在一項綜合交易中將其中一個或多個交易視爲一項交易，如果這類證券的發行或出售或被視爲已發行或出售與另一項或多方交易有至少一個投資者或購買者相同，或在合理距離內完成，或在相同的融資計劃下完成，都視爲一項整體交易），則對於該主證券，每股普通股的總計費用被視爲相等於（x) 每股普通股最低發行價（在這樣的整合交易中單獨涉及該主證券的情況下，根據Section 9（b）（i）或（ii），適用），減去（y）與這樣的次級證券有關（i）每個這樣的期權的Black Scholes費用價值，如果有，並且（ii）這樣一個調整權的公允市場價值（由持有人誠信決定），或者Black Scholes費用價值（適用），如果有，並且（iii）這種可轉換證券的公允市場價值（由持有人誠信決定）。對於任何以現金出售或發行或被視爲已發行或出售的普通股、期權或可轉換證券，其收到的費用（用於確定支付該普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用價值），將被視爲公司收到的淨費用。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以非現金方式出售或發行的，則該公司獲得的該等非現金費用的金額（用於確定支付該普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用價值）將是該貨幣的公允價值，但除公開交易的證券外，此時該公司獲得的該等證券費用將是其五（5）個交易日的每個證券的VWAP平均值，該等交易日的前五（5）個交易日即收到日期。如果在任何有公司作爲倖存實體參與的併購交易中向非倖存實體的所有者發行普通股、期權或可轉換證券，則該等發行普通股、期權或可轉換證券的費用（用於確定支付該普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用價值），將被視爲歸屬於這種普通股、期權或可轉換證券的非倖存實體的淨資產和業務的公允價值（視情況而定）。任何非現金或公開交易的證券以外的任何費用的公允價值將由公司和持有人共同確定，如果雙方在賦值事件後十（10）天內無法達成協議，則在第十（10）天后的第五（5）交易日內，由公司和持有人共同選定的獨立、知名評估師確認這些費用的公允價值。評估師的決定除非有顯著錯誤，否則對所有各方都是最終和具有約束力的，並且該評估師的費用由公司承擔。主要證券如果發行或銷售或視爲已發行或銷售公司其他證券（由股東決定，「期權」、「可轉換證券」和/或「調整權」）與此次發行或銷售或視爲已發行或銷售的期權、可轉換證券和/或調整權（將其中一個或多個交易視爲一整體交易，如果這類證券的發行或銷售或視爲已發行或銷售與另一項或多項交易有至少一個投資者或購買者相同，或者在合理接近時間內完成，或者在相同的融資計劃下完成，則所有這些交易將被視爲一整個交易），則對於該主要證券，每股普通股的總費用將被視爲等於（x）普通股在此類整體交易中發行的最低價格（就相應該主要證券而言，在此類整合交易中單獨涉及），減去（y）與該次級證券有關的這樣的傳票權益，包括（i）每個這樣的期權的Black Scholes考慮價值，如果有，並且（ii）每個這樣的傳票權益的公允市場價值（由股東誠信決定）或Black Scholes考慮價值，如果有，並且（iii）這種可轉換證券的公允市場價值，如果有，在每種情況下，都按照本節9(b)(iv)的規定按照每股可轉換證券計算。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以現金方式出售、發行或視爲已發行或出售，則其收到的費用（用於確定支付此類普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用考慮價值）將被視爲公司收到的淨費用。如果以非現金方式發行或銷售任何普通股、期權或可轉換證券，則以該公司獲得的該等非現金方式的費用（用於確定支付此類普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用考慮價值）將被視爲該等貨幣的公允價值，但公開交易的證券除外，在這種情況下，該公司獲得的該等證券的費用將是該證券的VWAPs的算術平均值，對於接收日期之前的五（5）個交易日中的每一個交易日。如果在任何併購交易中，公司是倖存實體，向非倖存實體的所有者發行普通股、期權或可轉換證券，則該等考慮費用（用於確定支付這些普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes考慮價值）將被視爲歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券的非倖存實體的淨資產和業務的公允價值（視情況而定）。任何非現金或非公開交易證券以外的任何費用的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果在估值事件（“ 輔助證券”與主安防-半導體一起，每個都是一個“單位在一項綜合交易中，對於此主要證券每股普通股的總考量應被視爲以下的較低者：（x）此單位的購買價格，（y）如果此主要證券是期權和/或可轉換證券，按照上述第2(b)(i)或2(b)(ii)條款行使或轉換此主要證券時每股普通股可能發行的最低價格，以及（z）普通股在任何交易日中的最低成交均價在五（5）個交易日期間內的任何交易日之一（“調整期”），在此期間的首個交易日，若此股份稀釋性發行的公開公告發布在交易日主要市場開市之前，則此交易日應視爲此五個交易日期間內的第一個交易日；若在任何調整期內行使本認股權證，僅就於相關行使日行使本認股權證的部分而言，應視爲該適用調整期已結束，幷包括前述行使日前一交易日。若任何普通股、期權或可轉換證券因現金髮行、銷售或據視爲現金髮行或銷售，則收到的考量將被視爲公司實際收到的該項考量淨額。若任何普通股、期權或可轉換證券因非現金考量發行或銷售，公司實際收到的該考量金額將爲該考量的公允價值；但若該考量包括公開交易證券，則公司因該交易證券而收到的相應考量爲該證券五（5）個交易日內，截至收到日期之前的每日成交均價的算術平均值。若在任何併購中向非存續實體的所有人發行普通股、期權或可轉換證券，且公司作爲存續實體，則對應的考量將被視爲非存續實體資產和業務部分的公允價值，這一部分歸因於該普通股、期權或可轉換證券（視情況而定）。任何非現金或非公開交易證券的考量公允價值將由公司和持有人共同決定。若雙方在估值事件發生後十（10）天無法達成一致意見（“估值事件”), the fair value of such consideration will be determined within five (5) Trading Days after the tenth (10^樓) day following such Valuation Event by an independent, reputable appraiser jointly selected by the Company and the Holder. The determination of such appraiser shall be final and binding upon all parties absent manifest error and the fees and expenses of such appraiser shall be borne by the Company.

(v) 記錄日期如果公司爲了給予普通股股東發放其他股票、期權或可轉換證券或者用於認購或購買普通股股票、期權或可轉換證券而記錄普通股股東的名冊，則此記錄日期將被視爲在宣佈該股利或進行其他分配或者授予認購或購買權的日期上發行或銷售了普通股股票。

(c) 認股權股份數. Simultaneously with any adjustment to the Exercise Price pursuant to Section 2, the number of Warrant Shares that may be purchased upon exercise of this Warrant shall be increased or decreased proportionately, so that after such adjustment the aggregate Exercise Price payable hereunder for the adjusted number of Warrant Shares shall be the same as the original aggregate Exercise Price in effect immediately prior to such adjustment (without regard to any limitations on exercise contained herein).

(d) 權利人在發行某些期權或可轉換證券後享有選擇行使價格的權利此第2條不排除其他規定，如果公司以任何方式發行、銷售或進入任何協議以發行或銷售任何普通股、期權或可轉換證券（這些證券統稱“變價證券”），那麼如果在認購日期後，公司以任何方式發行或銷售或進入任何協議發行或銷售任何根據該協議可發行的、或者可以轉換成、或者可以用普通股以市場價格變動或可能變動的價格進行換股或行權的普通股、期權或可轉換證券，包括以固定價格重設、但不包括反映傳統防稀釋規定的制定（例如股份拆細、股份合併、股息等類似交易）的情況（針對這種可變價格的每個制定在本文中稱爲“變量價格 ”），公司應在該協議日期及發行該可轉換證券或期權的同時，通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出書面通知。從公司與該協議或發行任何此類可變價格證券之日起，並且在股東批准日期後的任何時候，持有人有權（但非義務）自行決定，在行使本權證時通過在行使本權證時發送的行使通知書指定使用可變價格代替行權價格，在此設定目的僅用於行使本權證的情形，持有人依賴可變價格而非當時生效的行權價格。持有人選取在行使本權證時使用可變價格並不意味着持有人必須在未來行使本權證時依賴可變價格。

(e) 股票合併事項調整如果在股東批准日期之後的任何時候，而本權證有效期內發生任何股份拆分、股息、股份組合、股票逆向拆分、資本重組或其他類似交易涉及未清償的普通股（以下簡稱“股票組合事件”, and such date thereof, the “股票組合事件日期”) and the Event Market Price is less than the Exercise Price then in effect (after giving effect to the adjustment in clause 2(a) above), then on the sixteenth (16th) Trading Day immediately following such Stock Combination Event, the Exercise Price then in effect on such sixteenth (16th) Trading Day (after giving effect to the adjustment in clause 2(a) above) shall be reduced (but in no event increased) to the Event Market Price. For the avoidance of doubt, if the adjustment in the immediately preceding sentence would otherwise result in an increase in the Exercise Price hereunder, no adjustment shall be made. If a Stock Combination Event occurs prior to the Stockholder Approval Date, this Warrant shall be immediately adjusted in accordance with this Section 2(e) upon receipt of Stockholder Approval, as if such Stock Combination Event had occurred following receipt of Stockholder Approval.

(f) 其他事項. In the event that the Company (or any Subsidiary (as defined in the Securities Purchase Agreement)) shall take any action to which the provisions hereof are not strictly applicable, or, if applicable, would not operate to protect the Holder from dilution or if any event occurs of the type contemplated by the provisions of this Section 2 but not expressly provided for by such provisions (including, without limitation, the granting of stock appreciation rights, phantom stock rights or other rights with equity features), then the Company’s board of directors shall in good faith determine and implement an appropriate adjustment in the Exercise Price and the number of Warrant Shares (if applicable) so as to protect the rights of the Holder, provided that no such adjustment pursuant to this Section 2(f) will increase the Exercise Price or decrease the number of Warrant Shares as otherwise determined pursuant to this Section 2, provided further that if the Holder does not accept such adjustments as appropriately protecting its interests hereunder against such dilution, then the Company’s board of directors and the Holder shall agree, in good faith, upon an independent investment bank of nationally recognized standing to make such appropriate adjustments, whose determination shall be final and binding absent manifest error and whose fees and expenses shall be borne by the Company.

(g) Calculations. All calculations under this Section 2 shall be made by rounding to the nearest cent or the nearest 1/100th of a share, as applicable. The number of shares of Common Stock outstanding at any given time shall not include shares owned or held by or for the account of the Company, and the disposition of any such shares shall be considered an issuance or sale of shares of Common Stock.

(h) Voluntary Adjustment By Company. Subject to the rules and regulations of the Principal Market, the Company may at any time after the Stockholder Approval Date during the term of this Warrant, with the prior written consent of the Required Holders (as defined in the Securities Purchase Agreement), reduce the then current Exercise Price to any amount and for any period of time deemed appropriate by the board of directors of the Company.

3. 資產分配權. In addition to any adjustments pursuant to Section 2 above or Section 4(a) below, if the Company shall declare or make any dividend or other distribution of its assets (or rights to acquire its assets) to holders of shares of Common Stock, by way of return of capital or otherwise (including, without limitation, any distribution of cash, stock or other securities, property, options, evidence of indebtedness or any other assets by way of a dividend, spin off, reclassification, corporate rearrangement, scheme of arrangement or other similar transaction) (a “分銷”), at any time after the issuance of this Warrant, then, in each such case, the Holder shall be entitled to participate in such Distribution to the same extent that the Holder would have participated therein if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations or restrictions on exercise of this Warrant, including without limitation, the Maximum Percentage) immediately before the date on which a record is taken for such Distribution, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the participation in such Distribution (provided, however, that to the extent that the Holder’s right to participate in any such Distribution would result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution to the extent of the Maximum Percentage (and shall not be entitled to beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Distribution (and beneficial ownership) to the extent of any such excess) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time or times, if ever, as its right thereto would not result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, at which time or times the Holder shall be granted such Distribution (and any Distributions declared or made on such initial Distribution or on any subsequent Distribution held similarly in abeyance) to the same extent as if there had been no such limitation).

4. 購買期權；基本交易。

(a) 購買 權利除了根據以上第2或第3款進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或權利以按持有某一類普通股的記錄持有人的比例（“購買權利”），則持有人有權根據適用於該購買權的條款購買該購買權，如果持有人在記錄被確定爲授予、發行或出售該購買權之前（不考慮本認股權完全行使時可取得的普通股數量，包括任何對本認股權行使的限制或限制，包括但不限於最大百分比）立即持有可取得的普通股數量provided, 然而，如果持有人及其他歸屬方參與任何購買權將使持有人及其他歸屬方超過最大百分比的情況下，持有人不得參與該購買權，直到其享有參與該購買權的權利不會導致持有人及其他歸屬方超過最大百分比的時間或次數，那時持有人將被授予該權利（以及在該初始購買權上或類似地保留的任何後續購買權上發放、發行或出售的任何購買權權利均視爲無此類限制時）的權利。

(b) 基礎 交易公司不得參與或成爲基礎交易的一方，除非（i）繼任實體書面承擔公司根據本認股權證及其他交易文件（如證券購買協議中定義）項下的所有義務，按照本第4(b)節的規定，事先得到持有人的認可，並經持有人認可，包括交付給持有人一份經由書面協議表現的繼任實體證劵，其形式和實質與本認股權證基本相似，包括但不限於，該證劵可行使對應於在該基礎交易之前依行使本認股權證可取得和收到的普通股數量的股份（不考慮任何對行使本認股權證的限制），且該股份的行使價格將適用於此注的行使價格（但考慮到在此基礎交易後公司普通股的相對價值和該股份的價值，對股份數量和行使價格進行調整的目的是爲了保護此認股權證在此基礎交易實施之前的經濟價值），以及（ii）繼任實體（包括其母公司實體）是一家普通股的公開交易公司，其普通股已經在合格市場上公開發行或上市交易。在每個基礎交易完成後，繼任實體應接替與公司的種一同網（從適用基礎交易日期開始，參照本認股權證及其他交易文件中提到的「公司」的規定應改爲指代繼任實體），並且可能行使公司的一切權利和權力，並應承擔公司根據本認股權證之及其他交易文件下的所有義務，其效力與如果該繼任實體被視爲公司在此處命名的效力相同。在每個基礎交易完成後，繼任實體應向持有人確認，在適用基礎交易之後的任何時間行使該認股權證時，應發行的共有普通股（或其等值品）以替代在適用基礎交易之前行使該認股權證可發行的普通股（或其他證券，現金，資產或其他財產（除上述第3和4(a)節仍可隨後收取的項目外，在此之後應繼續接收）），這些共有普通股（或其等值品）是在此基礎交易之前行使該認股權證時持有人有資格在適用基礎交易發生時獲得的，根據本認股權證的規定進行調整。儘管有前述規定，並且不限於本第1(f)條規定，持有人可以選擇自行選擇，通過向公司交付書面通知，放棄本第4(b)節以允許基礎交易完成而不承擔此認股權證。除了而非替代任何其他權利，在根據每一個基礎交易完成之前，持有普通股的持有人有權收到有關或換股或交換普通股的證券或其他資產的證普通股（“公司行動公司應適當提供保障，以確保持有人在適用基礎交易完成後但在到期日之前的任何時間行使本權證時，可收取相應基礎交易之前行使本權證可收取的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（除第3和4(a)條仍可繼續收取之項下之財產）），持有人應可收到在適用基礎交易發生時，若本權證在適用基礎交易之前立即行使，則應享有的普通股、證券、現金、資產或其他任何財產（包括權證或其他購買或認購權），而不考慮對本權證行使存在的任何限制。根據前述句子作出的安排應以對持有人合理滿意的形式和內容爲準。

(c)黑·斯科爾斯價值儘管前述和上文第4(b)條的規定，如果發生基礎交易，公司或任何繼任實體應根據持有人選擇，於基礎交易完成日之日起可同時或在基礎交易完成後30天內行使（或最晚，適用基礎交易的公告日期）購回本普通權證，向持有人支付現金金額，等於本權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值，但前提是，如果基礎交易不在公司控制之內，包括未經公司董事會批准，持有人只有權從公司或任何繼任實體那裏按照與公司普通股持有人在基礎交易中提供的和支付給的相同類型或形式的對價（且比例相同）按其尚未行使本權證部分的Black Scholes價值中能夠選擇的內容中獲得對價，不論該對價是以現金、股票或二者組合形式支付，或者普通股持有人在與基礎交易有關的對價中是否被提供選擇從中選擇另類對價，前提是，如果公司普通股持有人在該基礎交易中未被提供或支付任何對價，那麼該公司普通股持有人應視爲在該基礎交易中已收到繼任實體的普通股（繼任實體可能是基礎交易後的公司）

(d)應用本第4部分的條款同樣適用於連續的基本交易和公司事件，並應視爲本權證（及任何此類後續權證）已完全可行使，且不考慮對本權證行使的任何限制（前提是持有人仍繼續享有最大百分比的最大限制，但須就在1934年法案註冊的股份，並在行使本權證（或任何其他權證）後接受的資本股份而言予以適用）。

5. 不繞路公司特此契約並同意，公司不得通過修改其章程（如證券購買協議中所定義）、公司章程（如證券購買協議中所定義），或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本權證的任何條款，並將始終善意執行本權證的所有規定，並採取一切必要措施以保護持有人的權利。除非另有限制，公司不得將行使本權證時應收到的任何普通股的票面價值提高至當時生效的行使價格，並應採取一切必要或適當的行動，以使公司有資格合法發行全額支付且無須徵收任何資金的普通股。儘管本處任何規定，但如果在發行日期的60個（60）日曆日週年紀念日之後，由於任何原因（而非根據本處第1（f）款規定的限制），持有人未得以全部行使本權證，公司應盡最大努力及時糾正此種失敗，包括但不限於取得必要的同意或批准，以允許將其行使轉爲普通股。

6. 作爲權證持有人，僅僅作爲本權證的持有人，不被視爲股東。除非本此設定另行規定，持有人僅作爲本認股權證的持有人，不得享有投票權、或得到股息，也不得被視爲公司的股東，無論出於何種目的；也不應被解釋爲賦予持有人僅作爲本認股權證持有人的任何股東權利，亦不得投票，贊同或否決任何公司行動（無論是任何重組，發行股票，股份重分類，合併，收購，轉讓或其他行爲），無法收到股東大會通知、股息或認購權，或其他，在持有人取得本認股權證應當行使而得到的認股權證股份之前。 此外，本認股權證中的任何內容不得被解釋爲強加給持有人購買任何證券的責任（無論是行使本認股權證或其他情況下），也不得當作公司的股東，無論此種責任是由公司或公司債權人主張。儘管本第6條規定，公司應向持有人提供公司股東普遍已給出的相同通知和其他信息的複印件，並與此同時向股東提供；但前提是公司無需履行此義務，只要這些信息通過EDGAR提交給SEC並可通過EDGAR系統向公衆提供。

7. 重新發行權證。

(a) 轉讓 權證如果本認股權證需要轉讓，持有人應將本認股權證交還給公司，公司將立即根據持有人的要求發行新認股權證（按照第7(d)條規定），註冊爲持有人要求的那樣，代表購買持有人轉讓的認股權證股份數量，如果轉讓的認股權證下的認股權證股份總數量不足，將根據第7(d)條規定向持有人發行一個新認股權證，代表購買未被轉讓的認股權證股份數量。

(b) 遺失、被盜或 被毀的權證公司收到合理令公司滿意的證據證明本權證遺失、被盜、毀壞或損毀（關於此，書面認證和下文所述的保障措施將作爲此類證據），並且在遺失、被盜或毀壞的情況下，持有人向公司提供一份習慣且合理形式的賠償承諾，並在損壞的情況下，交還並註銷本權證後，公司將向持證人簽發並交付一份新的權證（按照第7(d)條款執行），代表購買本權證下潛在的權證股。

(c) 可兌換爲多個權證本權證可在公司主要辦公室持有人提出的情況下換取一份新的或多張新的權證（按照第7(d)條款執行），代表總共購買本權證下潛在的權證股的數量，並且每份新的權證將代表持有人在交出時指定的購買該等權證股份的一部分；但是，不得提供任何普通股的零股權證。

(d) 新發行權證無論何時公司根據本權證條款而被要求發行一份新的權證，此類新權證（i）應與本權證一致，（ii）應代表，如新權證正面所示，購買本權證下潛在的權證股的權利（或者在根據第7(a)或第7(c)條款發行一份新權證的情況下，由持有人指定的權證股，當加上與發行相關的其他新權證中的普通股股數不超過本權證下潛在的權證股數時），（iii）應有一個發行日期，如新權證正面所示即爲發行日期，以此類新權證同樣享有權利和條件與本權證相同。

(e) 持有人代表. 權證的持有人通過接受此權證，聲明並保證其正在爲其自身帳戶獲取此權證，並且在行使此權證時，將獲取根據該行使而發行的權證股份，並且不是爲了分配或轉售此權證股份或其任何部分，其目的不違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非是根據《證券法》下注冊或豁免的銷售。

8. 通知無論本認股權證書規定否，除非另行規定，在本認股權證書項下需要發出通知時，該等通知應根據證券購買協議第9(f)條的規定發出。公司應及時向持有人發出所有根據本認股權證書採取的行動的書面通知（除依照本認股權證書條款行使權益向普通股發行之外），包括合理詳細地描述此類行動及原因。在不限制前述的一般性情況下，公司應向持有人發出書面通知（i）在每次行權價格和認股權股份數的調整後立即提供合理詳細的、並證明了此類調整的計算，（ii）至少在公司結賬關閉賬簿或確定記錄之日前十五（15）天通知持有人（A）與普通股有關的任何紅利或分派、（B）與任何期權、可轉換證券或向普通股股東授予、發行或出售股票、認股權證、證券或其他財產的權利有關，或（C）以確定在任何基礎交易、解散或清算中有關的表決權利提供的，前提是每種情況下，該等信息應在提供給持有人之前或同時被公衆知悉，及（iii）在進行任何基礎交易完成前至少十（10）個交易日通知。在任何根據本認股權證書提供的通知構成或包含公司或其任何子公司的、未公開的重要信息的情況下，公司應根據《證券購買協議》的定義同時向美國證券交易委員會（SEC）提出此類通知，以依照8-k表格的現行報告形式提交。如果公司或其任何子公司向持有人提供未同時以8-k表格的現行報告形式提交的未公開的重要信息，並且持有人未同意接收此類未公開的重要信息，公司特此約定並同意，持有人對於該等未同時提交至公司、其任何子公司或其各自的董事、經理、僱員、關聯企業或代理人的、或有關他們不基於此類未公開的重要信息進行交易的保密義務。明確理解並同意，該處於每份行權通知中由持有人指明的執行時期應爲最終的，並且公司不得對此提出異議或質疑。

9. 披露根據本認股證書條款，一旦公司向持有人交付（或者公司收到持有人的通知）按照本認股證書條款的任何通知，除非公司誠實地確定該通知涉及的事項並非構成公司或其任何附屬公司的重要非公開信息，公司應在交付通知日期之後的第二個營業日紐約市時間上午9:00或之前，在Form 8-k的一份《現行報告》上或其他方式公開披露這樣的重要非公開信息。如果公司認爲某通知包含公司或其任何附屬公司的重要非公開信息，公司應在該通知中明確以書面方式告知持有人（或收到持有人通知後，根據情形），如果該通知中沒有此類書面表示（或收到持有人通知後，公司未立即通知），則持有人有權假定通知中包含的信息不構成公司或其任何附屬公司的重要非公開信息。本第9條款未限制公司的任何義務或持有人根據《證券購買協議》第4(i)條款的任何權利。

10. 交易和披露限制的缺失公司承認並同意持有人並非公司的受託人或代理人，持有人無義務（a）保持公司提供的任何信息的機密性或（b）持有此類信息時不交易任何證券，除非持有人的一名官員簽署了明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議。在未簽署此類已執行的書面保密協議的情況下，公司認可持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有並使用公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露此類信息。

11. 修正和放棄權除非另有規定，本認股權證的條款（第1（f）款除外）可以被修改，公司可能採取本協議禁止的任何行動，或者不執行本協議規定的任何行爲，前提是公司已獲得持有人（如證券購買協議所定義）的書面同意。除非得到放棄一方的授權代表的書面簽署，否則放棄不生效。

12. 可分性如果本認股權證的任何條款在法律上被禁止，或者被有管轄權的法院判定爲無效或不可執行，否則將被禁止，無效或不可執行的條款應被視爲修正以適用於其有效和可執行的最廣泛範圍，而上述條款的無效性或不可執行性不會影響本認股權證的其餘條款的有效性，只要經修改的本認股權證繼續表達原始各方對本事項的意圖，該問題的禁止性，無效性或不可執行性不會實質性地損害各方的相應期望或相互義務，亦不會實質性地影響本應賦予各方的利益的實際實現。各方將本着誠信的態度進行協商，以取代被禁止，無效或不可執行的條款，有效條款的效果儘可能接近被禁止，無效或不可執行的條款。

13. 適用法律本認股權證將受紐約州法律支配，並依照該法律進行解釋和強制執行，所有關於本認股權證的建構，有效性，解釋和履行的問題將受紐約州內部法律的支配，不考慮任何可能導致適用於除紐約州以外任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突規定或規則（無論是紐約州還是其他司法管轄區的）。公司在此不可撤銷地放棄接受傳票的個人送達，並同意通過將副本郵寄至證券購買協議第9（f）款所載地址而接受傳票在此類訴訟，訴訟或其他法律程序中構成充分有效的送達和通知。公司在此不可撤銷地同意將爭議的唯一管轄權提交至位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院，涉及本文件或本文件中討論的任何交易事項，公司在此不可撤銷地放棄，並同意不主張在任何訴訟，訴訟或程序中，其並不是個人受到任何此類法庭的管轄權約束，該訴訟，訴訟或程序是在不方便的論壇提起的，或該訴訟，訴訟或程序的地點不適當。此項規定不得被視爲以任何方式限制依法允許的任何方式提供訴訟程序的權利。此處所載內容不得被視爲或被視爲排除持有人在任何其他司法轄區對公司進行訴訟或採取其他法律行動以收取公司對持有人的義務，以實現任何抵押品或其他此類義務的其他擔保，或以執行依據持有人有利的法院判決或其他判決。 公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的，並同意不要要求，要求陪審團審理此處或與本擔保書或此處所擬議的任何交易有關或由此引起的任何爭議。

14. 所有板塊；標題本認股權證應視爲由公司和持有人共同起草，並不應被解釋爲針對起草者的任何人。 本認股權證的標題僅供參考，不構成本認股權證的一部分，也不影響對認股權證的解釋。在本認股權證中使用的術語但在其他交易文件中定義的術語應具有在交易文件中所規定的含義，除非持有人書面同意。

15. 爭議解決.

(a) 提交給爭議解決機構.

(i) 在涉及行權價格、收盤價、要約價、Black Scholes衡量價值、Black Scholes價值或公允市場價值或認股權證股份數量的算術計算（視情況而定）的爭議情況下（包括但不限於與上述任一事項的確定相關的爭議），公司或持有人（視情況而定）應通過電子郵件向另一方提交爭議（A）如果由公司提交，則應在引發爭議事件後的兩（2）個工作日內提交，或（B）如果由持有人提交，則應在持有人得知引發爭議事件後的任何時間提交。如果持有人和公司未能及時解決有關行權價格、收盤價、要約價、Black Scholes衡量價值、Black Scholes價值或公允市場價值或認股權證股份數量（視情況而定）的爭議，在公司或持有人向公司或持有人（視情況而定）初次發出有關爭議通知後第二（第2）個工作日後的任何時間，持有人可以自行選擇獨立、知名的投資銀行解決該類爭議。

(ii) 持有人和公司應分別向此投資銀行交付（A）按照本第15條第一款句的規定交付的初始爭端提交副本和（B）支持其在爭端問題上立場的書面文件，每種情況最遲不得晚於選擇此投資銀行的持有人在之後第五（5）個營業日下午5時（紐約時間）提交爭端後立即的日期（“爭議提交期限「必需爭議文件」指上述(A)和(B)款，合稱爲本條款下文件。「必要的爭議文件」”）（應理解並同意，如果持有人或公司中任一方未能在爭執提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需的爭議文件的一方將不再有權（並在此放棄其權利）向該投資銀行提交任何書面文件或支持文件以解決該爭端，該投資銀行將僅根據在爭端提交截止日期前向其交付的所需的爭議文件解決該爭端）。除非公司和持有人書面同意或該投資銀行另有要求，否則公司和持有人均不得有權向該投資銀行提交與該爭端有關的任何書面文件或其他支持文件（除所需的爭議文件外）。

(iii) 公司和持有人應確保該投資銀行確定解決該爭端並在爭執提交截止日期後第十（10）個營業日立即通知公司和持有人該解決方案。該投資銀行的費用和開支應由公司獨自承擔，該投資銀行對該爭端的解決方案應在所有方未有顯著錯誤的情況下最終且具有約束力。

(b)雜項. The Company expressly acknowledges and agrees that (i) this Section 15 constitutes an agreement to arbitrate between the Company and the Holder (and constitutes an arbitration agreement) under the rules then in effect under § 7501, et seq. of the New York Civil Practice Law and Rules (“CPLR”) and that the Holder is authorized to apply for an order to compel arbitration pursuant to CPLR § 7503(a) in order to compel compliance with this Section 15, (ii) the terms of this Warrant and each other applicable Transaction Document shall serve as the basis for the selected investment bank’s resolution of the applicable dispute, such investment bank shall be entitled (and is hereby expressly authorized) to make all findings, determinations and the like that such investment bank determines are required to be made by such investment bank in connection with its resolution of such dispute, (iii) the Holder (and only the Holder), in its sole discretion, shall have the right to submit any dispute described in this Section 15 to any state or federal court sitting in The City of New York, Borough of Manhattan in lieu of utilizing the procedures set forth in this Section 15 and (iv) nothing in this Section 15 shall limit the Holder from obtaining any injunctive relief or other equitable remedies (including, without limitation, with respect to any matters described in this Section 15).

16. REMEDIES, CHARACTERIZATION, OTHER OBLIGATIONS, BREACHES AND INJUNCTIVE RELIEF. The remedies provided in this Warrant shall be cumulative and in addition to all other remedies available under this Warrant and the other Transaction Documents, at law or in equity (including a decree of specific performance and/or other injunctive relief), and nothing herein shall limit the right of the Holder to pursue actual and consequential damages for any failure by the Company to comply with the terms of this Warrant. The Company covenants to the Holder that there shall be no characterization concerning this instrument other than as expressly provided herein. Amounts set forth or provided for herein with respect to payments, exercises and the like (and the computation thereof) shall be the amounts to be received by the Holder and shall not, except as expressly provided herein, be subject to any other obligation of the Company (or the performance thereof). The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to the Holder and that the remedy at law for any such breach may be inadequate. The Company therefore agrees that, in the event of any such breach or threatened breach, the holder of this Warrant shall be entitled, in addition to all other available remedies, to specific performance and/or temporary, preliminary and permanent injunctive or other equitable relief from any court of competent jurisdiction in any such case without the necessity of proving actual damages and without posting a bond or other security. The Company shall provide all information and documentation to the Holder that is requested by the Holder to enable the Holder to confirm the Company’s compliance with the terms and conditions of this Warrant (including, without limitation, compliance with Section 2 hereof). The issuance of shares and certificates for shares as contemplated hereby upon the exercise of this Warrant shall be made without charge to the Holder or such shares for any issuance tax or other costs in respect thereof, provided that the Company shall not be required to pay any tax which may be payable in respect of any transfer involved in the issuance and delivery of any certificate in a name other than the Holder or its agent on its behalf.

17. 支付收款、執行和其他費用如果(a)此授權證書被交給律師以進行收款或執行或通過任何法律程序收取或執行，或持有人以其他方式採取行動收取根據本授權證書應付的款項或執行本授權證書的規定，或(b)出現任何破產、重組、接管公司或其他涉及公司債權人權利並涉及根據本授權證書提出索賠的程序，則公司應支付持有人爲此類收款、執行或行動而發生的費用或與此類破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費和支出。

18. 轉讓本授權證書可以在不得到公司同意的情況下提供、出售、轉讓或分配，除非《證券購買協議》第2(g)條和適用的證券法另有規定。

19. 某些定義爲了本授權證書的目的，以下術語具有以下含義：

(a) “1933法案”表示1933年證券法及其修訂版和相關規則和法規。

(b) “（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。「交易所法案」是指1934年通過的證券交易法案，以及根據該法案修訂的規則和法規。

(c) “調整權” 表示在與普通股的發行或銷售（或根據第2節的規定被視爲發行或銷售）相關的任何證券所授予的任何權利，這些權利可能導致公司在與此類證券相關或與之有關的交易中收到的淨代價減少（包括但不限於任何現金結算權利，現金調整或其他類似權利）。

(d) “附屬公司對於任何個人而言，「其他人」指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的其他個人。理解本定義時，「控制」一個個人的意思是直接或間接擁有對該個人擁有普通表決權的股份中10%或更多的股份的投票權力，或者直接或通過合同或其他方式決定該個人的管理和政策。

(e) “歸因方”表示，統稱以下人員和實體：(i) 任何投資工具，包括，任何基金、投資組合或管理帳戶，當前或在發行日期後的任何時間，直接或間接由持有人的投資經理或其任何關聯公司或負責人管理或提供建議，(ii)持有人或前述任何直接或間接關聯公司，(iii) 任何行事或可能被視爲與持有人或前述任何不符的聯合行事的人和(iv) 任何其他可能被視爲與持有人及其他起算方根據1934年法案第13(d)條目的公司普通股的受益所有權可以或應被聚合的人。爲明確起見，上述目的是將持有人和所有其他起算方集體納入最大百分比。

(f) “買盤價” 表示對於確定時間的任何證券，根據彭博社報告的主要市場上的該證券的買價作爲確定時間，或者如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則根據彭博社報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的買價作爲確定時間，或者如果前述情況不適用，則根據彭博社報告的該證券在場外市場電子公告板上的買價作爲確定時間，或者如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的買價，則根據彭博社報告的任何做市商對該證券的買價的平均值作爲確定時間。如果不能根據前述任何基礎計算證券在特定確定時間的買價，則該證券在確定時間的買價應爲公司和持有人相互確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，則應根據第15條的程序解決爭議。所有這些確定應適當調整至在該期間進行任何股票股利、股票分拆、股票組合或其他類似交易期間。

(g) “Black Scholes 考慮價值” 表示（視具體情況而定）適用期權、可轉換證券或調整權的價值，計算的基準日期爲發行之日，使用彭博的Black Scholes期權定價模型，「OV」功能獲得（i）每股基礎價格等於關於該期權或可轉換證券（視具體情況而定）發行的公告之前的交易日的普通股成交收盤價，（ii）對應於該期權、可轉換證券或調整權剩餘期限的美國國債利率作爲發行該期權、可轉換證券或調整權（視具體情況而定）的日期的時間，（iii）零借貸成本以及（iv）根據彭博的「HVT」功能獲得的30天波動率和100%中較大的波動率（利用365天年化係數確定）。取決於發行該期權、可轉換證券或調整權（視具體情況而定）的次一交易日作爲基準日期。

(h) “Black Scholes價值「價值」表示本認股權證未行使部分在持有人根據第4(c)(i)條款的請求日剩餘的價值，該價值是使用從彭博終端的「OV」功能獲得的Black Scholes期權定價模型計算的，利用的是(i)每股基礎價格，相等於在交易日公佈適用基本交易（或者如果較早，則是適用基本交易完成時）的前一交易日和持有人根據第4(c)(i)條款請求日之間的最高收盤價格的較高值，並且在現金提議的基本交易中提供的每股價格和適用基本交易中提供的非現金考慮價值的和（如果有）的和(2)根據第4(c)(i)條款請求日生效的行權價，(iii)對應於美國國債利率的無風險利率，期間等於截至持有人根據第4(c)(i)條款請求日的本認股權證剩餘期限和持有人請求日根據適用基本交易完成日剩餘期限或根據第4(c)(i)條款請求日如果該請求在適用基本交易完成日期之前，則爲適用基本交易完成日期或持有人根據第4(c)(i)條款的日日期的較大值，(iv)零融資成本和(v)預期波動率，等於100%和從彭博終端的「HVT」功能獲得的30天波動率（利用365天年化係數確定），截至最早發生的交易日之後的第一個之間的（A）適用基本交易的公開披露和（B）持有人根據第4(c)(i)條款的請求日期。

(i) “彭博社報道。 "Bloomberg, L.P." 的縮寫。

(j) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。除週六、週日或商業銀行在紐約市的法定閉市日外的任何日子； provided, 然而爲了澄清，商業銀行不應被視爲因「居家」，「就地避難」，「非關鍵員工」或任何其他類似的命令或限制而被授權或被法律要求關閉，只要紐約市內商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)通常在當天對客戶開放使用，無論是否有政府機構的指示關閉任何實體分行。

(k) “收盤價 價格”表示，對於任何日期的任何證券，其最後的收盤交易價格爲主要市場上的最後一筆交易價格，由彭博社報告，或者，如果主要市場開始在延長小時內運營並未指定收盤交易價格，則爲紐約時間下午4:00:00之前的這種證券的最後交易價格，由彭博社報告，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則爲該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，由彭博社報告，或者如果前述情形不適用，則爲彭博社報告的該證券在場外市場上的電子公告板上的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則由市場參與者的賣方要價的平均值報告給該證券的《粉紅開市場》（或者其職能繼任機構或機構）。如果無法根據前述任一依據計算出證券的收盤售價，則在該日期上，該證券的收盤售價應爲由公司和持有者相互確定的公允市場價值。如果公司和持有者無法就該證券的公允市場價值達成一致意見，那麼此類爭議應根據第15條的程序解決。所有此類確定應適當調整以反映任何股息、股票分拆、股票組合或其他類似交易在該期間發生。

(l) “普通股“指公司普通股，每股面值$0.001，以及任何普通股轉換爲的資本股票或任何普通股重新分類而導致的資本股票。

(m) “可轉換證券「股票」指的是任何時候和在任何情況下，可以直接或間接地轉換成、行使或交換成其他股份，或者以其他方式使持有人有權獲取任何普通股的任何股票或其他安防（除了期權）。

(n) “符合條件的市場“指紐約證券交易所，紐約證券交易所美國市場，納斯達克全球精選市場，納斯達克全球市場，納斯達克資本市場或主要市場。

(o) [保留]

(p) “事件市場 價格「」指任何股票組合事件日期，即在股票組合事件日期前七(7)個連續交易日和股票組合事件日期後七(7)個連續交易日內的最低成交量加權平均價(VWAP)。所有此類確定應適當調整，以反映這段時間內的任何股票股息、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易。

(o) “到期日「」指發行日期的第五(5)週年紀念日，或者，如果該日期不是交易日，或者當日未在主要交易市場進行交易時(“假日即爲下一個不是假日的日期

(q) “基本 交易「」指(A)公司將通過直接或間接方式，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，實施以下行動：(i)與另一主體實體進行合併或合併(無論公司是否是存續公司)，並在一個或多個相關交易中出售、轉讓、移交、轉讓或以其他方式處置公司或其'重要子公司'(根據《S-X章程第1-02規則》定義)，達成，或允許一個或多個主體實體達成，或允許公司受到或使其普通股受到或成爲一個或多個主體實體的一方，達成被至少50%的普通股持有人接受的購買、要約或交換要約；(y)公司普通股總額的，如果所有發出購買、要約或交換要約的主體實體或涉及任何發出購買、要約或交換要約的主體實體有關聯，則計算，如其持有的所有普通股不發行的積數，或(z)共同擁有的普通股股份的數目，使所有發出或涉及、或與任何發出或參與購買、投標或交換要約的主體實體有關聯的主體實體，合計持有不低於至少50%的普通股的已發行股份股權的數字(在1934年法案第13d-3條規定)下);(iv)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排），其中所有這些主體實體，單獨或合計，各自獲得，或(y)普通股總額的至少50%的數量，其如購買、要約交換的所有主體實體或與任何主體實體相關的任何主體實體，參與或有關的普通股不發行，並帶有(y)普通股的已發行和未持有的普通股的普通表決權總額的至少50%，或(z)足以使宗體成爲共同的有利擁有者的普通股的數量，根據1934年法案第13d-3條的定義，至少50%的普通股的已發行和流通的普通股身份，或(v)重組、資本重組或重新分類其普通股；(B)公司應通過直接或間接方式，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，允許任何主體實體單獨或合計爲或成爲「有利股東」(根據1934年法案第13d-3條規定)，直接或間接地，是通過承購、購買、轉讓、轉讓、轉讓、要約、要約、交換、減少普通股的流通股、合併、合併、業務組合、重組、資本重組、分拆、安排、重組、資本重組或重新分類或以任何方式，使某個或全部主體實體可以實現需要其他公司股東不經公司股東批准就放棄其普通股股票的法定簡化合並或其他交易等，或(C)直接或間接通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，發行或訂立任何其他以旨在規避或繞過該定義的意圖的結構化的或規避了該定義的意圖的其他工具或交易的，那麼這個定義將被解釋和執行爲比這個定義的條款要更正或不一致的方式，以修正這個定義或者這個定義的任何部分，使之與這個工具或交易的預期處理不一致的程度。

(r) “集團「」指的是1934年法案第13(d)條中使用的「集團」一詞，並根據其下規則13d-5中的定義。

(s) “七月備忘錄「」指的是根據2024年7月12日公司與其中列明的投資者簽訂的某項證券購買協議獲得的首要擔保可轉換期票據。

(t) “七月認股權證「」 指的是根據2024年7月12日公司與其中列明的投資者簽訂的某項證券購買協議獲得的購買普通股的認股權證。

(u) “選項“意味着對普通股或可轉換證券進行認購或購買的任何權益、認股權證或期權。

(v) “被歸屬於該人的母公司實體個人的定義是指直接或間接控制相關個人的實體，並且其普通股或等值權益安全證券在合格市場上報價或上市，或，如果有多個這樣的個人或母公司實體，則在基礎交易完成日期的公共市場市值最大的個人或母公司實體。

(w) “人員”指的是個人、有限責任公司、合夥企業、合資公司、公司、信託、非法人組織、其他實體或政府機構、任何部門或機構。

(x) “主要市場”表示納斯達克資本市場。

(y) “註冊權利協議”指的是2024年7月12日簽訂的，並於2024年11月18日進行了修訂，由公司、買方和CoreIR簽訂，與票據和認股權證發行相關的某項註冊權協議。

(z) “美國證券交易委員會（"SEC"）「 」代表美國證券交易委員會或其繼任者。

(aa) “主體實體「 」指任何人、人或團體或任何此類個人、人或團體的關聯企業或關聯人。

(bb)「執行董事」是指根據《交易所法》第16條的定義是公司的官員的人。繼任實體與進行該基本交易的人（或持有人選擇的母公司實體）相同

(cc) “交易日”在適用情況下，（x）關於與普通股相關的所有價格或交易量確定，任何一天普通股在主要市場交易，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場上，前提是「交易日」不包括任何一天，普通股計劃在該交易所或市場上交易不超過4.5小時，或任何一天普通股在該交易所或市場的最後一個交易小時內停止交易（或如果該交易所或市場未事先指定交易結束時間，則在下午4:00:00紐約時間結束的一個小時內），除非該天已經被持有人書面指定爲交易日，或（y）關於除普通股價格或交易量確定之外的所有確定，紐約證券交易所（或其任何繼承者）開放交易證券的任何一天。

(ab)“VWAP”在任何日期對任何證券的含義指的是主要市場（或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則爲當時交易的主要證券交易所或證券市場）的該證券加權平均美元價格，在早上9:30點紐約時間開始，並在下午4:00點紐約時間結束，由彭博通過其「VAP」功能報告（設定爲09:30開始時間和16:00結束時間），或者如果上述不適用，則該證券在場外市場的加權平均美元價格在9:30點紐約時間開始，並在下午4:00點紐約時間結束，由彭博報告，或者如果彭博沒有報告該證券在這段時間內的加權平均美元價格，則該證券的最高收盤買價和最低收盤賣價的市場商造價之平均價作爲報告美通社的信息，在這段時間內進行。如果在這些基礎上無法計算該證券在該日期的VWAP，公司和持有人則應互相商定該證券在該日期的VWAP。如果公司和持有人無法就該證券的公允市場價值達成協議，則該紛爭將按照第15節的程序解決。所有這些決定應適當調整任何分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或類似交易在此期間之內進行。

[簽名界面如下]

證據在於， 公司已於上述發行日期正式執行了購買普通股權證書。

附件A

執行通知

需由註冊持有人簽署，以行使本普通股認購權證書。
購買普通股的權利

SCWORX CORP。

簽字人持有人特此選擇行使購買普通股A系列權證的權利，編號爲_______（“權證”）SCWORX CORP.的股票，一家特拉華州的公司（“公司”), as specified below. Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. 行使價形式. The Holder intends that payment of the Aggregate Exercise Price shall be made as:

☐ a “現金行權"與_______________認股權股份相關；和/或

☐ a “無現金行權”關於_______________認股權證股份。

如果持有人選擇以無現金方式行使其在此處根據要約發行的部分或全部權證股份，持有人在此聲明和保證：（i）此行使通知於下列日期在__________ [上午] [下午] 被持有人執行，且（ii）如適用，該行使通知執行時的買盤價格爲$________。

2. 行使價格支付若持有人選擇現金行權以行使本處所述的部分或全部權證股，則持有人應按照權證條款向公司支付總行權價款，總額爲$___________________。

3. 認股權證交付 股份公司應根據權證條款向持有人或指定的受讓人或代理交付__________股普通股。交付將按照以下方式向持有人或爲其利益交付：

☐如果需要以證書形式遞送，請在此處勾選，並提供以下姓名和地址：

☐ 如需通過銀行存入資金/從託管人處提款，請在此處覈對：

日期：_____________年__月__日

附件B

確認

公司特此確認 本行使通知，並指示______________根據2024年___________公司的股份代理指示發行上述數量的普通股，並得到_______________的承認和同意。

證券購買協議附表

附表3(a)

Primrose Solutions有限責任公司

Direct Worx有限責任公司

SCW FL 公司。

附表 3.1(g)

資本構成

公司的股本構成表如下：

公司已發行並持有以下有權在特定條件下贖回的證券：

附件 3.1(d) 和 3.1(g)

公司已發行和發行以下證券，其中包含反稀釋權利，包括於 2024 年 7 月 12 日完成的可轉換票據發行與投資者一起發行的 A系列億和C認股權證：

第3.1(t)日程表

費用表

公司與Pamria LLC簽訂了經紀協議，根據該協議，公司有責任支付所有通過Pamria LLC介紹的與借款人或投資者的所有資本交易的總成交額的3%佣金。