美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年11月18日

SCWorx 公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

100 S Ashley Dr, 套房100 

坦帕。, 佛羅里達州 33602

(總部地址和郵編)

發行人的電話號碼，包括區號：（844) 472-9679

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請選中適當的下面複選框:

證券 根據法案第12(b)條註冊：無。

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目1.01 重要明確協議的訂立。

2024年11月18日和2024年11月19日之間，SC Worx Corp.（簡稱“公司”，「Registrant」，我們”, “us”, “our”）簽訂了證券購買協議（“SPA向某些認可的投資者出售股份投資者根據SPA協議，向投資者出售232,558股普通股，面值爲$.001，並提供獲取高達232,558股額外公司普通股的認購權證，總計募集200,000美元。這些認購權證價格爲每股0.86美元，經過一些調整，並在發行日期後五年到期。每位投資者均表示其符合《D規定》第501(a)條的認可投資者定義，並且僅出於投資目的而非用於公開出售或分銷目的購買證券。這些證券未經公司或其代表進行任何一般性徵詢。

公司打算將交易的淨收益用於營運資金及其他一般企業用途。

認購權證

認股權證的行使價爲0.86美元每股，根據下文描述作出調整。認股權證立即行使。 自發行日起五年內有效。認股權證還可在註冊聲明文件關於行使認股權證後可發行股份未生效的任何時候以免除現金方式行使。 認股權證不能行使如果在行使後，持有人或任何其關聯公司根據SEC規則確定的情況下將成爲超過我方尚未上市的普通股的4.99%以上的有益所有者。

行使價格會因拆股並股、合併或類似事件而進行調整，因此，在這種情況下，行使warrants可發行的股份數量也將進行調整，從而使總的warrant行使價在調整前後保持不變。此外，warrant行使價還受到「完全稀釋」的反稀釋調整，即在我們發行或被視爲發行某些證券的價格低於當時適用的warrant行使價格時，將立即將warrant行使價格降低至我們發行或被視爲發行的普通股的價格。

註冊權

普通股的股份以及通過行使warrants可發行的普通股股份（“認購權證股份”）並未按照修訂後的1933年證券法進行註冊（“證券法”）。在SPA的背景下，公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議）與投資者簽署了一份註冊權協議（以下簡稱「協議」），根據該協議，公司將需要提交一份再銷售登記聲明申報書（以下簡稱「申報書」）註冊聲明”）與證券交易委員會（“美國證券交易委員會（"SEC"）”) 在成交日期後，及時註冊轉換股份和warrants股份以供轉售。

前述內容僅爲SPA、可轉換票據、認股權證、安防-半導體協議、登記權協議和其他交易文件的重要條款摘要，並不意味着對各方在其中的權利和義務做出完整描述。SPA、認股權證和登記權協議的形式摘要，應參閱這些協議的形式，這些協議作爲本次現行報告的附件提交，並通過本文引用。

前述摘要及其附錄亦不意圖修改或補充我們在向SEC提交的報告中的任何披露。特別地，協議及相關摘要並不打算作爲關於公司或其任何子公司或附屬公司相關事實和情況的披露，也不應被依賴。協議中包含了我們的陳述和保證，這些陳述和保證僅爲這些協議的目的而作，並且基於特定日期。協議中的陳述、保證和契約僅爲協議各方的利益而作；可能受合同各方同意的限制，包括受可能修改、限制或創建例外的保密披露的限制；可能用於在協議各方之間分配合同風險，而不是確立這些事項爲事實；並且可能受到適用於合同各方的實質標準的限制，這些標準可能與適用於投資者的標準不同。因此，SPA與本報告一起提交，僅是爲了向投資者提供交易條款的信息，而不是爲了向投資者提供關於公司的任何其他事實信息。股東不應依賴於這些陳述、保證和契約或任何描述來表徵公司的實際事實狀態或控件。此外，關於陳述、保證和契約主題的信息可能會在協議日期之後發生變化，這些後續信息可能未必完全反映在我們的公開披露中。

項目3.02 未註冊的股權銷售。

本《現行報告表格8-k》第1.01節描述的事項涉及債券發行以及股票發行用於支付仲裁獎，現將其合併參考。有關本文1.01項目描述的證券發行，公司依賴於《1933年證券法》修正案第4(a)(2)節中規定的註冊豁免，適用於非公開發行交易。

項目9.01基本報表和展品。

(d) 展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已通過以下人員簽署本報告，由此授權。

日期：2024年11月 22日

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