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證券 購買協議

這 證券購買協議 (this "協定」），日期為2024年11月25日（「訂閱 日期」），由TNL Mediagene共同創立，TNL Mediagene是一家根據開曼群島法律註冊成立的公司，辦事處位於 日本東京涉谷區丸山町23-2 150-0044和4 F.，台北市信宜區鹽場路88號110台灣（「公司”), 以及本文所附買家一覽表上列出的每位投資者（「「買家時間表」）（單獨而言， 一」買方總而言之，買家「以及與公司一起」締約方”).

獨奏會

A. 根據日期為2023年6月6日的協議和合併計劃（經修訂，「合併協議“)，並在其中 (I)藍海收購公司，一家開曼群島豁免公司(“藍海“)、(Ii)本公司及(Iii)本公司、 獲開曼群島豁免的公司及本公司的全資附屬公司(“併購特殊目的子公司“)，合併子公司將 與藍海合併，併入藍海(這種合併，合併)，藍海以全資擁有的身分在合併中倖存下來 本公司的附屬公司。

B. 在簽署本協定之前，本公司已向每位買方交付了一份全面簽署的合併協定副本。

C。 本公司和每一位買方依據免除證券登記的規定簽署和交付本協定 根據經修訂的19《證券法》第4(A)(2)條(證券法“)，以及規則第506(B)條 D(“規則D“)由美國證券交易委員會(”SEC“) 根據證券法。

D。 本公司已授權發行本公司新一系列高級可換股票據，原始本金總額最高可達 11,944,444美元，基本上以本文件所附表格為準表現出(“注意到“)，哪些附註應 在某些情況下，可根據票據條款在初始時轉換為普通股(定義如下) 每股換股價相當於(I)(A)納斯達克普通股於 第五(5)^這是)合併完成後的交易日，以及(B)普通納斯達克官方收盤價 緊接合並完成後五(5)個交易日的股份，乘以(Ii)125%(可發行普通股 根據《附註》的條款，“換股股份，“和附註一起，”證券”).

E. 每個買方都希望購買，公司希望根據本協定中規定的條款和條件發行和銷售 註明買方附表第(3)欄中與該買方姓名相對的原始本金總額。

F. 在第一次成交時(定義如下)，雙方應簽署並交付一份登記權協定，主要內容為 表格作為附件附於本文件附件B(“註冊權協議“)，據此，本公司 應同意提供關於可登記證券的某些登記權(如登記權中所界定的 協定)，根據證券法及其頒佈的規則和條例，以及適用的州證券法。

G. 在第一次成交時(定義如下)，公司及其子公司(定義如下)應簽署並交付附屬擔保 協定，實質上以本協定所附形式附件C(“附屬擔保“)，根據 子公司應擔保公司在本協定項下的所有義務。

協議

現在, 因此，考慮到這裡所載的前提和相互契諾，以及其他良好和有價值的代價， 茲確認已收到並已足額交付，公司和各買方特此達成如下協定：

(a) 購買和出售票據。以滿足(或放棄)下列條件為條件部分6和7 以下，公司將向每一位買家發行並出售，每一位買家分別但不是共同同意從本公司購買 在第一個成交日期(定義見下文)，與買方姓名相對的原始本金金額的票據 在第(3)欄中，買方(“首次成交”).

(b) 關閉.

(i) 首次成交。第一次結案應以電子方式進行。第一次關閉的日期和時間(“第一 截止日期“)應為紐約時間上午10：00，不遲於第二天(2^nd)符合以下條件的營業日 的結束語。部分6和7滿足或放棄(或雙方商定的其他日期) 公司和每一位買家)。“營運日“指星期六、星期日或其他日子以外的任何一天 紐約市的銀行被法律授權或要求繼續關閉。

(ii) 隨後的成交.

(A) 在滿足(或每一買方明示放棄)下列條件的前提下部分6和7、(Ii) 股權條件(定義見附註)及(Iii)額外融資條件(定義如下)，本公司應具備 要求每個買方購買的權利，該買方有權要求本公司出售和發行額外的 附註(“其他備註“)在一個或多個額外的成交中(每個”隨後關閉“ 與第一個閉幕式一起，關閉“)額外的認購額(每個認購額”後續 認購金額“)在其後的每宗成交中，最多可達3,000,000美元(或經每名買方議定的較高金額)，最高可達 在隨後的所有交易中，按與第一次交易相同的條款和條件，共計6 500 000美元，應 在第一次交易的同一時間和地點發生，向每一位買家或公司(視情況適用)提供不可撤銷的 書面通知(a“隨後的結案通知“)公司或該買方應已行使其權利要求 另一方完成隨後的成交，以便在隨後的成交時買賣票據。事件的日期 隨後的閉幕(“後續截止日期連同第一個截止日期，截止日“) 應是隨後的成交通知中指明的日期，該日期應為不少於隨後五(5)個交易日的交易日 隨後發出的關閉通知的日期。“額外的資助條件“指(A)香港市民的平均每日VWAP 在緊接隨後收盤前的最後一個交易日結束的連續二十(20)個交易日內的普通股 日期大於5.00美元(將針對任何股份拆分、股份分紅、股份合併或其他類似交易進行適當調整)， (B)連續二十(20)個交易日內普通股在市場上的平均每日成交量 (C)未償還債券本金總額較 在緊接該隨後的截止日期之前的交易日，(D)註冊聲明(定義見 註冊權協定)已被美國證券交易委員會宣佈生效(尚未就其發出停止令)， 以及(E)不應存在任何現有事件，而隨著時間的推移或通知的發出，將不會構成 默認(如附註中所定義)。

(B) 隨後的每份成交通知應說明(A)，除非該通知是由買方交付的，否則登記聲明 被美國證券交易委員會宣佈生效(並且沒有就其發出停止令)；。(B)隨後該等生效的日期和時間 成交；(C)此類成交的適用購買價；以及(D)本協定規定的後續成交的所有條件 第1(B)(Ii)條、第6及7條在其後的關閉時已符合或將會符合(或以書面免除)。主題 為遵守適用的聯盟證券法，公司和每位買方可就其他日期和時間達成一致 為隨後的結案做準備。即使本文有任何相反規定，如果在12個月週年紀念日之前沒有發生後續的關閉 在合併後，本公司或各買方在本協定項下進行後續關閉的權利將自動終止。

(c) 收購價..。每名買方在第一次成交時為票據支付的總購買價應為設定的金額 在買方附表第(4)欄中與該買方姓名或名稱相對之處為4,250,000美元，而原來的4,722,222美元 該買方將於成交時購買的票據的本金金額(“收購價“)反映了一種原始的 發行10%的折扣(10.0%)。

(d) 支付形式..。在每個成交日期，每個買方應支付其各自的購買價格(如果是任何買方，則減去 依據以下規定扣繳的款項第4(G)條)，要求在截止日期前向該買方發行和出售債券。 根據資金流動函(定義見下文)電匯即期可用資金。在收到付款後， 公司應向每一買方交付一張票據，其總額為原始本金總額，與買方的 在附表第(3)欄中的買方姓名，代表公司妥為簽立，並登記在該買方或其 被指定者。

每個 買方單獨地而非共同地向公司表示並保證，截至認購日期 截至每個截止日期：

(A) 組織；權威。該買方是根據司法管轄區法律正式組織、有效存在和地位良好的實體。 其組織具有必要的權力和權威，以達成和完成該交易所設想的交易 它是一方的檔案(定義如下)，並以其他方式履行其在本協定和本協定下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在獲取該票據，以及(Ii)在其票據轉換時應獲得該轉換 轉換後可發行的股份，為其本身而發行，而不是為了向公眾出售或為與公眾相關而轉售 違反適用證券法的銷售或分銷，但根據證券登記或豁免的銷售除外 行為；但是，只要在此作出陳述，該買方不同意或作出任何陳述或保證， 任何證券的任何最低期限或其他特定期限，並保留隨時按照 根據或依照證券法的登記聲明或豁免登記。這樣的買家目前還沒有 直接或間接與任何人達成任何協定或諒解，以違反適用的規定分發任何證券 證券法。就本協定而言，“人“指個人、有限責任公司、合夥企業、 合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義見下文) 或其任何部門或機構。

(c) 認可投資者狀態。該買方是《條例》第501(A)條所界定的“經認可的投資者” D。

(d) 對豁免的依賴。買方明白，債券是根據特定豁免向其提供和出售的 不受美國聯盟和州證券法的註冊要求，並且公司部分依賴於 陳述、保證、協定、承認和諒解的真實性和準確性，以及買方遵守的情況 以確定此類豁免的可用性以及此類買方是否有資格獲得 證券公司。

(e) 信息。買方及其顧問(如有)已獲提供與業務、財務和服務有關的所有材料 本公司的經營情況及該買方所要求的有關發售及出售債券的資料。這樣的買家 和它的顧問，如果有的話，已經有機會向公司提問。無論是此類調查還是任何其他應得的 買方或其顧問(如有)或其代表進行的盡職調查應修改、修改或影響買方的 有權依賴本公司在此所作的陳述和保證。這樣的買家明白，它在 證券涉及高度風險性。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和稅務建議。 就其收購證券作出知情的投資決定。

(f) 無需政府審查。買方明白，美國聯盟或州機構或任何其他政府或政府 機構已傳遞或作出任何證券或投資的公平性或適當性的建議或背書 該證券或該等主管機關並無就發行該證券的優點作出考慮或背書。

(g) 轉讓或轉售。買方理解，除《登記權協定》和第4(H)條 在此：(I)證券尚未或正在根據《證券法》或任何州證券法進行登記，並且可能 不得要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該條款登記，(B)買方應已交付 以公司合理可接受的形式向公司(如公司要求)提供律師意見，大意是 該等擬出售、轉讓或轉讓的證券，可依據豁免登記而出售、轉讓或轉讓， 或(C)該買方向本公司提供合理保證，保證該等證券可根據 根據《證券法》頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為，第144條“)； (Ii)依據規則第144條作出的任何證券出售，只可按照規則第144條的條款作出，此外， 如果第144條不適用，在賣方(或通過出售證券的人)的情況下對證券的任何轉售 )可被視為承銷商(該詞在《證券法》中有定義)可要求遵守一些其他豁免 根據證券法或根據證券法頒佈的美國證券交易委員會規則和條例；及(Iii)本公司或任何其他 任何人有義務根據證券法或任何州證券法註冊證券或遵守 其下任何豁免的條款和條件。儘管有上述規定，證券可以與債權相關聯地質押 由證券擔保的真實保證金賬戶或其他貸款或融資安排以及該證券質押不應被視為 為本合同項下證券的轉讓、出售或轉讓，且不要求任何達成證券質押的買受人 根據本協定或任何其他交易，向公司提供任何有關通知或以其他方式向公司交付任何貨物 檔案，包括但不限於此第2(G)條.

(h) 有效性;執行。本協定和該買方為其中一方的每一份其他交易檔案均已正式 並代表買方有效授權、簽立和交付，構成法律、有效和具有約束力的義務 可根據買方各自的條款對買方強制執行，但這種強制執行可能是有限的 根據股權的一般原則或適用於破產、資不抵債、重組、暫停、清算和其他類似法律 關於或一般影響適用的債權人權利和補救措施的執行。

(i) 沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協定和其他每一份交易檔案 該買方是該交易的一方，而該買方完成預期的交易不應(I) 導致違反買方的組織檔案，或(Ii)與違約發生衝突或構成違約(或以下事件 通知或時間流逝或兩者都將成為違約)，或給予他人任何終止、修改、加速的權利 或取消該買方作為一方的任何協定、契約或文書，或(Iii)導致違反任何法律， 適用於該買方的規則、條例、命令、判決或法令(包括聯盟和州證券法)，但在下列情況下除外 以上第(Ii)款和第(Iii)款的規定，對於此類衝突、違約、權利或侵權行為，不能單獨或合計， 合理地預計會對買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

這個 公司向每位買家表示並保證，截至認購日期和每個成交日期：

(a) 組織， 良好的地位和權力。本公司及各附屬公司均為合法註冊或以其他方式有效組織的實體 根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律存在並處於良好地位，具有必要的權力和 擁有和使用其財產和資產的權力，以及按照目前進行的方式開展業務的權力。無論是公司還是任何公司 子公司既不違反也不違約其各自的證書或公司章程的任何規定， 章程或其他組織或章程檔案。本公司及其附屬公司均有正式資格進行業務及 在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內進行的業務性質或 它所擁有的財產需要這種資格，但如不具備資格或信譽不佳，則不在此限。 此案可能、不可能或合理地預期會造成重大不利影響，且尚未提起訴訟。 在任何該等司法管轄區撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制上述權力和許可權，或 資格。該公司已通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提供 (“埃德加“)經修訂和/或重述的公司註冊證書的真實、正確的副本 截至認購日期和每個成交日期(視情況而定)(“憲章”). “重大不利 效果“指(I)具有或可合理預見的任何情況、事件、事實或事件的狀態 可能會對交易單據的合法性、有效性或可執行性產生任何重大不利影響 由此而預期的交易；(Ii)具有或在合理可能範圍內的任何條件、事件、事實或事件的狀態 預見可能會對公司的業務、運營、財產、財務狀況或前景產生任何影響 這對本公司及其子公司整體而言是重大的和不利的，和/或(Iii)以下情況、事件、狀態 將會或在合理可預見的範圍內可能會禁止或以其他方式實質性幹擾或 延遲公司履行交易檔案規定的任何義務的能力；提供, 然而，， 沒有任何事實、情況、變化或效果完全或直接地產生於、關於或引起 在確定重大不利影響是否具有 已發生或在合理可預見的範圍內可能發生的情況：(A)美國或全球首都條件的變化， 信貸或金融市場，包括可獲得的資本或貨幣匯率的變化，條件是 與其他類似情況相比，變更不應以重大不成比例的方式影響公司 公司；(B)普遍影響公司及其子公司所在行業的變化，前提是此類變化 不應影響本公司及其附屬公司，整體而言，與 其他處境相似的公司；。(C)宣佈或完成擬進行的交易的任何效果， 關於公司與客戶、供應商、供應商、銀行之間的合同關係或其他關係的交易檔案 貸款人、戰略風險夥伴或僱員；(D)與地震、流行病、敵對行動、法令有關的變化 戰爭、破壞或恐怖主義或軍事行動或任何此類流行病的任何升級或實質性惡化、敵對行動、 自訂閱日期和每個適用的截止日期起存在的戰爭、破壞或恐怖主義或軍事行動；(E) 買方就本協定所擬進行的交易採取的行動；和(F)下列任何變更的影響 適用的法律或會計規則，但此類變更不得對公司造成重大不成比例的影響 與其他處境相似的公司相比，該公司的經營方式不同。“附屬公司“指任何人，而公司、 直接或間接，(X)擁有任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或(Y) 控制或經營該人的全部或任何部分業務、經營或管理，且上述各項均 在本文中分別被稱為“附屬.”

(b) 授權；強制執行；有效性。本公司擁有訂立和履行其義務所需的權力和授權 根據本協定及其他交易檔案，並根據本協定條款發售、發行及出售證券 也是如此。每家附屬公司均擁有訂立及履行交易檔案項下義務所需的權力及授權。 它是其中的一個派對。公司及其子公司簽署和交付本協定及其他交易檔案， 以及本公司及其附屬公司完成擬在此進行的交易(包括但不限於， 證券的要約、發行、出售以及可於當日發行的轉換股份的發行和發行保留 已獲本公司董事會及其各附屬公司董事會正式授權 董事或其他理事機構(視情況而定)以及(除向美國證券交易委員會提交表格D外，提交一項或多項登記 根據註冊權協定的聲明和任何國家證券機構可能要求的任何其他備案)否 本公司、其附屬公司、其各自的董事會或其 與證券的發售、發行和銷售有關的股東或其他管理機構。本協定一直是，並且 公司作為一方的其他交易檔案應由公司正式簽立和交付，每一份均構成 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行，但 因此，可執行性可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、 與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的清算或類似法律，以及 但作為獲得彌償和分擔的權利除外 可能受到聯盟或州證券法的限制。收盤前，各子公司為當事人的交易檔案 應由每個上述附屬公司正式簽署和交付，並應構成每個此類子公司的法律、有效和具有約束力的義務 附屬公司，可根據其各自的條款對每個該等附屬公司強制執行，但可強制執行者除外 受股權一般原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制 關於或一般影響適用債權人權利和補救辦法的強制執行，但作為獲得賠償的權利除外 而出資可能受到聯盟或州證券法的限制。“交易文件「總體上意味著， 本協議、注釋、登記權協議、附屬擔保、不可撤銷轉讓代理指示（作為 定義如下）以及任何一方就以下事項簽訂或交付的每一項其他協議和文書 由此設想的交易，可能會不時修訂。

(c) 資本化.公司的法定股本及其已發行和發行的股份如下所示 附表 3（c） 截至其中反映的日期。所有已發行普通股均已正式授權並有效發行，並且 已全額支付且無需課徵。除非 附表3（c），沒有任何協議或安排 公司有義務根據《證券法》登記任何證券的銷售。除非 附表3（c），否 普通股有權享有優先購買權，沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解、 或本公司有義務或可能有義務增發本公司股本股份或權利的安排， 認購權證，或認購或購買普通股或可轉換證券(定義見下文)的期權(統稱為“選項“)、 與任何股份有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可交換為任何股份的證券或權利 本公司的股本，但在正常業務過程中根據本公司的 股權激勵和/或補償計劃或安排。除非按照附表3(C)除了習慣上的轉移外 本公司為出售受限制證券而訂立的協定中包含的限制，本公司不是協定的一方，並且其 對任何限制投票或轉讓股本流通股的協定一無所知(定義如下) 公司的成員。認購前公司發行的所有股本、可轉換證券或期權的要約和出售 日期或每個成交日期(視情況而定)在所有重要方面均符合所有適用的聯盟和州證券法， 股東沒有任何撤銷或損害賠償的權利，也沒有任何與之相關的“看跌”或類似的權利。 一種實質性的不利影響。除非按照附表3(C)，沒有包含反稀釋的證券或工具 或應由本協定或完成本協定或本協定中所述交易觸發的類似條款。 “普通股“指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)任何資本 該等普通股應更改為的股票或因該等普通股的重新分類而產生的任何股本 股份。“知識“指任何(A)本公司行政總裁的實際知識，及(B) 公司首席財務官，在對公司所有高級管理人員、董事和員工進行合理詢問後 及其子公司在這樣的人的直接監督下，這些人理應知道或瞭解 對所涉問題的尊重。“可換股證券“指公司的任何股本或其他證券 在任何時間和在任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的，或以其他方式 其持有人有權收購本公司的任何股本或其他證券(包括但不限於普通股)。

(d) 發行轉換股份。轉換股份於轉換債券時發行時，應為有效發行、足額發行 支付的和不可評稅的，不受任何優先購買權或類似權利、抵押、缺陷、索賠、留置權、質押、收費、稅款、權利的限制 優先權、產權負擔、擔保權益和其他產權負擔(統稱為“留置權“)關於 發行普通股，持有人有權享有普通股持有人享有的一切權利。截至收盤時，本公司 應從其正式授權的股本中預留不少於最大轉換次數的300%(300% 根據當時有效的換股價轉換債券時可發行的股份(“所需儲備額“)。 根據買方在本協定中的陳述和保證的準確性，公司的要約和發佈 根據證券法，這些票據的任何一部分都不需要註冊。

(e) 沒有衝突..。公司簽署、交付和履行交易檔案，並由 公司據此及因此而擬進行的交易(包括但不限於票據的發行及保留 對於轉換股份)不會也不會(I)導致違犯 (Ii)導致違反或違反《憲章》的任何條款或條款，構成違約(或 在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在任何方面將成為違約的事件)，或給予他人任何終止權利， 修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司簽訂的任何協定、契據或文書 一方，(Iii)對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定留置權、抵押權或產權負擔 本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何協定或任何承諾，或本公司或其任何附屬公司據此訂立的任何協定或承諾 受其各自財產或資產的約束或約束，或(Iv)導致違反任何聯盟、州、地方 或適用於公司或其任何附屬公司的外國法規、規則、法規、命令、判決或法令，或任何 公司或其任何子公司的財產或資產受到約束或受到影響(包括聯盟和州證券法律和法規 以及納斯達克的上市規則交易市場”))，但， 在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，對於此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、 指控、產權負擔和違規行為，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

(f) 同意書..。除(I)根據《登記權協定》向美國證券交易委員會提交一份或多份登記書外， (Ii)向美國證券交易委員會提交表格D，及。(Iii)任何國家證券機構可能要求的任何其他備案，。(Iii)任何 就債券的發行及銷售向交易市場提交申請或通知的規定及(Iv)提交 與美國證券交易委員會根據《交易法》可能要求的有關交易檔案和完善的報告 因此，本公司及其任何附屬公司均不需要獲得任何同意 來自任何政府實體(如下定義)或任何監管機構的授權或命令，或向任何政府實體(定義如下)或任何監管機構進行任何備案或登記 或自律機構或任何其他人，以使其執行、交付或履行其根據 或交易檔案所預期的，在每一種情況下，根據本協定或其條款。所有同意，授權， 公司或任何附屬公司必須在每個截止日期或之前獲得的訂單、備案和登記 已在或將在每個截止日期或之前獲得前一句話，且本公司或任何 其附屬公司知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或 完成交易檔案預期的任何登記、申請或備案。本公司並未違反 交易市場的要求，對任何可能導致退市或停牌的事實或情況一無所知 普通股。“政府實體“指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他 任何性質的政治管轄權，聯盟、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府 任何性質的當局(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)； 多國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、 前述任何性質或工具的警察、監管或徵稅當局或權力，包括任何實體或企業 由政府或國際公共組織或上述任何組織擁有或控制的。

(g) 關於買方購買票據的確認..。公司承認並同意每一位買家單獨行事 以與交易檔案和本協定預期的交易保持一定距離的買方的身分 因此，買方不是(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)“聯屬公司” (定義見第144條)本公司或其任何附屬公司，或(Iii)據其所知， 超過10%(10%)的普通股(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條的規定， 以及根據該條例頒佈的規則和條例(“交易法“))。本公司進一步承認， 沒有買方在以下方面擔任公司或其任何子公司(或任何類似身分)的財務顧問或受託人 買方或其任何代表給出的任何建議 或與交易單據和由此預期的交易相關的代理僅是附帶的 買方購買該批債券。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司的 訂立其為締約方的交易檔案的決定完全基於公司的獨立評估， 各子公司及其各自的代表。

(h) [已保留].

(i) 無一般徵集；配售代理費。本公司及其任何附屬公司或聯營公司(定義見 (注)，也沒有任何人代表它或它們行事，從事任何形式的一般性徵集 或(規例D所指的)與債券的要約或出售有關的一般廣告。本公司應負責 支付任何配售代理費、財務顧問費或經紀佣金(受聘於 任何買方或其投資顧問)與本協定擬進行的與出售有關的交易或由此產生的交易 筆記中的。公司應向每位買方支付任何責任、損失或費用，並使其不受損害(包括但不限於， 律師費和自付費用)與任何此類索賠有關的費用。本公司或其任何附屬公司 已就債券的發售或出售事宜委任任何配售代理或其他代理。

(j) 無集成產品。本公司、其子公司或其各自的任何關聯公司，或任何以下列方式行事的人 他們的代表直接或間接地出售、要約出售、徵求任何要約購買或以其他方式就以下事項談判 任何證券(定義見《證券法》)，應與票據的銷售相結合，其方式將要求 根據《證券法》登記證券，無論是通過與先前發行的證券整合還是通過其他方式，或導致這一點 為證券法的目的或根據任何適用的規定，發行證券須經公司股東批准 股東批准條款，包括但不限於交易市場上市規則下的條款。本公司、本公司 子公司、其附屬公司或代表其行事的任何人不得采取任何需要註冊的行動或步驟 根據證券法發行任何證券，或使任何證券的發行與 本公司的其他證券發行。

(k) 攤薄影響。本公司明白並承認，發行證券可能會導致未清償股份的攤薄 普通股，在某些市場條件下，稀釋程度可能很大。該公司進一步承認，該數位 在附註所述的若干情況下，換股股份將會增加，而本公司擁有無條件及 根據本協定及票據的條款發行兌換股份的絕對義務，並無任何權利 抵銷、反索償、延期或減持，而不考慮此類發行可能對所有權利益產生的攤薄影響 本公司的其他股東，無論本公司對任何買家可能提出的任何索賠。

(l) 接管保護的適用；權利協定。公司及其董事會已經採取了一切必要的行動， 如果有，為了使任何控制權股份收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括， 但不限於，根據權利協定、股東權利計劃或其他類似的反收購條款進行的任何分配 《憲章》或其他組織檔案或其成立或以其他方式成立或可能成為的管轄區的法律 適用於因本協定預期的交易而產生的任何買方，包括但不限於 證券的發行和任何買方對證券的所有權。公司及其董事會已經採取了所有必要的措施 為使任何與利益累積有關的股權計劃或類似安排不適用而採取的行動(如有的話) 普通股的所有權或本公司或其任何附屬公司控制權的變更。

(m) 美國證券交易委員會檔案；財務報表.

(I)自那時起 自2024年6月13日首次提交F-4表格登記聲明以來，公司已及時提交了所有報告、時間表、 根據證券法或其他規定，公司須向美國證券交易委員會提交或提交的表格、報表及其他檔案 交易法，包括根據《美國證券交易委員會》第13(A)條或第15(D)條規定必須提交或提交給 交換法案(在認購日期或每個成交日期(視情況而定)之前提交的所有前述檔案，以及所有展品和 其中包括的附錄及其財務報表、附註和附表以及以引用方式併入其中的檔案 在下文中稱為“《美國證券交易委員會》檔案“)。自認購日期或每個成交日期起， 適用時，本公司的任何附屬公司均無須提交或提供任何報告、附表、登記、表格、報表、 與美國證券交易委員會有關的資訊或其他檔案。截至備案日，向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的每份美國證券交易委員會檔案均符合 對《證券法》或《交易法》(視情況而定)以及其他聯盟、州和 適用於其的當地法律、規則和條例，並且自其提交之日起(或，如果在此之前提交的申請修訂或取代 認購日期或該修訂或被取代提交之日的每個截止日期(視何者適用而定)，該美國證券交易委員會檔案 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述 根據下列情況，為在其內作出陳述而需要在其內述明或必需陳述的重要事實 它們是被製作出來的，不是誤導性的。在認購日期或各自之後向美國證券交易委員會提交或提交的每份美國證券交易委員會檔案 適用的截止日期，包括但不限於6-k備案(定義見下文)，即提交或提交該檔案的日期 對於“美國證券交易委員會”，以及在適用的情況下，該檔案何時生效(視屬何情況而定)應在所有實質性方面符合 證券法或交易法的要求，以及其他聯盟、州和地方法律、規則和法規 適用，且不得包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述要求陳述的重要事實 就作出該等陳述的情況而言，該等陳述並無誤導。 本公司並無從美國證券交易委員會收到任何懸而未決或懸而未決的意見。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他 暫停公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的有效性的命令。

(Ii) 本公司的合併財務報表以參考方式納入或併入提交給或提供給其的美國證券交易委員會檔案中 美國證券交易委員會連同相關附註和附表，在各重大方面均公平地呈現綜合財務狀況 本公司及合併附屬公司截至所示日期及綜合經營業績、現金流及 本公司及合併附屬公司在指定期間的股東權益變動(以 未經審計的報表，到正常的年終審計調整，這些調整不應是實質性的，無論是單獨的還是總體的)和 已按照證券法和交易法(如適用)的公佈要求進行準備，並符合 與國際財務報告準則(“IFRS“)在一致的基礎上適用((A)除外 (B)就未經審計的中期報表而言，在下列範圍內可 在所涉期間不包括註腳，也可以是簡明或摘要說明)。備考財務報表或數據 以引用方式包括或合併在提交給或提交給美國證券交易委員會的檔案中的美國證券交易委員會符合法規要求 S-X證券法，包括但不限於其中第8條或第11條(視情況而定)，以及 此類備考財務報表和數據編制合理，其中使用的備考調整是適當的 使其中所指的情況生效，備考調整已適當地適用於歷史金額 在這些報表和數據的匯編中。公司及子公司的其他財務和統計數據 以引用的方式包含或合併在美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的檔案中，如有，應準確公正地陳述 並在與公司財務報表和賬簿記錄一致的基礎上編制。沒有財務報表 (歷史的或形式上的)需要在提交或提供的美國證券交易委員會檔案中通過引用方式包括或併入的 至美國證券交易委員會，未按要求通過參考方式納入或併入。本公司及附屬公司並無任何重大負債 直接或或有債務(包括任何表外債務或任何“可變利益實體” 該術語在會計準則編撰第810-10-25-20段中使用)，在所需的美國證券交易委員會檔案中沒有描述 在美國證券交易委員會檔案中通過引用進行描述或併入。美國證券交易委員會檔案中包含的所有披露，如有，涉及 “非公認會計準則財務措施”(該詞由“美國證券交易委員會”的規則和條例定義)在所有實質性方面都符合 在適用的範圍內，遵守《交易法》G條和《證券法》S-k條第10條的規定。預備隊， 如果有，由公司建立或缺乏準備金，如果適用，根據以下事實和情況是合理的 本公司在認購日期或每個成交日期(視情況而定)，且不存在需要 由財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表應計，但未作規定 由公司在其財務報表或其他方面。公司目前不打算修改或重述任何財務報告 美國證券交易委員會檔案中包含的聲明(包括但不限於本集團獨立會計師的任何說明或信函 公司目前也不知道需要公司修改的事實或情況 或在每種情況下重述任何此類財務報表，以使任何此類財務報表符合國際財務報告準則 和美國證券交易委員會的規章制度。本公司並未獲其獨立會計師告知，他們建議 公司修改或重述美國證券交易委員會檔案中包含的任何財務報表或公司有任何需要修改 或重述任何此類財務報表。

(Iii) 公司和子公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理的保證：(1)交易 根據管理層的一般或具體授權執行；(2)必要時記錄交易，以 允許按照公認會計準則編制財務報表，並保持資產責任；(3)接觸公司資產 只有在管理層的一般或特別授權下才被允許；和(4)記錄的資產問責情況 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。“公司”(The Company) 和子公司已建立披露控制和程式(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義) 公司和子公司並設計了此類披露控制和程式，以確保 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中，在時間內被記錄、處理、匯總和報告 委員會的規則和表格中規定的期限。自2024年6月30日以來，內部控制沒有任何變化 對公司及其子公司的財務報告(如交易法中定義的財務報告)造成重大不利影響 影響或相當可能對本公司財務報告的內部控制產生重大不利影響 子公司。

(Iv) 公司已及時向美國證券交易委員會提交並通過EDGAR提供(A)規則13a-14或規則所需的所有認證和聲明 15D-14根據《交易法》或(B)《美國法典》第18編第1350條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(“SOXA“)) 關於所有相關的美國證券交易委員會檔案。本公司及各附屬公司在所有重要方面均遵守有關規定 自認購日期或每個成交日期(視情況而定)起適用的SOXA。本公司維持披露管制及 交易法規則13a-15或規則15d-15所要求的程式；這種控制和程式有效地確保所有 有關本公司及其附屬公司的重要資料，應及時向負責 及時準確編制美國證券交易委員會等公開披露檔案。

(V)普華永道 Coopers，臺灣(The“審計員“)，其截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司資產負債表報告， 截至12月的兩年期間每年的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量 2023年3月31日及相關附註，與公司登記說明書一起以經修訂的表格F-4(第333-280161號檔案)存檔， 是並在報告所述期間是《證券法》所指的獨立公共會計師，以及 上市公司會計監督委員會(美國)。據本公司所知，審計師並未違反 SOXA對本公司的審計師獨立性要求。

(Vi)在那裡 本公司或據本公司所知，本公司的任何董事或高級管理人員在其 有能力在所有實質性方面遵守SOXA的任何適用條款以及頒佈的規則和條例 在那下面。本公司每名主要行政人員及主要財務人員(或每名前主要行政人員 本公司高級管理人員及本公司每名前主要財務人員(視乎情況而定)已取得所需的所有證明 根據SOXA第302條和第906條關於過去十二(12)年內它必須向美國證券交易委員會提交的所有定期報告 月份。就上一句而言，“首席執行幹事”和“首席財務官” 應具有交易法規則13a-15和15d-15中給予該等術語的含義。

(n) 附屬公司. 附表3(N)確定截至認購日期或每個截止日期公司的每一家子公司， 適用的，但根據S-k條例第601項可以省略的除外。該公司目前沒有子公司 禁止直接或間接向公司支付任何股息，不得對該子公司的 股本向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款，或轉讓任何 附屬公司的財產或資產歸本公司或本公司的任何其他附屬公司所有，但以引用方式描述或成立為法團的除外 在“美國證券交易委員會”檔案中，或在“一帶一路”檔案中預期的，或在合理情況下不會產生實質性不利影響的。

(o) 無重大不良影響.除非 附表3(O)，自2024年6月30日以來：(I)本公司未經歷 或遭受任何重大不利影響，且不存在會產生重大不利影響的事實、條件或事件的當前狀態 影響；(Ii)沒有發生任何重大不利變化，或沒有任何合理預期會導致 預期的重大不利變化，無論是在財務或其他方面，還是在公司的收益、業務或運營方面 通過引用方式在美國證券交易委員會檔案中披露或併入的資訊；(Iii)本公司及其任何子公司均未 任何重大債務或義務，無論是直接或或有的，也沒有達成任何重大交易；(Iv)公司尚未購買 任何已發行股本，亦未宣佈、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派 除普通股息和習慣股息外；及(V)股本、短期債務或 公司的長期債務。

(p) 沒有未披露的責任、事件或情況.除非 附表3(P)，無論是本公司還是任何 任何負債、義務、債權或虧損(不論已清算或未清算、有擔保或無擔保、絕對、 應計、或有或有或其他)須在公司或任何附屬公司的資產負債表上披露(包括 附註)符合國際財務報告準則，但在公司或其附屬公司的正常運作過程中發生的除外 自2024年6月30日以來的各自業務，並且無論是單獨的還是合計的，合理地預計不會有材料 不利的影響。沒有發生或存在，或合理預期將發生或存在的事件、責任、發展或情況， 關於本公司、其任何附屬公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營 (包括其結果)或條件(財務或其他)，即(I)根據適用條款，公司將被要求披露 美國證券交易委員會檔案中的證券法，未在美國證券交易委員會檔案中通過引用進行披露或併入，或者(Ii)合理地 預計會產生實質性的不利影響。

(q) 負債. 附表3(Q)本協定附件規定，自認購日期或每個成交日期(視情況而定)起， 本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司對其作出承諾的所有債務 一直到這樣的日期。就本協定而言，“負債“就任何人而言，指在 任何時候，不得重複：(A)借入款項或所欠款項的任何負債(應付貿易帳款除外) (B)與債務有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務 公司資產負債表(或資產負債表附註)中除擔保外的其他資產，不論其是否已或應反映在資產負債表中 在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；和(C) 根據《國際財務報告準則》要求資本化的租約項下到期的任何租賃款的現值。除下列規定外進度表 3(Q)，本公司或其任何債務並無現有或持續的違約或違約事件 子公司。本公司尚未採取任何步驟，目前也不會採取任何步驟，以根據任何 破產法或債務人救濟法，公司也不知道其債權人有意發起非自願 破產、無力償債、重組或清盤程式或根據任何破產法或任何法律要求救濟的其他程式 以免除債務人的責任。在出售和購買債券後，公司具有財務償債能力，並一般有能力支付其 到期的債務。

(r) 資產所有權。本公司及其附屬公司均擁有良好及具市場價值的業權，收費簡單至所有不動產及 對他們所擁有的對公司業務至關重要的所有個人財產的良好和可出售的所有權，在每種情況下都是免費的 並清除所有留置權、產權負擔和瑕疵，但附表3(R)，或不會產生實質性影響的 該等財產的價值，並不幹擾本公司及其附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用； 而公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物，均由公司根據有效的、存續的 及可強制執行的租契，但不具關鍵性且不會對已作出或擬作出的用途造成任何實質幹擾的例外情況除外 由本公司及其附屬公司在每種情況下建造該等物業和建築物，但下述情況除外附表3(R).

(s) 訴訟懸而未決。據本公司所知，沒有任何訴訟(定義如下)懸而未決或受到威脅 公司或任何附屬公司或其各自的資產或財產(I)附表3(S) 以及不會對公司產生重大不利影響的訴訟程式，以及 其子公司作為一個整體，或公司履行本協定項下義務或完成本協定規定的義務的權力或能力 本協定預期的交易，或(Ii)美國證券交易委員會檔案中要求描述但未在;中描述的交易 沒有任何法律、法規、合同或其他檔案需要在美國證券交易委員會檔案中描述或描述， 作為證據提交給美國證券交易委員會的檔案，但沒有這樣描述或歸檔。“行動“指任何訴訟、訴訟、投訴、 申索、呈請、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或查訊，或任何法律程序或調查 在任何政府實體面前。

(t) 合規守法。本公司及其附屬公司的業務一直並正在按照 所有適用的聯盟、州、地方和外國政府的法律、規則、法規和條例，但進度表 3(噸)但該等不遵守規定的情況除外，而該等不遵守規定的情況，不論是個別或整體而言，均不會造成重大的不利影響。都不是 本公司或其任何附屬公司違反任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或條例 適用於本公司或其任何子公司的任何政府實體，而本公司或其任何子公司 應在違反上述任何規定的情況下開展業務，但在所有情況下，任何此類違規行為都不會單獨 或者總而言之，會產生實質性的不利影響。

(u) 某些費用。本公司或其任何附屬公司不會或不應向公司或其任何附屬公司支付經紀人、發現人或財務諮詢費或佣金 (或其各自的任何關聯公司)與交易檔案所預期的交易有關。沒有合同， 公司與任何人之間的協定或諒解，該協定或諒解會引起對公司或買方的有效索賠 與交易計劃中的交易有關的經紀佣金、定額佣金或其他類似的付款 檔案，或據公司所知，與下列事項有關的任何安排、協定、諒解、付款或發佈 公司或其任何高級管理人員、董事、股東、合作夥伴、員工、子公司或關聯公司可能影響財務 行業監管局的(“FINRA“)確定任何人應獲得的補償數額 FINRA成員或與任何FINRA成員有關聯的個人，與本協定預期的交易有關。沒有“專案” 已收到“有價值的”(FINRA規則5110的含義)，但尚未就未來作出任何安排 從公司或其任何高級管理人員、董事、股東、合夥人、員工、子公司或 任何FINRA成員或與任何FINRA成員有關聯的個人在180(第180)號檔案開始期間設立附屬機構 緊接訂閱日期或每個截止日期(視情況而定)的前幾天，並在本協定終止之日結束 根據本條款，這可能會影響FINRA對將由 任何FINRA成員或與任何FINRA成員相關聯的與交易檔案預期的交易相關的個人。

(v) 業務的運作.

(I) 公司及其子公司擁有或已經獲得所有許可證、證書、同意、訂單、批准、許可和其他授權 由適當的聯盟、州、地方或外國政府實體發佈並向其提交所有聲明和文件 對其各自財產的所有權或租賃權或對其目前進行的各自業務的經營是必要的， 正如《美國證券交易委員會》檔案(以下簡稱《檔案》)允許“)，但如沒有管有、取得或製造該等物品則屬例外 無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到書面通知 任何與撤銷或修改任何該等許可證有關的法律程序，或有任何理由相信該許可證不應 按正常程式續期，但如未能獲得任何此類續期，則個別或合計不會有 一種實質性的不利影響。這第3(V)條不涉及環境問題，此類專案是部分 3(W).

(Ii) 公司及其子公司擁有或擁有充分的可強制執行權，以使用所有專利、專利申請、商標(兩者均已註冊 和未註冊)、商號、商標注冊、服務商標、服務商標注冊、互聯網域名註冊、 版權、版權登記、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或未獲專利的專有技術 或機密資訊、系統或程式)(統稱為知識 財產“)，必要的 在認購日期或每個成交日期(視何者適用而定)進行各自業務的情況下， 未能擁有或擁有足夠的權利使用此類知識產權，無論是單獨的還是總體的， 合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司並未收到任何書面通知 主張侵犯或衝突他人知識產權的，哪一種侵權或衝突，如果主體 一個不利的決定，將導致實質性的不利影響。沒有懸而未決的，或據公司所知， 司法程序或幹擾程式挑戰本公司或其任何附屬公司在或對 公司或其子公司的任何知識產權的範圍的有效性。其他任何人都無權 或對公司或其任何附屬公司的任何知識產權提出索賠 該人與本公司或其任何附屬公司訂立的其他協定，或任何非合同義務、其他 而不是通過公司或其任何子公司授予的書面許可。本公司或其任何附屬公司均未收到 任何質疑本公司或其任何附屬公司對所擁有的任何知識產權的權利的任何索賠的書面通知， 由公司或其任何子公司授權或選擇的，這些子公司聲稱，如果做出不利的決定，將導致 造成了實質性的不利影響。

(w) 環境合規。公司及其子公司(I)遵守任何和所有適用的聯盟、州、地方 以及與保護人類健康和安全、環境或 危險或有毒物質或廢物、汙染物或汙染物(統稱為，環境法律“)；。(Ii)有 已收到並符合適用環境法要求的所有許可證、許可證或其他批准，以 按照美國證券交易委員會檔案的規定開展各自的業務；以及(Iii)尚未收到任何實際或潛在的通知 危險或有毒物質或廢物、汙染物或汙染物的任何處置或釋放的調查或補救責任； 除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項不遵守或未獲得所需許可外， 許可證、其他批准或責任，不會單獨或整體產生實質性的不利影響。

(x) 材料協定。除非按照附表3(X)，本公司或本公司的任何附屬公司均不是一方 任何書面或口頭的合同、文書、協定、承諾、義務、計劃或安排，而這些合同、文書、協定、承諾、義務、計劃或安排的副本是必需的 根據提交給美國證券交易委員會作為20-F表格年度報告的證物的證券法或交易法(統稱為， “材料協定“)。提交或提供給《美國證券交易委員會》檔案中描述的每一項實質性協定 美國證券交易委員會在所有實質性方面均與其包含或通過引用併入的描述一致。除所述者外 在……裡面附表3(X)，公司及其各附屬公司已在所有實質性方面履行了當時所要求的所有義務 將由他們根據重大協定履行，未收到任何違約通知或公司或任何 本公司或其任何附屬公司均不知道其聲明的任何依據 據本公司所知，任何其他締約方在現行有效的任何《實質性協定》下也沒有違約， 其結果將產生實質性的不利影響。除非按照附表3(X)，每一份實質性協定 是完全有效的，並構成一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對 公司和/或其任何附屬公司，以及據本公司所知的每一其他締約方，但作為這種可執行性除外 可受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算、託管、接管或類似事項的限制 關於或一般影響債權人權利和救濟的強制執行的法律或其他公平原則的法律 一般應用。

(y) 與附屬機構的交易。除非按照附表3(Y)、本公司任何高級職員或董事，以及 據本公司所知，本公司的任何股東、本公司任何股東的高級職員或董事， 或前述任何一項的任何家族成員或關聯公司，直接或間接在任何交易中擁有任何權益，或是任何交易的一方 根據證券下頒佈的S-k條例第404項規定須作為關聯方交易披露的 行動起來。

(z) 僱員；勞動法。除下列規定外，與公司員工之間不存在實質性勞資糾紛進度表 3(Z)，或者，據公司所知，即將到來；並且公司不知道有任何現有的、受到威脅的或即將到來的勞工 其任何主要供應商、製造商或承包商的員工的騷擾，這是合理預期的 一種實質性的不利影響。無論是公司還是公司 任何子公司均未違反或已收到任何違反與歧視有關的聯盟或州法律的通知 任何適用的聯盟或州工資和工時法律，也沒有任何州法律禁止 由於物業所在的社區而拒絕授信，違反其中任何一項是可以合理預期的 產生實質性的不利影響。

(Aa) 《投資公司法》地位。本公司並不是，並且由於完成了本協定所考慮的交易 協定和根據交易檔案出售票據所得款項的運用，不得被視為“投資” “公司”或“投資公司”所指的“投資公司”控制的公司 1940年法令，經修訂。

(Bb) [已保留].

(cc) 稅。本公司及其子公司已提交了要求提交的所有聯盟、州、地方和外國納稅申報單 直至認購日期或每個成交日期(視情況而定)，或已請求延期(除非未能 個人或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響)，並已繳納了所需的所有稅款 須予支付(除非合理地預期不提交檔案或不付款會有重大不利影響的情況除外 效果，或，除非目前是本著善意競標，並且已在財務報告中為其設立了國際財務報告準則所要求的準備金 )，且未發現對本公司或其任何附屬公司不利的稅項虧空 造成重大不利影響，本公司亦不知悉或知悉任何可合理預期的稅項不足 被確定為對公司或其任何附屬公司不利，並有理由預計會對公司或其任何子公司產生重大不利影響 效果。

(Dd) 保險。本公司及其附屬公司由公認財務責任的保險公司承保，以防範此類損失。 風險及在本公司及其附屬公司所從事的業務中審慎及慣常的數額，包括 但不限於，董事和高級管理人員的保險範圍。該公司沒有理由相信它不能續期 其現有保險範圍在該保險範圍屆滿時或在必要時從類似的保險公司獲得類似的保險範圍 以不會單獨或合計對公司造成重大不利影響的成本繼續經營，以及 它的子公司，作為一個整體。

(EE) 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司均不是，只要任何證券 均由買方持有，不得成為《守則》第7條所指的美國房地產控股公司。

(FF) 清單和維護要求；DTC資格。公司應盡其合理的最大努力，及時確保 所有擬向買方發行的普通股在交易市場上市(以正式發行通知為準) 並須盡合理的最大努力，在任何普通股如此上市期間，維持所有該等普通股的上市 根據本協定可不時發行的股份。公司應盡合理最大努力維持普通股上市 並須全面遵守公司根據附例作出的報告、提交檔案及其他義務 或《交易市場規章制度》。本公司不得采取任何合理預期會導致 普通股在交易市場退市或停牌。公司應盡其合理努力確保 普通股有資格參與存託信託公司(“直接轉矩“)圖書錄入系統 並可透過存託憑證在託管人的存取款(“DWAC“) 傳送系統。

(GG) 禁止非法付款。本公司或其任何附屬公司或任何董事或高級管理人員，或據其所知 公司、公司的任何員工、代理人、代表或關聯公司在過去五(5)年內採取任何進一步行動 要約、付款、付款承諾，或授權或批准付款或給予金錢、財產、禮物或任何其他東西 直接或間接對任何“政府官員”(包括政府或政府擁有的任何官員或僱員)有價值 或受控實體或公共國際組織，或以官方身分為或代表任何 或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響官方行為或確保 不正當利益(在代表公司行事或向公司提供服務的範圍內)；以及公司和 其子公司在過去五年內按照美國《反海外腐敗法》開展業務 任何適用於實施《經合組織打擊賄賂外國公職人員公約》的法律或條例 《國際商業交易》，1997年12月17日簽署，英國2010年《反賄賂法》及其他適用的反腐敗、反金錢 洗錢和反賄賂法律，並制定和維持旨在促進和實現合規的政策和程式 遵守此類法律，並遵守本協定中所載的聲明和保證。

(HH) 洗錢法。在過去五(5)年內，公司的業務一直在進行 遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括貨幣和外匯要求 經修訂的1970年交易報告法和適用的反洗錢法規，包括但不限於，適用的 聯盟、州、國際、外國或其他關於反洗錢的法律、法規或政府指南，包括， 但不限於，《美國法典》第18編1956年和1957年條款、愛國者法案、銀行保密法和國際反洗錢 政府間小組或組織，如洗錢問題金融行動工作隊的原則或程式， 美國是該集團或組織的成員，美國駐該集團或組織的代表以什麼名稱繼續 同意，所有修改，和任何行政命令，指令，或條例依據任何前述的授權，或任何 根據其發佈的訂單或許可證、公司開展業務的司法管轄區、其下的規則和條例以及 任何相關或類似的規則、法規或指南，由任何政府實體(統稱為 “洗錢法“)，不得由任何法院或政府實體、當局或在任何法院或政府實體、當局或在其面前提起任何訴訟、訴訟或法律程序 或機構或任何涉及本公司洗錢法律的仲裁員正在待決，或據最清楚的情況是 公司，受到威脅。

(ii) OFAC。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管或員工，或本公司的 知識，公司的任何代理、附屬公司或代表，是指由以下人員擁有或控制的人 (I)由美國財政部外國資產管制辦公室實施或執行的任何制裁的對象， 聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的金庫或其他有關制裁當局(統稱為， “制裁“)，也不(二)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或領土內(包括， 但不限於克裡米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞)。本公司或其任何子公司均不得直接 或間接使用根據本協定出售股份所得收益，或出借、出資或以其他方式提供此類收益 給予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士(A)資助或便利任何人或與任何人或任何人的任何活動或業務 在提供資金或提供便利時屬於制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何其他方式 這將導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商， 顧問、投資者或其他人)。在過去五(5)年內，本公司或其任何附屬公司均未在知情的情況下從事 在或現在明知而與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在 該交易或交易現在或過去是制裁的對象。

(JJ) 公開。該公司確認，它或代表其行事的任何其他人都沒有向買方或其任何一方提供 具有構成或可合理預期構成重大非公開資訊的任何資訊的代理人、顧問或律師 與公司或其任何子公司有關，但與本協定預期進行的交易除外。“公司”(The Company) 理解並確認買方應依據上述陳述進行證券轉售 遵守本協定的條款。向買方提供的關於本公司及其子公司、其業務和交易的所有披露 本協定(包括但不限於本協定中所包含的公司的陳述和保證部分 3)由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司為該等交易或與該等交易相關的目的而以書面提供 本協定預期提供的資訊(前瞻性資訊和預測以及一般經濟性質的資訊和 關於公司行業的一般資訊)，綜合起來，在日期的所有重要方面都是真實和正確的 該等資料已註明日期或經核證，且不包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重要資料 為了使其中所作的陳述不具有誤導性，根據其所處的情況，作出陳述所必需的事實 在這個時候。本公司或其任何附屬公司在認購前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿 在公佈日期或每個截止日期(視情況而定)時，不包含任何對重大事實的錯誤陳述。

(KK) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司或聯營公司均不受銀行控股公司 經修訂的1956年法令(“BHCA“)和聯盟儲備系統理事會的監管( “美聯儲“)。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不直接或間接擁有或控制， 任何類別有投票權證券流通股的百分之五(5%)或百分之二十五(25%)或以上 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的股本。無論是本公司還是其任何 子公司或附屬公司對銀行或任何受影響實體的管理或政策施加控制性影響 對BHCA和美聯儲的監管。

(Ll) IT系統。據本公司所知，(I)(A)本公司的任何 或其子公司的資訊技術和電腦系統、網路、硬體、軟體、數據(包括其 各自的客戶、僱員、供應商、供應商和由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術 (總而言之，“IT系統和數據“)，及(B)本公司未獲通知，亦不知道有任何事件發生 或合理預期會導致資訊技術系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的情況，但 就第(I)條而言，不會個別或合共產生重大不良影響；。(Ii)公司目前 實質上遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例 或政府實體、與資訊技術系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務以及 保護此類資訊技術系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，除非 第(Ii)款的情況，無論是個別或合計，均有重大不利影響；及(C)本公司已實施後備 以及符合行業標準和實踐的災難恢復技術。

(mm) 遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司一直，並在以往任何時候，實質上遵守 適用司法管轄區的所有適用的數據隱私和安全法律和法規(統稱為隱私法“)。 為確保遵守隱私法，本公司已制定、遵守並採取適當步驟以確保遵守 在所有實質性方面遵守與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、處理、 披露、處理和分析個人數據和機密數據(“政策“)。該公司完全沒有 《泰晤士報》向用戶或客戶進行了適用法律和監管規則或要求要求的所有披露，但沒有任何此類披露 在其任何政策中制定或包含的政策不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求 在任何物質方面。本公司進一步證明，本公司或任何附屬公司：(A)未收到任何實際或潛在的通知 根據或與任何隱私法有關的責任，或實際或潛在違反任何隱私法的行為，並且公司不知道任何 合理地預期會導致任何該等通知的事件或情況；。(B)目前正整體地進行或支付費用。 或部分是根據任何隱私法的任何調查、補救或其他糾正行動；或(C)是任何命令、法令、 或根據任何隱私法規定任何義務或責任的協定。

(NN) 股權激勵計劃。本公司授予的每一項股票期權是(A)根據適用的 本公司股權激勵計劃及(B)行權價格至少相等於本公司普通股的公允市值 根據《國際財務報告準則》和適用法律考慮授予這種股票期權的日期。本公司並無根據本公司 股權激勵計劃已回溯。本公司未在知情的情況下授予，並且沒有，也沒有任何政策或做法 公司在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予與解除 或其他關於本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大資訊的公開公告。

(面向對象) 操縱價格。本公司或其任何高級職員、董事或聯營公司並無，且據其所知 公司，沒有任何人代表他們採取行動，(A)直接或間接地採取任何旨在或意圖導致或導致的行動 穩定或操縱本公司任何證券的價格，或導致或導致，或會導致 未來合理地預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格， 每宗個案以利便售賣或轉售 或(B)出售、競購、購買或支付任何證券招攬購買的任何補償。 本公司或其任何高級管理人員、董事或關聯公司在本協定期限內， 本公司，在本協定期限內，任何代表其行事的人不得立即採取任何 前一句話。

(PP) 沒有取消資格事件。關於依據本規則第506(B)條在證券項下提供和出售的證券 行為(“規則D證券“)、本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、 高級管理人員、參與本次發行的公司其他高級管理人員、任何20%的實益擁有人 (20%)或更多按投票權計算的公司未償還有投票權股權證券，或任何發起人 (該術語在證券法下的規則405中定義)在銷售時以任何身分與公司相關(每個、 一位“發行人承保人“)會被規則第506(D)(1)(I)條所述的任何”不良行為者“取消資格。 至(Viii)根據證券法(a“取消資格事件“)，但規則涵蓋的取消資格事件除外 506(D)(2)或(D)(3)。公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格 事件。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向 買方應提供一份根據該條款提供的任何披露的複印件。

(QQ) 其他受保人員。本公司不知道有任何人已經或將(直接或間接)獲得報酬 就任何D規例證券的出售招攬買家或潛在買家。

(RR) 筆記排名。在收市時，除附表3(Q)所列的債務外，公司並無負債， 應高於或平價通行證不論是就付款或贖回、利息、 在清算、解散或其他情況下的損害賠償。

(SS) 關於買方交易活動的確認。本公司理解並承認(I)以下 根據交易檔案的條款，公開披露交易檔案擬進行的交易， 買方已被公司或其任何子公司要求同意，也沒有任何買方與公司或其任何子公司達成一致， 停止進行任何涉及或涉及(包括但不限於買入或賣出、做多及/或做空)的交易 本公司的任何證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券或持有任何 任何特定期限的證券；(Ii)任何買方，以及任何該等買方向其進行的“衍生”交易的交易對手 是一方當事人，直接或間接地，目前可能在先前設立的普通股中持有“空頭”頭寸 買方對交易檔案所設想的交易的瞭解；(3)每一買方不應被視為 與任何“衍生品”交易中的任何獨立交易對手有任何聯繫或控制；及 買方可依賴本公司在需要時在轉換債券時及時交付普通股的義務 根據該等交易檔案進行本公司普通股的買賣。本公司進一步瞭解 並承認在公開披露交易檔案根據新聞媒體的規定進行的交易後 如適用，一個或多個買方可從事套期保值和/或交易活動(包括 限制、可借入普通股的地點和/或預留) 已發行，包括但不限於，在可交付轉換股份的價值和/或數量 被確定以及這種對沖和/或交易活動(包括但不限於，可借款的地點和/或保留 普通股)，如有，可減少現有股東在本公司的股權的價值，在 進行套期保值和/或交易活動的時間。本公司承認上述對沖及/或交易 活動不構成違反本協定、票據或任何其他交易檔案或任何已簽署的檔案 與此有關或與此有關。

(TT) 外國私人發行人。本公司為證券規則第405條所界定的“外國私人發行人”。 行動起來。

 

4.

公約。

（a） 最好的 努力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本合同項下的各項約定和應滿足的條件 資訊技術如中所述第6條本協定的一部分。公司應盡其最大努力及時履行各項公約 以及本協定所規定的其應滿足的條件第7條 如果你想採取哪些可能發生

（b） 表格 D和藍天。公司應按照規則D的要求提交證券表格D，並提供一份副本 在提交檔案後立即發給每一位買方。本公司應在每個截止日期或之前採取本公司 須合理地決定是否有需要獲得豁免，或使債券有資格在成交時出售予買家 根據本協定，根據美國各州的適用證券或“藍天”法律(或獲得 豁免這種資格)，並應在每次成交之時或之前向買方提供採取任何此類行動的證據 約會。在不限制公司在本協定項下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有檔案和報告 與所有適用證券法(包括但不限於所有適用的證券法)所規定的票據的發售和銷售有關 聯盟證券法和所有適用的藍天法律)，並且公司應遵守所有適用的外國、聯盟、 與向買方發售和銷售票據有關的州和地方法律、法規、規章等。

(c) 報道 狀態。直至買方售出所有可登記證券的日期(“報告所述期間“)、 公司應及時提交根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，公司不應終止 其作為發行人的地位需要根據《交易法》提交報告，即使《交易法》或其下的規則和條例 將不再要求或以其他方式允許這種終止。

(d) 使用 所得。公司將把出售債券所得款項用作一般公司用途。

（e） 金融 資訊。本公司同意在報告期內(I)向每位買方發送以下檔案，除非已提交下列檔案 通過埃德加與美國證券交易委員會合作，並通過埃德加系統向公眾提供，在提交申請後一(1)個工作日內 對於美國證券交易委員會，其年度報告的副本20-F表、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東 年度以外任何期間的權益報表及/或現金流量表、任何表格6-k報表及任何登記報表 (S-8表格除外)或根據證券法提交的修正案，(Ii)除非下列兩項之一已提交美國證券交易委員會 通過EDGAR或通過公認的新聞發佈服務(如美通社)廣泛傳播，在 公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及(Iii)除非下列情況 是通過埃德加提交給美國證券交易委員會的，向股東提供或提供給 一般情況下，公司在向股東提供或給予這些資訊的同時，也應提供這些資訊。

（f） 上市。 合併完成後，公司應保留普通股上市或授權報價(視情況而定 可能是)在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所 美國人，或上述任何人的任何繼承人(每個、一個或多個)合資格市場“)。無論是本公司還是其任何 子公司應採取任何可合理預期導致普通股退市或停牌的行動 在合格的市場上。公司應支付與履行本協定項下義務相關的所有費用和開支部分 4(F).

（g） 費。 公司應向牽頭買方補償其或其關聯公司因準備工作而發生的所有費用和開支， 組織、記錄、談判和完成交易單據所設想的交易(包括，沒有 如果適用，Sullivan&Worcester LLP的所有合理法律費用(“首席買方律師“)，律師 對於牽頭買方，與結構、檔案編制、談判有關的任何其他合理和有檔案記錄的費用和開支 以及交易檔案以及與此相關的盡職調查和監管備案檔案所預期的交易的結束) (總而言之，“交易費用“)，其金額應從每一買方各自的 收購價在成交時要按照資金信的流向。公司應對以下事項負責付款 任何安置代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC費或經紀人佣金(個人佣金除外 由任何買方聘用)與本協定預期的交易有關或由此產生的交易。公司將支付並扣留每一位買家 無害的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用) 因與任何該等款項有關的申索而產生。除交易檔案中另有規定外，每一方 應自行承擔與向買方出售票據有關的費用。

（h） 宣誓 證券市場的。儘管本協定中有任何相反的規定，公司承認並同意 證券可以由買方質押，與真誠的保證金協定或其他有擔保的貸款或融資安排有關。 由證券公司提供。證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本合同項下的證券，以及 作出證券質押的買受人無須向本公司發出任何有關通知或以其他方式作出任何交付 根據本協定或任何其他交易檔案，包括但不限於，第2(G)條在此，； 提供買方及其質權人應被要求遵守下列規定第2(G)條特此聲明，以期 向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。公司在此同意簽署和交付此類檔案 作為證券質權人可以合理地要求買方將證券質押給該質權人。

(i)  交易及其他重要資料的披露.

(i) 披露 交易的百分比。本公司應於紐約時間上午9：30或之前，於1日(1)^ST)認購後的工作日 日期，發出新聞稿(“新聞稿“)披露所有材料的買方可以合理地接受 交易檔案所預期的交易條款。紐約時間上午9：30或之前，1日(1)^ST) 在認購日期後的工作日，公司應盡其合理最大努力促使藍海提交一份表格報告 6-k以交易所要求的形式描述交易檔案所擬進行的交易的所有重要條款 簽署並附上所有重要交易檔案(包括但不限於本協定和備註形式)(包括 所有的附件，“6-K歸檔“)在提交6-K申請後，公司應披露所有 公司或其任何子公司或其各自的任何子公司向任何買方提供的材料、非公開資訊(如有) 與交易檔案擬進行的交易有關的高級管理人員、董事、僱員或代理人。此外, 在提交6-K檔案後生效，公司承認並同意任何和所有保密或類似義務 根據本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、 聯營公司、僱員或代理商，以及任何買家或他們的任何聯營公司，均應終止。

(ii) 侷限性 論資訊披露。本公司不應，本公司應促使其每一家子公司及其各自 高級管理人員、董事、僱員和代理人不得向任何買家提供有關公司的任何重大、非公開資訊 或其任何附屬公司自認購日期起及之後，未經買方事先書面明示同意( 可由買方自行決定是否給予)。如果發生違反上述任何公約或任何 公司、其任何子公司或其任何子公司在任何其他交易檔案中包含的契諾或協定 或其各自的高級人員、董事、僱員和代理人(由該買方的合理善意判斷確定)， 除本合同或交易檔案中規定的任何其他補救措施外，買方有權公開 以新聞稿、公開廣告或其他形式非公開披露此類違規行為或此類材料 未經本公司、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司或其各自的任何公司事先批准的適用資訊 高級職員、董事、僱員或代理人。買方不對公司、其任何子公司或其任何 或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人，以進行任何此類披露。在某種程度上， 未經買方同意，公司向買方提供任何重要的、非公開的資訊，公司特此聲明 契約並同意，買方不應承擔任何保密義務，或不以此為基礎進行交易的義務。 這種材料的、非公開的資訊。除前述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得發行 與本協定擬進行的交易有關的任何新聞稿或任何其他公開聲明；但前提是 公司應有權在沒有任何買方事先批准的情況下發布新聞稿 以及與此類交易有關的任何新聞稿或其他公開披露(A)與6-K申報檔案基本一致 以及(B)適用法律和法規所要求的(但在第(A)款的情況下，每個 在發佈之前，公司應就任何此類新聞稿或其他公開披露諮詢買方)。如果沒有 適用買方的事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕)，公司 不得(並不得導致其每一子公司和附屬公司不)在任何檔案、公告、 不管是不是釋放。儘管本協定中有任何相反的規定，但並不意味著相反 否則為真，公司明確承認並同意任何買方不得(除非特別協定明確同意) 買方在認購日期之後簽署由公司與該特定買方(其 已理解並同意，買方不得就此約束任何其他買方))， 或不根據有關公司或其任何子公司的任何重大、非公開資訊進行交易的義務。

(iii) 其他 機密資訊。除了本文件中規定的其他補救措施外第4(I)條，並且不限制任何設置 在任何其他交易檔案中，在每個截止日期之後的任何時間，如果公司、其任何子公司或其任何 各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買方提供與公司有關的重要非公開資訊 (每一個，即“機密信息“)，公司應在適用的規定披露日期或之前 (定義如下)，在表格6-k或其他形式的報告中公開披露此類保密資訊(每個，a公開“)。 在披露後，公司應披露公司向買方提供的所有保密資訊，或 其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人與擬進行的交易有關 按交易單據。此外，一旦披露生效，公司承認並同意任何和所有保密 或根據本公司、其任何附屬公司或其各自任何附屬公司之間的任何書面或口頭協定承擔的類似義務 高級職員、董事、附屬公司、僱員或代理人，以及任何買家或其附屬公司 手，應終止。“要求的披露日期“意味著(1)如果該買方授權交付該保密文件 資訊，(X)如果公司和該買方已共同商定的日期(如電子郵件或其他書面證明) 披露此類保密資訊，約定日期或(Y)否則，第七(7)^這是)日曆日之後 買方首次收到任何保密資訊的日期，或(2)如果買方未授權交付此類保密資訊 資訊，第一個(1^ST)買方收到此類保密資訊後的工作日。

（j） [保留].

（k） 其他內容 證券發行。只要任何買方實益擁有任何證券，未經事先書面同意，公司不得 在所需的持有人(定義如下)中，發行任何票據(向買方發行的票據除外)，公司不應 發行會導致債券違約或違約的任何其他證券。每一買方均有權獲得強制令救濟 阻止任何此類發行，這一補救措施應作為任何索賠權利之外的補充。

(l) 預訂 的股份。只要任何票據仍未發行，公司應採取一切必要的行動，以始終授權， 並為發行而預留的，不低於規定的準備金金額；提供在任何時候，數位都不會 根據本協定保留的普通股第四節(L)在與任何轉換相關的情況下，非按比例減少 及/或贖回債券(視乎適用而定)。如果在任何時候授權和預留供發行的普通股數量 不足以滿足要求的準備金金額的，公司應迅速採取一切必要的公司行動授權和準備金 足夠數量的股份，包括但不限於召開股東特別會議批准增發股份 為履行交易檔案規定的公司義務，在授權股份數量不足的情況下， 獲得股東批准增加該授權股數，並對公司管理層股份投讚成票 增加公司的法定股份，以確保法定普通股的數量足以滿足 所需儲備額。

(m) 會務處理. 公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或任何政府法規 實體，除非合理預期此類違規行為會單獨或集體導致材料 不良影響。

（n） 變量 對交易記錄進行評級。只要仍有任何未償還的票據，公司和每一家子公司應被禁止簽署或 訂立協定，使本公司或其任何附屬公司發行普通股或普通股等價物 (或其單位的組合)涉及可變利率交易。普通股等值“意思是 本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括： 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為或可行使的工具 或可交換為普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。“可變利率交易“ 指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換的債務或股權證券的交易 或可行使，或包括按轉換價、行使價或(A)獲得額外普通股的權利 或匯率或其他以普通股的交易價格或報價為基礎並/或隨其變動的價格 在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)以下列價格轉換、行使或交換 在最初發行該債務或股權證券後的某個未來日期，或在發生指定的 或直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的事項或(Ii)進入 或根據任何協定進行交易，包括但不限於股權信貸額度，根據該協定，公司可 以未來確定的價格發行證券，無論是否根據該協定實際發行了股票，也不管 這種協定隨後是否會被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止 任何此類發佈，其補救措施應是任何索償權利之外的補充。就本節第4(N)款而言， “市場發行”和“股權信用額度”不應構成可變利率交易。

（o） 後續 股權發行。自認購之日起至生效後三十(30)個交易日止 日期(定義見註冊權協定)，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協定 發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物；或(Ii)提交任何登記 聲明或與其有關的任何修訂或補充，但(A)或依據註冊的任何註冊聲明除外 (B)本公司與[_、(B)本公司與持有人或任何聯營公司之間或根據本公司與持有人或任何聯營公司之間的任何其他協定而作出的任何登記聲明。 (C)以 S-8表格形式提交與任何僱員福利計劃有關的任何登記聲明。對於避稅 毫無疑問，本條第4(O)款不得被視為阻止本公司(A)提交與以下相關的註冊聲明 在本合同日期之前已經存在的任何登記權義務，或(B)履行任何交易項下的義務 本公司與[_之間的檔案或依據該等普通股購買協定，日期為 自即日起生效。

(P)稀釋劑 發行。只要有任何未償還的票據，公司不得以任何方式進行或影響任何稀釋性發行 (定義見附註)如該等稀釋性發行的效果是導致本公司須於轉換為 任何票據超過本公司於轉換票據時可發行的普通股數目的任何普通股，而不包括 違反公司在交易市場規則或規定下的義務。

(Q)參與 在未來的融資中.

(I)根據 本公司或其任何附屬公司發行普通股或普通股等價物以換取現金代價、負債 或在沒有未償還票據後的一年期間內發生的單位組合(a“後續融資“)、 每一買方均有權參與任何後續融資，金額最高可達此類融資的25%。 在適用的後續融資中向其他投資者提供的條款、條件和價格。方法計算的最大金額。 前一句中適用的百分比稱為“最大參與人數.”

(Ii)在 在後續融資結束前至少五(5)個交易日，公司應向每位買方發出書面通知 它打算進行隨後的融資(“提前通知“)，哪一個預先通知應詢問該買方是否需要 審查這類融資的細節(該補充通知，a後續融資通知“)。應請求 只有在買方要求發出後續融資通知的情況下，公司才應迅速但不遲於1 (1)在提出要求後的交易日，向該買方交付隨後的融資通知。隨後的融資通知應說明 該等後續融資的擬議條款、擬根據該條款籌集的收益以及 擬通過或與之進行這種後續融資的一人或多人，並應包括條款說明書或類似檔案 與之相關的作為附件的檔案。

(Iii)任何 買方如欲參與此類後續融資，必須在不遲於下午5：30前向公司發出書面通知。(新增 紐約市時間)在所有買家都收到該買家願意參與的預先通知後的第五個(5)交易日 在隨後的融資中，該買方參與的金額，並代表和保證該買方 此類資金是否已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。如果該公司 在該第五(5)個交易日未收到買方的此類通知時，該買方應被視為已通知公司 它不會選擇參與。

(iv)如果 所有買家收到預先通知後，第五個交易日下午5：30（紐約市時間） 買家願意參與後續融資（或促使其指定人參與），在 總計少於後續融資的總額，則公司可能會實施該後續融資的剩餘部分 按照後續融資通知中規定的條款和人員進行融資。

(V)如果 到下午5：30(紐約時間)在所有買家收到預售通知後的第五個(5)交易日，公司收到 對尋求購買超過參與最高總金額的買家的後續融資通知的回應， 每個此類買家都有權按比例購買最高參與額的部分(如下所述)。“親 RATA部分“指根據本節參與的買方購買的票據的總購買價格與(X)的比率 4(Q)及(Y)所有買方根據本條第4(Q)條購買的票據的購買總價之和。

(Vi)  公司必須向買方提供第二次後續融資通知，買方將再次擁有參與權 在本第4(Q)節所述的情況下，如果以初始後續融資通知為準的後續融資未完成 在首次融資之日起三十(30)個交易日內，以此類後續融資通知中規定的條款為理由 後續融資通知。

(Vii) 本公司與各買方約定，如果有任何買方選擇參與後續融資，有關的交易檔案 不應包括要求買方同意任何限制的任何條款或規定 關於任何轉換股份的交易，或被要求同意任何修訂或終止，或給予任何豁免、免除 或與本協定有關的條款或類似事項，未經買方事先書面同意。

(Viii) 即使本第4(Q)節有任何相反的規定，除非買方另有協定，否則公司應 向買方書面確認與後續融資有關的交易已被放棄或應公開披露 其在隨後的融資中發行證券的意圖，在任何一種情況下，以使該買方不會在 在隨後的融資通知送達後的第十(10)個營業日之前，擁有任何實質性的非公開資訊。 如果在這樣的第十(10)個工作日之前，沒有 關於隨後融資的交易的公開披露，沒有關於放棄的通知 則該買方應視為已放棄該交易，且該買方不應 被視為持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資訊。

(Ix)儘管如此， 如上所述，本第4.17節不適用於任何除外證券(定義見附註)。

(R)被動 外國投資公司。公司應盡合理最大努力避免被歸類為被動外國投資 本守則第1297節所指的任何一年的公司。

(S)公司 存在。只要任何買方實益擁有任何票據，公司就不應參與任何基本交易(如定義 附註)，除非本公司遵守 筆記。

(T)：庫存 拆分。自完成合並起，直至根據其條款發行的票據及所有換股股份均為 本公司不應進行任何股票合併、反向股票拆分或其他類似交易(或進行任何 關於上述任何事項的公開公告或披露)未經所需持有人事先書面同意。

(U)轉換 程式。《附註》所載的改裝通知書格式(定義見《注釋》)列明所有程式 買方為轉換或行使票據所需的。除非有下列規定第5(D)條，沒有額外的法律意見， 買方應要求提供其他資訊或說明以轉換或行使其票據。本公司應尊重改裝 或行使票據，並須按照規定的條款、條件及期限交付換股股份 在筆記中。

(v) 調控 M。公司不得采取《交易法》規定的m規則禁止的任何與分銷有關的行動 有價證券特此籌劃。

(W)一般 招標。本公司、其任何關聯公司(定義見證券法第501(B)條)或任何人 代表本公司或該關聯公司以任何形式的一般形式徵求購買、要約或出售證券的任何要約 條例D所指的招攬或一般廣告，包括：(1)任何廣告、物品、通知或其他通訊 在任何報章、雜誌或類似媒體上發表，或在電視或廣播上廣播；及(Ii)任何研討會或會議，其與會者 已受到任何一般徵集或一般廣告的邀請。

(x) 一體化。 本公司、其子公司或其各自的任何關聯公司，或代表其行事的任何人不得出售、要約 出售，或徵求購買要約或以其他方式就任何證券(如證券法所定義)進行談判，該證券應 與票據的銷售結合在一起，要求根據證券法或 根據交易市場的規則和規定，需要股東批准，公司應採取一切適當的行動 或為保證其發行的其他證券不應為證券法或規則的目的而整合所必需的 和《交易市場管理辦法》，擬發行證券。

(Y)告示 被取消資格的事件。公司應在每個截止日期前以書面形式通知買方：(I)任何取消資格 與任何發行人涵蓋的人有關的事件，以及(Ii)隨著時間推移可能成為取消資格事件的任何事件 與任何發行人涵蓋的人有關的。

（z） 合規性 與交易市場規則接軌.

(i) 已保留.

(ii)  已保留.

(iii) 已保留.

(iv) 已保留.

(v) 一般。 公司不得根據本協定發行或出售任何普通股，如果該等發行或出售是合理預期的 導致(A)違反證券法或(B)違反交易市場規則。本條例的規定部分 4(Z)應以不嚴格符合本協定條款的方式實施第4(Z)條只有在必要的情況下 確保遵守證券法和交易市場的適用規則。本文件中包含的限制部分 4(Z)公司或任何買家不得放棄。

（aa） 結業 檔案。在適用的截止日期後十四(14)天或之前，公司應交付或安排交付 交付給每一位買方，並提供一套完整的已簽署交易檔案、證券和任何其他 依據以下規定須交付任何一方的檔案第7條不管是不是這樣。

（a） 寄存器。 公司應在其主要執行辦公室(或公司通過通知指定的公司其他辦公室或機構)設立 證券持有人)，一份票據登記冊，公司須在登記冊內記錄該人的姓名或名稱及地址。 已發行票據的名稱(包括每名受讓人的姓名或名稱及地址)，該人持有的票據的本金額 以及根據票據條款可發行的轉換股份數目。公司應保持登記冊開放並可供使用 在營業時間內隨時檢查任何買方或其法定代表人。

（b） 轉接 代理說明。公司應向其轉讓代理和任何後續轉讓代理(如 適用的，即“轉移劑“)以每一買方均可接受的形式(”不可撤銷的轉移代理 指令“)向在DTC登記的適用餘額賬戶發放證書或貸方股份 每名買方或其各自的代名人(S)，按每名買方不時指定的金額向 在轉換或行使該等票據時，本公司將不再持有該等票據。本公司聲明並保證，除不可撤銷的 本文件中提及的傳輸代理說明第5(B)條，並停止傳輸指令以使其生效第2(G)條 應由本公司就該證券向其轉讓代理人提供，而該證券應另行通知 在本協定和其他協定規定的範圍內，可在適用的情況下在公司的賬簿和記錄上自由轉讓 交易單據。如果買方按照下列規定完成證券的出售、轉讓或轉讓第2(G)條vt.的. 公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理簽發一張或多張證書或信用股 適用的餘額以買方指定的名稱和麵額在DTC開立賬戶，以實現該銷售兆. 或者任務。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據下列規定出售、轉讓或轉讓的換股股份 根據有效的登記聲明或依照第144條，轉讓代理應向買方、受讓人發行此類股份 或無任何限制性圖例的受讓人(視屬何情況而定)第5(D)條。本公司承認 買方違反其在本合同項下的義務，將給買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認該補救措施 違反其在此項下的義務的法律第5(B)條應不充分，並同意在發生違約或威脅的情況下 公司違反本條例的規定第5(B)條，買方有權在所有其他可獲得的基礎上， 補救措施適用於限制任何違規行為並要求立即簽發和移交的命令和/或禁令，而不需要 顯示經濟損失，且不需要任何擔保或其他擔保。公司應促使其律師出具法律意見 在不可撤銷的轉讓代理說明中提到的，在每個認購日期發給轉讓代理。任何費用(與 轉讓代理、公司律師或其他)與發佈該意見或刪除任何關於 任何證券應由本公司承擔。

(c) 傳說。 各買方均理解該等證券已根據一項 根據《證券法》和適用的州證券法豁免註冊或資格，且除以下規定外， 證券應按《藍皮書》的要求標明任何圖例 任何州的法律和實質上如下形式的限制性圖例(並且可以對其下達停止轉讓命令 轉讓該等股票)：

都不是 本證書所代表的證券以及這些證券可轉換為的證券的發行和銷售 已根據修訂後的19證券法或適用的州證券法註冊。本證券不得發行 待出售、出售、轉讓或轉讓(I)在沒有(A)證券項下有效的註冊書的情況下 經修訂的19法令，或(B)持有人的律師意見(如公司要求)，以合理可接受的形式 該公司，根據上述法令或(Ii)除非已售出或有資格根據規則144或規則出售，否則無須登記 144A根據上述法令。儘管有上述規定，證券可以與博納基金保證金賬戶或其他資產一起質押 以證券為抵押的貸款或融資安排。

(d) 移除 《傳奇》。證明證券的證書不應包含下列說明第5(C)條在上面 或任何其他傳說(I)當涉及此類證券轉售的註冊聲明根據證券法有效時， (Ii)根據規則第144條(假設轉讓人並非本公司的聯屬公司)出售該等證券後；。(Iii)如 此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(前提是買方向公司提供合理的 根據規則144有資格出售、轉讓或轉讓此類證券的保證，該規則不應包括買方的意見 大律師)、(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓有關(第144條除外)，但買方須提供 公司以普遍可接受的形式向該買方提供律師意見，大意是該等出售、轉讓或轉讓 可根據《證券法》的適用要求在沒有登記的情況下進行證券登記，或(V)如果該圖例不是 證券法適用要求(包括但不限於控制性司法解釋和 美國證券交易委員會發表的聲明)。如果根據前述規定不需要圖例，本公司應不遲於兩(2)次交易 天(或根據《交易法》或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期)結算 在買方向本公司交付代表該證券的傳奇證書之日開始的交易) 買方向公司或轉讓代理人(在通知公司的情況下)交付代表該等證券的傳奇證書 (背書或附有股票權力，保證簽名，以及以其他必要形式影響再發行和/或轉讓， 如果適用的話)，以及上述第5(D)節可能要求的買方的任何其他交付， 買方：(A)如果公司的轉讓代理參與了DTC快速自動證券轉讓計劃 (“快速”) 而此類證券均為轉股，貸記普通股總數至 買方應有權通過其DWAC系統或其指定人在DTC的餘額賬戶 (B)如公司的轉讓代理沒有參與FAST，則向該買家發出和交付(通過信譽良好的隔夜快遞)， 代表這種證券的證書，沒有任何限制性和其他傳說，登記在買方名下 或其指定人(該貸方被要求存入該買方或該買方的餘額賬戶的日期 具有DTC的指定人或根據前述規定需要交付給該買方的該證書在本文中稱為 “要求交貨日期，以及這些普通股實際交付的日期，沒有限制性的傳說 買方或買方指定的DTC指定人(如適用)，共享交付日期“)。本公司應負責 任何轉讓代理費或與發行證券或刪除任何傳說有關的DTC費用 有價證券，特此通知。

（e） 失敗 及時交付；買進。如果公司因任何原因或無故未能簽發和交付(或導致 交付)在要求的交付日期之前交付給買方(或其指定人)，或者(I)如果轉讓代理沒有參與 FAST，該買方有權獲得的兌換股份數量的證書，並在 公司的股份登記簿，或，如果轉讓代理參與FAST，則記入該買家的餘額賬戶或 該買方的指定人向DTC支付該數目的換股股份，以供該買方根據部分 5(D)以上，或(Ii)如以下人士提交供刪除圖例的轉售換股股份的登記聲明 該買方依據第5(D)條上圖(“不可用的共享“)不適用於轉售 該等無法取得的股份及本公司未能及時，但在任何情況下不得遲於根據登記所規定的時間 權利協定，通知該買方並通過貸記方式以電子方式交付轉換股份，而不存在任何限制性圖例 該買方根據下列規定提交以供移除傳奇的兌換股份總數第5(D)條上面是這樣的 買方或其指定人通過DTC的DWAC系統向DTC開立的餘額賬戶(立即說明的事件 前述第(Ii)款在下文中稱為“通知失敗“並與 上文第(I)款，a交付失敗“)，那麼，除了買方可獲得的所有其他補救措施外， 公司應在股票交割日後的每一天向買方支付現金，並在交割失敗期間向買方支付等額的現金 至(A)的乘積的百分之二(2%)，即在以下日期或之前未向買方發行的普通股數量之和 要求的交割日期和買方有權獲得的，以及(B)由買方選擇的普通股的任何交易價格 在該買方向本公司交付下列物品之日起的期間內任何時間有效的書面形式 適用的換股股份，並於適用的股份交割日終止。除上述規定外，如果在 要求的交付日期：(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將不能簽發和交付 向買方發出證書，並將該等普通股登記在本公司的股份登記冊上，或如轉讓代理人是 參加FAST，將普通的數量記入該買方或該買方指定的DTC的餘額賬戶中 買方根據上文第5(D)節(Ii)項下文(Ii)項或(Ii)項通知向其呈交除名檔案的股份 失敗發生，如果在交易日或之後，買方購買(公開市場交易或其他)普通商品 股份須交付，以清償該買家出售該買家依據以下規定呈交以待其除名的普通股部分 5(D)以上是該買方有權從本公司獲得的(A)買入“)，則公司須， 在買方提出要求後的兩(2)個交易日內，由買方自行決定：(I)向買方支付現金 相當於買方購買總價的金額(包括經紀佣金和其他自付費用，如果 就如此購買的普通股而言)(“買入價“)，在此情況下，公司有義務 如此一來，交付該證書或貸方，買方的餘額賬戶將終止，此類股份將被註銷，或(Ii) 立即履行其義務，向該買方交付一份或多份證書或貸記該買方的餘額賬戶 或買方指定的DTC代表本應交付的普通股數量，如果公司 及時履行其在本合同項下的義務，並向買方支付現金，金額相當於買入的超額金額(如果有) 價格高於(A)本公司須向買方交付的轉換股份數目乘積 所需交割日乘以(B)普通股於年內任何交易日的最低收市價 自該買方向本公司交付適用換股股份之日起至 根據本條第(Ii)款交付和付款的日期。不得限制買方尋求任何其他補救措施的權利 根據法律或衡平法，包括但不限於具體履行的法令和/或強制令 對公司未能及時交付代表普通股的證書(或電子方式)的寬免 按本協定條款的要求交付該等普通股)。儘管本合同中有任何相反的規定， 對於任何給定的通知失敗和/或交付失敗，本第5(E)條不適用於適用的買方 如果公司已就該通知未送達和/或交付失敗向買方全額支付該等款項， 根據該買方持有的票據的類似章節，視情況而定。

（f） 快地 合規性。在任何票據仍未償還期間，公司應盡合理最大努力維持一名參與的轉讓代理 在DTC快速自動證券轉移計劃中。

這個 根據本協定，公司有義務在每次成交時向每位買家發行和出售債券，但須在成交時或之前得到滿足。 以下每個條件的每個截止日期，前提是這些條件是公司的唯一利益，並且可以 公司在任何時候通過向每一位買方提供事先書面通知，全權決定放棄：

(A) 合併應當已經完成。

(B)符合以下條件的 買方應已簽署其所屬的每一份其他交易檔案，並將其交付給公司。

(C)符合以下條件的 買方和其他買方應已向公司交付購買價格(就任何買方而言，減去扣留的金額 根據第4(G)條)就該買方在收市時以電匯方式購買的債券立即可用 資金按照資金信的流向流動。

(D) 買方的陳述和保證在作出之日和每一日的所有重要方面均應真實無誤 截止日期，就好像最初是在那個時候作出的一樣(除截至特定日期的陳述和保證外， 應真實無誤)，且該買方應在所有重要方面都已履行、令人滿意和遵守 與本協定要求買方履行、滿足或遵守的契諾、協定和條件 或在每個截止日期之前。

這個 每名買方在每次成交時購買其票據的義務，以在每次成交日期或之前得到滿足為條件， 下列條件中的每一項，只要這些條件是為了每個買方的唯一利益，並可由 買方可自行決定在任何時間向公司提供關於以下事項的事先書面通知：

(A) 合併應當已經完成。

(B) 就附屬擔保而言，本公司及本公司的每一附屬公司須已妥為簽立及交付 買方和本公司作為買方的每一份交易檔案應已正式簽立並交付給買方 買方在買方附表第(3)欄中列明買方姓名的正本金額的票據 附於此。

(C)符合以下條件的 買方應已收到公司律師莫裡森·福斯特有限責任公司的意見，日期為適用的成交日期 日期，以買方可接受的格式填寫。

(D) 公司應以買方可接受的形式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示的副本， 這些指示應已交付給公司的轉讓代理並以書面形式確認。

(E) *公司應已向該買方交付一份證明其成立和貨物的證書 本公司及其每一附屬公司在每個此類實體的成立管轄範圍內的地位，由祕書發佈 自適用結案日起三十(30)日內的成立管轄範圍內的州(或類似辦事處)。

(F) 公司應向買方交付一份證書，證明公司和每一家子公司具有以下資格 本公司所在的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)頒發的外國公司和良好聲譽 每一家子公司都在開展業務，並被要求自適用的關閉日期起三十(30)日內符合資格 如果不符合這一條件，將會造成重大的不利影響。

(G) 公司應向買方交付一份經國務大臣(或類似機構)認證的《憲章》的核證副本 在適用的截止日期後三十(30)天內對其公司的管轄權進行審查。

(H)每件 子公司應向買方交付其公司註冊證書(或類似的組織機構)的認證副本 檔案)由國務大臣(或類似辦公室)證明該附屬公司在 適用的截止日期的三十(30)天。

(I) 公司應以買方可接受的格式向買方交付一份由公司一名高級管理人員簽署的證書 並截至適用的截止日期，關於(I)符合以下條件的決議第3(B)條由本公司的 以買方合理接受的形式的董事會，(Ii)公司章程和組織檔案 各附屬公司及(Iii)各附屬公司的附例(如適用)，每份附例均於適用的結束時生效。

(J)每個人 公司的每一項陳述和擔保，在作出之日和適用的結案之日均應真實無誤 日期，如同最初是在當時作出的一樣(聲明和保證除外，聲明和保證以特定日期為準 在該特定日期是真實和正確的)，公司應已在所有方面履行、滿足和遵守契諾， 在適用的截止日期或之前，公司必須履行、滿足或遵守的協定和條件。 買方應已收到由公司首席執行官正式簽署的證書，日期為 成交日期，如上所述，以及買方以可接受的形式合理地要求的其他事項 賣給這樣的買家。

(K) 公司應已向買方交付轉讓代理的信件，證明在 在緊接截止日期之前適用的截止日期。

(L)報道 普通股(I)應被指定報價或在交易市場上市(視情況而定)，且(Ii)不得停牌， 自適用的截止日期起，美國證券交易委員會或交易市場不得被美國證券交易委員會暫停交易 或交易市場在適用的截止日期受到(A)美國證券交易委員會或交易市場的書面威脅， 或(B)跌破交易市場的最低保養要求。

(M) 公司應獲得所有政府、監管或第三方的同意和批准(如果有)，以出售 票據，包括但不限於交易市場要求的票據(如果有的話)。

(N)不是 法規、規章、規章、行政命令、法令、裁決或禁令應已由下列人員頒佈、登記、公佈或認可 任何具有司法管轄權的法院或政府實體，禁止完成下列任何交易 交易單據。

(O)自那時起 在本協定簽署之日，不應發生任何事件或一系列事件，合理地導致或導致材料 不利的影響。

(P) 公司應已獲得交易市場的批准，將轉換股份上市或指定報價(視屬何情況而定)。

(Q)符合以下條件 買方應收到由公司一名高級職員正式簽署的公司抬頭信件，其中列出了這條線路 每位買家的金額及本公司的電匯指示(“資金流動函”).

(R)與 僅就第一次成交而言，買方應已收到高級船員證書和合規證書，分別為 買方律師合理接受的格式，包括公司首席執行官的證明 在未經買方事先書面同意和合並的情況下，合併協定自本協定之日起未被修改 計劃在第一個截止日期或之前發生；

(S)報道 公司及其子公司應已向買方交付與交易有關的其他檔案、文書或證書 按買方或其律師的合理要求，按照本協定的規定進行。

這 發生下列情況之一時，公司與買方之間的協定應自動終止：

(A) 公司與買方的共同書面同意；

(B) 藍海公司設立證書規定的合併期屆滿前未完成合並的； 或

(C) 在隨後的關閉不會發生的情況下，由公司或該買方交付終止的書面通知 如果買方在隨後發出的成交通知之日起五(5)個交易日內，則該方應 有權在本協定項下的義務終止之日或之後的任何時間 該締約方不對任何其他任何一方承擔責任；但條件是：(I)根據本協定終止本協定的權利部分 8(C)如果本協定預期的交易未能完成，則該一方將無法獲得 到該日期是由於該當事方違反本協定和(Ii)放棄買賣票據 應僅適用於提供該書面通知的買方，條件是根據本協定部分 8(C)不影響本協定項下公司向買方償還下列費用的任何義務部分 4(G) 以上

沒什麼 包含在本文件中第8條應被視為免除任何一方對其違反條款的任何責任 以及本協定或其他交易檔案的規定，或損害任何一方強制具體履行的權利 任何其他一方履行其在本協定或其他交易檔案項下的義務。

（a） 治理 法律；管轄權；陪審團審判。關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題 應受紐約州國內法管轄，不受任何法律選擇或法律衝突規定的影響 或會導致適用任何司法管轄區的法律的規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 而不是紐約州。公司在此不可撤銷地接受州法院和聯盟法院的專屬管轄權 開庭於紐約市曼哈頓區，以裁決本協定項下或與本協定或本協定有關的任何爭議 任何其他交易檔案或因此而預期的任何交易，且在此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何該等法院的司法管轄權管轄， 該訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序檔案，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序檔案 將其副本郵寄到根據本協定向其發出該等通知的地址，並同意該送達應 構成對法律程序檔案和有關通知的良好和充分的送達。本文中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制任何 以法律允許的任何方式送達程式的權利。本合同所載任何內容均不應被視為或用於阻止任何買方 在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追回公司的義務 或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。本公司(代表其本身和其每一位 附屬公司)特此委任公司法律顧問Morison&Foerster，LLP為其在紐約送達法律程序檔案的代理人 約克市。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判 本協定項下或任何其他交易檔案項下的任何爭議，或與本協定有關或由本協定引起的任何其他交易 單據或任何在此或據此計劃進行的交易。 

（b） 同行. 本協議可以簽署兩份或多份相同的複本，所有複本應被視為同一份協議， 當雙方簽署複本並交付對方時生效。如果任何簽名 通過傳真傳輸或電子郵件發送，其中包含已執行簽名的可攜式文檔格式（.pdf）文件 頁面，該簽名頁面應為執行方（或代表其執行該簽名）創建有效且具有約束力的義務 具有與該簽名頁為其原件相同的效力和效果。

(c) 標題； 性別。本協定的標題僅供參考，不構成或影響本協定的解釋 兆的.is協定。除非上下文另有明確說明，否則本文中的每個代詞均應被視為包括陽性、陰性、 中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和詞語 類似的含義應廣義地解釋為後跟“但不限於”字樣。術語“在此，” 本協定下的“本協定”及類似含義的詞語指的是整個協定，而不僅僅是 他們就是在那裡被髮現的。

(d) 可分割性； 最高付款金額。如果本協定的任何條款被法律禁止或以其他方式確定為無效或不可執行 由有管轄權的法院，否則將被禁止、無效或不可執行的規定應被視為修訂 在最廣泛的範圍內適用它將是有效和可執行的，以及這種規定的無效或不可執行 不應影響本協定其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協定繼續明示， 未發生實質性變更的，當事人對本合同標的的原意及其禁止的性質、無效 有關條款(S)的不可執行性並不實質上損害各自的期望或互惠義務 或實際實現本應給予各方的利益。各方將努力 在善意協商下，將禁止、無效或不可執行的條款(S)改為有效的條款(S)， 這與禁止、無效或不可執行的規定盡可能接近(S)。儘管有任何相反的情況 包含在本協定或任何其他交易檔案中(且不暗示需要或適用以下內容)， 雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(作為 根據交易單據(包括但不限於任何金額)，或支付給任何買方或由任何買方收到 這將被描述為適用法律下的“利息”)超過任何適用法律允許的數額。因此， 如果根據交易檔案向任何買方支付的任何義務、支付給任何買方的款項或任何買方的收款最終在司法上是 被確定為違反任何此類適用法律的，此種付款、付款或收款的義務應被視為已經發生 由於買方的共同錯誤，公司及其子公司和該金額應被視為已調整並具有追溯力 對適用法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)的影響。這樣的調整 應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或任何其他 將構成根據交易檔案要求支付或實際支付給買方的非法金額的金額。為 更具確定性的是，須向上述人士支付或收取的任何利息、收費、費用、開支或其他款額 買方根據任何交易單據或與之相關的任何單據，被認為屬於“利益”或另一種含義 適用條款在其他方面違反適用法律的，此類金額應在與之相關的時間段內按比例分攤。

（e） 整個 協定；修正案。本協定、其他交易檔案以及本協定所附的附表和附件以及 本協定及本協定和本協定中引用的文書取代買方之間所有其他先前的口頭或書面協定， 本公司、其附屬公司、其關聯公司和代表其行事的人，包括但不限於任何交易 由任何買方就證券及本協定及本協定所載的其他事項作出 交易檔案、附於本文件和附件的附表和證物，以及本文件和文件中引用的文書 僅就本協定及本協定所涵蓋的事項包含雙方的全部諒解；但是， 本協定或任何其他交易檔案中包含的任何內容均不(或應被視為)(I)對任何 任何買方與公司或其任何附屬公司訂立的協定或收到的任何文書 或(Ii)放棄、更改、修改 或在任何方面修訂本公司或其任何附屬公司的任何義務，或任何買方或任何 其他人，在認購日期之前公司和/或其任何成員之間簽訂的任何協定中 子公司和任何買方，或任何買方在本公司和/或其任何子公司在 所有該等協定及文書將繼續具有十足效力及作用。除特別規定外 在本協定或協定中，本公司或任何買方均不就下列事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾 諸如此類的事情。為了澄清起見，演奏會是本協定的一部分。本協定的任何條款不得修改 由公司和所需持有人簽署的書面文書以及對本協定任何條款的任何修訂除外 根據本協定的規定訂立的協定第9(E)條應對所有購買者和持有者具有約束力 適用的證券；但在(A)適用於以下所有情況的範圍內，該等修訂均無效 當時未清償證券的持有人或(B)將任何義務或責任強加給沒有該買方的任何買方 事先書面同意(可由買方自行決定是否給予)。任何豁免都不會生效，除非 它是書面的，並由棄權一方的授權代表簽署，但所需持有人可免除任何 本協定的規定，以及根據本協定的規定對本協定的任何規定作出的任何放棄部分 9(E)應對證券的所有買家和持有人(如適用)具有約束力，但此種放棄不對 它(1)適用於當時未清償證券的所有持有人的範圍(除非一方當事人以 或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給任何買方(可 買方有權自行決定是否同意)。任何代價(除退還律師費外)不得 提供或支付給任何人，以修改或同意放棄或修改任何交易檔案的任何條款 除非也向交易檔案的所有當事人提出相同的對價，否則票據的所有持有人。從 認購日期，且在任何未償還票據期間，本公司不應被允許從 買方或票據持有者，交易檔案沒有考慮到的，以便直接或間接地， 誘使本公司或任何附屬公司(I)以較其他公司更有利的方式對待該票據買家或持有人 處境相似的票據買方或持有人(視情況而定)或(Ii)以下列方式對待票據的任何買方(S)或持有人(S) 不比支付對價的票據買受人或持票人優惠；但條件是 無論一名買方是否得到了比另一名買方更多或更少的優待，都應無視所購買的公司證券 或被任何買家出售。本公司並未直接或間接與任何買家就該等條款或 除交易檔案載明的以外，交易檔案預期的交易條件。如果沒有 限制上述規定，本公司確認，除本協定所述外，沒有買方作出任何承諾或 承諾或有任何其他義務向公司、任何子公司或其他方面提供任何融資。作為物質誘因 對於簽訂本協定的每個買方，公司明確承認並同意不進行盡職調查或其他 買方、其任何顧問或其任何代表進行的調查或詢價應影響該買方的 有權依賴或以任何方式修改或限定公司的陳述，或作為任何陳述的例外 本協定或任何其他交易檔案中包含的保證，任何美國證券交易委員會檔案中包含的任何內容均不影響 該買方有權依賴或以任何方式修改、限定或作為以下任何一項的例外 本協定或任何其他交易檔案中包含的陳述和保證。“所需持有者“ 指(I)在每個成交日之前，每個有權在成交日購買票據的買方，以及(Ii)在每個成交日或之後， 當時大多數應登記證券的持有人(不包括本公司持有的任何須登記證券 根據本協定或根據債券發行或可發行的債券)。

（f） 通知。 根據本協定要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應以書面形式進行，並應 有效(A)按下列指定的地址或號碼進行專人投遞或電子郵件投遞(如果是商業投遞的 在收到通知的正常營業時間內的第一個工作日)或遞送後的第一個工作日(如果遞送 在接獲通知的正常營業時間內的營業日除外)或 通過特快專遞服務寄往該地址的全額預付郵寄日期，或實際收到該郵寄的日期，以兩者為準 將首先發生。此類通信的地址應為：

如果 致公司：

TNL 二斜長石烯

5F-1， 延長路88號

信義 學區

臺北 城市110

台灣 （****）

請注意： Anny Yu/辦公廳主任

電郵： 郵箱：anny@thenewslens.com

使用 發給以下人士的副本(不構成通知)：

莫裡森 福斯特律師事務所

新丸之內 大樓，29號^這是弗洛伊德

1-5-1 日本東京千代田區丸之內100-6529

電話 電話：+81(3)3214-6522

電子郵件： 郵箱：jgillesbie@mofo.com

請注意： 傑西·S·吉萊斯皮

如果 致傳輸代理：

 
北卡羅來納州電腦共享信託公司

一百五十 羅亞爾聖彼得堡

坎頓, MA 02021美國

請注意： 總法律顧問

電子郵件： #USCISLegalContractNotics@Computer Shar.com

如果 致買方，其地址和電子郵件地址列在買方時間表上，並附上發給牽頭買方的任何通知的副本( 副本不構成通知)發送給：

沙利文 &伍斯特律師事務所

1251 美洲大道

新的 紐約州約克市，郵編10020

電話 電話：(212)660-3060

電子郵件： 郵箱：ddanovitch@sullivanlaw.com

請注意： David E.Danovitch，Esq.
 

或 至收件人以書面指定的其他地址或電子郵件地址及/或收件人所指定的其他人的注意 在變更生效前五(5)天通知對方。收到(A)的書面確認由 該通知、同意、放棄或其他通信的收件人，(B)由發送者的電子郵件生成的電子郵件，其中包含 由夜間快遞服務提供的時間、日期和收件人電子郵件地址，或(C)應為個人 服務。

（g） 接班人 和受讓人。本協定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 包括任何債券的任何購買者。公司不得轉讓本協定或本協定項下的任何權利或義務 所需持有人的事先書面同意，包括但不限於基礎交易(定義見 附註)(除非本公司遵守附註所載有關基本交易的適用條文)。 買方可以在未經同意的情況下，就其任何證券的任何轉讓轉讓其在本協定項下的部分或全部權利 在這種情況下，該受讓人應被視為本合同項下該等轉讓權利的買方。

（h） 沒有 第三方受益人。本協定的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人的利益， 轉讓，並且不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人強制執行，但所提及的被保險人除外 向內第9(K)條.

(i) 生存. 陳述、保證、協議和契約在交易結束後繼續有效。每個買家僅對其自己負責 項下的陳述、保證、協議和契約。

（j） 進一步 保證。每一方應作出和履行或安排作出和履行所有該等進一步的作為和事情，並應執行 並交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協定、證書、文書和文件，以便 履行本協定的意圖並實現本協定的目的，並完成本協定中預期的交易。

（k） 賠償。 考慮到每個買方簽署和交付交易檔案並獲得交易檔案項下的證券 除本公司在交易檔案下的所有其他義務外，本公司還應 賠償任何證券的每一位買家和每一位持有人及其所有股東、合夥人、會員、高級職員、 董事、僱員、直接或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表 (包括但不限於，與本協定預期的交易有關的保留)(統稱為， 《大賽》償方“)任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、 罰則、費用、法律責任及損害賠償，以及與此有關的開支(不論任何該等獲彌償保障人是否 根據本合同尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括合理的律師費和支出 (除非該行為完全基於對該受賠償人的陳述、保證或契諾的實質性違反 根據交易檔案或任何協定或諒解，該受賠人可能與任何上述股東或任何 該受賠人違反州或聯盟證券法或該受償人最終受到司法制裁的任何行為 認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為)(“賠償負債“)、 因(I)任何失實陳述或違反任何 公司或任何附屬公司在任何交易檔案中作出的陳述或擔保，(Ii)任何違反任何 任何交易檔案所載本公司或任何附屬公司的契諾、協定或義務或(Iii)任何因由 由第三者對該受彌償人提起或提出的訴訟、訴訟、法律程序或申索(就此目的而言，包括 代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)或以其他方式涉及因下列原因而產生的彌償人 或(A)任何交易單據的簽立、交付、履行或強制執行，(B)任何交易 直接或間接地全部或部分直接或間接地用發行證券的收益融資或將全部或部分融資，(C)任何 該買方依據以下規定作出適當披露第4(I)條，或(D)該證券的買方或持有人的地位 根據交易檔案預期的交易，作為本公司的投資者或作為本協定的一方 協定(包括但不限於，作為強制令或其他訴訟或其他訴訟或訴訟的利害關係方 公平救濟)。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內，本公司 應盡最大努力支付和清償所允許的每項賠償責任 根據適用法律。

(l) 建設。 本協定中使用的語言應被視為雙方為表達相互意向而選擇的語言，並且沒有任何規則 任何一方都將受到嚴格建設的限制。任何具體陳述或擔保都不應限制一般性或適用性 更一般的陳述或保證。本文件中每次提及股價、普通股和任何其他數位 與普通股有關的協定，對於任何股票拆分、股票分紅、股票組合、 認購日後與普通股有關的資本重組或其他類似交易。

(m) 補救辦法。 每一買方以及在買方轉讓其在本協定項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應具有 交易檔案中規定的所有權利和補救措施，以及這些持有人在任何時候被授予的所有權利和補救措施 任何其他協定或合同所規定的時間，以及這些持有人根據任何法律所享有的所有權利。任何擁有任何權利的人 根據本協定的任何規定，應有權具體執行此類權利(無需提交保證金或其他擔保)， 因違反本協定的任何規定而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其任何或全部 附屬公司在交易檔案下的義務(視情況而定)，任何法律上的補救措施都不足以對 買家。因此，公司同意買方應有權獲得特定的履約和/或臨時的、初步的和永久的 在任何此類案件中，無需證明實際情況而從任何有管轄權的法院獲得強制令或其他衡平法救濟 損害賠償，並且沒有張貼保證金或其他擔保。本協定和其他交易檔案中規定的補救措施應 是累積的，並且是根據本協定和其他交易檔案可獲得的所有其他補救措施的補充，在法律上或 衡平法(包括具體履行的法令和/或其他強制令救濟)。

（n） 退出 正確的。儘管交易檔案中包含任何相反的內容(並且在不限制任何類似條款的情況下)， 只要任何買方根據交易檔案行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司行使權利、選擇權、要求或選擇權 未在合同約定的期限內及時履行相關義務的，買方可以自行解除或退出 在向公司或該附屬公司(視屬何情況而定)發出書面通知後不時酌情決定、任何有關通知、要求 或全部或部分選舉，但不影響其未來的行動和權利。

（o） 付款 擱置；通貨。本公司根據本協定或根據本協定的任何規定向任何買方支付一筆或多筆款項 其他交易單據或任何買方強制執行或行使其在本協定或本協定項下的權利，而該等付款或 付款或這種強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性的 或優惠、作廢、收回、交出或被要求退還、償還或以其他方式歸還給 公司、受託人、接管人或任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或 聯盟法、普通法或衡平法訴因)，則在任何此類恢復的範圍內，義務或其部分 原擬償付的款項須重新生效，並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或 這種強制執行或抵銷沒有發生過。除非另有明確說明，本協定中所指的所有美元金額 而其他交易單據則以美元(“美金“)，以及所有根據 本協定和所有其他交易單據應以美元支付。以其他貨幣計價的所有金額(如果 任何)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元金額。 “價位“是指，就任何數額的貨幣而言，鬚根據 本協定以《華爾街日報》於有關日期公佈的美元匯率為準 計算。

(P)判斷 貨幣.

(I)如 為了獲得或執行與本協定或任何其他交易檔案有關的對公司不利的判決 在任何司法管轄區的任何法院，有必要將任何其他貨幣(下文中的此類其他貨幣 第9(P)條指的是“判斷貨幣“)本協定項下到期的美元金額，即 兌換應按緊接前一個交易日的匯率進行：

(A) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院的任何訴訟中，實際支付應付金額的日期 使在該日期作出的上述轉換生效：或

(B) 就任何其他司法管轄區法院的任何訴訟而言，外國法院裁定的日期(截至 這類轉換是根據本協定進行的第9(P)(I)(B)條在下文中稱為“判斷力轉換 日期”).

(Ii)如 在下列任何司法管轄權的法院進行的任何法律程序中第9(P)(I)(B)條上圖中，有一個變化 判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率，適用一方 須支付所需的經調整款額，以確保以判斷貨幣支付的款額在交易所兌換時 付款日的匯率，應產生與判決金額一起可購買的美元金額 判決或司法命令中規定的貨幣，按判決轉換日的匯率計算。

(Iii)任何 根據本規定公司應支付的款項應作為單獨的債務到期，不受獲得判決的影響 本協定或任何其他交易檔案項下或與之相關的任何其他到期款項。

(q) 獨立的 買受人的義務和權利的性質。每個買方在交易檔案下的義務是幾個和 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行 任何其他買方在任何交易檔案下的義務。此處或任何其他交易檔案中未包含任何內容，且沒有 任何買方根據本協定或本協定採取的行動，應被視為構成買方，本公司承認 買方不是這樣組成的，合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或創建 假定買方以任何方式一致或作為一個團體或實體行事，公司不應斷言任何此類行為 對該等義務或交易檔案或任何事項所預期的交易的索賠，以及本公司 承認買方不是一致行動或作為一個集體行動，公司不應主張任何此類索賠 該等義務或交易單據所預期的交易。每個購買者購買證券的決定 根據交易單據，該買方獨立於任何其他買方出具了單據。每一位買家都承認沒有 其他買方作為該買方的代理人，與該買方在本合同項下進行投資有關，並且沒有其他買方 應作為買方的代理人，監督買方在證券上的投資或強制執行 其在交易單據下的權利。本公司和每一位買家確認每一位買家都獨立參與了 本公司及其附屬公司在接受本公司本身的法律顧問及 顧問。每一買受人有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於 因本協定或任何其他交易檔案而產生，任何其他買方無需 在為此目的而進行的任何訴訟中作為額外的一方加入。使用單一協定完成購買和銷售 本協定擬發行的證券完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定，且 完全是為了方便公司及其子公司，而不是因為任何人要求或要求這樣做 買家。雙方明確理解並同意，本協定和彼此交易檔案中包含的每一項規定 是在公司、各子公司和買方之間，而不是在公司、其子公司和買方之間 而不是在買家之間和買家之間。

[簽名 接下來是幾頁。]

在……裡面 其中的證人，各買方和本公司已將各自在本協定上的簽字頁正式簽署為 訂閱日期的日期。

[簽名 證券購買協定頁面])

在……裡面 其中的證人，各買方和本公司已將各自在本協定上的簽字頁正式簽署為 訂閱日期的日期。

[證券購買協定簽字頁]

附表 的買家

披露 附表

[至 另行提供]

表現出 一

表格 值得注意的是

[請參閱 附呈。]。

都不是 本票據所代表的證券以及本票據可轉換為的證券的發行和出售均未登記 根據修訂後的19證券法(“證券法”)或適用的州證券法。《證券》 不得要約出售、出售、轉讓或轉讓(A)在沒有(I)有效的證券註冊書的情況下 根據《證券法》，或(Ii)持有人律師的意見(如公司要求)，以合理可接受的形式 對公司而言，根據證券法，該登記不是必需的，或(B)除非根據規則出售或有資格出售 144或證券法規則第144A條。儘管有上述規定，該證券仍可以與博納基金相關的方式質押 保證金賬戶或證券擔保的其他貸款或融資安排。本票據的任何受讓人應仔細審閱 本附註的條款包括第3(C)(Iii)條和第18(A)條在此。它所代表的本金金額 注：相應地，轉換後可發行的證券可能少於根據本協定面值所載的金額 至第3(C)(Iii)條這張紙條上的。

這 票據已按原發行折扣發行。根據財政部條例第1.1275-3(B)(1)款，公司的一名代表 應在不遲於本票據發行之日起十(10)日內，應持票人的要求迅速向持票人提供 財政部條例第1.1275-3(B)(1)(I)節中描述的資訊。

TNL 美第大基因

資深人士 可轉換票據

為 收到的價值，TNL Mestrene，一家根據開曼群島法律成立的公司(The公司“)，特此聲明 承諾向特拉華州一家有限責任合夥企業[_]的訂單或其註冊轉讓人(“保持器“) 作為原始本金的上述金額(根據本合同條款根據贖回、轉換或 否則，“主要“)及根據本協定應累算的所有利息(”利息“)按利率計算 (定義如下)到期時，無論是在到期日(定義如下)、任何分期付款日期(定義如下) 在分期付款日到期的分期付款金額(定義如下)，或在加速、轉換、贖回或其他情況下到期的分期付款 (在每種情況下，根據本協定的條款)，並在發生違約事件時(定義如下)支付利息 任何未償還本金的違約利率(定義見下文)，自以上規定的發行日期(“發行 日期“)，直至該等款項到期及應付為止，不論是在到期日，或於有關 在分期付款日期到期的分期付款金額，或在加速、轉換、贖回或其他情況下到期的分期付款金額(每種情況均按 與本協定條款一致)。本高級可轉換票據(包括所有以交換、轉讓或替換方式發行的高級可轉換票據 在此，這一次“注意)是根據該證券購買而發行的幾種高級可轉換票據之一 協定，日期為(“證券購買協議)，截至2024年11月25日(申購日“)、 由本公司及其中所指的投資者之間訂立，並經不時修訂(統稱為注意到，“ 及該等其他可轉換票據，即“其他備註“)。本文中使用的某些大寫術語定義在部分 31本協定未另作定義的大寫術語應具有《證券購買協定》中規定的含義。

1. 本金的支付。 在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有應計和未支付的未償還本金 利息(包括違約利息，如適用的話)、該本金和利息的應計和未付滯納金 數量。除本票據特別許可外，本公司不得預付應計未償還本金的任何部分 以及本金和利息(如有)的未付利息、應計和未付滯納金或全額。

2.利息；利率.

(A)本紙幣已發行 按照證券購買協定的規定，給予原始發行10%的折扣。本票據的利息為 年利率為6%(6.0%)。利率“)，但在發生時(以及在持續期間)除外 在違約情況下，本票據應按15%(15%)的年利率計息(默認 率而所有此類利息均按違約率應計，罰息“)當時的傑出人物 校長。如果該違約事件隨後根據本附註的條款得到補救或豁免(且沒有其他 當時存在違約事件(包括但不限於公司未能在違約時支付利息 與該違約事件相關的適用利息日的利率))，本合同項下按違約利率計算的利息應停止 自該違約事件被治癒或免除之日後的下一個日曆日起計(並應改為恢復 利率)；提供在該違約事件持續期間計算並未支付的利息應 在與該失責事件發生後的日子有關的範圍內繼續適用，直至該失責事件發生的日期為止 對此類違約事件的補救或豁免。

(B)本票據的利息 應自發行之日起計提。利息以一年三百六十天和十二個三十天月計算。利息 應於截至到期日(包括到期日)(包括到期日)的全部原始本金到期並支付。

3. 鈔票的兌換。 在發行日期後的任何時間，本票據應可按設定的條款和條件轉換為普通股 在這件事上排名第四第3節.

(a) 轉換權。 在符合以下規定的情況下第3（d）節，在發行日或之後的任何時間，持有人有權 將全部或任何部分未償還和未支付的轉換金額(定義如下)轉換為有效發行、全額支付和不可評稅 普通股按照第3（c）節，按轉換率(定義見下文)。公司不得發行任何零碎產品 在任何轉換時的普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，本公司 須將該部分普通股向上舍入至最接近的整數股。公司應支付任何和所有轉賬、印花、發行 及類似的稅項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義如下)的費用及開支) 可於任何轉換金額轉換時就普通股的發行及交付支付。

(b) 轉換率。 根據下列條件轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量第3(A)條應由以下因素決定 將(X)換算金額除以(Y)換算價格(“轉換率”).

(i) “折算金額“ 指(X)與本釐定有關的本金中須予轉換、贖回或以其他方式作出的部分的總和 (Y)補足的全部款額(如有的話)(且不重複本條文(Z)款所載的權益)及(Z) 與該部分本金有關的所有應計和未付利息，以及與該等本金有關的應計和未付滯納金 部分本金及全數本金及利息(如有)。

(ii) “轉換 價格“指自任何轉換日期(定義見下文)或其他決定日期起，$[●] 每股¹, 根據本協定的規定進行調整。

(c) 轉換機制.

(i) 可選轉換。在任何日期(a“)將任何換股金額轉換為普通股換算日期“)、 持有者應在紐約時間晚上11：59或之前交付(無論是通過電子郵件或其他方式)， 已簽立的轉換通知的副本，格式為附件I(“改裝通知“) 致公司。如果需要，請訪問第3(C)(Iii)條，在本票據轉換後兩(2)個交易日內，持有人 應將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務公司(或賠償承諾機構)交付 關於本票據在下列情況下的遺失、竊盜或銷毀第18(B)條)。在第一天或之前 (1)^ST)在收到轉換通知之日後的交易日，公司應通過電子郵件發送 向持有人及本公司的轉讓代理(“本公司”)確認收到該等轉換通知轉移劑“)、 並指示轉讓代理按照本協定的條款處理該轉換通知，並就以下事項提供確認 該等普通股是否可根據證券法第144條轉售(“第144條“)或有效的 註冊聲明。在第二個(2)或之前^nd)公司收到換股之日後的交易日 通知(或根據交易法或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期進行結算 在根據該等轉換通知可發行的該等普通股的適用轉換日期發起的交易)(“分享 交貨截止日期“)，本公司應(I)如轉讓代理人參與存託信託公司的(”直接轉矩“) 快速自動證券轉移計劃(“快速“)，貸記該等普通股總數，而 根據這種轉換，持有人有權通過存取款進入持有人(或其指定人)在DTC的賬戶 在託管人系統，或(Ii)如果轉讓代理沒有參與FAST，應持有人的請求，簽發並交付(通過 國家認可的隔夜遞送服務)寄往改裝通知書上指明的地址，並在 持有人(或其指定人)的姓名或名稱，證明持有人有權持有的普通股數量 這樣的轉變。如果本票據被實際交出，以便根據第3(C)(Iii)條和傑出的校長 大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則公司應在切實可行的範圍內儘快並在 不得在收到本票據後兩(2)個工作日內自費簽發並交付給持票人(或其 指定人)新紙幣(按照第18(D)條)代表未轉換的未償還本金。一個或多個人 在所有情況下，有權獲得本票據轉換後可發行的普通股的人應被視為記錄持有人 或於轉換日期持有該等普通股。即使本附註或註冊中有任何相反規定 權利協定(定義見證券購買協定)，自注冊生效之日起五(5)日內 聲明(根據登記權協定的定義)，公司應促使轉讓代理交付未圖示的普通股 向持有人(或其指定人)出售任何可登記證券(定義見登記權協定)的股份 持有人已就該招股章程訂立買賣合約，並交付招股章程副本一份，作為 在適用範圍內的特定註冊聲明，且持有人尚未就其達成協定。

(ii) 公司的 未能及時轉換..。如果公司因任何原因或無故在適用股份之日或之前倒閉 交付截止日期，或者(I)(1)如果轉讓代理沒有參與FAST，則發行並交付給持有人(或其 指定人)持有者有權獲得的普通股數量的證書，並在 公司的股份登記簿，或(2)如果轉讓代理參與FAST，則貸記持有者(或其 指定人)向DTC購買持有者有權獲得的數量的普通股 注：視屬何情況而定，或(Ii)如涉及轉售屬下列標的之普通股的註冊說明書 改裝通知書(“不可用的轉換份額“)不能用於轉售這種不可用的 換股股份及本公司未能及時，但在任何情況下不得遲於根據《登記權》的規定 協定(X)因此通知持有人及(Y)以電子方式交付普通股，無任何限制性圖例，記入貸方 持有者根據這種轉換有權獲得的普通股總數 指定人)通過DTC在託管人系統的存取款(立即描述的事件 前述第(Ii)款在下文中稱為“通知失敗“並與 上文第(I)款，a轉換失敗“)，那麼，除持有人可獲得的所有其他補救辦法外，(1) 公司應在該股票交割截止日期後的每一天向持有人支付現金，該普通股的發行 未及時完成相當於(X)未發行普通股數量總和乘積的0.05%的金額 在股份交付截止日期當日或之前的持股人有權獲得的股份，乘以(Y)股份交割截止日期當日或之前的任何 持股人以書面方式選擇的普通股，在適用轉換開始的期間內的任何時間有效 及(2)股東在向本公司發出書面通知後，可宣佈其股份無效。 與本票據有關的轉換通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)本票據的任何未 根據該轉換通知書轉換，但轉換通知書的作廢並不影響本公司的 有義務支付在該通知發出之日之前已產生的任何款項第3(C)(Ii)條或 否則的話。除上述規定外，如在股份交割截止日期當日或之前，如(A)(1)若轉讓代理人不是 參與FAST時，公司不應向持有者(或其指定人)簽發和交付證書並進行登記 公司股份登記簿上的普通股，或(2)如果轉讓代理參與FAST，則轉讓代理 不應將持有者(或其指定人)持有的普通股數量記入DTC賬戶 根據以下第(Ii)款規定，持股人根據本協定或根據公司的義務進行轉換時， 或(B)通知失效，並且如果在該股票交割截止日期或之後，持有人購買(在公開市場交易中 或其他)相當於在這種轉換後可發行的普通股數量的全部或任何部分的普通股 持有者有權從公司收到，但沒有從公司收到與以下相關的或由於以下原因而收到的： 該轉換失敗或通知失敗(如適用)(a“買入“)，那麼，除了所有其他補救措施外 可提供給持有人，公司應在收到持有人請求後兩(2)個工作日內 持有人的唯一自由裁量權：(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價格 (包括經紀佣金及其他自付費用，如有的話) 任何其他人為持有人或代表持有人作出的限制)(“買入價“)，此時 公司有義務如此發出及交付該等股票(以及發行該等普通股)，或記入 該持股人(或其指定人)向DTC支付持股人有權獲得的普通股數量 本協定項下的轉換(視情況而定)(併發行該等普通股)應終止，或(Ii)立即履行其義務 如此發行及交付一份代表該等普通股的證書予持有人，或記入該持有人(或其 指定人)向DTC支付持有人根據本協定轉換後有權獲得的普通股數量 (視屬何情況而定)，並向持有人支付現金，款額相等於買入價超過以下產品的部分(如有的話) (X)普通股數目乘以(Y)普通股在下列任何交易日的最低收市價 自適用的轉換通知之日起至根據本協定發出和付款之日止 第(Ii)條(“購入付款金額“)。這裡面什麼都沒有第3(C)(Ii)條應限制持有人的 有權在法律或衡平法上尋求任何其他補救辦法，包括但不限於法令 對公司未能及時交付證書的具體履行和/或禁令救濟 代表普通股，或在本票據按要求轉換時以電子方式交付該等普通股 根據本協定的條款。

(iii) 登記； 賬簿分錄。公司應保存一份登記冊(“寄存器“)以供記錄姓名及 每張票據持有人的地址及該等持有人持有的票據本金金額(“已註冊 備註“)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。“公司”(The Company) 而就所有目的而言，票據持有人須將姓名記錄在登記冊內的每名人士視為票據的擁有人 (包括但不限於收取本協定項下本金、整筆款項及利息的權利) 儘管有相反的通知。掛號紙幣可全部或部分轉讓、移轉或出售 在註冊紀錄冊上登記該項轉讓或出售。在收到轉讓、轉讓或出售所有或 任何已登記票據的持有人的任何已登記票據的一部分，公司須將其中所載資料記錄在登記冊內，並 發行一張或多於一張新登記票據，本金總額與交回的登記票據的本金總額相同 根據下列規定致指定受讓人或受讓人的說明第18條，但如公司並無如此記錄 轉讓、移轉或出售(視屬何情況而定)任何掛號紙幣的全部或部分 如提出要求，則登記冊應自動被視為已更新，以反映這種轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。 儘管本文件中有任何相反的規定第3節，在本附註的任何部分在 根據本條款，持有人不應被要求將本票據實物交還給公司，除非(A) 本票據所代表的全部折算金額正在轉換(在這種情況下，本票據應交付給公司 在如所設想的那樣轉換其之後第3(C)(I)條)，或(B)持有人已事先向公司提供 書面通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在實際交出時重新發行本票據 這張紙條。持有人和公司應保存確認本金、全額、利息和滯納金的記錄 已轉換及/或已支付(視屬何情況而定)及該等轉換及/或付款的日期(視屬何情況而定)或須使用 其他方法，合理地令持有人和公司滿意，以便不要求在以下情況下實際交還本票據 轉換。如果公司沒有更新登記冊以記錄本金、整筆金額、利息和滯納金 轉換及/或付款(視屬何情況而定)及該等轉換日期及/或付款日期(視屬何情況而定) 如果在發生此類事件後的工作日內，登記冊應自動更新以反映此類事件。

(iv) 按比例折算；爭議。如本公司收到超過一名持有下列債券的持有人發出的轉換通知 相同的轉換日期，而本公司可以轉換部分但不是全部提交轉換的票據， 受制於第3（d）節，須從每名選擇在該日期兌換票據的票據持有人按比例兌換款額 根據提交兌換的票據的本金金額，該持有人提交兌換的票據所佔比例 在該日期由該持有人相對於在該日期呈交兌換的所有票據的本金總額。在該事件中 如就本票據的轉換而可向持有人發行的普通股數目有爭議，本公司應 向持股人發行不存在爭議的普通股數量，並按照第23條.

(d) 轉換的限制。 本公司不應對本票據的任何部分進行轉換，持有人無權轉換任何部分 根據本票據的條款和條件進行的任何此類轉換均應視為無效，並視為永遠不會 在實施此類轉換後，持有人與其他歸屬當事人共同將 實益擁有超過4.99%(“最大百分比“)緊接其後的已發行普通股 使這種轉變生效的。就前述句子而言，由 持股人和其他歸屬各方應包括持股人持有的普通股數量和所有其他歸屬 當事人加上在本票據轉換時可發行的普通股的數量，該句子的確定與此有關 ，但將不包括在(A)轉換剩餘的、未轉換的部分時可發行的普通股 本票據由持有人或任何其他付款人實益擁有，及(B)行使或轉換未行使或 公司任何其他證券的未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據、可轉換優先股 股票或認股權證)由持有人或任何其他付款方實益擁有，但須受轉換或行使類似權利的限制 對本檔案中所包含的限制第3（d）節.對於本 第3（d）節，應計算受益所有權 根據《交易法》第13(D)條。為確定已發行普通股的數量，持有者 可在不超過最大百分比的情況下在轉換本票據時獲得，持有人可依賴於未償還票據的數量 反映在(X)公司最近的20-F表格年度報告、6-K表格報告或其他公開申報檔案中的普通股 美國證券交易委員會，視情況而定，(Y)本公司最近的公告，或(Z)本公司最近發佈的任何其他書面通知 本公司或轉讓代理人(如有)列出已發行普通股的數目(“已報告的未完成工作 股份編號“)。如果公司收到持有人的轉換通知時，實際未償還的數量 普通股數量少於報告的流通股數量時，公司應書面通知股東普通股數量 當時已發行的股份，以及在該等轉換通知否則會導致持有人實益擁有的範圍內， 根據本協定確定的第3（d）節，要超過最大百分比，持有者必須通知公司減少 根據該轉換通知將購買的普通股數量。出於任何原因，在任何時間，應書面或口頭請求 對於持有人，公司應在提出該請求的一(1)個工作日內，通過電子郵件將普通號碼發送給持有人 當時已發行的股票。在任何情況下，已發行普通股的數量應在轉換生效後確定 或自下列日期起由持有人及任何其他付款人行使本公司證券(包括本票據) 報告了報告的未償還股份數量。如果在換股時向持有人發行普通股 本票據的結果是，持有人和其他歸屬當事人被視為實益擁有合計超過最高限額的 已發行普通股數量的百分比(根據《交易法》第13(D)條確定)、股票數量 持有者和其他歸屬當事人的實益所有權合計超過最大百分比的 (“超額股份“)應被視為無效，並應從頭開始取消，持有者不得 投票或轉讓剩餘股份的權力。在向本公司遞交書面通知後，持有人可不時增加 或將最高百分比降低至該通知所指明的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I) 最高百分比的增加應在第六十一(61^ST))該通知送交至 本公司及(Ii)任何此等增減只適用於持有人及其他付款人，而不適用於任何其他付款人 票據持有人，不是持票人的署名方。為清楚起見，根據 超過最高百分比的本票據條款不應被視為由持有人出於任何目的實益擁有，包括 為交易法第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的。沒有先前無法根據本款轉換本票據的情況 對本款規定在任何隨後的可兌換確定方面的適用性沒有任何影響。 本款規定的解釋和實施不應嚴格遵守下列條款 這第3（d）節在必要的範圍內更正本段(或本段的任何部分)，其中可能有缺陷或 與本文件中包含的預期受益所有權限制不一致第3（d）節或進行更改或補充 適當地實施這種限制是必要的或可取的。本款所載的限制不得放棄，並應 適用於本承兌匯票的繼承人。

4. 失責事件發生時的權利.

(a) 違約事件. 以下每一事件均構成「違約事件“以及第(Vii)、(Viii)、(Viii) 及(Ix)應構成“破產違約事件”:

(I)停牌 或者普通股連續五個交易日未能在合格市場掛牌交易；

(Ii)公司的(A) 未能在適用後五(5)個交易日內通過交付所需數量的普通股來糾正轉換失敗 兌換日期或行使日期(視屬何情況而定)或(B)向票據持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於， 以公開宣佈的方式或通過其任何代理人，隨時表示其打算不按要求遵守以下請求 按照《票據》的條文要求將任何票據轉換為普通股，但依據《票據》的規定除外 第3（d）節;

(Iii)除以下範圍外 本公司遵守第10(B)條以下，在第15(15)號之後的任何時間^這是)連續的一天 持有者的授權股份分配(定義見第10(A)條以下)小於普通數的總和 持有者在本票據的全部轉換金額轉換後有權獲得的股份(不考慮任何 有關轉換的限制，請參閱第3（d）節或其他)；

(Iv)公司的或 任何附屬公司未能向持有人支付本金、整筆款項、利息、滯納金或其他款項 根據本票據到期時(包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付任何贖回 本協定項下的付款或金額)或任何其他交易檔案(如證券購買協定中的定義)或任何其他協定， 與本協定及本協定所述交易相關而交付的檔案、證書或其他文書，除非 沒有在到期時支付利息和滯納金的情況，在這種情況下，只有在一段時間內沒有支付利息和滯納金的情況下 至少十(10)個交易日；

(V)公司沒有移除 任何證書上的任何限制性圖例或在轉換持有人收購的任何票據時向持有人發行的任何普通股 根據該等票據或證券購買協定的要求而訂立的證券購買協定，以及任何該等違約行為 至少十(10)天內未治癒；

(Vi)發生任何 違約、贖回或在到期前加速本公司總計至少500,000美元的債務，或 其任何附屬公司，但就任何其他票據而言；

(Vii)破產、無力償債、 公司應當對債務人提起重整、清算程式或者其他救濟程式 或任何子公司，如果由第三方對公司或任何子公司提起訴訟，則不得在四十五年內被解僱 (45)啟動之日；

(Viii)生效日期 本公司或根據任何適用的聯盟、州或外國破產、無力償債、 重組或其他類似的法律或任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程式，或經其同意 在非自願的情況下，登錄關於公司或任何附屬公司的判令、命令、判決或其他類似檔案 或根據任何適用的聯盟、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律進行的法律程序，或 任何破產或無力償債案件或針對它的法律程序，或它提交尋求重組的請願書、答辯書或同意書 或任何適用的聯盟、州或外國法律下的濟助，或其同意提交該等呈請書或同意該項委任 由公司的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的高級人員管有或接管 或其任何附屬公司或其財產的任何主要部分，或由其為債權人的利益作出轉讓，或 執行債務組成，或發生任何其他類似的聯盟、州或外國程式，或由 本公司或任何附屬公司採取公司行動時，其一般無力償還到期債務的書面聲明 為促進任何該等行動或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或 根據聯盟、州或外國法律採取的任何其他類似行動；

(Ix)法院作出的記項 (A)關於本公司或自願或非自願案件的任何附屬公司的判令、命令、判決或其他類似檔案 或根據任何適用的聯盟、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律進行訴訟，(B)法令， 裁定公司或任何附屬公司破產或無力償債的命令、判決或其他類似檔案，或經適當存檔的批准檔案 要求對公司或任何附屬公司或就公司或任何附屬公司進行清算、重組、安排、調整或組成的請願書 根據任何適用的聯盟、州或外國法律，或(C)指定託管人的法令、命令、判決或其他類似檔案， 公司或其任何附屬公司或任何主要機構的接管人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的人員 或命令將其事務清盤或清盤，以及繼續執行任何該等判令、命令、判決 或其他類似檔案或任何此類法令、命令、判決或其他類似檔案未擱置並在45年內有效 (45)連續日；

(X)一項或多項最終判決 支付總額超過500,000美元的款項是針對公司和/或其任何附屬公司的， 在進入後四十五(45)天內，未被擔保、解除、結算或暫緩上訴，或未被解除 在逗留期滿後四十五(45)天內；

(Xi)本公司和/或任何 子公司，單獨或合計，或者(I)未能在到期時或在任何適用的寬限期內支付以下任何付款 任何超過500,000美元的欠任何第三方的債務或以其他方式違反或違反任何款項協定 超過500,000美元的欠款或欠款，其違反或違反允許另一方宣佈違約或以其他方式違約 加速其項下的到期金額，或(Ii)遭受任何其他情況或事件的存在，無論是否通過 時間或發出通知，根據對公司或任何子公司具有約束力的任何協定，導致違約或違約事件， 違約或違約事件將會或很可能對業務、資產、運營(包括結果)產生重大不利影響 公司或其任何附屬公司的個別)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景 或者是總體上的；

(Xii)適用的 應在申請截止日期後五(5)個交易日或之前向美國證券交易委員會提交註冊意向書 (如《登記權協定》所界定)或適用的登記聲明未能於以下日期宣佈生效 在生效截止日期後五(5)個交易日(如註冊權中定義的)或之前的美國證券交易委員會 協定)；

(Xiii)除具體情況外 在本條款的另一條款中提出第4(A)條、公司或任何子公司違反任何陳述或保證，或任何 任何交易檔案的契諾或其他條款或條件，但須受其中規定的任何適用寬限期的規限 違約會造成實質性的不利影響；

(Xiv)虛假或不準確 公司關於是否發生任何違約事件的陳述或證明；

(Xv)公司的任何違規行為 或以下任何條款的任何附屬公司或不遵守第13條這張鈔票的；

(Xvi)任何重大不利因素 發生效力(如《證券購買協定》所界定)；

(Xvii)任何 交易單據應在任何時候因任何原因(明示條款除外)而停止有效和具有約束力 對當事人或對當事人可強制執行的，或其有效性或可執行性應由當事人的任何一方提出異議，或 訴訟程式應由公司或任何子公司或對其中任何一家擁有管轄權的任何政府當局啟動，尋求 確定其無效或不可執行，或公司或任何子公司應以書面形式否認其有任何責任 或看來是根據任何交易單據設定的義務；或

(Xviii)任何失責事件 (如其他附註中所定義)發生於任何其他附註。

(b) 違約通知事件； 違約時的贖回或轉換..。在本票據(或任何其他票據)發生違約事件時 注)，公司應在一(1)個工作日內將書面通知通過電子郵件和隔夜快遞送達 持有者(一個“違約通知事件“)。在持有人收到違約事件後的任何時間 通知和持有人意識到違約事件時，持有人可(I)要求公司贖回(無論 該違約事件已被治癒)本附註的全部或任何部分通過遞送有關的書面通知(“違約事件 贖回通知)向本公司發出的違約贖回通知中，應註明持有人持有本票據的部分 選擇贖回、(Ii)或轉換本票據的全部或任何部分，向本公司遞交轉換通知 中規定的程式第3(C)(I)條，以與違約轉換價格事件相等的價格。本備註主題的每一部分 本公司根據本協定贖回或轉換第4(B)條應由公司按價格贖回或轉換 等於(I)(A)兌換金額乘以(B)贖回溢價和(II)的乘積 (X)(A)應贖回的轉換金額除以(B)違約轉換價格乘以的商的乘積 乘以(Y)(1)贖回溢價乘以(2)普通股在任何交易中的最高收市價 自緊接該失責事件發生前一日起至本公司作出 在本協定項下須支付的全部款項第4(B)條(“違約贖回價格事件”). “事件 默認折算價格的“就任何違約事件而言，指(I)適用價格中的最低者 在違約事件發生之日有效的換股價格，以及(Ii)(A)普通股VWAP的80%(80%)的較低者 在緊接適用的違約贖回事件通知交付或被視為交付的前一個交易日， 和(B)價格的80%(80%)，計算為(I)普通股的VWAP之和 (1)連續十(10)個交易日內普通股VWAP最低的交易日，包括 緊接適用的違約贖回通知交付或被視為交付的前一個交易日，除以(Ii) 一(1)(“默認測算期事件“)。所有這些決定將針對任何股票進行適當調整 股息、股票拆分、股票合併、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易 在該違約測算期內的股票。此項要求的贖回第4(B)條應按照以下規定製作 《公約》的規定第11條..。本條第4(B)款要求進行的轉換應按照規定進行 的第3節。在此所需的贖回範圍內第4(B)條由具有司法管轄權的法院視為或裁定 作為本公司對本票據的預付款，此類贖回應被視為自願預付款。儘管如此， 與此相反的是，第4(B)條中的實益所有權限制第3（d）節，直到活動結束 如果違約贖回價格(連同任何滯納金和全部贖回金額)被全額支付，則提交的轉換金額 在此基礎上贖回第4(B)條(連同其上的任何滯納金及補足全數)可全部轉換 或部分由持有人根據本附註條款轉換為普通股。如果本公司贖回任何 本附註的以下部分第4(B)條，持有者的損害將是不確定的，很難估計，因為 各方無法預測未來的利率，以及是否有合適的替代投資的不確定性 持有者的機會。因此，根據本協定到期的任何贖回溢價第4(B)條是各方的意向，以及 應被視為對持有者實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。任何贖回 本票據在發生違約事件時，不應構成持票人選擇補救辦法，以及下列各項的所有其他權利和補救辦法 持有者應予以保護。

(c) 強制贖回 一旦發生違約的破產事件..。即使本協定有任何相反之處，也不管當時發生的任何轉換 要求或正在進行中的任何違約破產事件，無論是發生在到期日之前還是之後，公司應 立即向持有者支付現金，金額為：(I)所有未償還本金、應計利息和未付利息(包括違約 利息(如適用)、整筆款項及該本金、整筆款項及利息的應計及未付滯納金，乘以 通過(Ii)贖回溢價，除根據本協定應支付的任何和所有其他金額外，無需任何通知或要求 或由持有人或任何其他個人或實體採取的其他行動，但持有人可全權酌情放棄下列權利 在發生違約的破產事件時收到全部或部分付款，任何此類放棄不應影響 持有者，包括與該違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權和任何 支付違約贖回價格或任何其他贖回價格(視情況而定)。

5. 基本交易的權利.

(a) 假設..。The the the 除非繼承人實體以書面形式承擔所有義務，否則公司不得訂立或參與基礎交易 根據本附註及其他交易檔案的規定第5(A)條根據 在此類基本交易之前，經持有人批准的、形式和實質均令持有人滿意的書面協定， 包括向每個持票人交付一份由書面證明的繼任實體擔保的協定，以換取此類票據 在形式和實質上與票據大致相似的票據，包括但不限於本金和利息 等同於當時未償還本金的利率和持有人持有的票據的利率，具有類似的轉換權 該等債券與債券的排名及安全性相若，並令持有人滿意；及(Ii)繼承人實體(或其 母公司)是指其普通股在合格市場報價或上市交易的上市公司。 在發生任何基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(以便從和之後 該基本交易的日期、本票據的規定以及其他涉及“公司”的交易檔案。 應轉而指繼承實體)，並可行使公司的一切權利和權力，並應承擔所有義務 本附註及其他具有同等效力的交易檔案，猶如該繼承人實體已被指定為 在這裡的公司。基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認 在該基本交易完成後的任何時間，在轉換或贖回本票據時，應在 代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)(但根據部分6 和 15，此後應繼續應收))在轉換或贖回之前的票據可發行 基本面交易，指繼承人實體(或其母公司)公開交易的普通股(或其等價物)的份額 適用的實體)，持有者將有權在發生這種基本交易時收到 在緊接上述基本交易之前轉換的票據(不考慮對本票據轉換的任何限制)， 根據本附註的規定進行調整。儘管有上述規定，持有人仍可根據其唯一選擇，通過 向公司遞交書面通知以免除此規定第5(A)條允許在沒有假設的情況下進行基本交易 這張紙條。本條例的規定第5節應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應 適用時不考慮對本票據轉換的任何限制。

(b) 更改通知 控制權；贖回權。不遲於完成控制權變更前十(10)個交易日(“變化 截止控制日期“)，但不應在該控制權變更的公告公佈前，公司應遞交書面通知 通過電子郵件和隔夜快遞向持有者(a“控制權變更通知“)。在此期間的任何時間 自持有人收到控制權變更通知或持有人知悉控制權變更後開始的期間 如果沒有按照前一句話(視情況而定)向持有人遞交控制變更通知，以及 在(A)完成該控制權變更的日期、(B)收到該等變更的日期後十(10)個交易日結束 控制權變更通知或(C)該控制權變更公告之日，持有人可要求公司贖回所有 或本附註的任何部分，以交付有關的書面通知(“更改控制權贖回通知“)致本公司， 哪個控制權變更贖回通知應註明持有人選擇贖回的轉換金額。本附註的部分 須依此贖回第5節須由本公司以現金形式贖回，價格相等於(I)中最大者 (X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回換股金額的乘積，(Ii)以下乘積 (X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)(A)轉換金額乘以(B)的乘積 除以(I)普通股在該日起計期間的最高收市價 緊接在(1)完成適用的控制權變更和(2)公告之前 並於持有人交付控制權變更贖回通知之日止(Ii)轉換價格 實際上，(Iii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)(A)轉換的乘積的乘積 贖回金額乘以(B)(I)總現金對價和任何非現金的總現金價值的商 在完成該控制權變更(任何此等變更)後，須向普通股持有人支付的每股普通股代價 構成公開交易證券的非現金對價，應當以該證券的收盤價中最高者作價 於緊接該控制權變更完成前一個交易日，該等證券在 緊接該建議的控制權變更及該等證券的收市價公佈後的交易日 在緊接該建議的控制權變更公告前的交易日)除以(Ii)換股價 那麼在效果上(“控制權贖回價格的變動“)。此項要求的贖回第5節應作出規定 根據《公約》規定第11條並應優先向股東支付與該變更有關的款項 掌控權。在此所需的贖回範圍內第5(B)條由具有司法管轄權的法院視為或裁定 作為本公司對本票據的預付款，此類贖回應被視為自願預付款。儘管如此， 與此相反的是，第5節，但須遵守第3（d）節，直至更改控制贖回價格(連同 任何滯納金和全額)全額支付，即根據本協定提交贖回的轉換金額部分 5(B)(連同任何逾期押記)可由持有人根據以下規定全部或部分轉換為普通股 第3節。如果本公司根據本條款贖回本票據的任何部分第5(B)條，持有者的 損害賠償將是不確定的，很難估計，因為雙方無法預測未來的利率和 持有者是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，任何到期的贖回溢價 在這下面第5(B)條是當事各方的意圖，並應被視為持有者實際 失去投資機會，而不是作為一種懲罰。

6. 發行時的權利 購買權和其他公司活動.

(a) 購買權。 除了根據以下規定進行的任何調整外第7條以下，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權，可轉換 證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例分配給所有或幾乎所有記錄持有人 任何類別的普通股(“購買權“)，則持有人有權按條款獲得 適用於此類購買權，即如果持有人持有該號碼，持有人可能獲得的總計購買權 在本票據完全轉換後可獲得的普通股(不考慮對 本票據的可兌換性(根據第3（d）節或其他))在緊接記錄被記錄的日期之前 授予、發行或出售這種購買權，或如果沒有記錄這種記錄，則為普通股的記錄持有人 授予、發行或出售該等購買權的股份須予釐定，提供, 然而，，在一定程度上 持有人參與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬方超過 在最高百分比範圍內，持有者無權參與該購買權 (且不得因該購買權(及實益所有權)而享有該等普通股的實益所有權) 在超出的範圍內)，並且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權具有 到期日、到期日或其他類似規定，該期限應延長擱置的天數(如適用) 為了持有人的利益，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬的時間或時間為止 超過最大百分比的各方，屆時持有人將被授予這種權利(以及已授予的任何購買權， 就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權發行或出售(以及，如果該購買權 有到期日、到期日或其他類似規定的，則該期限應延長擱置的天數， 如果適用))，就好像沒有這樣的限制一樣。

(b) 其他公司活動..。 在完成任何基本交易之前，作為本協定項下任何其他權利的補充，而不是替代 普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產，或作為普通股的交換 (A)“企業活動“)，則公司須作出適當撥備，以確保持有人其後擁有 在本票據轉換時，持有人有權在以下情況下收取：(I)除應收普通股外 該等轉換、持有人就該等普通股本應有權獲得的該等證券或其他資產 該等普通股由持股人在該公司活動完成後持有(不考慮任何限制 或根據以下規定對本票據的可兌換性的限制第3（d）節或其他)，或(Ii)代替普通股 普通股持有者在轉換時收到的其他應收證券或其他資產 完成該等公司活動，金額為持有人在本票據最初為 以該等代價(相對於普通股)的形式按該代價的轉換率發行的轉換權 與轉換率相稱。依照前款規定作出的規定，其形式和實質應當令人滿意 獻給持有者。本條例的規定第6條應同樣平等地適用於連續的公司活動，並應適用於 本票據的兌換或贖回不受任何限制。

7. 發行時的權利 其他有價證券.

(a) 記錄日期..。如果 本公司對普通股持有人進行記錄，以使他們(A)有權獲得股息或其他分配 以普通股、期權或可轉換證券支付，或(B)認購或購買普通股、優先股、 公司、期權或可轉換證券，則該記錄日期應被視為發行或出售普通股的日期 在宣佈該股息或作出該等其他分派時或於 該認購權或購買權(視屬何情況而定)的授予。

(b) 換算的調整 普通股分拆或合併時的價格。在不限制任何條款的情況下第6條, 第7(A)條 或 第15條，如果公司在認購日期或之後的任何時間細分(通過任何股票拆分、股票股息、股票 合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為更多數量 就股份而言，緊接該等拆分前有效的換股價將按比例下調。在不限制任何 提供第6條, 第7(A)條或第15條，如果公司在認購日或之後的任何時間 合併(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)一個或多個類別的 將其已發行普通股轉換為數量較少的股份，在緊接此類合併之前生效的換股價格 應按比例增加。根據本協定進行的任何調整第7(B)條應在生效後立即生效 股票拆分、股票分紅、股票合併或類似交易的日期。如果本協定項下任何需要調整的事件部分 7(B)在根據本協定計算轉換價格期間發生的，則該轉換價格的計算應 進行適當調整，以反映此類事件的發生。

(c) 後續股權出售。 如在本票據未償還期間的任何時間，本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授予任何購買選擇權， 或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買或 其他處置)，任何普通股或普通股等價物(定義見證券購買協定)，有權 以低於換股價格的每股有效價格收購普通股的人(該較低價格，即基座 折算價格而此類發行，統稱為稀釋性發行“)(如普通股持有人 如此發行的股份或普通股等價物應在任何時候，無論是通過收購價格調整，重新設定準備金， 浮動轉換、行使或交換價格或其他原因，或由於在以下方面發行的認股權證、期權或每股權利 通過這種發行，有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股，例如 發行應視為低於稀釋性發行之日的轉換價格)，然後同時 隨著每次稀釋性發行的完成(或如較早，則為公告)，轉換價格應降至相當於 基本轉換價格(取決於以下反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整 證券購買協定的日期)。公司應在不遲於下一個交易日以書面形式通知持有人 發行符合以下條件的任何普通股或普通股等價物第7(C)條在檔案中註明適用的 發行價，或適用的重置價、交換價、換算價等定價條款(該通知、《攤薄 發布通知“)。為澄清起見，不論本公司是否根據以下規定提供稀釋發行通知 這第7(C)條一旦發生任何稀釋性發行，持有人有權獲得一定數量的轉換股份 基於該稀釋性發行日期或之後的轉換價格，無論持有人是否準確地指 轉換通知中的基本轉換價格。

(d) 共享組合事件 調整..。如在發行日期當日或之後的任何時間及不時發生任何股份分拆、股份股息、股份 合併資本重組或涉及普通股的其他類似交易(每股，一股)共享組合事件“， 而上述日期，即為“共享組合事件日期“)，且賽事市場價低於換算價 然後生效(在實施調整之後第7(B)條上)，然後立即在第16(16)個交易日 在該股票合併事件日之後，在該第十六(16)個交易日(生效後)有效的換股價 到年的調整第7(B)條以上)應降低(但在任何情況下都不會增加)到活動市場價格。對於避稅 毫無疑問，如果前一句話中的調整將導致本協定項下的轉換價格增加， 不得進行調整。

(e) 計算..。全部 在此項下的計算第7條應四捨五入至最接近的一分或最接近1/100的股份(視何者適用而定)。 在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬戶持有的股份， 而任何該等股份的處置，應視為發行或出售普通股。

(f) 志願調劑 由公司..。在符合主要市場規則及規例的情況下，本公司可在本票據有效期內的任何時間， 在獲得所需持有人(定義見證券購買協定)的事先書面同意下，減少(但不增加) 則在董事會認為適當的任何期間內，每份票據的當前轉換價格為任何金額和任何期間 公司的成員。

8. 分期付款折算 或贖回.

(a) 一般..。在每一個上 適用的分期付款日期，如果沒有股權條件失敗，公司應向本票據的持有人支付 適用的分期付款應於該日到期的分期付款第8條 (an "分期付款 轉換“)；但公司可在向持有人發出下述通知後作出選擇，支付 通過以現金贖回該分期付款的分期付款(a“分期付款贖回“)或任何組合 分期付款轉換和分期付款贖回，只要到期的所有未償還適用分期付款 分期付款日期應由公司在適用的分期付款日期轉換和/或贖回，但須符合本條款的規定 第8條。在每個分期付款日期的前六(6)個交易日，公司應交付書面通知 (每一個，一個“分期付款通知“而持有人收到該通知的日期稱為”分期付款 通知日期“)，並且該分期付款通知應(I)確認適用的分期付款金額 應根據分期付款轉換或(B)(1)說明公司選擇 按照票據的規定全部或部分贖回適用的 根據分期付款贖回的分期付款金額，以及(2)指定公司在該分期付款中選擇的部分 或須按分期贖回方式贖回(該筆款項須以現金贖回，分期付款贖回 金額“)及適用分期付款中本公司將會及獲準的分期付款部分 進行分期付款轉換(根據本協定指定的適用分期付款數額 第8條在本文中被稱為“分期付款折算金額“)，當加在一起的時候， 必須至少等於適用的全部分期付款金額，以及(Ii)如果要支付適用的分期付款金額，則全部或 部分地，根據分期付款轉換，證明在適用的分期付款時不存在權益條件失敗 通知日期。每份分期付款通知都是不可撤銷的。如果公司沒有按照規定及時交付分期付款通知 有了這個第8條就某一特定分期付款日期而言，本公司應被視為已交付不可撤銷的 分期付款通知，確認全部分期付款金額的分期轉換，並應視為已證明 那麼就不是與這種分期付款轉換相關的股權條件失敗。除非在本協定中明確規定部分 8個，分期付款通知將適用於每一張未償還票據，公司應轉換和/或贖回適用的分期付款 據此計算的每張未償還票據的數額第8條現金和股票的比例相同。適用的分期付款轉換 金額(無論是在適用的分期付款通知中規定的還是通過本第8條)應按照以下規定轉換 使用第8(B)條而適用的分期贖回金額應按照第8(C)條.

(b) 安裝力學 轉換..。受制於第3（d）節，如果公司交付分期付款通知或被視為已交付分期付款 證明該分期付款已全部或部分按下列規定分期支付的通知部分 8(A)，則持有人可在此後的任何時間全部或部分在該分期付款時兌換該分期付款轉換金額 根據中規定的轉換程式轉換價格第3節下文(附“分期付款轉換” 價格“替換其中所有目的的”轉換價格“)，適當變通；但是，只要 然後，在適用的分期付款日期和分期付款轉換時，滿足(或由持有者書面放棄)股權條件 本附註的任何其他條文並不以其他方式禁止。如果公司確認(或被視為已通過運營確認 的第8(A)條)全部或部分適用分期付款轉換金額的轉換，且不存在股權條件 在適用的分期付款通知日期(或被視為已證明權益條件與任何 這種轉換是通過以下操作實現的第8(A)條)，但在適用的 分期付款通知日期和截止適用分期付款日期或轉換日期(視情況而定)的任何時間臨時 分期付款期限“)時，本公司應向持有人發出一份表明此意的後續通知。如果有股權條件 在該臨時分期付款期間的違約(持有者未以書面放棄)或分期付款轉換不屬於其他情況 根據本票據的任何其他規定允許的，則在以書面形式指定給公司的持有人的選擇下，持有人可 要求公司進行以下任何一項或多項操作：(I)公司應贖回持有人指定的全部或任何部分 未折算的分期付款折算金額(該指定金額稱為“指定贖回金額“) 公司應在分期付款之日起兩(2)個工作日內，以電匯方式立即向持有者付款 基金，相當於該指定贖回金額的125%的現金和/或(Ii)分期轉換無效 對於持有人指定的全部或任何部分未轉換的分期轉換金額，持有人有權 本票據持有人就分期付款轉換額的上述指定部分而享有的一切權利；然而， 此後，該未轉換分期轉換金額中該指定部分的轉換價格應調整為相等 (A)在持有人宣佈分期轉換無效之日有效的分期轉換價格，以較低者為準 (B)在持有人遞交相關換股通知之日生效的分期付款換股價。 如果公司未能在適用分期付款後的第二(2)個工作日之前贖回任何指定的贖回金額 通過在該日期之前支付該金額，則持有人應享有下列權利第4(B)條和第4（c）節 猶如本公司未能支付適用的分期贖回價格(定義如下)及本票據項下的所有其他權利(包括， 但不限於，此類故障構成中描述的違約事件第4(A)條)。公司應支付任何和所有 在本協定項下的任何分期轉換中發行和交付任何普通股可能應繳納的稅款。每個 分期付款折算金額應首先用於最接近到期日的分期付款金額。

(c) 安裝力學 救贖..。如果公司選擇或被要求進行全部或部分分期贖回，部分 8(A)，則分期贖回金額(如有)須由本公司於適用的分期付款日期以現金方式贖回 電匯給立即可用資金的持有人，金額相當於適用分期付款贖回金額的100% (“分期付款贖回價格“)。如果公司未能贖回該分期付款，則贖回該分期付款的金額 支付分期付款贖回價格的日期，然後，由以書面形式指定的持有人(任何此等持有人)選擇 名稱應為“改裝通知“就本附註而言)，持有人可要求本公司 以分期付款轉換價格(於指定日期確定)計算的全部或任何部分分期贖回金額。 此操作所需的轉換第8(C)條應按照下列規定製作第3（c）節。儘管如此 任何與此相反的內容第8(C)條，但須遵守第3（d）節，直至分期付款贖回價格(一起 連同其上的任何滯納金和補足全部金額)全額支付，分期付款贖回金額(連同任何滯納金 可由持有人根據以下規定全部或部分轉換為普通股第3節。如果持有者 選擇在適用的分期贖回日期之前轉換全部或任何部分分期贖回金額 在前一句話中，轉換的分期贖回金額應從有關的分期金額中扣除 至適用轉換通知所載的適用分期付款日期(S)。此項要求的贖回第8(C)條 應按照下列規定製作第11條.

(d) 安裝速度加快 金額。即使本合同有任何相反規定，在分期付款日期(A)開始的任何期間內當前 分期付款日期“)，並在緊接下一個分期日之前的交易日結束，由持有者選擇， 在任何日曆月內一次或多次支付，但不超過分期付款總額的六(6)次 (除非持有人與本公司另有協定)，持有人可轉換額外的分期付款金額(每筆加速度“， 而每一筆這樣的金額，都是“加速量，以及任何此類加速的轉換日期，每一個加速 日期“)，全部或部分，按照該加速日期的加速轉換價格 中規定的程式第3節下文(以“加速轉換價格”代替“轉換價格” 用於其中的所有目的)，適當變通。每一加速金額應首先用於應於 最接近到期日的分期付款日期。

(e) 延期分期付款 金額。儘管本協定有任何規定第8條相反，持有人可根據其選擇和全權酌情決定權， 從當前分期日開始至緊接下一分期日之前的交易日結束的任何期間， 在任何歷月內一次或多次支付，但不超過分期付款總額的六(6)次， 不遲於緊接適用分期付款日期前一個交易日向本公司遞交書面通知，選擇 延期支付在該分期付款日應支付的分期付款的全部或任何部分(該延期付款，即“延期 金額，而這樣的延遲，每個都是推遲“)直到持有者選擇的任何後續分期付款日期， 在這種情況下，延期分期付款應加入該後續分期付款，並成為該分期付款的一部分。 該遞延金額應繼續計入本合同項下的利息。持有人根據本條款交付的任何通知第8(E)條 應列明(I)遞延金額和(Ii)該遞延金額現在應支付的日期。

(f) 持有者可選擇贖回； 後續放置。在符合本協定規定的前提下第8(F)條，如在本票據未清償期間的任何時間，本公司 進行一次或多次後續配售時，持有人有權要求公司首先使用最多25%的 該等後續配售的淨收益以現金價格贖回全部或部分本票據(該價格為“保持者 可選的贖回價格“)等於100%乘以持有人可選擇贖回的本金金額之和， 加上應計但未付的利息，加上補償的全部金額，加上滯納金(如果有的話)，加上違約金(如果有的話)和任何其他 就本票(A)而欠持有人的款額(如有的話)持有人可選贖回“)。本公司應 在後續配售結束前至少十(10)個交易日向後續配售的持有人送達通知 (“提前通知“)，哪一個預先通知應詢問該持有人是否想要審查這種融資的細節(這種額外的 請注意，a“持有人可選贖回通知以及該持有人可選擇的贖回通知被視為送達的日期 在此，“持有人可選的贖回通知日期“)。如果持票人行使本項權利要求持票人 在持有人可選擇贖回通知發出後十(10)個交易日內向公司遞交書面通知進行可選贖回 公司應於當日或之前實施持有人選擇性贖回，並向持有人支付持有人選擇性贖回價款 其後配售完成後的第十(10)個交易日(“持有者可選贖回日期“)。 儘管如此，這一點第8(F)條不適用於除外證券，除非沒有證券 除非另有規定，在浮動利率交易中發行的證券(如《證券購買協定》所界定)應屬於除外證券。 在交易檔案中明確寫明。為免生疑問，本第8(F)條將適用於根據 該份由本公司與[_ 約會。

(g) 公司選擇性贖回。公司有權在任何時候贖回全部或部分轉換金額 則保留在本附註下(“公司可選贖回金額“)在公司可選贖回日期 (定義如下)(a“公司選擇性贖回“)。本票據中可根據本條款贖回的部分 第8(G)條應由本公司以現金形式贖回，價格為(“公司可選贖回價格“) 相當於(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額的100%及(Ii)產品 (1)(A)應贖回的兌換金額除以(B)贖回兌換價格乘以(2)的商 普通股在緊接前一日開始的期間內任何交易日的最高收市價 該等公司可選擇贖回通知日期，並於緊接本公司作出 根據本條例須繳付的款項第8(G)條。公司可根據本條款行使其要求贖回的權利部分 8(G)以電子郵件及隔夜特快專遞方式向持有人(“公司可選 贖回通知“而持有人收到該通知的日期稱為”公司可選贖回 通知日期“)。本公司在任何二十(20)個交易日內只可遞交一份公司選擇性贖回通知，且 任何該等公司選擇性贖回通知均不可撤銷。公司可選贖回通知應(X)註明日期 本公司應進行哪些可選贖回(“公司可選贖回日期“)應在哪個日期 在公司可選擇贖回通知日期後最少十(10)個交易日，及(Y)述明票據的兌換金額 於本公司可選擇贖回日期以該等公司可選擇贖回金額贖回。已折算的所有折換金額 由持有人在公司可選擇贖回通知日期後減少本票據所需的公司可選擇贖回金額 將於公司可選贖回日期贖回。根據本協定作出的贖回第8(G)條應按照以下規定製作 使用第11條。如果本公司根據本條款贖回本票據的任何部分第8(G)條vt.的. 由於當事人無法預測未來的利益，霍爾德的損害賠償將是不確定的，也很難估計 利率和持有者是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，任何贖回 本合同項下到期的保險費第8(G)條是當事人的意圖，並應被視為持有者的合理估計 實際喪失其投資機會，而不是作為懲罰。為免生疑問，本公司無權 A公司可選贖回如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，但任何違約事件對 持有人有權酌情轉換本票據。

9. 無環路轉換。公司在此承諾並同意，公司不應通過修改其章程(如定義) 證券購買協定)、附例(定義見證券購買協定)或通過任何重組、轉讓 資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免 或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並應始終本著善意履行所有 遵守本票據的規定，並採取一切必要的行動，以保護本票據持有人的權利。沒有限制 前述或本附註或其他交易檔案的任何其他規定的一般性，公司(A)不得增加 本票據轉換時任何應收普通股的票面價值高於當時有效的轉換價格，及(B)應 採取一切必要或適當的行動，以便公司可以有效和合法地發行全額支付的和不可評估的 本票據轉換後的普通股。即使本合同有任何相反規定，如果在下列六十(60)天之後 在發行日期之前，持有人不得以任何理由(除非根據規定的限制)全額轉換本票據 在……裡面第3（d）節)，公司應盡其最大努力迅速補救該故障，包括但不限於， 獲得必要的同意或批准，以允許該等轉換為普通股。

10. 預留授權股份.

(a) 預訂。只要任何票據仍未發行，公司應始終保留至少300%的普通票據數量 為完成所有當時已發行票據的轉換而不時需要的股份(不計任何限制 於兌換時，並假設該等票據在到期日前仍未償還)，按當時有效的兌換價格(“必填項 儲備額“)。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股份數目) 鬚根據每名持有人於 發行日期或預留股份數量的增加(視屬何情況而定)(“授權股份分配“)。 如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，應為每個受讓人分配一個 按比例分配該持有者的授權股份。保留和分配給任何人的任何普通股 持有任何債券，應根據當時持有的債券的本金按比例分配給剩餘的債券持有人 由這樣的持有者。

(b) 授權股份不足。如果，儘管如此第10(A)條，但不限於此，在任何時間 於尚未發行的票據中，本公司並無足夠數目的授權及非儲備普通股以應付 在轉換債券時須為發行而儲備至少相等於規定儲備金的普通股數目的責任 金額(一個“授權共享失敗“)，則公司應立即採取一切必要行動，以增加 公司的授權普通股，其數額足以使公司為 然後是未償還的音符。在不限制前述句子的一般性的原則下，在發生日期後在切實可行的範圍內儘快 授權股份失敗，但在任何情況下不得晚於該授權股份失敗發生後九十(90)天 公司應當召開股東大會，批准增發法定普通股。在連接中 在該會議上，公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡最大努力征求其股東的 批准該項增發法定普通股，並促使其董事會向股東建議 批准這樣的建議。如果根據本票據到期條款禁止本公司發行普通股 由於本公司沒有從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未發行的普通股 普通股的數量，“授權故障共享“)，而不是交付此類授權的失敗股份 向持有人支付現金，以換取該部分可轉換為 授權失敗股份，其價格等於(I)(X)該數目的授權失敗股份與(Y) 普通股在任何交易日的最高收市價，自持有人交付 向本公司發出有關該等認可失敗股份的適用換股通知，並於緊接交易日終止 在本公司支付本協定項下規定的全部付款日期之前第10(B)條；及。(Ii)在 持有者購買普通股(在公開市場交易或其他交易中)，以滿足持有者出售經授權的 破產股份、任何經紀佣金和持有人因此而產生的其他自付費用(如有)。沒什麼 包含在本文件中第10條應限制本公司在證券購買協定任何條款下的任何義務。

11. 贖回.

(a) 力學。 公司應在五(5)個工作日內將適用的違約贖回價格事件以現金形式交付給持有人 本公司根據以下規定收到持有人違約贖回通知第4(B)條。如果 持有人已根據以下規定提交控制權變更贖回通知第5(B)條，公司應交付 在完成控制權變更的同時，對現金持有人適用控制權贖回價格的變更，如果 在完成控制變更之前以及在完成控制變更後五(5)個工作日內收到此類通知 公司收到該通知的另一種情況。公司應將適用的公司可選贖回價格交付給 在適用的公司可選贖回日期持有現金第8(G)條。如果持有者選擇 根據以下條件可選贖回第8(F)條在收到持有人可選擇贖回通知後，該公司 應在適用持有人可選贖回時以現金形式向持有人交付適用持有人可選贖回價格 約會。即使本協定有任何相反的規定，就本協定項下的任何贖回而言，持有者有權 根據任何其他交易單據收取現金付款，持有者可選擇以書面形式向 ，則本協定項下適用的贖回價格應增加欠持有人的現金支付金額 該等其他交易檔案，並在按照本協定全額付款或轉換時，應滿足本公司的 該其他交易單據項下的付款義務。如果贖回的金額少於全部轉換金額 本票據，公司應立即安排向持有人發行並交付一份新票據(按照部分 18(D))代表尚未贖回的本金。如果本公司不支付 適用的贖回價格在所要求的時間內，在此後的任何時間，直至公司支付 未支付的全部贖回價格，持有人有權選擇要求公司立即返還 向持有人支付本票據的全部或任何部分，表示已提交贖回的兌換金額(或 公司選擇可選贖回)，並且適用的贖回價格(連同其上的任何滯納金和 全額)尚未支付。在公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知應為 (Y)本公司應立即退還本票據，或發行新票據(在 符合第18(D)條)、持有人，以及在每種情況下本票或該新票的本金金額(如 視情況而定)應增加的金額相當於(1)適用贖回價格(視情況而定)之間的差額 是，並根據此進行調整第11條，如適用)減去(2)轉換金額的本金部分 提交贖回及(Z)本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兌換價格將自動 就持有人其後進行的每一次換股調整至(A)換股價格中的最低者 適用的贖回通知無效的日期，(B)最低收盤價的75% 自適用的贖回通知交付予 及(C)75%(75%) 在連續十(10)個交易日期間，普通股最低的兩(2)個VWAP之和的商 終止幷包括適用的轉換日期除以(Ii)二(2)(不言而喻並同意所有此類 對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他形式的決定，應當適當調整 在此期間進行的類似交易)。持有人交付使贖回通知無效的通知並行使其 通知後的權利不應影響公司支付任何滯納金和補償的義務 在該通知的日期之前就受該通知所規限的轉換金額而應累算的數額。

(b) 由其他持有人贖回。公司收到任何其他票據持有人的贖回通知後 或償還(每筆、一筆或一筆)其他贖回通知“)，公司應立即但不遲於一(1)項業務 在收到通知之日，通過電子郵件將該通知的副本轉發給持有人。如果公司收到贖回通知 以及一個或多個其他贖回通知，在自兩(2)日開始幷包括在內的七(7)個工作日期間 在公司收到持有人適用的贖回通知之前、截止日期(包括 日期，即公司收到持有人的適用贖回通知後兩(2)個工作日 無法贖回上述贖回通知及其他贖回通知中指定的所有本金、利息及其他款額 在該七(7)個營業日期間收到的，則公司應按比例向每位票據持有人贖回(包括 持有人)按根據該贖回通知及該等其他贖回而呈交贖回的票據的本金金額計算 公司在七(7)個工作日期間收到的通知。

12. 投票權。除法律要求和明文規定外，持票人作為本票持有人無表決權 在這本筆記中。

13. 盟約。直至所有債券均已按照其條款轉換、贖回或以其他方式償付為止：

(a) 職級。本附註項下到期的所有付款應：(I)同等權益 與所有其他 附註及(Ii)優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務，但 對於證券購買協定附表3(Q)所列的債務。

(b) 招致 負債累累。本公司不得，本公司應促使其每一家子公司不直接或間接地： 招致或擔保、承擔或容受存在任何優先於債券項下債務的債務，但準許債務除外 債務，或(Ii)增加證券附表3(Q)所載任何現有債務項下的欠款額 購買協定。

(c) 留置權的存在。本公司不得，本公司應促使其每一家子公司不直接或間接地 允許或容受任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔 (包括帳戶和合同權利)由公司或其任何子公司(統稱為，留置權“)其他 而不是允許留置權。

(d) 受限制付款。本公司不得，本公司應促使其每一家子公司不直接或間接地 通過支付現金或現金等價物(全部或部分， 無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)、任何債務的全部或任何部分(其他 該等債項的本金(或溢價，如有的話)或利息的付款方式，如在 付款到期或以其他方式付款的時間，或在付款生效後，(I)構成違約事件的事件 已經發生並仍在繼續的事件或(Ii)隨著時間的推移而不能治癒將構成違約事件的事件 已經發生，而且還在繼續。

(e) 對贖回和現金股利的限制。本公司不得，本公司應促使其每一家子公司不， 直接或間接贖回、回購或宣佈或支付任何股本的現金股息或分派，如在 付款到期或以其他方式付款的時間，或在付款生效後，(I)構成違約事件的事件 已經發生並仍在繼續的事件或(Ii)隨著時間的推移而不能治癒將構成違約事件的事件 已經發生，而且還在繼續。

(f) 對資產轉讓的限制。本公司不應，本公司應促使其各子公司不直接 或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利 無論是在單一交易或一系列關聯交易中擁有或收購的公司或任何附屬公司，其他 本公司對該等資產或權利的出售、租賃、許可、轉讓和其他處置 及其子公司在正常業務過程中與其過去的做法保持一致；以及(Ii)在 正常的業務流程。

(g) 債務期限。本公司不得，本公司應促使其每一家子公司不直接或間接地 允許公司或其任何附屬公司的任何債務在到期日之前到期或加速到期(除 準許負債)。

(h) 業務性質的變化。本公司不應，本公司應促使其每一家子公司不直接或 間接地從事與由其經營或公開考慮的那些業務有實質不同的任何實質性業務 由本公司及其各附屬公司於認購日期或任何重大相關或附帶業務進行 就在那裡。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其或其 公司結構或目的。

(i) 保留存在等。公司應維護和保存，並使其各子公司維護和保存， 它的存在、權利和特權，以及成為或保持，並導致其每一家子公司成為或保持適當的資格和 在其擁有或租賃的財產的性質或其交易的每個司法管轄區內具有良好的信譽 商業使得這種資格是必要的。

(j) 財產維護等。公司應維護和保存，並使其各子公司維護和保存， 在良好的工作狀態和狀況下，對正確開展業務是必要的或有用的所有財產，普通的 損耗除外，並遵守，並使其每一家子公司在任何時候都遵守 它是作為承租人或佔有財產的一方，以防止財產或財產的任何損失或沒收。

(k) 維護知識產權。本公司應並將促使其各子公司採取一切必要的行動 或保留本公司的所有知識產權(定義見證券購買協定)及/或任何 對其全面有效地開展業務是必要的或重要的。

(l) 保險的維護。本公司應維持並促使其各子公司負責維持保險 和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務 中斷保險)對其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務 及承保任何具有司法管轄權的政府當局所要求的或一般承保的風險 按照穩健的商業慣例，在類似業務中處於類似位置的公司。

(m) 與附屬機構的交易..。本公司不得，也不得允許其任何子公司、訂立、續期、擴展 或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓 或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)，但 以與過去慣例一致的方式和程度進行正常業務活動，並且對於審慎經營是必要的或可取的 以公平的對價和對其或其子公司不低於在可比的 與不是其附屬公司的人進行公平交易。

(n) 有限制的發行..。未經多數股東事先書面同意，公司不得直接或間接 當時未償還債券的本金總額，(I)發行任何債券(購買證券的預期除外 協定及債券)或(Ii)發行會導致債券違約或違約的任何其他證券。

(o) 獨立調查..。在持有人的請求下，或者(X)在違約事件已經發生並且正在繼續的任何時間， (Y)發生的事件，隨著時間的推移或通知的發出，會構成失責事件或(Z)在 當持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續時，公司應聘請一名獨立、 由公司選定並經持有人批准的信譽良好的投資銀行，調查本票據是否有任何違規行為 已發生(“獨立調查員“)。如果獨立調查員確定這種違反本附註的行為 發生時，獨立調查員應將該違規行為通知本公司，本公司應向每個 持有有關此類違規行為的便條。關於這種調查，獨立調查員可以在正常工作期間 工作時間，檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產 以及，在公司採取合理努力獲得其法律顧問的記錄後，公司可以獲得的範圍內 和會計人員(包括會計人員的工作底稿)以及任何非合同的賬簿、記錄、報告和其他檔案 要求公司保密或保密，或受律師-委託人或其他證據特權的約束，以及獨立 調查員可按獨立調查員的合理要求進行復印和檢查。公司應提供 獨立調查員提供有關業務和財產的財務和運營數據及其他資訊 獨立調查員可能合理地要求提供公司的資訊。公司應允許獨立調查員討論 本公司的事務、財務及帳目，並就此向本公司的 高級管理人員、董事、關鍵員工和獨立公共會計師或他們中的任何一個(根據本條款，本公司授權 會計師與該獨立調查員討論本公司及任何附屬公司的財務及事務)，一切於 合理的時間，在合理的通知下，並根據合理的要求隨時進行。

14. 故意遺漏.

15. 分佈 資產的價值。除了根據以下規定進行的任何調整外第7條，如公司宣佈或派發任何股息或 以以下方式將其資產(或獲取其資產的權利)分派給任何或所有普通股持有人 資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配 派息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易)( “分配“)，則持有人有權獲得該等分派，猶如持有人持有 本票據完全轉換後可購入的普通股(不考慮對 本票據的可兌換性)在緊接為該分發記錄的日期之前，或如果沒有該記錄 對於這種分配，普通股的記錄持有人將被確定的日期(然而， 持有者參與任何此類分配的權利將導致持有者和另一人 如果歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與此類分配 最高百分比的範圍(且不得因此而享有該等普通股的實益所有權 分配(以及任何此類超額部分的實益所有權)，分配部分應持有 為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人和 超過最大百分比的其他歸屬方，持有者將在何時或多個時間獲得這種分配 (以及就該初次分發或類似地擱置的任何其後分發而宣佈或作出的任何分發) 在同樣的程度上，就好像沒有這種限制一樣)。

16. 修改本說明的條款.除了 第3（d）節，本合同雙方不得修改、修改或放棄， 本附註如有任何更改、豁免或修訂，須事先取得持有人的書面同意。

17. 轉帳。本票據及本票據轉換後發行的任何普通股可供發售、出售、轉讓或轉讓 持股人未經公司同意，僅在下列規定的規限下第2(G)條證券購買協定的一部分。

18. 重新發行這張票據.

(a) 轉移。如轉讓本票，持票人應交回本票 致公司，公司須隨即發出及交付以下命令 持有人申領新紙幣(按照第18(D)條)，註冊為持有人 可代表持有人轉讓的未清償委託人提出要求， 如果轉移的本金少於全部未償還本金，則新的票據(按照 使用第18(D)條)致：代表未清償主事人的持有人 調走了。持票人和任何受讓人承兌本票據，確認並同意 由於《公約》的規定，第3(C)(Iii)條在轉換或贖回之後 在本票據的任何部分中，本票據所代表的未償還本金 較本票面額上的委託人所述為多。

(b) 遺失、被盜或殘缺的鈔票。在公司收到令公司合理滿意的證據後， 銷毀或毀損本票據(就此而言，書面證明和下文設想的賠償即已足夠 作為該等證據)，如屬遺失、被盜或毀壞，則為持有人於 慣常和合理的格式，如果是殘缺不全的，在交出和註銷本票據時，公司應簽署 並向持有人交付一張新紙幣(按照第18(D)條)代表傑出的校長。

(c) 可兌換不同面額的紙幣。本票據一經持有人在本票本金交出即可兌換 公司辦事處發出新的一張或多於一張票據(按照第18(D)條本金至少為1,000美元) 總計代表本票據的未償還本金，而每張該等新票據應代表該未償還票據的該部分 持有人在交出時所指定的本金。

(d) 發行 的新筆記。每當本公司鬚根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)須 與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的正面所示，應代表剩餘的本金 未償還(或如屬依據下列條件發行的新紙幣第18(A)條或第18(C)條、校長 由持有人指定，當加入與該等票據有關而發行的其他新紙幣所代表的本金時 不超過緊接該等新票據發行前在本票據項下未償還的本金)， (Iii)須有一個與本紙幣的發行日期相同的發行日期，該日期須如該新紙幣的面額所示， (Iv)應具有與本票據相同的權利和條件，(V)應代表應計和未付的全部金額、利息 自發行日期起，本票本金、利息及全數的滯納金。

19. 補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和強制令救濟。本附註中提供的補救措施應是累積的 除根據本票據和任何其他法律或衡平法交易檔案可獲得的所有其他補救措施(包括 具體履行的法令和/或其他禁令救濟)，並且本協定的任何內容都不限制持有人追求實際的權利 及因本公司未能遵守本附註條款而引致的損害賠償。持有者沒有失敗 行使或延遲行使本協定項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄；任何單一的 持有人對任何權利、權力或補救措施的部分行使或部分行使，排除了任何其他或進一步行使或行使任何 其他權利、權力或補救辦法。此外，持有人在法律或衡平法上或根據本附註或任何 不應被視為選擇了持有人根據該等檔案或在法律或衡平法下的權利或補救辦法。 公司向持有人承諾，除明文規定外，不得對本票據進行任何描述 在這裡。與付款、轉換等有關的本協定規定或規定的金額(及其計算)應 為持有人應收到的金額，除非本合同另有明確規定，否則不受下列任何其他義務的約束 公司(或其業績)。本公司承認，其違反本協定項下義務的行為將造成不可挽回的 對持有者的損害，以及對任何這種違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生 對於任何此類違約或威脅違約，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟 不需要證明實際損害賠償，也不需要提交保證金或其他擔保的案件。公司應提供所有資訊 以及持有人所要求的檔案，以使持有人能夠確認公司遵守 本附註的條款和條件(包括但不限於遵守第7條).

20. 收取、強制執行和其他費用的支付。如果(A)本票據交由受權人代為收取或執行 或通過任何法律程序被收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動收取本票據項下的到期金額 或執行本附註的規定，或(B)發生本公司的任何破產、重組、接管或其他程式 影響公司債權人權利並涉及本附註下的債權的，則公司應支付 該收款、強制執行或訴訟的持有人或與該破產、重組、接管或其他程式有關的持有人， 包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，沒有任何金額 在本票據項下到期的，應受本票據支付的購買價格低於原始購買價格的影響或限制 本金金額。

21. 構造；標題。本票據應被視為由公司和初始持有人共同起草，不應 解釋為不利於本合同起草人的任何人。本說明的標題是為了方便參考，不應構成 本附註的一部分或影響本附註的解釋。除非上下文另有明確說明，否則本文中的每個代詞均應視為 包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”，“包括”， “包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。 此處、下文、此處及類似含義的術語指的是整個附註 只適用於它們所在的條款。除非另有明確說明，否則所有章節均指本附註的章節。 本附註中使用的未在本附註中定義但在其他交易檔案中定義的術語應具有所述含義 除非持有者另有書面同意，否則在該等其他交易檔案的成交日期須遵守該等條款。

22. 失敗或屈服不能放棄。持有者在行使任何權力、權利或特權時不得失敗或拖延 本協定項下的任何權利、權利或特權的任何單獨或部分行使均不排除 其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何豁免，除非是書面的，而且 由棄權方的授權代表簽署。儘管如此，本文件中包含的任何內容第22條 應允許對下列任何規定的任何豁免第3（d）節.

23. 爭端解決.

(a) 提交爭議解決方案.

(I) 在與成交價、成交價、轉換價有關的糾紛的情況下 價格、VWAP或公平市場價值或轉換率的算術計算， 或適用的贖回價格(視乎情況而定)(包括但不限於 與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人 (視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方 如果由公司在情況發生後兩(2)個工作日內 引起該爭議或(B)在持有人獲悉後的任何時間由持有人提出 在哪些情況下會引起這種糾紛。如果持有者和公司無法 及時解決與該成交價、該成交價、 這樣的換算價格，這樣的VWAP或這樣的公平市價，或者算術計算 上述換算率或適用的贖回價格(視屬何情況而定)，在任何 在公司發出該初始通知後的第二(2)個工作日之後的時間或 該爭議的持有人(視屬何情況而定)向公司或持有人(視屬何情況而定) 可能)，則持有者可根據其唯一選擇選擇一項獨立的、信譽良好的投資 銀行來解決這類糾紛。

(Ii) 持有人和公司應各自向該投資銀行(A)交付一份按照下列規定交付的初始爭議提交書的副本 用這個的第一句話第23條和(B)支持其對該爭端的立場的書面檔案， 在每種情況下，不遲於下午5：00(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接下列日期之後的營業日 持有人選擇了該等投資銀行(“爭議提交截止日期“)(即日起 前述第(A)款和第(B)款在本文中統稱為所需的爭議檔案“)(它是 理解並同意，如果持有者或公司未能如此交付爭議所需的所有爭議檔案 提交截止日期，則未能提交所有所需爭議檔案的當事一方將不再有權(和 特此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交任何書面檔案或其他支持 爭議，且該投資銀行應僅根據提交給 爭議提交截止日期之前的此類投資銀行)。除非公司和持有人雙方另有書面協定 或該投資銀行提出的其他要求，本公司和持有人均無權交付或提交任何書面 向此類投資銀行提供與此類糾紛有關的檔案或其他支持(所需的糾紛檔案除外)。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決辦法，並通知本公司和 此類解決方案的持有人不得遲於爭議提交截止日期後的十(10)個工作日。費用和開支 該投資銀行的爭議應由公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決為最終決定 並對各方缺席的明顯錯誤具有約束力。

(b) 雜項。 本公司明確承認並同意：(I)第23條構成仲裁雙方之間的協定 根據第7501條及以下條款，公司和持有人(並構成仲裁協定)《紐約民事實踐法》和 規則(“CPLR“)，以及持有人有權申請命令，根據《CPLR》強制仲裁 §7503(A)為強制遵守本條款23，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括 關於(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否在下列情況下發生的爭議部分 7(A)(B)普通股發行或被視為發行普通股時的每股代價，及(C)是否有 協定、文書、擔保或類似的構成和期權或可轉換擔保，(Iii)本票據和每個 其他適用的交易檔案應作為選定的投資銀行解決適用的 如有爭議，該投資銀行有權(並在此明確授權)作出所有調查結果、決定和 如該等投資銀行決定須由該等投資銀行就其對該等 在解決該爭議時，該投資銀行應將該調查結果、裁定等適用於下列條款 本票據及任何其他適用的交易檔案，(Iv)持有人(且僅持有人)有其全權酌情決定權， 提交本協定中所述的任何爭議的權利第23條向紐約市的任何州或聯盟法院提出上訴， 曼哈頓區，而不是使用本文件中規定的程式第23條和(V)本文件中沒有任何內容部分 23個應限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於 尊重本文件中所描述的任何事項第23條).

24. 通知；貨幣；付款.

(a) 通知。 除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，該通知應按照 根據證券購買協定第9(F)條。公司應向持有者及時發出書面通知 根據本說明採取的行動，包括對該行動的合理詳細說明及其原因。如果沒有 為限制前述規定的一般性，公司應在下列情況下立即向持有人發出書面通知：(I) 轉換價格，合理詳細地列出並證明此類調整的計算，以及(Ii)至少 公司結賬或記錄任何股息或股息的日期前十五(15)天 普通股的分配，(B)關於任何期權、可轉換證券或任何期權、可轉換證券或 購買普通股持有人的股額、認股權證、證券或其他財產的權利或(C)決定投票權的權利 關於任何基本交易、解散或清盤，但在每種情況下均須提供該等資料 在向持有人提供該通知之前或與該通知一起提供給持有人之前已為公眾所知。

(b) 貨幣。本附註所指的所有美元金額均為美元(“美金“)，以及所有 本票據項下的欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)均應兌換 換算成美元等值金額，按照計算當日的匯率計算。“價位“ 指根據本附註兌換成美元的任何數額的貨幣，美元匯率為 在相關的計算日期發表在《華爾街日報》上(有一項理解和同意，即在計算某一金額時 關於一段時間或超過一段時間，計算日期應為該時間段的最後日期)。

(c) 付款。本公司根據本附註向任何人士支付任何現金時，除非另有明文規定 本協定所述款項應以美利堅合眾國的合法貨幣開立保兌支票支付。 並以通宵速遞服務寄往先前以書面向公司提供的地址的有關人士 (就每個持有人而言，其地址最初應按照附在證券上的買方明細表上的規定 購買協定)，條件是持有者可以選擇通過電匯立即可用的資金來接收現金付款 通過向公司提供列出該請求的事先書面通知和持有人的電匯指示。什麼時候都行 根據本票據條款明示到期的任何款項，應在非營業日的任何一天到期，而應改為到期 在接下來的一天，也就是營業日。根據交易檔案應支付的本金或其他金額 在到期時不支付，將導致公司招致並應支付相當於該金額利息的滯納金 按18%(18%)的年利率計算，自該筆款項到期之日起至該筆款項全部付清為止(“滯納金”).

25. 取消。在任何時候，本金、應計利息、滯納金、全額和其他金額 本票已全額支付，本票自動視為已註銷，交由本公司註銷， 不得補發。

26. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄要求、通知、提示、拒付和 與本票據和證券的交付、承兌、履行、違約或強制執行有關的所有其他要求和通知 購買協定。

27. 管轄法律。本附註的解釋和強制執行應與所有有關本附註的解釋、有效性、 本附註的解釋和履行應受紐約州國內法律管轄，但不適用於 任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)會導致 適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。除非另有要求第23條， 本公司在此不可撤銷地接受位於紐約市的州和聯盟法院的專屬管轄權， 曼哈頓區，裁決本協定項下或與本協定有關的任何爭議，或與本協定擬進行的任何交易有關的任何爭議 或在此討論，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張它是 不受任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起的 或該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。此處所載的任何內容不得被視為以任何方式限制任何權利 以法律允許的任何方式送達程式。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制送達法律程序檔案的任何權利 以法律允許的任何方式。本協定(I)不應被視為或不妨礙持有人提起訴訟或 在任何其他司法管轄區對本公司採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務， 以任何抵押品或任何其他擔保變現該等義務，或執行有利於 持有者或(Ii)應限制，或應被視為或解釋為限制第23條。本公司(代表其本身 及其各附屬公司)特此委任公司法律顧問莫裡森·福斯特律師事務所為其送達法律程序檔案的代理人 在紐約。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對裁決進行陪審團審判 本票據項下或與本票據相關或由此引起的任何爭議，或因本票據或本票據擬進行的任何交易而引起的任何爭議。選擇 紐約州法律作為本說明的管轄法律是有效的法律選擇，並將得到承認和生效 根據紐約州法律向具有管轄權的法院提起的任何訴訟，但該法院認為(I)的法律除外 屬於程式性的；(Ii)哪些是稅收或刑法；或(Iii)其適用將與公眾不一致 政策，因為這個詞是根據紐約州的法律解釋的。公司或其各自的任何財產、資產 或收益根據紐約州法律沒有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的影響，不受任何 在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中，免除紐約或美國司法管轄權的抵銷或反索賠 聯盟法院，來自法律程序檔案的送達，判決之時或判決之前的扣押，或協助執行判決的扣押，或來自 執行判決，或為給予任何濟助或強制執行判決而進行的其他法律程序或法律程序 該法院就其在本票項下的義務、法律責任或任何其他事項，或因本票而引起或與本匯票有關的事項； 在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能成為有權獲得的範圍內 在任何可隨時啟動訴訟程式的法院享有豁免權，公司特此放棄該權利 並在此同意本附註和其他交易檔案中規定的救濟和強制執行

28. 判斷貨幣.

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兌換成任何其他貨幣(這種其他貨幣在下文中稱為第28條指的是“判斷貨幣“) 在本票據項下到期的美元金額，應立即按交易日的匯率進行兌換 前述內容：

(I) 在法院的任何法律程序中，實際支付到期金額的日期 在紐約或任何其他司法管轄區的法院實施這種轉換 在該日期作出；或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何訴訟而言，外國法院裁定的日期(截至 這類轉換是根據本協定進行的第28(A)(Ii)條在下文中稱為“判斷力轉換 日期”).

(B) 如在下述任何司法管轄權的法院進行的任何法律程序中第28(A)(Ii)條上圖中，有一個變化 判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率，適用一方 須支付所需的經調整款額，以確保以判斷貨幣支付的款額在交易所兌換時 付款當日的匯率，應產生與判決金額一起可購買的美元金額 判決或司法命令中規定的貨幣，按判決轉換日的匯率計算。

(C) 根據本規定公司應支付的任何款項應作為單獨的債務到期，不受獲得判決的影響 根據本票據或與本票據有關而到期的任何其他款項。

29. 分割性。如果本附註的任何規定被法律禁止或法院以其他方式判定為無效或不可執行 在有管轄權的情況下，本應被禁止、無效或不可執行的規定應被視為經修訂後適用 在最廣泛的範圍內，該條款將是有效和可執行的，該條款的無效或不可執行不應影響 只要經如此修改的本附註繼續表明，在沒有實質性變化的情況下， 當事人對本合同標的的原意以及本合同的禁止性質、無效或不可執行性 所涉條款(S)並不實質上損害當事人各自的期望或對等義務或實際 實現本應給予當事各方的利益。雙方應本著誠意進行談判 將禁止、無效或不能執行的規定(S)改為生效的規定(S)，其效果盡可能接近 與禁止、無效或不可執行的規定相一致(S)。

30. 最高付款額度。沒有限制第9（d）節在證券購買協定中，本協定中包含的任何內容均不得 被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用的利率或其他費用。 如果要求支付的利率或本合同項下的其他費用超過該法律允許的最高限額， 超過這一最高限額的應從公司欠持有人的金額中貸記，從而退還給公司。

31. 某些定義。就本說明而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“加速 折算價格指，就任何給定的加速日期而言，指(I)以下分期付款轉換價格中的較低者 與該加速日期有關的當前分期日及(Ii)十年內普通股最低VWAP的92% (10)截至幷包括緊接該加速日期之前的交易日的連續交易日期間，所有該等決定 在任何此類計量期間，對任何股份拆分、股份分紅、股份合併或其他類似交易進行適當調整 句號。

(B)“關聯公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、受其控制或處於共同控制下的任何其他人 對於這樣的人，就本定義的目的而言，可以理解，對一個人的「控制」是指直接的權力 或間接投票10%或以上具有普通投票權的股票以選舉該人的董事或直接投票 或通過合同或其他方式導致該人員的管理和政策指導。

(C)“核可 庫存計劃指公司董事會批准的任何股權激勵計劃或其他福利計劃 在認購日之前或之後，規定向任何員工、高級管理人員或董事授予股權獎勵 以公司身分向公司提供的服務。

(D)“歸因 締約方“統稱是指下列個人和實體：(1)任何投資工具，包括任何基金、支線 直接或間接管理或提供建議的基金或管理賬戶，在發行日期當前或之後不時由 持有人的投資經理或其任何聯營公司或委託人，(Ii)持有人的任何直接或間接聯營公司或 上述任何一項，(Iii)任何以或可被視為與持有人或任何 上述及(Iv)將或可能合併本公司普通股實益擁有權的任何其他人士 與持有者和交易法第13(D)節規定的其他歸屬方。為清楚起見， 前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同達到最大百分比。

(E)“彭博” 指彭博社、LP

(F)“業務 天“指星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，紐約市的商業銀行可在這一天獲得授權 或法律要求繼續關閉。

(G)“變化 控制“指除(I)本公司或其任何直接或間接全資擁有的任何合併以外的任何基本交易 (Ii)普通股的任何重組、資本重組或重新分類 在緊接該項重組、資本重組或重新分類前，持有本公司投票權的股份 在這種重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易的證券，並直接或間接地， 在所有實質性方面，是尚存實體(或具有權力或表決權的實體)的表決權的持有者 選舉上述一個或多個實體的董事會成員(如果不是公司，則選舉董事會成員) 重組、資本重組或重新分類，或(三)僅為變更目的而進行的遷移性合併 本公司或其任何附屬公司註冊成立的司法管轄權。

(H)“變化 控制贖回溢價“指百分之一百一十(110%)。

(I)“結業 投標價「和」收盤銷售價格“就截至任何日期的任何證券而言，指最後的收購價及 彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤價，或者，如果主要市場 開始延長營業時間，不指定收盤價或收盤價(視情況而定 BE)然後是該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後買入價或最後交易價， 彭博新聞社，或如主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為最後收市時間 該證券在主要證券交易所或交易市場的買入價或最後交易價 如彭博社報道的那樣上市或交易，或如果前述規定不適用，則分別為最後收盤價或最後交易價， 如彭博社所報道的那樣，在電子公告牌上的場外市場上的此類證券，或如果沒有 收盤價或最後交易價分別由彭博社、投標價格的平均值或 分別向場外市場集團報告的此類證券的任何做市商詢價。如果收盤價或 證券在特定日期的成交售價不能以上述任何基準、成交成交價或 該證券在該日的成交價格(視屬何情況而定)應為本公司共同釐定的公平市價 和持有者。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類糾紛應 根據中的程式進行解決第23條。所有這些決定都應針對任何股票進行適當的調整 在此期間進行拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易。

(J)“關閉 日期應具有證券購買協定中規定的含義，該日期是公司最初發行的日期 根據證券購買協定的條款發行的票據。

(K)“可換股 證券“指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，直接 或間接地，可轉換為、可行使或可交換的，或以其他方式使持有者有權獲得任何普通的 股份。

(L)“當前 子公司“指本公司於認購日期(I)直接或間接擁有任何 已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營全部或部分 該人的業務、經營或管理，以及前述所有事項，統稱為現有子公司.”

(M)“合資格 市場“指納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所 或紐約證券交易所美國人，或上述任何一家公司的任何繼承人。

(N)“權益 條件“指，在有關期間內，(A)本公司應已正式履行所有轉換和贖回 計劃發生或憑藉一個或多個轉換通知而發生持有人，如有，(B)公司應擁有 已就本票據支付所有應付持有人的違約金及其他款項，如有(C)(I)有有效的 註冊聲明，根據該註冊聲明，持有人獲準利用該註冊聲明下的招股章程轉售所有普通股 根據交易檔案可發行的股份(且本公司真誠地相信，該等效力將 在可預見的將來不間斷地繼續，除非提交生效後的修正案)或(二)所有普通 根據交易檔案可發行的股份(以及可代替現金支付利息的股份)可轉售 根據規則第144條，非本公司聯營公司的人士(定義見規則第144條，於發行日期生效)， 而該公司在該三個月內並不是本公司的聯屬公司(定義見規則144，於發行日期生效) 在緊接該日期之前，沒有數量或銷售方式限制或當前的公開資訊要求，如 由公司的律師在書面意見信中提出的，寫給並接受 轉讓代理和持有人，(D)普通股在主要市場交易，所有根據 交易檔案已在該主要市場上市或報價(且本公司真誠地相信， 在可預見的將來，在主要市場上普通股的交易將不會中斷)，(E)有 足夠數量的已授權但未發行和未保留的普通股，用於發行當時的所有股份 可根據交易檔案發行，(F)沒有現有的違約事件，也沒有現有的事件， 時間流逝或發出通知，將構成違約事件，(G)有關股票的發行(或 公司可選擇贖回或分期贖回的，轉換後可發行的股份為公司全數 可選贖回金額或分期贖回金額)不會違反部分 3(D)在此，(H)沒有關於未決或擬議的基本交易或控制權變更的公開公告 未完成的，(I)持有人不管有本公司提供的任何資料，其 構成或可能構成材料的子公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或關聯公司 非公開資訊，(J)公司已及時向委員會提交要求提交或提交給委員會的所有美國證券交易委員會檔案 根據《證券法》或《交易法》，包括根據第 13(A)或交易法第15(D)條，(K)普通股的每日VWAP超過5.00美元(受任何 股份分拆、股份分紅、股份合併或其他類似交易) 適用日前二十(20)個交易日，(L)普通股日均成交量 在適用日期前二十(20)個交易日的每個交易日內的主要市場超過 25萬美元。

(O)“權益 條件故障指在適用分期付款前二十(20)個交易日開始的期間內的任何一天 通知日期或利息日期至適用的分期付款日期或利息日期與適用的 普通股實際交付持有人，股權條件未獲滿足(或持有人以書面放棄)。

(P)“事件 市場價格“指就任何股份合併事件日期而言，以(X)除以(X) 普通股在十五(15)日內VWAP最低的五(5)個交易日的每個交易日的普通股VWAP 連續交易日期間，截至幷包括緊接其後第十六(16)個交易日的前一個交易日 共享組合事件日期，除以(Y)五(5)。

(Q)“已排除 證券“指(一)普通股或向董事、高級職員或僱員購買普通股的標準期權 根據批准的股票計劃(定義見下文)，以公司的身分發行股票，條件是：(A)所有此類發行 (計入行使該等認購權後可發行的普通股) 合計不得超過緊接上市前已發行及已發行普通股的10% 認購日期，並且(B)任何該等期權的行使價沒有降低，則該等期權均不會修訂以增加 任何該等認購權的條款或條件均未以其他方式在任何 對任何買方產生不利影響的方式(定義見證券購買協定)； 轉換或行使可轉換證券(定義見證券購買協定)或期權(不包括 購買根據上文第(I)款所涵蓋的核準股票計劃發行的普通股的標準期權) 在認購日期之前，只要轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定) 可轉換證券或期權僅根據轉換、行使或其他發行方式(視情況而定)進行 在緊接認購日期前一天生效的該等可轉換證券或期權的條款， 任何此類可轉換證券或期權(標準期權除外)的轉換、行使或發行價 根據批准的股票計劃發行的上述第(I)款所涵蓋的普通股)不會降低， 可轉換證券或期權(購買根據核准股票計劃發行的普通股的標準期權除外 上述第(I)款所涵蓋的股份)已作出修訂，以增加根據該等條款可發行的股份數目，而任何條款或 任何該等可轉換證券或期權的條件(購買普通股的標準期權除外) 上文第(I)款所涵蓋的經批准的股票計劃)以任何其他方式作出重大更改，從而對 任何買方；(Iii)轉換股份；及(Iv)因收購、資產剝離、許可證、 經公司董事會或大多數股東批准的合夥、合作或戰略交易 為此目的而成立的董事委員會的成員，但任何此類發行只能向個人(或向 某人的股權持有人)本身或通過其子公司是一家經營公司或企業中的一項資產 與公司的業務協同，並應為公司提供除投資於 資金，但不包括公司以籌集資本為主要目的發行證券的交易 或者是一家主要業務是投資證券的實體。

(R)“基本 交易“指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 在一項或多項相關交易中，(I)合併或合併(不論本公司是否尚存的法團) 另一主體實體，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置所有或實質上所有財產或 本公司或其任何“重要附屬公司”的資產(定義見S-X條例第1-02條)轉讓給一個或多個 主體實體，或(Iii)製造或允許一個或多個主體實體，或允許公司受制於或擁有其普通股 股票受制於或受制於一個或多個被持有人接受的購買、要約或交換要約。 至少(X)50%的已發行普通股，(Y)50%的已發行普通股按任何普通股計算 由作出或參與或與任何作出或參與該項購買、投標的任何主體實體有聯繫的所有主體實體持有的股份 或交換要約不是已發行的；或(Z)普通股的數量，使作出或參與或關聯的所有主體實體 與作出或參與該購買、投標或交換要約的任何主體共同成為受益者(如定義 根據《交易法》第13d-3條)至少50%的已發行普通股，或(Iv)完成股票或股份購買 協定或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 一個或多個主體實體，由此所有這些主體實體單獨或合計獲得(X)至少50% 在已發行普通股中，(Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式為 訂立或參加或與訂立或參加該股票購買協定的任何主體有關的所有主體 或未發行的其他企業合併；或(Z)如此數量的普通股，使主題實體成為集體 持有至少50%已發行普通股的實益所有人(根據《交易法》第13d-3條的定義)，或(V)重組， 對其普通股進行資本重組或重新分類；(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司 或者，在一個或多個相關交易中，允許任何主體實體單獨地或總體地允許主體實體 直接或間接成為“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3條所界定)，無論是通過 收購、購買、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、 企業合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類 或以任何其他方式，(X)至少50%的總普通投票權，由已發行和未償還的 普通股，(Y)至少佔未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50% 由所有該等主體於本附註日期計算，猶如所有該等主體持有的任何普通股是 非已發行普通股，或(Z)已發行和已發行普通股所代表的總普通投票權的一個百分比，或 本公司的其他股權證券，足以使該等主體實體達成法定的簡式合併或其他交易 要求本公司其他股東未經本公司股東批准交出普通股或 (C)在一項或多項相關交易中，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行 任何其他文書或交易的，或訂立任何其他文書或交易的，以規避或規避 在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合 該定義的術語在必要的程度上糾正該定義或該定義中可能有缺陷的任何部分 或與該票據或交易的預期處理方式不符。

(S)“組“ 指在《交易法》第13(D)節中使用並在下文規則13d-5中定義的“集團”。

(T)“負債” 應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(U)“首字母 分期付款日期“指(A)生效日期(如《登記權協定》所界定)中較早的日期， 及(B)自本票據發行日期起計60天的日期。

(V)“分期付款 金額“指就到期日以外的任何分期付款日期而言，(A)(I)的總和，(X)10%的較小者 原始本金金額及(Y)本票據截至該分期日的當時未償還本金金額，及(Ii) 就分期日即到期日而言，指截至該分期付款時在本票據項下未償還的本金 日期(在每種情況下，由於任何該等分期付款可根據本票據的條款而減少，不論是在轉換或贖回時)， (B)依據第8(D)條加速並按照該條計入分期付款的任何加速金額，(C) 依據下列條件延期的任何遞延金額第8(E)條並據此計入該分期付款的款額及(D) 在上述(A)至(C)條款的每一種情況下，本附註項下截至該分期日的任何應計和未付利息的總和， 如有，應計及未支付的滯納金(如有)，以及截至該分期日的本票據項下的全部金額。在發生 持有人應出售或以其他方式轉讓本票據的任何部分，受讓人應按比例分配每筆未付部分 分期付款金額見下表。

(W)“分期付款 折算價格指(I)轉換價格和(Ii)在十(10)個交易日內最低VWAP的92%中的較低者 緊接在每個分期付款日期或轉換日期(視情況而定)之前。

(X)“分期付款 日期“指(A)就第一個分期付款日期而言，即最初的分期付款日期，以及(B)就其後所有該等日期而言 至最初的分期付款日期，第一次(1^ST)最初分期日之後的每個日曆月的一天，直至 到期日。

(Y)“利息 日期“就在發行日期之後但在到期日之前結束的任何給定歷月而言，係指第一個 該日曆月的交易日。

(Z)“美化-整體 金額“指在任何給定日期，與本合同項下的任何轉換、贖回或其他償還有關的金額 相當於根據本票據按當時的實際利率計算應累算的額外利息 目的本票據於發行日(包括到期日)的本金仍未清償。

(Aa)“成熟 日期“指[_]，20[__]²; 提供, 然而，，到期日可按以下方式延長： 持有人(I)在違約事件將已經發生且仍在繼續的情況下，或任何事件將 已經發生並將繼續發生，隨著時間的推移，如果不能治癒，將導致違約事件或(Ii)通過 基礎交易完成後二十(20)個工作日的日期，如果基礎交易 或在到期日之前發出控制變更通知，條件是如果持有人選擇 根據以下條件轉換本票據的部分或全部第3節，並且轉換金額將根據以下規定進行限制部分 3(D)根據本條款，到期日應自動延長，直至該條款不限制轉換的時間 這張紙條。

(Bb)“新的 子公司“指在任何決定日期，本公司在認購日期後直接 或間接地(I)擁有或取得該人的任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或(Ii) 控制或經營該人的全部或任何部分業務、經營或管理，以及前述全部，統稱為 “新的子公司.”

(cc) “選項“ 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Dd)“普通 股份“指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)任何股本 普通股應當發生變動或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(Ee)“父級 實體“個人是指直接或間接控制適用的人的實體，其普通股或 等值股權證券在合格市場報價或上市，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體， 在基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或母公司。

(Ff)“允許 負債“指(I)本票據及其他票據所證明的債務，(Ii)以準許留置權作擔保的債務 或無擔保，但如允許留置權定義第(四)和(五)款所述，以及(三)美國證券交易委員會所述的債務 (定義見證券購買協定)及證券購買協定附表3(Q)所披露的其他檔案。

(GG)“允許 留置權“指(I)任何尚未到期或拖欠稅款的留置權，或正由適當的法律程序真誠地爭辯的留置權 已根據國際財務報告準則建立充足的準備金；。(Ii)任何法定的 在正常業務過程中因法律的實施而產生的對尚未到期或拖欠的債務的留置權，(Iii) 因法律的實施而產生的任何留置權，如物質人留置權、機械師留置權和其他類似的留置權 與尚未到期或拖欠的法律責任有關的通常業務過程，或正在真誠地由 適當的法律程序，(Iv)留置權(A)公司或其任何附屬公司所購買或持有的任何設備，以保證 此類設備的購買價格或僅為購買或租賃此類設備提供資金而產生的債務， 或(B)在購買時存在於該等設備上，但留置權僅限於如此獲得的財產 和改進，以及這些設備的收益，在任何一種情況下，關於債務總額不是 超過$100,000；(V)因延長、續期或為留置權所擔保的債項再融資而招致的留置權 以上第(Iv)款所述的類型，但任何延期、續期或替換留置權應僅限於財產 被現有留置權所負擔，且被延長、續期或再融資的債務本金金額沒有增加的， (6)作為法律事項產生的有利於海關和稅務機關的留置權，以確保支付與下列有關的關稅 進口貨物；(Vii)在不構成違約事件的情況下，判決、判決或扣押所產生的留置權 在……下面第4(A)(X)條和(viii)與準許債務有關的任何留置權。

(HH)“人“ 指個人，有限責任公司，合夥企業，合營企業，公司，信託，非法人組織， 任何其他實體、政府或其任何部門或機構。

(Ii)“主要 市場“指納斯達克股票市場有限責任公司。

(jj) "救贖 折算價格“指，就任何給定的公司可選擇贖回日期而言，指(I)換股價較低者 在該公司可選擇贖回日期生效，及(Ii)連續十(10)日內普通股最低VWAP的92% 截至幷包括緊接該公司可選擇贖回日期之前的交易日的交易日期間，所有該等決定 在任何此類計量期間，對任何股份拆分、股份分紅、股份合併或其他類似交易進行適當調整 句號。

(KK)“贖回 通知統稱為控制權變更贖回通知、本公司可選贖回通知、事件 違約贖回通知和持有人可選贖回通知，以及上述每一項，分別為救贖 告示.”

(Ll)“贖回 溢價“指125%(125%)。

(mm) “贖回 價格統稱為變更控制權贖回價格、本公司可選贖回價格、 默認贖回價格和持有人可選贖回價格，以及上述每一項，分別為救贖 價格.”

(NN)“SEC” 指美國證券交易委員會或其繼任者。

(OO)。“證券 法“指經修訂的19證券法及其下的規則和條例。

(PP) “證券購買協議“是指某些證券購買協定，日期為認購日期， 由本公司及本公司根據其發行該等票據的初始持有人(可不時修訂)及在該等持有人之間發行。

(QQ) “附屬公司“指截至任何決定日期，所有現有附屬公司和所有新附屬公司， 而上述每一項，單獨而言，都是附屬.”

(RR)“主題 實體“指任何人士、人士或集團或任何該等人士、人士或集團的任何聯屬公司或聯營公司。

(SS)“後續 安放指本公司或其任何附屬公司發行普通股或普通股等價物 現金對價、債務或其單位的組合，自本票據之日起至本票據不再未清償為止， 一次真正的資本募集。

(TT)“繼任者 實體“指由任何基本實體組成、產生或倖存的人(或，如由持有人如此選擇，則為母實體) 交易或將與之進行這種基本交易的人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體) 簽訂了。

(UU)“交易 天“指(如適用)就所有與普通股有關的價格或交易量釐定， 普通股在主板市場交易的任何一天，或如主板市場不是主板交易市場 普通股，然後在普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不包括普通股預定在該交易所交易的任何日期。 或上市時間少於4.5小時，或普通股在交易最後一小時內暫停交易的任何一天 該交易所或市場(或如該交易所或市場沒有預先指定該交易所或市場的交易收市時間) 市場，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)，除非該日另有書面指定為交易日 由持有人或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言， 紐約證券交易所(或其任何後續交易所)對證券交易開放。

(VV)“交易 文件「具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(全球)“VWAP“ 對於截至任何日期的任何證券，指該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格(或，如果 主要市場不是這種證券的主要交易市場，則在主要證券交易所或證券交易所 此類證券當時在其上交易的市場)，從紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束 彭博社通過其VAP功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的紐約時間，或者，如果 以上不適用的，以美元成交量加權平均價格計算的此類證券在場外交易市場上的電子 自紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內的此類安全公告板，如 由彭博社報道，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則 上述證券的最高收市價和最低收市價的平均值 OTC Markets Group Inc.。如果在上述任何基礎上不能在該日期計算VWAP，則VWAP 該等證券應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和 持有人不能就該證券的公平市場價值達成一致，則該爭議應按照 中的程式第23條。所有這些對於任何股票股利、股票的確定都應適當調整 在此期間進行拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易。

32. 公開。在公司向持有人交付(或公司從持有人處收到)按照 根據本附註的條款，除非公司真誠地決定與該通知有關的事項不構成 關於本公司或其任何子公司的重大、非公開資訊，本公司應於紐約上午9：30或之前 在緊接通知遞送日期後的營業日的城市時間，公開披露此類材料，非公開資訊 在表格8-k或其他形式的當前報告上。如果公司認為通知包含重要的非公開資訊 關於本公司或其任何附屬公司，本公司應在該通知中以書面形式向持有人明確表明 (或在收到持有人的通知(視何者適用而定)後立即作出)，如該通知內並無任何該等書面指示 (或公司在收到持有人通知後立即發出的通知)，持有人有權推定該資訊 公告所載資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。

33. 缺乏交易和披露限制。公司承認並同意持有人不是受託人或代理人 持有者沒有義務(A)對公司提供的任何資訊保密 或(B)在沒有書面保密協定的情況下，避免在持有該等資料的情況下買賣任何證券 由持有人的一名官員簽署，明確規定此類保密和交易限制。在沒有這種情況下 作為一份簽署的書面保密協定，公司承認持有人可以自由交易由 公司可擁有和使用公司提供的與該交易活動有關的任何資訊，並可披露任何 向任何第三方提供此類資訊。

[簽名 下一頁如下]

在……裡面 茲證明，本公司已安排本可換股票據於上述發行日期正式簽立。

[簽名 高級可轉換票據頁面]

表現出 我

TNL 美第大基因

轉換 告示

參考 是對可轉換票據(“注意“)簽發給下列簽字人，該公司是一家根據 開曼群島的法律(“公司“)。根據附註，簽署人特此聲明 選擇將以下注明的票據的轉換金額(定義見票據)轉換為普通股，面值0.0001美元 每股(“普通股“)，自下列指定日期起生效。未在此定義的大寫術語 應具有附註中所述的涵義。

轉換日期：  

要轉換的合計主體：  

本金總額中該部分的應累算及未付利息(如適用的話，包括違約利息)、應計全數及應累算及未付滯納金，以及須予轉換的該等總利息及合計全數：  

要折算的合計折算金額：  

請確認以下資訊:  

轉換價格：  

擬發行普通股數量：  

請給我 發行票據將轉換為持有人或為其利益而發行的普通股，詳情如下：

問題 致：_

DTC 參與者：_

DTC 號碼：_

帳戶 號碼：_

日期：__ __, ____

[Name的 註冊持有人]

由：_

姓名：____

標題：____

稅務ID：_

電子郵件 地址：_

表現出 B

形式 註冊權協議

[見 附。]

登記 權利協議

這 註冊權協議 (this "協定“)，日期為2024年[__]，日期為[_]之前和之間，a 特拉華州有限合夥企業(The“The”投資者“)，以及根據#年法律註冊成立的公司TnL Mestrene。 開曼群島(開曼群島)公司”).

獨奏會

答：這是 本公司與投資者已訂立該特定證券購買協定，日期為本協定日期(“購買 協議“)，根據該協定，本公司已同意購買協定的條款，並在符合該協定的條件下， 向投資者發行及出售債券(定義見購買協定)，該等債券將可轉換為兌換股份(如 (定義見購買協定)。

B.根據 遵守購買協定的條款，並考慮到投資者簽訂購買協定的代價，並促使投資者簽署和 交付購買協定時，本公司已同意向投資者提供有關可註冊的若干註冊權 本文所述的證券(如本文定義)。

協議

現在, 因此，考慮到本協定和《採購協定》中所載的陳述、保證、契諾和協議， 以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到和充分，意在受法律約束 在此，公司和投資者特此達成如下協定：

大寫 此處使用的術語和未在本協定中另行定義的術語應具有《採購協定》中規定的各自含義。中使用的 在本協定中，下列術語應具有以下含義：

(A)“協定“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(B)“允許的 寬限期「應具有第3（p）節賦予該術語的含義。

(c) "藍色 天空歸檔「應具有第6（a）條賦予該術語的含義。

(d) "業務 天「指周六、周日或紐約商業銀行獲授權的任何其他日子以外的任何日子 或法律要求保持關閉。

(e) "索賠” 應具有第6（a）節賦予該術語的含義。

(f) "委員會” 指美國證券交易委員會或任何後續實體。

(g) "公司” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(h) "公司 聚會「應具有第6（b）節賦予該術語的含義。

(i) "有效 日期“指適用的登記聲明已由委員會宣佈生效的日期。

(J)“有效性 截止日期“指(I)就根據第2(A)條規定須提交的初始註冊說明書而言， (A)較早者(60^這是)緊接本協定日期之後的日曆日，如果這樣的初始註冊 聲明須經監察委員會覆核，及(B)若監察委員會(口頭或書面)通知本公司 初始註冊聲明將不會由委員會審查，第五(5)^這是)公司日期後的交易日 獲證監會以口頭或書面通知(以較早者為準)，表示不會審核初始註冊聲明 由證監會提交；及(Ii)關於本公司根據以下規定可能需要提交的任何新登記聲明 根據本協定，(A)第六十(60)條中較早者^這是)緊接提交截止日期之後的日曆日 如該新註冊書須經監察委員會審核，及(B)如本公司 被證監會以口頭或書面方式通知，證監會將不會審查該新註冊說明書， 第五(5)^這是)委員會通知公司之日(口頭或書面，以較早者為準)之後的交易日 證監會將不會審查該新註冊聲明。

(K)“歸檔 截止日期“指(I)就根據第2(A)條規定須提交的初始註冊說明書而言， 第三十(30)^這是)緊接本協定日期之後的公曆日，以及(Ii)就任何新註冊而言 根據本協定，公司可能需要提交的報表，第三十(30^這是)公曆日之後 出售包括在初始註冊說明書或最近的先前新聞中的幾乎所有的可註冊證券 登記聲明(如適用)或委員會允許的其他日期。

(l) "彌償 損害「應具有第6（a）條賦予該術語的含義。

(m) "初始 登記聲明「應具有第2（a）節賦予該術語的含義。

(n) "投資者” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(o) "投資者 黨」和「投資者方」應具有第6（a）條賦予此類術語的含義。

(p) "法律 律師「應具有第2（b）節賦予該術語的含義。

(q) "新 登記聲明「應具有第2（c）節賦予該術語的含義。

(r) "人“ 指自然人、受託人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、 信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或當局。

(S)“招股書“ 指在註冊說明書適用的生效日期以註冊說明書所包括的形式提供的招股說明書， 不時由任何招股章程副刊予以補充，包括以引用方式併入其中的檔案。

(T)“招股書 補充“指根據規則不時向委員會提交的招股章程補編 424(B)根據《證券法》，包括通過引用併入其中的檔案。

(U)“購買 協議“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(V)“寄存器,” “註冊、」和」登記“指通過準備和實施的登記 依照證券法，根據規則415和效力聲明，提交一份或多份登記聲明 證監會對該登記聲明(S)進行審查。

(W)“可予註冊 證券“指以下所有債券，每種情況假設購買的債券本金總額為10,750,000美元 根據購買協定(I)於轉換債券時可發行的兌換股份的最高數目(不論 及(Ii)就該等股份已發行或可發行的任何股本，包括： 但不限於，(1)由於任何股票拆分、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因 (2)普通股轉換或交換為本公司的股本股份，以及公司的股本股份 普通股被轉換或交換為繼承人的實體，在每種情況下，直至該等證券停止 根據第2(F)節成為可註冊證券。

(X)“登記 聲明“指根據《證券法》提交的一份或多份公司登記聲明 涵蓋可註冊證券的投資者轉售，該註冊聲明或註冊聲明可能是 已修訂及不時補充，包括作為其一部分提交的所有檔案或通過引用合併的所有檔案 在那裡。

(Y)“註冊 期間“應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

(Z)“規則 144“指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂， 或證監會任何其他類似或後繼的規則或規例，而該等規則或規例可隨時準許投資者出售 本公司未經註冊即可向社會公開。

(Aa)“規則 415“指證監會根據《證券法》頒佈的第415條規則，該規則可不時修訂， 或監察委員會就延遲或連續發售證券作出規定的任何其他類似或後續規則或規例。

(Bb)“工作人員“ 應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

(cc) “違規行為“ 應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

（a） 強制性 註冊。公司應在切實可行的範圍內儘快準備，但在任何情況下不得遲於提交檔案的截止日期 委託使用表格F-1(或任何後續表格及其他適當表格)上的初始註冊聲明，以 投資者的最大數量的可登記的證券應被允許納入根據適用 監察委員會規則、規例及釋義，以容許投資者根據規則轉售該等須註冊證券 415根據《證券法》，按當時的現行市場價格(而不是固定價格)(“初始註冊聲明“)。 初始註冊說明書應包含“出售股東”和“分配計劃”部分 基本上以附於本文件的形式作為表現出。公司應盡其商業上合理的努力，使 證監會在合理切實可行範圍內儘快宣佈生效的初步註冊聲明，但在任何情況下不得遲於 適用的有效性截止日期。

（b） 法律 律師。在不違反本條款第5款的情況下，投資者有權選擇一名法律顧問，僅代表其進行審查， 根據本第2條(“法律顧問“)，應為Sullivan&Worcester LLP， 或投資者此後指定的其他律師。除《購買協定》第10.1(I)節另有規定外， 公司沒有義務向投資者償還因下列原因而產生的法律顧問的任何和所有法律費用和開支 與在此預期的交易。

(c) 足夠 已登記股份數目。如果在任何時候初始註冊聲明未涵蓋所有可註冊證券 由於第2(E)節或其他原因而根據第2(A)節提交的檔案，公司應使用其商業上合理的努力 向證監會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋所有須註冊的證券 在每種情況下，在可行的情況下，儘快(考慮到工作人員的任何職位)涵蓋初始註冊聲明 委員會主席(“工作人員“)懷著敬意至工作人員將允許這種額外的 向證監會提交的登記說明(S)和證監會的規則和條例)(每一種額外的 註冊聲明，a“新註冊聲明“)，但在任何情況下不得遲於適用的申請 新註冊聲明截止日期(S)。公司應盡其商業上合理的努力，使每個此類新的 在向證監會提交註冊說明書後，在合理的切實可行範圍內儘快生效，但 在任何情況下，不得晚於該新註冊聲明的適用生效期限。

(d) 不是 包括其他證券。除可註冊證券外，公司不得將任何證券包括在任何註冊中 根據第2(A)條或第2(C)條作出聲明，而不會在提交該註冊聲明前通知投資者。

（e） 提供。 如果工作人員或委員會試圖根據根據本協定提交的登記聲明來確定任何發售的特徵 構成不允許該註冊聲明生效並用於轉售的證券發售 由投資者根據規則415以當時的市場價格(和非固定價格)以延遲或連續的方式進行，或者如果在 根據第2(A)條或第2(C)條提交任何註冊說明書時，公司由員工或 證監會減少該註冊說明書中所包括的可註冊證券的數量，則公司應減少 應包括在註冊說明書中的可註冊證券的數量(在諮詢投資者和法律顧問後 關於從其中刪除的特定應登記證券)，直到工作人員和委員會允許這樣做的時間為止 登記聲明如上所述生效和使用。即使本協定中有任何相反的規定，如果在此之後 執行前一句中所指的行動，工作人員或委員會不允許這種登記 根據當時有效的規則415，由投資者延遲或連續使用的聲明將生效並用於轉售 市場價格(而非固定價格)，公司不應要求加快該註冊聲明的生效日期 並應立即(但在任何情況下不得晚於48小時)根據規則第477條要求撤回該註冊聲明 《證券法》，且該登記聲明的生效期限應自動被視為已過 在工作人員或委員會作出不可上訴的最後裁定時，委員會將不允許這樣做 應如此使用的登記聲明(除非在此之前，公司已從工作人員或委員會獲得保證 本公司其後立即向證監會提交的新登記聲明可如此使用)。在任何情況下 根據本款減持可登記證券時，公司應盡其商業上合理的努力提交一份 根據第2(C)條向證監會提交的一份或多份新的註冊聲明，直至所有可註冊證券 已包括在已宣佈生效的註冊說明書中，並且其中包含的招股說明書可供查閱 供投資者使用。

(F)任何可註冊的 擔保應在下列情況中最早不再是“可登記擔保”：(I)當登記聲明涵蓋 該須予登記證券成為或已被證監會宣佈生效，而該等須予登記證券已出售或處置 (Ii)該等應登記證券由本公司或其其中一間附屬公司持有； 和(Iii)(A)第一(1)日中較晚的日期^ST)購買終止生效日期的週年紀念 根據《採購協定》第八條訂立的協定和(B)第一(1^ST)週年紀念日 本公司根據購買協定最後一次向投資者出售任何應登記證券。

這個 公司應盡其商業上合理的努力，按照 預期的處置方法，並根據該方法，在本協定期限內，公司應具備以下條件 義務：

(A) 公司應根據本合同第2(A)節的規定，迅速編制並向委員會提交初始註冊說明書和一份 或更多根據本條例第2(C)節關於可註冊證券的新註冊聲明，但在任何情況下都不能晚些時候 在適用的申請截止日期之前，公司應盡其商業上合理的努力促使每一次此類登記 聲明應在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，但在任何情況下不得晚於適用的生效期限 為此。在允許的寬限期內，公司應使每份註冊說明書(和招股說明書)保持有效 可供使用)，供投資者按當時的市價持續轉售(及 非固定價格)，直至(I)投資者出售所有須登記證券的日期(以較早者為準 該註冊聲明所涵蓋的日期以及(Ii)購買協定終止的日期，如果在該終止日期 投資者不持有可註冊證券(或，如果適用，該等證券在之後不再是可註冊證券的日期 購買協定終止日期)(“註冊期“)。儘管有任何事情 本協定中包含的相反規定(但符合本協定第3(P)節的規定)，公司應確保在下列情況下 在有效期間的任何時間提交的每份註冊聲明(包括但不限於對其的所有修改和補充) 及與該註冊有關的招股章程(包括但不限於其所有修訂及補充) 陳述不得包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述要求在陳述中陳述的重要事實，或 在招股章程內作出陳述(如屬招股章程，則須視乎作出該等陳述的情況而定)不是必需的 誤導性的。公司應在公司獲悉以下情況後，在合理切實可行的範圍內儘快向委員會提交 工作人員不會對特定的註冊聲明進行審查，或者工作人員對特定的註冊聲明沒有進一步的評論 登記聲明(視屬何情況而定)，要求將該登記聲明的效力加速至某一時間，以及 根據證券法第461條的規定，在合理可行的情況下儘快確定日期。

(B)科目 根據本協定第3(P)條，公司應盡其商業上合理的努力，準備並向委員會提交檔案 該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)及每份註冊聲明及 與每份該等註冊說明書有關而使用的招股說明書，招股說明書鬚根據規則第424條提交 根據證券法頒佈，以保持每份此類註冊聲明(和招股說明書)的有效性 在該註冊聲明的註冊期內的所有時間)，並且， 在此期間，遵守證券法關於處置所有可註冊證券的規定 須由該註冊說明書涵蓋的公司，直至所有該等須註冊證券須 已由投資者按照預定的處置方法處置。在不限制 如上所述，本公司承諾並同意在上午8：30或之前。(紐約時間)2日(2日)^nd)貿易 緊接初始註冊聲明和任何新註冊聲明(或任何 修訂生效後)，公司應根據規則424(B)在證券下向委員會提交檔案 根據該註冊說明書(或生效後的修訂)，作為與銷售有關的最終招股說明書 (見上)。如對錶格F-1上的任何註冊說明書或與之相關的招股章程作出修訂或補充 必鬚根據本協定(包括但不限於本第3(B)條)提交，原因是 根據交易法提交表格6-k或表格20-F或任何類似報告的公司應已將 該報告應以引用的方式寫入該註冊說明書和招股說明書(如適用)，或應迅速提交該等修訂或 向證監會提交的註冊說明書或招股說明書的補編，以包括或納入該等 報告該註冊說明書和招股說明書。本公司同意使用招股說明書(包括 限制，其任何補充)根據證券法的規定包括在每份登記聲明中 以及適用於以下司法管轄區的證券或藍天法律： 投資者就轉售須註冊證券及其後作為該等招股章程的一段期間 (包括但不限於其任何補充)(或代之以規則第173(A)條 證券法“要求在轉售可註冊證券時交付。

(C) 公司應(A)允許法律顧問有機會審查和評論(I)每份註冊聲明至少兩(2)項業務 在向委員會提交申請的前幾天和(2)對每一項登記說明的所有修正和補充(包括 (表格20-F的年度報告或表格6-K的報告及任何類似或後續的報告除外 其內容僅限於此類報告所述的報告或招股說明書)在合理天數內 在向證監會備案之前，以及(B)應合理地考慮投資者和法律顧問對任何此類 註冊說明書或其修訂或補充，或其中所載的任何招股說明書。公司應及時提供 免費交給法律顧問：(I)委員會或工作人員給公司或其工作人員的任何通信的電子副本 與每個註冊聲明有關的代表(這些通信應進行編輯，以排除任何材料、非公開資訊 關於本公司或其任何附屬公司)，(Ii)在編制並向委員會提交後，一(1)電子 每份註冊表及其任何修正案(S)和補編(S)的副本，包括但不限於財務報表 和附表，如投資者要求，以引用方式併入其中的所有檔案，以及所有證物，以及(Iii)根據 每份註冊說明書、招股說明書的電子副本一(1)份以及所有 修訂和補充；但是，公司不應被要求提供任何檔案(除招股說明書外， 可以.PDF格式提供)提供給法律顧問，只要EDGAR上提供此類檔案即可。

(D)沒有使用的情況 限制公司在購買協定下的任何義務，公司應立即向投資者免費提供， (I)在編寫並提交委員會後，每份登記聲明的至少一(1)份電子副本和任何 其修正案(S)和補編(S)，包括但不限於財務報表和附表，包含的所有檔案 其中，如果投資者提出要求，所有證物均可作為參考，(Ii)在每份登記聲明生效後， 招股說明書電子副本一(1)份，包括在該註冊說明書及其所有修訂和補充(或 投資者可能不時合理要求的其他副本數量)和(Iii)該等其他檔案，包括但不限於， 投資者可能不時合理要求的任何最終招股說明書及其任何招股說明書補編的副本 促進投資者擁有的可登記證券的處置；但不要求本公司 向投資者提供任何檔案(招股說明書除外，可能以.PDF格式提供) 在埃德加上有售。

(E) 公司應採取合理必要的行動，以(I)登記和取得資格，除非獲得登記和資格豁免 適用，投資者轉售註冊聲明所涵蓋的其他證券下的應註冊證券或 美國所有適用司法管轄區的“藍天”法律，(Ii)在這些司法管轄區編制和存檔，例如 修正案(包括但不限於生效後的修正案)和對此類註冊和資格的補充 有必要在註冊期內保持其效力，(Iii)採取合理的其他行動 有必要在註冊期內始終保持此類註冊和資格有效，以及(Iv)採取 為使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售而採取的其他合理必要或可取的行動；提供, 然而，，公司不應因此而被要求或作為其條件而有資格在以下地點開展業務 任何司法管轄區如非因本條例第3(E)、(Y)條而須繳納一般稅項即不符合資格的任何司法管轄區 或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序檔案的一般同意書。公司應及時通知 法律顧問和投資者收到公司收到關於暫停註冊的任何通知或 根據任何司法管轄區的證券或“藍天”法律出售的任何可註冊證券的資格 美國或其收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(F) 公司應在合理可行的情況下儘快將任何事件的發生以書面通知法律顧問和投資者 在意識到招股說明書包含在當時有效的登記聲明中的這一事件後， 包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述須在其內述明或有需要作出的重要事實 其中的陳述，根據它們作出的情況，不具有誤導性(前提是在任何情況下 該通知是否包含有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資訊)，並在符合 第3(P)條，迅速擬備該註冊說明書及其招股章程的補充或修訂，以 更正該不真實陳述或遺漏，並向法律顧問交付該補充或修訂的一(1)份電子副本 投資者(或法律顧問或投資者合理要求的其他數量的副本)。本公司還應 及時以書面形式通知法律顧問和投資者：(I)當招股說明書或任何招股說明書補編或生效後 當註冊聲明或任何生效後的修訂生效時，已提交修訂(通知 效力應在生效的同一天通過傳真或電子郵件交付給法律顧問和投資者)， 當公司收到證監會的書面通知，說明註冊聲明或任何生效後的修正案將 將由證監會審查；(Ii)證監會對註冊說明書的任何修訂或補充請求；或 相關招股說明書或相關資訊，(Iii)公司合理確定生效後對 在委員會或任何其他聯盟或州收到任何請求後，應提交一份註冊聲明 政府授權提供與註冊說明書或其任何修訂或補充有關的任何補充資料 或任何相關的招股說明書。公司應在合理可行的情況下儘快答覆從 委員會對註冊聲明或對其的任何修訂。第3(F)節的任何規定均不限制任何 本公司在購買協定項下的責任。

(G) 公司應(I)使用其商業上合理的努力，以防止發出任何停止令或以其他方式中止效力 註冊聲明或其中包含的任何招股說明書的使用，或資格的暫停，或 豁免在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格，如該命令或暫時吊銷令 (2)通知法律顧問和投資者 這類命令的發出、解決或收到關於啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(H) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何資訊，除非(I) 披露此類資訊對於遵守聯盟或州證券法是必要的；(Ii)披露此類資訊 為避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或以其他方式被要求在 根據證券法發佈的註冊聲明；(Iii)根據傳票發佈此類資訊的命令或 來自有管轄權的法院或政府機構的其他不可上訴的最終命令，或(Iv)已作出此類資訊 除違反本協定或任何其他交易檔案的披露外，一般向公眾提供。“公司”(The Company) 同意在獲悉法院或政府要求披露有關投資者的資訊後， 有管轄權的機構或通過其他方式迅速向投資者發出書面通知，並允許投資者在投資者的 採取適當行動，防止這種資訊被披露或獲得保護令。

(一)無人駕駛 限制公司在購買協定下的任何義務，公司應盡其商業上合理的努力 或(I)使每份註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券在交易市場上市， (Ii)對每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券進行安全指定和報價 合資格市場，或(Iii)儘管本公司作出商業上合理的努力以滿足前述第(I)或 (Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，公司未能符合前述第(I)或(Ii)款的規定， 利用其商業上合理的努力，安排至少兩名做市商在金融業註冊 監管機構，Inc.(“FINRA“)就該等須註冊證券而言。此外， 公司應與投資者和任何經紀交易商合理合作，投資者擬通過該經紀交易商出售其 應投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請的可註冊證券。本公司應 支付與履行本條款第3(I)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(J) 公司應與投資者合作，並在適用的範圍內為及時準備和交付可登記材料提供便利 根據註冊聲明發行的作為DWAC股份的證券，並使該等DWAC股份能夠具有該等面值 或投資者可不時合理要求的款額(視屬何情況而定)，並以投資者的名義登記 可能會要求。投資者特此同意，它將與公司、其法律顧問及其轉讓代理就以下任何事項進行合作 發行DWAC股份，並在此向本公司發出認股權證及契諾，表示本公司只會根據 按照“分配計劃”標題下描述的方式，向包含該等DWAC股份的註冊聲明 在該註冊聲明中，並以符合所有適用的美國聯盟和州證券法律、規則和法規的方式， 包括但不限於證券法中任何適用的招股說明書交付要求。在這樣的DWAC股票被 根據註冊聲明提供和出售的，此類DWAC股票應不受所有限制性圖例的限制，並可被傳播 由本公司的轉讓代理按投資者的書面指示在DTC貸記賬戶。

(K)根據 在收到投資者的書面要求後，公司應在收到投資者的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快 在符合本協定第3(P)節的情況下，(I)在招股說明書補充檔案或生效後的修訂中納入投資者 合理地要求列入與銷售和分銷可註冊證券有關的內容，包括但不限於， 關於提供或出售的可註冊證券的數量、為其支付的購買價格以及任何 發行須予出售的可登記證券的其他條款；。(Ii)提交所有規定的招股章程檔案。 被告知擬納入該招股說明書副刊或生效後的補充或生效後修訂 修訂；及(Iii)如提出合理要求，可補充或修訂其中所載的任何註冊說明書或招股章程 由投資者提供。

(L)報道 公司應盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券註冊 向其他必要的政府機構或主管部門申請或批准，以完善這類應註冊資產的處置 證券。

(M) 公司應向其證券持有人(可通過在EDGAR上提供此類資訊而感到滿意)提供一般資訊 在實際可行的情況下，但不遲於所涉期間結束後九十(90)天，收益報表(格式 遵守《證券法》第158條的規定，並以《證券法》規定的方式提供)，為期12個月 不遲於公司每次註冊生效日期後的下一個會計季度的第一天 聲明。

(N) 公司應以其他方式使用其商業上合理的努力來遵守委員會的所有適用規則和條例 與本協定項下的任何註冊有關。

(O)在以下範圍內 在每份涵蓋可註冊證券的註冊聲明被證監會宣佈生效後一(1)個工作日， 公司應向該等可註冊證券的轉讓代理交付，並應為公司安排法律顧問交付 (連同副本送交投資者)確認該註冊聲明已由證監會在以下表格中宣佈生效 投資者相當滿意。

(P)儘管如此 在生效日期之後的任何時間，如有任何相反的規定(但須受本第3(P)條最後一句的規限) 本公司可在向投資者發出書面通知後，暫停投資者使用任何招股章程 這是任何註冊聲明的一部分(在這種情況下，投資者應根據 對本協定所設想的該註冊聲明，但應結算之前所作的任何可註冊證券的銷售) 如果公司(X)正在進行收購、合併、要約收購、重組、處置或其他類似交易，並且 公司真誠地確定：(A)公司追求或完成此類交易的能力將是實質性的 在該註冊聲明或其他註冊聲明中要求披露此類交易的不利影響，或(B) 此類交易使公司無法遵守委員會的要求，在每一種情況下，都會使 導致投資者使用任何註冊聲明(或此類備案)或迅速修改或補充是不切實際或不可取的 本協定設想的以事後生效為基礎的任何註冊聲明(視情況而定)，或(Y)經歷過其他 重大非公開事件，根據本公司的善意判斷，在此時披露該事件將對公司造成重大不利影響 影響公司(每個、一個“暫停活動”); 然而，前提是在任何情況下，投資者都不應 根據任何註冊聲明被暫停出售應註冊證券超過兩次或在一段時間內 在未經投資者書面同意的情況下，在任何365天期間超過九十(90)個日曆日。一經披露， 在上述資訊或上述條件終止時，公司應立即發出通知，但無論如何，在 在披露或終止的一(1)個營業日內，向投資者發出通知，並應立即終止其暫停的銷售 生效，並應採取其他合理行動，允許註冊銷售可註冊證券 關於產生該資訊的資訊的協定(包括第3(F)節第一句所述的協定，除非這樣做 材料、非公開資訊不再適用)(公司向以下公司提供停工事件通知之間的每段時間 根據前一句話提供通知的投資者和根據本句提供通知的公司，允許的寬限 期間“)。即使本第3(P)條有任何相反規定，公司仍應將其轉讓 代理人須按照與以下專案有關的購買協定的條款，向投資者的受讓人交付DWAC股份 (I)本公司已向投資者出售及(Ii)投資者已訂立的任何須登記證券的出售 一份買賣合約，並交付招股章程副本一份，作為特定註冊說明書的一部分 適用於投資者收到停牌事件通知之前和投資者尚未收到停牌事件通知的每種情況 還沒定下來。

(A)在 在每份登記說明書的第一個預期提交日期之前至少五(5)個工作日(或在此較短的期限內 雙方約定)，公司應將公司要求投資者提供的資訊以書面形式通知投資者 對該註冊聲明的尊重。完成登記是公司履行義務的前提條件 根據本協定，投資者應向公司提供投資者的可登記證券 關於其本身、其持有的應登記證券以及擬處置應登記證券的方式的資訊 由其持有，為使該等須註冊證券的註冊生效及維持其效力所合理需要的 並須簽立本公司合理要求的與該等註冊有關的檔案。

(B) 投資者接受可登記證券後，同意按公司的合理要求與公司合作 關於編制和提交本協定項下的每份註冊聲明，除非投資者已通知本公司 投資者選擇將所有投資者的可註冊證券排除在該註冊聲明之外的書面聲明。

(C) 投資者同意，在收到本公司關於發生第3(P)款所述事件的任何通知後， 或第3(F)條的第一句，投資者應立即停止根據任何註冊處置應註冊證券 有關該等須予註冊證券的聲明(S)，直至投資者收到經補充或修訂的招股章程副本為止 第3(P)節或第3(F)節第一句所考慮的，或收到不需要補充或修改的通知。 儘管本第4(C)條有任何相反規定，公司應促使其轉讓代理將DWAC股票交付給 與出售任何可註冊證券有關的按照購買協定的條款的投資者的受讓人 投資者在收到本公司通知前已訂立的買賣合約 發生第3(P)節或第3(F)節第一句所述的任何事件，而投資者 尚未安頓下來。

(D) 投資者契約，並同意其應遵守招股說明書交付和適用的證券法的其他要求 根據一份註冊聲明，就出售可註冊證券一事向其提出控訴。

全 公司的合理開支，但銷售或經紀佣金及大律師的費用及其他開支除外 投資者根據第2和第3條與登記、提交檔案或資格有關而招致的，包括 限額，所有註冊費、登記費和資格費、印表機和會計費以及律師的費用和支付費 本公司應由本公司支付。

(A)在 如果在本協定項下的任何註冊聲明中包含任何可註冊證券，則在最大程度上 在法律允許的情況下，本公司將，並特此對投資者及其每一位董事進行賠償、保護和保護。 高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及任何其他有職能的人 擁有這種頭銜的人的同等角色，儘管沒有這種頭銜或任何其他頭銜)，以及每個人，如果有的話， 誰控制著證券法或交易法所指的投資者，以及每一位董事、高級職員、 股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及任何其他具有同等職能的人員 持有此類頭銜的人的角色，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)。 一位“投資締約方「總的來說，」投資方S“)，反對任何 損失、債務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括 限制、法院費用、合理的律師費、辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或 費用，連帶或連帶，(合計，“索賠“)在調查、準備或 抗辯由任何法庭或在其席前進行的任何訴訟、申索、訴訟、查訊、法律程序、調查或上訴 政府、行政或其他管理機構、機構或委員會，不論待決或威脅，不論是否 投資者方是或可能是其中一方(“彌償損害賠償“)，他們中的任何一個都可能成為 在該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索而展開或威脅進行的)所引起或正在進行的範圍內受規限 依據：(I)註冊說明書或任何註冊說明書內對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述 對其或在與證券項下發售的資格有關的任何備案中作出的生效後的修訂，或 提供可註冊證券的任何司法管轄區的其他“藍天”法律(“藍天 歸檔“)或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或有需要述明的重要事實 使其中的陳述不具誤導性，或(Ii)下列各項所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述 任何招股章程(經修訂或補充)或在任何招股章程副刊內，或在其中遺漏或指稱遺漏述明任何 作出聲明所必需的重要事實，應根據聲明在何種情況下作出 沒有誤導(前述第(I)和(Ii)款中的事項，統稱為， “違規行為“)。在符合第6(E)條的情況下，公司應迅速向投資者各方償還 因下列事項而招致的任何法律費用或其他合理開支，即已招致、到期及應付的費用 對任何此類指控進行調查或辯護。儘管本合同有任何相反規定，但賠償協定 本條第6(A)款所載：(I)不適用於投資者一方因下列違反行為而產生或基於的索賠 依據並符合該投資者方就該等情況向本公司提供的書面資料而發生的 投資者方明確用於編制該註冊聲明、招股說明書或招股說明書 補充或對其的任何此類修正或補充(特此承認並同意，書面資訊 闡述在…上附件B隨函附上本公司或其代表向本公司提供的唯一書面資料 投資者在任何註冊聲明、招股說明書或招股說明書補編中明確使用)；(Ii)不得向 投資者基於投資者未能交付或導致交付招股說明書(AS 修訂或補充)由公司提供(在適用的範圍內)，包括但不限於 公司及時提供招股說明書(經修訂或補充)或更正的招股說明書 根據第3(D)節，只有在收到經更正的招股章程後，且僅在以下範圍內，才沒有理由 該等申索本會存在；及。(Iii)如任何申索已達成和解，則不適用於為該等申索達成和解而支付的款額。 未經公司事先書面同意，不得無理拒絕或拖延同意。這項賠償應 無論由投資方或其代表進行的任何調查均保持完全有效，並應在 投資者根據第9條轉讓任何可登記證券。

(B)在 關於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意分別而不是共同賠償， 在與第6(A)節規定的相同程度和相同方式下，公司、其每一名董事、 簽署《註冊說明書》的每一位高級職員和控制本公司的每一位人士(如有) 《證券法》或《交易法》(各自，a)公司聚會“)，針對以下任何申索或彌償損害賠償 根據《證券法》、《交易法》或其他規定，其中任何一項都可能成為此類索賠或賠償損失的標的 產生於任何違反行為或基於任何違反行為，在每一種情況下，在某種程度上，且僅在這種違反行為發生於依賴的情況下 依據並符合投資者明確向公司提供的與投資者有關的書面資訊，以供在 與該註冊聲明、其中包括的招股說明書或其任何招股說明書補編有關的事項(特此確認 並同意下列書面資料附件B隨函附上的唯一書面資料提供給 公司由投資者或其代表在任何註冊說明書、招股章程或招股章程補編中明示使用)；及 根據第6(E)節和第6(B)節中的以下但書，投資者應向公司方償還任何法律或其他費用 該公司方因調查或辯護任何此類索賠而合理招致的費用；提供, 然而，， 本條第6(B)節所載的賠償協定和第7節所載有關分擔的協定不得 適用於為了結任何索賠而支付的金額，如果此類和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的， 同意不得被無理拒絕或拖延；以及此外，投資者應根據本節承擔責任 6(B)申索或彌償損害賠償的款額不得超過投資者因適用的 根據該等註冊說明書、招股章程或招股章程副刊出售須註冊證券。這種賠償將繼續存在。 無論由該公司或代表該公司進行的任何調查如何，並應在移交 投資者根據第9節發行的任何可註冊證券。

(C)及時答覆 在投資者方或公司方(視屬何情況而定)根據本條第6條收到任何 涉及索賠的訴訟或程式(包括但不限於任何政府訴訟或程式)，該投資者方 或公司方(視屬何情況而定)，如根據本 第6款，向補償方遞交開始生效的書面通知，補償方應具有 有權參與，並在作出賠償的一方希望的範圍內，與任何其他作出賠償的一方以類似方式共同參與 注意到，在雙方都滿意的律師的情況下，承擔對其辯護的控制權 一方或公司方(視屬何情況而定)；提供, 然而，、投資者方或公司方(視情況而定 )有權保留自己的律師，該律師的費用和開支將由賠償機構支付 如果：(I)賠償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)賠償方應 未能迅速為該索賠進行辯護，並聘請合理地令該投資方或公司滿意的律師 任何該等申索的當事人(視屬何情況而定)；或。(Iii)任何該等申索的指名當事人(包括但不限於任何 被牽涉的各方)包括上述投資者方或公司方(視屬何情況而定)和補償方，以及 投資方或該公司方(視屬何情況而定)應已由律師告知可能存在利益衝突 如果由同一律師代表該投資方或該公司方和補償方(在這種情況下， 如果投資方或公司方(視屬何情況而定)以書面通知補償方它選擇 聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權承擔 代表被補償方和該律師進行辯護的費用應由補償方承擔，提供 進一步在上述第（iii）條的情況下，賠償方不應承擔合理費用， 所有投資者方或公司方（視情況而定）的一（1）名以上獨立法律顧問的費用。公司 一方或投資方（視情況而定）應就任何 賠償方就任何此類行動或索賠進行談判或辯護，並應向賠償方提供所有 公司方或投資者方（視情況而定）合理獲得的與此類行動或索賠相關的信息。 賠償方應隨時向公司方或投資者方（視情況而定）合理告知 辯方的狀況或與其相關的任何和解談判。賠償方不對任何 未經其事先書面同意，解決任何訴訟、索賠或訴訟; 提供, 然而，vt.的. 賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經事先同意，任何賠償方不得 公司或投資者方(視屬何情況而定)的書面同意，同意登錄任何判決或訂立任何 和解或其他妥協，但不包括作為無條件條款的申索人或原告給予 該公司方或投資者方(視屬何情況而定)免除與該申索或訴訟有關的所有法律責任， 而此類和解不應包括承認公司一方的過錯。為免生疑問， 緊接前一句適用於本條例第6(A)和6(B)條。根據本合同規定的賠償， 補償方應代位於公司方或投資者方(視情況而定)關於 與被賠償事項有關的所有第三方、商號或公司。未能兌現承諾 在任何該等訴訟開始後的合理時間內向賠償一方發出書面通知，並不解除該等 賠償一方在本第6條項下對投資者方或公司方(視情況而定)的任何責任，但對 賠償一方在為這種行為辯護的能力方面受到實質性和不利影響的程度。

(D)編號 涉及出售可註冊證券的人，犯有欺詐性失實陳述罪(第11(F)條所指者) 與這種銷售有關的證券)有權從參與這種銷售的任何人那裡獲得賠償 不犯欺詐性失實陳述罪的證券。

(E) 本條第6款所要求的賠償應在調查過程中定期支付其數額 或抗辯，在收到匯票或遭受補償性損害時；提供任何收到任何付款的人 根據這一條，第6條應立即向支付這筆款項的人償還法院所支付的款項 有管轄權的人確定，收到這種付款的人無權獲得這種付款。

(F) 本合同中包含的賠償和出資協定是對(I)公司的任何訴因或類似權利的補充 一方或投資者方對賠償方或其他人的責任，以及(Ii)賠償方根據 遵守法律。

至 法律禁止或者限制賠償方進行賠償的，賠償方同意盡最大努力 在法律允許的最大範圍內，對根據第6條應承擔責任的任何金額的出資； 提供, 然而，：(一)在出資人不承擔責任的情況下，不得作出任何貢獻 根據本協定第6款規定的過錯標準進行賠償，(Ii)沒有任何人參與銷售可註冊產品 犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的證券 有權從參與出售可註冊證券的任何人那裡獲得捐款，而該人沒有犯有 欺詐性失實陳述；及(3)任何可登記證券賣家的出資金額不得超過 根據該登記聲明，該賣方從適用的該等可登記證券的銷售中收到的淨收益。 儘管有本第7條的規定，投資者不應被要求總共出資超過任何金額 投資者從適用的出售應登記證券標的中實際收到的淨收益金額 超過投資者被要求支付或本應被要求支付的任何損害賠償的金額 根據第6(B)條支付，因為該不真實或被指控的不真實的陳述或遺漏或被指控的遺漏。

使用 為了向投資者提供規則144的利益，公司同意：

(A)土地用途 提供和保持公共資訊的商業上合理的努力，因為這些術語在規則中被理解和定義 144個；

(B)土地用途 其在商業上合理的努力，及時向委員會提交委員會要求的所有報告和其他檔案 根據《證券法》和《交易法》規定的公司，只要公司仍然遵守這些要求(它是 本協定並不限制本公司在《購買協定》項下的任何義務) 規則第144條的適用規定需要這種報告和其他檔案；

(C)提供傢俱 只要投資者擁有可註冊證券，應要求迅速：(I)公司的書面聲明，如果 確實，它已遵守規則144和交易法的報告、提交和張貼要求，(Ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司向委員會提交的其他報告和文件 如果這樣的報告不能通過EDGAR公開獲得，以及(Iii)可能合理地要求投資者提供的其他資訊 根據第144條未經登記出售這類證券；以及

(d)採取 投資者合理要求的額外行動，以使投資者能夠根據 第144條，包括但不限於提供所有此類法律意見、同意、證書、決議和指示 應投資者不時的合理要求向公司的轉讓代理人提供服務，並在其他方面全力配合 與投資者和投資者的掮客一起根據規則144進行證券銷售。

既不 公司或投資者均不得轉讓本協議或其各自在本協議項下的任何權利或義務; 提供, 然而，，任何交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行的， 在此類交易後，公司仍然是尚存的實體，不應被視為轉讓。

不是 雙方可自緊接前一(1)個交易日起及之後修改或放棄本協定的規定 最初向證監會提交初始註冊說明書的日期。在符合緊接的前一句的規定下， 除通過雙方簽署的書面文書或(Ii)放棄其他條款外，不得(I)修改本協定的任何條款 而不是在由尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面文書中。任何一方沒有行使權力 本協定項下或其他方面的任何權利或補救措施，或一方當事人在行使該權利或補救措施時的拖延，不應作為 放棄其權利。

(A)僅供使用 就本協定而言，只要某人擁有或被視為可登記證券的持有人，該人即被視為可登記證券的持有人 擁有這種可登記證券的記錄。如果公司收到來自兩個或兩個以上人員的相互衝突的指示、通知或選擇 對於同一可註冊證券，公司應根據從以下公司收到的指示、通知或選擇採取行動 該等須註冊證券的紀錄擁有人。

(B)任何 應根據本協定的條款要求或允許發出通知、同意、豁免或其他通信 根據《採購協定》第10.4節。

(C)故障 任何一方行使本協定項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或一方當事人拖延行使此類權利或補救措施， 不應作為對其的放棄。本公司和投資者承認並同意， 如果本協定的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反。 因此，雙方同意，任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本條款的行為。 由另一方執行本協定，並具體執行本協定的條款和規定(無需表明經濟 損失且不需要任何擔保或其他擔保)，這是對任何一方可能採取的任何其他補救措施的補充 由法律或衡平法賦予的權利。

(D)所有 關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由國內法管轄 在不實施任何法律或規則(不論是紐約州或任何其他司法管轄區的法律或規則)的情況下， 會導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地提交 對紐約市、曼哈頓區的聯盟法院的專屬管轄權，以裁決任何 在本協定項下或與本協定或與本協定預期或討論的任何交易相關的爭議，並在此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類 法院，該訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點 是不恰當的。每一方特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序檔案，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序檔案， 通過將其副本郵寄到根據本協定向其發出此類通知的地址而進行的訴訟或訴訟，並同意 該等送達構成對法律程序檔案及有關通知的良好及充分的送達。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序的任何權利。如果本協定的任何條款無效或不可執行 在任何司法管轄區，此類無效或不可執行不應影響本協定其餘部分的有效性或可執行性 在該司法管轄區或本協定的任何規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方特此 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本合同項下的任何爭議或 與本協定有關或因本協定或本協定擬進行的任何交易而產生的。

(E) 交易檔案僅就交易標的列明雙方的全部協定和諒解 並取代雙方之間所有先前和當時的口頭和書面協定、談判和諒解， 僅就此類事宜而言。任何一方都不作任何承諾、承諾、陳述或保證 交易檔案中未明確規定的事項。即使本協定中有任何相反的規定，也沒有 暗示相反的情況為真，本協定中包含的任何內容不得以任何方式限制、修改或影響 本公司在購買協定項下的任何義務。

(F)實現這一點 協定應符合本協定雙方及其各自繼承人的利益，並對其具有約束力。本協定不是 本合同的任何規定不得由本合同雙方及其各自繼承人以外的任何人執行 以及本條例第6及7條所指的人。

(G) 本協定中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協定的含義。除非 上下文另有明示，此處的每個代詞應被視為包括男性、女性、中性、單數和複數 其格式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被解釋為 寬泛地看起來好像後面跟著“不受限制的”。術語“在此”、“在此”、“在此” 同樣重要的詞語指的是整個協定，而不僅僅是它們所在的條款。

(H)在此情況下 協定可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，所有副本均應視為同一份協定，並應 當雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但條件是傳真簽名 或以“.pdf”格式的數據檔案通過電子郵件交付的簽名，包括符合美國 2000年的聯盟ESIGN法案，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應視為正當執行，並應具有約束力 送達簽字人，其效力及效力猶如該簽署是一份正本簽署一樣。

(I)每個人 一方應作出和執行或安排作出和執行所有該等進一步的作為和事情，並應執行和交付所有該等行為和事情 任何其他當事人為實現意圖而合理要求的其他協定、證書、文書和文件 並實現本協定的目的和完成本協定所擬進行的交易。

(J) 本協定中使用的語言將被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言，並且不存在 對任何一方都要從嚴從嚴。

[S性徵 下面是幾頁]

在 資證明、投資者和本公司已將各自在本註冊權協定上的簽字頁 自上文第一次寫明的日期起正式簽立。

在 資證明、投資者和本公司已將各自在本註冊權協定上的簽字頁 自上文第一次寫明的日期起正式簽立。

表現出 一

銷售 股東

這 招股說明書涉及[_]S要約和出售最多[●]於轉換後可發行的普通股 注意。有關本招股說明書中包括的我們普通股的更多資訊，請參閱標題為“[_______] 上面註明“交易”。本公司現將本公司的普通股登記於本招股章程內，以符合 我們於2024年10月[●]與[_]簽訂了註冊權協定，以允許出售股東提出要約 本招股說明書所載股份可不時轉售。除購買協定預期的交易外， 註冊權協定和普通股購買協定，日期為2024年10月[●](“ELOC購買 協定“)，我們與[_ 在過去三年裡和我們在一起。在本招股說明書中，“出售股東”一詞是指[_]。

這個 下表提供有關出售股東及出售股東可能轉售的我們普通股的資料。 不時根據本招股說明書。此表是根據出售股東提供給我們的資訊編制的，反映了 截至[●]，2024年的持有量。股份數目“一欄中的最高普通股數目 本招股說明書“代表出售股東根據本招股說明書提供轉售的所有普通股。 出售股東可以出售部分、全部或不出售本次發行中擬轉售的股份。我們不知道有多長時間 除“分配計劃”一節所述外，出售股東在出售股份前應持有股份。 在本招股說明書中，吾等並不知悉出售股東與任何其他股東、經紀、 本招股說明書建議轉售與出售或分銷本公司普通股有關的交易商、承銷商或代理人。

有益的 所有權是根據美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括我們的普通股 出售股東對其擁有單獨或共同投票權和投資權的股份。受益於我們普通股的百分比 在下表所示的發售前由出售股東持有的股份是基於我們的[●]普通股的總和 2024年在[●]上表現突出。第四欄假設出售股東轉售我們發行的所有普通股。 根據本招股說明書轉售。

計劃 配電

我們的 本招股說明書所提供的普通股由出售股東[_]提供。*股份可以出售或分派 不時地由出售股東直接出售給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商 僅以銷售時的市場價、與當時的市場價相關的價格、以商定的價格作為代理 價格，或按固定價格，這可能會改變。出售本招股說明書所提供的普通股可在一年內完成。 或以下方法中的多個：

在 為了遵守某些州的證券法，如果適用，股份只能通過註冊或許可出售 掮客或經銷商。此外，在某些州，除非已登記或有資格出售，否則不得出售股份 在該州，或者可以豁免該州的註冊或資格要求並遵守。

[_] 是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

[_] 已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商來完成我們普通股的所有出售(如果有的話)。 其已根據附註向吾等收購，並可能於日後向吾等收購。此類銷售將按當時的價格和條件進行 現行的或與當時的市場價格相關的價格。每名註冊經紀交易商將成為 證券法第2(A)(11)節的含義。[_]已通知我們，每個此類經紀-交易商將從 [_]這將不會超過慣例的經紀佣金。

經紀人， 參與本招股說明書所提供本公司普通股分銷的交易商、承銷商或代理人可獲 以佣金、折扣或優惠的形式從買方獲得的補償，經紀自營商可作為買方的代理 代理，出售股東通過本招股說明書出售的股份。支付給任何這種特殊情況的補償 由出售股東出售的本公司普通股的任何此類購買者的經紀-交易商可能少於或超過 習慣佣金。我們和銷售股東目前都不能估計任何代理商將獲得的賠償金額。 從任何購買者手中收取出售股東出售的普通股。

我們 知悉出售股東或任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間並無任何現有安排 出售或分派本招股說明書所提供的普通股。

我們 可不時向美國證券交易委員會提交本招股說明書的一份或多份補充檔案或對其登記說明書的修訂 本招股說明書構成修改、補充或更新本招股說明書所載資訊的一部分，包括在需要時 根據證券法，披露與本招股說明書通過出售提供的股票的特定出售有關的某些資訊 股東，包括任何經紀、交易商、承銷商或代理人的姓名或名稱 出售股東向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償，以及任何 其他必填資料。

我們 將支付根據證券法登記要約和出售本公司普通股的相關費用 出售股東的招股說明書。我們還同意償還[_]律師的費用和支出，應支付 於票據發行時，款額不得超過$[●]。

我們 還同意賠償[_]和某些其他人與提供我們的普通股有關的某些責任 在此提供的股份，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有這種賠償，則貢獻金額 須就該等法律責任支付。[_]已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任 可能源於[_]向我們提供的某些書面資訊，該資訊專門用於本招股說明書，或者，如果該彌償是 無法提供的，以分擔就該等負債所需支付的金額。就所產生的法律責任的彌償而言 根據證券法可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，在意見 對於美國證券交易委員會來說，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。

[我們 已與[●](“配售代理”)訂立私人配售協定(“配售協定”)， 註冊經紀交易商和金融行業監管局(“‎FINRA”)成員，根據 配售代理同意在與購買計劃的交易有關的情況下擔任‎配售代理 協定。根據該‎配售協定，我們已同意向配售代理支付$[●]的現金費用。這樣的費用 受FINRA和FINRA決定不對公平性或合理性提出任何異議的規則 匹克威克將收到的‎賠償條款。我們還同意‎提供賠償和貢獻 就本公司根據配售協定聘用配售代理一事向配售代理致謝。]

我們 估計此次發行的總費用約為$[●]。

我們 已通知賣出股東，其須遵守根據《交易法》頒佈的m規則。使用 在某些例外情況下，規則m禁止出售股東、任何關聯購買者和任何經紀交易商或其他人 誰參與分銷，從競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何 安全是分發的主題，直到整個分發完成。M規定還禁止任何競標或 為穩定某一證券的價格而進行的與該證券的分配有關的購買。所有的 上述規定可能會影響本招股說明書所提供證券的可售性。

這 發售將於本招股說明書所發售的本公司所有普通股已由出售股東售出之日終止。

我們的 普通股目前在[納斯達克]上市，代碼為“TNMG”。 

表現出 B

這個 [_]的營業地址為[●]。

表現出 C

表格 輔助性擔保

[請參閱 附呈。]。

子公司 擔保

子公司 保函，日期為[*]，2024年(此“擔保“)，由本合同各簽署方(連同任何其他 可按本協定規定成為本協定締約方的實體，擔保人“)，為購買者簽字人(一起 有了他們允許的受讓人，購買者“)該特定證券購買協定，日期為11月[●]， 2024年，在根據開曼群島法律註冊成立的公司TNL MEIGIGENNE之間公司“)和購買者。

W S S E TH：

鑑於， 根據本公司與買方之間於2024年11月[●]訂立的某項證券購買協定 (“購買協議“)，公司已同意出售並向購買者發行，購買者已同意 向本公司購買票據(定義見購買協定)，但須受購買協定所載條款及條件規限； 和

鑑於， 證券購買協定要求擔保人簽署並向購買人交付一份保證所有 本公司在購買協定、票據及其他交易檔案(定義見購買)項下的責任 協定)；以及

鑑於， 每名擔保人將直接受惠於向發行債券所代表的公司提供信貸；及

現在, 因此，考慮到房產，並誘使買方訂立購買協定和進行交易 因此，每一擔保人在此與買方達成如下協定：

“擔保“ 指本附屬擔保，其可能不時被修改、補充或以其他方式修改。

“義務“ 除買方履行任何此類義務和/或履行任何此類義務而產生的所有其他收取費用和開支外 本擔保是指所有到期或到期的債務和義務(主要的、次要的、直接的、或有的、唯一的、連帶的或幾個) 到期，或現在或以後可能簽訂或收購的，或因本公司或任何擔保人欠 買方，包括但不限於本擔保、票據和任何其他文書、協定或 在每種情況下，與本文件或與之相關的其他簽立和/或交付的檔案，無論是現在或以後存在的， 自願或非自願、直接或間接、絕對或有、已清償或未清償，不論是否與 其他，以及是否不時減少或撲滅，以及後來增加、創建或招致，以及所有或任何 已支付的部分此類債務或債務，但以全部或部分此類付款被避免或追回為限 直接或間接地從任何購買者那裡獲得優惠、欺詐性轉讓或其他可能是此類義務 不時修訂、補充、轉換、延展或修改。在不限制前述一般性的原則下，術語 “債務”包括但不限於：(I)票據本金及利息；(Ii)任何及所有其他 公司或任何擔保人不時根據或與以下事宜有關的費用、彌償、費用、義務及法律責任 本保函、本附註以及與本協定相關而簽署和/或交付的任何其他文書、協定或其他檔案 及(Iii)與上述事項有關的所有款額(包括但不限於呈請書後的利息) 但支付這類款項的義務是不可強制執行的或由於存在 涉及公司或任何擔保人的破產、重組或類似程式。

[簽名 頁面後續]

在 茲證明，以下每一位簽署人均已於上文第一條所寫的日期正式簽署並交付本擔保。

附表 3（a）

進度表 5(B)

通知

附件 1

附屬 擔保假設協議

假設 協定，日期為[_]，日期為2024年[_]，由以下簽署的每一家子公司(各自、額外擔保人” 統稱為「額外的擔保人“)，一家根據開曼群島法律註冊成立的公司 根據下文提及的購買協定，向買方出售島嶼。所有未在本文中定義的大寫術語應具有 在該購買協定中賦予它們的含義。

W S S E TH：

鑑於， 根據開曼群島法律註冊成立的公司公司“)，而購買者有 簽訂證券購買協定，日期為2024年11月[__](經修訂、補充或以其他方式修改 到了《時代週刊》，《購買協議”);

鑑於， 關於購買協定，本公司的附屬公司(額外擔保人除外)已訂立 附屬擔保，日期為2024年_擔保“) 有利於購買者的；

鑑於， 《購買協定》要求每一位額外的擔保人成為擔保的一方；以及

鑑於， 以下簽署的其他擔保人中的每一位都同意簽署和交付本假設協定，以便成為一方 對保函的承諾；

現在， 因此，我們同意：

1. 擔保。 通過簽署和交付本假設協定，根據本保函第5(M)節的規定，每名額外的擔保人在此 以擔保人的身分成為擔保書的當事人，其效力和效力猶如原先在擔保書中指名為擔保人一樣 並且，在不限制前述一般性的原則下，特此明確承擔擔保人在上述條款下的所有義務和責任。 現將本合同附件1所列資訊添加到保函附表1所列資訊中。每一個額外的 擔保人特此聲明並保證本擔保書第3節中的每一項陳述和保證都是真實的 並於本協定日期更正(在本假設協定生效後)該額外擔保人，猶如在 自該日期起生效。

2. 理事 法。本假設協定應受新州法律管轄，並根據新州法律進行解釋和解釋 約克市。

[簽名 請參閱以下頁面]

在 茲證明，以下簽署人已使本假設協議於上文第一所寫日期正式簽署並交付。

額外 擔保人

附件 1

額外 擔保人

的 以下是每個額外擔保人的姓名、通知地址以及成立或組織的司法管轄權。

C-17