展品10.2

贊助warrants轉讓協議

本贊助warrants轉讓協議（以下稱“協議）於2024年11月[_______]簽訂，由藍海贊助有限公司，開曼群島有限責任公司（以下稱“贊助商）以及[__________]（以下稱“投資者）。投資者及贊助者合稱為「當事方”與“的個別方式派對。」 本協議中所有以大寫字母表示的術語應具有可轉換票據購買協議（如下所定義）中賦予該術語的含義，或在本協議的其他地方另行定義。

鑒於，SPAC（如下所定義）及公司（如下所定義）打算根據某項業務合併（「交易」）根據2023年6月6日由藍海收購公司（「特殊目的收購公司（SPAC）”), TNL Mediagene是一家根據開曼群島法律組織的有限責任豁免公司（“公司”）和TNLMG（前稱“TNL Mediagene”），是一家開曼群島的豁免公司，經過2024年5月29日的合併協議及計畫修訂第1號和2024年10月23日的合併協議及計畫修訂第2號（經修訂後，該“業務合併協議”);

鑒於，SPAC發行了9,225,000個warrants（總计）（“定向增發warrants”）給贊助商和阿波羅SPAC基金I，L.P.，這是一個由阿波羅全球管理有限公司（“阿波羅），根據2021年12月2日簽訂的特定私募配售權證購買協議，該協議由SPAC和贊助商之間簽訂，以及2021年10月28日簽訂的特定認購協議，由SPAC、贊助商和阿波羅三方簽訂；

鑑於與本交易相關，以及考慮到投資人履行其在可轉換票據購買協議中的義務，該協議日期為2024年11月[______]，由公司、公司某些股東和投資人之間簽署（該“可轉換票據購買協議），根據該協議，投資人已認購公司總額為$[__________]的次級無擔保可轉換票據（該“註釋），贊助商已同意按照本協議的條款和條件，無需額外費用，向投資人轉讓PIPE權證（定義如下）（該“轉移”);

鑒於，投資者為根據2021年12月2日（“）的權證協議中定義的定向增發warrants的允許轉讓方，該權證協議為SPAC與大陸股票轉讓 &信託公司之間的協議，原始權證協議單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

鑒於，公司同意根據經修訂及重述的信件協議進行轉讓，該協議由SPAC、贊助商、阿波羅、SPAC的董事會某些成員、管理團隊及諮詢委員會以及SPAC的其他某些股東於2023年6月6日訂立，並於2024年10月23日經第1號修正案修訂（經修訂後，“贊助商鎖倉 壓力位協議”).

因此，考慮到上述內容及其他良好且有價值的考慮，雙方在此承認其收到及充分性，特此同意如下：

1. warrants的轉讓.

(a) 根據本協議所載條款及條件，並考慮到投資者根據可轉換票據購買協議以$[__________]的總本金金額購買的情況，在交易完成的實質同時並附帶條件，贊助商將向投資者轉讓[__________]個定向增發warrants（每個此類定向增發warrant為“PIPE認股權證其他父母公司子公司PIPE Warrants”).

(b) 每一份轉讓給投資者的PIPE WARRANT應與原始warrants一致，並具備原始warrant協議中的條款，投資者同意每一份PIPE WARRANT受限於原始warrant協議及贊助商鎖倉支持協議中所述的轉讓限制， except that每一份PIPE WARRANT的法律及實益擁有者應為投資者。

2. 終止. 本協議應終止，並且無效且不再具備任何效力，所有當事方在此處的權利和義務應無需任何進一步的責任而終止，之前發生的時間為 (a) 可轉換票據購買協議根據其條款有效終止之日期及時間，(b) 業務合併協議根據其條款有效終止之日期及時間，(c) 在贊助商與投資者的書面協議之下終止本協議。

3. 進一步保證. 各方應簽署並交付其他附加文件，並採取各方合理認為實用和必要的其他行動，以便完成本協議所構想的交易。

4. 贊助商 陳述及保證. 贊助商向投資者陳述並保證：

(a) 本 協議已由贊助商正式授權、有效執行並交付，並且假設本協議構成投資者的有效 及具約束力的義務，則本協議是贊助商的有效及具約束力的義務，並根據其條款對贊助商可執行，除非受(i) 破產、無力償還、欺詐性轉讓、重組、暫時禁令或其他影響債權人權利的一般法律及(ii) 無論是在法律還是衡平法中考量的公平原則的限制或其他影響。

(b) 贊助商是定向增發的記名及實益所有者 warrants。

5. 投資者 陳述及保證. 投資者向贊助商陳述並保證：

(a) 本 協議已由投資者正式授權、有效執行並交付，並且假設本協議構成贊助商的有效 及具約束力的義務，則本協議是投資者的有效及具約束力的義務，並根據其條款對投資者可執行，除非受(i) 破產、無力償還、欺詐性轉讓、重組、暫時禁令或其他影響債權人權利的一般法律及(ii) 無論是在法律還是衡平法中考量的公平原則的限制或其他影響。

(b) 投資者正在收購PIPE warrants，並在行使PIPE warrants時，根據該行使可獲得的股份（統稱， “證券）為其自身賬戶進行投資目的，並非出於二次出售或與任何公共出售或發行有關的目的。投資者為“合格投資者”，此術語如根據1933年證券法第501(a)(3)條款定義（經修訂的“證券法）並且投資者並未經歷根據證券法規第506(d)條所列舉的排除事件。投資者了解，證券是依賴於美國聯邦和州證券法的登記要求特定豁免被轉讓給其，並且贊助商依賴於投資者在此所述的陳述和保證的真實性及準確性和投資者的合規性，以判斷該等豁免的可用性及投資者獲得此類證券的資格。投資者在財務和業務事務上具有適當的知識和經驗，了解與公司如本公司股票的投資相關的高風險，能夠評估對該證券的投資的優點和風險，並能承擔在這裡考慮的金額內對於證券投資的經濟風險，且時間不定。投資者擁有足夠的手段以應對其當前的財務需求和突發事件，並且不會有任何當前或預期的未來流動性需求受到投資證券的危害。投資者可以承受對其證券投資的完全損失。投資者了解，定向增發warrants應當承載根據warrant協議所設置的票據形式。

(c) 投資者不是（i）名列美國財政部外國資產控制辦公室所管理的特別指定國民和被封鎖人名單的個人或實體（“OFAC”) 或由美國總統簽發的任何行政命令並由OFAC執行（“OFAC名單”), 或任何受到OFAC制裁計劃禁止的人或實體，(ii) 根據古巴資產管制規定第31 C.F.R. 第515部分定義的指定國民，或者(iii) 非美國的空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。投資者同意如法律要求，向執法機構提供所需的記錄，前提是投資者根據適用法律獲准這樣做。如果投資者是一家受到《銀行保密法》約束的金融機構（31 U.S.C. 第5311條及其後的條款）（“BSA”), 根據2001年《美國愛國者法》修訂（“PATRIOt法案），及其實施法規（總稱為“旨在確保符合美國、聯合國、歐洲聯盟或任何個別歐洲聯盟成員國、英國或任何其他相關政府當局管理的制裁計劃的政策和程序。以及過濾其投資者以確保未列入制裁機構名單。美國銀行保密法/PATRIOt法案投資者維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/PATRIOT法案下的適用義務。在必要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以對其投資者進行檢查，以符合OFAC制裁計劃，包括OFAC名單。

6. 意圖稅務處理雙方意圖並同意，就美國聯邦所得稅目的而言，根據本協議轉讓定向增發Warrants應視為(a)贊助者向公司資本的非課稅貢獻，其定向增發Warrants不需對價，以及(b)公司根據第1(a)條向投資者發行PIPE Warrants的數量，等於根據本協議轉讓的定向增發Warrants的數量。每一方應根據上述內容提交所有稅務申報表和其他報告。

7. 雜項費用.

(a)就本協議而言，「業務日」是指任何一天，除了星期六或星期日，在此期間，紐約市、開曼群島、日本或台灣的銀行被法律授權或要求關閉。

(b) 此處要求或允許的任何通知或通信應以書面形式發出，並且可以親自送達、通過電子郵件或傳真傳送、通過知名快遞公司發送的迅速郵件或通過已付郵資的掛號或快遞郵件發送，並且應被視為在下列情況下給予並收到：(i) 以此方式親自送達時；(ii) 當通過傳真送達時，收到適當的電子回覆或確認時；(iii) 如果在業務日的當天5:00 p.m.當地時間之前發送，且郵件沒有未送達或其他拒收通知，則視為已發送；如果是在未業務日或業務日的當天5:00 p.m.當地時間之後發送，則在發送的翌日業務日視為已發送，並且如果郵件沒有未送達或其他拒收通知則如此；(iv) 在郵寄到下列地址或該人可能之後通過此處所給予的通知指定的其他地址的五（5）個業務日後。

如向贊助者， 收件人：

藍海贊助 LLC

經藍海收購 corp。

威斯康星圓圈2號，7樓

切維蔡斯，MD, 20815

收件人：馬庫斯·布勞克利；斯圖爾特·卡爾

電子郵件：mbrauchli@boacquisition.com；skarle@boacquisition.com

並向以下地址發送一份副本（副本不構成通知）：

Sidley Austin LLP

787 Seventh Avenue

紐約，紐約市10019區

收件人：Kenny Terrero； Joshua DuClos

電子郵件：kterrero@sidley.com； jduclos@sidley.com

如果是投資者，

[____________]

並副本（不構成通知）：

[____________]

(c) 本協議及任何在此可能產生的權利均不得轉讓或分配。

(d) 本 協議不得修改、放棄或終止，除非由針對其執行 此類修改、放棄或終止的當事方簽署書面文書。

(e) 本 協議構成完整協議，並取代所有其他先前的協議、理解、陳述和保證， 無論是書面還是口頭，雙方之間的，關於本協議的主題。 本協議不得賦予除當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人 任何權利或救濟。

(f) 除非本協議另有規定，否則本協議對於當事方及其繼承人、執行人、 管理人、繼任者及法律代表具有約束力，並且本協議中包含的協議、陳述、保證、契約和確認應被視為由 這些繼承人、執行人、管理人、繼任者、法律代表及允許的受讓人所作出，並對其具有約束力。

(g) 如 本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不受影響， 且應繼續保持完全的效力。

(h) 本 協議可以以一個或多個副本（包括傳真或電子郵件或.pdf格式）簽署，且不同的當事方 可在各自的副本上簽署，其效力與所有當事方簽署同一文件相同。所有如此簽署和交付的副本 應一起解釋，並構成一份相同的協議。

(i) 當事方同意，若本協議的任何條款未依據其具體條款履行或以其他方式違約，將會造成不可弥補的損害。因此各方同意， 當事方有權獲得禁令或禁令，以防止本協議的違約，並具體執行本協議的條款，這是除了該當事方依法律、衡平法、合同、侵權或其他方式有權獲得的任何其他救濟。

(j) 本 協議，以及任何根據本協議提起的索賠或訴訟原因，無論是基於法律、衡平法、合同、侵權或任何其他理論，或與本協議的談判、執行、履行或執行相關的，均應受紐約州法律的管轄並根據其解釋，而不考慮其衝突法原則。

(k) 根據適用法律，雙方在此同意，任何因本協議引起或以任何方式與之相關的行動、程序或索賠應在紐約州或美國南區地區法院提起並執行，並不可撤回地提交此管轄權，該管轄權應為任何此類行動、程序或索賠的獨占論壇。雙方在此放棄對此獨占管轄權的任何異議，並認為此類法院代表一個不便的論壇。儘管有上述規定，本段的條款不適用於根據1934年交易法修訂版提起的任何訴訟，以執行任何責任或義務，或任何其他索賠，這些索賠的唯一和獨占論壇為美國聯邦地區法院。任何購買或以其他方式獲取PIPE warrants任何利益的人或實體，應被視為已注意到並同意本第7(k)節中的論壇條款。如果任何行動，其主題範圍在上述論壇條款內，在紐約州或美國南區地區法院以外的法院（“外國行動”）以任何warrant持有人的名義提起，則該warrant持有人應被視為同意：(x)紐約州和聯邦法院的個人管轄權，該法院與任何提起的行動執行論壇條款相關（“執行行動”），以及(y)在任何此類執行行動中，通過將此類warrant持有人的律師作為該warrant持有人的代理人進行服務。

(l) EACH PARTY ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt ANY CONTROVERSY WHICH MAY ARISE UNDER THIS AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY IS LIKELY TO INVOLVE COMPLICATED AND DIFFICULt ISSUES, AND THEREFORE EACH SUCH PARTY HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES ANY RIGHt SUCH PARTY MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN RESPECt OF ANY LITIGATION DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENt. EACH PARTY CERTIFIES AND ACKNOWLEDGES THAt (I) NO REPRESENTATIVE, AGENt OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PARTY WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER; (II) SUCH PARTY UNDERSTANDS AND HAS CONSIDERED THE IMPLICATIONS OF THE FOREGOING WAIVER; (III) SUCH PARTY MAKES THE FOREGOING WAIVER VOLUNTARILY AND (IV) SUCH PARTY HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENt BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVER AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 7(l).

[簽名頁在後]

鑑證人在此， the parties hereto have executed and delivered this Agreement as of the date first set forth above.

藍海贊助商有限公司

[PIPE warrants轉讓協議的簽名頁]