美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

目前報告

根據第13或15（D）條款

1934年證券交易所法

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年11月22日

藍海收購 corp

(依其章程規定的登記名稱)

(240) 235-5049

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

（如有更改自上次報告以來的前名或前地址）

如果8-K表單的申報意圖同時滿足登記人在以下任何條款下的申報義務，請勾選下面適當的框。

根據1934年證券交易所法第12(b)條登記的證券：

請在核取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長公司，請打勾表示該登記申請人已選擇不使用延長過渡期以符合根據證券交易所法第 13(a) 條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則。 ☐

說明附錄

2024年11月7日，Cayman Islands豁免公司（“Blue Ocean Acquisition Corp Ocean Acquisition Corp”）公司提出了一份明確的代理聲明/招股書。Blue Ocean），為了在Blue Ocean股東之間徵求代理投票，就一項非凡股東大會（"）進行投票，核准並採納2023年6月6日簽署的合併協議和計劃。決定性代理聲明書”）為了在Blue Ocean的股東之間徵求代理投票以便在一項特別股東大會（“進行投票。特別股東大會）協議及計劃的核准和採納，該協議及計劃於2023年6月6日與Cayman Islands豁免公司（“TNL Mediagene”）TNL Mediagene公司之間簽訂。”），以及TNLMG，一家開曼群島豁免公司，是TNLMediagene的全資子公司（合併子公司），經由2024年5月29日第一修正協議和併購計畫及2024年10月23日第二修正協議和併購計畫（經修訂，「合併協議」），根據協議條款和其中所載條件，Merger Sub將與SPAC進行合併，並使SPAC成為TNL Mediagene的全資子公司（該合併和Merger Agreement所規劃的其他交易，「業務合併」）。本報告書的目的是描述根據明確董事會授權之各種PIPE投資，該項投資事宜已在明確董事會文件中預先公布，總計約1500萬美元將於業務組合完成之日或之前提供資金。

項目8.01 其他活動。

可轉換票據購買協議和贊助權證分配協議。

2024年11月22日，與業務合併相關，TNL Mediagene透過對某些第三方投資者進行某些次級無擔保可轉換本票（以下稱“可轉換本票”）的私下銷售，籌集了4,355,000美元。可轉換票據。（每一位均稱為“投資者”）投資者根據2024年11月18日或之前簽訂的某些可轉換本票購買協議（以下稱“可轉換本票購買協議”）。可轉換本票將以每年10.0%的利率計息，並在全額支付或根據其條款轉換之前累計利息。可轉換本票將於2024年12月7日到期（除非提前轉換）。在業務合併的結束前立即生效並具附帶條件，可轉換本票將自動轉換為若干TNL Mediagene普通股（以下稱“合併轉換股份”）。”) 等於 (i) 每份可轉換票據的未償本金金額和累計利息之商 (A) 與 (B) $3.50 的總和，以及 (ii) (A) 240,397 與 (B) 每份可轉換票據未償本金金額之商 (x) 與 (y) $5,000,000 的乘積。 除以(ii)21(即動量測量期的動量測量天數)。以實際/360天計算的分攤的每年0.65％是從但不包括即將到來的指數業務日開始計算的。 與 (B) $3.50 和 (ii) (A) 240,397 與 (B) 每份可轉換票據未償本金金額之商 (x) 與 (y) $5,000,000 的乘積。 除以(ii)21(即動量測量期的動量測量天數)。以實際/360天計算的分攤的每年0.65％是從但不包括即將到來的指數業務日開始計算的。 與 (y) $5,000,000。

作為額外的報酬 對於每位投資者履行其購買可轉換債券的義務，藍海贊助商有限責任公司，一家開曼群島的有限責任公司（以下稱“贊助商”），與每位投資者簽訂了某些贊助商認股權證轉讓協議（以下稱“贊助商認股權證轉讓協議”），根據該協議，贊助商同意轉讓給每位投資者，並且投資者同意獲取贊助商持有的某些定向增發認股權證，以用於收購藍海的A類普通股，每股的行使價格為11.50美元（每個此類認股權證，稱為“PIPE認股權證和該協議的買方，合稱為“）PIPE Warrants”).

每位投資者在可轉換票據購買協議下，對合併轉換股份擁有慣常的登記權，根據該協議，TNL Mediagene同意在業務結合完成後45天內，向證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交一份登記聲明，以登記投資者轉售合併轉換股份的權利，並使用其商業上合理的努力，在登記聲明提交後120個日歷天內使該登記聲明獲得有效（或在TNL Mediagene被通知登記聲明不會被SEC審查的日期的第五個交易日後）。

前述可轉換票據購買協議、可轉換票據和贊助商認股權購置協議的描述並非意在全面，並在其整體上通過提交本表格8-k的完整文字形式的可轉換票據購買協議、贊助商認股權購置協議和可轉換票據的形式，該等文件已隨本季8-k報告提交，並通過參照納入本報告。

簽署某些定向增發融資 協議

於2024年11月25日，TNL Mediagene簽署了一份證券購買協議，以發行由TNL Mediagene發出的可轉換票據（“票據購買協議”）以及一份普通股購買協議，以獲取信貸權限（“股權信貸購買協議”）。票據購買協議和股權信貸購買協議的主要條款和條件如下所述。

備註 SPA

2024年11月25日，TNL Mediagene與特定第三方投資者（“Note Buyers”）簽訂了筆記SPA，以發行並賣出TNL Mediagene的一個或多個新系列優先無抵押可換股票，原始總本金可高達$11,944,444（即“$10,750,000的原始發行折扣為10%的金額”）。筆記買家”）註釋（“”）（10,750,000美元，原始發行折扣為10%）。

TNL 媒體商品預計將發行 並出售初始債券，總金額為 4,722,222 元（4,250,000 元，原發行折扣為 10%）（」初始 注意事項」) 在完成業務合併後不久結算（」初始收市」)。在 根據《Note SPA》規定，TNL Mediagene 有權要求每位票據買方購買，而該等票據買家須具有 要求 TNL Mediagene 出售和發行附加票據的權利（」附加注意事項」）在一個或多個額外 關閉（每個一個」後續關閉」並與初始收市一起，」關閉」) 或 在每次後續交易時，額外的認購金額高達 3,000,000 美元（或按每位票據買家同意的金額更高）和 在所有後續交易中，總計高達 6,500,000 美元（以原始發行折扣為 10%），每個情況下均為同一筆 作為初始收市的條款和條件。如果在業務合併 12 個月之前沒有進行後續結算， TNL Mediagene 或每位票據買家根據本條款之後續結算的權利將自動終止。

該筆記將可轉換， 部分或全部，隨著每位筆記買方的選擇，自每個筆記的發行日期起轉換為TNL Mediagene的 普通股，每股面值$0.0001（以下稱“Ordinary Shares”）的初始轉換價格為每股等於(i)以下兩者中較低者的乘積： (A) 業務合併結束後第五（5）個交易日的納斯達克普通股官方收盤價，和 (B) 業務合併結束後五（5）個交易日的納斯達克普通股官方收盤價的平均值，乘以(ii) 125%（以下稱“轉換價格”） （根據筆記條款可發行的普通股，以下稱“轉換股份，”以及筆記，以下稱“證券TNL Mediagene將有權以每月分期的方式贖回部分未償還的票據餘額，以金額等於(i)原始本金金額的10%和(y)截至該分期日票據下的本金餘額的較小者，以及(ii)根據票據條款累計的任何未支付利息或其他金額（“分期轉換金額”)通過以每股轉換價格將分期轉換金額轉換為股票，該轉換價格為(i)轉換價格和(ii)每股最低VWAP（如票據中所定義）的92%中的較低者，該VWAP是在每個分期日或轉換日之前的十（10）個交易日內（“分期轉換價格”). 根據票據SPA的某些例外情況，票據的轉換不得超過票據購買者及其關聯方所擁有的普通股數量，否則將超過TNL Mediagene於該轉換立即生效後所發行和未償還的普通股的4.99%。

根據原始發行折扣，票據買方預計支付$4,250,000購買初始票據，扣除TNL Mediagene應支付的某些費用和開支。 初始票據預計將在發行日期的12個月週年到期；但是，逾期日期可以根據票據買方的選擇在發生票據SPA中列出的某些條件時延長。初始票據按年利率六個百分點（6%）累積簡單利息。

《備忘錄》將優先於TNL Mediagene的所有現有和未來債務，但須受到一定允許的優先債務限制，並且將成爲TNL Mediagene的無抵押債務。《備忘錄》、《備忘錄SPA》及其他交易文件項下的TNL Mediagene義務將由子公司擔保，每個TNL Mediagene子公司將共同及連帶無條件及不可撤銷地對《備忘錄》、《備忘錄SPA》及其他交易文件項下的TNL Mediagene義務進行擔保（“子公司擔保”).

根據說明SPA，認購人將有慣常的優先購買權，參與TNL Mediagene未來融資的25%份額，條件和價格與該融資中其他投資者獲得的條件和價格相同。TNL Mediagene同意對其資本結構變化施加一定限制，包括在認購人擁有任何Notes或Notes下屬的普通股，或者在Notes未清償的情況下進行任何Dilutive發行（Notes中所定義）時，對發行其他股權證券施加一定限制。

根據票據出售協議， TNL Mediagene 將與票據買方簽署一份註冊權利協議（“票據註冊權利協議”），以向票據買方提供某些 慣例的註冊權利。TNL Mediagene 預計將在 票據註冊權利協議簽署之日起三十(30)個日曆日內，向 SEC 提交一份涵蓋儘可能多的可註冊證券（如票據註冊權利協議中所定義）的初始註冊聲明，以允許票據買方轉售可註冊證券。

上述對票據購買協議、票據、票據償還協議和子公司擔保的描述，應完全以這些文件的全文爲準，這些文件的格式已作爲附錄提交至本8-k表格的當前報告，並在此通過引用併入。

股權信貸

與執行同時進行 在Note SPA中，TNL Medigene與另一位第三方投資者簽訂了ELOC SPA（”ELOC 買家”) 根據 TNL Medigene可以向ELOC買方發行並出售給ELOC買方，ELOC買方可以向TNL Medigene購買高達3,000萬美元的商品 普通股。根據ELOC SPA，TNL Medigene有權但沒有義務通過交付來指示ELOC買方 不時發出購買通知書，以最高金額等於（i）平均值的100％中的最低金額購買普通股 普通股在交易市場上的每日交易量（”交易市場”) 對於這五個 連續交易日期間於（幷包括）適用的購買行使日期之前的交易日結束； (ii) 通過乘以（A）普通股的每日交易量獲得的產品（向上或向下舍入到最接近的整數） 在適用的收購行使日交易市場上的股票（B）0.40；以及（iii）200萬美元，按每股收購價格計算 等於在適用購買估值期間乘以 (i) 最低每日VWAP（定義見ELOC SPA）獲得的產品 此類購買的期限爲 (ii) 0.97；但是，前提是ELOC買方可以放棄購買金額限制，ELOC買方和 如果使用F-3表格註冊ELOC購買的普通股，TNL Medigene可以雙方同意使用不同的價格 買家。

根據ELOC SPA， TNL Mediagene將與ELOC買方簽訂相關的註冊權利協議（“ELOC RRA”）以向ELOC買方提供某些慣例註冊權利。TNL Mediagene預計將在ELOC RRA日期後的三十（30）個日曆日內，向SEC提交一份涵蓋最多可註冊證券（如ELOC RRA中定義）的初步註冊聲明，以允許ELOC買方轉售可註冊證券。

上述對ELOC SPA和ELOC RRA的描述完全以這些文件的完整文本爲準，這些文件的形式作爲附件提交 於本8-k表格的當前報告中，並在此處引用。

項目9.01 基本報表和展示。

（d）展品。

有關前瞻性陳述的警語性聲明

本當前報告表格8-K包含根據1933年證券法（經修訂）第27A條和1934年證券交易法（經修訂）第21E條的定義的前瞻性陳述，證券法），以及關於各方或各方各自管理團隊的期望、希望、信念、意圖、計劃、前景或策略的關於未來的陳述，包括業務組合，各方關閉業務組合的能力，業務組合的預期好處，包括收入增長和財務表現，產品擴展和服務，以及TNL Mediagene和/或藍海的財務狀況、營運結果、收益展望和前景，包括在所有情況下，關於業務組合完成後的陳述。此處包含的任何非歷史事實的陳述均爲前瞻性陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他表述的陳述，包括任何潛在假設，均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“前景”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”和其他類似詞彙和表達來識別，但缺乏這些詞彙並不意味着一項陳述不是前瞻性的。本次當前報告中包含的前瞻性陳述是基於藍海和TNL Mediagene管理層的當前期望和信念，考慮到他們各自的經驗及其對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的看法以及這些因素對藍海和TNL Mediagene的潛在影響，以及他們認爲在這種情況下適當的其他因素。不能保證影響藍海和TNL Mediagene的未來發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出各方控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的有重大差異，包含在藍海向SEC提交的公開文件或將在藍海的首次公開募股最終招股說明書中提及或將要提出的討論中，包括在2021年12月7日向SEC提交的關於“風險因素”的標題下或由藍海所做或將要做的最終代理聲明中提及。這些風險和不確定性包括：關於TNL Mediagene策略和未來財務表現的期望，包括其未來業務計劃、擴展和收購計劃或目標、前景表現和機遇以及競爭對手、營收、產品和服務、定價、營業費用、產品和服務接受度、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及TNL Mediagene投資於增長項目的能力；TNL Mediagene商業模式和增長策略的實施、市場接受度和成功；TNL Mediagene未來的資本需求及其現金的來源和使用；TNL Mediagene在業務組合獲批後將有足夠的資本按預期運營；TNL Mediagene獲得其運營和未來增長資金的能力；與TNL Mediagene的競爭對手和行業相關的進展和預測；任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況的發生；由於未能獲得藍海股東批准、監管批准等原因無法完成業務組合的風險；業務合併的完成可能會干擾TNL Mediagene當前的計劃；實現業務組合預期益處的能力；與業務組合相關的意外成本；現有藍海A類普通股持有者的贖回金額超出預期；藍海證券的流動性和交易有限；地緣政治風險和適用法律或法規的變化；藍海和/或TNL Mediagene可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；操作風險；以及業務組合的完成顯著延遲或不發生的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成爲現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測相悖。本次當前報告中的所有前瞻性陳述均以本報告日期爲準，基於截至本報告日期藍海和TNL Mediagene可獲得的信息，藍海和TNL Mediagene無義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

更多資訊及尋找方式

與業務合併有關，TNL Mediagene已向SEC提交註冊聲明，包含關於業務合併的初步代理聲明/招股說明書。該註冊聲明已被宣佈生效，並且與業務合併相關的最終代理聲明/招股說明書已郵寄給藍海股東。本8-k表格的當前報告不包含所有應考慮的關於業務合併的信息，也不意圖作爲任何投資決策或其他關於業務合併的決策的基礎。藍海的股東以及其他相關人士被敦促閱讀最終的代理聲明/招股說明書及其任何修訂或補充，以及與業務合併相關的任何其他提交文件，因爲這些材料包含有關TNL Mediagene、藍海、合併公司和業務合併的重要信息。業務合併的最終代理聲明/招股說明書及其他相關材料已郵寄給藍海的股東。這些股東也可以在可用時免費獲取最終代理聲明/招股說明書及其他向SEC提交的文件，網址爲www.sec.gov，或者向藍海收購公司，地址：2 Wisconsin Circle, 7th Floor, Chevy Chase, Maryland 20815提出請求。

參與徵求意見的人

TNL Mediagene、藍海 及其各自的董事、執行官、業務員、管理人員和僱員根據SEC規定，可能被視爲參與者 就業務組合事宜，Blue Ocean股東代理的徵求行爲。關於可能根據SEC規則被視爲就業務 組合事宜徵求Blue Ocean股東代理的人員的信息已在登記聲明中闡明，並在確定性代理聲明 中闡明。投資者和安全 持有人可以在SEC提出的Blue Ocean的文件中獲得更詳細的關於Blue Ocean董事 和執行官在業務組合中的名稱和利益的信息，並且這些信息也在確定性代理聲明中闡明。

無要約或邀請

本當前報告表8-k不構成出售要約或買入要約的招攬，也不構成任何投票或批准的招攬， 在任何州或司法管轄區，均不得出售任何此類證券，前提是該要約、招攬或銷售在登記或符合任何此類州或司法管轄區的證券法之前是非法的。 本當前報告表8-k不構成對任何證券的建議或推薦。 除非通過滿足證券法要求的招股說明書或其豁免，否則不得進行任何證券的發行。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權簽署本報告，並由下面的擔任授權人。

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