如果表格8-K，請勾選下面的相應方框備案旨在同時履行註冊人根據以下任何一項規定承擔的備案義務：

通過檢查註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）或120億.2條規則中定義的新興成長型公司 1934年證券交易法（本章§2401.2億.2）。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)條。

2024年11月7日，藍色海洋收購公司，一家開曼群島豁免公司(“藍海“)，提交最終委託書/招股說明書 (“最終委託書“)徵求與特別股東大會有關的委託書 (“特別股東大會藍海的股東，對一項提案進行投票，以及其他事項批准和通過日期爲2023年6月6日的協議和計劃，由開曼群島的Blue Ocean、TNL Meuncene和它們之間進行合併獲豁免公司(“三甲基二茂鐵烯“)，以及開曼群島豁免公司和TNL的全資子公司TNLMG 二疊氮烯(“合併子“)，經日期爲2024年5月29日的協議和合並計劃第1號修正案修正，以及截至2024年10月23日的合併協議和計劃第2號修正案(經修正，合併協議“)、據此，除其他事項外，根據其中所述的條款和條件，合併子公司將與和併入SPAC，SPAC作爲TNL Mestrene的全資子公司繼續存在(此類合併以及合併協議，“業務合併“)。此處使用但未定義的大寫術語的含義如下在最終的委託書中給予這樣的條款。這份8-k表格的當前報告是爲了描述某些PIPE投資正如最終委託書中所述，在成交當日或之前總共將爲萬提供約1,500美元的資金企業合併的。

2024年11月22日，與通過業務合併，TNL Mestrene通過私下出售某些附屬無擔保可轉換債券總共籌集了4,355,000美元本票(“可轉換票據)出售給某些第三方投資者(每個、一個投資者“) 根據於2024年11月18日或前後訂立的若干可轉換票據購買協議(“購買可轉換票據協議“)。可換股票據將按年利率10.0%計息，並應計至全數支付或轉換爲止根據其中的條款。可轉換債券將於2024年12月7日到期(除非提前轉換)。立即生效在企業合併結束前和結束後，可轉換票據應自動轉換爲數字的普通股(「The」)合併轉換股“)等於(I)當時(A)的商的和每張可轉換票據項下的未償還本金及應計利息四分五裂(B)$3.50及(Ii)(A)的乘積 240,397和(B)商(X)每一張可轉換票據的未償還本金金額四分五裂增加(Y)$5,000,000。

作爲額外考慮事項對於每個投資者履行其購買可轉換票據的義務，藍海保薦人有限責任公司，開曼群島有限公司責任公司(“贊助商)，簽訂了某些保薦人認股權證轉讓協議(贊助商權證轉讓協議“)與每個投資者簽訂協議，根據該協議，保薦人同意轉讓給每個投資者，投資者同意收購藍海保薦人持有的若干藍海私募認股權證 A類普通股，行使價爲每股11.50美元(每份該等認股權證，一份“管道保證書“而且，作爲一個整體，《大賽》喉管搜查證”).

每個投資者都有習慣可換股票據購買協議項下的合併轉換股份的登記權，根據可換股票據購買協議同意在業務合併結束後45天內向美國證券交易委員會(SEC)提交申請美國證券交易委員會“) 投資者轉售合併轉股的登記說明及其商業上的合理使用努力使該登記書在提交登記書後120個歷日內宣佈生效 (或在接到通知後的第五個交易日，註冊聲明將不會被美國證券交易委員會)。

前述描述可轉換票據購買協議、可轉換票據和保薦人認股權證轉讓協議填寫並以可轉換票據購買協議、保薦人認股權證轉讓表格全文爲限定條件協議和可轉換票據，每一項都以表格8-k的形式與本當前報告一起提交，並通過引用併入本文。

2024年11月25日，TNL 美杰倫簽署了一份證券購買協議，由TNL美杰倫發行可轉換票據(“注意SPA“) 以及股權信貸額度的普通股購買協議(“ELOC SPA“)。關鍵條款和條件 Note SPA和ELOC SPA的說明如下。

2024年11月25日，TNL 美贊臣與某些第三方投資者簽訂了Note SPA(The注意買家“)，發行並出售給票據買家一個或多個新系列的高級無擔保可轉換票據，總額爲原始本金最高11,944,444元(“注意到“)(10,750,000元，原有發行折扣10%)。

TNL Mestrene預計將發行併發售總值4,722,222元(4,250,000元，原始發行折扣10%)的首批債券(“首字母備註「)在業務合併完成後不久提交的結案書(」初始成交“)。在……裏面根據票據SPA，TnL Mestrene有權要求每個票據買家購買，而該票據買家應具有有權要求TNL Mestrene出售和發行額外票據(“其他備註“)在一個或多個附加的結束語(每個“隨後關閉連同最初的收盤，結案“)的在其後的每宗交易中額外認購最多$3,000,000(或每名債券買家協定的較高款額)，以及在其後的所有交易中，合共不超過6,500,000元(以原來發行的折扣率10%爲限)，每宗交易的金額以條款和條件爲初始成交。如果在企業合併12個月的週年之前沒有發生後續的關閉，在本協議項下，由TNL Mestrene或每一位票據買家進行後續結算的權利將自動終止。

這些票據將是可兌換的，全部和部分，在每一張票據的發行日期或之後開始的票據購買者不時地選擇普通股，每股面值0.0001美元，(“普通股“)以相當於每股初始換股價以(I)(A)普通股在納斯達克後第五(5)個交易日的官方收市價中較低者爲準企業合併的結束，以及(B)普通股五(5)個交易的平均納斯達克官方收市價緊接企業合併完成後的天數乘以(Ii)125%(“折算價格“) (根據票據條款可發行的普通股、“換股股份，“並連同附註，《大賽》證券“)。本公司將有權贖回部分票據項下的未償還餘額按月分期付款，數額爲(I)(X)原始本金的10%和(Y)本金之和截至該分期日在該票據項下當時未清償的款額，及。(Ii)任何未付利息或按照下列規定應累算的其他款額。連同附註的條款(“分期付款折算金額“)將分期付款折算爲每股換股價相等於(I)換股價及(Ii)最低可換股金額92%的較低者(定義見附註) 在緊接每個分期付款日期或轉換日期(視情況而定)前十(10)個交易日內(“分期付款折算價格“)。除《票據特別提款權》下的某些例外情況外，票據不得兌換爲票據買家及其關聯公司擁有的普通股將超過已發行和已發行普通股的4.99% 在實施該等轉換後緊接未清償的。

根據原問題折扣，票據買家預計將支付4,250,000美元的初始票據，減去某些費用和費用由TNL梅德林應付。預期首批債券將於發行日起計12個月屆滿；但到期日可予延長。在票據SPA中規定的某些條件發生時，票據購買者可以選擇。首張票據累加簡單年利率爲6%(6%)。

債券將排在第一位受制於某些允許的優先債務，並將是無擔保債務 Tnl Mestrene的化學結構。本公司在票據、票據SPA和其他交易文件項下的義務將由附屬擔保，根據該擔保，TNL的每一家子公司將共同和個別、無條件和不可撤銷地在票據、票據SPA和其他交易單據(「本」)項下保證TNL Mestrene的義務子公司將爲您”).

在Note SPA下，Note 買家將擁有習慣上的優先購買權，可以參與TNL Mestrene未來的任何融資，最高可達此類融資的25% 與在此類融資中向其他投資者提供的條款、條件和價格相同。TNL MEGIGERENE同意對更改進行某些限制在其資本結構中，包括對發行額外股權證券的某些限制，只要票據買家擁有任何作爲票據基礎的票據或普通股，或從事任何攤薄發行(定義見票據)，只要票據都是傑出的。

根據Note SPA， TnL Mestrene將簽訂註冊權協議(“備註RRA“)與票據購買者提供一定的票據購買者的習慣登記權。預計TNL Mestrene將同意向美國證券交易委員會提交一份初步註冊聲明自下列日期起計三十(30)個歷日內須註冊證券的最高數目(定義見票據RRA) 備註RRA，以容許票據買家轉售可登記證券。

前述描述附註SPA、附註、附註RRA和附屬擔保的全部內容通過參考以下文件的全文進行限定這些文件的表格以表格8-k的形式作爲本報告的證據提交，並通過引用併入本文。

與執行同時進行在Note SPA中，TNL Mestrene與另一第三方投資者(The「The」)簽訂了ELOC SPAELOC買家“)根據而ELOC買方可以從TNL Mestrene購買高達30,000,000美元的普通股。根據ELOC SPA，TnL Mestrene有權利，但沒有義務，通過交貨指導ELOC買方不時發出購買通知，以購買普通股，其最高金額相等於(I)平均值的100%中的最低者普通股在其交易的市場上的每日交易量(“交易市場“)這五個人截至(幷包括)緊接適用的購買行使日之前的交易日的連續交易日期間； (Ii)乘以(A)每日普通成交量所得的乘積(四捨五入至最接近的整數) (B)0.40元；及(3)2,000,000元，按每股收購價計算等於乘以(I)適用購買估價期間的最低日VWAP(在ELOC SPA中定義)所得的乘積購買期限爲(Ii)0.97；但是，如果ELOC買方可以免除購買金額限制，並且ELOC買方和如果使用F-3表格登記ELOC購買的普通股，則TNL Mestrene可雙方同意使用不同的價格買家。

根據ELOC SPA， TnL Mestrene將簽訂相關的註冊權協議(“ELOC RRA“)與ELOC買家一起提供授予ELOC買家的某些習慣註冊權。預計TnL Mestrene將同意向美國證券交易委員會提交初始註冊申請在三十(30)個日曆日內的最大可註冊證券數量(如ELOC RRA所定義)的聲明 ELOC RRA的日期，以允許ELOC買方轉售可註冊證券。

前述描述 ELOC SPA和ELOC RRA通過參考這些文件的全文進行限定，這些文件的形式已存檔如本報告的表格8-k所示，並通過引用結合於此。

這份關於表格的當前報告 8-k包含根據修訂後的《1933年證券法》第27A條定義的前瞻性陳述(證券法“)，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，包括關於雙方或各方各自管理團隊對以下方面的期望、希望、信念、意圖、計劃、前景或戰略未來，包括企業合併、各方完成企業合併的能力、預期收益業務組合，包括收入增長和財務業績、產品擴展和服務以及財務狀況，在所有情況下，包括在所有情況下的以下報表：業務合併完成後的期間。本文中包含的任何非歷史事實的陳述這些都是前瞻性陳述。此外，任何涉及對未來的預測、預測或其他特徵的陳述事件或情況，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是通過諸如「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」等詞來識別，預期、預測、打算、可能、可能、展望、計劃、「可能」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「應該」、「將會」「Will」和其他類似的詞語，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。本報告所載前瞻性陳述是基於管理層目前的期望和信念。根據各自的經驗和對歷史趨勢、現狀和發展趨勢的認識，預期的未來發展及其對藍海和三疊紀的潛在影響，以及他們認爲合適的其他因素在這種情況下。不能保證影響藍海和北冰洋的未來事態發展將是我們已經預料到了。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些超出了當事人)或其他可能導致實際結果或業績與明示或暗示的結果或業績大相徑庭的假設通過這些前瞻性聲明，包括那些在已提交或將提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的聲明藍海，包括在與藍海首次公開募股相關的最終招股說明書中，該招股說明書於 2021年12月7日，在「風險因素」標題下，或由藍海製造或將製造，包括在最終委託書中聲明。這些風險和不確定性包括：對TNL Mestrene的戰略和未來財務業績的預期，包括其未來的業務計劃、擴張和收購計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手，收入、產品和服務、定價、運營費用、產品和服務接受度、市場趨勢、流動性、現金流和現金、資本支出的使用，以及TNL Mestrene投資於增長計劃的能力；實施、市場接受度和成功的公司商業模式和增長戰略；公司未來的資本需求和資金來源和現金的使用；在企業合併獲得批准後，TNL Mestrene將有足夠的資本按預期運營；爲其業務和未來增長獲得資金的能力；與該公司有關的發展和預測競爭對手和行業；可能導致合併終止的任何事件、變化或其他情況的發生協議；由於未能獲得藍海股東等原因而無法完成業務合併批准；監管批准；業務合併的完成擾亂TNL Mestrene目前計劃的風險；認識到企業合併的預期收益的能力；與企業合併相關的意外成本；藍海A類普通股現有持有人的任何贖回金額大於預期；流動性有限藍海證券交易；地緣政治風險和適用法律或法規的變化；藍海和/或TNL中期可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；操作風險；以及風險企業合併的完成被顯著延遲或沒有發生。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實現，或如果我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在實質性方面與這些預測的結果不同前瞻性陳述。本報告中的所有前瞻性陳述均以本報告的信息爲基礎。自本新聞稿發佈之日起，藍海公司和TNL公司不承擔更新任何前瞻性信息的義務。聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律另有要求。

與業務相關的信息合併後，TNL Mestrene已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中包含一份初步的委託書/招股說明書與業務合併。註冊聲明已被宣佈爲有效，且最終的委託書/招股說明書涉及已郵寄給藍海股東。這份當前表格8-k的報告並未包含所有信息這應該是關於企業合併的考慮，並不打算成爲任何投資決定或任何與企業合併有關的其他決定。藍海的股東和其他感興趣的人請閱讀最終委託書/招股說明書及其任何修改或補充，以及與提交的與業務合併，因爲這些材料包含關於TNL美迪生、藍海、合併後的公司和業務的重要信息組合。企業合併的最終委託書/招股說明書和其他相關材料已郵寄給股東藍海。這些股東還可以獲得最終委託書/招股說明書的副本和提交給美國證券交易委員會免費提供後，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載，或直接向藍海收購公司提出請求，威斯康星圈2號，7樓，馬里蘭州切維蔡斯，郵編：20815。

《藍海》中的TNL Mestrene 根據美國證券交易委員會規則，其各自的董事、高管、其他管理層成員和員工可被視爲參與者就業務合併徵集藍海股東的委託書。有關以下信息：根據美國證券交易委員會規則，可能被視爲參與藍海股東就業務合併在註冊聲明中闡述，並在最終委託書中闡述。投資者和安全持有者可以獲得有關藍海公司董事的名稱和權益的更詳細信息在藍海提交給美國證券交易委員會的文件中，這些信息也在最終的委託書中闡述。

這份關於表格的當前報告 8-k不構成出售任何證券的要約或購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何州或司法管轄區，不得出售任何此類證券，而在這些州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售將是非法的。在根據上述任何州或司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前。這份關於Form 8-k的最新報告不構成關於任何證券的建議或建議。除以下方式外，不得進行證券要約符合證券法要求的招股說明書或其豁免。

根據《證券條例》的要求根據1934年《交易所法案》的規定，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

此次可兌換紙幣購買章程於2024年11月[_]日由TNI MEDIGENE（一家獲豁免有限責任公司）簽訂根據開曼群島法律（“公司”，就本協議第9條而言，該權利應包括任何繼任者 [_]、[_]（“投資者”).

然而，在2023年6月6日，本公司訂立了該特定協議和合並計劃(可能會不時修訂或補充，包括其所有附表和展品、“合併協議“)，在公司中，開曼群島的藍海收購公司離島豁免公司(“SPAC「)和開曼群島豁免公司TNLMG(以前稱爲」TNL Mestrene“)。及本公司全資附屬公司(“合併子“)，根據該條款，並受條件的限制其中規定，Merge Sub將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC將作爲本公司的全資子公司繼續存在(“合併”);

鑑於，根據條款和在本協議規定的條件下，公司希望發行和出售，而投資者希望購買附屬無擔保可轉換票據，實質上與本合同所附形式相同表現出 (the "注意“)，在原本金中金額[_]；

鑑於，在該日或之前完成合並的日期(“合併截止日期“)，該公司擁有同意引起藍海贊助商有限責任公司(The贊助商「)訂立保薦權證轉讓協議(」贊助商權證轉讓協議並連同本協議、附註和任何其他協議、證書或其他文件根據本合同條款訂立或交付的“交易單據“和計劃中的交易在此情況下，“交易記錄“)，根據該協議，保薦人同意轉讓給投資者，且投資者已同意收購向保薦人發行的若干私人認股權證，以收購最多[_]類別 A股SPAC普通股，行使價爲每股11.50美元；以及

鑑於，在與就該等買賣而言，本公司及投資者均希望作出若干陳述及保證，並訂立若干協議。

因此，現在考慮到上述聲明、保證和協議，並以良好和有價值的代價，收據並在此確認其充分性，並打算受本協定的法律約束，雙方同意如下：

1.1 定義。在本協議中使用的下列術語應具有本節第1款中規定的各自含義：

“行動“ 指由或在此之前進行的任何訴訟、訴訟、審計、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上) 任何政府當局。

“附屬公司“ 就任何人而言，指直接或間接控制、控制或直接或間接控制的任何其他人與該人共同控制；或(2)董事或該人的高級職員，或該人或任何人的任何附屬公司本定義第(1)款所指。爲了這一定義的目的，「控制」(包括，具有相關含義，術語「控制」、「受控制」和「受共同控制」)適用於任何人，指直接或間接擁有指導或導致指示該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。

“協議“ 應指本可轉換票據購買協議，因爲它可能會被不時修改、重述或以其他方式修改，連同以及所有展品、時間表和其他附件。

“反腐敗法律是指臺灣的《反貪污法》、《臺灣刑法》的相關規定、美國《外國刑法》 1977年《反腐敗法》(經修訂)、2010年聯合王國《反賄賂法》和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法法律。

“工作日“ 指週六、週日或其他日期以外的任何一天，紐約市、開曼群島、日本或臺灣的商業銀行是法律授權或要求關閉的。

“換股股份“ 應指根據本協議購買的票據轉換後可發行的公司普通股，就第節而言 9還應包括直接或間接就下列事項發行或可發行的任何證券：以股份拆分、股息、資本重組、合併、合併或其他重組方式換取該等公司普通股，憲章修正案或其他。

“公開信“ 指公司於本協議簽訂之日向投資者提交的披露函件。

“《交易所法案》“ 應指經修訂的1934年美國證券交易法以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

“公認會計原則“ 應指在一致的基礎上適用的、不時生效的美國公認會計原則。

“政府官員“ 指政府當局或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括國有實體，或公共組織或以官方身份爲任何這種政府當局或代表任何政府當局行事的任何個人，部門、機構或機構或代表任何此類公共組織。

“政府權威“ 指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構，政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭。

“政府秩序“ 指任何命令、判決、禁制令、判令、令狀、裁定、規定、裁定或裁決，在每一情況下，指由或與任何政府當局。

“投資者“ 應具有本協議前言中給出的含義，就本協議第9節而言，還應包括根據第9條規定的權利應已被正式轉讓的任何人。

“知識“ 指披露函件第1.1節中列出的每個人實際知道的情況，或知道任何他們中的一些人在與其直接負責的直接下屬進行合理的詢問後，實際上已經主題事項或其在SPAC交易團隊成員之間的聯繫人(「相關人員」)；但爲避免當然，除向有關人士作出合理查詢外，該等人士並無任何明示或默示的責任進行調查。

“法律“意思是任何政府的任何法規、法令、法典、法律(包括普通法)、條例、規則、條例或政府命令權威。

“留置權“ 指(A)任何按揭、質押、轉讓、抵押權、信託契據、擔保權益、抵押轉讓、押記、產權負擔或其他任何類型的留置權或限制(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議及任何性質的租約)及任何具有下列實際效力的選擇權、信託或其他優惠安排上述任何條款，無論是基於普通法、憲法規定、法規還是合同，應包括保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租約和其他所有權例外；以及(B) 證券或股本、第三方對該等證券或股本的任何購買選擇權、認購權或類似權利。

“實質性不利因素效果「指一種效果、發展、情況、事實、變化或事件(統稱爲」效果“)，或可合理預期對(X)公司及其附屬公司產生個別或合計的重大不利影響 (作爲一個整體)或公司及其子公司的經營結果或財務狀況，每一種情況下，作爲一個整體或(Y)本公司及其附屬公司完成交易的能力；但僅就以下方面而言在任何情況下，上述第(X)款中的任何一項(或以下任何一項的影響)，無論單獨或組合在一起，都不會被視爲構成或在確定是否已經或將會產生「實質性不利影響」時予以考慮 (A)法律、監管政策、會計準則或原則(包括《國際財務報告準則》)或與之有關的任何指導或解釋的任何變化 (B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化一般情況下(包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化)；(C)影響任何公司及其子公司經營的行業或整個經濟；(D)任何流行病、大流行或疾病爆發； (E)本協議的宣佈或籤立、交易的懸而未決以及根據合併協議，或履行本協議或合併協議(包括在請求或同意下采取的行動 (F)在投資者的書面要求下采取或沒有采取的任何行動，或(如資料合理地足夠) 事先提供給投資者，以確定是否合理地預期會發生重大不利影響、任何行動 (G)任何天氣狀況、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(H)任何恐怖主義、破壞、戰爭、暴亂、敵對行動的爆發或升級或地緣政治條件的變化；(I)公司或其子公司的任何失敗就任何一個或多個時期而言，滿足任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃(提供、但是，第(I)款並不妨礙對該等故障的任何潛在影響已造成重大不利影響的確定影響(只要這種影響沒有被排除在本重大不利影響的定義之外))；或(J)採取的任何行動由投資者或其各自的聯營公司；此外，只要(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(H)條所述的任何效果在確定重大不利影響是否已經發生到其具有不成比例的不利影響的程度時，可以考慮上述因素對本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司的經營業績或財務狀況的影響每個案例作爲一個整體，相對於本公司及其子公司所在行業中其他類似情況的業務做手術吧。

“章程大綱及章程細則協會的成員指(I)在合併生效前，本公司經修訂及重訂的備忘錄和2023年5月22日特別決議通過的組織章程和章程，以及(2)在緊接生效之前通過合併時，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則實質上載於公司向美國證券交易委員會提交的F-4表格(“經修訂的組織章程大綱及細則”).

“組織文件“ 就任何不是個人的人而言，指公司章程細則或公司註冊或組織證書，章程、章程大綱和公司章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、該人的股東協議和其他類似的組織文件。

“人“ 指個人，有限責任公司，合夥企業，合營企業，公司，信託，非法人組織，任何其他實體或任何政府或其任何部門或機構。

“財產“ 指任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形財產或無形財產。

“註冊權協議“指實質上以合併協議所附形式訂立的登記權協議在合併結束之日或前後由雙方當事人訂立。

“規則第144條“ 應指根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋，或任何類似的規則美國證券交易委員會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的規則或規章。

“受制裁國家“ 指在任何時候，本身是任何國家或地區制裁法律的對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂之時，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，克里米亞地區烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、委內瑞拉和敘利亞)。

“被制裁的人“ 指(1)在由(A)美國國務院保存的任何與制裁有關的指定人員名單中確定的任何人財政部外國資產控制辦公室、美國商務部、工業和安全局或 (B)聯合王國財政部；(C)聯合國安全理事會任何委員會；(D) 歐洲聯盟、(E)日本或(F)臺灣；(Ii)位於、組織或居住在、組織在或政府當局內的任何人或任何受制裁國家的政府工具；及(Iii)由任何直接或間接擁有或控制或行事的任何人爲第(I)或(Ii)條所述的人的利益或代表該人的利益，不論是個別的或整體的。

“制裁法律“ 指由(I)美國不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律 (包括財政部外國資產管制辦公室)，(二)歐洲聯盟，由其成員國強制執行 (3)聯合國、(4)聯合王國財政部、(5)日本或(6)臺灣。

“美國證券交易委員會“將會指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他美國聯邦機構。

“證券法“ 應指經修訂的1933年美國證券法以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“SPAC損傷效果“個別或整體可合理預期可防止的事件、事件或情況或重大延遲或重大損害SPAC完成交易的能力(定義見合併協議)。

“子公司“ 就個人而言，指任何法團、公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥)，不論是否註冊成立，(A)該人直接或間接擁有或控制該股權證券的大部分根據他們的條款，具有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人的普通投票權 (B)該人直接或間接擁有選舉多數票的權利對該公司、公司或其他組織執行類似職能的董事或其他人，或(C)該人或其任何附屬公司直接或間接爲普通合夥人或管理成員。

“轉接代理“ 指本公司正式委任的登記或轉讓本公司普通股的轉讓代理人。

(a) 直接或間接。「直接或間接」是指直接地，或通過一個或多箇中間人間接地或通過合同或其他安排，「直接或間接」具有相關含義。

(b) 性別和編號。所有詞語(無論是針對性別的還是中性的)應被視爲包括男性、女性和中性中的每一個性別，表示單數的詞包括複數，反之亦然。

(d) 包括非限制性. “包括,” “包括,” “包括以下內容“和類似的表達方式不是限制的表述，應被解釋爲好像後面跟有“不受限制.”

(e) 參考文獻。除非另有說明，否則對任何章節、時間表或附件的引用均指本協議的該章節、時間表或附件。除文意另有所指外，應將「本協議」、「本協議」和「本協議」以及類似含義的詞語否則，請將本協議作爲一個整體引用，而不是引用本協議的任何特定章節、附表或附件。任何協議、文書或本協議中定義或提及的法規是指不時修改、修改的協議、文書或法規或補充，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意以及(就法規而言)通過繼承類似的繼承性法規或根據此類法規頒佈的任何規則或條例。術語「當事人」或「當事人」應指本協定的一方或雙方，除非文意另有所指外。本協議中對「美元」的所有提及或「美元」指的是美元。在本合同規定的非營業日結束的任何時間段，延長至下一個營業日。除另有說明外，「日」一詞應視爲指日曆日。

(f) 起草和談判..。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果一個模棱兩可或問題任何意向或解釋產生時，本協議應被解釋爲就好像它是由各方起草的一樣，並且沒有任何推定或由於本協議任何條款的作者身份，應產生有利於或不利於任何一方的舉證責任。

(g) 寫作..。對文字和書面文字的提及包括以易讀和非短暫形式複製文字的任何模式，包括電子郵件和傳真。

2.1 購買和紙幣的銷售..。根據本協議規定的條款和條件，在交易結束時，投資者將從本公司將發行、出售及向投資者交付票據，本金總額爲[_](“主要量)，購買價格爲本金的100.0%(購進價格“)，該款額爲在交易結束時以現金全額支付給本公司。

2.2 經認可投資者。票據將根據證券法第4(A)(2)條以私募方式出售給投資者。向認可投資者(根據證券法下的規則D規則501定義)的個人。

3.1 結業..。完成票據買賣及本協議所擬進行的其他交易(“結業“) 不得遲於第6條和第7條規定的成交條件的第二(2)個營業日滿足或放棄(或本公司與投資者雙方商定的其他日期)(該日期、“截止日期”).

(B)a 證明董事會批准本協議的所有決議和文件的副本、其他交易文件公司是其中一方的交易，以及本協議和協議的簽約、交付和履行經本公司正式授權的高級職員認證的本公司爲締約方的協議和其他交易文件真實、完整及正確的副本；及

3.3 結業投資者的交割。在交易結束時，投資者應以電匯方式向公司交付購買價款在截止日期前至少一個營業日，將即期可用資金存入公司設計的帳戶。

4. 表示和公司的關聯。除另有披露外，本公司於本協議日期向投資者作出聲明及保證或通過引用併入公司的F-4表格或公司向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告和表格和/或SPAC在本協議日期或之前(不包括「風險因素」標題下所包含的任何風險因素披露，任何「前瞻性聲明」免責聲明或任何其他類似聲明中包含的風險披露警告性、預測性或前瞻性，但包括其中的任何事實陳述)(本款涵蓋的所有此類報告總而言之，“美國證券交易委員會報道”):

4.1 組織，良好的地位和資格。本公司是一家獲豁免註冊的公司，有效存續，信譽良好根據開曼群島的法律，擁有擁有、租賃和經營其財產並開展業務的法人權力和權力並訂立、交付和履行其在本協議項下的義務。

(A)所有公司爲授權、簽署和交付每份交易文件而採取的必要的公司行動，履行公司在每份交易文件項下的所有義務，並授權、簽發(或保留發行)、出售及交付(I)根據本協議出售的票據，及(Ii)轉換後可發行的公司普通股已按照票據的條款提交票據，而每份交易文件在籤立和交付時，假設投資者或公司以外的任何其他當事人的適當授權、籤立和交付，構成和將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但須遵守關於或影響債權人權利和補救辦法的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律或一般公平原則。

(B)沒有限制前述規定，本公司普通股的發行及交付可於票據轉換時根據本附註的條款已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。發行時，本公司普通股將及時有效地發行、全額支付和不可評估。

4.3 政府同意書。不得發出通知、採取行動、同意、批准、許可或授權，或登記、指定、聲明或提交與發行票據有關的要約、出售或發行須由公司方面的任何政府當局負責，或本公司於票據轉換或本協議預期的任何其他交易完成後可發行的普通股，但下列情況除外：(I)遵守其他適用的外國或美國國家證券或「藍天」法律，將在適當的時間段內遵守；(2)向美國證券交易委員會提交預期的登記說明根據本協議第9節，(Iii)與發行和銷售納斯達克有關的任何申請或通知票據及本公司於票據轉換後可發行的普通股；及(Iv)根據與本協議和本協議預期的交易相關的可能需要的交換法案。

4.4 有效發行。轉換股份已妥爲及有效地預留以供發行，並於轉換股份發行時按根據其條款，轉換股份將被正式和有效地發行、全額支付和不可評估，並且將沒有任何留置權或對轉讓的限制，但交易文件、組織章程大綱和章程細則中對轉讓的限制除外根據適用的州、美國聯邦和外國證券法。本協議項下票據的出售不是，而隨後的兌換在任何優先購買權、首次要約權或任何反攤薄條款的規限下，將不會將票據轉換爲轉換股份包含在組織備忘錄和章程或任何其他協議中。

(A) 本公司及其附屬公司截至十二月三十一日止財政年度之綜合財務報表， 2023年和2022年及截至2024年6月30日止期間，據本公司所知，SPAC的財務報表包括或合併通過在美國證券交易委員會報告中引用(A)公平地列報公司、其子公司的財務狀況和經營結果 (B)截至此類美國證券交易委員會報告所列日期和期間，(B)根據國際財務報告準則編制 (在合併基礎上適用於本公司及其子公司)和GAAP(適用於SPAC)始終在一致的基礎上適用所述期間和(C)是根據本公司及其附屬公司的賬簿和記錄編制的，並與其一致和SPAC(視情況而定)。

(B)除如披露函第4.5(B)項另有規定，本公司及其附屬公司並不(及據本公司所知， SPAC)沒有國際財務報告準則要求的任何負債或義務(應計的、絕對的、或有的) 公司及其附屬公司在合併基礎上的會計準則)和公認會計准則(關於SPAC)應在合併結餘中反映公司或SPAC(如適用)的工作表。

(A) 美國證券交易委員會報告(包括以引用方式併入其中的任何展品和時間表以及其他信息)，生效日期或向美國證券交易委員會提交或提供(視屬何情況而定)，其形式在所有實質性方面均符合《證券法》或《交易法》(視當時有效而定)，且該等文件均不包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述的或作出該陳述所必需的重要事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(B)在那裏本公司、其任何子公司和/或(據本公司所知)之間沒有任何交易、安排或其他關係 SPAC及本公司或SPAC(視情況而定)要求披露的未合併或其他表外實體它的美國證券交易委員會報道了，但沒有這樣披露。

(C) 除披露函第4.6(C)項另有規定外，在任何評論中都沒有未解決或未解決的評論從美國證券交易委員會工作人員收到的關於美國證券交易委員會任何報告的信件或其他通信，並據公司所知，所有關於美國證券交易委員會的報道都不是美國證券交易委員會正在進行的審查的主題。沒有內部調查，沒有任何美國證券交易委員會問詢或調查或任何政府當局尚未進行或據本公司所知威脅進行的其他調查或調查，在每一情況下，關於本公司、SPAC或其任何高級管理人員或董事。

4.7 缺勤的變化。除披露函第4.7項所述外，自F-4表格提交之日起，本公司、其子公司和(據本公司所知)SPAC已按照過去的慣例在正常過程中開展各自的業務，並且，除非以書面形式單獨披露給投資者，如任何後續美國證券交易委員會報告中所述或交易預期的那樣單據，還沒有：

(A)任何修改本公司、其子公司或(據本公司所知)SPAC的任何未償還證券的任何條款；

(B)任何損壞、毀壞或損失(無論是否在保險範圍內)對公司及其子公司的以及(據本公司所知)SPAC作爲一個整體的財產或資產；

(C)任何出售、轉讓或轉讓，或任何出售、轉讓或轉讓任何重大資產、負債、財產、義務或權利的協議本公司、任何附屬公司或(據本公司所知)SPAC向任何人，包括投資者及其各自的關聯公司，在每一種情況下，除在正常業務過程中並與過去的慣例一致外；

(D)任何本公司、任何附屬公司或(據本公司所知)空間承擔的義務或責任，或所作的任何貸款或墊款向其任何聯營公司支付，但在正常業務過程中產生的任何義務或債務或任何貸款或墊款除外公司或SPAC的收入不超過500,000美元；

(E)任何購買或獲取，或協議、計劃或安排購買或獲取任何物質財產、權利或資產在本公司或(據本公司所知)SPAC的正常業務過程中；

(F)任何放棄公司、任何子公司或(據公司所知)SPAC的任何實質性權利或索賠；

(G)任何由公司、任何子公司或(據公司所知)SPAC達成的書面協議或具有約束力的承諾，以執行上述任何一項；或

(A)在那裏本公司或其任何附屬公司不會對本公司或其任何附屬公司採取任何懸而未決的行動，或據本公司所知，對其採取任何威脅行動可以合理地預期，任何決定或解決的問題，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。沒有政府施加於公司或其任何附屬公司的命令，而合理地預期該命令將個別或合計擁有，一種實質性的不利影響。

(b)到據公司所知，（i）SPAC提出或針對SPAC的未決訴訟，如果做出不利決定或解決，則不會產生後果 SPAC損害影響，（ii）目前沒有對SPAC施加會產生SPAC損害影響的政府命令，以及 (iii)SPAC不是有關前兩句中所述任何事項的任何和解或類似協議的當事方，包含可能產生SPAC減損影響的任何持續義務、限制或責任（任何性質的）。

4.9 合規依法。公司遵守所有適用法律，除非這種不遵守是合理的預期個別或合計對票據或本公司可發行普通股的有效性有重大不利影響在轉換根據本協議購買的票據或本公司訂立和履行其義務的法律授權時根據本協議。本公司沒有收到政府當局的任何書面通知，聲稱本公司不遵守、違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違反合理地預期不會個別或合計對該匯票或在票據轉換時可發行的公司普通股或公司訂立和履行其義務的法律授權根據本協議

4.10 排名筆記中的。票據由本公司發行時，將構成本公司的次級債務，並將處於從屬地位在對所有當前和未來公司欠銀行的債務(無論類型和結構如何)的償還權中，商業融資貸款人和其他金融機構定期從事放貸業務，無論是否有擔保。

4.11 註冊權利。除《登記權協議》規定或本協議第9條規定外，本公司已沒有授予或同意授予，也沒有義務提供根據《證券法》註冊的任何權利目前未償還的證券或其後可能發行的任何證券。

4.12 經紀人的費用及開支。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人都無權獲得任何經紀人、發現者、與本協議預期的交易相關的財務顧問或其他類似費用或佣金。

4.13 沒有一般性徵集。本公司或其任何附屬公司(定義見證券法第405條)或任何人士代表其或其代表以任何一般徵集或一般廣告的方式要約或出售票據根據證券法，或以任何涉及第4(A)(2)條所指的公開發行的方式，違反規則D規則502(C) 證券法的一部分。本公司只向投資者出售該證券。

4.14 要約；豁免。假設投資者在本協議第5節中所作陳述和擔保的準確性，除第9節另有規定外，以下情況不需要根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊本公司向投資者要約及出售證券，或爲轉換票據而作出上述安排。

4.15 不是集成產品。本公司或本公司的任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未有- 直接或間接地，在下列情況下，提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約將導致證券的發售或發行與本公司爲證券的目的而先前的發售整合在一起採取的方式將要求根據證券法登記此類要約和出售，或將導致任何適用的州證券法律豁免或任何適用的股東批准條款豁免，包括根據任何國家的規則和條例證券交易所或自動報價系統，公司的任何證券在其上掛牌或指定爲不可用，本公司亦不會採取任何行動或步驟，導致證券的發售或發行與其他供品。

4.16 佔有關於知識產權的。(I)本公司及其附屬公司各自擁有或擁有所有重大專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息，商標、服務標記、商號或其他知識產權(統稱爲「知識產權」) 有必要按照一般商業慣例在其經營的每個國家開展目前由其經營的業務 (Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何通知或以其他方式知悉有任何侵犯或任何司法管轄區與他人對任何知識產權或任何事實或情況所主張的權利的衝突這將使任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何子公司的利益，除非合理地預期此類侵權、衝突或缺乏保護不會個別地或總體地，重大不利影響；及；(Iii)據本公司所知，任何重大許可協議不存在單方面被許可人終止或撤銷。

4.17 屬性。本公司及其子公司(I)對所有不動產以及所有其他財產和資產擁有良好和可出售的所有權由它擁有，在每一種情況下都沒有留置權、產權負擔和缺陷，這些都會對其價值產生重大影響或造成實質性干擾並(Ii)根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地財產。

4.18 合規性與個人數據保護立法。本公司及其各附屬公司遵守適用的個人資料適用法律規定的保護立法，沒有不遵守這類立法的情況，除非這種不遵守不會在個別或總體上產生實質性的不利影響。

4.19 網絡安全和數據保護..。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱爲IT系統)足以、並在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面經營及履行職責正如目前所進行的，免費並清除所有實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗程序。本公司及各附屬公司實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施維護和保護他們的重要機密信息以及所有信息的完整性、連續性、冗餘性和安全性資訊科技系統及資料(包括所有個人、個人識別、敏感、機密或受管制的資料(「個人資料」)) 用於其業務，且未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問相同或通知任何其他人的義務，以及與之有關的任何內部審查或調查中的事件，但如果此類違規、違規、停機、未經授權的使用或訪問或事件不會合理地預期會有個別或總體而言，這是一種實質性的不利影響。本公司及各附屬公司目前在實質上符合所有適用的與it系統和個人數據的隱私和安全以及與保護有關的法律、內部政策和合同義務未經授權使用、訪問、挪用或修改此類信息技術系統和個人數據。

5. 申述和投資者的擔保..。截至本協議簽訂之日，投資者向本公司聲明並保證：

5.1 組織..。投資者是按照其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的。

5.2 授權; 執行性..。投資者完全有權、有權、有權和有能力簽署每一份交易文件，並完善每份此類交易文件所設想的交易。每筆交易的執行、交付和執行單據已由投資者採取一切必要行動正式授權，且每份交易單據均已由投資者正式籤立和交付，並假設每份交易文件得到適當授權、簽署和交付該等條款將構成投資者的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。

5.3 同意..。不得同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或在購買本協議項下的票據、轉換票據時，投資者方面需要地方政府授權。本票或本協議預期的任何其他交易的完成，但下列情況除外：(I)遵守符合適用的州證券法，哪些將在適當的時間段內發生合規；和(Ii)向美國證券交易委員會根據《交易法》可能要求的與本協議和預期交易相關的報告根據這項協議。

5.4 不是違約或違規。簽署、交付、履行和遵守每份交易文件、簽發和銷售本附註，並且附註的轉換不會(I)導致任何違約或違反組織文件投資者，(Ii)導致任何違約或違反與其重大債務或抵押有關的任何協議，作爲一方的信託契據、擔保協議或租約，或在任何重大判決、命令或法令的失責或違反中或(Iii)與違約發生衝突或構成違約，不論是否經過時間或發出通知根據任何此類條款，要求任何此類條款下的任何同意或放棄，或導致任何抵押、質押、留置權、根據任何此類規定對投資者的任何財產或資產進行產權負擔或押記，或暫停、撤銷、減損或沒收適用於投資者、其業務或運營的任何物質許可、許可證、授權或批准，或其任何資產或財產，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外或總體而言，合理地預期將阻止、重大延遲或重大損害投資者履行的能力本協議所考慮的交易。

(A) 投資者是(I)根據證券法頒佈的規則D第501條所指的「認可投資者」； (Ii)知悉根據本協議發行及出售的票據及兌換股份的出售(統稱爲“證券“) 是依據《證券法》的豁免註冊而作出的，(Iii)爲自己的帳戶收購證券且不爲他人所用，及(Iv)不收購該證券以期或爲要約或出售而收購任何違反《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行分銷。投資者不是一個實體爲取得證券而成立的特定目的。

(B) 投資者理解，證券是在一項不涉及任何公開發行的交易中發售的，證券法，該等證券尚未登記，除非根據本條例第9節另有規定，否則不會登記並且該等證券不得由缺席的投資者轉售、轉讓、質押或以其他方式處置根據證券法有效的註冊聲明，但(I)向本公司或其附屬公司，或(Ii)根據適用於《證券法》登記要求的豁免，並且在每種情況下，根據任何適用的證券適用的州、美國的其他司法管轄區和其他適用司法管轄區的法律，並且任何賬簿分錄職位或代表證券的證書應包含具有此意思的限制性圖例。投資者理解並同意根據適用的證券法，證券將受到轉讓限制，作爲這些轉讓限制的結果，投資者可能無法隨時提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，並可能被要求無限期承擔票據投資的財務風險。投資者理解並同意該票據將不會根據證券下頒佈的第144條立即獲得要約、轉售、轉讓、質押或處置至少在截止日期後一年內採取行動。投資者了解，在執行以下操作之前，建議其諮詢法律顧問對任何證券進行要約、轉售、質押或轉讓。

“無論是發行還是出售本證書所代表的證券或該等證券可轉換爲的證券均未註冊根據修訂後的1933年證券法(「證券法」)，或根據任何其他司法管轄區的證券法。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)在沒有(A)有效登記聲明的情況下《證券法》和其他適用的證券法規定的證券，或(B)律師的意見，其形式合理可接受對公司而言，根據證券法和任何其他適用的證券法，該登記不是必需的；或(Ii)除非已根據規則144或《證券法》規定的另一項可用豁免出售證券。

5.6 獨立的投資決策。投資者確認並同意投資者已收到並已有足夠的機會進行審查投資者認爲必要的財務和其他信息，以便就該證券作出投資決定；包括就本公司及合併事項作出本身評估，並對有關稅項及其他事項感到滿意與投資者投資證券有關的經濟考慮因素。在不限制前述通用性的情況下，投資者確認並同意，它已經審查了將在交易結束後立即提交給美國證券交易委員會的投資者演示文稿執行本協議。投資者代表並同意投資者和投資者的專業顧問(S)，如果任何人，都有充分的機會提出這樣的問題，得到這樣的回答，並獲得這樣的信息，如投資者和投資者的專業顧問(S)(如有)認爲有必要就該證券作出投資決定。投資者擁有已獲提供其認爲與證券投資有關的所有材料，已有充分機會提問本公司或代表發行人行事的任何一位或多位人士就下列條款和條件向本公司或發行人收取答覆向投資者提供證券；並且投資者不依賴於、也不依賴於任何陳述、陳述或由任何個人、商號或公司(包括但不限於本公司、SPAC、其各自的任何關聯公司或上述任何一項的任何控制人、高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表)，但聲明除外，在對證券進行投資或作出投資決定時，本協議中包含的陳述和保證。《投資者》代表並承認，投資者單獨或與任何專業顧問(S)一起，已充分分析和充分考慮證券投資的風險，確定該證券是投資者的合適投資並且投資者此時和在可預見的將來能夠承擔投資者全部損失的經濟風險對證券的投資。投資者明確承認存在完全虧損的可能性。

5.7 預測。投資者承認，向其提供的某些信息是基於預測的，這些預測是基於假設編制的和估計，這些估計本身就是不確定的，並受到各種重大商業、經濟和競爭風險的影響以及可能導致實際結果與預測中包含的結果大不相同的不確定性，而此類預測具有沒有得到獨立的核實。

5.8 已排除信息。投資者承認：(I)本公司和SPAC目前可能掌握並可能在以後掌握信息有關該公司的資料，投資者並不知悉，而該等資料可能對決定訂立這項收購交易有重大影響證券(“排除的信息“)、(Ii)投資者已決定訂立本交易以購買證券，儘管它不知道排除的信息，和(Iii)公司和SPAC都不承擔任何責任投資者，投資者特此在法律允許的範圍內放棄和免除投資者可能對公司和SPAC，關於不披露排除的信息。

5.9 沒有一般性徵集。投資者僅通過投資者之間的直接聯繫才知道是次發行證券，而本公司和SPAC以及證券僅通過投資者與本公司之間的直接聯繫提供給投資者。投資者並不知悉是次發售該證券，亦沒有以任何其他方式向投資者發售該證券。投資者確認本公司聲明並保證證券(I)沒有以任何形式提供給投資者一般徵集或一般廣告，以及(Ii)不是以涉及公開招股或分銷的方式提供違反《證券法》或任何州證券法。

(A)既不是投資者、其聯營公司、其各自的任何董事或高級管理人員，而據投資者所知，其各自的爲他們或代表他們行事的僱員或代理人在過去五(5)年中的任何時間違反任何制裁法律或反腐敗法律。

(B)兩者均無投資者、其聯營公司、其各自的任何董事或高級管理人員，而據投資者所知，其各自的爲他們或代表他們行事的僱員或代理人，提出、承諾、提供或授權提供任何金錢、財產或直接或間接對任何人有價值的其他東西，以不適當地影響任何政府當局或安全機構的任何行動任何不正當的利益，或導致接受者違反誠實信用義務或違反其僱主的政策任何反腐敗法律。

(C)無投資者及其關聯公司在過去五(5)年中的任何時間(I)自願、直接或非自願地披露就根據或與不遵守任何制裁而引起或有關的任何指稱作爲或不作爲，向任何政府當局法律或反腐敗法；(2)成爲任何政府當局對違規行爲進行調查或執行程序的對象違反任何制裁法律或反腐敗法律；或(Iii)違反或收到任何書面通知、請求、處罰或傳票任何實際或合理地可能不遵守任何制裁法律或反腐敗法律的行爲。

(D) 投資者及其附屬公司已到位，並保持合理設計的政策和程序，以防止其各自的高級管理人員，員工、承包商、分包商、服務提供商和代表他們或代表他們行事的代理人不得從事任何活動、實踐、或根據任何制裁法律或反腐敗法律將構成犯罪的行爲。

(E) 投資者進一步聲明並保證，在所需的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保投資者持有並用於購買證券的資金是合法衍生的。

6. 條件投資者在成交時的義務。投資者在交易結束時購買票據的義務受在以下每個條件結束時或之前滿足或放棄，前提是這些條件適用於投資者的投資者可在任何時間向本公司提供有關以下事項的事先書面通知，以全權酌情放棄：

6.1 資格根據證券法。所有註冊、資格、許可和批准(如有)必須在交易結束前獲得根據適用的外國或美國國家證券或「藍天」法律，應已獲得合法執行、交付以及每份交易文件的履行情況，包括但不限於證券的要約和出售。

6.2 命令。截至收盤時，任何法院或其他有管轄權的政府機構不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何有效的法律(不論是臨時的、初步的或永久的)，並限制、禁止或以其他方式禁止在此完成擬進行的交易。

6.3 不是材料變化。(I)本公司在此所作的所有陳述和保證應準確無誤，且如在截止日期作出；(Ii)本公司應已履行其在本協議項下須履行的所有承諾或義務在截止日期當日或之前；及。(Iii)截至截止日期，不會有任何不利的變化或任何符合以下情況的發展在票據發行的情況下，或對業務、管理、狀況(財務或其他方面)、收益、財產、公司或其子公司的一般事務、經營前景或經營業績。

7. 條件對公司在結業時的義務。公司向投資者發行、出售和交付票據的義務在下列每個條件結束時或之前滿足或放棄，前提是這些條件是爲本公司的唯一利益而設，並可由本公司在任何時間全權酌情決定放棄，爲投資者提供事先書面通知：

7.1 命令。截至收盤時，任何法院或其他有管轄權的政府機構不得制定、發佈、公佈、執行或進入任何有效的法律(無論是臨時的、初步的或永久的)，並限制、禁止或以其他方式禁止完成在此宣佈擬進行的交易。

7.2 交易文件。投資者應已簽署並交付其所屬的其他每一份交易文件致公司。

7.3 購買價格。投資者應已將投資者在成交時購買的票據的購買價交付給公司通過電匯方式將即時可用資金至少在截止日期前一個營業日電匯到公司設計的帳戶。

7.4 搞垮申述及保證。(I)投資者在此所作的所有陳述及保證均應準確及 (Ii)投資者應已履行其在本協議項下的所有承諾或義務在截止日期或之前完成。

8. 聖約。爲了本協議的其他各方和他們的利益，公司約定和同意，以及投資者約定和同意各受讓人，具體如下：

8.1 贊助商權證轉讓協議。公司應在合併結束日或之前促使發起人簽署並交付保薦人認股權證轉讓協議。

(A) 只要票據仍未發行，公司應隨時保留並保持可用，不受其他公司優先購買權的影響從其授權但未發行的公司普通股或公司以國庫持有的公司普通股中爲完成票據轉換的目的，轉換股份的全部數目(在實施所有反攤薄調整後) 然後是傑出的。所有轉換股份應爲新發行的股份或公司持有的國庫股份，應正式授權和有效發行，應全額支付和不可評估，不應享有優先購買權和任何留置權或反請求權。

(B) 公司應採取必要行動，以獲得豁免或符合下列條件下發行轉換股份的資格適用的外國或美國證券或「藍天」法律(或獲得此類資格豁免)，並應提供向投資者提交的任何此類行動的證據。公司應提交與要約和出售有關的所有文件和報告成交後，根據該法律第9條規定的換股股份。

8.3 保密性。本協議的每一方將持有並將導致其各自的附屬公司及其董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問嚴格保密，除非有必要或適當地向監管當局披露任何必要的監管批准，或除非司法或行政程序要求披露，或在其律師，根據法律的其他要求或任何監管機構或相關證券交易所的適用要求，均爲非公開的記錄、簿冊、合同、文書、計算機數據和其他數據和信息(統稱爲，信息“) 關於該另一方或其代表根據本協定向其提供的另一方(但在以下範圍內除外這些信息可以被證明是(A)該當事人以前在非保密的基礎上知道的，(B)在公共領域由於該當事人沒有過錯，或(C)該當事人後來在非保密的基礎上合法地從其他來源獲得已提供)，任何一方不得向任何其他人發佈或披露此類信息，但其附屬公司、高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、核數師、律師、財務顧問、其他顧問和顧問。

8.4 進一步保證。投資者和公司將相互合作和協商，並做出商業上合理的努力準備和歸檔所有必要的文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、備案和其他文件，並獲得所有需要的第三方的所有必要的許可、同意、命令、批准和授權或任何豁免以完成本協議所考慮的交易。

9.1 公司同意，在合併完成之日起四十五(45)個日曆日內(“提交日期“)，本公司將向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記合併轉換的轉售情況(費用由公司獨自承擔) 共享(如中所定義表現出)(“可註冊證券，而這樣的聲明登記聲明“)，公司應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明生效。在切實可行範圍內儘快提交，但在任何情況下不得遲於提交後120個公曆日中較早的日期日期及公司接獲通知不會審核註冊說明書或註冊說明書爲否的日期後的第五個交易日更長的時間有待進一步審查和評論；提供, 然而，，公司包括可註冊公司的義務註冊說明書內的證券須視乎投資者以書面向本公司提供下列資料而定：投資者、投資者持有的公司證券和擬處置應登記證券的方式公司爲實現可登記證券的登記而提出的合理要求，投資者應履行公司可能合理要求的、出售股東慣用的與該登記有關的文件在類似情況下，包括規定公司有權推遲和暫停在任何常規停電或類似期間或在本協議允許的情況下的註冊聲明。爲了澄清起見，任何失敗由公司在提交日期之前提交註冊說明書或在公司日期之前生效美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早者爲準)通知將不會「審查」註冊聲明或將不會受到進一步審查，不應以其他方式解除公司提交或實施登記的義務公司將向投資者提供一份註冊說明書草稿，供投資者審閱。在提交註冊聲明之前至少兩(2)個工作日。在任何情況下，投資者都不應被確定爲法定投資者除非美國證券交易委員會提出要求，否則在註冊聲明中註明承銷商；提供，如果美國證券交易委員會要求投資者是在註冊聲明中被指定爲法定承銷商的投資者將有機會退出註冊聲明。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會阻止本公司包括建議的任何或全部本公司普通股由於使用證券法第415條轉售的限制，將根據註冊聲明進行註冊公司普通股由投資者和其他相關投資者或其他相關機構發行，該註冊說明書應登記爲轉售相當於證監會允許的最高公司普通股數量的公司普通股。在這種情況下，註冊說明書中指定的每個出售股東應註冊的公司普通股數量應按比例在所有該等出售股東中減持。如果美國證券交易委員會通知本公司，所有該等本公司普通由於《證券法》第415條的適用，股票不能在登記聲明中登記轉售，本公司同意立即通知投資者，並盡其商業上合理的努力提交對登記的修訂美國證券交易委員會要求的聲明，包括美國證券交易委員會允許登記的公司普通股的最高數量，表格 F-1或其他可供登記轉售該等股份作爲二次發售的表格。

9.2 公司同意不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在任何註冊聲明中 9.1在提交註冊聲明之前未通知投資者。

9.3英寸對於公司依據本協議進行的註冊、資格、豁免或合規，公司應：在提出合理要求後，告知投資者此類註冊、資格、豁免和合規的情況。以它爲代價公司應：

(A)除在本條例允許本公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股章程的時間內，使用它在商業上合理的努力來保持這種註冊，以及任何符合國家證券法的資格、豁免或合規公司決定獲得的、對投資者持續有效的、並保存適用的註冊聲明或任何後續無任何重大錯誤陳述或遺漏的貨架登記聲明，直至下列各項中最早者：(I) 投資者停止持有任何可登記證券(Ii)投資者所持有的所有須登記證券可在無根據規則144進行的限制，包括但不限於可能適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制根據規則144，且不要求公司遵守規則所要求的當前公開信息 144I(1)或第144(I)(2)條(視何者適用而定)，而此時投資者的須予登記證券並不包含任何限制性圖例；和(Iii)自登記聲明生效之日起兩(2)年。

(C)使用其在商業上合理的努力，以使任何暫停任何註冊聲明的有效性的命令被撤回在合理的切實可行範圍內儘快完成；

(D)在上述任何事件的發生，但本公司根據本條例獲准暫停並已暫停的時間除外，使用構成註冊說明書一部分的招股說明書時，公司應盡其商業上合理的努力盡快在合理可行的情況下，對該註冊說明書或相關招股說明書的附錄作出生效後的修訂；或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給其中所包括的應註冊證券的購買者時，招股說明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該陳述所需的任何重大事實其中，鑑於它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性；

(E)使用在商業上合理的努力，促使所有可註冊證券在每個證券交易所或市場上市，如果有的話，本公司發行的普通股已上市的；

(F)使用其商業上合理的努力：(I)採取所有其他必要步驟以完成預期的可註冊證券的註冊據此和(Ii)提交根據《交易法》要求提交的所有報告和其他材料，只要公司符合規則144的適用條款要求此類要求以及提交此類報告和其他文件，以使只要投資者持有可註冊證券，投資者即可根據規則第144條出售應註冊證券；及

(G)因由轉讓代理應投資者的要求(以較早者爲準)刪除上文第5.5(C)節所述的圖例，(I) 註冊書的效力；。(Ii)須註冊證券根據規則第144條在證券下出售的情況。 ACT或註冊聲明或(Iii)根據規則144有資格不受限制地出售。如有需要，與此相關通過轉讓代理，公司將迅速將律師的意見提交給轉讓代理並與其一起維護，以及轉讓代理授權和指導轉讓所需的任何其他授權、證書和指示代理轉讓該等須予登記的證券，而無需任何該等圖例。

9.4儘管如此如本協議有任何相反規定，公司有權推遲或推遲《註冊聲明》的生效，並不時要求投資者不得根據註冊聲明出售或暫停其效力，如果 (X)使用《登記報表》需要列入因其他原因無法提供的財務報表本公司的控制權，(Y)本公司確定，爲了使註冊聲明不包含重大錯報或遺漏，則需要對其進行修正，以包括在當時不需要的信息，《交易法》規定的季度報告或年度報告，或(Z)此類申報或使用可能對真正的業務或融資產生重大影響本公司或其附屬公司的交易，或需要本公司在註冊說明書中額外披露公司有真正的商業目的以保密的重要信息(每一種情況，一種懸吊活動“); 提供, 然而，，公司不得延遲或暫停註冊聲明超過兩次或總共超過90個日曆日，每次在任何十二個月期間。在收到任何書面通知後在註冊聲明生效期間或因此而發生任何暫停事件時，向公司發出通知停牌事件登記說明書或相關招股說明書包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述須在其內述明或需要在其內作出陳述的任何重要事實，視乎下列情況而定他們作出(在招股說明書的情況下)沒有誤導，投資者同意，它將立即停止要約和銷售註冊聲明項下的須予註冊證券(爲免生疑問，不包括根據規則進行的銷售 144)直到投資者收到補充或修訂的招股說明書(公司同意立即準備)的副本上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並收到任何生效後修正案已生效的通知，或除非公司以其他方式通知其可能恢復此類要約和銷售；提供，爲免生疑問，本公司不得在任何此類書面通知中包含任何重要的非公開信息。如果公司有此指示，投資者將交付致本公司，或在投資者全權酌情決定銷燬招股說明書的所有副本的情況下，投資者的財產；提供, 然而，，交付或銷燬招股說明書所有副本的義務涵蓋可登記證券不適用於(I)投資者須保留招股說明書副本的範圍(A) 以遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)按照善意預先存在的文件保留政策或(2)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

9.5 投資者可交付書面通知(“選擇退出通知“)致公司，要求投資者不要收到通知本第9條另有要求的公司；提供, 然而，，投資者可在以後撤銷任何此類退出書面通知。在收到投資者的選擇退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)本公司不得向投資者和投資者發出的任何此類通知將不再享有與任何此類通知相關的權利，以及(Ii) 在投資者打算使用有效的註冊聲明之前，投資者應以書面形式通知本公司在預定使用前至少兩(2)個工作日，並且如果之前已送達暫停活動通知(或將如果不是爲了第9.5節的規定，並且相關的暫停期限仍然有效，公司將在投資者向公司發出通知的一(1)個營業日內，通過向投資者交付副本的方式通知投資者在此之前的暫停事件的通知，並在此之後將向投資者提供關於結束此類事件的相關通知一旦可用，立即發生暫停事件。

9.6 公司應在法律允許的範圍內賠償投資者(在登記聲明下的賣方範圍內)、其高級職員、董事、合夥人、成員、經理、員工、股東、顧問和代理人，以及控制投資者的每個人(在證券法第15條或交易法第20條的含義)，任何和所有損失、索賠、損害、負債、費用(包括合理的律師費)和費用(統稱爲“損失“)，如已招致，因登記聲明中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述而產生或基於的 (或以引用方式併入其中)、包括在註冊說明書或任何形式的招股章程或任何修訂內的任何招股章程或在任何初步招股章程內，或因任何遺漏或指稱遺漏述明材料而引起或與之有關在招股章程或招股章程格式中須述明或需要在招股章程內作出陳述的事實補充)不具有誤導性，除非這種不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，是基於以書面形式提供的關於投資者的信息由投資者明確向本公司提供，以供其中使用。

9.7 投資者應賠償並使公司、董事、高級管理人員、代理人和員工以及控制公司的每一個人不受損害發行人(證券法第15節和交易法第20節所指的發行人)，在下列條件允許的最大範圍內因任何不真實或被指控的不真實陳述引起的或基於以下情況而產生的或基於以下情況而發生的一切損失的適用法律登記說明書、登記說明書中的任何招股說明書或任何形式的招股說明書中所載的重要事實，或在其任何修訂或補充文件或在任何初步招股章程內，或因任何遺漏或指稱的遺漏而引起或與之有關的述明招股章程內規定須述明的重要事實或作出該等陳述所需的重要事實(如屬任何招股章程，或任何形式的招股說明書或其補編，鑑於它們是在何種情況下作出的)不得在一定程度上產生誤導，但僅限於這種不真實的陳述或被指控的不真實的陳述、遺漏或被指控的遺漏是基於信息關於投資者以書面形式向本公司明確提供的供其中使用的投資者。在任何情況下，投資者的淨收益超過投資者在出售證券時收到的淨收益，從而產生該賠償義務。投資者應迅速將因此而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知公司投資者知悉的本第9條所述交易。

9.8如果根據本條款第9款由賠償方提供的賠償無法獲得或不足以使被賠償方免受損害對於本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用，則由賠償一方代替賠償受補償方，應分擔受補償方因該等損失而支付或應付的金額，索賠、損害賠償、債務和費用按適當的比例反映賠償一方的相對過錯和受補償方，以及任何其他相關的公平考慮。被賠償方與被賠償方的相對過錯除其他事項外，應通過參考任何有關行爲，包括任何不真實或被指控的不真實行爲來確定一方陳述重要事實或遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，或與所提供的資料有關由該被補償方或被補償方，以及被補償方和被補償方的相對意圖，知情，獲得糾正或防止此類行爲的信息和機會。一方當事人因損失而支付或應付的金額或以上提及的其他責任應受本第9節規定的限制，並被視爲包括任何法律責任或該當事人因任何調查或訴訟而合理地招致的其他費用、收費或開支。沒有人有罪欺詐性失實陳述(證券法第11(F)條所指的)應有權根據任何未犯此類欺詐性失實陳述罪的人不得違反第9條的規定。各賠償當事人的義務根據本條款9.8作出的貢獻應是單獨的，而不是連帶的，在任何情況下，本合同項下的投資者超過投資者在出售導致該賠償的證券時收到的淨收益義務。

10. 終端。儘管本協議中有任何規定，本協議應在公司和投資者之間於下列時間自動終止出現以下任一情況：

10.3如果自本協議簽署之日起，發生任何引起重大不利影響的事件；以及

11.2 仲裁。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、分歧或主張，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議或與本協議有關的非合同義務引起的任何爭議，應提交新加坡國際仲裁中心進行仲裁併最終予以解決(“SIAC“) 根據提交仲裁通知時當時有效的SIAC《仲裁規則》，被視爲通過引用併入本第11.2節。仲裁地點應在新加坡。審裁處應由三名仲裁員。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款的法律適用於新加坡法律。仲裁裁決爲終局裁決，對雙方均有約束力。對仲裁裁決的判決可以由任何法院作出。對裁決書或有關當事人或其資產有管轄權。爲免生疑問，一方當事人向法院提出的請求對維護該方權利所需的臨時措施，包括仲裁前的附件，具有管轄權；禁止令或其他衡平法救濟不得被視爲與本節仲裁協議相牴觸或放棄 11.2.

11.3 放棄的陪審制度。每一方當事人在知情、故意和自願的情況下，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序。

11.4 補救措施。雙方同意，如果公司不履行本協議的規定，將發生不可彌補的損害按照其指定的條款或以其他方式違反該等規定。因此，雙方承認並同意投資者應有權尋求禁制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止並具體執行本協議的條款和規定，這是他們有權獲得的任何其他補救措施之外的附加條款在法律或衡平法上。本公司同意，其不會反對授予禁令、具體履行和其他公平給予投資者救濟的依據是：(A)投資者在法律上有足夠的補救措施，或(B)特定業績的獎勵不是以任何理由在法律或衡平法上給予適當的補救。在尋求一項或多項禁令以防止違反本協議和爲具體執行本協議的條款和規定，投資者不應被要求提供任何按金或其他擔保與任何該等命令或禁制令有關連。投資者根據本第11.4節可獲得的補救措施應爲在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，以及尋求強制令或強制履行的選擇應不得限制、損害或以其他方式限制投資者尋求終止本協議並獲得補救在法律上。即使本協議中有任何相反的規定，公司也不應尋求或有權獲得特定的在本協議項下履行。

11.5 沒有第三方受益人。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中沒有任何明示的或默示的，意在賦予當事人以外的任何人任何權利、補救辦法、義務或因此而承擔的責任。任何人(包括任何合作伙伴、成員、股東、董事、高級管理人員、任何一方的僱員或其他實益擁有人，以其本身的身分或代表一方提起衍生訴訟) 對於本協議或本協議計劃進行的交易，應具有第三方受益人的地位。

11.6 整個協議。本協議和包括票據在內的其他交易文件構成完整和完整的諒解，雙方就本協議及本協議的主題達成的協議。

11.7 通告。除本協議另有規定外，所有需要或允許的通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式交付(並在收到後視爲已妥爲交付) 以電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)的方式發送給雙方，地址如下地址(或根據本第11.7節發出的通知中規定的一方的其他地址)：

三甲基二茂鐵烯
延長路88號5F-1
信宜區
臺北市110
臺灣(R.O.C.)
發信人：鍾祖兒
電子郵件：joey@thenewslens.com

在不限制前述規定的情況下，任何一方均可使用任何其他方式(包括親自交付、特快專遞、信使服務、普通郵件或電子郵件)，但沒有該等通知、請求、指示、要求、文件或其他函件應視爲已妥爲發出，除非及直至收件人實際收到該函件。

11.8 延誤或疏忽。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的延誤或遺漏不得損害任何該等權利、權力或補救辦法，亦不得解釋爲放棄或默許任何違反或錯失，或此後發生的任何類似違約或違約；對任何單一違約或違約的任何放棄也不應被視爲放棄任何其他違約或過失。根據本協議或法律或以其他方式向任何持有人提供的所有補救措施應是累積的而不是替代方案。

11.9 修正和豁免權。可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，以及追溯或預期)，只有在該修訂或放棄是以書面形式作出並在如屬修訂，則由本公司及投資者作出修訂，或如屬放棄，則由放棄生效的一方作出修訂。根據本款作出的任何修訂或豁免，對根據本條款購買的任何證券的每一持有人均具約束力。本協議當時未償還的證券(包括此類證券可轉換爲的證券)，所有此類證券的每個未來持有人證券和公司。

11.10 同行。本協議可以任何數量的副本簽署，簽名可以通過傳真或電子格式傳遞，每個副本都可以可以由不到所有的當事人執行，每一項都可以對實際執行的當事人強制執行所有這些都將構成一個文書。

11.11 可分割性。如果本協議的任何條款變成或被有管轄權的法院宣佈爲非法、不可執行或無效，在必要的範圍內，該條款的部分或全部應從本協議中分離出來，其餘部分本協議的所有條款均可根據其條款強制執行。

茲證明下列簽署人已執行本協議自上文首次寫明之日起生效。

本協議指定贊助商令（這“協議”）於2024年11月[__製作，由開曼群島Blue Ocean Sponsor LLC製作群島有限責任公司（“贊助商”），和[_]（the“投資者”).投資者和贊助商在此統稱爲“各方「並單獨作爲一個」聚會.” 本協議中使用的所有大寫術語均具有可轉換票據購買協議中賦予該等術語的含義 (as定義如下）或本協議其他地方另有定義。

鑑於，SPAC（如定義下文）和公司（定義見下文）打算進行該某些業務合併（“交易記錄”) 根據Blue Ocean Acquisition Corporation（「Blue Ocean Acquisition Corporation」）於2023年6月6日簽訂的合併協議和計劃SPAC”), TNL Mediagene，一家根據開曼群島法律組建的豁免有限責任公司（“公司“) 以及經《協定和計劃》第1號修正案修訂的開曼群島豁免公司TNLMG(前身爲「TNL Mestrene」) 截至2024年5月29日的合併和截至2024年10月23日的合併協議和計劃第2號修正案(經修訂，《大賽》企業合併協議”);

然而，SPAC發佈了9225,000 認股權證合計(“私募認股權證“)給發起人和阿波羅空間委員會基金I，L.P.，一個管理的基金由Apollo Global Management，Inc.(“阿波羅“)，在一系列私人配售中，根據該特定私人配售認股權證購買協議日期爲2021年12月2日，由SPAC和保薦人簽訂，並由保薦人和保薦人之間簽署，以及該特定認購 SPAC、贊助方和阿波羅之間於2021年10月28日達成的協議；

鑑於，在與考慮到投資者履行可轉換債券中所述的義務，本協議擬進行的交易本公司、本公司若干股東及投資者之間於2024年11月[_]簽訂的《附註購買協議》 (“可轉換票據購買協議“)，據此，投資者已認購合共$[_] 本公司附屬無抵押可換股票據本金(“注意到“)，贊助商已同意根據並按照條款向投資者轉讓管道認股權證(定義見下文)，不收取額外費用及本協議項下的條件(“轉接”);

鑑於，投資者是一個 SPAC和大陸股票轉讓公司之間的認股權證協議中所界定的私募認股權證的允許受讓人信託公司，日期爲2021年12月2日(“原始認股權證協議“)；及

鑑於，該公司同意根據修訂和重新簽署的信函協議，由SPAC、保薦人阿波羅、 SPAC的董事會、管理團隊和顧問委員會以及SPAC的某些其他股東，日期爲2023年6月6日，經修訂根據日期爲2024年10月23日的修訂和重新簽署的信函協議的第1號修正案(經修訂，贊助商鎖定支持協議”).

因此，現在考慮到鑑於上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，雙方在此確認收到並充分支付這些對價茲同意如下：

(A)在本協議中規定的條款和條件的約束，以及與購買有關的可轉換票據購買協議項下本金總額爲[_]美元的投資者，實質上同時發行隨着交易的完成，保薦人應向投資者轉讓[_]私募認股權證(每份該等私人配售認股權證、“管道保證書總而言之，喉管搜查證”).

(B)每件轉讓給投資者的PIPE認股權證應與私募認股權證相同，並具有原始條款中規定的條款權證協議和投資者同意，每份PIPE認股權證應遵守原始文件中規定的轉讓限制認股權證協議和保薦人禁閉支持協議，但每個此類管道認股權證的合法和實益所有人應做投資者。

2. 終端。本協議終止，無效，沒有進一步的效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務應於(A)日期(以較早者爲準)終止，任何一方不再對此承擔任何責任可轉換票據購買協議按照可轉換票據購買協議的條款有效終止的日期和時間，(B) 由於《企業合併協議》已根據協議中的條款有效終止，以及(C)雙方達成書面協議保薦人和投資人終止本協議。

3. 進一步保證。雙方應合理簽署和交付此類補充文件，並採取此類補充行動可能被認爲是實際和必要的，以完成本協議所設想的交易。

(A)本條例協議已由發起人正式授權、有效簽署和交付，並假定本協議構成有效的和投資者的有約束力的義務，是保薦人的有效和有約束力的義務，並可根據其條款，但可能受到以下限制或影響的除外：(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般地與債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律，以及(2)衡平法原則，無論是在法律上還是在衡平法上考慮。

(A)本條例協議已由投資者正式授權、有效簽署和交付，並假設本協議構成有效的保薦人的有約束力的義務，是投資者的有效和有約束力的義務，可對投資者強制執行符合其條款，但可能受到以下限制或影響的除外：(I)破產、無力償債、欺詐轉讓、重組、暫緩令或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律和(2)衡平原則，不論是否考慮在法律或衡平法上。

(B) 投資者正在收購管道認股權證，以及在管道認股權證行使時，可根據該行使而發行的股份(統稱爲，《大賽》證券“)，僅爲投資目的，而不是爲了轉售與其有關的任何公開銷售或分銷。投資者是這樣定義的「認可投資者」。根據經修訂的《1933年證券法》，D規則第501(A)(3)條(“證券法“)，以及投資者未經歷根據證券法規則D規則506(D)列舉的取消資格事件。《投資者》了解證券是根據特定豁免而轉讓給它的，不受美國聯邦和州證券法律，保薦人依賴的是和投資者的真實性和準確性遵守投資者在此提出的陳述和保證，以確定此類豁免的可用性以及投資者收購該等證券的資格。投資者在金融和商業方面有這樣的知識和經驗了解與公司等公司證券投資相關的高度風險是有能力的評估證券投資的優點和風險，並能夠承擔證券投資的經濟風險在一段時間內不確定地按照本協議規定的金額支付。投資者有足夠的資金爲其目前的財務狀況提供資金需要和意外情況，並且不會有當前或預期的未來流動資金需求，這會受到投資的影響在證券公司。投資者可以承擔其在證券上的投資的全部損失。投資者明白，私人投資者配售認股權證應基本上採用認股權證協議中規定的形式。

(C) 投資者不是(I)在美國管理的特別指定國民和受阻人士名單上指名的個人或實體。財政部外國資產管制辦公室(“OFAC“)或在總裁發佈的任何行政命令中屬於美國，由OFAC(“OFAC列表“)，或任何OFAC制裁所禁止的個人或實體計劃，(Ii)《古巴資產管制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定國民銀行或(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。如果投資者提出要求，投資者同意提供執法機構，適用法律要求的記錄，前提是投資者在適用法律允許的情況下這樣做。如果投資者是金融家受《銀行保密法》約束的機構(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)(“牛血清白蛋白“)，經《美國愛國者報》修訂 2001年法令(“《愛國者法案》)及其實施條例(統稱爲BSA/愛國者法案“)、投資者維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。至在所需的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC的制裁對其投資者進行篩選計劃，包括OFAC名單。

6. 意向稅治療。雙方打算並同意，出於美國聯邦所得稅的目的，轉讓私人配售根據本協議的認股權證應被視爲(A)其私募認股權證保薦人的免稅出資 (B)公司發行相當於以下數額的管道認股權證：根據第1(A)條轉讓予投資者與其購買債券有關的私募認股權證數目。每個甲方應提交符合上述規定的所有納稅申報單和其他報告。

(A) 就本協議而言，「營業日」指紐約市銀行除星期六或星期日外的任何一天，法律授權或要求關閉開曼群島、日本或臺灣。

(B)任何本協議要求或允許的通知或通信應以書面形式進行，並以面對面、電子郵件或遠程影印、發送通過信譽良好的通宵承運人通宵郵寄，或通過掛號信或掛號信寄出，郵資預付，並應被視爲發送和接收(I)當面交付時，(Ii)在收到適當的電子回覆或確認時以影印方式交付(以下指明的號碼或該人其後藉通知指定的另一個或多個號碼) (Iii)發送時，如果在下午5：00之前的工作日發送收件人的當地時間，沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知，如果通過電子郵件發送，或在發送後的第二個工作日發送，如果是在非業務日發送的當天或下午5：00之後收件人在工作日的當地時間，沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知，如果由電子郵件，或(Iv)郵寄到以下地址或該人的其他一個或多個地址後五(5)個工作日可在此後以下列通知指定：

(C)兩者均無本協議或本協議項下簽字人可能享有的任何權利不得轉讓或轉讓。

(D)此協議不得修改、放棄或終止，除非由強制執行協議的一方簽署的書面文書尋求此類修改、豁免或終止。

(E)本協議構成整個協議，並取代所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，雙方當事人就本合同標的的書面和口頭協議。本協議不授予任何權利或補救措施當事人以外的任何人，以及他們各自的繼承人和允許的受讓人。

(F)除如本協議另有規定，本協議對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和法定代表人以及所載的協議、陳述、保證、契諾和確認本合同應被視爲由繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的分配。

(G)如本協議的任何條款都是無效、非法或不可執行的，其餘條款的有效性、合法性或可執行性本協議的條款不應因此而受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。

(H)本協議可以一個或多個副本的形式(包括傳真、電子郵件或.pdf格式)由不同的當事人簽署在不同的副本中，具有相同的效力，就像所有各方都簽署了同一份文件一樣。如此籤立和交付的所有副本應一起解釋，並應構成同一協議。

(I) 雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的規定履行，將發生不可彌補的損害與他們的具體條款或以其他方式被違反。因此，雙方同意當事人有權獲得禁制令或禁止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的禁令，這是該當事一方在法律、衡平法、合同、侵權行爲或其他方面有權獲得的任何其他補救。

(J)此協議以及本協議項下基於、產生於本協議或與本協議相關的任何索賠或訴因(無論是基於法律、合同、侵權或任何其他理論中的衡平法)或本協議的談判、執行、履行或執行受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但不實施這就是法律。

(K)科目根據適用法律，雙方特此同意，因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠協議應在紐約州法院或美國南區地區法院提起並強制執行並不可撤銷地服從該管轄權，而該管轄權應是任何此類訴訟、程序的專屬法院。或索賠。各締約國特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認爲這種法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，本款規定不適用於爲強制執行所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。根據經修訂的1934年《交易法》，或美利堅合衆國聯邦地區法院對其提出的任何其他索賠唯一和排他性的論壇。任何購買或以其他方式獲得管道認股權證任何權益的個人或實體應被視爲已知悉並同意本第7(K)條中的法院條款。如有任何訴訟，而訴訟的標的物在上述論壇條款的範圍是在紐約州或美國境內的法院以外的法院提交的以任何手令持有人的名義提出的紐約南區地區法院(「外地訴訟」)，該手令持有人應被視爲已同意：(X)位於州內的州法院和聯邦法院的屬人管轄權與在任何此類法院提起的任何訴訟有關的紐約或紐約南區美國地區法院執行法院的規定(「強制執行行動」)，以及(Y)向權證持有人送達法律程序文件在任何該等強制執行訴訟中，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達該認股權證持有人的代理人。

(L)各人一方承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易可能引起的任何爭議涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷和無條件地放棄任何此類權利任何直接或間接因本協議或本協議或與本協議或本協議有關而引起或間接引起的訴訟，一方可能不得不接受陪審團的審判本協議所考慮的交易。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他當事人已明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(2)該當事人了解並考慮了上述放棄的影響；(3)該當事人作出了自願放棄前述權利，以及(Iv)除其他事項外，該當事一方已被雙方引誘訂立本協議本第7條中的放棄和證明(L)。

爲此作證，這個本協議雙方已於上述規定的日期簽署並交付本協議。

既不是證券的發行和出售本證書所代表的證券或該等證券可轉換爲的證券均未在該證券項下登記經修訂的1933年法令(“證券法“)，或根據任何其他司法管轄區的證券法。《證券》不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)在沒有(A)有效的證券登記聲明的情況下根據證券法和其他適用的證券法，或(B)採用公司合理接受的形式的律師意見，根據《證券法》和任何其他適用的證券法，該登記不是必需的；或(Ii)除非證券已根據規則144或《證券法》規定的另一項可用豁免出售。

對於收到的價值，下文簽署人， TNL MEDIAGENE，一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“公司“)、根據本附屬無擔保可轉換票據的條款和條件，特此承諾支付注意“)、按[_]的順序(連同任何覈准受讓人，“保持者“)，本金總額 [_]美元($[_])(可根據本條款增加或減少，本金“)、連同本金未付餘額的單利，按十個百分點計算 (10.000%)每年(“興趣“)。利息自上述日期起計，並持續至應計本金當時未償還的未付餘額，直至根據本票據的條款全數支付或轉換爲止。利息本票應以360天組成的一年爲基礎計算，並根據#年實際經過的天數支付這樣的一年。

本紙幣根據以下規定發行按照本公司於2024年11月[_ 和持有人(經不時修訂、補充或修改)採購協議“)。除非另有規定此處所示，本附註中使用的大寫術語具有與《購買協議》中規定的相同含義。

1. 成熟性..。除非根據本文規定的轉換條款較早地轉換，否則所有當時未償還的本金和應計利息在本附註下(“未清償金額“)應於2024年12月7日到期並以現金支付( “到期日”).

3. 優先性。本票據的償還權將從屬於所有當前和未來的公司債務(無論類型和結構如何) 銀行、商業金融貸款人和其他定期從事放貸業務的金融機構，無論是否安全了。

（a）合併轉換。在緊接本公司或其附屬公司的合併或合併完成前生效，並視情況而定與藍海收購公司，該公司或尚存或產生的公司或任何母公司的股本其公司在納斯達克或國家證券交易所(The National Securities Exchange)上市或報價交易合併“)，本附註應自動轉換爲若干本公司普通股(“合併轉換股“)相等之和爲：(I)(A)未清償金額的商除以(B)$3.50；及。(Ii)(A)240,397及(B)的乘積。 (X)未償本金的商除以(Y)$5,000,000(該等轉換，即「合併轉換」)。本票據項下的所有未清償債務應在緊接合並前並視情況而定予以註銷並視爲已全額償付轉換。

(c) 接班人並分配給。本附註適用於當事人各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。沒什麼本附註旨在授予除本附註各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓任何權利，本附註項下或因本附註而產生的補救、義務或責任，但本附註中明確規定者除外。儘管有上述規定，本票據的任何轉讓只能按照本票據的規定和公司的同意以及退回的方式進行並向受讓人重新發行一份新的票據。本票據的持有人及其後任何持有人均收到本附註受前述條款和條件以及本附註中包含的所有其他條款和條件的約束，並同意爲公司的利益遵守所有該等條款和條件。

6. 。本協議應在所有方面受紐約州法律管轄，而不考慮任何法律選擇或法律衝突條款要求適用任何其他法域的法律。(G)

7. 仲裁。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、分歧或主張，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議或與本協議有關的非合同義務引起的任何爭議，應提交新加坡國際仲裁中心進行仲裁併最終予以解決(“

“) 根據提交仲裁通知時當時有效的SIAC《仲裁規則》，均被視爲通過引用併入本第8(G)條。仲裁地點應在新加坡。審裁處應由三名仲裁員。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款的法律適用於新加坡法律。仲裁裁決爲終局裁決，對雙方均有約束力。對仲裁裁決的判決可以由任何法院作出。對裁決書或有關當事人或其資產有管轄權。爲免生疑問，一方當事人向法院提出的請求對維護該當事各方權利所需的臨時措施，包括仲裁前的扣押，具有管轄權，禁止令或其他衡平法救濟不得被視爲與本節仲裁協議相牴觸或放棄 8(G)。（h）放棄的陪審制度

。每一方當事人在知情、故意和自願的情況下，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。因本票據或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序。標題和字幕。本說明中使用的標題和副標題僅爲方便起見，在解釋時不作考慮或解讀這張紙條。

(d) 。本說明體現了各方之間的完全協議和諒解，並取代和優先於任何先前的諒解，各方之間或各方之間的書面或口頭協議或陳述，可能與本說明的主題有關道路。（k）

可分割性。本附註所載任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，對該司法管轄區而言均屬無效在不使本協議其餘條款無效的情況下，在禁止或不可強制執行的範圍內，以及任何此類禁止或在任何法域的不可執行性不應使該規定在任何其他法域無效或使其不可執行。延遲或遺漏；放棄出席

。任何一方在行使本附註項下的任何權利時的任何延遲或遺漏不得生效作爲對該權利或該當事一方任何其他權利的放棄，在任何情況下的任何延誤、遺漏或放棄也不應被視爲在未來的任何場合禁止或放棄相同或任何其他權利。本公司及本票據的每一背書人或擔保人，不論關於簽署的時間、命令或地點，特此放棄提交、要求、抗議和任何種類的通知，並同意任何允許的延長付款時間，以及增加或解除本合同項下主要或次要責任的任何其他方。修正案和放棄。本附註的條款不得修改、修改、放棄或補充，除非此類修改、修改、放棄或補充或補充債券由持有者批准，代表當時根據票據購買發行的所有票據的本金金額協議，由公司和持有人簽署的書面文書證明。

（n）對口單位；電子簽名。本附註可簽署副本，每份副本在籤立時應視爲正本而所有這些加在一起，將構成一個相同的文書。「處決」、「簽署」等字樣「簽字」及本附註或與本附註有關的任何其他證書、協議或文件中的類似重要字眼應包括通過傳真或其他電子格式傳輸的手動執行簽名的圖像(包括但不限於，「pdf」、「tif」或「jpg」)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和 Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於所創建的任何合同或其他記錄，以電子方式生成、發送、傳達、接收或存儲)應具有相同的法律效力、有效性和可執行性在適用法律允許的最大範圍內手動簽署或使用紙質記錄保存系統，包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業交易法》的任何州法律密碼。(O)通告

。本合同任何一方將在本合同項下向另一方(統稱爲)發出的任何通知、請求、指示、通信或其他文件名爲“告示“)應以書面形式作出，並以專人交付或電郵方式發出，詳情如下：(I)如通知是由面交，該通知自實際收到面交通知之日起生效；或(Ii)如通知是由電子郵件，通知也應通過電子郵件發送，在正常業務期間發送的，自發送之日起生效一個工作日的收件人小時數，如果不是這樣，則是在下一個工作日。應向公司和持有人發出如下通知：

地址：信宜市延長路88號5F-1 臺灣台北地區注意：Anny Yu/辦公廳主任電子郵件：anny@thenewslens.com

帶一份副本給(不應構成通知)：莫里森·福斯特律師事務所新丸之內大廈29樓

特此證明截至上述日期，已執行此次級無擔保可轉換期票。公司：持有者：TNL醫學診斷發信人：

”），由和中間 (i)Blue Ocean Acquisition Corp，一家開曼群島豁免公司（“

藍海“）、（ii）公司和（iii）TNLMG，一家開曼群島獲豁免公司和本公司的全資子公司（“合併子”），合併子公司將與Blue Ocean合併並進入Blue Ocean（此類合併，“合併”），Blue Ocean在合併中以全資擁有的身份倖存下來該公司的子公司。B. 在簽署本協議之前，公司已向每位買家提交了一份完全簽署的合併協議的副本。C. 公司和每個買家正在根據所提供的證券登記豁免執行和交付本協議根據修訂後的1933年證券法第4（a）（2）條（“證券法“)，以及規則第506(B)條 D(“D條”）由美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會“) 根據證券法。D。本公司已授權發行本公司新一系列高級可換股票據，原始本金總額最高可達 11,944,444美元，基本上以本文件所附表格爲準表現出”).

注意到“)，哪些附註應在某些情況下，可根據票據條款在初始時轉換爲普通股(定義如下) 每股換股價相當於(I)(A)納斯達克普通股於第五(5)這是)合併完成後的交易日，以及(B)普通納斯達克官方收盤價緊接合並完成後五(5)個交易日的股份，乘以(Ii)125%(可發行普通股根據《附註》的條款，“換股股份，「和附註一起，」證券E. 每個買方都希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和銷售註明買方附表第(3)欄中與該買方姓名相對的原始本金總額。F. 在第一次成交時(定義如下)，雙方應簽署並交付一份登記權協議，主要內容爲表格作爲附件附於本文件

(the "註冊權協議“)，據此，本公司應同意提供關於可登記證券的某些登記權(如登記權中所界定的協議)，根據證券法及其頒佈的規則和條例，以及適用的州證券法。G. 在第一次成交時(定義如下)，公司及其子公司(定義如下)應簽署並交付附屬擔保協議，實質上以本協議所附形式附件C (the "附屬擔保

“)，根據子公司應擔保公司在本協議項下的所有義務。協議書現在, 因此，考慮到這裏所載的前提和相互契諾，以及其他良好和有價值的代價，茲確認已收到並已足額交付，公司和各買方特此達成如下協議：購進和票據的銷售。購買和出售票據^{。以滿足(或放棄)下列條件爲條件}第6條和以下，公司將向每一位買家發行並出售，每一位買家分別但不是共同同意從本公司購買在第一個成交日期(定義見下文)，與買方姓名相對的原始本金金額的票據在第(3)欄中，買方(“首次成交”).

首次成交..。第一次結案應以電子方式進行。第一次關閉的日期和時間(“第一截止日期“)應爲紐約時間上午10：00，不遲於第二天(2nd

)符合以下條件的營業日的結束語。第6條 和 滿足或放棄(或雙方商定的其他日期) 公司和每一位買家)。“工作日

“指星期六、星期日或其他日子以外的任何一天紐約市的銀行被法律授權或要求繼續關閉。

(a) 第6條和、(Ii) 股權條件(定義見附註)及(Iii)額外融資條件(定義如下)，本公司應具備要求每個買方購買的權利，該買方有權要求本公司出售和發行額外的附註(“其他備註7 「)在一個或多個額外的成交中(每個」隨後關閉”).

(i) 結案「)額外的認購額(每個認購額」後續認購金額“)在其後的每宗成交中，最多可達3,000,000美元(或經每名買方議定的較高金額)，最高可達在隨後的所有交易中，按與第一次交易相同的條款和條件，共計6 500 000美元，應在第一次交易的同一時間和地點發生，向每一位買家或公司(視情況適用)提供不可撤銷的書面通知(a“^{隨後的結案通知}“)公司或該買方應已行使其權利要求另一方完成隨後的成交，以便在隨後的成交時買賣票據。事件的日期隨後的閉幕(“隨後的成交日期連同第一個截止日期，7截止日期“) 應是隨後的成交通知中指明的日期，該日期應爲不少於隨後五(5)個交易日的交易日隨後發出的關閉通知的日期。“額外的資助條件

(ii) “指(A)香港市民的平均每日VWAP 在緊接隨後收盤前的最後一個交易日結束的連續二十(20)個交易日內的普通股日期大於5.00美元(將針對任何股份拆分、股份分紅、股份合併或其他類似交易進行適當調整)， (B)連續二十(20)個交易日內普通股在市場上的平均每日成交量 (C)未償還債券本金總額較在緊接該隨後的截止日期之前的交易日，(D)註冊聲明(定義見註冊權協議)已被美國證券交易委員會宣佈生效(尚未就其發出停止令)，以及(E)不應存在任何現有事件，而隨着時間的推移或通知的發出，將不會構成默認(如附註中所定義)。.

(B) 隨後的每份成交通知應說明(A)，除非該通知是由買方交付的，否則登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效(並且沒有就其發出停止令)；。(B)隨後該等生效的日期和時間成交；(C)此類成交的適用購買價；以及(D)本協議規定的後續成交的所有條件第1(B)(Ii)條、第6及7條在其後的關閉時已符合或將會符合(或以書面免除)。主題爲遵守適用的聯邦證券法，公司和每位買方可就其他日期和時間達成一致爲隨後的結案做準備。即使本文有任何相反規定，如果在12個月週年紀念日之前沒有發生後續的關閉在合併後，本公司或各買方在本協議項下進行後續關閉的權利將自動終止。購進價格..。每名買方在第一次成交時爲票據支付的總購買價應爲設定的金額在買方附表第(4)欄中與該買方姓名或名稱相對之處爲4,250,000美元，而原來的4,722,222美元該買方將於成交時購買的票據的本金金額(“7購進價格“)反映了一種原始的發行10%的折扣(10.0%)。付款方式..。在每個成交日期，每個買方應支付其各自的購買價格(如果是任何買方，則減去依據以下規定扣繳的款項第4(G)條)，要求在截止日期前向該買方發行和出售債券。根據資金流動函(定義見下文)電匯即期可用資金。在收到付款後，公司應向每一買方交付一張票據，其總額爲原始本金總額，與買方的在附表第(3)欄中的買方姓名，代表公司妥爲籤立，並登記在該買方或其被指定者。申述和買家的保修。每個買方單獨地而非共同地向公司表示並保證，截至認購日期截至每個截止日期：(A) 組織；權威。該買方是根據司法管轄區法律正式組織、有效存在和地位良好的實體。其組織具有必要的權力和權威，以達成和完成該交易所設想的交易它是一方的文件(定義如下)，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在獲取該票據，以及(Ii)在其票據轉換時應獲得該轉換轉換後可發行的股份，爲其本身而發行，而不是爲了向公衆出售或爲與公衆相關而轉售違反適用證券法的銷售或分銷，但根據證券登記或豁免的銷售除外行爲；但是，只要在此作出陳述，該買方不同意或作出任何陳述或保證，任何證券的任何最低期限或其他特定期限，並保留隨時按照根據或依照證券法的登記聲明或豁免登記。這樣的買家目前還沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的規定分發任何證券證券法。就本協議而言，“人“指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義見下文) 或其任何部門或機構。這個公司向每位買家表示並保證，截至認購日期和每個成交日期：組織，良好的地位和權力。本公司及各附屬公司均爲合法註冊或以其他方式有效組織的實體根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律存在並處於良好地位，具有必要的權力和擁有和使用其財產和資產的權力，以及按照目前進行的方式開展業務的權力。無論是公司還是任何公司子公司既不違反也不違約其各自的證書或公司章程的任何規定，章程或其他組織或章程文件。本公司及其附屬公司均有正式資格進行業務及在每個司法管轄區內作爲外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內進行的業務性質或它所擁有的財產需要這種資格，但如不具備資格或信譽不佳，則不在此限。此案可能、不可能或合理地預期會造成重大不利影響，且尚未提起訴訟。在任何該等司法管轄區撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制上述權力和權限，或資格。該公司已通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提供 (“埃德加

“)經修訂和/或重述的公司註冊證書的真實、正確的副本截至認購日期和每個成交日期(視情況而定)(“

(c) 憲章實質性不利因素效果“指(I)具有或可合理預見的任何情況、事件、事實或事件的狀態可能會對交易單據的合法性、有效性或可執行性產生任何重大不利影響由此而預期的交易；(Ii)具有或在合理可能範圍內的任何條件、事件、事實或事件的狀態預見可能會對公司的業務、運營、財產、財務狀況或前景產生任何影響這對本公司及其子公司整體而言是重大的和不利的，和/或(Iii)以下情況、事件、狀態將會或在合理可預見的範圍內可能會禁止或以其他方式實質性干擾或延遲公司履行交易文件規定的任何義務的能力；提供

(d) 然而，，沒有任何事實、情況、變化或效果完全或直接地產生於、關於或引起在確定重大不利影響是否具有已發生或在合理可預見的範圍內可能發生的情況：(A)美國或全球首都條件的變化，信貸或金融市場，包括可獲得的資本或貨幣匯率的變化，條件是與其他類似情況相比，變更不應以重大不成比例的方式影響公司公司；(B)普遍影響公司及其子公司所在行業的變化，前提是此類變化不應影響本公司及其附屬公司，整體而言，與其他處境相似的公司；。(C)宣佈或完成擬進行的交易的任何效果，關於公司與客戶、供應商、供應商、銀行之間的合同關係或其他關係的交易文件貸款人、戰略風險夥伴或僱員；(D)與地震、流行病、敵對行動、法令有關的變化戰爭、破壞或恐怖主義或軍事行動或任何此類流行病的任何升級或實質性惡化、敵對行動、自訂閱日期和每個適用的截止日期起存在的戰爭、破壞或恐怖主義或軍事行動；(E) 買方就本協議所擬進行的交易採取的行動；和(F)下列任何變更的影響適用的法律或會計規則，但此類變更不得對公司造成重大不成比例的影響與其他處境相似的公司相比，該公司的經營方式不同。“附屬公司“指任何人，而公司、直接或間接，(X)擁有任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或(Y) 控制或經營該人的全部或任何部分業務、經營或管理，且上述各項均在本文中分別被稱爲“

。本公司擁有訂立和履行其義務所需的權力和授權根據本協議及其他交易文件，並根據本協議條款發售、發行及出售證券也是如此。每家附屬公司均擁有訂立及履行交易文件項下義務所需的權力及授權。它是其中的一個派對。公司及其子公司簽署和交付本協議及其他交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬在此進行的交易(包括但不限於，證券的要約、發行、出售以及可於當日發行的轉換股份的發行和發行保留已獲本公司董事會及其各附屬公司董事會正式授權董事或其他理事機構(視情況而定)以及(除向美國證券交易委員會提交表格D外，提交一項或多項登記根據註冊權協議的聲明和任何國家證券機構可能要求的任何其他備案)否本公司、其附屬公司、其各自的董事會或其與證券的發售、發行和銷售有關的股東或其他管理機構。本協議一直是，並且公司作爲一方的其他交易文件應由公司正式籤立和交付，每一份均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行，但因此，可執行性可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的清算或類似法律，以及但作爲獲得彌償和分擔的權利除外可能受到聯邦或州證券法的限制。收盤前，各子公司爲當事人的交易文件應由每個上述附屬公司正式簽署和交付，並應構成每個此類子公司的法律、有效和具有約束力的義務附屬公司，可根據其各自的條款對每個該等附屬公司強制執行，但可強制執行者除外受股權一般原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制關於或一般影響適用債權人權利和補救辦法的強制執行，但作爲獲得賠償的權利除外而出資可能受到聯邦或州證券法的限制。“

交易單據“意思是，總而言之，本協議、附註、登記權協議、附屬擔保、不可撤銷的轉讓代理指示(AS )以及任何一方訂立或交付的與以下有關的其他協議和文書在此及因此而考慮的交易，可不時修訂。大寫

(d) 自其中所反映的日期起。所有已發行普通股均已正式授權並有效發行，以及全額支付且不可評估。除下列規定外附表3(C)

(e) ，在任何協議或安排下，根據證券法，公司有義務登記任何證券的出售。除非按照附表3(C)

(f) ，否普通股有權享有優先購買權，沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解、或本公司有義務或可能有義務增發本公司股本股份或權利的安排，認購權證，或認購或購買普通股或可轉換證券(定義見下文)的期權(統稱爲“選項

(g) “)、與任何股份有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換爲或可交換爲任何股份的證券或權利本公司的股本，但在正常業務過程中根據本公司的股權激勵和/或補償計劃或安排。除非按照附表3(C)除了習慣上的轉移外本公司爲出售受限制證券而訂立的協議中包含的限制，本公司不是協議的一方，並且其對任何限制投票或轉讓股本流通股的協議一無所知(定義如下) 公司的成員。認購前公司發行的所有股本、可轉換證券或期權的要約和出售日期或每個成交日期(視情況而定)在所有重要方面均符合所有適用的聯邦和州證券法，股東沒有任何撤銷或損害賠償的權利，也沒有任何與之相關的「看跌」或類似的權利。一種實質性的不利影響。除非按照附表3(C)，沒有包含反稀釋的證券或工具或應由本協議或完成本協議或本協議中所述交易觸發的類似條款。 “普通股“指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)任何資本該等普通股應更改爲的股票或因該等普通股的重新分類而產生的任何股本股份。“.

(h) 知識“指任何(A)本公司行政總裁的實際知識，及(B) 公司首席財務官，在對公司所有高級管理人員、董事和員工進行合理詢問後及其子公司在這樣的人的直接監督下，這些人理應知道或了解對所涉問題的尊重。“

(i) 可轉換證券“指公司的任何股本或其他證券在任何時間和在任何情況下，可直接或間接轉換爲、可行使或可交換的，或以其他方式其持有人有權收購本公司的任何股本或其他證券(包括但不限於普通股)。

。轉換股份於轉換債券時發行時，應爲有效發行、足額髮行支付的和不可評稅的，不受任何優先購買權或類似權利、抵押、缺陷、索賠、留置權、質押、收費、稅款、權利的限制優先權、產權負擔、擔保權益和其他產權負擔(統稱爲“

(a) 留置權“)關於發行普通股，持有人有權享有普通股持有人享有的一切權利。截至收盤時，本公司應從其正式授權的股本中預留不少於最大轉換次數的300%(300% 根據當時有效的換股價轉換債券時可發行的股份(“所需儲備額“)。根據買方在本協議中的陳述和保證的準確性，公司的要約和發佈根據證券法，這些票據的任何一部分都不需要註冊。沒有衝突。公司簽署、交付和履行交易文件，並由公司據此及因此而擬進行的交易(包括但不限於票據的發行及保留對於轉換股份)不會也不會(I)導致”). “違犯 (Ii)導致違反或違反《憲章》的任何條款或條款，構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在任何方面將成爲違約的事件)，或給予他人任何終止權利，修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司簽訂的任何協議、契據或文書一方，(Iii)對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定留置權、抵押權或產權負擔本公司或其任何附屬公司爲締約一方的任何協議或任何承諾，或本公司或其任何附屬公司據此訂立的任何協議或承諾受其各自財產或資產的約束或約束，或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或適用於公司或其任何附屬公司的外國法規、規則、法規、命令、判決或法令，或任何公司或其任何子公司的財產或資產受到約束或受到影響(包括聯邦和州證券法律和法規以及納斯達克的上市規則交易市場)，但，在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，對於此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、指控、產權負擔和違規行爲，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。, 同意。除(I)根據《登記權協議》向美國證券交易委員會提交一份或多份登記書外， (Ii)向美國證券交易委員會提交表格D，及。(Iii)任何國家證券機構可能要求的任何其他備案，。(Iii)任何就債券的發行及銷售向交易市場提交申請或通知的規定及(Iv)提交與美國證券交易委員會根據《交易法》可能要求的有關交易文件和完善的報告因此，本公司及其任何附屬公司均不需要獲得任何同意來自任何政府實體(如下定義)或任何監管機構的授權或命令，或向任何政府實體(定義如下)或任何監管機構進行任何備案或登記或自律機構或任何其他人，以使其執行、交付或履行其根據或交易文件所預期的，在每一種情況下，根據本協議或其條款。所有同意，授權，公司或任何附屬公司必須在每個截止日期或之前獲得的訂單、備案和登記已在或將在每個截止日期或之前獲得前一句話，且本公司或任何其附屬公司知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。本公司並未違反交易市場的要求，對任何可能導致退市或停牌的事實或情況一無所知普通股。“政府實體“指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄權，聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府任何性質的當局(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)；多國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、前述任何性質或工具的警察、監管或徵稅當局或權力，包括任何實體或企業由政府或國際公共組織或上述任何組織擁有或控制的。關於買方購買票據的確認.”

(b) 。公司承認並同意每一位買家單獨行事以與交易文件和本協議預期的交易保持一定距離的買方的身份因此，買方不是(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)「聯屬公司」 (定義見第144條)本公司或其任何附屬公司，或(Iii)據其所知，超過10%(10%)的普通股(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條的規定，以及根據該條例頒佈的規則和條例(“《交易所法案》”)).公司進一步承認沒有買家擔任公司或其任何子公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）交易文件和由此設想的交易，以及買方或其任何代表提供的任何建議或與交易文件和此處預期的交易有關的代理人，因此只是附帶的買家購買票據。公司進一步向每個買家表示，公司和每個子公司的簽訂其作爲一方的交易文件的決定完全基於公司的獨立評估，每個子公司及其各自的代表。已保留

(c) 無一般性徵集;安置代理費。本公司及其任何附屬公司或聯營公司(定義見 (注)，也沒有任何人代表它或它們行事，從事任何形式的一般性徵集或(規例D所指的)與債券的要約或出售有關的一般廣告。本公司應負責支付任何配售代理費、財務顧問費或經紀佣金(受聘於任何買方或其投資顧問)與本協議擬進行的與出售有關的交易或由此產生的交易筆記中的。公司應向每位買方支付任何責任、損失或費用，並使其不受損害(包括但不限於，律師費和自付費用)與任何此類索賠有關的費用。本公司或其任何附屬公司已就債券的發售或出售事宜委任任何配售代理或其他代理。沒有集成的產品。本公司、其子公司或其各自的任何關聯公司，或任何以下列方式行事的人他們的代表直接或間接地出售、要約出售、徵求任何要約購買或以其他方式就以下事項談判任何證券(定義見《證券法》)，應與票據的銷售相結合，其方式將要求根據《證券法》登記證券，無論是通過與先前發行的證券整合還是通過其他方式，或導致這一點爲證券法的目的或根據任何適用的規定，發行證券須經公司股東批准股東批准條款，包括但不限於交易市場上市規則下的條款。本公司、本公司子公司、其附屬公司或代表其行事的任何人不得采取任何需要註冊的行動或步驟根據證券法發行任何證券，或使任何證券的發行與本公司的其他證券發行。稀釋效應。本公司明白並承認，發行證券可能會導致未清償股份的攤薄普通股，在某些市場條件下，稀釋程度可能很大。該公司進一步承認，該數字在附註所述的若干情況下，換股股份將會增加，而本公司擁有無條件及根據本協議及票據的條款發行兌換股份的絕對義務，並無任何權利抵銷、反索償、延期或減持，而不考慮此類發行可能對所有權利益產生的攤薄影響本公司的其他股東，無論本公司對任何買家可能提出的任何索賠。接管保護的適用；權利協議。公司及其董事會已經採取了一切必要的行動，如果有，爲了使任何控制權股份收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括，但不限於，根據權利協議、股東權利計劃或其他類似的反收購條款進行的任何分配《憲章》或其他組織文件或其成立或以其他方式成立或可能成爲的管轄區的法律適用於因本協議預期的交易而產生的任何買方，包括但不限於證券的發行和任何買方對證券的所有權。公司及其董事會已經採取了所有必要的措施爲使任何與利益累積有關的股權計劃或類似安排不適用而採取的行動(如有的話) 普通股的所有權或本公司或其任何附屬公司控制權的變更。美國證券交易委員會文件；財務報表(I)自那時起自2024年6月13日首次提交F-4表格登記聲明以來，公司已及時提交了所有報告、時間表、根據證券法或其他規定，公司須向美國證券交易委員會提交或提交的表格、報表及其他文件交易法，包括根據《美國證券交易委員會》第13(A)條或第15(D)條規定必須提交或提交給交換法案(在認購日期或每個成交日期(視情況而定)之前提交的所有前述文件，以及所有展品和其中包括的附錄及其財務報表、附註和附表以及以引用方式併入其中的文件在下文中稱爲“《美國證券交易委員會》文件“)。自認購日期或每個成交日期起，適用時，本公司的任何附屬公司均無須提交或提供任何報告、附表、登記、表格、報表、與美國證券交易委員會有關的信息或其他文件。截至備案日，向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的每份美國證券交易委員會文件均符合對《證券法》或《交易法》(視情況而定)以及其他聯邦、州和適用於其的當地法律、規則和條例，並且自其提交之日起(或，如果在此之前提交的申請修訂或取代認購日期或該修訂或被取代提交之日的每個截止日期(視何者適用而定)，該美國證券交易委員會文件不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述根據下列情況，爲在其內作出陳述而需要在其內述明或必需陳述的重要事實它們是被製作出來的，不是誤導性的。在認購日期或各自之後向美國證券交易委員會提交或提交的每份美國證券交易委員會文件適用的截止日期，包括但不限於6-k備案(定義見下文)，即提交或提交該文件的日期對於「美國證券交易委員會」，以及在適用的情況下，該文件何時生效(視屬何情況而定)應在所有實質性方面符合證券法或交易法的要求，以及其他聯邦、州和地方法律、規則和法規適用，且不得包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述要求陳述的重要事實就作出該等陳述的情況而言，該等陳述並無誤導。本公司並無從美國證券交易委員會收到任何懸而未決或懸而未決的意見。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他暫停公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的有效性的命令。(Ii) 本公司的合併財務報表以參考方式納入或併入提交給或提供給其的美國證券交易委員會文件中美國證券交易委員會連同相關附註和附表，在各重大方面均公平地呈現綜合財務狀況本公司及合併附屬公司截至所示日期及綜合經營業績、現金流及本公司及合併附屬公司在指定期間的股東權益變動(以未經審計的報表，到正常的年終審計調整，這些調整不應是實質性的，無論是單獨的還是總體的)和已按照證券法和交易法(如適用)的公佈要求進行準備，並符合與國際財務報告準則(“國際財務報告準則“)在一致的基礎上適用((A)除外 (B)就未經審計的中期報表而言，在下列範圍內可在所涉期間不包括腳註，也可以是簡明或摘要說明)。備考財務報表或數據以引用方式包括或合併在提交給或提交給美國證券交易委員會的文件中的美國證券交易委員會符合法規要求 S-X證券法，包括但不限於其中第8條或第11條(視情況而定)，以及此類備考財務報表和數據編制合理，其中使用的備考調整是適當的使其中所指的情況生效，備考調整已適當地適用於歷史金額在這些報表和數據的彙編中。公司及子公司的其他財務和統計數據以引用的方式包含或合併在美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的文件中，如有，應準確公正地陳述並在與公司財務報表和賬簿記錄一致的基礎上編制。沒有財務報表 (歷史的或形式上的)需要在提交或提供的美國證券交易委員會文件中通過引用方式包括或併入的至美國證券交易委員會，未按要求通過參考方式納入或併入。本公司及附屬公司並無任何重大負債直接或或有債務(包括任何表外債務或任何「可變利益實體」該術語在會計準則編撰第810-10-25-20段中使用)，在所需的美國證券交易委員會文件中沒有描述在美國證券交易委員會文件中通過引用進行描述或併入。美國證券交易委員會文件中包含的所有披露，如有，涉及「非公認會計准則財務措施」(該詞由「美國證券交易委員會」的規則和條例定義)在所有實質性方面都符合在適用的範圍內，遵守《交易法》G條和《證券法》S-k條第10條的規定。預備隊，如果有，由公司建立或缺乏準備金，如果適用，根據以下事實和情況是合理的本公司在認購日期或每個成交日期(視情況而定)，且不存在需要由財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表應計，但未作規定由公司在其財務報表或其他方面。公司目前不打算修改或重述任何財務報告美國證券交易委員會文件中包含的聲明(包括但不限於本集團獨立會計師的任何說明或信函公司目前也不知道需要公司修改的事實或情況或在每種情況下重述任何此類財務報表，以使任何此類財務報表符合國際財務報告準則和美國證券交易委員會的規章制度。本公司並未獲其獨立會計師告知，他們建議公司修改或重述美國證券交易委員會文件中包含的任何財務報表或公司有任何需要修改或重述任何此類財務報表。(Iii) 公司和子公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理的保證：(1)交易根據管理層的一般或具體授權執行；(2)必要時記錄交易，以允許按照公認會計准則編制財務報表，並保持資產責任；(3)接觸公司資產只有在管理層的一般或特別授權下才被允許；和(4)記錄的資產問責情況每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異采取適當行動。「公司」(The Company) 和子公司已建立披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義) 公司和子公司並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中，在時間內被記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格中規定的期限。自2024年6月30日以來，內部控制沒有任何變化對公司及其子公司的財務報告(如交易法中定義的財務報告)造成重大不利影響影響或相當可能對本公司財務報告的內部控制產生重大不利影響子公司。(Iv) 公司已及時向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR提供(A)規則13a-14或規則所需的所有認證和聲明 15D-14根據《交易法》或(B)《美國法典》第18編第1350條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(“SOXA“)) 關於所有相關的美國證券交易委員會文件。本公司及各附屬公司在所有重要方面均遵守有關規定自認購日期或每個成交日期(視情況而定)起適用的SOXA。本公司維持披露管制及交易法規則13a-15或規則15d-15所要求的程序；這種控制和程序有效地確保所有有關本公司及其附屬公司的重要資料，應及時向負責及時準確編制美國證券交易委員會等公開披露文件。(v)普華永道臺灣庫珀斯（“

(d) 核數師“)，其截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司資產負債表報告，截至12月的兩年期間每年的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量 2023年3月31日及相關附註，與公司登記說明書一起以經修訂的表格F-4(第333-280161號文件)存檔，是並在報告所述期間是《證券法》所指的獨立公共會計師，以及上市公司會計監督委員會(美國)。據本公司所知，核數師並未違反 SOXA對本公司的核數師獨立性要求。(Vi)在那裏本公司或據本公司所知，本公司的任何董事或高級管理人員在其有能力在所有實質性方面遵守SOXA的任何適用條款以及頒佈的規則和條例在那下面。本公司每名主要行政人員及主要財務人員(或每名前主要行政人員本公司高級管理人員及本公司每名前主要財務人員(視乎情況而定)已取得所需的所有證明根據SOXA第302條和第906條關於過去十二(12)年內它必須向美國證券交易委員會提交的所有定期報告月份。就上一句而言，「首席執行幹事」和「首席財務官」應具有交易法規則13a-15和15d-15中給予該等術語的含義。附屬公司附表3(N)確定截至認購日期或每個截止日期公司的每一家子公司，適用的，但根據S-k條例第601項可以省略的除外。該公司目前沒有子公司禁止直接或間接向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款，或轉讓任何附屬公司的財產或資產歸本公司或本公司的任何其他附屬公司所有，但以引用方式描述或成立爲法團的除外在「美國證券交易委員會」文件中，或在「一帶一路」文件中預期的，或在合理情況下不會產生實質性不利影響的。

(e) 沒有實質性的不利影響。除下列規定外附表3(O)，自2024年6月30日以來：(I)本公司未經歷或遭受任何重大不利影響，且不存在會產生重大不利影響的事實、條件或事件的當前狀態影響；(Ii)沒有發生任何重大不利變化，或沒有任何合理預期會導致預期的重大不利變化，無論是在財務或其他方面，還是在公司的收益、業務或運營方面通過引用方式在美國證券交易委員會文件中披露或併入的信息；(Iii)本公司及其任何子公司均未任何重大債務或義務，無論是直接或或有的，也沒有達成任何重大交易；(Iv)公司尚未購買任何已發行股本，亦未宣佈、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派除普通股息和習慣股息外；及(V)股本、短期債務或公司的長期債務。”)沒有未披露的責任、事件或情況

(f) 。除下列規定外附表3(P)，無論是本公司還是任何任何負債、義務、債權或虧損(不論已清算或未清算、有擔保或無擔保、絕對、應計、或有或有或其他)須在公司或任何附屬公司的資產負債表上披露(包括附註)符合國際財務報告準則，但在公司或其附屬公司的正常運作過程中發生的除外自2024年6月30日以來的各自業務，並且無論是單獨的還是合計的，合理地預計不會有材料不利的影響。沒有發生或存在，或合理預期將發生或存在的事件、責任、發展或情況，關於本公司、其任何附屬公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營 (包括其結果)或條件(財務或其他)，即(I)根據適用條款，公司將被要求披露美國證券交易委員會文件中的證券法，未在美國證券交易委員會文件中通過引用進行披露或併入，或者(Ii)合理地預計會產生實質性的不利影響。負債

(g) 附表3(Q)本協議附件規定，自認購日期或每個成交日期(視情況而定)起，本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司對其作出承諾的所有債務一直到這樣的日期。就本協議而言，“負債“就任何人而言，指在任何時候，不得重複：(A)借入款項或所欠款項的任何負債(應付貿易帳款除外) (B)與債務有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務公司資產負債表(或資產負債表附註)中除擔保外的其他資產，不論其是否已或應反映在資產負債表中在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；和(C) 根據《國際財務報告準則》要求資本化的租約項下到期的任何租賃款的現值。除下列規定外

(i) ，公司或其任何債務不存在現有或持續違約或違約事件子公司該公司尚未採取任何措施，目前也不打算採取任何措施來尋求保護破產法或債務人救濟法，公司也不知道其債權人打算髮起非自願訴訟破產、無力償債、重組或清算程序或任何破產法或任何法律規定的其他救濟程序用於減免債務人。出售和購買票據後，公司具有財務償付能力，通常有能力支付到期的債務。資產所有權

(j) 。本公司及其附屬公司均擁有良好及具市場價值的業權，收費簡單至所有不動產及對他們所擁有的對公司業務至關重要的所有個人財產的良好和可出售的所有權，在每種情況下都是免費的並清除所有留置權、產權負擔和瑕疵，但附表3(R)

(k) ，或不會產生實質性影響的該等財產的價值，並不干擾本公司及其附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用；而公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物，均由公司根據有效的、存續的及可強制執行的租契，但不具關鍵性且不會對已作出或擬作出的用途造成任何實質干擾的例外情況除外由本公司及其附屬公司在每種情況下建造該等物業和建築物，但下述情況除外附表3(R)

(l) 懸而未決的行動。據本公司所知，沒有任何訴訟(定義如下)懸而未決或受到威脅公司或任何附屬公司或其各自的資產或財產(I)

以及不會對公司產生重大不利影響的訴訟程序，以及其子公司作爲一個整體，或公司履行本協議項下義務或完成本協議規定的義務的權力或能力本協議預期的交易，或(Ii)美國證券交易委員會文件中要求描述但未在;中描述的交易沒有任何法律、法規、合同或其他文件需要在美國證券交易委員會文件中描述或描述，作爲證據提交給美國證券交易委員會的文件，但沒有這樣描述或歸檔。“行動“指任何訴訟、訴訟、投訴、申索、呈請、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或查訊，或任何法律程序或調查在任何政府實體面前。

合規守法。本公司及其附屬公司的業務一直並正在按照所有適用的聯邦、州、地方和外國政府的法律、規則、法規和條例，但進度表 3(噸)

但該等不遵守規定的情況除外，而該等不遵守規定的情況，不論是個別或整體而言，均不會造成重大的不利影響。都不是本公司或其任何附屬公司違反任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或條例適用於本公司或其任何子公司的任何政府實體，而本公司或其任何子公司應在違反上述任何規定的情況下開展業務，但在所有情況下，任何此類違規行爲都不會單獨或者總而言之，會產生實質性的不利影響。

某些費用。本公司或其任何附屬公司不會或不應向公司或其任何附屬公司支付經紀人、發現人或財務諮詢費或佣金 (或其各自的任何關聯公司)與交易文件所預期的交易有關。沒有合同，公司與任何人之間的協議或諒解，該協議或諒解會引起對公司或買方的有效索賠與交易計劃中的交易有關的經紀佣金、定額佣金或其他類似的付款文件，或據公司所知，與下列事項有關的任何安排、協議、諒解、付款或發佈公司或其任何高級管理人員、董事、股東、合作伙伴、員工、子公司或關聯公司可能影響財務行業監管局的(“FINRA

“)確定任何人應獲得的補償數額 FINRA成員或與任何FINRA成員有關聯的個人，與本協議預期的交易有關。沒有「項目」已收到「有價值的」(FINRA規則5110的含義)，但尚未就未來作出任何安排從公司或其任何高級管理人員、董事、股東、合夥人、員工、子公司或任何FINRA成員或與任何FINRA成員有關聯的個人在180(第180)號文件開始期間設立附屬機構緊接訂閱日期或每個截止日期(視情況而定)的前幾天，並在本協議終止之日結束根據本條款，這可能會影響FINRA對將由任何FINRA成員或與任何FINRA成員相關聯的與交易文件預期的交易相關的個人。業務營運(I) 公司及其子公司擁有或已經獲得所有許可證、證書、同意、訂單、批准、許可和其他授權由適當的聯邦、州、地方或外國政府實體發佈並向其提交所有聲明和文件對其各自財產的所有權或租賃權或對其目前進行的各自業務的經營是必要的，正如《美國證券交易委員會》文件(以下簡稱《文件》)

(n) “)，但如沒有管有、取得或製造該等物品則屬例外無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到書面通知任何與撤銷或修改任何該等許可證有關的法律程序，或有任何理由相信該許可證不應按正常程序續期，但如未能獲得任何此類續期，則個別或合計不會有一種實質性的不利影響。這. 第3(V)條不涉及環境問題，此類項目是

(o) 部分 3(W)(Ii) 公司及其子公司擁有或擁有充分的可強制執行權，以使用所有專利、專利申請、商標(兩者均已註冊和未註冊)、商號、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權登記、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或未獲專利的專有技術或機密信息、系統或程序)(統稱爲知識分子財產

(p) “)，必要的在認購日期或每個成交日期(視何者適用而定)進行各自業務的情況下，未能擁有或擁有足夠的權利使用此類知識產權，無論是單獨的還是總體的，合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司並未收到任何書面通知主張侵犯或衝突他人知識產權的，哪一種侵權或衝突，如果主體一個不利的決定，將導致實質性的不利影響。沒有懸而未決的，或據公司所知，司法程序或干擾程序挑戰本公司或其任何附屬公司在或對公司或其子公司的任何知識產權的範圍的有效性。其他任何人都無權或對公司或其任何附屬公司的任何知識產權提出索賠該人與本公司或其任何附屬公司訂立的其他協議，或任何非合同義務、其他而不是通過公司或其任何子公司授予的書面許可。本公司或其任何附屬公司均未收到任何質疑本公司或其任何附屬公司對所擁有的任何知識產權的權利的任何索賠的書面通知，由公司或其任何子公司授權或選擇的，這些子公司聲稱，如果做出不利的決定，將導致造成了實質性的不利影響。環境合規性。公司及其子公司(I)遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方以及與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱爲，環境法

(q) “)；。(Ii)有已收到並符合適用環境法要求的所有許可證、許可證或其他批准，以按照美國證券交易委員會文件的規定開展各自的業務；以及(Iii)尚未收到任何實際或潛在的通知危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的調查或補救責任；除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項不遵守或未獲得所需許可外，許可證、其他批准或責任，不會單獨或整體產生實質性的不利影響。. 材料協議。除非按照附表3(X)，本公司或本公司的任何附屬公司均不是一方任何書面或口頭的合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排，而這些合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排的副本是必需的根據提交給美國證券交易委員會作爲20-F表格年度報告的證物的證券法或交易法(統稱爲， “材料協議“)。提交或提供給《美國證券交易委員會》文件中描述的每一項實質性協議美國證券交易委員會在所有實質性方面均與其包含或通過引用併入的描述一致。除所述者外在……裏面

(r) 附表3(X)，公司及其各附屬公司已在所有實質性方面履行了當時所要求的所有義務將由他們根據重大協議履行，未收到任何違約通知或公司或任何本公司或其任何附屬公司均不知道其聲明的任何依據據本公司所知，任何其他締約方在現行有效的任何《實質性協議》下也沒有違約，其結果將產生實質性的不利影響。除非按照附表3(X)，每一份實質性協議是完全有效的，並構成一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司和/或其任何附屬公司，以及據本公司所知的每一其他締約方，但作爲這種可執行性除外可受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算、託管、接管或類似事項的限制關於或一般影響債權人權利和救濟的強制執行的法律或其他公平原則的法律一般應用。與關聯公司的交易.

(s) 。除非按照附表3(Y)、本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司的任何股東、本公司任何股東的高級職員或董事，或前述任何一項的任何家族成員或關聯公司，直接或間接在任何交易中擁有任何權益，或是任何交易的一方根據證券下頒佈的S-k條例第404項規定須作爲關聯方交易披露的行動起來。僱員；勞動法。除下列規定外，與公司員工之間不存在實質性勞資糾紛進度表 3(Z)

(t) ，或者，據公司所知，即將到來；並且公司不知道有任何現有的、受到威脅的或即將到來的勞工其任何主要供應商、製造商或承包商的員工的騷擾，這是合理預期的一種實質性的不利影響。無論是公司還是公司任何子公司均未違反或已收到任何違反與歧視有關的聯邦或州法律的通知任何適用的聯邦或州工資和工時法律，也沒有任何州法律禁止由於物業所在的社區而拒絕授信，違反其中任何一項是可以合理預期的產生實質性的不利影響。(Aa) 投資公司法地位。本公司並不是，並且由於完成了本協議所考慮的交易協議和根據交易文件出售票據所得款項的運用，不得被視爲「投資」「公司」或「投資公司」所指的「投資公司」控制的公司 1940年法令，經修訂。

(u) (Bb) [已保留稅費。本公司及其子公司已提交了要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納稅申報單直至認購日期或每個成交日期(視情況而定)，或已請求延期(除非未能個人或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響)，並已繳納了所需的所有稅款須予支付(除非合理地預期不提交文件或不付款會有重大不利影響的情況除外效果，或，除非目前是本着善意競標，並且已在財務報告中爲其設立了國際財務報告準則所要求的準備金 )，且未發現對本公司或其任何附屬公司不利的稅項虧空造成重大不利影響，本公司亦不知悉或知悉任何可合理預期的稅項不足被確定爲對公司或其任何附屬公司不利，並有理由預計會對公司或其任何子公司產生重大不利影響效果。

保險。本公司及其附屬公司由公認財務責任的保險公司承保，以防範此類損失。風險及在本公司及其附屬公司所從事的業務中審慎及慣常的數額，包括但不限於，董事和高級管理人員的保險範圍。該公司沒有理由相信它不能續期其現有保險範圍在該保險範圍屆滿時或在必要時從類似的保險公司獲得類似的保險範圍以不會單獨或合計對公司造成重大不利影響的成本繼續經營，以及它的子公司，作爲一個整體。(EE) 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司均不是，只要任何證券均由買方持有，不得成爲《守則》第897條所指的美國房地產控股公司。(FF) .

清單和維護要求；DTC資格。公司應盡其合理的最大努力，及時確保所有擬向買方發行的普通股在交易市場上市(以正式發行通知爲準) 並須盡合理的最大努力，在任何普通股如此上市期間，維持所有該等普通股的上市根據本協議可不時發行的股份。公司應盡合理最大努力維持普通股上市並須全面遵守公司根據附例作出的報告、提交文件及其他義務或《交易市場規章制度》。本公司不得采取任何合理預期會導致普通股在交易市場退市或停牌。公司應盡其合理努力確保普通股有資格參與存託信託公司(“ 直接轉矩“)圖書錄入系統並可透過存託憑證在託管人的存取款(“

(x) 。本公司或其任何附屬公司或任何董事或高級管理人員，或據其所知公司、公司的任何員工、代理人、代表或關聯公司在過去五(5)年內採取任何進一步行動要約、付款、付款承諾，或授權或批准付款或給予金錢、財產、禮物或任何其他東西直接或間接對任何「政府官員」(包括政府或政府擁有的任何官員或僱員)有價值或受控實體或公共國際組織，或以官方身份爲或代表任何或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響官方行爲或確保不正當利益(在代表公司行事或向公司提供服務的範圍內)；以及公司和其子公司在過去五年內按照美國《反海外腐敗法》開展業務任何適用於實施《經合組織打擊賄賂外國公職人員公約》的法律或條例《國際商業交易》，1997年12月17日簽署，英國2010年《反賄賂法》及其他適用的反腐敗、反金錢洗錢和反賄賂法律，並制定和維持旨在促進和實現合規的政策和程序遵守此類法律，並遵守本協議中所載的聲明和保證。(HH) 洗錢法。在過去五(5)年內，公司的業務一直在進行遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括貨幣和外匯要求經修訂的1970年交易報告法和適用的反洗錢法規，包括但不限於，適用的聯邦、州、國際、外國或其他關於反洗錢的法律、法規或政府指南，包括，但不限於，《美國法典》第18編1956年和1957年條款、愛國者法案、銀行保密法和國際反洗錢政府間小組或組織，如洗錢問題金融行動工作隊的原則或程序，美國是該集團或組織的成員，美國駐該集團或組織的代表以什麼名稱繼續同意，所有修改，和任何行政命令，指令，或條例依據任何前述的授權，或任何根據其發佈的訂單或許可證、公司開展業務的司法管轄區、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指南，由任何政府實體(統稱爲 “洗錢法“)，不得由任何法院或政府實體、當局或在任何法院或政府實體、當局或在其面前提起任何訴訟、訴訟或法律程序或機構或任何涉及本公司洗錢法律的仲裁員正在待決，或據最清楚的情況是公司，受到威脅。OFAC。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管或員工，或本公司的知識，公司的任何代理、附屬公司或代表，是指由以下人員擁有或控制的人 (I)由美國財政部外國資產管制辦公室實施或執行的任何制裁的對象，聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的金庫或其他有關制裁當局(統稱爲， “制裁“)，也不(二)位於、組織或居住在作爲制裁對象的國家或領土內(包括，但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞)。本公司或其任何子公司均不得直接或間接使用根據本協議出售股份所得收益，或出借、出資或以其他方式提供此類收益給予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士(A)資助或便利任何人或與任何人或任何人的任何活動或業務在提供資金或提供便利時屬於制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何其他方式這將導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作爲承銷商，顧問、投資者或其他人)。在過去五(5)年內，本公司或其任何附屬公司均未在知情的情況下從事在或現在明知而與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在該交易或交易現在或過去是制裁的對象。

(y) (JJ) 披露。該公司確認，它或代表其行事的任何其他人都沒有向買方或其任何一方提供具有構成或可合理預期構成重大非公開信息的任何信息的代理人、顧問或律師與公司或其任何子公司有關，但與本協議預期進行的交易除外。「公司」(The Company) 理解並確認買方應依據上述陳述進行證券轉售遵守本協議的條款。向買方提供的關於本公司及其子公司、其業務和交易的所有披露本協議(包括但不限於本協議中所包含的公司的陳述和保證部分 3

(z) )由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司爲該等交易或與該等交易相關的目的而以書面提供本協議預期提供的信息(前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和關於公司行業的一般信息)，綜合起來，在日期的所有重要方面都是真實和正確的該等資料已註明日期或經核證，且不包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重要資料爲了使其中所作的陳述不具有誤導性，根據其所處的情況，作出陳述所必需的事實在這個時候。本公司或其任何附屬公司在認購前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿在公佈日期或每個截止日期(視情況而定)時，不包含任何對重大事實的錯誤陳述。(KK) 《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司或聯營公司均不受銀行控股公司經修訂的1956年法令(“

“)。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不直接或間接擁有或控制，任何類別有投票權證券流通股的百分之五(5%)或百分之二十五(25%)或以上受BHCA和聯儲局監管的銀行或任何實體的股本。無論是本公司還是其任何子公司或附屬公司對銀行或任何受影響實體的管理或政策施加控制性影響對BHCA和聯儲局的監管。(Ll) ].

(cc) IT系統。據本公司所知，(I)(A)本公司的任何或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客戶、僱員、供應商、供應商和由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術 (總而言之，“

IT系統和數據“)，及(B)本公司未獲通知，亦不知道有任何事件發生或合理預期會導致信息技術系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的情況，但就第(I)條而言，不會個別或合共產生重大不良影響；。(Ii)公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例或政府實體、與信息技術系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務以及保護此類信息技術系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，除非第(Ii)款的情況，無論是個別或合計，均有重大不利影響；及(C)本公司已實施後備以及符合行業標準和實踐的災難恢復技術。遵守數據隱私法

。本公司及其附屬公司一直，並在以往任何時候，實質上遵守適用司法管轄區的所有適用的數據隱私和安全法律和法規(統稱爲隱私法“)。爲確保遵守隱私法，本公司已制定、遵守並採取適當步驟以確保遵守在所有實質性方面遵守與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析個人數據和機密數據(“

政策“)。該公司完全沒有《泰晤士報》向用戶或客戶進行了適用法律和監管規則或要求要求的所有披露，但沒有任何此類披露在其任何政策中制定或包含的政策不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求在任何物質方面。本公司進一步證明，本公司或任何附屬公司：(A)未收到任何實際或潛在的通知根據或與任何隱私法有關的責任，或實際或潛在違反任何隱私法的行爲，並且公司不知道任何合理地預期會導致任何該等通知的事件或情況；。(B)目前正整體地進行或支付費用。或部分是根據任何隱私法的任何調查、補救或其他糾正行動；或(C)是任何命令、法令、或根據任何隱私法規定任何義務或責任的協議。(NN) 股權激勵計劃。本公司授予的每一項股票期權是(A)根據適用的本公司股權激勵計劃及(B)行權價格至少相等於本公司普通股的公允市值根據《國際財務報告準則》和適用法律考慮授予這種股票期權的日期。本公司並無根據本公司股權激勵計劃已回溯。本公司未在知情的情況下授予，並且沒有，也沒有任何政策或做法公司在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予與解除或其他關於本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的公開公告。(面向對象) 操縱價格

。本公司或其任何高級職員、董事或聯營公司並無，且據其所知公司，沒有任何人代表他們採取行動，(A)直接或間接地採取任何旨在或意圖導致或導致的行動穩定或操縱本公司任何證券的價格，或導致或導致，或會導致未來合理地預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格，每宗個案以利便售賣或轉售或(B)出售、競購、購買或支付任何證券招攬購買的任何補償。本公司或其任何高級管理人員、董事或關聯公司在本協議期限內，本公司，在本協議期限內，任何代表其行事的人不得立即採取任何前一句話。(PP)

沒有取消資格的事件。關於依據本規則第506(B)條在證券項下提供和出售的證券行爲(“規則D證券“)、本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高級管理人員、參與本次發行的公司其他高級管理人員、任何20%的實益擁有人 (20%)或更多按投票權計算的公司未償還有投票權股權證券，或任何發起人 (該術語在證券法下的規則405中定義)在銷售時以任何身份與公司相關(每個、一位“發行人承保人

(ii) 「)會被規則第506(D)(1)(I)條所述的任何」不良行爲者“取消資格。至(Viii)根據證券法(a“取消資格事件“)，但規則涵蓋的取消資格事件除外 506(D)(2)或(D)(3)。公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格事件。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方應提供一份根據該條款提供的任何披露的複印件。(QQ)

其他受保人..。本公司不知道有任何人已經或將(直接或間接)獲得報酬就任何D規例證券的出售招攬買家或潛在買家。(RR) 筆記排名..。在收市時，除附表3(Q)所列的債務外，公司並無負債，應高於或

平價通行證不論是就付款或贖回、利息、在清算、解散或其他情況下的損害賠償。(SS) 關於買方交易活動的確認..。本公司理解並承認(I)以下根據交易文件的條款，公開披露交易文件擬進行的交易，買方已被公司或其任何子公司要求同意，也沒有任何買方與公司或其任何子公司達成一致，停止進行任何涉及或涉及(包括但不限於買入或賣出、做多及/或做空)的交易本公司的任何證券，或基於本公司發行的證券的「衍生」證券或持有任何任何特定期限的證券；(Ii)任何買方，以及任何該等買方向其進行的「衍生」交易的交易對手是一方當事人，直接或間接地，目前可能在先前設立的普通股中持有「空頭」頭寸買方對交易文件所設想的交易的了解；(3)每一買方不應被視爲與任何「衍生品」交易中的任何獨立交易對手有任何聯繫或控制；及買方可依賴本公司在需要時在轉換債券時及時交付普通股的義務根據該等交易文件進行本公司普通股的買賣。本公司進一步了解並承認在公開披露交易文件根據新聞媒體的規定進行的交易後如適用，一個或多個買方可從事套期保值和/或交易活動(包括限制、可借入普通股的地點和/或預留) 已發行，包括但不限於，在可交付轉換股份的價值和/或數量被確定以及這種對沖和/或交易活動(包括但不限於，可借款的地點和/或保留普通股)，如有，可減少現有股東在本公司的股權的價值，在進行套期保值和/或交易活動的時間。本公司承認上述對沖及/或交易活動不構成違反本協議、票據或任何其他交易文件或任何已簽署的文件與此有關或與此有關。(TT) 外國私人發行商

..。本公司爲證券規則第405條所界定的「外國私人發行人」。行動起來。聖約。（a） 最好的努力符合條件的市場

(mm) “)。無論是本公司還是其任何子公司應採取任何可合理預期導致普通股退市或停牌的行動在合格的市場上。公司應支付與履行本協議項下義務相關的所有費用和開支部分 4(F)(G)費。公司應向牽頭買方補償其或其關聯公司因準備工作而發生的所有費用和開支，組織、記錄、談判和完成交易單據所設想的交易(包括，沒有如果適用，Sullivan&Worcester LLP的所有合理法律費用(“首席買方律師

“)，律師對於牽頭買方，與結構、文件編制、談判有關的任何其他合理和有文件記錄的費用和開支以及交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案文件所預期的交易的結束) (總而言之，“交易費用“)，其金額應從每一買方各自的收購價在成交時要按照資金信的流向。公司應對以下事項負責

付款任何安置代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC費或經紀人佣金(個人佣金除外由任何買方聘用)與本協議預期的交易有關或由此產生的交易。公司將支付並扣留每一位買家無害的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用) 因與任何該等款項有關的申索而產生。除交易文件中另有規定外，每一方應自行承擔與向買方出售票據有關的費用。（h）宣誓證券市場的。儘管本協議中有任何相反的規定，公司承認並同意證券可以由買方質押，與真誠的按金協議或其他有擔保的貸款或融資安排有關。由證券公司提供。證券質押不應被視爲轉讓、出售或轉讓本合同項下的證券，以及作出證券質押的買受人無須向本公司發出任何有關通知或以其他方式作出任何交付根據本協議或任何其他交易文件，包括但不限於，

第2(G)條在此，；提供買方及其質權人應被要求遵守下列規定第2(G)條特此聲明，以期向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。公司在此同意簽署和交付此類文件作爲證券質權人可以合理地要求買方將證券質押給該質權人。“)。在披露後，公司應披露公司向買方提供的所有保密信息，或其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人與擬進行的交易有關按交易單據。此外，一旦披露生效，公司承認並同意任何和所有保密或根據本公司、其任何附屬公司或其各自任何附屬公司之間的任何書面或口頭協議承擔的類似義務高級職員、董事、附屬公司、僱員或代理人，以及任何買家或其附屬公司手，應終止。“要求的披露日期“意味着(1)如果該買方授權交付該保密文件信息，(X)如果公司和該買方已共同商定的日期(如電子郵件或其他書面證明) 披露此類保密信息，約定日期或(Y)否則，第七(7)

這是)日曆日之後買方首次收到任何保密信息的日期，或(2)如果買方未授權交付此類保密信息信息，第一個(1St

)買方收到此類保密信息後的工作日。（j） [預留]（k） 其他內容證券發行

。只要任何買方實益擁有任何證券，未經事先書面同意，公司不得在所需的持有人(定義如下)中，發行任何票據(向買方發行的票據除外)，公司不應發行會導致債券違約或違約的任何其他證券。每一買方均有權獲得強制令救濟阻止任何此類發行，這一補救措施應作爲任何索賠權利之外的補充。預訂的股份。只要任何票據仍未發行，公司應採取一切必要的行動，以始終授權，併爲發行而預留的，不低於規定的準備金金額；

提供在任何時候，數字都不會根據本協議保留的普通股第四節(L)

4.	在與任何轉換相關的情況下，非按比例減少及/或贖回債券(視乎適用而定)。如果在任何時候授權和預留供發行的普通股數量不足以滿足要求的準備金金額的，公司應迅速採取一切必要的公司行動授權和準備金足夠數量的股份，包括但不限於召開股東特別會議批准增發股份爲履行交易文件規定的公司義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權股數，並對公司管理層股份投贊成票增加公司的法定股份，以確保法定普通股的數量足以滿足所需儲備額。

業務行爲。公司及其子公司的業務不得違反任何政府的任何法律、法規或條例實體，除非合理地預計此類違規行爲不會單獨或總體地導致材料不利的影響。（n）變量對交易記錄進行評級。只要仍有任何未償還的票據，公司和每一家子公司應被禁止簽署或訂立協議，使本公司或其任何附屬公司發行普通股或普通股等價物 (或其單位的組合)涉及可變利率交易。普通股等值“意思是本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括：任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換爲或可行使的工具或可交換爲普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。“

可變利率交易“ 指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換的債務或股權證券的交易或可行使，或包括按轉換價、行使價或(A)獲得額外普通股的權利或匯率或其他以普通股的交易價格或報價爲基礎並/或隨其變動的價格在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)以下列價格轉換、行使或交換在最初發行該債務或股權證券後的某個未來日期，或在發生指定的或直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的事項或(Ii)進入或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，公司可以未來確定的價格發行證券，無論是否根據該協議實際發行了股票，也不管這種協議隨後是否會被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發佈，其補救措施應是任何索償權利之外的補充。就本節第4(N)款而言，「市場發行」和「股權信用額度」不應構成可變利率交易。(O)

(c) 後續股權發行。自認購之日起至生效後三十(30)個交易日止日期(定義見註冊權協議)，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物；或(Ii)提交任何登記聲明或與其有關的任何修訂或補充，但(A)或依據註冊的任何註冊聲明除外 (B)本公司與[_、(B)本公司與持有人或任何聯營公司之間或根據本公司與持有人或任何聯營公司之間的任何其他協議而作出的任何登記聲明。 (C)以 S-8表格形式提交與任何僱員福利計劃有關的任何登記聲明。對於避稅毫無疑問，本條第4(O)款不得被視爲阻止本公司(A)提交與以下相關的註冊聲明在本合同日期之前已經存在的任何登記權義務，或(B)履行任何交易項下的義務本公司與[_之間的文件或依據該等普通股購買協議，日期爲自即日起生效。(P)攤薄發行

(d) 。只要有任何未償還的票據，公司不得以任何方式進行或影響任何稀釋性發行 (定義見附註)如該等稀釋性發行的效果是導致本公司須於轉換爲任何票據超過本公司於轉換票據時可發行的普通股數目的任何普通股，而不包括違反公司在交易市場規則或規定下的義務。（q）

參與在未來的融資中(I)根據本公司或其任何附屬公司發行普通股或普通股等價物以換取現金代價、負債或在沒有未償還票據後的一年期間內發生的單位組合(a“後續融資

“)、每一買方均有權參與任何後續融資，金額最高可達此類融資的25%。在適用的後續融資中向其他投資者提供的條款、條件和價格。方法計算的最大金額。前一句中適用的百分比稱爲“最大參與人數(Ii)在在後續融資結束前至少五(5)個交易日，公司應向每位買方發出書面通知它打算進行隨後的融資(“提前通知“)，哪一個預先通知應詢問該買方是否需要審查這類融資的細節(該補充通知，a後續融資通知.

“)。應請求只有在買方要求發出後續融資通知的情況下，公司才應迅速但不遲於1 (1)在提出要求後的交易日，向該買方交付隨後的融資通知。隨後的融資通知應說明該等後續融資的擬議條款、擬根據該條款籌集的收益以及擬通過或與之進行這種後續融資的一人或多人，並應包括條款說明書或類似文件與之相關的作爲附件的文件。(Iii)任何買方如欲參與此類後續融資，必須在不遲於下午5：30前向公司發出書面通知。(新增紐約市時間)在所有買家都收到該買家願意參與的預先通知後的第五個(5)交易日在隨後的融資中，該買方參與的金額，並代表和保證該買方此類資金是否已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。如果該公司在該第五(5)個交易日未收到買方的此類通知時，該買方應被視爲已通知公司它不會選擇參與。(四)如到下午5：30(紐約市時間)5日(5日)交易日，所有買家收到預售通知後，通知由買方願意參與隨後的融資(或促使其指定人蔘與)是，在合計，少於後續融資的總金額，則本公司可對該後續融資的剩餘部分進行影響按隨後的融資通知中規定的條款和與有關人士進行融資。(V)如果到下午5：30(紐約時間)在所有買家收到預售通知後的第五個(5)交易日，公司收到對尋求購買超過參與最高總金額的買家的後續融資通知的響應，每個此類買家都有權按比例購買最高參與額的部分(如下所述)。“Pro 比例部分的“指根據本節參與的買方購買的票據的總購買價格與(X)的比率 4(Q)及(Y)所有買方根據本條第4(Q)條購買的票據的購買總價之和。(Vi)  公司必須向買方提供第二次後續融資通知，買方將再次擁有參與權在本第4(Q)節所述的情況下，如果以初始後續融資通知爲準的後續融資未完成在首次融資之日起三十(30)個交易日內，以此類後續融資通知中規定的條款爲理由後續融資通知。(Vii) 本公司與各買方約定，如果有任何買方選擇參與後續融資，有關的交易文件不應包括要求買方同意任何限制的任何條款或規定關於任何轉換股份的交易，或被要求同意任何修訂或終止，或給予任何豁免、免除或與本協議有關的條款或類似事項，未經買方事先書面同意。

(Viii) 即使本第4(Q)節有任何相反的規定，除非買方另有協議，否則公司應向買方書面確認與後續融資有關的交易已被放棄或應公開披露其在隨後的融資中發行證券的意圖，在任何一種情況下，以使該買方不會在在隨後的融資通知送達後的第十(10)個營業日之前，擁有任何實質性的非公開信息。如果在這樣的第十(10)個工作日之前，沒有關於隨後融資的交易的公開披露，沒有關於放棄的通知則該買方應視爲已放棄該交易，且該買方不應被視爲持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。(Ix)儘管如此，如上所述，本第4.17節不適用於任何除外證券(定義見附註)。（r）被動外國投資公司。公司應盡合理最大努力避免被歸類爲被動外國投資本守則第1297節所指的任何一年的公司。（s）企業存在。只要任何買方實益擁有任何票據，公司就不應參與任何基本交易(如定義附註)，除非本公司遵守筆記。(T)：

(i) ..。自完成合並起，直至根據其條款發行的票據及所有換股股份均爲本公司不應進行任何股票合併、反向股票拆分或其他類似交易(或進行任何關於上述任何事項的公開公告或披露)未經所需持有人事先書面同意。（u） ^{轉換
程序}..。《附註》所載的改裝通知書格式(定義見《註釋》)列明所有程序買方爲轉換或行使票據所需的。除非有下列規定第5(D)條，沒有額外的法律意見，買方應要求提供其他信息或說明以轉換或行使其票據。本公司應尊重改裝或行使票據，並須按照規定的條款、條件及期限交付換股股份在筆記中。^調控
M..。公司不得采取《交易法》規定的m規則禁止的任何與分銷有關的行動有價證券特此籌劃。（w） 一般招標

(ii) ..。本公司、其任何關聯公司(定義見證券法第501(B)條)或任何人代表本公司或該關聯公司以任何形式的一般形式徵求購買、要約或出售證券的任何要約條例D所指的招攬或一般廣告，包括：(1)任何廣告、物品、通知或其他通訊在任何報章、雜誌或類似媒體上發表，或在電視或廣播上廣播；及(Ii)任何研討會或會議，其與會者已受到任何一般徵集或一般廣告的邀請。整合

(iii) ..。本公司、其子公司或其各自的任何關聯公司，或代表其行事的任何人不得出售、要約出售，或徵求購買要約或以其他方式就任何證券(如證券法所定義)進行談判，該證券應與票據的銷售結合在一起，要求根據證券法或根據交易市場的規則和規定，需要股東批准，公司應採取一切適當的行動或爲保證其發行的其他證券不應爲證券法或規則的目的而整合所必需的和《交易市場管理辦法》，擬發行證券。（y）通知取消資格事件..。公司應在每個截止日期前以書面形式通知買方：(I)任何取消資格與任何發行人涵蓋的人有關的事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成爲取消資格事件的任何事件與任何發行人涵蓋的人有關的。(Z)合規性與交易市場規則接軌已保留已保留已保留已保留^一般信息..。公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，如果該等發行或出售是合理預期的導致(A)違反證券法或(B)違反交易市場規則。本條例的規定^部分
4(Z)應以不嚴格符合本協議條款的方式實施

第4(Z)條只有在必要的情況下確保遵守證券法和交易市場的適用規則。本文件中包含的限制.

(l) 結業文件..。在適用的截止日期後十四(14)天或之前，公司應交付或安排交付交付給每一位買方，並提供一套完整的已簽署交易文件、證券和任何其他依據以下規定須交付任何一方的文件第7條不管是不是這樣。登記簿；轉讓代理說明書；傳說。（a）

(m) 註冊..。公司應在其主要執行辦公室(或公司通過通知指定的公司其他辦公室或機構)設立證券持有人)，一份票據登記冊，公司須在登記冊內記錄該人的姓名或名稱及地址。已發行票據的名稱(包括每名受讓人的姓名或名稱及地址)，該人持有的票據的本金額以及根據票據條款可發行的轉換股份數目。公司應保持登記冊開放並可供使用在營業時間內隨時檢查任何買方或其法定代表人。

(B)轉接代理說明。公司應向其轉讓代理和任何後續轉讓代理(如適用的，即“傳輸代理「)以每一買方均可接受的形式(」不可撤銷的轉移代理指令“)向在DTC登記的適用餘額帳戶發放證書或貸方股份每名買方或其各自的代名人(S)，按每名買方不時指定的金額向在轉換或行使該等票據時，本公司將不再持有該等票據。本公司聲明並保證，除不可撤銷的本文件中提及的傳輸代理說明

應由本公司就該證券向其轉讓代理人提供，而該證券應另行通知在本協議和其他協議規定的範圍內，可在適用的情況下在公司的賬簿和記錄上自由轉讓交易單據。如果買方按照下列規定完成證券的出售、轉讓或轉讓第2(G)條vt.的. 公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理簽發一張或多張證書或信用股適用的餘額以買方指定的名稱和麪額在DTC開立帳戶，以實現該銷售萬億. 或者任務。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據下列規定出售、轉讓或轉讓的換股股份根據有效的登記聲明或依照第144條，轉讓代理應向買方、受讓人發行此類股份或無任何限制性圖例的受讓人(視屬何情況而定)

第5(D)條。本公司承認買方違反其在本合同項下的義務，將給買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認該補救措施違反其在此項下的義務的法律.

第5(B)條應不充分，並同意在發生違約或威脅的情況下公司違反本條例的規定第5(B)條，買方有權在所有其他可獲得的基礎上，補救措施適用於限制任何違規行爲並要求立即簽發和移交的命令和/或禁令，而不需要顯示經濟損失，且不需要任何擔保或其他擔保。公司應促使其律師出具法律意見在不可撤銷的轉讓代理說明中提到的，在每個認購日期發給轉讓代理。任何費用(與轉讓代理、公司律師或其他)與發佈該意見或刪除任何關於任何證券應由本公司承擔。.”

傳說。各買方均理解該等證券已根據一項根據《證券法》和適用的州證券法豁免註冊或資格，且除以下規定外，證券應按《藍皮書》的要求標明任何圖例任何州的法律和實質上如下形式的限制性圖例(並且可以對其下達停止轉讓命令轉讓該等股票)：都不是本證書所代表的證券以及這些證券可轉換爲的證券的發行和銷售已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。本證券不得發行待出售、出售、轉讓或轉讓(I)在沒有(A)證券項下有效的註冊書的情況下經修訂的1933年法令，或(B)持有人的律師意見(如公司要求)，以合理可接受的形式該公司，根據上述法令或(Ii)除非已售出或有資格根據規則144或規則出售，否則無須登記 144A根據上述法令。儘管有上述規定，證券可以與博納基金按金帳戶或其他資產一起質押以證券爲抵押的貸款或融資安排。移除《傳奇》。證明證券的證書不應包含下列說明

在上面或任何其他傳說(I)當涉及此類證券轉售的註冊聲明根據證券法有效時， (Ii)根據規則第144條(假設轉讓人並非本公司的聯屬公司)出售該等證券後；。(Iii)如此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(前提是買方向公司提供合理的根據規則144有資格出售、轉讓或轉讓此類證券的保證，該規則不應包括買方的意見大律師)、(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓有關(第144條除外)，但買方須提供公司以普遍可接受的形式向該買方提供律師意見，大意是該等出售、轉讓或轉讓可根據《證券法》的適用要求在沒有登記的情況下進行證券登記，或(V)如果該圖例不是證券法適用要求(包括但不限於控制性司法解釋和美國證券交易委員會發表的聲明)。如果根據前述規定不需要圖例，本公司應不遲於兩(2)次交易天(或根據《交易法》或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期)結算在買方向本公司交付代表該證券的傳奇證書之日開始的交易) 買方向公司或轉讓代理人(在通知公司的情況下)交付代表該等證券的傳奇證書 (背書或附有股票權力，保證簽名，以及以其他必要形式影響再發行和/或轉讓，如果適用的話)，以及上述第5(D)節可能要求的買方的任何其他交付，買方：(A)如果公司的轉讓代理參與了DTC快速自動證券轉讓計劃 (“

快地而此類證券均爲轉股，貸記普通股總數至買方應有權通過其DWAC系統或其指定人在DTC的餘額帳戶 (B)如公司的轉讓代理沒有參與FAST，則向該買家發出和交付(通過信譽良好的隔夜快遞)，代表這種證券的證書，沒有任何限制性和其他傳說，登記在買方名下或其指定人(該貸方被要求存入該買方或該買方的餘額帳戶的日期具有DTC的指定人或根據前述規定需要交付給該買方的該證書在本文中稱爲 “要求交貨日期

，以及這些普通股實際交付的日期，沒有限制性的傳說買方或買方指定的DTC指定人(如適用)，

“)。本公司應負責任何轉讓代理費或與發行證券或刪除任何傳說有關的DTC費用有價證券，特此通知。

失敗及時交付；買進。如果公司因任何原因或無故未能簽發和交付(或導致交付)在要求的交付日期之前交付給買方(或其指定人)，或者(I)如果轉讓代理沒有參與 FAST，該買方有權獲得的兌換股份數量的證書，並在公司的股份登記簿，或，如果轉讓代理參與FAST，則記入該買家的餘額帳戶或該買方的指定人向DTC支付該數目的換股股份，以供該買方根據部分 5(D)

以上，或(Ii)如以下人士提交供刪除圖例的轉售換股股份的登記聲明該買方依據第5(D)條上面（“

不可用的共享“)不適用於轉售該等無法取得的股份及本公司未能及時，但在任何情況下不得遲於根據登記所規定的時間權利協議，通知該買方並通過貸記方式以電子方式交付轉換股份，而不存在任何限制性圖例該買方根據下列規定提交以供移除傳奇的兌換股份總數第5(D)條

上面是這樣的買方或其指定人通過DTC的DWAC系統向DTC開立的餘額帳戶(立即說明的事件前述第(Ii)款在下文中稱爲“通知失敗“並與上文第(I)款，a交付失敗“)，那麼，除了買方可獲得的所有其他補救措施外，公司應在股票交割日後的每一天向買方支付現金，並在交割失敗期間向買方支付等額的現金至(A)的乘積的百分之二(2%)，即在以下日期或之前未向買方發行的普通股數量之和要求的交割日期和買方有權獲得的，以及(B)由買方選擇的普通股的任何交易價格在該買方向本公司交付下列物品之日起的期間內任何時間有效的書面形式適用的換股股份，並於適用的股份交割日終止。除上述規定外，如果在要求的交付日期：(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將不能簽發和交付向買方發出證書，並將該等普通股登記在本公司的股份登記冊上，或如轉讓代理人是參加FAST，將普通的數量記入該買方或該買方指定的DTC的餘額帳戶中買方根據上文第5(D)節(Ii)項下文(Ii)項或(Ii)項通知向其呈交除名文件的股份失敗發生，如果在交易日或之後，買方購買(公開市場交易或其他)普通商品股份須交付，以清償該買家出售該買家依據以下規定呈交以待其除名的普通股

買入“)，則公司須，在買方提出要求後的兩(2)個交易日內，由買方自行決定：(I)向買方支付現金相當於買方購買總價的金額(包括經紀佣金和其他自付費用，如果就如此購買的普通股而言)(“買入價

(x) “)，在此情況下，公司有義務如此一來，交付該證書或貸方，買方的餘額帳戶將終止，此類股份將被註銷，或(Ii) 立即履行其義務，向該買方交付一份或多份證書或貸記該買方的餘額帳戶或買方指定的DTC代表本應交付的普通股數量，如果公司及時履行其在本合同項下的義務，並向買方支付現金，金額相當於買入的超額金額(如果有) 價格高於(A)本公司須向買方交付的轉換股份數目乘積所需交割日乘以(B)普通股於年內任何交易日的最低收市價自該買方向本公司交付適用換股股份之日起至根據本條第(Ii)款交付和付款的日期。不得限制買方尋求任何其他補救措施的權利根據法律或衡平法，包括但不限於具體履行的法令和/或強制令對公司未能及時交付代表普通股的證書(或電子方式)的寬免按本協議條款的要求交付該等普通股)。儘管本合同中有任何相反的規定，對於任何給定的通知失敗和/或交付失敗，本第5(E)條

不適用於適用的買方如果公司已就該通知未送達和/或交付失敗向買方全額支付該等款項，根據該買方持有的票據的類似章節，視情況而定。（f）快地合規性

。在任何票據仍未償還期間，公司應盡合理最大努力維持一名參與的轉讓代理在DTC快速自動證券轉移計劃中。條件該公司有義務出售。.

(i) 這個根據本協議，公司有義務在每次成交時向每位買家發行和出售債券，但須在成交時或之前得到滿足。以下每個條件的每個截止日期，前提是這些條件是公司的唯一利益，並且可以公司在任何時候通過向每一位買方提供事先書面通知，全權決定放棄：.

(iii) (B)符合以下條件的買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並將其交付給公司。.

(iv) (C)符合以下條件的買方和其他買方應已向公司交付購買價格(就任何買方而言，減去扣留的金額根據.

(v) 第4(G)條)就該買方在收市時以電匯方式購買的債券立即可用資金按照資金信的流向流動。(D) 買方的陳述和保證在作出之日和每一日的所有重要方面均應真實無誤截止日期，就好像最初是在那個時候作出的一樣(除截至特定日期的陳述和保證外，應真實無誤)，且該買方應在所有重要方面都已履行、令人滿意和遵守與本協議要求買方履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件或在每個截止日期之前。對每個買家的條件購買義務。這個每名買方在每次成交時購買其票據的義務，以在每次成交日期或之前得到滿足爲條件，下列條件中的每一項，只要這些條件是爲了每個買方的唯一利益，並可由買方可自行決定在任何時間向公司提供關於以下事項的事先書面通知：(A) 合併應當已經完成。(B) 就附屬擔保而言，本公司及本公司的每一附屬公司須已妥爲籤立及交付買方和本公司作爲買方的每一份交易文件應已正式籤立並交付給買方買方在買方附表第(3)欄中列明買方姓名的正本金額的票據附於此。(C)符合以下條件的買方應已收到公司律師莫里森·福斯特有限責任公司的意見，日期爲適用的成交日期日期，以買方可接受的格式填寫。

(D) 公司應以買方可接受的形式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示的副本，這些指示應已交付給公司的轉讓代理並以書面形式確認。(E) *公司應已向該買方交付一份證明其成立和貨物的證書本公司及其每一附屬公司在每個此類實體的成立管轄範圍內的地位，由秘書發佈自適用結案日起三十(30)日內的成立管轄範圍內的州(或類似辦事處)。(F) 公司應向買方交付一份證書，證明公司和每一家子公司具有以下資格本公司所在的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)頒發的外國公司和良好聲譽每一家子公司都在開展業務，並被要求自適用的關閉日期起三十(30)日內符合資格如果不符合這一條件，將會造成重大的不利影響。(G) 公司應向買方交付一份經國務大臣(或類似機構)認證的《憲章》的核證副本在適用的截止日期後三十(30)天內對其公司的管轄權進行審查。(H)每件子公司應向買方交付其公司註冊證書(或類似的組織機構)的認證副本文件)由國務大臣(或類似辦公室)證明該附屬公司在適用的截止日期的三十(30)天。

第3(B)條由本公司的以買方合理接受的形式的董事會，(Ii)公司章程和組織文件各附屬公司及(Iii)各附屬公司的附例(如適用)，每份附例均於適用的結束時生效。(J)每個人公司的每一項陳述和擔保，在作出之日和適用的結案之日均應真實無誤日期，如同最初是在當時作出的一樣(聲明和保證除外，聲明和保證以特定日期爲準在該特定日期是真實和正確的)，公司應已在所有方面履行、滿足和遵守契諾，在適用的截止日期或之前，公司必須履行、滿足或遵守的協議和條件。買方應已收到由公司首席執行官正式簽署的證書，日期爲成交日期，如上所述，以及買方以可接受的形式合理地要求的其他事項賣給這樣的買家。

(K) 公司應已向買方交付轉讓代理的信件，證明在在緊接截止日期之前適用的截止日期。(L)報道普通股(I)應被指定報價或在交易市場上市(視情況而定)，且(Ii)不得停牌，自適用的截止日期起，美國證券交易委員會或交易市場不得被美國證券交易委員會暫停交易或交易市場在適用的截止日期受到(A)美國證券交易委員會或交易市場的書面威脅，或(B)跌破交易市場的最低保養要求。(M) 公司應獲得所有政府、監管或第三方的同意和批准(如果有)，以出售票據，包括但不限於交易市場要求的票據(如果有的話)。(N)不是法規、規章、規章、行政命令、法令、裁決或禁令應已由下列人員頒佈、登記、公佈或認可任何具有司法管轄權的法院或政府實體，禁止完成下列任何交易交易單據。(O)自那時起在本協議簽署之日，不應發生任何事件或一系列事件，合理地導致或導致材料不利的影響。(P) 公司應已獲得交易市場的批准，將轉換股份上市或指定報價(視屬何情況而定)。(Q)符合以下條件買方應收到由公司一名高級職員正式簽署的公司抬頭信件，其中列出了這條線路每位買家的金額及本公司的電匯指示(“資金流動函(R)與僅就第一次成交而言，買方應已收到高級船員證書和合規證書，分別爲買方律師合理接受的格式，包括公司首席執行官的證明在未經買方事先書面同意和合並的情況下，合併協議自本協議之日起未被修改計劃在第一個截止日期或之前發生；(S)報道公司及其子公司應已向買方交付與交易有關的其他文件、文書或證書按買方或其律師的合理要求，按照本協議的規定進行。終止。這就是發生下列情況之一時，公司與買方之間的協議應自動終止：(A) 公司與買方的共同書面同意；(B) 藍海公司設立證書規定的合併期屆滿前未完成合並的；或者(C) 在隨後的關閉不會發生的情況下，由公司或該買方交付終止的書面通知如果買方在隨後發出的成交通知之日起五(5)個交易日內，則該方應有權在本協定項下的義務終止之日或之後的任何時間該締約方不對任何其他任何一方承擔責任；但條件是：(I)根據本協議終止本協議的權利部分 8(C)如果本協議預期的交易未能完成，則該一方將無法獲得到該日期是由於該當事方違反本協議和(Ii)放棄買賣票據應僅適用於提供該書面通知的買方，條件是根據本協議部分 8(C)不影響本協議項下公司向買方償還下列費用的任何義務

(d) 第8條應被視爲免除任何一方對其違反條款的任何責任以及本協議或其他交易文件的規定，或損害任何一方強制具體履行的權利任何其他一方履行其在本協議或其他交易文件項下的義務。其他的。（a） 治理法律；管轄權；陪審團審判”) 。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，不受任何法律選擇或法律衝突規定的影響或會導致適用任何司法管轄區的法律的規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 而不是紐約州。公司在此不可撤銷地接受州法院和聯邦法院的專屬管轄權開庭於紐約市曼哈頓區，以裁決本協議項下或與本協議或本協議有關的任何爭議任何其他交易文件或因此而預期的任何交易，且在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何該等法院的司法管轄權管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件將其副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意該送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文中包含的任何內容不得被視爲以任何方式限制任何以法律允許的任何方式送達程序的權利。本合同所載任何內容均不應被視爲或用於阻止任何買方在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追回公司的義務或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。本公司(代表其本身和其每一位附屬公司)特此委任公司法律顧問Morison&Foerster，LLP爲其在紐約送達法律程序文件的代理人約克市。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議有關或由本協議引起的任何其他交易單據或任何在此或據此計劃進行的交易。(B)同行。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視爲一份相同的協議，並且當雙方簽署副本並交付給另一方時，本合同即生效。如果任何簽名通過傳真傳輸或包含已執行簽名的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件發送該簽名頁應爲簽字方(或代表簽字方)產生有效且具有約束力的義務。具有相同的效力和效果，猶如該簽名頁是其正本一樣。

標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成或影響本協議的解釋萬億的.is協議。除非上下文另有明確說明，否則本文中的每個代詞均應被視爲包括陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語「包括」、「包括」、「包括」和詞語類似的含義應廣義地解釋爲後跟「但不限於」字樣。術語「在此，」本協議下的「本協議」及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是他們就是在那裏被發現的。可分割性；最高付款金額..。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式確定爲無效或不可執行由有管轄權的法院，否則將被禁止、無效或不可執行的規定應被視爲修訂在最廣泛的範圍內適用它將是有效和可執行的，以及這種規定的無效或不可執行不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續明示，未發生實質性變更的，當事人對本合同標的的原意及其禁止的性質、無效有關條款(S)的不可執行性並不實質上損害各自的期望或互惠義務或實際實現本應給予各方的利益。各方將努力在善意協商下，將禁止、無效或不可執行的條款(S)改爲有效的條款(S)，這與禁止、無效或不可執行的規定儘可能接近(S)。儘管有任何相反的情況包含在本協議或任何其他交易文件中(且不暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(作爲根據交易單據(包括但不限於任何金額)，或支付給任何買方或由任何買方收到這將被描述爲適用法律下的「利息」)超過任何適用法律允許的數額。因此，如果根據交易文件向任何買方支付的任何義務、支付給任何買方的款項或任何買方的收款最終在司法上是被確定爲違反任何此類適用法律的，此種付款、付款或收款的義務應被視爲已經發生由於買方的共同錯誤，公司及其子公司和該金額應被視爲已調整並具有追溯力對適用法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)的影響。這樣的調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或任何其他將構成根據交易文件要求支付或實際支付給買方的非法金額的金額。爲更具確定性的是，須向上述人士支付或收取的任何利息、收費、費用、開支或其他款額買方根據任何交易單據或與之相關的任何單據，被認爲屬於「利益」或另一種含義適用條款在其他方面違反適用法律的，此類金額應在與之相關的時間段內按比例分攤。（e）整個協議；修正案。本協議、其他交易文件以及本協議所附的附表和附件以及本協議及本協議和本協議中引用的文書取代買方之間所有其他先前的口頭或書面協議，本公司、其附屬公司、其關聯公司和代表其行事的人，包括但不限於任何交易由任何買方就證券及本協議及本協議所載的其他事項作出交易文件、附於本文件和附件的附表和證物，以及本文件和文件中引用的文書僅就本協議及本協議所涵蓋的事項包含雙方的全部諒解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不(或應被視爲)(I)對任何任何買方與公司或其任何附屬公司訂立的協議或收到的任何文書或(Ii)放棄、更改、修改或在任何方面修訂本公司或其任何附屬公司的任何義務，或任何買方或任何其他人，在認購日期之前公司和/或其任何成員之間簽訂的任何協議中子公司和任何買方，或任何買方在本公司和/或其任何子公司在所有該等協議及文書將繼續具有十足效力及作用。除特別規定外在本協議或協議中，本公司或任何買方均不就下列事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾諸如此類的事情。爲了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。本協議的任何條款不得修改由公司和所需持有人簽署的書面文書以及對本協議任何條款的任何修訂除外根據本協議的規定訂立的協議第9(E)條弗洛伊德1-5-1 日本東京千代田區丸之內100-6529電話電話：+81(3)3214-6522電子郵件：郵箱：jgillesbie@mofo.com請注意：傑西·S·吉萊斯皮如果致傳輸代理： 北卡羅來納州計算機共享信託公司一百五十羅亞爾聖彼得堡坎頓, MA 02021美國請注意：總法律顧問電子郵件： #USCISLegalContractNotics@Computer Shar.com如果致買方，其地址和電子郵件地址列在買方時間表上，並附上發給牽頭買方的任何通知的副本( 副本不構成通知)發送給：沙利文 &伍斯特律師事務所1251 美洲大道新的紐約州約克市，郵編10020

電話電話：(212)660-3060電子郵件：郵箱：ddanovitch@sullivanlaw.com請注意： David E.Danovitch，Esq.

。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。包括任何債券的任何購買者。公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務所需持有人的事先書面同意，包括但不限於基礎交易(定義見附註)(除非本公司遵守附註所載有關基本交易的適用條文)。買方可以在未經同意的情況下，就其任何證券的任何轉讓轉讓其在本協議項下的部分或全部權利在這種情況下，該受讓人應被視爲本合同項下該等轉讓權利的買方。

（h）沒有第三方受益人。本協議的目的是爲了雙方及其各自允許的繼承人的利益，轉讓，並且不是爲了任何其他人的利益，也不能由任何其他人強制執行，但所提及的被保險人除外向內

。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。買受人只對自己負責。本協議項下的陳述、保證、協議和契諾。

。每一方應作出和履行或安排作出和履行所有該等進一步的作爲和事情，並應執行並交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便履行本協議的意圖並實現本協議的目的，並完成本協議中預期的交易。

。考慮到每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券除本公司在交易文件下的所有其他義務外，本公司還應賠償任何證券的每一位買家和每一位持有人及其所有股東、合夥人、會員、高級職員、董事、僱員、直接或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表 (包括但不限於，與本協議預期的交易有關的保留)(統稱爲，《大賽》

“)任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、罰則、費用、法律責任及損害賠償，以及與此有關的開支(不論任何該等獲彌償保障人是否根據本合同尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括合理的律師費和支出 (除非該行爲完全基於對該受賠償人的陳述、保證或契諾的實質性違反根據交易文件或任何協議或諒解，該受賠人可能與任何上述股東或任何該受賠人違反州或聯邦證券法或該受償人最終受到司法制裁的任何行爲認定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲)(“

賠償責任“)、因(I)任何失實陳述或違反任何公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的陳述或擔保，(Ii)任何違反任何任何交易文件所載本公司或任何附屬公司的契諾、協議或義務或(Iii)任何因由由第三者對該受彌償人提起或提出的訴訟、訴訟、法律程序或申索(就此目的而言，包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)或以其他方式涉及因下列原因而產生的彌償人或(A)任何交易單據的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何交易直接或間接地全部或部分直接或間接地用發行證券的收益融資或將全部或部分融資，(C)任何該買方依據以下規定作出適當披露第4(I)條

，或(D)該證券的買方或持有人的地位根據交易文件預期的交易，作爲本公司的投資者或作爲本協議的一方協議(包括但不限於，作爲強制令或其他訴訟或其他訴訟或訴訟的利害關係方公平救濟)。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內，本公司應盡最大努力支付和清償所允許的每項賠償責任根據適用法律。

。本協議中使用的語言應被視爲雙方爲表達相互意向而選擇的語言，並且沒有任何規則任何一方都將受到嚴格建設的限制。任何具體陳述或擔保都不應限制一般性或適用性更一般的陳述或保證。本文件中每次提及股價、普通股和任何其他數字與普通股有關的協議，對於任何股票拆分、股票分紅、股票組合、認購日後與普通股有關的資本重組或其他類似交易。

。每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應具有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及這些持有人在任何時候被授予的所有權利和補救措施任何其他協議或合同所規定的時間，以及這些持有人根據任何法律所享有的所有權利。任何擁有任何權利的人根據本協議的任何規定，應有權具體執行此類權利(無需提交按金或其他擔保)，因違反本協議的任何規定而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其任何或全部附屬公司在交易文件下的義務(視情況而定)，任何法律上的補救措施都不足以對買家。因此，公司同意買方應有權獲得特定的履約和/或臨時的、初步的和永久的在任何此類案件中，無需證明實際情況而從任何有管轄權的法院獲得強制令或其他衡平法救濟損害賠償，並且沒有張貼按金或其他擔保。本協議和其他交易文件中規定的補救措施應是累積的，並且是根據本協議和其他交易文件可獲得的所有其他補救措施的補充，在法律上或衡平法(包括具體履行的法令和/或其他強制令救濟)。

。儘管交易文件中包含任何相反的內容(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司行使權利、選擇權、要求或選擇權未在合同約定的期限內及時履行相關義務的，買方可以自行解除或退出在向公司或該附屬公司(視屬何情況而定)發出書面通知後不時酌情決定、任何有關通知、要求或全部或部分選舉，但不影響其未來的行動和權利。(O)”).

。本公司根據本協議或根據本協議的任何規定向任何買方支付一筆或多筆款項其他交易單據或任何買方強制執行或行使其在本協議或本協議項下的權利，而該等付款或付款或這種強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈爲欺詐性的或優惠、作廢、收回、交出或被要求退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法訴因)，則在任何此類恢復的範圍內，義務或其部分原擬償付的款項須重新生效，並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或這種強制執行或抵銷沒有發生過。除非另有明確說明，本協議中所指的所有美元金額而其他交易單據則以美元(“

“)，以及所有根據本協議和所有其他交易單據應以美元支付。以其他貨幣計價的所有金額(如果任何)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元金額。 “

“是指，就任何數額的貨幣而言，須根據本協議以《華爾街日報》於有關日期公佈的美元匯率爲準計算。

(P)判斷力貨幣(I)如爲了獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決在任何司法管轄區的任何法院，有必要將任何其他貨幣(下文中的此類其他貨幣第9(P)條指的是“判斷貨幣“)本協議項下到期的美元金額，即兌換應按緊接前一個交易日的匯率進行：

(A) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院的任何訴訟中，實際支付應付金額的日期使在該日期作出的上述轉換生效：或(B) 就任何其他司法管轄區法院的任何訴訟而言，外國法院裁定的日期(截至這類轉換是根據本協議進行的第9(P)(I)(B)條

判斷力轉換日期(Ii)如在下列任何司法管轄權的法院進行的任何法律程序中第9(P)(I)(B)條上圖中，有一個變化判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率，適用一方須支付所需的經調整款額，以確保以判斷貨幣支付的款額在交易所兌換時付款日的匯率，應產生與判決金額一起可購買的美元金額判決或司法命令中規定的貨幣，按判決轉換日的匯率計算。

(Iii)任何根據本規定公司應支付的款項應作爲單獨的債務到期，不受獲得判決的影響本協議或任何其他交易文件項下或與之相關的任何其他到期款項。獨立的買受人的義務和權利的性質..。每個買方在交易文件下的義務是幾個和不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中未包含任何內容，且沒有任何買方根據本協議或本協議採取的行動，應被視爲構成買方，本公司承認買方不是這樣組成的，合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或創建假定買方以任何方式一致或作爲一個團體或實體行事，公司不應斷言任何此類行爲對該等義務或交易文件或任何事項所預期的交易的索賠，以及本公司承認買方不是一致行動或作爲一個集體行動，公司不應主張任何此類索賠該等義務或交易單據所預期的交易。每個購買者購買證券的決定根據交易單據，該買方獨立於任何其他買方出具了單據。每一位買家都承認沒有其他買方作爲該買方的代理人，與該買方在本合同項下進行投資有關，並且沒有其他買方應作爲買方的代理人，監督買方在證券上的投資或強制執行其在交易單據下的權利。本公司和每一位買家確認每一位買家都獨立參與了本公司及其附屬公司在接受本公司本身的法律顧問及顧問。每一買受人有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而產生，任何其他買方無需在爲此目的而進行的任何訴訟中作爲額外的一方加入。使用單一協議完成購買和銷售本協議擬發行的證券完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定，且完全是爲了方便公司及其子公司，而不是因爲任何人要求或要求這樣做買家。雙方明確理解並同意，本協議和彼此交易文件中包含的每一項規定是在公司、各子公司和買方之間，而不是在公司、其子公司和買方之間而不是在買家之間和買家之間。

(d) 各買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署爲訂閱日期的日期。公司：Tnl Mestrene

作者：姓名：鍾子偉標題：首席執行官[簽名頁至證券購買協議] 在證人警告， 每位買家和公司已促使其各自的本協議簽名頁正式簽署，訂閱日期的。買家：

都不是本票據所代表的證券以及本票據可轉換爲的證券的發行和出售均未登記根據修訂後的1933年證券法(「證券法」)或適用的州證券法。《證券》不得要約出售、出售、轉讓或轉讓(A)在沒有(I)有效的證券註冊書的情況下根據《證券法》，或(Ii)持有人律師的意見(如公司要求)，以合理可接受的形式對公司而言，根據證券法，該登記不是必需的，或(B)除非根據規則出售或有資格出售 144或證券法規則第144A條。儘管有上述規定，該證券仍可以與博納基金相關的方式質押按金帳戶或證券擔保的其他貸款或融資安排。本票據的任何受讓人應仔細審閱本附註的條款包括

在此。它所代表的本金金額注：相應地，轉換後可發行的證券可能少於根據本協議面值所載的金額至

這就是票據已按原發行折扣發行。根據財政部條例第1.1275-3(B)(1)款，公司的一名代表應在不遲於本票據發行之日起十(10)日內，應持票人的要求迅速向持票人提供財政部條例第1.1275-3(B)(1)(I)節中描述的信息。

“)，特此聲明承諾向特拉華州一家有限責任合夥企業[_]的訂單或其註冊轉讓人(“

保持者“) 作爲原始本金的上述金額(根據本合同條款根據贖回、轉換或否則，“本金

「)及根據本協議應累算的所有利息(」興趣“)按利率計算 (定義如下)到期時，無論是在到期日(定義如下)、任何分期付款日期(定義如下) 在分期付款日到期的分期付款金額(定義如下)，或在加速、轉換、贖回或其他情況下到期的分期付款 (在每種情況下，根據本協議的條款)，並在發生違約事件時(定義如下)支付利息任何未償還本金的違約利率(定義見下文)，自以上規定的發行日期(“發行日期.

(i) “)，直至該等款項到期及應付爲止，不論是在到期日，或於有關在分期付款日期到期的分期付款金額，或在加速、轉換、贖回或其他情況下到期的分期付款金額(每種情況均按與本協議條款一致)。本高級可轉換票據(包括所有以交換、轉讓或替換方式發行的高級可轉換票據在此，這一次“注意

)是根據該證券購買而發行的幾種高級可轉換票據之一協議，日期爲(“證券購買協議)，截至2024年11月25日(

訂閱日期“)、由本公司及其中所指的投資者之間訂立，並經不時修訂(統稱爲注意到，“ 及該等其他可轉換票據，即“其他備註”).本文使用的某些大寫術語定義如下 部分 31本協議未另作定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中規定的含義。本金的支付

，在本票據轉換後兩(2)個交易日內，持有人應將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務公司(或賠償承諾機構)交付關於本票據在下列情況下的遺失、盜竊或銷燬第18(B)條)。在第一天或之前 (1)

St)在收到轉換通知之日後的交易日，公司應通過電子郵件發送向持有人及本公司的轉讓代理(「本公司」)確認收到該等轉換通知傳輸代理“)、並指示轉讓代理按照本協議的條款處理該轉換通知，並就以下事項提供確認該等普通股是否可根據證券法第144條轉售(“規則第144條“)或有效的註冊聲明。在第二個(2)或之前nd

)公司收到換股之日後的交易日通知(或根據交易法或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期進行結算在根據該等轉換通知可發行的該等普通股的適用轉換日期發起的交易)(“分享交貨截止日期.

「)，本公司應(I)如轉讓代理人蔘與存託信託公司的(」直接轉矩“) 快速自動證券轉移計劃(“快地“)，貸記該等普通股總數，而根據這種轉換，持有人有權通過存取款進入持有人(或其指定人)在DTC的帳戶在託管人系統，或(Ii)如果轉讓代理沒有參與FAST，應持有人的請求，簽發並交付(通過國家認可的隔夜遞送服務)寄往改裝通知書上指明的地址，並在持有人(或其指定人)的姓名或名稱，證明持有人有權持有的普通股數量這樣的轉變。如果本票據被實際交出，以便根據

和傑出的校長大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則公司應在切實可行的範圍內儘快並在不得在收到本票據後兩(2)個工作日內自費簽發並交付給持票人(或其指定人)新紙幣(按照第18(D)條)代表未轉換的未償還本金。一個或多個人在所有情況下，有權獲得本票據轉換後可發行的普通股的人應被視爲記錄持有人或於轉換日期持有該等普通股。即使本附註或註冊中有任何相反規定權利協議(定義見證券購買協議)，自注冊生效之日起五(5)日內聲明(根據登記權協議的定義)，公司應促使轉讓代理交付未圖示的普通股向持有人(或其指定人)出售任何可登記證券(定義見登記權協議)的股份持有人已就該招股章程訂立買賣合約，並交付招股章程副本一份，作爲在適用範圍內的特定註冊聲明，且持有人尚未就其達成協議。公司的未能及時轉換”).

。如果公司因任何原因或無故在適用股份之日或之前倒閉交付截止日期，或者(I)(1)如果轉讓代理沒有參與FAST，則發行並交付給持有人(或其指定人)持有者有權獲得的普通股數量的證書，並在公司的股份登記簿，或(2)如果轉讓代理參與FAST，則貸記持有者(或其指定人)向DTC購買持有者有權獲得的數量的普通股注：視屬何情況而定，或(Ii)如涉及轉售屬下列標的之普通股的註冊說明書改裝通知書(“不可用的轉換份額“)不能用於轉售這種不可用的換股股份及本公司未能及時，但在任何情況下不得遲於根據《登記權》的規定協議(X)因此通知持有人及(Y)以電子方式交付普通股，無任何限制性圖例，記入貸方持有者根據這種轉換有權獲得的普通股總數指定人)通過DTC在託管人系統的存取款(立即描述的事件前述第(Ii)款在下文中稱爲“

[“)，那麼，除持有人可獲得的所有其他補救辦法外，(1) 公司應在該股票交割截止日期後的每一天向持有人支付現金，該普通股的發行未及時完成相當於(X)未發行普通股數量總和乘積的0.05%的金額在股份交付截止日期當日或之前的持股人有權獲得的股份，乘以(Y)股份交割截止日期當日或之前的任何持股人以書面方式選擇的普通股，在適用轉換開始的期間內的任何時間有效及(2)股東在向本公司發出書面通知後，可宣佈其股份無效。與本票據有關的轉換通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)本票據的任何未根據該轉換通知書轉換，但轉換通知書的作廢並不影響本公司的有義務支付在該通知發出之日之前已產生的任何款項]

第3(C)(Ii)條或否則的話。除上述規定外，如在股份交割截止日期當日或之前，如(A)(1)若轉讓代理人不是參與FAST時，公司不應向持有者(或其指定人)簽發和交付證書並進行登記公司股份登記簿上的普通股，或(2)如果轉讓代理參與FAST，則轉讓代理不應將持有者(或其指定人)持有的普通股數量記入DTC帳戶根據以下第(Ii)款規定，持股人根據本協議或根據公司的義務進行轉換時，或(B)通知失效，並且如果在該股票交割截止日期或之後，持有人購買(在公開市場交易中或其他)相當於在這種轉換後可發行的普通股數量的全部或任何部分的普通股持有者有權從公司收到，但沒有從公司收到與以下相關的或由於以下原因而收到的：該轉換失敗或通知失敗(如適用)(a“

應限制持有人的有權在法律或衡平法上尋求任何其他補救辦法，包括但不限於法令對公司未能及時交付證書的具體履行和/或禁令救濟代表普通股，或在本票據按要求轉換時以電子方式交付該等普通股根據本協議的條款。登記；賬簿分錄

，但如公司並無如此記錄轉讓、移轉或出售(視屬何情況而定)任何掛號紙幣的全部或部分如提出要求，則登記冊應自動被視爲已更新，以反映這種轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。儘管本文件中有任何相反的規定

..。如本公司收到超過一名持有下列債券的持有人發出的轉換通知相同的轉換日期，而本公司可以轉換部分但不是全部提交轉換的票據，受制於

，須從每名選擇在該日期兌換票據的票據持有人按比例兌換款額根據提交兌換的票據的本金金額，該持有人提交兌換的票據所佔比例在該日期由該持有人相對於在該日期呈交兌換的所有票據的本金總額。在該事件中如就本票據的轉換而可向持有人發行的普通股數目有爭議，本公司應向持股人發行不存在爭議的普通股數量，並按照

。本公司不應對本票據的任何部分進行轉換，持有人無權轉換任何部分根據本票據的條款和條件進行的任何此類轉換均應視爲無效，並視爲永遠不會在實施此類轉換後，持有人與其他歸屬當事人共同將實益擁有超過4.99%(“最大百分比“)緊接其後的已發行普通股使這種轉變生效的。就前述句子而言，由持股人和其他歸屬各方應包括持股人持有的普通股數量和所有其他歸屬當事人加上在本票據轉換時可發行的普通股的數量，該句子的確定與此有關，但將不包括在(A)轉換剩餘的、未轉換的部分時可發行的普通股本票據由持有人或任何其他付款人實益擁有，及(B)行使或轉換未行使或公司任何其他證券的未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據、可轉換優先股股票或認股權證)由持有人或任何其他付款方實益擁有，但須受轉換或行使類似權利的限制對本文件中所包含的限制第3（d）節。出於此目的，第3（d）節，應計算受益所有權根據《交易法》第13(D)條。爲確定已發行普通股的數量，持有者可在不超過最大百分比的情況下在轉換本票據時獲得，持有人可依賴於未償還票據的數量反映在(X)公司最近的20-F表格年度報告、6-K表格報告或其他公開申報文件中的普通股美國證券交易委員會，視情況而定，(Y)本公司最近的公告，或(Z)本公司最近發佈的任何其他書面通知本公司或轉讓代理人(如有)列出已發行普通股的數目(“

“)。如果公司收到持有人的轉換通知時，實際未償還的數量普通股數量少於報告的流通股數量時，公司應書面通知股東普通股數量當時已發行的股份，以及在該等轉換通知否則會導致持有人實益擁有的範圍內，根據本協議確定的

))該通知送交至本公司及(Ii)任何此等增減只適用於持有人及其他付款人，而不適用於任何其他付款人票據持有人，不是持票人的署名方。爲清楚起見，根據超過最高百分比的本票據條款不應被視爲由持有人出於任何目的實益擁有，包括爲交易法第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的。沒有先前無法根據本款轉換本票據的情況對本款規定在任何隨後的可兌換確定方面的適用性沒有任何影響。本款規定的解釋和實施不應嚴格遵守下列條款這第3（d）節在必要的範圍內更正本段(或本段的任何部分)，其中可能有缺陷或與本文件中包含的預期受益所有權限制不一致第3（d）節或進行更改或補充適當地實施這種限制是必要的或可取的。本款所載的限制不得放棄，並應適用於本承兌匯票的繼承人。違約事件後的權利違約事件. 以下每一事件均構成“違約事件“以及第(Vii)、(Viii)、(Viii) 及(Ix)應構成“破產違約事件(I)停牌或者普通股連續五個交易日未能在合格市場掛牌交易；(Ii)公司的(A) 未能在適用後五(5)個交易日內通過交付所需數量的普通股來糾正轉換失敗兌換日期或行使日期(視屬何情況而定)或(B)向票據持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，以公開宣佈的方式或通過其任何代理人，隨時表示其打算不按要求遵守以下請求按照《票據》的條文要求將任何票據轉換爲普通股，但依據《票據》的規定除外第3（d）節(Iii)除以下範圍外本公司遵守第10(B)條以下，在第15(15)號之後的任何時間這是)連續的一天持有者的授權股份分配(定義見第10(A)條以下)小於普通數的總和持有者在本票據的全部轉換金額轉換後有權獲得的股份(不考慮任何有關轉換的限制，請參閱第3（d）節或其他)；(Iv)公司的或任何附屬公司未能向持有人支付本金、整筆款項、利息、滯納金或其他款項根據本票據到期時(包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付任何贖回本協議項下的付款或金額)或任何其他交易文件(如證券購買協議中的定義)或任何其他協議，與本協議及本協議所述交易相關而交付的文件、證書或其他文書，除非沒有在到期時支付利息和滯納金的情況，在這種情況下，只有在一段時間內沒有支付利息和滯納金的情況下至少十(10)個交易日；

1. (V)公司沒有移除任何證書上的任何限制性圖例或在轉換持有人收購的任何票據時向持有人發行的任何普通股根據該等票據或證券購買協議的要求而訂立的證券購買協議，以及任何該等違約行爲至少十(10)天內未治癒；“)。在持有人收到違約事件後的任何時間通知和持有人意識到違約事件時，持有人可(I)要求公司贖回(無論該違約事件已被治癒)本附註的全部或任何部分通過遞送有關的書面通知(“

)向本公司發出的違約贖回通知中，應註明持有人持有本票據的部分選擇贖回、(Ii)或轉換本票據的全部或任何部分，向本公司遞交轉換通知中規定的程序第3(C)(I)條，以與違約轉換價格事件相等的價格。本備註主題的每一部分本公司根據本協議贖回或轉換第4（b）節應由公司按價格贖回或轉換等於(I)(A)兌換金額乘以(B)贖回溢價和(II)的乘積 (X)(A)應贖回的轉換金額除以(B)違約轉換價格乘以的商的乘積乘以(Y)(1)贖回溢價乘以(2)普通股在任何交易中的最高收市價自緊接該失責事件發生前一日起至本公司作出在本協議項下須支付的全部款項第4（b）節 (the "違約贖回價格事件事件默認折算價格的

“就任何違約事件而言，指(I)適用價格中的最低者在違約事件發生之日有效的換股價格，以及(Ii)(A)普通股VWAP的80%(80%)的較低者在緊接適用的違約贖回事件通知交付或被視爲交付的前一個交易日，和(B)價格的80%(80%)，計算爲(I)普通股的VWAP之和 (1)連續十(10)個交易日內普通股VWAP最低的交易日，包括緊接適用的違約贖回通知交付或被視爲交付的前一個交易日，除以(Ii) 一(1)(“

3. 默認測算期事件“)。所有這些決定將針對任何股票進行適當調整股息、股票拆分、股票合併、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易在該違約測算期內的股票。此項要求的贖回第4（b）節.

(a) 應按照以下規定製作《公約》的規定第11條..。本條第4(B)款要求進行的轉換應按照規定進行的第3節。在此所需的贖回範圍內第4（b）節

(b) 由具有司法管轄權的法院視爲或裁定作爲本公司對本票據的預付款，此類贖回應被視爲自願預付款。儘管如此，與此相反的是，第4（b）節中的實益所有權限制第3（d）節，直到活動結束如果違約贖回價格(連同任何滯納金和全部贖回金額)被全額支付，則提交的轉換金額在此基礎上贖回”).

(i) “第4（b）節(連同其上的任何滯納金及補足全數)可全部轉換或部分由持有人根據本附註條款轉換爲普通股。如果本公司贖回任何本附註的以下部分

(ii) “第4（b）節，持有者的損害將是不確定的，很難估計，因爲各方無法預測未來的利率，以及是否有合適的替代投資的不確定性持有者的機會。因此，根據本協議到期的任何贖回溢價第4（b）節是各方的意向，以及應被視爲對持有者實際失去投資機會的合理估計，而不是作爲懲罰。任何贖回本票據在發生違約事件時，不應構成持票人選擇補救辦法，以及下列各項的所有其他權利和補救辦法持有者應予以保護。¹,強制贖回一旦發生違約的破產事件

(i) 假設。這個除非繼承人實體以書面形式承擔所有義務，否則公司不得訂立或參與基礎交易根據本附註及其他交易文件的規定第5(A)條根據在此類基本交易之前，經持有人批准的、形式和實質均令持有人滿意的書面協議，包括向每個持票人交付一份由書面證明的繼任實體擔保的協議，以換取此類票據在形式和實質上與票據大致相似的票據，包括但不限於本金和利息等同於當時未償還本金的利率和持有人持有的票據的利率，具有類似的轉換權該等債券與債券的排名及安全性相若，並令持有人滿意；及(Ii)繼承人實體(或其母公司)是指其普通股在合格市場報價或上市交易的上市公司。在發生任何基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(以便從和之後該基本交易的日期、本票據的規定以及其他涉及「公司」的交易文件。應轉而指繼承實體)，並可行使公司的一切權利和權力，並應承擔所有義務本附註及其他具有同等效力的交易文件，猶如該繼承人實體已被指定爲在這裏的公司。基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認在該基本交易完成後的任何時間，在轉換或贖回本票據時，應在代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)(但根據第6條和，此後應繼續應收))在轉換或贖回之前的票據可發行基本面交易，指繼承人實體(或其母公司)公開交易的普通股(或其等價物)的份額適用的實體)，持有者將有權在發生這種基本交易時收到在緊接上述基本交易之前轉換的票據(不考慮對本票據轉換的任何限制)，根據本附註的規定進行調整。儘管有上述規定，持有人仍可根據其唯一選擇，通過向公司遞交書面通知以免除此規定第5(A)條允許在沒有假設的情況下進行基本交易這張紙條。本條例的規定第5條應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應適用時不考慮對本票據轉換的任何限制。更改通知控制權；贖回權^{。不遲於完成控制權變更前十(10)個交易日(“}變化截止控制日期“)，但不應在該控制權變更的公告公佈前，公司應遞交書面通知通過電子郵件和隔夜快遞向持有者(a“更改管制通知書“)。在此期間的任何時間自持有人收到控制權變更通知或持有人知悉控制權變更後開始的期間如果沒有按照前一句話(視情況而定)向持有人遞交控制變更通知，以及在(A)完成該控制權變更的日期、(B)收到該等變更的日期後十(10)個交易日結束控制權變更通知或(C)該控制權變更公告之日，持有人可要求公司贖回所有或本附註的任何部分，以交付有關的書面通知(“更改控制權贖回通知^{“)致本公司，
哪個控制權變更贖回通知應註明持有人選擇贖回的轉換金額。本附註的部分
須依此贖回}第5條須由本公司以現金形式贖回，價格相等於(I)中最大者 (X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回換股金額的乘積，(Ii)以下乘積 (X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)(A)轉換金額乘以(B)的乘積除以(I)普通股在該日起計期間的最高收市價緊接在(1)完成適用的控制權變更和(2)公告之前並於持有人交付控制權變更贖回通知之日止(Ii)轉換價格實際上，(Iii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)(A)轉換的乘積的乘積贖回金額乘以(B)(I)總現金對價和任何非現金的總現金價值的商在完成該控制權變更(任何此等變更)後，須向普通股持有人支付的每股普通股代價構成公開交易證券的非現金對價，應當以該證券的收盤價中最高者作價於緊接該控制權變更完成前一個交易日，該等證券在緊接該建議的控制權變更及該等證券的收市價公佈後的交易日在緊接該建議的控制權變更公告前的交易日)除以(Ii)換股價那麼在效果上(“控制權贖回價格的變動“)。此項要求的贖回第5條應作出規定根據《公約》規定第11條並應優先向股東支付與該變更有關的款項掌控權。在此所需的贖回範圍內第5(B)條由具有司法管轄權的法院視爲或裁定作爲本公司對本票據的預付款，此類贖回應被視爲自願預付款。儘管如此，與此相反的是，第5條

(ii) ，但須遵守第3（d）節，直至更改控制贖回價格(連同任何滯納金和全額)全額支付，即根據本協議提交贖回的轉換金額部分 5(B)(連同任何逾期押記)可由持有人根據以下規定全部或部分轉換爲普通股 第3節。如果本公司根據本條款贖回本票據的任何部分第5(B)條，持有者的損害賠償將是不確定的，很難估計，因爲雙方無法預測未來的利率和持有者是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，任何到期的贖回溢價在這下面第5(B)條是當事各方的意圖，並應被視爲持有者實際失去投資機會，而不是作爲一種懲罰。發行時的權利購買權和其他公司活動購買權。除了根據以下規定進行的任何調整外第7條以下，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權，可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例分配給所有或幾乎所有記錄持有人任何類別的普通股(“購買權“)，則持有人有權按條款獲得適用於此類購買權，即如果持有人持有該號碼，持有人可能獲得的總計購買權在本票據完全轉換後可獲得的普通股(不考慮對本票據的可兌換性(根據

(iii) 第3（d）節或其他))在緊接記錄被記錄的日期之前授予、發行或出售這種購買權，或如果沒有記錄這種記錄，則爲普通股的記錄持有人授予、發行或出售該等購買權的股份須予厘定，提供然而，，在一定程度上持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬方超過在最高百分比範圍內，持有者無權參與該購買權 (且不得因該購買權(及實益所有權)而享有該等普通股的實益所有權) 在超出的範圍內)，並且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權具有到期日、到期日或其他類似規定，該期限應延長擱置的天數(如適用) 爲了持有人的利益，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬的時間或時間爲止超過最大百分比的各方，屆時持有人將被授予這種權利(以及已授予的任何購買權，就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權發行或出售(以及，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定的，則該期限應延長擱置的天數，如果適用))，就好像沒有這樣的限制一樣。其他公司活動。在完成任何基本交易之前，作爲本協議項下任何其他權利的補充，而不是替代普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產，或作爲普通股的交換 (A)“企業活動“)，則公司須作出適當撥備，以確保持有人其後擁有在本票據轉換時，持有人有權在以下情況下收取：(I)除應收普通股外該等轉換、持有人就該等普通股本應有權獲得的該等證券或其他資產該等普通股由持股人在該公司活動完成後持有(不考慮任何限制或根據以下規定對本票據的可兌換性的限制第3（d）節或其他)，或(Ii)代替普通股普通股持有者在轉換時收到的其他應收證券或其他資產完成該等公司活動，金額爲持有人在本票據最初爲以該等代價(相對於普通股)的形式按該代價的轉換率發行的轉換權與轉換率相稱。依照前款規定作出的規定，其形式和實質應當令人滿意獻給持有者。本條例的規定第6條

(iv) 應同樣平等地適用於連續的公司活動，並應適用於本票據的兌換或贖回不受任何限制。發行時的權利其他有價證券記錄日期。如果本公司對普通股持有人進行記錄，以使他們(A)有權獲得股息或其他分配以普通股、期權或可轉換證券支付，或(B)認購或購買普通股、優先股、公司、期權或可轉換證券，則該記錄日期應被視爲發行或出售普通股的日期在宣佈該股息或作出該等其他分派時或於該認購權或購買權(視屬何情況而定)的授予。換算的調整普通股分拆或合併時的價格.

(d) ..。在不限制任何條款的情況下第6條第7（a）節 或第15條，如果公司在認購日期或之後的任何時間細分(通過任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併爲更多數量就股份而言，緊接該等拆分前有效的換股價將按比例下調。在不限制任何提供第6條第7（a）節或第15條，如果公司在認購日或之後的任何時間合併(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)一個或多個類別的將其已發行普通股轉換爲數量較少的股份，在緊接此類合併之前生效的換股價格應按比例增加。根據本協議進行的任何調整第7（b）節應在生效後立即生效股票拆分、股票分紅、股票合併或類似交易的日期。如果本協議項下任何需要調整的事件部分 7(B)^{在根據本協議計算轉換價格期間發生的，則該轉換價格的計算應
進行適當調整，以反映此類事件的發生。}後續股權出售..。如在本票據未償還期間的任何時間，本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授予任何購買選擇權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置)，任何普通股或普通股等價物(定義見證券購買協議)，有權以低於換股價格的每股有效價格收購普通股的人(該較低價格，即基座折算價格而此類發行，統稱爲稀釋性發行

4. “)(如普通股持有人如此發行的股份或普通股等價物應在任何時候，無論是通過收購價格調整，重新設定準備金，浮動轉換、行使或交換價格或其他原因，或由於在以下方面發行的認股權證、期權或每股權利通過這種發行，有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股，例如發行應視爲低於稀釋性發行之日的轉換價格)，然後同時隨着每次稀釋性發行的完成(或如較早，則爲公告)，轉換價格應降至相當於基本轉換價格(取決於以下反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整證券購買協議的日期)。公司應在不遲於下一個交易日以書面形式通知持有人發行符合以下條件的任何普通股或普通股等價物.

(a) 第7(C)條在文件中註明適用的發行價，或適用的重置價、交換價、換算價等定價條款(該通知、《稀釋劑下發通知“)。爲澄清起見，不論本公司是否根據以下規定提供稀釋發行通知這就是第7(C)條”:

一旦發生任何稀釋性發行，持有人有權獲得一定數量的轉換股份基於該稀釋性發行日期或之後的轉換價格，無論持有人是否準確地指轉換通知中的基本轉換價格。

共享組合事件調整..。如在發行日期當日或之後的任何時間及不時發生任何股份分拆、股份股息、股份合併資本重組或涉及普通股的其他類似交易(每股，一股);

分享組合活動“，而上述日期，即爲“分享組合活動日期^{“)，且賽事市場價低於換算價
然後生效(在實施調整之後}第7（b）節上)，然後立即在第16(16)個交易日在該股票合併事件日之後，在該第十六(16)個交易日(生效後)有效的換股價到年的調整第7（b）節以上)應降低(但在任何情況下都不會增加)到活動市場價格。對於避稅毫無疑問，如果前一句話中的調整將導致本協議項下的轉換價格增加，不得進行調整。計算

應四捨五入至最接近的一分或最接近1/100的股份(視何者適用而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或爲公司帳戶持有的股份，而任何該等股份的處置，應視爲發行或出售普通股。

。在符合主要市場規則及規例的情況下，本公司可在本票據有效期內的任何時間，在獲得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，減少(但不增加) 則在董事會認爲適當的任何期間內，每份票據的當前轉換價格爲任何金額和任何期間公司的成員。

。在每一個上適用的分期付款日期，如果沒有股權條件失敗，公司應向本票據的持有人支付適用的分期付款應於該日到期的分期付款

(一個“分期付款轉換“)；但公司可在向持有人發出下述通知後作出選擇，支付通過以現金贖回該分期付款的分期付款(a“

“)或任何組合分期付款轉換和分期付款贖回，只要到期的所有未償還適用分期付款分期付款日期應由公司在適用的分期付款日期轉換和/或贖回，但須符合本條款的規定第8條。在每個分期付款日期的前六(6)個交易日，公司應交付書面通知 (每一個，一個“

(b) “)，並且該分期付款通知應(I)確認適用的分期付款金額應根據分期付款轉換或(B)(1)說明公司選擇按照票據的規定全部或部分贖回適用的根據分期付款贖回的分期付款金額，以及(2)指定公司在該分期付款中選擇的部分或須按分期贖回方式贖回(該筆款項須以現金贖回，分期付款贖回金額“)及適用分期付款中本公司將會及獲准的分期付款部分進行分期付款轉換(根據本協議指定的適用分期付款數額 。如果公司選擇或被要求進行全部或部分分期贖回，部分 8(A)，則分期贖回金額(如有)須由本公司於適用的分期付款日期以現金方式贖回電匯給立即可用資金的持有人，金額相當於適用分期付款贖回金額的100% (“分期付款贖回價格“)。如果公司未能贖回該分期付款，則贖回該分期付款的金額支付分期付款贖回價格的日期，然後，由以書面形式指定的持有人(任何此等持有人)選擇名稱應爲“改裝通知“就本附註而言)，持有人可要求本公司以分期付款轉換價格(於指定日期確定)計算的全部或任何部分分期贖回金額。此操作所需的轉換第8(C)條應按照下列規定製作第3（c）款”). “。儘管如此任何與此相反的內容第8(C)條，但須遵守第3（d）節，直至分期付款贖回價格(一起連同其上的任何滯納金和補足全部金額)全額支付，分期付款贖回金額(連同任何滯納金可由持有人根據以下規定全部或部分轉換爲普通股第3節。如果持有者選擇在適用的分期贖回日期之前轉換全部或任何部分分期贖回金額在前一句話中，轉換的分期贖回金額應從有關的分期金額中扣除至適用轉換通知所載的適用分期付款日期(S)。此項要求的贖回第8(C)條應按照下列規定製作第11條安裝速度加快金額..。即使本合同有任何相反規定，在分期付款日期(A)開始的任何期間內當前分期付款日期“)，並在緊接下一個分期日之前的交易日結束，由持有者選擇，在任何日曆月內一次或多次支付，但不超過分期付款總額的六(6)次 (除非持有人與本公司另有協議)，持有人可轉換額外的分期付款金額(每筆加速“，而每一筆這樣的金額，都是“加速量，以及任何此類加速的轉換日期，每一個加速日期“)，全部或部分，按照該加速日期的加速轉換價格中規定的程序第3節下文(以「加速轉換價格」代替「轉換價格」用於其中的所有目的)，

(a) ..。儘管本協議有任何規定第8條相反，持有人可根據其選擇和全權酌情決定權，從當前分期日開始至緊接下一分期日之前的交易日結束的任何期間，在任何歷月內一次或多次支付，但不超過分期付款總額的六(6)次，不遲於緊接適用分期付款日期前一個交易日向本公司遞交書面通知，選擇延期支付在該分期付款日應支付的分期付款的全部或任何部分(該延期付款，即“延期金額，而這樣的延遲，每個都是延期15“)直到持有者選擇的任何後續分期付款日期，在這種情況下，延期分期付款應加入該後續分期付款，併成爲該分期付款的一部分。該遞延金額應繼續計入本合同項下的利息。持有人根據本條款交付的任何通知第8(E)條應列明(I)遞延金額和(Ii)該遞延金額現在應支付的日期。持有者可選擇贖回；後續放置。在符合本協議規定的前提下

(b) 第8(F)條，如在本票據未清償期間的任何時間，本公司進行一次或多次後續配售時，持有人有權要求公司首先使用最多25%的該等後續配售的淨收益以現金價格贖回全部或部分本票據(該價格爲“保持者可選的贖回價格“)等於100%乘以持有人可選擇贖回的本金金額之和，加上應計但未付的利息，加上補償的全部金額，加上滯納金(如果有的話)，加上違約金(如果有的話)和任何其他就本票(A)而欠持有人的款額(如有的話)持有人可選贖回“)。本公司應在後續配售結束前至少十(10)個交易日向後續配售的持有人送達通知 (“提前通知“)，哪一個預先通知應詢問該持有人是否想要審查這種融資的細節(這種額外的請注意，a“持有人可選贖回通知以及該持有人可選擇的贖回通知被視爲送達的日期在此，“持有人可選的贖回通知日期“)。如果持票人行使本項權利要求持票人在持有人可選擇贖回通知發出後十(10)個交易日內向公司遞交書面通知進行可選贖回公司應於當日或之前實施持有人選擇性贖回，並向持有人支付持有人選擇性贖回價款其後配售完成後的第十(10)個交易日(“持有者可選贖回日期“)。儘管如此，這一點第8(F)條不適用於除外證券，除非沒有證券除非另有規定，在浮動利率交易中發行的證券(如《證券購買協議》所界定)應屬於除外證券。在交易文件中明確寫明。爲免生疑問，本第8(F)條將適用於根據該份由本公司與[_ 約會。公司可選贖回..。公司有權在任何時候贖回全部或部分轉換金額則保留在本附註下(“公司可選贖回金額“)在公司可選贖回日期 (定義如下)(a“公司可選贖回“)。本票據中可根據本條款贖回的部分第8(G)條應由本公司以現金形式贖回，價格爲(“公司可選贖回價格“) 相當於(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額的100%及(Ii)產品 (1)(A)應贖回的兌換金額除以(B)贖回兌換價格乘以(2)的商普通股在緊接前一日開始的期間內任何交易日的最高收市價該等公司可選擇贖回通知日期，並於緊接本公司作出根據本條例須繳付的款項第8(G)條..。公司可根據本條款行使其要求贖回的權利部分 8(G)以電子郵件及隔夜特快專遞方式向持有人(“

(a) 「而持有人收到該通知的日期稱爲」公司可選贖回通知日期“)。本公司在任何二十(20)個交易日內只可遞交一份公司選擇性贖回通知，且任何該等公司選擇性贖回通知均不可撤銷。公司可選贖回通知應(X)註明日期本公司應進行哪些可選贖回(“公司可選贖回日期“)應在哪個日期在公司可選擇贖回通知日期後最少十(10)個交易日，及(Y)述明票據的兌換金額於本公司可選擇贖回日期以該等公司可選擇贖回金額贖回。已折算的所有折換金額由持有人在公司可選擇贖回通知日期後減少本票據所需的公司可選擇贖回金額將於公司可選贖回日期贖回。根據本協議作出的贖回第8(G)條應按照以下規定製作使用第11條。如果本公司根據本條款贖回本票據的任何部分, 第8(G)條vt.的. 由於當事人無法預測未來的利益，霍爾德的損害賠償將是不確定的，也很難估計利率和持有者是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，任何贖回本合同項下到期的保險費

(b) 第8(G)條是當事人的意圖，並應被視爲持有者的合理估計實際喪失其投資機會，而不是作爲懲罰。爲免生疑問，本公司無權 A公司可選贖回如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，但任何違約事件對持有人有權酌情轉換本票據。無環路轉換。公司在此承諾並同意，公司不應通過修改其章程(如定義) 證券購買協議)、附例(定義見證券購買協議)或通過任何重組、轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並應始終本着善意履行所有遵守本票據的規定，並採取一切必要的行動，以保護本票據持有人的權利。沒有限制前述或本附註或其他交易文件的任何其他規定的一般性，公司(A)不得增加本票據轉換時任何應收普通股的票面價值高於當時有效的轉換價格，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可以有效和合法地發行全額支付的和不可評估的本票據轉換後的普通股。即使本合同有任何相反規定，如果在下列六十(60)天之後在發行日期之前，持有人不得以任何理由(除非根據規定的限制)全額轉換本票據在……裏面第3（d）節)，公司應盡其最大努力迅速補救該故障，包括但不限於，獲得必要的同意或批准，以允許該等轉換爲普通股。保留授權股份預訂

7. 。只要任何票據仍未發行，公司應始終保留至少300%的普通票據數量爲完成所有當時已發行票據的轉換而不時需要的股份(不計任何限制於兌換時，並假設該等票據在到期日前仍未償還)，按當時有效的兌換價格(“.

(a) 必填項儲備額“)。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股份數目) 須根據每名持有人於發行日期或預留股份數量的增加(視屬何情況而定)(“

(b) 授權股份分配“)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，應爲每個受讓人分配一個按比例分配該持有者的授權股份。保留和分配給任何人的任何普通股持有任何債券，應根據當時持有的債券的本金按比例分配給剩餘的債券持有人由這樣的持有者。授權股份不足, 。如果，儘管如此第10(A)條，但不限於此，在任何時間於尚未發行的票據中，本公司並無足夠數目的授權及非儲備普通股以應付在轉換債券時須爲發行而儲備至少相等於規定儲備金的普通股數目的責任金額(一個“授權共享失敗“)，則公司應立即採取一切必要行動，以增加公司的授權普通股，其數額足以使公司爲然後是未償還的音符。在不限制前述句子的一般性的原則下，在發生日期後在切實可行的範圍內儘快授權股份失敗，但在任何情況下不得晚於該授權股份失敗發生後九十(90)天公司應當召開股東大會，批准增發法定普通股。在連接中在該會議上，公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡最大努力征求其股東的批准該項增發法定普通股，並促使其董事會向股東建議批准這樣的建議。如果根據本票據到期條款禁止本公司發行普通股由於本公司沒有從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未發行的普通股普通股的數量，“, 授權故障共享“)，而不是交付此類授權的失敗股份向持有人支付現金，以換取該部分可轉換爲授權失敗股份，其價格等於(I)(X)該數目的授權失敗股份與(Y) 普通股在任何交易日的最高收市價，自持有人交付向本公司發出有關該等認可失敗股份的適用換股通知，並於緊接交易日終止在本公司支付本協議項下規定的全部付款日期之前第10(B)條；及。(Ii)在持有者購買普通股(在公開市場交易或其他交易中)，以滿足持有者出售經授權的破產股份、任何經紀佣金和持有人因此而產生的其他自付費用(如有)。沒什麼包含在本文件中第10條應限制本公司在證券購買協議任何條款下的任何義務。贖回力學

(c) 。公司應在五(5)個工作日內將適用的違約贖回價格事件以現金形式交付給持有人本公司根據以下規定收到持有人違約贖回通知第4（b）節。如果持有人已根據以下規定提交控制權變更贖回通知第5(B)條，公司應交付在完成控制權變更的同時，對現金持有人適用控制權贖回價格的變更，如果在完成控制變更之前以及在完成控制變更後五(5)個工作日內收到此類通知公司收到該通知的另一種情況。公司應將適用的公司可選贖回價格交付給在適用的公司可選贖回日期持有現金平價通行證與所有其他附註及(Ii)優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務，但對於證券購買協議附表3(Q)所列的債務。招致負債累累。本公司不得，本公司應促使其每一家子公司不直接或間接地：招致或擔保、承擔或容受存在任何優先於債券項下債務的債務，但准許債務除外債務，或(Ii)增加證券附表3(Q)所載任何現有債務項下的欠款額購買協議。留置權的存在。本公司不得，本公司應促使其每一家子公司不直接或間接地允許或容受任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔 (包括帳戶和合同權利)由公司或其任何子公司(統稱爲，留置權

(d) “)其他而不是允許留置權。受限支付。本公司不得，本公司應促使其每一家子公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)、任何債務的全部或任何部分(其他該等債項的本金(或溢價，如有的話)或利息的付款方式，如在付款到期或以其他方式付款的時間，或在付款生效後，(I)構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續的事件或(Ii)隨着時間的推移而不能治癒將構成違約事件的事件已經發生，而且還在繼續。贖回和現金股息限制。本公司不得，本公司應促使其每一家子公司不，直接或間接贖回、回購或宣佈或支付任何股本的現金股息或分派，如在付款到期或以其他方式付款的時間，或在付款生效後，(I)構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續的事件或(Ii)隨着時間的推移而不能治癒將構成違約事件的事件已經發生，而且還在繼續。資產轉讓限制.公司不得、公司應促使其各子公司不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、分拆、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利無論是在單筆交易還是一系列相關交易中，公司或任何擁有或此後收購的子公司，其他除（i）公司對此類資產或權利的銷售、租賃、許可、轉讓和其他處置及其子公司在正常業務過程中與其過去的做法一致，以及（ii）銷售庫存和產品正常的業務過程。債務期限。本公司不得，本公司應促使其每一家子公司不直接或間接地允許公司或其任何附屬公司的任何債務在到期日之前到期或加速到期(除准許負債)。業務性質的改變

(e) 。本公司不應，本公司應促使其每一家子公司不直接或間接地從事與由其經營或公開考慮的那些業務有實質不同的任何實質性業務由本公司及其各附屬公司於認購日期或任何重大相關或附帶業務進行就在那裏。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其或其公司結構或目的。保留存在等。公司應維護和保存，並使其各子公司維護和保存，它的存在、權利和特權，以及成爲或保持，並導致其每一家子公司成爲或保持適當的資格和在其擁有或租賃的財產的性質或其交易的每個司法管轄區內具有良好的信譽商業使得這種資格是必要的。財產維護等

(f) .公司應維護和保存，並促使其各子公司維護和保存，在良好的工作狀態和條件下正確開展業務所必需或有用的所有財產，普通的磨損除外，並始終遵守並導致其每個子公司遵守所有租約的條款它是作爲承租人或其佔有財產的一方，以防止財產或其下的任何損失或沒收。知識產權的維護

8. 。本公司應並將促使其各子公司採取一切必要的行動或保留本公司的所有知識產權(定義見證券購買協議)及/或任何對其全面有效地開展業務是必要的或重要的。.

(a) 保險的維持。本公司應維持並促使其各子公司負責維持保險和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務中斷保險)對其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務及承保任何具有司法管轄權的政府當局所要求的或一般承保的風險按照穩健的商業慣例，在類似業務中處於類似位置的公司。與關聯公司的交易.公司不得也不得允許其任何子公司簽訂、續簽、延長或成爲任何交易或一系列相關交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓）的一方或任何類型的財產或資產交換或提供任何類型的服務），但在正常業務過程的方式和程度與過去的做法一致，並且對於審慎經營是必要的或可取的其業務，以公平的代價，其條款對其或其子公司的有利條件不低於可比條件與非其附屬機構的人進行公平交易。限制性發行。未經多數股東事先書面同意，公司不得直接或間接當時未償還債券的本金總額，(I)發行任何債券(購買證券的預期除外協議及債券)或(Ii)發行會導致債券違約或違約的任何其他證券。獨立調查。在持有人的請求下，或者(X)在違約事件已經發生並且正在繼續的任何時間， (Y)發生的事件，隨着時間的推移或通知的發出，會構成失責事件或(Z)在當持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續時，公司應聘請一名獨立、由公司選定並經持有人批准的信譽良好的投資銀行，調查本票據是否有任何違規行爲已發生(“獨立調查員“)。如果獨立調查員確定這種違反本附註的行爲發生時，獨立調查員應將該違規行爲通知本公司，本公司應向每個持有有關此類違規行爲的便條。關於這種調查，獨立調查員可以在正常工作期間工作時間，檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產以及，在公司採取合理努力獲得其法律顧問的記錄後，公司可以獲得的範圍內和會計人員(包括會計人員的工作底稿)以及任何非合同的賬簿、記錄、報告和其他文件要求公司保密或保密，或受律師-委託人或其他證據特權的約束，以及獨立調查員可按獨立調查員的合理要求進行復印和檢查。公司應提供獨立調查員提供有關業務和財產的財務和運營數據及其他信息獨立調查員可能合理地要求提供公司的信息。公司應允許獨立調查員討論本公司的事務、財務及帳目，並就此向本公司的高級管理人員、董事、關鍵員工和獨立公共會計師或他們中的任何一個(根據本條款，本公司授權會計師與該獨立調查員討論本公司及任何附屬公司的財務及事務)，一切於合理的時間，在合理的通知下，並根據合理的要求隨時進行。故意遺漏分佈資產的價值。除了根據以下規定進行的任何調整外第7條，如公司宣佈或派發任何股息或以以下方式將其資產(或獲取其資產的權利)分派給任何或所有普通股持有人資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配派息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易)( “分配“)，則持有人有權獲得該等分派，猶如持有人持有本票據完全轉換後可購入的普通股(不考慮對本票據的可兌換性)在緊接爲該分發記錄的日期之前，或如果沒有該記錄對於這種分配，普通股的記錄持有人將被確定的日期(然而，持有者參與任何此類分配的權利將導致持有者和另一人如果歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與此類分配最高百分比的範圍(且不得因此而享有該等普通股的實益所有權分配(以及任何此類超額部分的實益所有權)，分配部分應持有爲持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人和超過最大百分比的其他歸屬方，持有者將在何時或多個時間獲得這種分配 (以及就該初次分發或類似地擱置的任何其後分發而宣佈或作出的任何分發) 在同樣的程度上，就好像沒有這種限制一樣)。修改本說明的條款。除了第3（d）節，本合同雙方不得修改、修改或放棄，本附註如有任何更改、豁免或修訂，須事先取得持有人的書面同意。轉帳..。本票據及本票據轉換後發行的任何普通股可供發售、出售、轉讓或轉讓持股人未經公司同意，僅在下列規定的規限下第2(G)條證券購買協議的一部分。本筆記的重新發行轉接..。如轉讓本票，持票人應交回本票致公司，公司須隨即發出及交付以下命令持有人申領新紙幣(按照第18(D)條)，註冊爲持有人可代表持有人轉讓的未清償委託人提出要求，如果轉移的本金少於全部未償還本金，則新的票據(按照使用第18(D)條.

(b) )致：代表未清償主事人的持有人調走了。持票人和任何受讓人承兌本票據，確認並同意由於《公約》的規定，第3(C)(Iii)條在轉換或贖回之後在本票據的任何部分中，本票據所代表的未償還本金較本票面額上的委託人所述爲多。遺失、被盜或殘缺的鈔票..。在公司收到令公司合理滿意的證據後，銷燬或毀損本票據(就此而言，書面證明和下文設想的賠償即已足夠作爲該等證據)，如屬遺失、被盜或毀壞，則爲持有人於慣常和合理的格式，如果是殘缺不全的，在交出和註銷本票據時，公司應簽署並向持有人交付一張新紙幣(按照第18(D)條)代表傑出的校長。可兌換不同面額的紙幣。本票據一經持有人在本票本金交出即可兌換公司辦事處發出新的一張或多於一張票據(按照第18(D)條本金至少爲1,000美元) 總計代表本票據的未償還本金，而每張該等新票據應代表該未償還票據的該部分持有人在交出時所指定的本金。發行的新筆記。每當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)須與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的正面所示，應代表剩餘的本金未償還(或如屬依據下列條件發行的新紙幣第18(A)條或第18(C)條、校長由持有人指定，當加入與該等票據有關而發行的其他新紙幣所代表的本金時不超過緊接該等新票據發行前在本票據項下未償還的本金)， (Iii)須有一個與本紙幣的發行日期相同的發行日期，該日期須如該新紙幣的面額所示， (Iv)應具有與本票據相同的權利和條件，(V)應代表應計和未付的全部金額、利息自發行日期起，本票本金、利息及全數的滯納金。補救辦法、特徵、其他義務、違規行爲和強制令救濟。本附註中提供的補救措施應是累積的除根據本票據和任何其他法律或衡平法交易文件可獲得的所有其他補救措施(包括具體履行的法令和/或其他禁令救濟)，並且本協議的任何內容都不限制持有人追求實際的權利及因本公司未能遵守本附註條款而引致的損害賠償。持有者沒有失敗行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視爲放棄；任何單一的持有人對任何權利、權力或補救措施的部分行使或部分行使，排除了任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，持有人在法律或衡平法上或根據本附註或任何不應被視爲選擇了持有人根據該等文件或在法律或衡平法下的權利或補救辦法。公司向持有人承諾，除明文規定外，不得對本票據進行任何描述在這裏。與付款、轉換等有關的本協議規定或規定的金額(及其計算)應爲持有人應收到的金額，除非本合同另有明確規定，否則不受下列任何其他義務的約束公司(或其業績)。本公司承認，其違反本協議項下義務的行爲將造成不可挽回的對持有者的損害，以及對任何這種違反行爲的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生對於任何此類違約或威脅違約，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟不需要證明實際損害賠償，也不需要提交按金或其他擔保的案件。公司應提供所有信息以及持有人所要求的文件，以使持有人能夠確認公司遵守本附註的條款和條件(包括但不限於遵守第7條收取、強制執行和其他費用的支付。如果(A)本票據交由受權人代爲收取或執行或通過任何法律程序被收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動收取本票據項下的到期金額或執行本附註的規定，或(B)發生本公司的任何破產、重組、接管或其他程序影響公司債權人權利並涉及本附註下的債權的，則公司應支付該收款、強制執行或訴訟的持有人或與該破產、重組、接管或其他程序有關的持有人，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，沒有任何金額在本票據項下到期的，應受本票據支付的購買價格低於原始購買價格的影響或限制本金金額。構造；標題。本票據應被視爲由公司和初始持有人共同起草，不應解釋爲不利於本合同起草人的任何人。本說明的標題是爲了方便參考，不應構成本附註的一部分或影響本附註的解釋。除非上下文另有明確說明，否則本文中的每個代詞均應視爲包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語「包括」，「包括」，「包括」和類似含義的詞語應廣義地解釋爲後跟「但不限於」。此處、下文、此處及類似含義的術語指的是整個附註只適用於它們所在的條款。除非另有明確說明，否則所有章節均指本附註的章節。本附註中使用的未在本附註中定義但在其他交易文件中定義的術語應具有所述含義除非持有者另有書面同意，否則在該等其他交易文件的成交日期須遵守該等條款。

(c) 失敗或屈服不能放棄構成仲裁雙方之間的協議根據第7501條及以下條款，公司和持有人(並構成仲裁協議)《紐約民事實踐法》和規則(“CPLR“)，以及持有人有權申請命令，根據《CPLR》強制仲裁 §7503(A)爲強制遵守本條款23，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括關於(A)普通股的發行或出售或被視爲發行或出售是否在下列情況下發生的爭議部分 7(A)(B)普通股發行或被視爲發行普通股時的每股代價，及(C)是否有協議、文書、擔保或類似的構成和期權或可轉換擔保，(Iii)本票據和每個其他適用的交易文件應作爲選定的投資銀行解決適用的如有爭議，該投資銀行有權(並在此明確授權)作出所有調查結果、決定和如該等投資銀行決定須由該等投資銀行就其對該等在解決該爭議時，該投資銀行應將該調查結果、裁定等適用於下列條款本票據及任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅持有人)有其全權酌情決定權，提交本協議中所述的任何爭議的權利第23條向紐約市的任何州或聯邦法院提出上訴，曼哈頓區，而不是使用本文件中規定的程序第23條和(V)本文件中沒有任何內容部分 23個應限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於尊重本文件中所描述的任何事項第23條通知;貨幣;付款通告。除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，該通知應按照根據證券購買協議第9(F)條。公司應向持有者及時發出書面通知根據本說明採取的行動，包括對該行動的合理詳細說明及其原因。如果沒有爲限制前述規定的一般性，公司應在下列情況下立即向持有人發出書面通知：(I) 轉換價格，合理詳細地列出並證明此類調整的計算，以及(Ii)至少公司結賬或記錄任何股息或股息的日期前十五(15)天普通股的分配，(B)關於任何期權、可轉換證券或任何期權、可轉換證券或購買普通股持有人的股額、認股權證、證券或其他財產的權利或(C)決定投票權的權利關於任何基本交易、解散或清盤，但在每種情況下均須提供該等資料在向持有人提供該通知之前或與該通知一起提供給持有人之前已爲公衆所知。貨幣。本附註所指的所有美元金額均爲美元(“美元“)，以及所有本票據項下的欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)均應兌換換算成美元等值金額，按照計算當日的匯率計算。“匯率，匯率.

(d) “ 指根據本附註兌換成美元的任何數額的貨幣，美元匯率爲在相關的計算日期發表在《華爾街日報》上(有一項理解和同意，即在計算某一金額時關於一段時間或超過一段時間，計算日期應爲該時間段的最後日期)。付款。本公司根據本附註向任何人士支付任何現金時，除非另有明文規定本協議所述款項應以美利堅合衆國的合法貨幣開立保兌支票支付。並以通宵速遞服務寄往先前以書面向公司提供的地址的有關人士 (就每個持有人而言，其地址最初應按照附在證券上的買方明細表上的規定購買協議)，條件是持有者可以選擇通過電匯立即可用的資金來接收現金付款通過向公司提供列出該請求的事先書面通知和持有人的電匯指示。什麼時候都行根據本票據條款明示到期的任何款項，應在非營業日的任何一天到期，而應改爲到期在接下來的一天，也就是營業日。根據交易文件應支付的本金或其他金額在到期時不支付，將導致公司招致並應支付相當於該金額利息的滯納金按18%(18%)的年利率計算，自該筆款項到期之日起至該筆款項全部付清爲止(“滯納金取消。在任何時候，本金、應計利息、滯納金、全額和其他金額本票已全額支付，本票自動視爲已註銷，交由本公司註銷，不得補發。放棄發出通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄要求、通知、提示、拒付和與本票據和證券的交付、承兌、履行、違約或強制執行有關的所有其他要求和通知購買協議。管治法律。本附註的解釋和強制執行應與所有有關本附註的解釋、有效性、本附註的解釋和履行應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)會導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。除非另有要求第23條，本公司在此不可撤銷地接受位於紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，曼哈頓區，裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本協議擬進行的任何交易有關的任何爭議或在此討論，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張它是不受任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起的或該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。此處所載的任何內容不得被視爲以任何方式限制任何權利以法律允許的任何方式送達程序。本文件所載任何內容均不得視爲以任何方式限制送達法律程序文件的任何權利以法律允許的任何方式。本協議(I)不應被視爲或不妨礙持有人提起訴訟或在任何其他司法管轄區對本公司採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，以任何抵押品或任何其他擔保變現該等義務，或執行有利於持有者或(Ii)應限制，或應被視爲或解釋爲限制第23條。本公司(代表其本身及其各附屬公司)特此委任公司法律顧問莫里森·福斯特律師事務所爲其送達法律程序文件的代理人在紐約。

(e) 公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對裁決進行陪審團審判本票據項下或與本票據相關或由此引起的任何爭議，或因本票據或本票據擬進行的任何交易而引起的任何爭議。選擇紐約州法律作爲本說明的管轄法律是有效的法律選擇，並將得到承認和生效根據紐約州法律向具有管轄權的法院提起的任何訴訟，但該法院認爲(I)的法律除外屬於程序性的；(Ii)哪些是稅收或刑法；或(Iii)其適用將與公衆不一致政策，因爲這個詞是根據紐約州的法律解釋的。公司或其各自的任何財產、資產或收益根據紐約州法律沒有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的影響，不受任何在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中，免除紐約或美國司法管轄權的抵銷或反索賠聯邦法院，來自法律程序文件的送達，判決之時或判決之前的扣押，或協助執行判決的扣押，或來自執行判決，或爲給予任何濟助或強制執行判決而進行的其他法律程序或法律程序該法院就其在本票項下的義務、法律責任或任何其他事項，或因本票而引起或與本匯票有關的事項；在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能成爲有權獲得的範圍內在任何可隨時啓動訴訟程序的法院享有豁免權，公司特此放棄該權利並在此同意本附註和其他交易文件中規定的救濟和強制執行判斷貨幣(A) 如果爲了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將兌換成任何其他貨幣(這種其他貨幣在下文中稱爲部分28指的是“判斷貨幣“) 在本票據項下到期的美元金額，應立即按交易日的匯率進行兌換前述內容：(I) 在法院的任何法律程序中，實際支付到期金額的日期在紐約或任何其他司法管轄區的法院實施這種轉換在該日期作出；或(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何訴訟而言，外國法院裁定的日期(截至這類轉換是根據本協議進行的

(f) 第28(A)(Ii)條在下文中稱爲“判斷力轉換日期(B) 如在下述任何司法管轄權的法院進行的任何法律程序中第28(A)(Ii)條上圖中，有一個變化判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率，適用一方須支付所需的經調整款額，以確保以判斷貨幣支付的款額在交易所兌換時付款當日的匯率，應產生與判決金額一起可購買的美元金額判決或司法命令中規定的貨幣，按判決轉換日的匯率計算。(C) 根據本規定公司應支付的任何款項應作爲單獨的債務到期，不受獲得判決的影響根據本票據或與本票據有關而到期的任何其他款項。可分割性。如果本附註的任何規定被法律禁止或法院以其他方式判定爲無效或不可執行在有管轄權的情況下，本應被禁止、無效或不可執行的規定應被視爲經修訂後適用在最廣泛的範圍內，該條款將是有效和可執行的，該條款的無效或不可執行不應影響只要經如此修改的本附註繼續表明，在沒有實質性變化的情況下，當事人對本合同標的的原意以及本合同的禁止性質、無效或不可執行性所涉條款(S)並不實質上損害當事人各自的期望或對等義務或實際實現本應給予當事各方的利益。雙方應本着誠意進行談判將禁止、無效或不能執行的規定(S)改爲生效的規定(S)，其效果儘可能接近與禁止、無效或不可執行的規定相一致(S)。最高付款額度。沒有限制第9(D)條在證券購買協議中，本協議中包含的任何內容均不得被視爲確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用的利率或其他費用。如果要求支付的利率或本合同項下的其他費用超過該法律允許的最高限額，超過這一最高限額的應從公司欠持有人的金額中貸記，從而退還給公司。某些定義。就本說明而言，下列術語應具有以下含義：(A)“加速折算價格指，就任何給定的加速日期而言，指(I)以下分期付款轉換價格中的較低者與該加速日期有關的當前分期日及(Ii)十年內普通股最低VWAP的92% (10)截至幷包括緊接該加速日期之前的交易日的連續交易日期間，所有該等決定在任何此類計量期間，對任何股份拆分、股份分紅、股份合併或其他類似交易進行適當調整句號。

(g) (b) "附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、受其控制或處於共同控制下的任何其他人對於這樣的人，就本定義的目的而言，可以理解，對一個人的「控制」是指直接的權力或間接投票10%或以上具有普通投票權的股票以選舉該人的董事或直接投票或通過合同或其他方式導致該人員的管理和政策指導。(C)“核可庫存計劃指公司董事會批准的任何股權激勵計劃或其他福利計劃在認購日之前或之後，規定向任何員工、高級管理人員或董事授予股權獎勵以公司身份向公司提供的服務。(D)“歸因締約方“統稱是指下列個人和實體：(1)任何投資工具，包括任何基金、支線直接或間接管理或提供建議的基金或管理帳戶，在發行日期當前或之後不時由持有人的投資經理或其任何聯營公司或委託人，(Ii)持有人的任何直接或間接聯營公司或上述任何一項，(Iii)任何以或可被視爲與持有人或任何上述及(Iv)將或可能合併本公司普通股實益擁有權的任何其他人士與持有者和交易法第13(D)節規定的其他歸屬方。爲清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同達到最大百分比。(E)“布隆伯格” 指彭博社、LP(F)“業務天“指星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，紐約市的商業銀行可在這一天獲得授權或法律要求繼續關閉。(G)“變化的控制力“指除(I)本公司或其任何直接或間接全資擁有的任何合併以外的任何基本交易 (Ii)普通股的任何重組、資本重組或重新分類在緊接該項重組、資本重組或重新分類前，持有本公司投票權的股份在這種重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易的證券，並直接或間接地，在所有實質性方面，是尚存實體(或具有權力或表決權的實體)的表決權的持有者選舉上述一個或多個實體的董事會成員(如果不是公司，則選舉董事會成員) 重組、資本重組或重新分類，或(三)僅爲變更目的而進行的遷移性合併本公司或其任何附屬公司註冊成立的司法管轄權。(H)“變化控制贖回溢價“指百分之一百一十(110%)。(I)“結業投標價「和」成交價“就截至任何日期的任何證券而言，指最後的收購價及彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間，不指定收盤價或收盤價(視情況而定 BE)然後是該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後買入價或最後交易價，彭博新聞社，或如主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則爲最後收市時間該證券在主要證券交易所或交易市場的買入價或最後交易價如彭博社報道的那樣上市或交易，或如果前述規定不適用，則分別爲最後收盤價或最後交易價，如彭博社所報道的那樣，在電子公告牌上的場外市場上的此類證券，或如果沒有收盤價或最後交易價分別由彭博社、投標價格的平均值或分別向場外市場集團報告的此類證券的任何做市商詢價。如果收盤價或證券在特定日期的成交售價不能以上述任何基準、成交成交價或該證券在該日的成交價格(視屬何情況而定)應爲本公司共同厘定的公平市價和持有者。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類糾紛應根據中的程序進行解決第23條

9. 。所有這些決定都應針對任何股票進行適當的調整在此期間進行拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易。(J)“關閉日期應具有證券購買協議中規定的含義，該日期是公司最初發行的日期根據證券購買協議的條款發行的票據。

(a) 可換股證券“指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，直接或間接地，可轉換爲、可行使或可交換的，或以其他方式使持有者有權獲得任何普通的股份。(L)“當前子公司“指本公司於認購日期(I)直接或間接擁有任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營全部或部分該人的業務、經營或管理，以及前述所有事項，統稱爲現有子公司

(b) (M)“資格市場“指納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國人，或上述任何一家公司的任何繼承人。(N)“權益條件“指，在有關期間內，(A)本公司應已正式履行所有轉換和贖回計劃發生或憑藉一個或多個轉換通知而發生持有人，如有，(B)公司應擁有已就本票據支付所有應付持有人的違約金及其他款項，如有(C)(I)有有效的註冊聲明，根據該註冊聲明，持有人獲准利用該註冊聲明下的招股章程轉售所有普通股根據交易文件可發行的股份(且本公司真誠地相信，該等效力將在可預見的將來不間斷地繼續，除非提交生效後的修正案)或(二)所有普通根據交易文件可發行的股份(以及可代替現金支付利息的股份)可轉售根據規則第144條，非本公司聯營公司的人士(定義見規則第144條，於發行日期生效)，而該公司在該三個月內並不是本公司的聯屬公司(定義見規則144，於發行日期生效) 在緊接該日期之前，沒有數量或銷售方式限制或當前的公開信息要求，如由公司的律師在書面意見信中提出的，寫給並接受轉讓代理和持有人，(D)普通股在主要市場交易，所有根據交易文件已在該主要市場上市或報價(且本公司真誠地相信，在可預見的將來，在主要市場上普通股的交易將不會中斷)，(E)有足夠數量的已授權但未發行和未保留的普通股，用於發行當時的所有股份可根據交易文件發行，(F)沒有現有的違約事件，也沒有現有的事件，時間流逝或發出通知，將構成違約事件，(G)有關股票的發行(或公司可選擇贖回或分期贖回的，轉換後可發行的股份爲公司全數可選贖回金額或分期贖回金額)不會違反部分 3(D)在此，(H)沒有關於未決或擬議的基本交易或控制權變更的公開公告未完成的，(I)持有人不管有本公司提供的任何資料，其構成或可能構成材料的子公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或關聯公司非公開信息，(J)公司已及時向委員會提交要求提交或提交給委員會的所有美國證券交易委員會文件根據《證券法》或《交易法》，包括根據第 13(A)或交易法第15(D)條，(K)普通股的每日VWAP超過5.00美元(受任何股份分拆、股份分紅、股份合併或其他類似交易) 適用日前二十(20)個交易日，(L)普通股日均成交量在適用日期前二十(20)個交易日的每個交易日內的主要市場超過 25萬美元。(O)“權益條件故障指在適用分期付款前二十(20)個交易日開始的期間內的任何一天通知日期或利息日期至適用的分期付款日期或利息日期與適用的普通股實際交付持有人，股權條件未獲滿足(或持有人以書面放棄)。

(a) 事件市場價格“指就任何股份合併事件日期而言，以(X)除以(X) 普通股在十五(15)日內VWAP最低的五(5)個交易日的每個交易日的普通股VWAP 連續交易日期間，截至幷包括緊接其後第十六(16)個交易日的前一個交易日共享組合事件日期，除以(Y)五(5)。(Q)“已排除證券“指(一)普通股或向董事、高級職員或僱員購買普通股的標準期權根據批准的股票計劃(定義見下文)，以公司的身份發行股票，條件是：(A)所有此類發行 (計入行使該等認購權後可發行的普通股) 合計不得超過緊接上市前已發行及已發行普通股的10% 認購日期，並且(B)任何該等期權的行使價沒有降低，則該等期權均不會修訂以增加任何該等認購權的條款或條件均未以其他方式在任何對任何買方產生不利影響的方式(定義見證券購買協議)；轉換或行使可轉換證券(定義見證券購買協議)或期權(不包括購買根據上文第(I)款所涵蓋的核準股票計劃發行的普通股的標準期權) 在認購日期之前，只要轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定) 可轉換證券或期權僅根據轉換、行使或其他發行方式(視情況而定)進行在緊接認購日期前一天生效的該等可轉換證券或期權的條款，任何此類可轉換證券或期權(標準期權除外)的轉換、行使或發行價根據批准的股票計劃發行的上述第(I)款所涵蓋的普通股)不會降低，可轉換證券或期權(購買根據覈准股票計劃發行的普通股的標準期權除外上述第(I)款所涵蓋的股份)已作出修訂，以增加根據該等條款可發行的股份數目，而任何條款或任何該等可轉換證券或期權的條件(購買普通股的標準期權除外) 上文第(I)款所涵蓋的經批准的股票計劃)以任何其他方式作出重大更改，從而對任何買方；(Iii)轉換股份；及(Iv)因收購、資產剝離、許可證、經公司董事會或大多數股東批准的合夥、合作或戰略交易爲此目的而成立的董事委員會的成員，但任何此類發行只能向個人(或向某人的股權持有人)本身或通過其子公司是一家經營公司或企業中的一項資產與公司的業務協同，並應爲公司提供除投資於資金，但不包括公司以籌集資本爲主要目的發行證券的交易或者是一家主要業務是投資證券的實體。(R)“基本交易“指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)合併或合併(不論本公司是否尚存的法團) 另一主體實體，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置所有或實質上所有財產或本公司或其任何「重要附屬公司」的資產(定義見S-X條例第1-02條)轉讓給一個或多個主體實體，或(Iii)製造或允許一個或多個主體實體，或允許公司受制於或擁有其普通股股票受制於或受制於一個或多個被持有人接受的購買、要約或交換要約。至少(X)50%的已發行普通股，(Y)50%的已發行普通股按任何普通股計算由作出或參與或與任何作出或參與該項購買、投標的任何主體實體有聯繫的所有主體實體持有的股份或交換要約不是已發行的；或(Z)普通股的數量，使作出或參與或關聯的所有主體實體與作出或參與該購買、投標或交換要約的任何主體共同成爲受益者(如定義根據《交易法》第13d-3條)至少50%的已發行普通股，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 一個或多個主體實體，由此所有這些主體實體單獨或合計獲得(X)至少50% 在已發行普通股中，(Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式爲訂立或參加或與訂立或參加該股票購買協議的任何主體有關的所有主體或未發行的其他企業合併；或(Z)如此數量的普通股，使主題實體成爲集體持有至少50%已發行普通股的實益所有人(根據《交易法》第13d-3條的定義)，或(V)重組，對其普通股進行資本重組或重新分類；(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或者，在一個或多個相關交易中，允許任何主體實體單獨地或總體地允許主體實體直接或間接成爲「實益擁有人」(如《交易法》第13d-3條所界定)，無論是通過收購、購買、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，(X)至少50%的總普通投票權，由已發行和未償還的普通股，(Y)至少佔未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50% 由所有該等主體於本附註日期計算，猶如所有該等主體持有的任何普通股是非已發行普通股，或(Z)已發行和已發行普通股所代表的總普通投票權的一個百分比，或本公司的其他股權證券，足以使該等主體實體達成法定的簡式合併或其他交易要求本公司其他股東未經本公司股東批准交出普通股或 (C)在一項或多項相關交易中，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行任何其他文書或交易的，或訂立任何其他文書或交易的，以規避或規避在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合該定義的術語在必要的程度上糾正該定義或該定義中可能有缺陷的任何部分或與該票據或交易的預期處理方式不符。(S)“集團化“ 指在《交易法》第13(D)節中使用並在下文規則13d-5中定義的「集團」。(T)“負債” 應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。(U)“首字母分期付款日期

(b) “指(A)生效日期(如《登記權協議》所界定)中較早的日期，及(B)自本票據發行日期起計60天的日期。(V)“分期付款金額“指就到期日以外的任何分期付款日期而言，(A)(I)的總和，(X)10%的較小者原始本金金額及(Y)本票據截至該分期日的當時未償還本金金額，及(Ii) 就分期日即到期日而言，指截至該分期付款時在本票據項下未償還的本金日期(在每種情況下，由於任何該等分期付款可根據本票據的條款而減少，不論是在轉換或贖回時)， (B)依據第8(D)條加速並按照該條計入分期付款的任何加速金額，(C) 依據下列條件延期的任何遞延金額

12. 第8(E)條並根據該規定包含在該分期付款中和（D）在上述第（A）至（C）條的每種情況下，本註釋項下截至分期日期的任何應計和未付利息的總和，如有，截至分期日期，本票據項下應計和未付的滯納金（如有）以及整筆金額。的情況下持有人應出售或以其他方式轉讓本票據的任何部分，承讓人應按比例分配每份未付票據的一部分以下分期付款。

(a) “指（i）轉換價和（ii）十（10）個交易日內最低VWAP的92%中較低者在每個分期付款日期或轉換日期之前（如適用）。(x) "分期付款日期“指(A)就第一個分期付款日期而言，即最初的分期付款日期，以及(B)就其後所有該等日期而言至最初的分期付款日期，第一次(1

(d) 整體設計量“指在任何給定日期，與本合同項下的任何轉換、贖回或其他償還有關的金額相當於根據本票據按當時的實際利率計算應累算的額外利息目的本票據於發行日(包括到期日)的本金仍未清償。

(g) 然而，，到期日可按以下方式延長：持有人(I)在違約事件將已經發生且仍在繼續的情況下，或任何事件將已經發生並將繼續發生，隨着時間的推移，如果不能治癒，將導致違約事件或(Ii)通過基礎交易完成後二十(20)個工作日的日期，如果基礎交易或在到期日之前發出控制變更通知，條件是如果持有人選擇根據以下條件轉換本票據的部分或全部

(i) 部分 3(D)根據本條款，到期日應自動延長，直至該條款不限制轉換的時間這張紙條。

(k) “指在任何決定日期，本公司在認購日期後直接或間接地(I)擁有或取得該人的任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或(Ii) 控制或經營該人的全部或任何部分業務、經營或管理，以及前述全部，統稱爲 “新的子公司

(m) “ 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。(Dd)“

(n) 普通股份“指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)任何股本普通股應當發生變動或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(o) (Ee)“母實體“個人是指直接或間接控制適用的人的實體，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，在基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或母公司。(Ff)“

15. “指(I)本票據及其他票據所證明的債務，(Ii)以准許留置權作擔保的債務或無擔保，但如允許留置權定義第(四)和(五)款所述，以及(三)美國證券交易委員會所述的債務 (定義見證券購買協議)及證券購買協議附表3(Q)所披露的其他文件。(GG)“允許留置權“指(I)任何尚未到期或拖欠稅款的留置權，或正由適當的法律程序真誠地爭辯的留置權已根據國際財務報告準則建立充足的準備金；。(Ii)任何法定的在正常業務過程中因法律的實施而產生的對尚未到期或拖欠的債務的留置權，(Iii) 因法律的實施而產生的任何留置權，如物質人留置權、機械師留置權和其他類似的留置權與尚未到期或拖欠的法律責任有關的通常業務過程，或正在真誠地由適當的法律程序，(Iv)留置權(A)公司或其任何附屬公司所購買或持有的任何設備，以保證此類設備的購買價格或僅爲購買或租賃此類設備提供資金而產生的債務，或(B)在購買時存在於該等設備上，但留置權僅限於如此獲得的財產和改進，以及這些設備的收益，在任何一種情況下，關於債務總額不是超過$100,000；(V)因延長、續期或爲留置權所擔保的債項再融資而招致的留置權以上第(Iv)款所述的類型，但任何延期、續期或替換留置權應僅限於財產被現有留置權所負擔，且被延長、續期或再融資的債務本金金額沒有增加的， (6)作爲法律事項產生的有利於海關和稅務機關的留置權，以確保支付與下列有關的關稅進口貨物；(Vii)在不構成違約事件的情況下，判決、判決或扣押所產生的留置權在……下面第4(A)(X)條 和

16. 與准許債務有關的任何留置權。(HH)“人“ 指個人，有限責任公司，合夥企業，合營企業，公司，信託，非法人組織，任何其他實體、政府或其任何部門或機構。

17. (Ii)“主要市場“指納斯達克股票市場有限責任公司。(JJ)“

(a) “指，就任何給定的公司可選擇贖回日期而言，指(I)換股價較低者在該公司可選擇贖回日期生效，及(Ii)連續十(10)日內普通股最低VWAP的92% 截至幷包括緊接該公司可選擇贖回日期之前的交易日的交易日期間，所有該等決定在任何此類計量期間，對任何股份拆分、股份分紅、股份合併或其他類似交易進行適當調整句號。(KK)“贖回通知統稱爲控制權變更贖回通知、本公司可選贖回通知、事件違約贖回通知和持有人可選贖回通知，以及上述每一項，分別爲贖回通知(Ll)“贖回溢價“指125%(125%)。

(b) 贖回價格統稱爲變更控制權贖回價格、本公司可選贖回價格、默認贖回價格和持有人可選贖回價格，以及上述每一項，分別爲贖回價格(NN)“

(d) “指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。（pp） “證券購買協議“指日期爲認購日的某些證券購買協議，由公司和公司發行票據所依據的初始持有人共同制定，該票據可能會不時修訂。（qq） “附屬公司

19. “指截至任何確定日期，所有現有子公司和所有新子公司，而上述每一項單獨稱爲“子公司(RR)“).

20. 主題實體“是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何附屬機構或聯繫人。

22. “指公司或其任何子公司發行的任何普通股或普通股等值股票現金對價、債務或其單位組合，從本協議之日起直至本票據不再未償還，在真正的融資。(TT)“繼任者實體“指由任何基本要素形成、產生或倖存的人（或，如果持有人如此選擇，則指母實體）交易或與該基本交易進行的個人（或，如果持有人如此選擇，母實體）進入。(UU)“.

(a) “指(如適用)就所有與普通股有關的價格或交易量厘定，普通股在主板市場交易的任何一天，或如主板市場不是主板交易市場普通股，然後在普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場，但「交易日」不包括普通股預定在該交易所交易的任何日期。或上市時間少於4.5小時，或普通股在交易最後一小時內暫停交易的任何一天該交易所或市場(或如該交易所或市場沒有預先指定該交易所或市場的交易收市時間) 市場，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)，除非該日另有書面指定爲交易日由持有人或(Y)就與普通股有關的價格厘定以外的所有厘定而言，紐約證券交易所(或其任何後續交易所)對證券交易開放。.

交易文件“具有證券購買協議中賦予該術語的含義。(全球)“^VWAP“ 對於截至任何日期的任何證券，指該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格(或，如果主要市場不是這種證券的主要交易市場，則在主要證券交易所或證券交易所此類證券當時在其上交易的市場)，從紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束彭博社通過其VAP功能(設置爲09：30開始時間和16：00結束時間)報告的紐約時間，或者，如果以上不適用的，以美元成交量加權平均價格計算的此類證券在場外交易市場上的電子自紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內的此類安全公告板，如由彭博社報道，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則上述證券的最高收市價和最低收市價的平均值 OTC Markets Group Inc.。如果在上述任何基礎上不能在該日期計算VWAP，則VWAP 該等證券應爲本公司與持有人共同厘定的公平市價。如果公司和持有人不能就該證券的公平市場價值達成一致，則該爭議應按照中的程序第23條。所有這些對於任何股票股利、股票的確定都應適當調整在此期間進行拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易。披露

。在公司向持有人交付(或公司從持有人處收到)按照根據本附註的條款，除非公司真誠地決定與該通知有關的事項不構成關於本公司或其任何子公司的重大、非公開信息，本公司應於紐約上午9：30或之前在緊接通知遞送日期後的營業日的城市時間，公開披露此類材料，非公開信息在表格8-k或其他形式的當前報告上。如果公司認爲通知包含重要的非公開信息關於本公司或其任何附屬公司，本公司應在該通知中以書面形式向持有人明確表明 (或在收到持有人的通知(視何者適用而定)後立即作出)，如該通知內並無任何該等書面指示 (或公司在收到持有人通知後立即發出的通知)，持有人有權推定該信息公告所載資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。

(b) 缺乏交易和披露限制。公司承認並同意持有人不是受託人或代理人持有者沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密或(B)在沒有書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料的情況下買賣任何證券由持有人的一名官員簽署，明確規定此類保密和交易限制。在沒有這種情況下作爲一份簽署的書面保密協議，公司承認持有人可以自由交易由公司可擁有和使用公司提供的與該交易活動有關的任何信息，並可披露任何向任何第三方提供此類信息。簽名頁面跟隨在……裏面茲證明，本公司已安排本可換股票據於上述發行日期正式籤立。TNL醫學診斷發信人：姓名：標題：[簽名高級可轉換票據頁面]表現出我TNL 美第大基因轉換通知參考是對可轉換票據(“注意“)簽發給下列簽字人，該公司是一家根據開曼群島的法律(“).

(a) “)。根據附註，簽署人特此聲明選擇將以下注明的票據的轉換金額(定義見票據)轉換爲普通股，面值0.0001美元每股(“普通股

(b) “)，自下列指定日期起生效。未在此定義的大寫術語應具有附註中所述的涵義。轉換日期：要轉換的合計主體：本金總額中該部分的應累算及未付利息(如適用的話，包括違約利息)、應計全數及應累算及未付滯納金，以及須予轉換的該等總利息及合計全數：要折算的合計折算金額：請確認以下信息

25. ☐如果請求作爲以下證書交付，請在此處查看姓名和以下地址：

27. 如果請求在託管人處存入/提款交付，請在此處查看具體如下：DTC 參與者：_DTC 號碼：_帳戶號碼：_日期：__ __, ____[Name的註冊持有人]作者：_姓名：_

稅務ID：_電子郵件地址：_表現出 B表格註冊權協議[請參閱附呈。]。

“)，日期爲2024年[__]，日期爲[_]之前和之間，a 特拉華州有限合夥企業(The「The」投資者“)，以及根據#年法律註冊成立的公司TnL Mestrene。開曼群島(開曼群島)

29. 獨奏會答：這是本公司與投資者已訂立該特定證券購買協議，日期爲本協議日期(“

30. 購買協議“)，根據該協議，本公司已同意購買協議的條款，並在符合該協議的條件下，向投資者發行及出售債券(定義見購買協議)，該等債券將可轉換爲兌換股份(如 (定義見購買協議)。B.根據遵守購買協議的條款，並考慮到投資者簽訂購買協議的代價，並促使投資者簽署和交付購買協議時，本公司已同意向投資者提供有關可註冊的若干註冊權本文所述的證券(如本文定義)。協議書

31. 現在, 因此，考慮到本協議和《採購協議》中所載的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到和充分，意在受法律約束在此，公司和投資者特此達成如下協議：

定義資本化此處使用且未另行定義的術語應具有購買協議中規定的各自含義。中使用本協議中，以下術語具有以下含義：(a) "

藍色天空歸檔“應具有第6（a）條賦予該術語的含義。(d) "業務天

“指週六、週日或紐約商業銀行獲授權的任何其他日子以外的任何日子或法律要求保持關閉。(e) "權利要求

“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。(H)“公司聚會

“應具有第6(B)節中賦予該術語的含義。(I)“有效日期“指適用的登記聲明已由委員會宣佈生效的日期。(J)“有效性截止日期“指(I)就根據第2(A)條規定須提交的初始註冊說明書而言， (A)較早者(60

這是)緊接本協議日期之後的日曆日，如果這樣的初始註冊聲明須經監察委員會覆核，及(B)若監察委員會(口頭或書面)通知本公司初始註冊聲明將不會由委員會審查，第五(5)這是

)公司日期後的交易日獲證監會以口頭或書面通知(以較早者爲準)，表示不會審核初始註冊聲明由證監會提交；及(Ii)關於本公司根據以下規定可能需要提交的任何新登記聲明根據本協定，(A)第六十(60)條中較早者這是)緊接提交截止日期之後的日曆日如該新註冊書須經監察委員會審核，及(B)如本公司被證監會以口頭或書面方式通知，證監會將不會審查該新註冊說明書，第五(5)

這是)委員會通知公司之日(口頭或書面，以較早者爲準)之後的交易日證監會將不會審查該新註冊聲明。(K)“備案截止日期.”

“指（i）對於根據第2（a）條要求提交的初始註冊聲明，第三十個（30這是）本協議日期後立即的日曆日和（ii）對於任何新註冊公司根據本協議可能要求提交的聲明，第三十（30）

這是）第二天出售初始登記聲明或最近的先前新公告中包含的幾乎所有可登記證券登記聲明（如適用）或委員會允許的其他日期。(l) "彌償損害“應具有第6（a）條賦予該術語的含義。(m) "

初始登記聲明“應具有第2（a）節賦予該術語的含義。(n) "

投資者聚會”和「投資者方」應具有第6（a）條賦予此類術語的含義。(p) "

人“ 指自然人、受託人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或當局。(s) "

招股說明書” 指在註冊聲明適用生效日期採用註冊聲明中包含的形式的招股說明書，由任何招股說明書補充件不時補充，包括通過引用納入其中的文件。(t) "

招股書補充“指根據規則不時向委員會提交的招股章程補編 424(B)根據《證券法》，包括通過引用併入其中的文件。(u) "購買協議“應具有本協議重述中賦予該術語的含義。

、「和」註冊“指通過準備和實施的登記依照證券法，根據規則415和效力聲明，提交一份或多份登記聲明證監會對該登記聲明(S)進行審查。^(W)“可登記證券

“指以下所有債券，每種情況假設購買的債券本金總額爲10,750,000美元根據購買協議(I)於轉換債券時可發行的兌換股份的最高數目(不論及(Ii)就該等股份已發行或可發行的任何股本，包括：但不限於，(1)由於任何股票拆分、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因 (2)普通股轉換或交換爲本公司的股本股份，以及公司的股本股份普通股被轉換或交換爲繼承人的實體，在每種情況下，直至該等證券停止根據第2(F)節成爲可註冊證券。(X)“登記聲明

“指根據《證券法》提交的一份或多份公司登記聲明涵蓋可註冊證券的投資者轉售，該註冊聲明或註冊聲明可能是已修訂及不時補充，包括作爲其一部分提交的所有文件或通過引用合併的所有文件在那裏。(Y)“

註冊期間“應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。(Z)“²; 規則 144, “指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂，或證監會任何其他類似或後繼的規則或規例，而該等規則或規例可隨時准許投資者出售本公司未經註冊即可向社會公開。(Aa)“規則 415“指證監會根據《證券法》頒佈的第415條規則，該規則可不時修訂，或監察委員會就延遲或連續發售證券作出規定的任何其他類似或後續規則或規例。(Bb)“員工

“ 應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。違規行爲“ 應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。註冊.”

(cc) “強制性註冊。公司應在切實可行的範圍內儘快準備，但在任何情況下不得遲於提交文件的截止日期委託使用表格F-1(或任何後續表格及其他適當表格)上的初始註冊聲明，以投資者的最大數量的可登記的證券應被允許納入根據適用監察委員會規則、規例及釋義，以容許投資者根據規則轉售該等須註冊證券 415根據《證券法》，按當時的現行市場價格(而不是固定價格)(“

初始註冊聲明“)。初始註冊說明書應包含「出售股東」和「分配計劃」部分基本上以附於本文件的形式作爲表現出

。公司應盡其商業上合理的努力，使證監會在合理切實可行範圍內儘快宣佈生效的初步註冊聲明，但在任何情況下不得遲於適用的有效性截止日期。(B)法律律師

。在不違反本條款第5款的情況下，投資者有權選擇一名法律顧問，僅代表其進行審查，根據本第2條(“法律顧問“)，應爲Sullivan&Worcester LLP，或投資者此後指定的其他律師。除《購買協議》第10.1(I)節另有規定外，公司沒有義務向投資者償還因下列原因而產生的法律顧問的任何和所有法律費用和開支與在此預期的交易。

足夠已登記股份數目。如果在任何時候初始註冊聲明未涵蓋所有可註冊證券由於第2(E)節或其他原因而根據第2(A)節提交的文件，公司應使用其商業上合理的努力向證監會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋所有須註冊的證券在每種情況下，在可行的情況下，儘快(考慮到工作人員的任何職位)涵蓋初始註冊聲明委員會主席(“員工“)懷着敬意至工作人員將允許這種額外的向證監會提交的登記說明(S)和證監會的規則和條例)(每一種額外的註冊聲明，a“(viii)新的註冊聲明

“)，但在任何情況下不得遲於適用的申請新註冊聲明截止日期(S)。公司應盡其商業上合理的努力，使每個此類新的在向證監會提交註冊說明書後，在合理的切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下，不得晚於該新註冊聲明的適用生效期限。不是包括其他證券。除可註冊證券外，公司不得將任何證券包括在任何註冊中根據第2(A)條或第2(C)條作出聲明，而不會在提交該註冊聲明前通知投資者。

（e）提供。如果工作人員或委員會試圖根據根據本協定提交的登記聲明來確定任何發售的特徵構成不允許該註冊聲明生效並用於轉售的證券發售由投資者根據規則415以當時的市場價格(和非固定價格)以延遲或連續的方式進行，或者如果在根據第2(A)條或第2(C)條提交任何註冊說明書時，公司由員工或證監會減少該註冊說明書中所包括的可註冊證券的數量，則公司應減少應包括在註冊說明書中的可註冊證券的數量(在諮詢投資者和法律顧問後關於從其中刪除的特定應登記證券)，直到工作人員和委員會允許這樣做的時間爲止登記聲明如上所述生效和使用。即使本協議中有任何相反的規定，如果在此之後執行前一句中所指的行動，工作人員或委員會不允許這種登記根據當時有效的規則415，由投資者延遲或連續使用的聲明將生效並用於轉售市場價格(而非固定價格)，公司不應要求加快該註冊聲明的生效日期並應立即(但在任何情況下不得晚於48小時)根據規則第477條要求撤回該註冊聲明《證券法》，且該登記聲明的生效期限應自動被視爲已過在工作人員或委員會作出不可上訴的最後裁定時，委員會將不允許這樣做應如此使用的登記聲明(除非在此之前，公司已從工作人員或委員會獲得保證本公司其後立即向證監會提交的新登記聲明可如此使用)。在任何情況下根據本款減持可登記證券時，公司應盡其商業上合理的努力提交一份根據第2(C)條向證監會提交的一份或多份新的註冊聲明，直至所有可註冊證券已包括在已宣佈生效的註冊說明書中，並且其中包含的招股說明書可供查閱供投資者使用。

(F)任何可註冊的擔保應在下列情況中最早不再是「可登記擔保」：(I)當登記聲明涵蓋該須予登記證券成爲或已被證監會宣佈生效，而該等須予登記證券已出售或處置 (Ii)該等應登記證券由本公司或其其中一間附屬公司持有；和(Iii)(A)第一(1)日中較晚的日期St)購買終止生效日期的週年紀念根據《採購協議》第八條訂立的協議和(B)第一(1

St)週年紀念日本公司根據購買協議最後一次向投資者出售任何應登記證券。相關義務這個公司應盡其商業上合理的努力，按照預期的處置方法，並根據該方法，在本協議期限內，公司應具備以下條件義務：.”

(A) 公司應根據本合同第2(A)節的規定，迅速編制並向委員會提交初始註冊說明書和一份或更多根據本條例第2(C)節關於可註冊證券的新註冊聲明，但在任何情況下都不能晚些時候在適用的申請截止日期之前，公司應盡其商業上合理的努力促使每一次此類登記聲明應在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，但在任何情況下不得晚於適用的生效期限爲此。在允許的寬限期內，公司應使每份註冊說明書(和招股說明書)保持有效可供使用)，供投資者按當時的市價持續轉售(及非固定價格)，直至(I)投資者出售所有須登記證券的日期(以較早者爲準該註冊聲明所涵蓋的日期以及(Ii)購買協議終止的日期，如果在該終止日期投資者不持有可註冊證券(或，如果適用，該等證券在之後不再是可註冊證券的日期購買協議終止日期)(“註冊期“)。儘管有任何事情本協議中包含的相反規定(但符合本協議第3(P)節的規定)，公司應確保在下列情況下在有效期間的任何時間提交的每份註冊聲明(包括但不限於對其的所有修改和補充) 及與該註冊有關的招股章程(包括但不限於其所有修訂及補充) 陳述不得包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述要求在陳述中陳述的重要事實，或在招股章程內作出陳述(如屬招股章程，則須視乎作出該等陳述的情況而定)不是必需的誤導性的。公司應在公司獲悉以下情況後，在合理切實可行的範圍內儘快向委員會提交工作人員不會對特定的註冊聲明進行審查，或者工作人員對特定的註冊聲明沒有進一步的評論登記聲明(視屬何情況而定)，要求將該登記聲明的效力加速至某一時間，以及根據證券法第461條的規定，在合理可行的情況下儘快確定日期。

(mm) “(B)科目根據本協議第3(P)條，公司應盡其商業上合理的努力，準備並向委員會提交文件該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)及每份註冊聲明及與每份該等註冊說明書有關而使用的招股說明書，招股說明書須根據規則第424條提交根據證券法頒佈，以保持每份此類註冊聲明(和招股說明書)的有效性在該註冊聲明的註冊期內的所有時間)，並且，在此期間，遵守證券法關於處置所有可註冊證券的規定須由該註冊說明書涵蓋的公司，直至所有該等須註冊證券須已由投資者按照預定的處置方法處置。在不限制如上所述，本公司承諾並同意在上午8：30或之前。(紐約時間)2日(2日)nd暫停活動.”

然而，前提是在任何情況下，投資者都不應根據任何註冊聲明被暫停出售應註冊證券超過兩次或在一段時間內在未經投資者書面同意的情況下，在任何365天期間超過九十(90)個日曆日。一經披露，在上述信息或上述條件終止時，公司應立即發出通知，但無論如何，在在披露或終止的一(1)個營業日內，向投資者發出通知，並應立即終止其暫停的銷售生效，並應採取其他合理行動，允許註冊銷售可註冊證券關於產生該信息的信息的協議(包括第3(F)節第一句所述的協議，除非這樣做材料、非公開信息不再適用)(公司向以下公司提供停工事件通知之間的每段時間根據前一句話提供通知的投資者和根據本句提供通知的公司，允許的寬限期間

“)。即使本第3(P)條有任何相反規定，公司仍應將其轉讓代理人須按照與以下項目有關的購買協議的條款，向投資者的受讓人交付DWAC股份 (I)本公司已向投資者出售及(Ii)投資者已訂立的任何須登記證券的出售一份買賣合約，並交付招股章程副本一份，作爲特定註冊說明書的一部分適用於投資者收到停牌事件通知之前和投資者尚未收到停牌事件通知的每種情況還沒定下來。義務關於投資者的問題(A)在在每份登記說明書的第一個預期提交日期之前至少五(5)個工作日(或在此較短的期限內雙方約定)，公司應將公司要求投資者提供的信息以書面形式通知投資者對該註冊聲明的尊重。完成登記是公司履行義務的前提條件根據本協議，投資者應向公司提供投資者的可登記證券關於其本身、其持有的應登記證券以及擬處置應登記證券的方式的信息由其持有，爲使該等須註冊證券的註冊生效及維持其效力所合理需要的並須籤立本公司合理要求的與該等註冊有關的文件。

(B) 投資者接受可登記證券後，同意按公司的合理要求與公司合作關於編制和提交本協議項下的每份註冊聲明，除非投資者已通知本公司投資者選擇將所有投資者的可註冊證券排除在該註冊聲明之外的書面聲明。(C) 投資者同意，在收到本公司關於發生第3(P)款所述事件的任何通知後，或第3(F)條的第一句，投資者應立即停止根據任何註冊處置應註冊證券有關該等須予註冊證券的聲明(S)，直至投資者收到經補充或修訂的招股章程副本爲止第3(P)節或第3(F)節第一句所考慮的，或收到不需要補充或修改的通知。儘管本第4(C)條有任何相反規定，公司應促使其轉讓代理將DWAC股票交付給與出售任何可註冊證券有關的按照購買協議的條款的投資者的受讓人投資者在收到本公司通知前已訂立的買賣合約發生第3(P)節或第3(F)節第一句所述的任何事件，而投資者尚未安頓下來。(D) 投資者契約，並同意其應遵守招股說明書交付和適用的證券法的其他要求根據一份註冊聲明，就出售可註冊證券一事向其提出控訴。

費用註冊的全公司的合理開支，但銷售或經紀佣金及大律師的費用及其他開支除外投資者根據第2和第3條與登記、提交文件或資格有關而招致的，包括限額，所有註冊費、登記費和資格費、打印機和會計費以及律師的費用和支付費本公司應由本公司支付。賠償(A)在如果在本協議項下的任何註冊聲明中包含任何可註冊證券，則在最大程度上在法律允許的情況下，本公司將，並特此對投資者及其每一位董事進行賠償、保護和保護。高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及任何其他有職能的人擁有這種頭銜的人的同等角色，儘管沒有這種頭銜或任何其他頭銜)，以及每個人，如果有的話，誰控制着證券法或交易法所指的投資者，以及每一位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及任何其他具有同等職能的人員持有此類頭銜的人的角色，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)。一位“.”

S“)，反對任何損失、債務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括限制、法院費用、合理的律師費、辯護和調查費用)、爲和解而支付的金額或費用，連帶或連帶，(合計，“權利要求“)在調查、準備或抗辯由任何法庭或在其席前進行的任何訴訟、申索、訴訟、查訊、法律程序、調查或上訴政府、行政或其他管理機構、機構或委員會，不論待決或威脅，不論是否投資者方是或可能是其中一方(“

彌償損害賠償“)，他們中的任何一個都可能成爲在該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索而展開或威脅進行的)所引起或正在進行的範圍內受規限依據：(I)註冊說明書或任何註冊說明書內對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述對其或在與證券項下發售的資格有關的任何備案中作出的生效後的修訂，或提供可註冊證券的任何司法管轄區的其他「藍天」法律(“藍天歸檔

“)或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或有需要述明的重要事實使其中的陳述不具誤導性，或(Ii)下列各項所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述任何招股章程(經修訂或補充)或在任何招股章程副刊內，或在其中遺漏或指稱遺漏述明任何作出聲明所必需的重要事實，應根據聲明在何種情況下作出沒有誤導(前述第(I)和(Ii)款中的事項，統稱爲， “違規行爲“)。在符合第6(E)條的情況下，公司應迅速向投資者各方償還因下列事項而招致的任何法律費用或其他合理開支，即已招致、到期及應付的費用對任何此類指控進行調查或辯護。儘管本合同有任何相反規定，但賠償協議本條第6(A)款所載：(I)不適用於投資者一方因下列違反行爲而產生或基於的索賠依據並符合該投資者方就該等情況向本公司提供的書面資料而發生的投資者方明確用於編制該註冊聲明、招股說明書或招股說明書補充或對其的任何此類修正或補充(特此承認並同意，書面信息闡述在…上

附件B隨函附上本公司或其代表向本公司提供的唯一書面資料投資者在任何註冊聲明、招股說明書或招股說明書補編中明確使用)；(Ii)不得向投資者基於投資者未能交付或導致交付招股說明書(AS 修訂或補充)由公司提供(在適用的範圍內)，包括但不限於公司及時提供招股說明書(經修訂或補充)或更正的招股說明書根據第3(D)節，只有在收到經更正的招股章程後，且僅在以下範圍內，才沒有理由該等申索本會存在；及。(Iii)如任何申索已達成和解，則不適用於爲該等申索達成和解而支付的款額。未經公司事先書面同意，不得無理拒絕或拖延同意。這項賠償應無論由投資方或其代表進行的任何調查均保持完全有效，並應在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券。(B)在關於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意分別而不是共同賠償，在與第6(A)節規定的相同程度和相同方式下，公司、其每一名董事、簽署《註冊說明書》的每一位高級職員和控制本公司的每一位人士(如有) 《證券法》或《交易法》(各自，a)

公司派對“)，針對以下任何申索或彌償損害賠償根據《證券法》、《交易法》或其他規定，其中任何一項都可能成爲此類索賠或賠償損失的標的產生於任何違反行爲或基於任何違反行爲，在每一種情況下，在某種程度上，且僅在這種違反行爲發生於依賴的情況下依據並符合投資者明確向公司提供的與投資者有關的書面信息，以供在與該註冊聲明、其中包括的招股說明書或其任何招股說明書補編有關的事項(特此確認並同意下列書面資料附件B隨函附上的唯一書面資料提供給公司由投資者或其代表在任何註冊說明書、招股章程或招股章程補編中明示使用)；及根據第6(E)節和第6(B)節中的以下但書，投資者應向公司方償還任何法律或其他費用該公司方因調查或辯護任何此類索賠而合理招致的費用；提供然而，

32. ，本條第6(B)節所載的賠償協議和第7節所載有關分擔的協議不得適用於爲了結任何索賠而支付的金額，如果此類和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，同意不得被無理拒絕或拖延；以及前提是，進一步

33. 投資者應根據本節承擔責任 6(B)申索或彌償損害賠償的款額不得超過投資者因適用的根據該等註冊說明書、招股章程或招股章程副刊出售須註冊證券。這種賠償將繼續存在。無論由該公司或代表該公司進行的任何調查如何，並應在移交投資者根據第9節發行的任何可註冊證券。(c)及時投資者方或公司方（視情況而定）根據本第6條收到任何開始的通知後涉及索賠的行動或訴訟（包括但不限於任何政府行動或訴訟），此類投資者方如果根據本規定向任何賠償方提出索賠，或公司方（視情況而定）應第6條，向賠償方發出開始的書面通知，賠償方應擁有有權參與，並在賠償方願意的範圍內與任何其他賠償方類似地共同參與注意到，由賠償方和投資者雙方滿意的律師控制其辯護一方或公司一方（視情況而定）;

vt.的. 賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經事先同意，任何賠償方不得公司或投資者方(視屬何情況而定)的書面同意，同意登錄任何判決或訂立任何和解或其他妥協，但不包括作爲無條件條款的申索人或原告給予該公司方或投資者方(視屬何情況而定)免除與該申索或訴訟有關的所有法律責任，而此類和解不應包括承認公司一方的過錯。爲免生疑問，緊接前一句適用於本條例第6(A)和6(B)條。根據本合同規定的賠償，補償方應代位於公司方或投資者方(視情況而定)關於與被賠償事項有關的所有第三方、商號或公司。未能兌現承諾在任何該等訴訟開始後的合理時間內向賠償一方發出書面通知，並不解除該等賠償一方在本第6條項下對投資者方或公司方(視情況而定)的任何責任，但對賠償一方在爲這種行爲辯護的能力方面受到實質性和不利影響的程度。

(D)編號涉及出售可註冊證券的人，犯有欺詐性失實陳述罪(第11(F)條所指者) 與這種銷售有關的證券)有權從參與這種銷售的任何人那裏獲得賠償不犯欺詐性失實陳述罪的證券。

(E) 本條第6款所要求的賠償應在調查過程中定期支付其數額或抗辯，在收到匯票或遭受補償性損害時；

提供任何收到任何付款的人根據這一條，第6條應立即向支付這筆款項的人償還法院所支付的款項有管轄權的人確定，收到這種付款的人無權獲得這種付款。(F) 本合同中包含的賠償和出資協議是對(I)公司的任何訴因或類似權利的補充一方或投資者方對賠償方或其他人的責任，以及(Ii)賠償方根據遵守法律。貢獻至法律禁止或者限制賠償方進行賠償的，賠償方同意盡最大努力在法律允許的最大範圍內，對根據第6條應承擔責任的任何金額的出資；提供然而，

：(一)在出資人不承擔責任的情況下，不得作出任何貢獻根據本協議第6款規定的過錯標準進行賠償，(Ii)沒有任何人蔘與銷售可註冊產品犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的證券有權從參與出售可註冊證券的任何人那裏獲得捐款，而該人沒有犯有欺詐性失實陳述；及(3)任何可登記證券賣家的出資金額不得超過根據該登記聲明，該賣方從適用的該等可登記證券的銷售中收到的淨收益。儘管有本第7條的規定，投資者不應被要求總共出資超過任何金額投資者從適用的出售應登記證券標的中實際收到的淨收益金額超過投資者被要求支付或本應被要求支付的任何損害賠償的金額根據第6(B)條支付，因爲該不真實或被指控的不真實的陳述或遺漏或被指控的遺漏。

(A)土地用途提供和保持公共信息的商業上合理的努力，因爲這些術語在規則中被理解和定義 144個；

(B)土地用途其在商業上合理的努力，及時向委員會提交委員會要求的所有報告和其他文件根據《證券法》和《交易法》規定的公司，只要公司仍然遵守這些要求(它是本協議並不限制本公司在《購買協議》項下的任何義務) 規則第144條的適用規定需要這種報告和其他文件；:

(C)提供傢俱只要投資者擁有可註冊證券，應要求迅速：(I)公司的書面聲明，如果確實，它已遵守規則144和交易法的報告、提交和張貼要求，(Ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司向委員會提交的其他報告和文件如果這樣的報告不能通過EDGAR公開獲得，以及(Iii)可能合理地要求投資者提供的其他信息根據第144條未經登記出售這類證券；以及

(D)接受投資者合理要求的額外行動，以使投資者能夠根據依照第144條，包括但不限於提供所有此類法律意見、同意、證書、決議和指示投資者可能不時提出的合理要求，並在其他方面給予充分合作根據規則144，與投資者和投資者的經紀人進行此類證券銷售。

不是雙方可自緊接前一(1)個交易日起及之後修改或放棄本協議的規定最初向證監會提交初始註冊說明書的日期。在符合緊接的前一句的規定下，除通過雙方簽署的書面文書或(Ii)放棄其他條款外，不得(I)修改本協議的任何條款而不是在由尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面文書中。任何一方沒有行使權力本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施，或一方當事人在行使該權利或補救措施時的拖延，不應作爲放棄其權利。

(A)僅供使用就本協議而言，只要某人擁有或被視爲可登記證券的持有人，該人即被視爲可登記證券的持有人擁有這種可登記證券的記錄。如果公司收到來自兩個或兩個以上人員的相互衝突的指示、通知或選擇對於同一可註冊證券，公司應根據從以下公司收到的指示、通知或選擇採取行動該等須註冊證券的紀錄擁有人。

(B)任何應根據本協議的條款要求或允許發出通知、同意、豁免或其他通信根據《採購協議》第10.4節。

(C)故障任何一方行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或一方當事人拖延行使此類權利或補救措施，不應作爲對其的放棄。本公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反。因此，雙方同意，任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本條款的行爲。由另一方執行本協議，並具體執行本協議的條款和規定(無需表明經濟損失且不需要任何擔保或其他擔保)，這是對任何一方可能採取的任何其他補救措施的補充由法律或衡平法賦予的權利。

(D)所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由國內法管轄在不實施任何法律或規則(不論是紐約州或任何其他司法管轄區的法律或規則)的情況下，會導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地提交對紐約市、曼哈頓區的聯邦法院的專屬管轄權，以裁決任何在本協議項下或與本協議或與本協議預期或討論的任何交易相關的爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院，該訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點是不恰當的。每一方特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，通過將其副本郵寄到根據本協議向其發出此類通知的地址而進行的訴訟或訴訟，並同意該等送達構成對法律程序文件及有關通知的良好及充分的送達。此處包含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序的任何權利。如果本協議的任何條款無效或不可執行在任何司法管轄區，此類無效或不可執行不應影響本協議其餘部分的有效性或可執行性在該司法管轄區或本協議的任何規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本合同項下的任何爭議或與本協議有關或因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的。

(E) 交易文件僅就交易標的列明雙方的全部協議和諒解並取代雙方之間所有先前和當時的口頭和書面協議、談判和諒解，僅就此類事宜而言。任何一方都不作任何承諾、承諾、陳述或保證交易文件中未明確規定的事項。即使本協議中有任何相反的規定，也沒有暗示相反的情況爲真，本協議中包含的任何內容不得以任何方式限制、修改或影響本公司在購買協議項下的任何義務。__

(F)實現這一點協議應符合本協議雙方及其各自繼承人的利益，並對其具有約束力。本協議不是本合同的任何規定不得由本合同雙方及其各自繼承人以外的任何人執行以及本條例第6及7條所指的人。___

(G) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明示，此處的每個代詞應被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數其格式。術語「包括」、「包括」、「包括」和類似含義的詞語應被解釋爲寬泛地看起來好像後面跟着「不受限制的」。術語「在此」、「在此」、「在此」同樣重要的詞語指的是整個協定，而不僅僅是它們所在的條款。

(H)在此情況下協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，所有副本均應視爲同一份協議，並應當雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但條件是傳真簽名或以「.pdf」格式的數據文件通過電子郵件交付的簽名，包括符合美國 2000年的聯邦ESIGN法案，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應視爲正當執行，並應具有約束力送達簽字人，其效力及效力猶如該簽署是一份正本簽署一樣。

(I)每個人一方應作出和執行或安排作出和執行所有該等進一步的作爲和事情，並應執行和交付所有該等行爲和事情任何其他當事人爲實現意圖而合理要求的其他協議、證書、文書和文件並實現本協議的目的和完成本協議所擬進行的交易。

(J) 本協議中使用的語言將被視爲雙方爲表達其相互意向而選擇的語言，並且不存在對任何一方都要從嚴從嚴。

、投資者和本公司已將各自在本註冊權協議上的簽字頁自上文第一次寫明的日期起正式籤立。該公司TNL醫學診斷發信人：姓名：標題：在資證明、投資者和本公司已將各自在本註冊權協議上的簽字頁自上文第一次寫明的日期起正式籤立。”).

這招股說明書涉及[_]S要約和出售最多[●]於轉換後可發行的普通股注意。有關本招股說明書中包括的我們普通股的更多信息，請參閱標題爲“上面註明「交易」。本公司現將本公司的普通股登記於本招股章程內，以符合我們於2024年10月[●]與[_]簽訂了註冊權協議，以允許出售股東提出要約本招股說明書所載股份可不時轉售。除購買協議預期的交易外，註冊權協議和普通股購買協議，日期爲2024年10月[●](“ELOC購買協議“)，我們與[_ 在過去三年裏和我們在一起。在本招股說明書中，「出售股東」一詞是指[_]。

有益的所有權是根據美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括我們的普通股出售股東對其擁有單獨或共同投票權和投資權的股份。受益於我們普通股的百分比在下表所示的發售前由出售股東持有的股份是基於我們的[●]普通股的總和 2024年在[●]上表現突出。第四欄假設出售股東轉售我們發行的所有普通股。根據本招股說明書轉售。

在要約之前擁有根據以下規定鬚髮售的普通股最高數目 對此

這個出售股東不得轉換，我們也不得向[●]普通股的任何部分[_]發行或出售我們的任何普通股當該等股份與當時由[_]實益擁有的所有其他我們的普通股合併時，將導致[_]S 我們普通股的實益所有權超過當時我們的4.99%(或出售股東選舉後高達9.99%) 已發行普通股(「實益所有權限制」)。由於受益所有權的限制，儘管以上所反映的最大股份數量和百分比，即出售股東對我們普通股的實益所有權在任何時候都不會超過我們已發行普通股的4.99%，或基於我們已發行普通股的[●]股票 [●]，外加此類[●]股票的發行。根據本附註，實益擁有權限制不得被放棄。適用範圍所有權百分比是基於[●]我們截至2024年[●]的已發行普通股。假設根據本招股說明書出售我們所有提供轉售的普通股。

[●]。計劃配電我們的本招股說明書所提供的普通股由出售股東[_]提供。*股份可以出售或分派不時地由出售股東直接出售給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商僅以銷售時的市場價、與當時的市場價相關的價格、以商定的價格作爲代理價格，或按固定價格，這可能會改變。出售本招股說明書所提供的普通股可在一年內完成。或以下方法中的多個：

交易記錄涉及交叉或大宗交易；●穿過可以單獨代理的經紀人、交易商或承銷商；

●“在市場「成爲我們普通股的現有市場；」●^{在……裏面
其他不涉及做市商或成熟商業市場的方式，包括直接
向採購商銷售或通過代理商完成的銷售；}●^{在……裏面
私下協商的交易；或}●^{任何
綜合以上幾種情況。}在……裏面遵守某些州的證券法的命令，如果適用，股票只能通過註冊或許可的方式出售經紀人或交易商。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已登記或有資格出售。或可獲得並符合該州註冊或資格要求的豁免。^{[_]
是證券法第2(A)(11)條所指的「承銷商」。}[_] 已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商來完成我們普通股的所有出售(如果有的話)。其已根據附註向吾等收購，並可能於日後向吾等收購。此類銷售將按當時的價格和條件進行現行的或與當時的市場價格相關的價格。每名註冊經紀交易商將成爲證券法第2(A)(11)節的含義。[_]已通知我們，每個此類經紀-交易商將從 [_]這將不會超過慣例的經紀佣金。

經紀人，參與本招股說明書所提供本公司普通股分銷的交易商、承銷商或代理人可獲以佣金、折扣或優惠的形式從買方獲得的補償，經紀自營商可作爲買方的代理代理，出售股東通過本招股說明書出售的股份。支付給任何這種特殊情況的補償由出售股東出售的本公司普通股的任何此類購買者的經紀-交易商可能少於或超過習慣佣金。我們和銷售股東目前都不能估計任何代理商將獲得的賠償金額。從任何購買者手中收取出售股東出售的普通股。我們知悉出售股東或任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間並無任何現有安排出售或分派本招股說明書所提供的普通股。我們可不時向美國證券交易委員會提交本招股說明書的一份或多份補充文件或對其登記說明書的修訂本招股說明書構成修改、補充或更新本招股說明書所載信息的一部分，包括在需要時根據證券法，披露與本招股說明書通過出售提供的股票的特定出售有關的某些信息股東，包括任何經紀、交易商、承銷商或代理人的姓名或名稱出售股東向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償，以及任何其他必填資料。^{我們
將支付根據證券法登記要約和出售本公司普通股的相關費用
出售股東的招股說明書。我們還同意償還[_]律師的費用和支出，應支付
於票據發行時，款額不得超過$[●]。}我們還同意賠償[_]和某些其他人與提供我們的普通股有關的某些責任在此提供的股份，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有這種賠償，則貢獻金額須就該等法律責任支付。[_]已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任可能源於[_]向我們提供的某些書面信息，該信息專門用於本招股說明書，或者，如果該彌償是無法提供的，以分擔就該等負債所需支付的金額。就所產生的法律責任的彌償而言根據證券法可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，在意見對於美國證券交易委員會來說，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。^{[我們
已與[●](「配售代理」)訂立私人配售協議(「配售協議」)，
註冊經紀交易商和金融行業監管局(「‎FINRA」)成員，根據
配售代理同意在與購買計劃的交易有關的情況下擔任‎配售代理
協議。根據該‎配售協議，我們已同意向配售代理支付$[●]的現金費用。這樣的費用
受FINRA和FINRA決定不對公平性或合理性提出任何異議的規則
匹克威克將收到的‎賠償條款。我們還同意‎提供賠償和貢獻
就本公司根據配售協議聘用配售代理一事向配售代理致謝。]}我們估計此次發行的總費用約爲$[●]。

我們已通知賣出股東，其須遵守根據《交易法》頒佈的m規則。使用在某些例外情況下，規則m禁止出售股東、任何關聯購買者和任何經紀交易商或其他人誰參與分銷，從競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何安全是分發的主題，直到整個分發完成。M規定還禁止任何競標或爲穩定某一證券的價格而進行的與該證券的分配有關的購買。所有的上述規定可能會影響本招股說明書所提供證券的可售性。這發售將於本招股說明書所發售的本公司所有普通股已由出售股東售出之日終止。我們的普通股目前在[納斯達克]上市，代碼爲「TNMG」。

子公司保函，日期爲[*]，2024年(此“擔保“)，由本合同各簽署方(連同任何其他可按本協議規定成爲本協議締約方的實體，

擔保人“)，爲購買者簽字人(一起有了他們允許的受讓人，什麼都行在本合同或任何其他交易文件中，儘管有相反的規定，每個擔保人在本合同和合同項下的最大責任在任何情況下，其他交易文件不得超過擔保人根據適用的聯邦法律所能擔保的金額。和國家法律，包括與債務人破產、欺詐性轉讓或轉讓有關的法律或影響權利的法律債權人的一般權利(在履行第2條(B)項規定的分擔權利之後)。

每個擔保人同意，該義務可隨時和不時超過擔保人在本合同項下的責任金額。不損害本第2款中包含的擔保或影響本條款項下任何買方的權利和補救措施。這個本條款第二款所載的擔保應保持完全效力，直至每個擔保人的所有義務和義務履行完畢根據本條款第2款所載的保證，應已通過不可行的全額付款予以滿足。不是本公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人支付的款項，或由任何買方收取或收取的款項公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人因任何訴訟或法律程序或任何抵銷或在任何時間或不時爲減少或支付債務而撥款或運用，應被視爲免除或以其他方式影響任何擔保人的責任，即使有任何此類付款(但任何付款除外) 該擔保人就該等債務作出的付款，或就該等債務向該擔保人收取或收取的任何款項)，繼續對該擔保人在本合同項下的最大責任範圍內的債務承擔責任，直至該債務被徹底清償爲止全部。

儘管如此對於任何違約的非貨幣債務，在本擔保中有任何相反之處，其具體履行擔保人沒有合理的可能性(如發行公司普通股)，擔保人只需承擔責任就本公司未能履行該等義務而向買方作出金錢賠償交易單據。正確的貢獻的一部分。除第2(C)款另有規定外，各擔保人在此同意擔保人在根據本協議支付的任何款項中支付的款項應超過其按比例支付的份額，該擔保人應有權尋求並接受任何其他擔保人的出資。本合同項下的擔保人未支付其按比例分攤的款項。每個擔保人的貢獻權應受第2(C)節的條款和條件的約束。有關條文第2(B)款的規定在任何方面都不限制任何擔保人的義務和責任對買受人和各擔保人應繼續對買受人負全額賠償責任由本協議項下的擔保人擔保。

不是代位權。即使任何擔保人根據本合同支付任何款項或進行任何抵銷或任何買方使用任何擔保人的資金，擔保人無權被代位於任何買方對公司或任何其他擔保人的任何權利或買方爲償付債務而持有的任何擔保或抵銷權，任何擔保人也不得尋求或有權向本公司或任何其他擔保人就該擔保人在本協議項下所作的付款，直至所有因該等債務而欠本公司的款項均已付清全部。因代位求償權向保證人支付數額的在所有債務尚未全部清償的任何時候，該數額應由保證人以信託形式爲購買者持有，與此類基金的其他資金分開擔保人收到後，應立即移交買受人。由該擔保人收到的確切格式(由該擔保人正式背書給任何買方，如有需要)，適用於下列債務，不論是到期的還是未到期的訂單由購買者決定。修正案、等。關於這些義務

。根據本協議，每個擔保人仍有義務。儘管如此，沒有任何針對任何擔保人的權利保留，向任何擔保人發出通知或進一步同意對任何債務的付款要求買方作出的任何義務可以由買方撤銷，並且任何義務繼續，以及任何其他人對其任何部分的義務或法律責任，或對其的任何擔保或與之相關的抵銷權，可不時地在全部或部分更新、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、根據購買協議和其他交易文件退回或解除，以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件可被修改、修改、按買方認爲適當的方式全部或部分補充或終止以及買方在任何時間持有的任何擔保或補償權利債務的清償可以出售、交換、免除、交還或者解除。這個買受人沒有義務保護、擔保、完善或擔保任何留置權。作爲本協議所載義務或擔保的擔保而持有的時間第2條或受其規限的任何財產。擔保絕對和無條件的。每個擔保人放棄任何和所有關於創作的通知，任何義務的續展、延期或累算，以及信賴通知或證明由任何買方根據本條第2款中所載的擔保或接受擔保包含在本第2節中；這些義務和其中任何義務應最終被視爲在下列情況下被創建、簽訂合同或招致、或續簽、延長、修改或放棄依賴於本第2節所載的擔保；以及公司之間的所有交易一方面，任何擔保人，另一方面，任何買方，也同樣應被最終推定爲在依賴該擔保的情況下取得或完成各擔保人在法律允許的範圍內盡職免責，向下列人士出示匯票、拒付證明、要求付款的要求及欠款或不付款通知公司或任何擔保人對該義務的責任。每個擔保人都明白並同意本第2款中所載的保證應被解釋爲持續的、絕對和無條件的付款和履約保證，而不考慮(A) 採購協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，債務或與之相關的任何其他擔保或抵銷權買方不時或不時持有，(B)任何抗辯、抵銷或反申索 (但以任何買方的付款、履約或欺詐爲抗辯理由除外) 本公司或任何其他人可獲得或聲稱有時間對抗任何買方，或(C)任何其他情況(通知或不通知公司或知悉公司) 或該擔保人)構成或可能被解釋構成衡平法或公司在法律上履行義務，或擔保下的擔保人本文中包含的、破產或任何其他情況下。在根據本協議提出任何要求時或以其他方式向任何擔保人、任何買方尋求其在本協議項下的權利和補救可，但無義務提出類似的要求或以其他方式進行他們對公司、任何其他擔保人或任何其他保證人可能擁有的權利和補救措施人或針對與之有關的義務或任何抵銷權的任何擔保，以及任何買方未能提出任何此類要求、不追求此類其他權利或賠償或向公司、任何其他擔保人或任何其他人收取任何款項或根據任何該等擔保變現或行使任何該等抵銷權或任何解除權利公司、任何其他擔保人或任何其他人或任何該等擔保或權利抵銷，不應免除任何擔保人在本合同項下的任何義務或責任，並應不損害或影響明示、默示或作爲任何買方對任何擔保人的法律問題。就本協議而言，「要求」應包括任何法律程序的開始和繼續。

復職。本第2款中所載的保證應繼續有效，或恢復，視屬何情況而定，如在任何時間支付任何債務或其任何部分在破產時由任何買方撤銷或以其他方式恢復或歸還，公司或任何擔保人的破產、解散、清算或重組，或在接管人、干預人、保管人或受託人被委任之時或因此而產生的或公司或任何擔保人或其財產的任何重要部分的類似高級人員，否則，一切都好像沒有支付過這樣的款項。付款

。各擔保人特此保證，本合同項下的付款將支付給買方，而不包括按簽字所列或所指地址以美元抵銷或反索賠購買協議的頁面。申述和保修,” “.每位擔保人特此做出以下陳述和保證截至本文之日：組織和資格。擔保人是公司或有限責任公司(視情況而定)，正式成立或組織(如適用)，有效存在並在以下情況下良好適用司法管轄區的法律於附表3(A)

，使用必要的法人或有限責任公司擁有和使用其財產的權力和授權和資產，並繼續其目前開展的業務。沒有擔保人有任何子公司購買協議的披露明細表中所列的除外。每名擔保人均具備經營業務的資格，並具有外國公司的良好信譽。在所經營業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區使這種限定是必要的，除非沒有達到這樣的資格或表現良好站立，視情況而定，不能單獨或合計，(X)不利在任何重大方面影響本擔保的合法性、有效性或可執行性， (Y)對運營、資產、前景或財務結果產生重大不利影響擔保人的條件或(Z)在任何實質性方面對擔保人的有能力及時充分履行本擔保項下的義務(a“材料不良反應授權；執法

。每個擔保人都有必要的法人或有限責任公司。訂立和完成本協議所擬進行的交易的權力和權限擔保，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。執行和交付每一位擔保人對本擔保書的擔保以及擔保人對擬進行的交易的完成情況現已獲得所有必需的法人或有限責任公司正式授權擔保人方面的訴訟。本擔保已由以下公司正式籤立並交付並構成該擔保人可強制執行的有效的、有約束力的義務根據保證人的條款向保證人提出抗辯，但可強制執行者除外受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或與債權人權利的執行有關或一般影響債權人權利執行的類似法律和補救辦法或一般適用的其他公平原則。不是衝突。各擔保人對本擔保書的簽署、交付和履行而每名擔保人對擬進行的交易的完成並不構成和不會(I)與其證書或公司章程的任何規定相牴觸或違反，章程或其他組織或章程文件(視情況而定)，或(Ii)衝突構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件成爲違約者)根據或給予他人任何終止、修改、加速的權利或取消擔保人爲當事一方的任何協議、契據或文書，或(Iii)導致違反任何法律、規則、條例、命令、判決、禁令，任何擔保人對任何法院或政府當局的法令或其他限制受制於(包括聯邦和州證券法律和法規)，或受任何任何擔保人的物質財產或資產均受約束或受影響，但每種情況除外第(Ii)款和第(Iii)款中的衝突、違約、終止、修改、加速、不能單獨或合計發生或導致的取消和違規行爲造成了實質性的不利影響。擔保人的業務並未違規進行違反任何政府當局的任何法律、條例或規定，但違反者除外無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。同意和批准

。擔保人不需要獲得任何同意、放棄或授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、與執行有關的當地、外國或其他政府機關或其他人員，本擔保書的擔保人的交付和履行。購買協議。購買中所列公司的陳述和保證與該擔保人有關的協議，其中每一項在此併入自每次該等陳述被視爲作出時起，均屬真實和正確根據該購買協議，任何買方應有權依賴每個就好像它們在此被完整地闡述一樣，只要在每個這樣的就公司所知，陳述和保證應第3節，須視爲提及該擔保人所知悉的情況。

外國法律。每個擔保人都有機會諮詢適當的外國法律關於上述任何非美國法律適用的陳述的法律顧問。聖約

每個擔保人與買方約定，自本合同生效之日起及之後保證，直至債務已不可行地全額償付爲止，該擔保人須採取及/或不得采取(視屬何情況而定)每項商業上合理的必須採取或不採取的行動(視屬何情況而定)，以避免發生違約(在附註中定義)是由於沒有采取此類行動或不採取行動而造成的由該擔保人採取此類行動。所以只要有任何債務尚未履行，每個擔保人都不會直接或間接地在本保證之日或之後：除如票據所准許，訂立、產生、招致、承擔或容受任何種類的借款的任何債項，包括但不限於，對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產或任何權益的擔保或從中獲得的任何收入或利潤；

除在附註所准許的情況下，訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何種類的任何留置權，或就任何其現在擁有或今後獲得的財產或資產或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤；修改其法定證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件(視情況而定)，以便對任何買方的任何權利造成不利影響；報答，回購或要約償還、回購或以其他方式收購其證券或債務中超過最低數量的股份；

(cc) “支付公司任何股權證券的現金股利；請輸入與擔保人的任何聯營公司進行的任何交易，而該交易須在本公司的任何公開申報文件中披露除非此類交易是在與證監會保持距離的基礎上進行的，並得到大多數無利害關係的人的明確批准公司董事(即使董事會批准的法定人數不足)；或

雜類修正在寫作中。本保證的任何條款或規定均不得放棄、修改、除非買方以書面形式補充或以其他方式修改。通告。本合同項下向或向任何買方或任何擔保人發出的所有通知、請求和要求應按《購買協議》規定的方式完成，前提是向任何擔保人發出的通知、要求或要求，須以它的通知地址於10月1日公佈。附表5(B)不是以行爲方式作出的豁免；累積補救

。買受人不得以任何行爲 (除非根據第5(A)條以書面文書)、延誤、縱容、不作爲或否則視爲已放棄本協議項下的任何權利或補救措施或默許交易單據下的任何違約或違約事件(如附註中所定義)。任何買方不得不行使或遲延行使任何權利，本協議項下的權力或特權應視爲對其的放棄。不做單項或部分運動對本協議項下任何權利、權力或特權的任何其他或進一步行使不得或行使任何其他權利、權力或特權。任何買方放棄任何在任何情況下，本合同項下的權利或補救不得被解釋爲對任何權利的限制或任何買方在未來任何情況下都會獲得的補救措施。這些權利和此處提供的補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，並且不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。執法費用；賠償每個擔保人同意支付或補償買方在向擔保人收取費用時發生的所有費用和開支。第2款中包含的擔保或以其他方式強制執行或維護本擔保和其他交易文件項下的任何權利保證人是當事人的，包括但不限於向買方支付合理的律師費和律師費。每個擔保人同意支付並免除任何買方因任何延誤或因任何延誤而承擔的任何和所有責任在支付時，任何和所有印花稅、消費稅、銷售稅或其他可能或被確定爲與以下任何一項有關而應支付的稅項本擔保計劃進行的交易。每個擔保人同意支付並免除買方的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出按照購買協議的要求，履行和管理本擔保。

(c) 這個本第5款(D)項中的協議應在根據《採購協議》支付的債務和所有其他應付款項得到償還後仍然有效以及其他交易單據。繼任者並分配給。本擔保對各擔保人的繼任人和受讓人具有約束力，並有利於買受人及其各自的繼承人、受讓人；但擔保人不得轉讓、轉讓、轉授其任何權利或本擔保項下的義務，未經買方事先書面同意。抵銷假設協議的形式爲附件一 到此爲止。

(d) 發佈擔保人名單。每個擔保人將同時免除本協議項下的所有責任。在無法償還購買協議項下所有欠款的情況下，附註和其他交易單據。

資歷。本協議項下各擔保人的義務優先於任何其他擔保人。該擔保人的債務(定義見購買協議)。豁免陪審團審判的

每一擔保人，以及接受本合同利益的購買人，特此不可撤銷且無條件地放棄在任何法律訴訟或法律程序中由陪審團進行審判與本擔保及其中的任何反索賠有關。^{[簽名
頁面後續]}在……裏面茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式籤立並交付本擔保。^{三甲基二茂鐵烯}發信人：

告示附件 1, 子公司擔保假設協議假設協議，日期爲[_]，日期爲2024年[_]，由以下籤署的每一家子公司(各自、

“)，一家根據開曼群島法律註冊成立的公司根據下文提及的購買協議，向買方出售島嶼。所有未在本文中定義的大寫術語應具有在該購買協議中賦予它們的含義。W S S E TH：鑑於，根據開曼群島法律註冊成立的公司

“)，而購買者有簽訂證券購買協議，日期爲2024年11月[__](經修訂、補充或以其他方式修改到了《時代週刊》，《

鑑於，關於購買協議，本公司的附屬公司(額外擔保人除外)已訂立附屬擔保，日期爲2024年_

鑑於，《購買協議》要求每一位額外的擔保人成爲擔保的一方；以及鑑於，以下籤署的其他擔保人中的每一位都同意簽署和交付本假設協議，以便成爲一方對保函的承諾；”); 現在, 因此，我們同意：擔保。通過簽署和交付本假設協議，根據本保函第5(M)節的規定，每名額外的擔保人在此以擔保人的身份成爲擔保書的當事人，其效力和效力猶如原先在擔保書中指名爲擔保人一樣並且，在不限制前述一般性的原則下，特此明確承擔擔保人在上述條款下的所有義務和責任。現將本合同附件1所列信息添加到保函附表1所列信息中。每一個額外的擔保人特此聲明並保證本擔保書第3節中的每一項陳述和保證都是真實的並於本協議日期更正(在本假設協議生效後)該額外擔保人，猶如在自該日期起生效。理事法

在……裏面茲證明，以下籤署人已促使本假設協議在上述第一次寫入的日期正式簽署並交付。

姓名：標題：發信人：姓名：標題：附件 1其他內容擔保人的以下是每個額外擔保人的姓名、通知地址以及成立或組織的司法管轄權。管轄成立/組織公司擁有百分比附件10.5普通股份購買協議

日期截至2024年11月25日在之前和之間TNL醫學診斷和表內容頁面, 第一條定義第二條普通股份的購買和出售

第2.1條買賣股票, 第2.2條截止日期第2.3條首次公開公告和要求提交的文件第三條, 採購條款第3.1節

委員會文件、財務報表;披露控制和程序;財務報告的內部控制;會計師

[預留]第5.37節[預留]第5.38節[預留]第5.39節[預留]第5.40節隱私法

“)，在(I)藍色之間海洋收購公司，一家開曼群島豁免公司(“

“)、(Ii)本公司及(Iii)本公司、獲開曼群島豁免的公司及本公司的全資附屬公司(“

“)，合併子將與藍海合併，併入藍海(這樣的合併，合併“)，藍海作爲一個完整的本公司的全資子公司；鑑於，在簽署本協議時，公司已向投資者交付了一份全面簽署的合併協議副本；

，當事人特此希望，根據本協議的條款，並在符合本協議所述的條件和限制的情況下，本公司可向投資者應不時按照本協議的規定，從公司購買總額不超過30,000,000美元的股份本公司新發行普通股的收購價，每股面值$0.0001(“普通股鑑於，這樣的銷售本公司向投資者出售普通股將依據證券法第4(A)(2)節的規定進行 (“”);

第4(A)(2)條“)及證監會根據證券條例頒佈的規則D第506(B)條行爲(“法規D

“)，並根據該等其他豁免而不受證券的註冊規定所規限就本協議項下向投資者出售普通股的任何或全部事宜採取可能的行動；

2. 登記權利協議“)，據此，本公司須根據證券法登記應登記事項的轉售投資者根據《註冊權協議》規定的條款和條件發行的證券(定義見《註冊權協議》)；

，在考慮中對於投資者簽署和交付本協議，公司應向投資者支付承諾費，在本協議第10.1(Ii)節規定的時間，以本協議第10.1(Ii)節規定的方式和形式(S)；以及

..。根據本協議的條款和條件，在投資期內，本公司有權但無義務向投資者和投資者發行和出售股票應向公司購買，最高爲30,000,000美元(“

“)根據(A) 交付由本協議各方簽署的本協議的對應簽名頁，以及(B)交付所有其他文件，在第7.1(Iv)節規定的每種情況下，須在結案時交付Sullivan&Worcester的文書及文字有限責任公司，紐約時間上午9點，截止日期。在考慮並明確依賴聲明、保證和本協議中包含的契諾，並根據本協議的條款和條件，在投資期內，公司，可按其唯一選擇權和酌情決定權向投資者發行和出售，如果公司選擇如此發行和出售，投資者應從本公司購買，每一次VWAP購買的股份。就每項VWAP購買而交付的股份，以及對該等股份的支付，應根據第3.2節進行。

..。公司應盡其合理的最大努力向委員會提交文件，不遲於紐約市時間上午9點之前，在緊接本協議日期之後的交易日，關於表格6-k披露本協議和公司將簽署的註冊權協議的簽約情況和投資者，並描述其實質性條款，並附上本協議和註冊權協議以及公司發佈的披露本協議執行情況的任何新聞稿(如適用) 協議和註冊權協議(包括本協議的所有證物、

“)。公司應向投資者提供合理的機會，讓其對當前報告草稿發表意見在向委員會提交本報告之前，委員會應適當考慮所有此類意見。從開始到結束在向委員會提交當前報告時，公司應公開披露所有重大、非公開信息由本公司或其任何高級職員交付投資者(或投資者的代表或代理人)，與交易擬進行的交易有關的董事、僱員、代理人或代表(如有) 文件。投資者承諾，在本協議和註冊所考慮的交易發生之前權利協議由公司公開披露，如第2.3節所述，投資者應保持與交易文件擬進行的交易有關的所有披露的機密性 (包括擬進行的交易的存在和條款)，但投資者可披露將此類交易提交給其財務、會計、法律和其他顧問(前提是投資者指示這些人對此類信息保密)。不遲於截止日期後15個歷日，公司應按照D規則提交有關股份發行和出售的表格D，並應提供其副本在提交申請後立即向投資者提交。公司應盡其商業上合理的努力，儘快準備和切實可行，但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期，向委員會提交初始註冊說明書及任何新的註冊聲明，只涵蓋投資者按照《證券法》和《註冊權協議》。上午8：30或之前(紐約時間)立即在交易日在初始註冊聲明和任何新註冊聲明(或任何後生效註冊聲明)的生效日期之後修正案)，公司應根據證券法第424(B)條向委員會提交最終的招股說明書須由投資者依據該項註冊轉售須註冊證券時使用聲明(或生效後的修正案)。

，公司不應因此而被要求或作爲其條件而必須(X)有資格經營業務在任何司法管轄區，如果不是因爲第6.11條，(Y)就不需要符合資格，則(Y)須繳納一般稅或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。

。本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何董事、高級職員、員工或代理人應向投資者披露有關公司的任何重大非公開信息，除非同時公開有關公告由本公司以FD規例預期的方式作出。如果發生違反前述公約的情況由本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何董事、高級職員、僱員及代理人(如投資者的合理善意判斷)，(I)投資者應及時向本公司提供關於該違約的書面通知及(Ii)在向本公司提供該通知後，及(如本公司沒有公開披露投資者提出要求後24小時內提供的重大、非公開信息，以及提供的任何其他補救措施在本文或其他交易文件中，投資者有權以新聞稿的形式公開披露，未經本公司、其任何子公司事先批准，公開廣告或以其他方式發佈此類材料、非公開信息、或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人。投資者不應對本公司承擔任何責任，其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東或代理人不得披露任何此類信息。第6.13節。經紀-交易商。投資者應使用一個或多個經紀自營商完成其可能購買或以其他方式獲得的股份的所有出售(如果有的話) 根據適用的交易文件從公司獲得，該交易文件應與投資者無關，目前也不是由本公司聘用或使用，並應爲DTC參與者(統稱爲經紀-交易商[_______], [_______]“)。《投資者》應不時向公司及其轉讓代理提供有關經紀交易商合理要求的所有信息由本公司提供。投資者應獨自承擔經紀交易商的所有費用和佣金，佣金不得超過慣例經紀費和佣金。第6.14節。披露時間表。公司可根據需要不時更新披露時間表，以滿足第 7.2(I)和第7.3(I)節(在第7.3(I)節中所述的條件與第7.2(I)節中的條件有關的範圍內具體的VWAP購買條件滿足時間)。就本第6.14節而言，在合規性附表中所作的任何披露證書應被視爲披露時間表的更新。即使本協議中有任何相反的規定，沒有根據本第6.14節對披露時間表進行的更新應糾正任何違反本公司聲明或擔保的行爲在本協議中，並在更新之前作出，並不影響投資者對此的任何權利或補救。”).

(Ii)儘管有此規定披露明細表或本協議中包含的任何相反內容、任何披露明細表的明細表應被視爲已披露，並通過引用將其併入披露明細表，如同在該明細表中充分列出一樣，該等信息和披露很容易適用於該明細表在它的表面上是顯而易見的。披露明細表中披露的任何信息項不應被解釋爲本協議要求披露此類信息。除本協議明確規定外，信息和規定的門檻(無論是基於數量、定性特徵、金額還是其他) 此處不得用作解釋術語「重大」或「重大不利影響」的基礎，或本協議中的其他類似條款。

第6.15節。)以電匯方式緊接截止日期後的交易日將即期可用資金存入投資者在成交日前或之前指定的帳戶。如果公司選擇了在通過發行承諾股向投資者支付全部承諾費的截止日期，公司應促使將在本協議第10.1(Ii)節規定的時間和方式向投資者發行的承諾股。爲免生疑問，所有承諾費應在截止日期全額賺取，無論開工日期如果任何VWAP購買是根據本協議進行或結算的，或者本協議的任何後續終止。結清交付成果。在本協議雙方簽署的本協議的副本頁結束時本合同應按照第2.2節的規定交付。在簽署和交付本協議的同時，投資者的律師應已收到(A)公司外部律師的意見，日期爲截止日期，實質上是以雙方的形式由本公司和投資者在本協議日期前商定，(B)如果本公司選擇支付全部向投資者支付的現金承諾費，即公司簽署的指示支付全部承諾款的電匯指令副本不遲於第一次(1)以現金支付St)交易日結束後的第一個交易日以電匯的方式立即可用資金存入投資者在截止日期或之前指定的帳戶，以及(C)公司的成交證明，日期爲截止日期，格式爲：附件B到此爲止。完善合併後的公司。合併應當在證書規定的企業合併期結束前完成藍海公司的合併。

清單和維護要求。普通股應已按照《公約》第12(B)條的規定登記交易法和公司遵守交易市場的所有上市或維護要求(或符合條件的市場(視情況而定)。公司不應收到委員會正在考慮終止註冊的任何通知普通股。

第7.2節。條件生效日期的先例。公司根據本協議開始遞送VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本協議向投資者發送的VWAP購買通知的義務如下在開始實施時，應滿足本第7.2節中規定的各項條件。”);

的精確度公司的陳述和保證。本文件中包含的公司的陳述和保證不受「重要性」或「重大不利影響」限制的協議(A)應爲真實的，並且在製作時在所有重要方面都是正確的，並且在生效日期的所有重要方面都是真實和正確的與在該日期作出的聲明和保證具有相同的效力和效力，但該等陳述和保證在另一日期作出者除外，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應在該其他日期和 (B)以「重要性」或「重大不利影響」爲條件的陳述應屬實和正確並應在生效日期當日真實無誤，其效力和作用與在該日期作出的相同，但在該等陳述和保證爲另一日期的範圍內，在這種情況下，該陳述和保證應與其他日期一樣真實和正確。的表現。公司。公司應在所有實質性方面履行、滿足和遵守所有契諾、協議和本協議和註冊權協議要求公司履行、滿足或遵守的條件在生效之時或之前。公司應在開工之日向投資者交付合規證書在本文件所附的表格中附件C (the "

任何人不得依據或在以下範圍內對公司提起法律程序任何破產法的含義。根據任何破產法或任何破產法的含義，公司不得：(A)開始 (B)同意在非自願情況下登錄針對其的濟助令；。(C)同意該項委任。公司的託管人或公司的全部或幾乎所有財產，或(D)爲公司的利益進行一般轉讓債權人。有管轄權的法院不應根據任何破產法作出以下命令或法令：(I)要求救濟 (Ii)在非自願的情況下委任一名公司的託管人，或爲公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人，或(Iii)命令本公司或其任何附屬公司清盤。承諾股作爲DWAC股份發行。如果公司本應向投資者支付承諾費，根據第10.1(II)節發行承諾股時，本公司應已使本公司的轉讓代理人貸記投資者或其指定人在DTC的帳戶，作爲DWAC股份，其普通股數量等於根據第10.1(Ii)節、按照第10.1(Iv)節向投資者發行的承諾股。交付生效日期不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。生效日期不可撤銷轉讓代理指示應已由公司執行，並交付給公司的轉讓代理人，以及與初始登記聲明有關的生效通知應由公司的外部律師，並交付給公司的轉讓代理，在每一種情況下，指示公司的轉讓代理簽發向投資者或其指定的經紀交易商出售初始註冊聲明中包括的所有股份，作爲DWAC股份與本協議和註冊權協議。股份保留

。自開業之日起，公司應從其法定和未發行的普通股中預留600萬股普通股僅爲根據VWAP購買發行股份的目的，該購買可能由本公司全權酌情決定從並在本協定項下的生效日期之後。公司律師和其他啓動交付成果的意見和否定保證

。在生效日期，投資者應已收到公司外部律師的意見和負面保證，日期爲開業日期，大體上採用本公司和投資者在本協議日期前共同商定的形式。生效日期前自[_]附註簽發之日起，本登記權協議應已由本協議雙方簽署並交付給投資者。第7.3條。

生效日期後購買的先決條件
。公司交付VWAP購買通知的權利根據本協議，投資者有義務在生效日期後接受VWAP購買通知投資方在本協議生效日期後，須滿足所設定的各項條件在適用的VWAP購買條件滿足時間，VWAP購買將由該VWAP實現購買通知。

某些前提條件的滿足。第(I)款、第(Ii)款和第(Vii)款至第(Vii)款所述的每種情況 (Xiii)應在生效日期後的每個VWAP購買條件滿足時間滿足第7.2節所述條件(與第(1)款和第(2)款所列條件中的「生效日期」和「生效日期」 7.2替換爲「適用的VWAP採購條件滿足時間」)；提供

然而，
，即本公司除第6.15節和第6.15節另有規定外，不得要求在生效日期後交付合規性證書 7.3(X)。

初始註冊聲明生效。投資者轉售的初始註冊說明書本公司根據《登記權》第2(A)節向證監會提交的須登記證券協議，以及公司在生效日期後須向委員會提交的任何生效後的協議修正案在根據註冊權協議適用的VWAP購買條件滿足時間之前，在每種情況下已根據證券法被證監會宣佈爲有效，並在適用的註冊期內繼續有效 (根據註冊權協議的定義)，投資者應被允許利用其中的招股說明書及其任何招股說明書補編，轉售(A)所有承諾股(如適用)，(B)所有包括在初始註冊聲明中的股票，以及在生效後對其進行的任何修訂，已發行並出售給本協議項下的投資者根據本公司在交付適用的在適用的VWAP購買行權日發出的VWAP購買通知，以及(C)初始註冊聲明中包括的所有股份，及其任何生效後的修訂，可根據公司向以下地址遞交的適用VWAP購買通知發佈根據本協議購買VWAP的投資者。任何所需的新註冊聲明生效這是) 根據任何破產法或任何破產法的含義，公司開始自願案件或任何人對公司提起訴訟，在每個案件中，在以下情況下未被解除或駁回這樣的第三十(30)

這是 )交易日，(V)根據任何破產法或任何破產法的含義，爲公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或公司進行一般轉讓爲了債權人的利益，以及(六)證書中規定的企業合併期間結束的日期如果藍海的合併仍未完成，藍海的註冊成立日期即告終止。第8.2節。其他終端..。根據第8.3條的規定，公司可在生效日期後終止本協議，生效日期爲五(5)個交易日前，根據第 10.4；

提供然而，，(I)公司應已支付全部承諾費(以現金或以根據本協議要求向投資者發行承諾股)，並已支付在此之前，根據本協議第10.1條向投資者律師支付的所有費用和金額終止，以及(Ii)在發佈任何新聞稿或就此發佈任何公開聲明或公告之前終止時，公司應就該新聞稿或其他事項的形式和實質與投資者及其律師進行磋商披露。根據第8.3條的規定，經雙方書面同意，本協議可隨時終止，自雙方書面同意之日起生效，除非該書面同意另有規定。在符合第8.3節的情況下，投資者有權在五(5)個交易日前書面通知終止本協議如果：(A)構成材料的任何條件、事件、事實狀態或事件不利影響已經發生並仍在繼續；(B)基本交易應當已經發生；(C)初始登記聲明和任何新的註冊聲明未在適用的提交截止日期前提交，或未由在適用的有效期限(如《登記權協議》中所界定的)之前交付佣金，否則公司將被以其他方式違反或違反註冊權協議任何其他規定下的任何實質性方面，以及，如果該故障、違約或過失能夠糾正，則該故障、違約或過失在10個交易日內未得到補救在根據第10.4節向公司發出關於該不履行、違約或過失的通知後；(D)在註冊期間聲明或對其的任何生效後的修正必須根據登記條款保持有效配股協議及投資者持有任何可註冊證券、該等註冊聲明的效力或任何在其修正生效後，因任何原因失效(包括但不限於，由或該註冊說明書或其任何生效後的修訂、其中所載的招股章程或任何在其他情況下，招股說明書補充資料將不能供投資者轉售所有須登記證券根據註冊權協議的條款包括在內，並且該失效或不可用繼續存在超過兩次或超過任何365天期間內總計九十(90)個日曆日的期間，但到期除外投資者的作爲；(E)普通股在交易市場的交易(或如該等普通股當時在在符合資格的市場上，普通股在該符合資格的市場上的交易)將被停牌，並且這種停牌繼續連續五(5)個交易日；或(F)公司嚴重違反或違約本協議，如果是違約或違約能夠糾正，違約或違約在收到違約通知後10個交易日內未得到糾正或根據第10.4節向公司交付違約。除非本協議中其他地方要求予以通知 (在這種情況下，該通知應按照該其他規定提供)，公司應迅速(但不晚於24小時的事件)通知投資者(如果適用法律要求，包括但不限於條例FD 由證監會發布，或根據交易市場適用的規則和規定，公司應公開根據FD規則和適用的交易市場規則和規則披露該等信息) 意識到前一句話中所述的任何事件。第8.3條。效果終止

。如果公司或投資者根據以下條款終止(相互終止除外) 第8.2節，應立即按照第10.4節的規定向另一方發出有關的書面通知和交易任何一方均不得采取進一步行動而終止本協議所規定的合同。如果本協議終止爲第8.1款或第8.2款規定，本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，除非(I) 第五條(公司的陳述、保證和契諾)、第九條(賠償)、第十條的規定 (雜項)和本第八條(終止)應保持十足效力和無限期的效力終止，(Ii)本公司與投資者在第6.6(Ii)節中的契諾和協議應保持完整儘管有這種終止，效力和效力一直持續到《公約》24個月週年後的下一個月的第一天。截止日期；但第6.6(Ii)節所載本公司與投資者之間的契諾及協議須爲如果本協議完全由於下列原因而按照第8.1條的規定終止，則不再具有任何效力和效力投資者已根據本協議購買了總承諾價值的股票；以及，(Iii)只要投資者擁有第六條(附加契諾)所載公司的任何股份、契諾和協議，但第6.6(Ii)條除外，即使終止，在終止後的六(6)個月內仍應保持完全有效。即使本協議中有任何相反的規定，任何一方終止本協議均不應(I)生效在第五次(5)之前
這是

)與任何未決的VWAP購買相關的緊接結算日期之後的交易日未按照本協議的條款和條件完全解決(特此確認並同意本協議的終止不得限制、更改、修改、更改或以其他方式影響公司或投資者在交易文件項下關於任何未決的VWAP購買的權利或義務，並且各方應就交易項下任何此類懸而未決的VWAP購買充分履行各自的義務文件)、(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影響公司或投資者的權利或義務根據《登記權協議》，所有這些權利都將在任何此種終止後繼續存在，(Iii)影響應支付給投資者(無論是以現金或發行承諾股的方式支付)，或投資者對此的任何權利，特此確認並同意，自本協議生效之日起，全部承諾費應由投資者全額支付協議，無論是否已開始生效，是否根據本協議進行或結算任何VWAP採購或本協議的任何後續終止，或(Iv)影響投資者應付或支付給投資者的費用報銷，其中，投資者費用報銷應全額賺取，且在成交日期根據第 10.1(I)，不論是否發生生效、是否根據本協議進行或結算任何VWAP採購或任何本協議隨後終止。第8.3節的任何規定不應被視爲免除公司或投資者的責任對本協議或本協議所屬任何其他交易文件項下的任何違約或違約行爲承擔的任何責任，或損害公司和投資者迫使另一方具體履行其在它是一方的交易文件。

文章九賠償第9.1條。投資者的賠償。考慮到投資者簽署和交付本協議和收購本協議項下的股份，以及本公司根據其參與的交易文件承擔的所有其他義務一方，在符合本條款9.1規定的情況下，公司應對投資者、其每一位董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工、代表、代理人和顧問(以及任何其他在職能上具有擁有這種頭銜的人的同等角色，儘管沒有這種頭銜或任何其他頭銜)，每個人(如果有)控制投資者(《證券法》第15節或《交易法》第20(A)節所指的投資者)和各自的董事，高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工、代表、代理人和顧問(以及任何其他在職能上具有儘管沒有這種頭銜或任何其他頭銜，但持有這種頭銜的人的同等作用) (每一個，一個“投資方“)、所有損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和費用(包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用、合理的律師費和辯護費和調查)(統稱爲“損害賠償“)任何投資者一方可能因下列原因或有關事項而蒙受或招致損失 (A)違反公司在本協議或其他協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議 (B)任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序(爲此目的包括派生訴訟代表公司提出的)對投資者一方提起的訴訟，這些訴訟是由於執行、交付、履行或者強制執行登記權利第六款範圍內的賠償請求以外的交易文件協議；協議；提供然而，，(X)上述賠償不適用於任何損害，但僅在直接且主要是由於違反投資者的任何陳述、保證、本協議或註冊權協議中包含的契諾或協議，以及(Y)公司不承擔以下責任第(B)款規定的範圍，但僅限於具有司法管轄權的法院應裁定的範圍通過最終判決(沒有進一步的上訴)，這種損害直接和主要是由任何行爲或失敗造成的因欺詐、惡意、重大疏忽、故意或魯莽而作爲、承擔或不作爲的投資方行爲不端。本公司應應要求立即向任何投資者方報銷所有法律和其他費用(並提供文件證據) 該投資者方因(I)任何訴訟、訴訟、申索或法律程序而合理招致的費用及開支，不論在法律或衡平法上，強制本公司遵守交易文件的任何規定，或(Ii)任何其他任何在法律上或衡平法上有權獲得賠償的訴訟、訴訟、索賠或法律程序第9.1條；提供, 投資者應立即向公司償還所有該等法律和其他費用，以及有管轄權的法院裁定任何投資者方無權獲得此類費用的範圍報銷。投資者黨的根據公司陳述、保證、契諾和協議獲得賠償或其他補救的權利交易文件不應以任何方式受到該投資者方的任何調查或知情的影響。這樣的說法，保證、契諾和協議不應因投資者方知道或應該這樣做而受到影響或被視爲放棄我知道任何陳述或保證可能是不準確的，或者公司未能遵守任何協議或契約。該投資者方的任何調查僅爲其自身的保護，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。在上述規定的範圍內公司在本條款9.1中所作的承諾可能因任何原因而無法執行，公司應盡最大努力支付和滿足適用法律允許的每一項損害賠償。第9.2節。賠償程序..。在投資方收到索賠通知或訴訟開始後立即投資者方打算根據第9.1條要求賠償的，投資者方將以書面形式通知公司訴訟、訴訟或法律程序的申索或展開；

提供然而，，沒有通知公司不會免除公司在第9.1條下的責任，除非公司因違約而遭受重大損害發出通知。公司將有權參與任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯如果公司書面承認有義務對索賠或訴訟所針對的投資者一方進行賠償提出後，公司可(但不會被要求)就申索、訴訟、訴訟或有律師代表的法律程序承擔抗辯令人滿意。在公司通知投資者方公司希望承擔索賠、訴訟、訴訟的抗辯之後或訴訟中，公司將不對投資者方因下列事項而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任針對申索、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯，但如投資者一方的律師認爲根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和該投資者是不合適的聚會。在這種情況下，公司將爲所有這些投資者支付不超過一名獨立律師的合理費用和開支當事人應及時交納此類費用和開支。每一投資者方，作爲獲得規定賠償的條件在第9.1節中，將在所有合理方面與公司合作，以抗辯有關哪項賠償的任何訴訟或索賠被追尋。本公司對未經其事先書面同意而採取的任何行動不承擔任何和解責任，事先書面同意應不得被無理扣留、拖延或附加條件。未經投資方事先書面同意，本公司不會對懸而未決或受到威脅的訴訟的任何和解，而投資者一方是或可能被告知它是一方而且它將有權獲得賠償，除非和解協議包括無條件釋放投資者一方作爲待決或威脅訴訟標的的所有責任和索賠。規定的補救措施在本條款第九條中並不是排他性的，也不應限制任何投資者方本來可以獲得的任何權利或補救措施在法律或衡平法上。文章 X

(a) 某些費用和開支；承諾費；生效不可撤銷的轉讓代理指示。.

然而，，公司應在截止日期或之前以電匯方式付款在本協議簽訂之日或之前，立即將可用資金轉移到投資者指定的帳戶投資者與交易有關的合理自付費用(包括投資者的律師費和支出) 交易文件(包括之前支付給投資者的75,000美元作爲初始按金)(“投資者費用報銷“)。爲免生疑問，投資者費用報銷在支付時不予退還在截止日期，無論是否開始，任何VWAP購買都是根據本協議或任何後續協議進行或結算的終止本協議。公司應支付所有美國聯邦、州和地方印花稅以及其他類似的轉賬和其他稅款及根據本協議發行股份所徵收的稅項。承諾費；承諾費股票

。作爲投資者簽署和交付本協議的對價，公司應支付承諾根據第10.1(Ii)條向投資者支付費用。在截止日期或之前，公司應提供書面通知投資者本公司已選擇以現金或發行方式向投資者支付全部承諾費根據本第10.1(Ii)節向投資者提供的承諾股。如果公司選擇了在以現金向投資者支付全部承諾費的截止日期，公司應使全部承諾費不遲於第一次(1)以現金支付給投資者
St

)以電匯方式緊接截止日期後的交易日將即期可用資金存入投資者在成交日前或之前指定的帳戶。如果公司選擇了在通過發行承諾股向投資者支付全部承諾費的截止日期，公司應交付向其轉讓代理發出不可撤銷的指示，要求其在下午5：30之前向投資者發出並交付(紐約時間) 公司最初向證監會提交初始註冊聲明的交易日，在任何情況下都不能晚些時候提交下午5：30之前(紐約市時間)關於註冊權中規定的初始註冊表的提交截止日期協議，一份或多份代表投資者或其投資者名義的承諾股的證書(S)或記賬說明(S) 指定人(在這種情況下，該指定人的名稱應在該承諾股發行日期之前提供給本公司)。該證書或帳簿結算單應以隔夜快遞的方式送達投資者，地址見第 10.4.發行時，承諾股應構成規則144(A)(3)所界定的「受限證券」。根據證券法，並在符合第10.1節第(Iv)款的規定的情況下，證書或記賬聲明代表承諾股的股東應具有本節第10.1節第(Iii)小節中規定的限制性圖例。承諾股票應構成可登記證券，並應包括在初始註冊表和任何生效後的修正案中以及其中包括的招股說明書，以及如有必要，投資者根據證券法登記其轉售，在任何新的註冊聲明及其生效後的任何修訂中，在每種情況下，根據本協議和註冊權利協議。爲免生疑問，全部承諾費應由投資者在本協議發佈之日起全額支付協議，無論是否開始生效，或根據本協議進行或結算任何VWAP採購，或任何後續的終止本協議。如果公司在截止日期選擇向投資者支付全部承諾費發行承諾股(不論該項付款是僅以發行承諾股的方式支付，還是以#年的方式支付與本合同附件一中「承諾股」的定義所設想的現金支付相結合)，並且這任何一方在協議生效前的任何時間根據第8.2條終止協議，則全部承諾費應立即以現金支付給投資者，並應以電匯方式立即支付給投資者不遲於書面終止通知日期後一(1)個交易日，將資金存入投資者指定的公司帳戶已由終止方提供給本協議的另一方，根據第8.2條的規定，不得終止本協議生效，除非及直至本公司根據及依據以現金形式向投資者支付全部承諾費根據第10.1(Ii)條，如果公司在終止之前向投資者發行了任何承諾股，那麼，在投資者收到全部現金承諾費用後的一(1)個交易日內，投資者應返還向本公司申請註銷投資者先前根據本協議從本公司收到的所有該等承諾股份。

傳說 ..。代表在此之前發行的承諾股(如有)的證書(S)或記賬說明(S) 除以下規定外，初始註冊聲明的生效日期應在實質上帶有限制性圖例以下表格(和停止轉讓指示可針對承諾股的轉讓作出)：在此代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。這些證券已被收購在沒有有效的登記聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行的證券，除非依照以下規則出售：(1)第144條根據修訂後的1933年證券法，或(2)律師以慣常形式提出的意見，即根據以下規定不需要註冊上述法案或適用的州證券法。

儘管如此，爲免生疑問，就根據本協議向投資者遞交的任何VWAP購買通知而發行的所有股份協議應按照第3.2節的規定，通過貸記投資者或其指定人的帳戶向投資者簽發作爲DWAC股份，本公司不得采取任何行動或向本公司的任何轉讓代理發出其他指示。不可撤銷轉讓代理指示；生效通知..。在(A)生效日期及(B)下列時間中較早者：如果滿足規則144的所有條件，投資者應提出要求，公司應在不遲於下一個交易日(1) 投資者向公司或其轉讓代理交付一個或多個傳說中的證書或記賬報表代表根據第10.1(Ii)節向投資者發行的承諾股(如有)(哪些證書或賬簿記賬投資者應在第(A)款和第(B)款所述事件發生之日或之前迅速提交聲明這句話)，使公司的轉讓代理貸記投資者或其指定的經紀交易商的在DTC將等同於向投資者發行的承諾股數量的普通股計算爲DWAC股份根據第10.1(Ii)節。公司應採取一切行動，以實現本協議的意圖和目的緊接判決之前，包括但不限於提供所有此類法律意見、同意、證明、應不時提出的要求，向其轉讓代理人及公司的任何繼任轉讓代理人發出決議及指示由投資者提供時間，或爲實現前述意圖和目的而必要或適宜的判刑。在初始註冊說明書生效之日起生效前，公司應交付或促使交付給其轉讓代理(此後，應交付或安排交付給任何隨後的轉讓代理公司)，(I)由公司執行並經公司的轉讓代理書面確認的不可撤銷的指示 (“

生效不可撤銷的轉讓代理指示“)及。(Ii)生效通知。作爲《註冊權協議》(《註冊權協議》)證物的表格生效通知“)與由公司外部律師簽署的初始註冊聲明，在每一種情況下，指示轉讓代理向投資者或其指定的經紀交易商發行所有承諾貸記的一個或多個帳戶投資者購買的股份(如果有)和正在購買的股份將保留在初始作爲DWAC股票的註冊聲明，如果和當該等可註冊證券是按照本協議和註冊權協議。關於對初始註冊聲明的任何生效後的修訂，任何新的註冊聲明或對任何新註冊聲明的任何生效後的修訂，在每種情況下，由在生效日期後交付佣金，公司應交付或安排交付給其轉讓代理(此後，應交付或安排交付給公司的任何後續轉讓代理)(I)表格中不可撤銷的指示與公司簽署並確認的生效日期不可撤銷轉讓代理指令基本相似公司轉讓代理人的書面通知及(Ii)生效通知，在每種情況下，均按需要修改，以提及該註冊說明書或生效後的修訂及其中所載的須予登記的證券，以發行須予登記的證券根據本協議和註冊權協議的條款，作爲DWAC股份包括在其中的證券。爲爲免生疑問，任何VWAP購買通知交付至根據本協議，投資者應按照第3.2節的規定，通過貸記投資者的作爲DWAC股份在DTC開立帳戶，公司不得對公司的任何轉讓代理採取任何行動或給予指示否則的話。本公司向投資者聲明並保證，在本協議生效期間，除本條款第10.1(Iv)款中提到的，將由公司提供給其轉讓代理或以下任何繼任轉讓代理本公司自生效日期起及生效後的股份及承諾股(如有)，以及須予登記的初始註冊聲明或其生效後的任何修訂或任何新註冊聲明所涵蓋的證券或生效後的修訂，如適用，應可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓並不得維持任何停止轉移指示以防止其轉移。本公司同意，如果本公司未能履行在投資者持有下列條款之日起三(3)個交易日內完全遵守本條款第10.1(Iv)條的規定提供投資者可能被要求向公司或其轉讓代理(如果有)提供的任何交付內容，公司應在投資者的書面指示下，向投資者購買由根據本協議，包含任何限制性圖例的投資者或持有任何停止轉讓令的投資者在任何方面禁止或阻礙轉讓，以下列較大者爲準：(I)投資者爲此支付的購買價格普通股(以適用者爲準)及(Ii)普通股於投資者書面日期的收市價指示。, 第10.2節。特定的強制執行，同意管轄權，放棄陪審團審判。

公司和投資者承認並同意，如果下列任何條款發生，將發生不可彌補的損害未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反。因此，各方同意任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正以下各方違反本協議規定的行爲並具體執行本合同的條款和規定(不需要顯示經濟損失，也不擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的。 (Ii)每間公司及投資者(A)在此不可撤銷地服從美國地區法院和美國其他法院的管轄權爲任何因本協議而引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或法律程序的目的，及(B) 放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受司法管轄權管轄該訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點是不恰當的。本公司及投資者均同意以郵寄方式處理在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中獲送達的文件根據本協議向該當事一方發出通知的有效地址的一份副本，並同意該送達應構成法律程序文件的良好及充分送達及有關通知。本第10.2節中的任何內容均不影響或限制送達程序的任何權利以法律允許的任何其他方式。(Iii)每間公司及投資者特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能就以下事項由陪審團進行審判的任何權利因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟或與本協議有關的爭議。公司和投資者(A)各自證明對方的代表、代理人或代理人一方已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不尋求執行前述規定放棄和(B)承認它和本協議的另一方是被引誘訂立本協議的，第10.2節中的相互豁免和證明。第10.3節。, 完整協議這個交易文件載明雙方對本合同標的物的全部協議和理解，並被取代雙方之間關於下列事項的所有先前和當時的協定、談判和諒解，包括口頭和書面的諸如此類的事情。任何一方對本合同標的不作任何承諾、承諾、陳述或保證。未在交易文件中明文規定的。本協議的披露明細表和所有展品在此併入在本協議中引用本協議，並將其作爲本協議的一部分，如同本協議全文所述。

第10.4節。通告。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應應爲書面形式，並應在以下指定的地址或號碼(如果)專人交付或電子郵件交付時生效在收到通知的正常營業時間內的工作日送達)，或在收到通知後的第一個工作日遞送(如果遞送不是在正常營業時間內收到通知的工作日)或(B)在第二天以特快專遞服務寄出後的營業日，全額預付，寄往該地址，或在實際收到時寄出以最先發生者爲準。此類通信的地址應爲：

收件人：Anne Yu /幕僚長電子郵件：anny@thenewslens.com帶有副本（不應構成通知）致：

地板千代田區丸之內1-5-1東京100-6529日本電話號碼：+81（3）3214-6522, 電子郵件：jgillespie@mofo.com注意：傑西·S吉萊斯皮

如果對投資者：帶有副本（不應構成通知）致：Sullivan&Worcester LLP

紐約州紐約市，郵編：10020 電話：(212)660-3060電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

注意：David E.Danovitch，Esq.
本合同任何一方均可隨時變更通過提前至少五(5)天向合同另一方發出該變更地址的書面通知來通知其地址。

第10.5條。豁免權。從緊接的前一(1)個交易日開始及之後，雙方不得放棄本協議的任何條款最初向證監會提交初始註冊說明書的日期。在符合緊接的前一句的規定下，除被強制執行本協定的一方簽署的書面文書外，不得放棄本協定的任何規定尋求豁免。在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延遲，不得視爲放棄該權利、權利或特權任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使是否妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第10.6條。修正。從緊接前一(1)個交易日開始及之後，雙方不得修改本協議的條款最初向證監會提交初始註冊說明書的日期。在符合緊接的前一句的規定下，除經雙方簽署的書面文件外，本協議的任何條款不得修改。

第10.7條。標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅爲方便起見，不應構成本協議的一部分協議用於任何其他目的，不應被視爲限制或影響本協議的任何規定。除非上下文清楚另有說明，此處的每個代詞應被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式其中之一。術語「包括」、「包括」、「包括」和類似含義的詞語應爲寬泛地解釋爲後跟「無限制」字樣。術語「在此，」本協議、《本協議》及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是本條款它們被發現的地方。

第10.8節。施工. 。雙方同意，他們各自和各自的律師都已審查並有機會修改交易單據，並因此修改正常的施工規則，以解決任何歧義不得在解釋交易文件時使用針對起草方的解釋。此外，每一次引用任何交易文件中的股價(包括門檻價格)和普通股數量，在任何情況下都應以對任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整在本協議之日或之後發生的。本協議中對「美元」或「$」的任何提及應意味着美利堅合衆國的合法貨幣。本協定中對「節」或「條款」的任何提及除非本協議另有明文規定，否則應參考本協議的適用章節或條款。第10.9條。”).

捆綁效應。這本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。無論是公司還是投資者可將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人。第10.10節。

第三名當事人受益人。除第九條明確規定外，本協議僅爲雙方的利益而定並不爲任何其他人的利益，也不能由任何其他人強制執行。第10.11條。理事法, 。本協議應受聯合國內部程序法和實體法的管轄和解釋。紐約州，但不實施該州的任何法律或規則，而該法律或規則不會導致適用任何其他州的法律司法管轄權。第10.12節。

生死存亡。本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、契諾和協議在簽署和交付本協議，直至本協議終止；.

然而，，即(一)第#條的規定第五條(公司的陳述、保證和契諾)、第八條(終止)、第九條(賠償)和本條 X(雜項)即使終止，(Ii)契諾和協定仍應無限期地完全有效和有效即使終止，第6.6(Ii)節所載的公司和投資者仍應保持十足效力，直至截止日期24個月週年後的下一個月的第一天；但此種契諾和協定第6.6(Ii)節中所載的公司和投資者在本協議不再有效的情況下按照第8.1節的規定終止，完全是由於投資者購買了總承諾價值的股份 (Iii)只要投資者擁有任何股份，則本公司與投資者之間的契諾及協議在第六條(附加公約)中，除第6.6條第(2)款外，即使終止，仍應保持完全有效和有效終止後的六(6)個月內。第10.13條。

同行。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視爲一份相同的協議，並且當事各方簽署副本並交付另一方後生效；提供

那是一份傳真簽名或以「.pdf」格式的數據文件通過電子郵件發送的簽名，包括符合以下條件的任何電子簽名 2000年美國聯邦ESIGN法案，例如，www.docusign.com，www.echsign.adob.com，等，應被視爲正式籤立，並對簽字人具有同等的效力和效力，猶如簽署是一個原始的簽名。第10.14條。宣傳。公司應向投資者及其律師提供審查和評論的合理機會，並應與投資人及其法律顧問就以下事項的形式和實質提出的意見，並應適當考慮投資人或其公司或代表公司作出的與投資者有關的任何新聞稿、委員會文件或任何其他公開披露的法律顧問，本協議項下的購買或交易文件的任何方面或擬進行的交易，在發行、備案前或公開披露。爲免生疑問，本公司不應被要求提交任何此類披露以供審查(I) 包含在根據《交易法》提交給委員會的定期報告中，如果它之前提供了同樣的披露提交給投資者或其律師，以供審查與以前的提交或(Ii)任何招股說明書補充資料，如其披露內容未提及投資者、其在本協議項下的購買或任何交易單據或交易單據預期的交易方面。本公司同意並承認其未能就第7.2節而言，在所有實質性方面遵守本條款構成實質性不利影響(Xi)。第10.15條。

..。本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院裁定任何一個本協議中包含的條款或部分條款中的一個或多個因任何原因均應被認定爲無效、非法或在任何方面不可執行，這種無效、違法或不可執行不應影響任何其他規定或規定的一部分本協議的任何條款，且本協議應予以改革和解釋，視爲該無效或非法或不可執行的條款或部分這樣的規定是有效的、合法的和可最大限度地執行的有可能。第10.16條。. 進一步保證

..。自截止日期起及之後，應投資者或本公司的要求，本公司和投資者各自須籤立及交付合理需要或合乎需要的文書、文件及其他文字，以確認及攜帶並充分實現本協議的意圖和目的。 簽名頁面如下特此爲證

，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。該公司：TNL醫學診斷

會計員 ” 應具有第5.6（d）節賦予該術語的含義。附屬公司

” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受其控制或處於共同控制下的任何人與某人一起，因爲這些術語在第144條規則中使用和解釋。協議“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

允許的恩典期間“應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。破產法

” 指《美國法典》第11條或任何類似的美國聯邦或州破產法或任何債務人救濟的法律。實益擁有權限制“應具有第3.4條賦予該術語的含義。布隆伯格” 指彭博社、LP

貶低意見/負面保證書 “應具有第6.15條賦予該術語的含義。經紀-交易商

” 應具有第6.13條賦予該術語的含義。憲章“ 應具有第5.3節中賦予該術語的含義。結業“ 應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

對於截至任何日期的普通股而言，指普通股在交易中的最後收盤價市場(或如果普通股隨後在符合資格的市場上交易，則在該符合資格的市場上交易)，如彭博社報道的，或者，如果交易市場(或該等合資格市場，視乎情況而定)開始以延長營業時間爲基礎運作，並不指定收市普通股的交易價，然後是報道的紐約市時間下午4點之前普通股的最後交易價由Bloomberg提供，或如上述規定不適用，則爲普通股在場外交易市場上的最後交易價格彭博社報道的普通股的公告板，或者，如果彭博社沒有報告普通股的最後交易價格，場外交易市場集團報告的任何做市商對此類證券的買入價或賣出價的平均值所有此類確定應針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組進行適當調整或在該期間進行的其他類似交易。附件一-開課

“應具有3.1節中賦予該術語的含義。開課不可撤銷的轉移代理指令“應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。

選委會 “ 指美國證券交易委員會或任何後續實體。委員會文件

“ 指(1)所有提交或提供給公司根據《交易法》的報告要求收取佣金，包括所有提交或提供給根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的委員會，此後應提交或提交由公司向委員會提交，包括但不限於當前報告，(2)每份註冊聲明，如可不時修訂，其中所載的招股章程及其每份招股章程補編及(3)所載的所有資料在這些文件和所有文件和披露之前，應以引用的方式併入其中。承諾費“指相當於450,000美元的金額，所有這些金額應由投資者在本協議發佈之日起全部賺取協議，及(I)所有該等款項應立即到期，並由本公司於不遲於第一個(1

St )交易日結束後的第一個交易日，通過電匯將即期可用資金匯入帳戶由投資者在第一次(1)之前指定St

)緊接截止日期後的交易日，如果公司已於截止日期向投資者發出書面通知，表明本公司已選擇支付所有該等承諾費現金，通過電匯將立即可用的資金轉移到投資者在第一次(1)之前指定的帳戶St) 在緊接截止日期後的交易日，(Ii)所有款項應立即到期並由公司支付給投資者通過發行承諾股的方式，如果公司在交易結束時向投資者提供了書面通知公司選擇以發行承諾股的方式支付全部承諾費的日期，不遲於5：30 下午3點(紐約市時間)在公司最初向佣金，在任何情況下不得晚於下午5：30。(紐約市時間)關於初始註冊聲明的提交截止日期如《登記權協議》所述，但如果《登記權協議》不是由自本合同生效之日起90個歷日後，本公司應立即到期並支付給投資者以現金支付，及(Iii)在下列情況下，公司應立即到期並以現金支付給投資者協議由任何一方在生效前的任何時間根據第8.2條終止(不得複製到所有承諾費之前應根據本協議以現金形式支付給投資者)，電匯不遲於一(1)個交易日，將即期可用資金轉移到投資者指定的公司帳戶在終止方向本合同另一方發出書面終止通知之日後，不再終止除非及直至以下機構以現金形式支付全部承諾費，否則本協議根據第8.2節的規定生效本公司根據並按照本協議向投資者提供，如果本公司已向投資者發行那麼，在終止之前的任何承諾股票，不遲於投資者收到全部承諾費以現金形式支付，投資者應退還給公司註銷所有此類承諾股之前根據本協議從本公司收到的。

附件一- 承諾額“ 指正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(向上或向下四捨五入到最近的全部份額)等於(I)$450,000(相當於承諾費的100%)除以(Ii)(A)中的較低者所得的商緊接申請前普通股在交易市場的官方收盤價(如在納斯達克反映的) 該公司向證監會提交的初步註冊聲明及(B)普通納斯達克的平均官方收市價在緊接提交申請之前的連續五(5)個交易日內在交易市場(如Nasdaq.com上反映的)的股票公司向證監會提交的初始註冊聲明(視任何重組、資本重組、在本協議日期或之後發生的非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易)，公司應安排其轉讓代理在不遲於下午5：30之前發行並交付給投資者。(紐約時間) 公司最初向證監會提交初始註冊聲明的交易日，在任何情況下都不能晚些時候提交下午5：30之前(紐約市時間)關於註冊權中規定的初始註冊表的提交截止日期協議，根據第10.1(Ii)節(在沒有重複的範圍內，所有承諾費應事先支付給投資者根據本協議以現金支付)；

提供然而，，如果如此計算的承諾份額的數量會導致投資者對普通股的實益所有權超過實益所有權限制，那麼

承諾股份 “應等於正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(四捨五入向上或向下至最接近的整股)，這將導致投資者對普通股的實益所有權接近於儘可能接近但不超過實益所有權限制，公司應向投資者支付現金相當於(X)本應作爲承諾股發行給投資者的普通股數量，如果沒有申請的話，乘以(Y)(1)納斯達克普通股在交易市場的正式收市價(AS)的較低者在緊接公司向證監會提交初步註冊聲明之前)，以及 (2)五年(五)普通股在交易市場(納斯達克反映)的納斯達克官方收盤價在緊接公司向證監會提交初始註冊說明書之前的連續交易日(以對任何重組、資本重組、非現金股利、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行調整發生在本協議之日或之後)，通過電匯立即可用的資金到投資者指定的帳戶，根據本協議，本公司須於同一交易日向投資者發行承諾股。公司

“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。 合規證書“ 應具有第7.2(Ii)節中賦予該術語的含義。

合同 “指任何書面協議、合同、許可、租賃、義務、承諾或其他承諾對某人或其任何財產或資產具有法律約束力的安排封面價格” 應具有第3.2節賦予該術語的含義。新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或COVID-19，及其任何演變或任何其他相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。當前報告

” 應具有第2.3節賦予該術語的含義。保管人” 指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受託人、清算人或類似官員。

損害賠償 ” 應具有第9.1條賦予該術語的含義。披露時間表

” 應具有第五條序言中賦予該術語的含義。取消資格事件.

“ 指存託信託公司、存託信託及結算公司的附屬公司或其任何繼承人。 DWAC.

“ 指根據本協議發行的普通股，該普通股(I)以電子形式發行，(Ii)可自由交易和轉讓並且不限制轉售，也不保留禁止轉讓的停止轉讓指示，以及(Iii)及時計入貸方由公司根據以下條款存入投資者或其指定人在DTC的指定託管人(DWAC)帳戶其快速自動證券轉移(FAST)程序，或DTC此後採用的任何類似程序，執行基本上相同的操作功能。生效日期. “ 指根據《登記權協議》第2(A)條提交的初始登記表(或任何修訂生效後)或根據《登記權協議》第2(C)條提交的任何新的登記聲明 (或對其的任何生效後的修正)，如適用，初始註冊聲明(或任何生效後的修正案)或任何新的登記聲明(或其生效後的任何修正案)由委員會宣佈生效。有效性截止日期“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。符合條件的市場“ 指紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國交易所或紐約證交所Arca(或任何國家認可的上述任何一項的繼承者)。

附件一- 《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的委員會規則和條例。

免稅發行 “ 指(A)向員工、高級管理人員、董事、顧問發放普通股、期權或其他股權激勵獎勵或根據公司董事會爲此目的而正式採納的任何股權激勵計劃或爲此目的而設立的董事會委員會的過半數成員，(B)(1)向投資者發行的任何股份根據本協議，(2)在行使或交換或轉換任何普通股或普通股時發行的任何證券投資者或其任何關聯公司在任何時候持有的股份等價物，或(3)行使或交換時發行的任何證券在本協議之日發行和發行的任何普通股等價物的或轉換，只要該等證券本款第(3)款所指證券自本協議日期起未予修訂，以增加該等證券的數目或降低此類證券的行權價格、交換價格或轉換價格，或(C)因收購而發行的證券，剝離、許可、合夥、合作或經公司董事會或爲此目的而設立的董事委員會的大多數成員，其中包括收購、剝離、許可、合夥、協作或戰略交易可以有可變費率交易部分，前提是任何此類發行僅應某人(或某人的股權持有人)本身或通過其附屬公司、營運公司或與公司業務的業務協同，並應爲公司提供除投資外的額外好處資金，但不包括公司以籌集資本爲主要目的發行證券的交易或者是一家主要業務是投資證券的實體。提交截止日期

“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。 FINRA“ 指金融業監管局，Inc.

基本面交易“ 指(I)本公司應直接或間接地在一項或多項關連交易中，(1)合併或合併或合併(不論公司是不是倖存的公司)另一個人，結果是公司的股本持有人在緊接該項合併或合併之前，共同實益擁有尚存的人不足50%的尚未行使的投票權或由此產生的公司，或(2)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置所有或基本上所有將公司的財產或資產轉讓給他人，或(3)採取行動爲他人的購買、投標或交換要約提供便利持有超過50%的已發行普通股的人(不包括作出或參與該項購買、投標或交換的人，或與作出或參與該項購買、投標或交換的人有聯繫或聯繫的人要約)，或(4)完成股票或股份購買協議或其他企業合併(包括但不限於重組，資本重組、分拆或安排計劃)，而該另一人取得超過50%的未償還股份普通股(不包括由其他人持有的任何普通股，或作爲或參與、聯繫或關聯的其他人持有的任何普通股與其他訂立或參與該股票或股份購買協議或其他企業合併的人)，或(5)重組、資本重組或將其普通股重新分類，或(Ii)任何「個人」或「集團」(因此等詞語是爲第13(D)及14(D)條的目的而使用的) 交易法)是或將成爲「實益所有人」(如交易法第13d-3條所界定)，直接或間接，相當於已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%。附件一-公認會計原則“ 應具有第5.6(B)節中賦予該術語的含義。GDPR“ 應具有第5.40節中賦予該術語的含義。

政府權威指任何美國或非美國(A)聯邦，州、地方、市政府或其他政府；(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵稅機關或任何性質的權力，包括任何仲裁法庭(公共或私人)。危險材料

“ 指在任何時間就任何人而言，(A)借入款項或所欠款項的任何法律責任(但不包括 (B)所有擔保、背書、賠償和其他或有事項與其他人的債務有關的債務，無論這些債務是否反映在公司的資產負債表中 (或其票據)，但借背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易而作出的擔保除外 (C)根據規定須資本化的租約而到期的任何租約付款的現值；及符合公認會計原則。

彌償聚會 “應具有第9.2節中賦予該術語的含義。初始註冊陳述式

“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。知識分子財產權“應具有第5.19節中賦予該術語的含義。

新冠肺炎或由政府當局、疾病控制和預防中心、世界衛生組織或行業組織，規定關閉企業、改變業務運營、提供「原地庇護」或與流行病、大流行或疾病爆發有關或引起的其他限制(包括新冠肺炎大流行) 或該等法律、指令、聲明、準則或解釋在本協議日期後的任何更改； (F) 投資者就本協議擬進行的交易採取的任何行動；及(G)下列任何變動的影響適用的法律或會計規則，但此類變更不得以重大不成比例的方式影響公司與其他處境相似的公司相比。附件一-

指任何懸而未決的令狀、命令、判決、強制令、決定、裁定、裁決、裁定、由任何政府當局發出、發出或發出的傳票、裁決或法令。普通股, “ 應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。普通股等價物

“指公司的任何證券，而該證券的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時間可兌換的工具轉換爲普通股或可行使普通股或可交換普通股，或以其他方式使其持有人有權收取普通股。豌豆期

(ii) )緊接申請前的交易日對初始註冊聲明或任何新註冊聲明的任何生效後的修訂，並於紐約時間上午9：30結束紐約市時間，在緊隨其後的交易日，即該修訂生效後的生效日期。許可證

“ 指政府主管部門的任何批准、授權、許可、許可證、登記、許可或證書。人“ 指自然人、受託人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業或政府當局。個人資料, “ 應具有第5.40節中賦予該術語的含義。政策

“ 應具有第5.40節中賦予該術語的含義。隱私法“ 應具有第5.40節中賦予該術語的含義。

繼續進行 “ 指任何訴訟、審計、調查、審查、索賠、投訴、指控、訴訟、訴訟、仲裁、調查、或調解(在每一案件中，不論是民事、刑事或行政調解，亦不論是公共或私人調解)，均須於或之前或以其他方式待決涉及任何政府當局。招股說明書“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。附件一-招股說明書副刊“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。可註冊證券“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

註冊期間 “應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。登記權利協議

“應具有本說明書中賦予該術語的含義。登記聲明“應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。D條, ” 應具有本協議重述中賦予該術語的含義。表示日期

“應具有第6.15條賦予該術語的含義。 限制期” 應具有第6.9條賦予該術語的含義。

受限制人士” 應具有第6.9條賦予該術語的含義。受限制人士” 應具有第6.9條賦予該術語的含義。規則第144條

” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可能會不時修訂，或任何類似的規則委員會此後通過的具有基本相同效力的規則或法規。 Sarbanes-Oxley 法

” 應具有本協議重述中賦予該術語的含義。證券法“ 指經修訂的1933年證券法及其下的證監會規則和條例。股份“ 應指投資者可根據一份或多份VWAP購買通知根據本協議購買的普通股。賣空“ 應指根據交易所法案根據SHO條例頒佈的第200條規則中所定義的「賣空」。

子公司 “ 指任何公司或其他實體，其至少多數證券或其他所有權權益具有普通股當時直接或間接擁有選舉董事或其他履行類似職能的人的投票權由本公司和/或其任何其他子公司。.

“ 指1.00美元，應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似情況進行適當調整交易，並在任何此類重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他事項完成後生效類似的交易，“ 門檻價格“應指(I)上述調整價格和(Ii)1.00美元中的較低者。

(ii) 交易日“ 指整個交易日(從紐約市時間上午9：30：01開始，到紐約時間下午4：00結束) 或如普通股當時在合資格市場上市，則在該合資格市場上市。

(iii) 交易市場.“ 指納斯達克股票市場有限責任公司(或任何國家公認的後繼公司)。^交易單據“ 統稱是指本協議(由披露時間表限定)及其附件、註冊權協議、以及雙方簽訂或提供的其他各項協議、文件、證書和文書與在此及由此預期的交易有關。

(iv) 可變利率交易記錄“指本公司(I)發行或出售任何可轉換的股權或債務證券的交易變成、可交換或可行使，或包括獲得額外普通股或普通股等價物的權利 (A)按基於或隨交易價變動的轉換價、行使價、匯率或其他價格在該等股本或債務證券首次發行後的任何時間普通股的報價，或(B)進行轉換，行使或交換價格，可在此類股權或債務證券首次發行後的某個未來日期重新設定或發生直接或間接與本公司業務或市場有關的特定或或有事件普通股(包括但不限於任何「全額棘輪」或「加權平均」反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他任何標準的反稀釋保護類似交易)、(二)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等價物，(A)價格，可在此類債務或股權首次發行後的某個未來日期重新設定安全或發生直接或間接與本公司或普通股市場(不包括任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割或其他類似交易)，或(B)受制於或包含任何看跌、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似的規定或機制(包括但不限於「布萊克-斯科爾斯」賣權或贖回權，但與與「基本交易」)，規定發行額外的公司股權證券或支付或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於「股權信貸額度」(其他或「在市場發售」或其他連續發售或類似發售普通股，或普通股等價物，據此，公司可按未來確定的價格出售普通股或普通股等價物。^VWAP“ 指在任何交易日的普通股，即普通股在該交易日的美元成交量加權平均價自9：30：01開始的期間內的市場(或如普通股當時在合資格市場上市，則在該合資格市場上市) 紐約市時間上午，或由交易市場(或合格市場，視情況而定)公開宣佈的其他時間在該交易日在交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)正式開放(或開始)交易，以及截至紐約市時間下午4：00，或交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)公開宣佈的其他時間於該交易日在交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)的正式收市時，彭博通過其「AQR」功能。所有這些決定應針對任何股票股息、股票進行適當調整在此期間進行拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易。附件一-VWAP購買

(v) “ 應具有3.1節中賦予該術語的含義。VWAP購買狀態滿足時間

(vi) “指根據第3.1節進行的VWAP購買，紐約市上午9：00 時間，在該VWAP購買的適用VWAP購買行使日之後的緊接交易日。VWAP購買確認

“應具有3.1節中賦予該術語的含義。VWAP購買演練日期“就根據第3.1節作出的VWAP購買而言，指投資者在紐約時間下午4：00之後，但在該交易日下午6：30之前，及時收到有效的VWAP購買根據本協議購買VWAP的通知。

(i) VWAP購買最高限額“指，就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，該普通股的數量等於發送到

(ii) 最低(I)普通股在交易市場的每日平均交易量的100%(或如屬普通股然後在一個合格的市場上市，100%的普通股的平均日交易量在這樣的合格市場上市場)連續五(5)個交易日期間結束於(幷包括)緊接適用的購買VWAP的日期；。(Ii)乘積(四捨五入至最接近的整數)。 (A)在適用的VWAP購買時，交易市場(或合資格市場，視何者適用)普通股的每日交易量這種VWAP購買的行使日期爲(B)0.40美元；和(Iii)2,000,000美元(每種情況下將針對任何重組進行適當調整，在適用期間進行資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易)；然而，如果表格F-3被用於註冊可註冊證券(如註冊中所定義)，投資者可免除這一限制權利協議)。VWAP 購買通知“對於根據第3.1條進行的VWAP購買，是指不可撤銷的書面通知公司在VWAP購買行使日期及時向投資者交付，指示投資者購買VWAP購買股份金額（此類指定的VWAP購買股份金額可根據第3.1節中的規定進行必要調整對VWAP購買最高金額的影響），根據本協議，按適用的VWAP購買價格計算。VWAP購買價格”).

(iii) “就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，指擬購買的每股股票的收購價由投資者購買的VWAP，應等於乘以(I)適用期間最低每日VWAP所得的乘積 VWAP收購評估期爲該VWAP收購的(Ii)0.97(在每種情況下將針對任何重組進行適當調整，在適用期間進行資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易)；然而，如果使用F-3表格登記註冊，投資者和公司可以相互同意使用不同的價格證券(定義見《註冊權協議》)。VWAP購買結算日

(v) “指，就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，將購買的股份數量投資者在公司適用的VWAP購買通知中指定的VWAP購買，股份數量應爲不超過適用的VWAP購買最高金額。VWAP購買估價期

(vi) 就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，指三個交易日的期間緊接該等VWAP購買的適用VWAP購買行使日期之後。附件一-

(xi) “)，日期爲2024年[__]，日期爲.，一家特拉華州有限公司責任公司(“

(xii) 投資者. “)，以及根據開曼群島法律註冊成立的公司 (“

(xiv) A. 本公司與投資者已訂立於本協議日期生效的該等普通股購買協議(“購買協議

(xv) “)，據此，本公司可不時向投資者發行合共最多30,000,000元本公司新發行普通股總收購價，每股面值$0.0001(“普通股

(xvi) “) 如其中所規定的。B.遵守根據購買協議的條款，公司應安排向投資者發行承諾股(定義見購買協議)根據購買協議的條款。

C.遵守遵守購買協議的條款，並考慮到投資者簽訂購買協議的代價，並促使投資者簽署和交付購買協議時，本公司已同意向投資者提供有關可註冊的若干註冊權本文所述的證券(如本文定義)。協議書因此，現在，

(i) 在……裏面考慮本協議和採購協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並充分，並在此具有法律約束力，公司和投資者特此達成如下協議：定義此處使用的大寫術語且未在此另行定義，應具有《購買協議》中規定的各自含義。如本協議所使用的，下列術語具有下列含義：, 協議“應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(iv) 工作日“指星期六、星期日或任何其他日子以外的任何日子，商業銀行在紐約，紐約被法律授權或要求繼續關閉。

(ix) 生效日期.“指適用的註冊聲明已宣佈生效的日期由歐盟委員會提出。

(x) 生效截止日期“指(I)就須符合以下條件的初始註冊聲明根據第2(A)條提交，以(A)第六十(60)條中較早者爲準

)緊接本協議日期之後的日曆日，如果該初始註冊聲明受到委員會的審查，以及(B)如果公司收到通知(口頭或書面) 委員會將不審查初始註冊聲明，第五(5)條

這是)交易日在證監會(以口頭或書面形式，以較早者爲準)通知本公司後，初始註冊聲明將不會被證監會審查，以及(Ii)關於可能需要由公司根據本協議，以(A)第六十(60)條中較早者爲準這是^{“應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。}人^{“指任何人或實體，不論是自然人、受託人、公司、合夥、有限責任公司
合夥、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、政府機構
也不是權威。}招股說明書

“指註冊說明書所載表格內的招股章程註冊說明書的生效日期，並不時由任何招股說明書補編補充，包括文件通過引用將其併入其中。招股說明書副刊“指從以下方面向證監會提交的招股章程補編根據證券法第424(B)條的規定，包括通過引用納入其中的文件。採購協議, “應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。登記簿

註冊、「和」註冊^{“請參閱
根據《證券法》，通過編制和提交一份或多份登記聲明並根據
規則415和委員會對此種登記聲明的效力聲明(S)。}可註冊證券

“指所有(I)股份、(Ii)承諾股和(Iii)任何資本就該等股份或承諾股發行或可發行的公司股票，包括但不限於：(1)作爲任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他事件的結果；及(2) 普通股被轉換或交換成的公司以及繼承實體的股本股份普通股被轉換或交換，在每一種情況下，直到該等證券不再是可登記證券爲止至第2(F)條。

“指已提交的一份或多份公司登記說明書根據《證券法》，涉及投資者轉售可註冊證券，作爲此類註冊聲明或註冊聲明可以不時修改和補充，包括作爲聲明一部分提交的所有文件或通過引用納入其中的所有文件在那裏。註冊期“應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。規則第144條“指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，視乎該規則而定不時修訂，或證監會任何其他類似或後繼的規則或規例，可在任何時間准許投資者未經登記向公衆出售本公司的證券。(Aa)規則415“指證監會根據證券法頒佈的第415條規則，視乎該規則而定不時修訂，或監察委員會任何其他類似或後續規則或規例，就以下事項作出規定延遲的或連續的基礎。, (Bb)員工

“應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。違規行爲“應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

。公司應在切實可行的範圍內儘快準備，但在任何情況下不得遲於提交文件的截止日期委託使用表格F-1(或任何後續表格及其他適當表格)上的初始註冊聲明，以投資者的最大數量的可登記的證券應被允許納入根據適用監察委員會規則、規例及釋義，以容許投資者根據規則轉售該等須註冊證券 415根據《證券法》，按當時的現行市場價格(而不是固定價格)(“ 初始註冊聲明“)。初始註冊說明書應包含「出售股東」和「分配計劃」部分基本上以附於本文件的形式作爲表現出, 。公司應盡其商業上合理的努力，擁有最初的證監會在合理切實可行範圍內儘快宣佈生效的註冊聲明，但在任何情況下不得遲於適用的生效截止日期。法律律師

。在不違反本條款第5款的情況下，投資者有權選擇一名法律顧問，僅代表其進行審查，根據本第2條(“

“)，應爲Sullivan&Worcester LLP，或投資者此後指定的其他律師。除《購買協議》第10.1(I)節另有規定外，公司沒有義務向投資者償還因下列原因而產生的法律顧問的任何和所有法律費用和開支與在此預期的交易。

足夠已登記股份數目 ..。如果在任何時候所有的可註冊證券都不在所提交的初始註冊聲明範圍內根據第2(A)節，由於第2(E)節或其他原因，公司應使用其商業上合理的努力向證監會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋所有不在初始在每種情況下，在切實可行的範圍內儘快提交登記聲明(考慮到選管會工作人員的任何職位(“

(i) 員工“) 關於工作人員允許向委員會提交補充登記表(S)的日期，以及委員會的規則和條例)(每份該等額外的註冊聲明、一份新的註冊聲明, “)、但在任何情況下不得遲於適用的提交該新註冊說明書的截止日期(S)。公司應將其商業用途作出合理努力，使每份該等新註冊說明書在提交後在合理的切實可行範圍內儘快生效但在任何情況下，不得晚於該新登記聲明適用的生效期限。不是包括其他證券。除可註冊證券外，公司不得將任何證券包括在任何註冊中根據第2(A)條或第2(C)條作出聲明，而不會在提交該註冊聲明前通知投資者。提供

(ii) ..。如果工作人員或委員會試圖根據根據本協定提交的登記聲明來確定任何發售的特徵構成不允許該註冊聲明生效並用於轉售的證券發售由投資者根據規則415以延遲或連續的方式按當時的市場價格(而不是固定價格)進行，或者如果在根據第2(A)條或第2(C)條提交任何註冊說明書，公司由工作人員或委員會另行要求爲減少註冊說明書中包含的可註冊證券數量，公司應減少可註冊證券數量須包括在註冊說明書內的證券(在就特定註冊事項諮詢投資者及法律顧問後證券從其上移走)，直至工作人員和證監會允許該註冊聲明成爲有效並可如上所述使用。即使本協議中有任何相反的規定，如果在行動生效後前一句所述，工作人員或委員會不允許該登記聲明生效並由投資者根據規則415以延遲或連續的方式以當時的市場價格(且不是固定的)轉售價格)，公司不應要求加快該登記聲明的生效日期，並應立即(但不得晚於48小時的事件)根據證券法規則477請求撤回該註冊聲明，並且對於該登記聲明，應在工作人員指定的時間自動視爲已經過了有效期或證監會已作出不可上訴的最終裁定，即證監會不會准許該註冊聲明如此使用(除非在此之前，公司已從工作人員或委員會獲得新登記的保證公司此後立即向委員會提交的聲明可如此使用)。在任何可註冊的減少的情況下根據本款規定，公司應盡其商業上合理的努力，提交一項或多項新登記根據第2(C)節向證監會提交的聲明，直至所有須註冊的證券均已納入註冊程序爲止已宣佈生效的聲明和其中包含的招股說明書可供投資者使用。(F)任何可登記擔保最早應在下列情況下不再是「可登記擔保」：(I)當登記涵蓋該等可註冊證券的聲明已由證監會宣佈生效，而該等可註冊證券已根據該有效登記聲明出售或處置；(Ii)該等須登記證券由本公司持有或其任何一家附屬公司；及(Iii)(A)第一(1)日期^St)年生效日期週年紀念根據《採購協議》第八條終止《採購協議》和(B)第一(1

(iii) St)週年紀念本公司最後一次根據購買協議向投資者出售任何應登記證券的日期。

公司應使用其商業上合理的努力，以按照預定的處置方法實現可登記證券的登記因此，在本協議期限內，公司應承擔以下義務：

(iv) (A) 公司應根據本協議第2(A)節的規定，迅速編制並向委員會提交初始註冊聲明，並一份或多份根據本條例第2(C)節關於可註冊證券的新註冊聲明，但在任何情況下在適用的申報截止日期之後，公司應盡其商業合理努力使每一項註冊說明書應在提交後在切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得遲於適用的其生效期限爲。在允許的寬限期內，公司應使每份註冊聲明保持有效 (及其中所載招股章程可供使用)，供投資者持續於當時的現行市場價格(而非固定價格)，直至(I)投資者應擁有出售該註冊說明書所涵蓋的所有須註冊證券及(Ii)終止購買日期協議，如果在終止日期，投資者沒有持有任何可登記的證券(或，如果適用，則爲證券在購買協議終止日期後不再是可註冊證券)( “註冊期(L) 公司應盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券註冊向其他必要的政府機構或主管部門申請或批准，以完善這類應註冊資產的處置證券。(M) 公司應向其證券持有人(可通過在以下地址提供此類信息而感到滿意)提供一般信息 Edga)在實際可行的情況下儘快，但不遲於所涉期間結束後九十(90)天，收益聲明(其形式符合證券法第158條的規定，並以其規定的方式)，涵蓋 12個月期間，不遲於本公司財政季度的第一天起計每份註冊聲明的生效日期。(N) 公司應以其他方式使用其商業上合理的努力來遵守委員會的所有適用規則和條例與本協議項下的任何註冊有關。(O)在在每份涵蓋可註冊證券的註冊聲明被證監會宣佈生效後一(1)個工作日，公司應向該等可註冊證券的轉讓代理交付，並應爲公司安排法律顧問交付 (連同副本送交投資者)確認該註冊聲明已由證監會在以下表格中宣佈生效投資者相當滿意。

(P)儘管如此任何與此相反的內容(但受本第3(P)節最後一句的約束)，在生效後的任何時間在向投資者發出書面通知後，公司可暫停投資者使用任何招股說明書是任何註冊聲明的一部分(在這種情況下，投資者應停止銷售可註冊股票根據本協議所設想的該登記聲明進行的證券，但應結算以前進行的任何可註冊證券)如果公司(X)正在進行收購、合併、要約收購、重組、處置或其他且本公司真誠地確定：(A)本公司有能力進行或完成該等交易交易將受到此類註冊聲明中要求披露此類交易的重大不利影響，或其他註冊聲明或(B)此類交易導致公司在每種情況下都無法遵守委員會的要求在可能導致使用任何註冊聲明(或此類備案)不切實際或不可取的情況下由投資者或在生效後迅速修改或補充本協議設想的任何註冊聲明，或(Y)經歷了一些其他重大的非公開事件，並在此時真誠地披露本公司的判斷，將對本公司產生重大不利影響(每一項暫停活動

，在任何情況下，投資者不得根據任何註冊被暫停出售可註冊證券超過兩次或超過任何365天期間內九十(90)個日曆日的期間沒有得到投資者的書面同意。在披露此類信息或終止所述條件時如上所述，公司應在披露或終止後的一(1)個工作日內及時通知投資者應立即終止其已實施的任何暫停銷售，並應採取其他合理措施本協議所設想的允許註冊銷售可註冊證券的行動(包括第一項規定的行動第3(F)節關於產生這些信息的判刑，除非這種重要的、非公開的信息沒有更長時間適用)(公司根據上述規定向投資者發出暫停事件通知之間的每一段時間判刑，而公司根據本判刑提供通知，則“

“)。即使本第3(P)節有任何相反規定，公司仍應安排其轉讓代理交付DWAC 根據購買協議的條款向投資者的受讓人出售股份 (I)本公司已向投資者出售及(Ii)投資者已訂立買賣合約，並交付招股章程副本一份，作爲特定註冊說明書的一部分適用於投資者收到停牌事件通知之前的每一種情況，且投資者已還沒定下來。 投資者的義務. (A)在在每份登記說明書的第一個預期提交日期之前至少五(5)個工作日(或在此較短的期限內雙方約定)，公司應將公司要求投資者提供的信息以書面形式通知投資者對該註冊聲明的尊重。完成登記是公司履行義務的前提條件根據關於投資者的可登記證券的本協議，投資者應向公司提供關於其本身、其持有的應登記證券以及擬處置應登記證券的方式的信息由其持有，爲使該等須註冊證券的註冊生效及維持其效力所合理需要的並須籤立本公司合理要求的與該等註冊有關的文件。

(B) 投資者接受可登記證券後，同意按公司的合理要求與公司合作在編制和提交本協議項下的每份註冊聲明時，除非投資者已於投資者選擇將投資者的所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外的書面聲明。 (C) 投資者同意，在收到本公司關於發生第3(P)款所述事件的任何通知後，或第3(F)條的第一句，投資者應立即停止根據任何註冊處置應註冊證券有關該等須予註冊證券的聲明(S)，直至投資者收到經補充或修訂的招股章程副本爲止第3(P)節或第3(F)節第一句所考慮的，或收到不需要補充或修改的通知。儘管如此如本第4(C)條有任何相反規定，公司應促使其轉讓代理將DWAC股票交付給投資者按照購買協議的條款出售任何與以下事項有關的可註冊證券投資者在收到本公司的通知之前已經簽訂了買賣合同第3(P)節或第3(F)節第一句所述的任何事件，而投資者尚未就此達成和解。(D) 投資者契約，並同意其應遵守招股說明書交付和適用的證券法的其他要求根據一份註冊聲明，就出售可註冊證券一事向其提出控訴。

所有合理的費用本公司不包括銷售或經紀佣金以及大律師的費用和支付投資者的其他開支，根據第2和3條與註冊、提交文件或資格有關而招致的費用，包括但不限於公司的註冊費、掛牌費和資格費、印刷費和會計費，以及律師的費用和費用應由公司支付。

(A)在如果在本協議項下的任何註冊聲明中包含任何可註冊證券，則在最大程度上在法律允許的情況下，本公司將，並特此對投資者及其每一位董事進行賠償、保護和保護。高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及任何其他有職能的人擁有這種頭銜的人的同等角色，儘管沒有這種頭銜或任何其他頭銜)，以及每個人，如果有的話，誰控制着證券法或交易法所指的投資者，以及每一位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及任何其他具有同等職能的人員持有此類頭銜的人的角色，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)。一位“

S“)，反對任何損失、債務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括限制、法院費用、合理的律師費、辯護和調查費用)、爲和解而支付的金額或費用，連帶或連帶，(合計，“

“)在調查、準備或抗辯由任何法庭或在其席前進行的任何訴訟、申索、訴訟、查訊、法律程序、調查或上訴政府、行政或其他管理機構、機構或委員會，不論待決或威脅，不論是否投資者方是或可能是其中一方(“

彌償損害賠償^{“)，他們中的任何一個都可能成爲
在該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索而展開或威脅進行的)所引起或正在進行的範圍內受規限
依據：(I)註冊說明書或任何註冊說明書內對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述
對其或在與證券項下發售的資格有關的任何備案中作出的生效後的修訂，或
提供可註冊證券的任何司法管轄區的其他「藍天」法律(“}藍天歸檔

“)。在符合第6(E)條的情況下，公司應迅速向投資者各方償還因下列事項而招致的任何法律費用或其他合理開支，即已招致、到期及應付的費用對任何此類指控進行調查或辯護。儘管本合同有任何相反規定，但賠償協議本條第6(A)款所載：(I)不適用於投資者一方因下列違反行爲而產生或基於的索賠依據並符合該投資者方就該等情況向本公司提供的書面資料而發生的投資者方明確用於編制該註冊聲明、招股說明書或招股說明書補充或對其的任何此類修正或補充(特此承認並同意，書面信息闡述在…上

隨函附上本公司或其代表向本公司提供的唯一書面資料投資者在任何註冊聲明、招股說明書或招股說明書補編中明確使用)；(Ii)不得向投資者基於投資者未能交付或導致交付招股說明書(AS 修訂或補充)由公司提供(在適用的範圍內)，包括但不限於公司及時提供招股說明書(經修訂或補充)或更正的招股說明書根據第3(D)節，只有在收到經更正的招股章程後，且僅在以下範圍內，才沒有理由該等申索本會存在；及。(Iii)如任何申索已達成和解，則不適用於爲該等申索達成和解而支付的款額。未經公司事先書面同意，不得無理拒絕或拖延同意。這項賠償應無論由投資方或其代表進行的任何調查均保持完全有效，並應在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券。

(B)在關於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意分別而不是共同賠償，在與第6(A)節規定的相同程度和相同方式下，公司、其每一名董事、簽署《註冊說明書》的每一位高級職員和控制本公司的每一位人士(如有) 《證券法》或《交易法》(各自，a)

“)，針對以下任何申索或彌償損害賠償根據《證券法》、《交易法》或其他規定，其中任何一項都可能成爲此類索賠或賠償損失的標的產生於任何違反行爲或基於任何違反行爲，在每一種情況下，在某種程度上，且僅在這種違反行爲發生於依賴的情況下依據並符合投資者明確向公司提供的與投資者有關的書面信息，以供在與該註冊聲明、其中包括的招股說明書或其任何招股說明書補編有關的事項(特此確認並同意下列書面資料

附件B^{隨函附上的唯一書面資料提供給
公司由投資者或其代表在任何註冊說明書、招股章程或招股章程補編中明示使用)；及
根據第6(E)節和第6(B)節中的以下但書，投資者應向公司方償還任何法律或其他費用
該公司方因調查或辯護任何此類索賠而合理招致的費用；}提供

，本條第6(B)節所載的賠償協議和第7節所載有關分擔的協議不得適用於爲了結任何索賠而支付的金額，如果此類和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，同意不得被無理拒絕或拖延；以及

投資者應根據本節承擔責任 6(B)申索或彌償損害賠償的款額不得超過投資者因適用的根據該等註冊說明書、招股章程或招股章程副刊出售須註冊證券。這種賠償將繼續存在。無論由該公司或代表該公司進行的任何調查如何，並應在移交投資者根據第9節發行的任何可註冊證券。

(C)迅速在投資者方或公司方(視屬何情況而定)根據本條第6條收到任何涉及索賠的訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或程序)，該投資者方或公司方(視屬何情況而定)，如根據本第6款，向補償方遞交開始生效的書面通知，補償方應具有有權參與，並在作出賠償的一方希望的範圍內，與任何其他作出賠償的一方以類似方式共同參與注意到，在雙方都滿意的律師的情況下，承擔對其辯護的控制權一方或公司方(視屬何情況而定)；

提供然而，、投資者方或公司方(視情況而定 )有權保留自己的律師，該律師的費用和開支將由賠償機構支付如果：(I)賠償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)賠償方應未能迅速爲該索賠進行辯護，並聘請合理地令該投資方或公司滿意的律師任何該等申索的當事人(視屬何情況而定)；或。(Iii)任何該等申索的指名當事人(包括但不限於任何被牽涉的各方)包括上述投資者方或公司方(視屬何情況而定)和補償方，以及投資方或該公司方(視屬何情況而定)應已由律師告知可能存在利益衝突如果由同一律師代表該投資方或該公司方和補償方(在這種情況下，如果投資方或公司方(視屬何情況而定)以書面通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權承擔代表被補償方和該律師進行辯護的費用應由補償方承擔，

提供進一步在上述第(Iii)款的情況下，賠償方不對合理的費用負責，並且爲所有投資者當事人或公司當事人(視情況而定)提供一(1)個以上獨立法律顧問的費用。「公司」(The Company) 一方或投資者方(視屬何情況而定)應就下列事項與賠償方進行合理合作由補償方進行的任何此類訴訟或索賠的談判或抗辯，並應向補償方提供公司方或投資者方(視屬何情況而定)可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的信息。賠償方應隨時向公司方或投資者方(視屬何情況而定)合理地通報辯方的地位或與之有關的任何和解談判。任何賠償方均不對任何未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的和解；提供

然而，vt.的. 賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經事先同意，任何賠償方不得公司或投資者方(視屬何情況而定)的書面同意，同意登錄任何判決或訂立任何和解或其他妥協，但不包括作爲無條件條款的申索人或原告給予該公司方或投資者方(視屬何情況而定)免除與該申索或訴訟有關的所有法律責任，而此類和解不應包括承認公司一方的過錯。爲免生疑問，緊接前一句適用於本條例第6(A)和6(B)條。根據本合同規定的賠償，補償方應代位於公司方或投資者方(視情況而定)關於與被賠償事項有關的所有第三方、商號或公司。未能兌現承諾在任何該等訴訟開始後的合理時間內向賠償一方發出書面通知，並不解除該等賠償一方在本第6條項下對投資者方或公司方(視情況而定)的任何責任，但對賠償一方在爲這種行爲辯護的能力方面受到實質性和不利影響的程度。(D)否涉及出售可註冊證券的人，犯有欺詐性失實陳述罪(第11(F)條所指者) 與這種銷售有關的證券)有權從參與這種銷售的任何人那裏獲得賠償不犯欺詐性失實陳述罪的證券。

(E) 本第6條所要求的賠償應在下列期間以定期支付的方式支付調查或辯護，當收到帳單或造成賠償損失時；提供任何人根據本條第6款收到任何付款後，應立即向付款的人償還有司法管轄權的法院裁定收到這筆款項的人無權獲得這筆款項付款。

(F) 本合同中包含的賠償和出資協議是對(I)公司的任何訴因或類似權利的補充一方或投資者方對賠償方或其他人的責任，以及(Ii)賠償方根據遵守法律。貢獻在任何賠償的範圍內受法律禁止或限制的賠償方，賠償方同意盡最大努力在法律允許的最大範圍內，支付根據第6條應承擔責任的任何金額；

提供然而，： (I)在製造商根據過錯標準不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何貢獻本協議第6節所述：(Ii)任何參與銷售可註冊證券的人均犯有欺詐罪與這種銷售有關的虛假陳述(證券法第11(F)節的含義)應有權獲得貢獻涉及出售可註冊證券的任何人士，而該人士並無犯有欺詐失實陳述罪；及任何可登記證券的賣方從適用的根據該註冊聲明出售該等須註冊證券。儘管有本第7條的規定，投資者不得要求出資總額超過實際收到的淨收益數額由投資者從受索賠約束的可登記證券的適用銷售中獲得的損害賠償額超過投資者因該等不真實或指稱的情況而被要求或將會根據第6(B)條被要求支付不真實的陳述、遺漏或被指控的遺漏。

根據《交易所法案》提交的報告以期提供爲了使投資者享受規則144的利益，公司同意：(A)使用提供和保持公共信息的商業上合理的努力，因爲這些術語在規則144中得到了理解和定義；

(B)使用其商業上合理的努力，及時向委員會提交公司要求的所有報告和其他文件根據《證券法》和《交易法》，只要公司仍受此類要求的約束(不言而喻，本協議將限制公司在購買協議項下的任何義務)以及提交此類報告和其他文件是第144條適用規定所必需的；(C)陳設只要投資者應要求迅速擁有可註冊證券，(I)本公司的書面聲明，如果屬實，它已遵守規則144和交易法的報告、提交和張貼要求，(Ii)副本一份本公司最新的年度或季度報告，以及本公司向委員會，如果此類報告不能通過EDGAR公開獲得，以及(Iii)合理地要求提供的其他信息允許投資者根據規則第144條出售此類證券而無需登記；以及(D)取得投資者合理要求的額外行動，使投資者能夠根據以下規定出售應登記證券第144條，包括但不限於將所有此類法律意見、同意、證書、決議和指示送交投資者可能不時合理要求的公司轉讓代理，並在其他方面與投資者充分合作及投資者的經紀根據規則第144條進行該等證券出售。註冊權的轉讓, 無論是公司還是投資者應轉讓本協議或本協議項下他們各自的任何權利或義務；提供

然而，，那就是任何交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資或其他方式，使本公司緊接該交易後的尚存實體不應被視爲轉讓。修訂或豁免本協議未作任何規定可由當事各方自緊接以下日期前的一(1)個交易日起及之後修訂或豁免初始登記聲明最初是向委員會提交的。在符合前一句話的前提下，不存在本協議可以(I)通過雙方簽署的書面文書以外的方式修改，或(Ii)以書面形式以外的方式放棄由尋求強制執行這種放棄的一方簽署的文書。任何一方沒有行使任何權利或作出任何補救根據本協議或以其他方式，或一方在行使該權利或補救措施方面的拖延，不應視爲放棄該權利或補救措施。雜類

(A)僅限於就本協議而言，只要某人擁有或被視爲可登記證券的持有人，該人即被視爲可登記證券的持有人擁有這種可登記證券的記錄。如果公司收到來自兩個或兩個以上人員的相互衝突的指示、通知或選擇對於同一可註冊證券，公司應根據從以下公司收到的指示、通知或選擇採取行動該等須註冊證券的紀錄擁有人。(B)任何應根據本協議的條款要求或允許發出通知、同意、豁免或其他通信根據《採購協議》第10.4節。(C)失敗任何一方行使本協議或其他協議項下的任何權利或補救措施，或一方當事人延遲行使該權利或任何補救措施不應被視爲放棄其權利。公司和投資者承認並同意，不可挽回的損害將如果本協議的任何規定未按照其特定條款履行，或否則就會被攻破。因此，雙方同意，任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以預防或治癒另一方違反本協議的規定，並具體執行本協議的條款和規定(未顯示經濟損失的必要性，並且不需要任何擔保或其他擔保)，這是對任何其他任何一方根據法律或衡平法都有權獲得的補救措施。

(D)所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由國內法管轄在不實施任何法律或規則(不論是紐約州或任何其他司法管轄區的法律或規則)的情況下，會導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地向位於紐約市、曼哈頓區的聯邦法院對任何爭議的專屬審判權在本協議項下或與本協議或與本協議預期或討論的任何交易相關的協議，並在此不可撤銷地放棄、和同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件將其副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意該送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文中包含的任何內容不得被視爲以任何方式限制任何以法律允許的任何方式送達程序的權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，該無效或不可強制執行不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性或本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄任何它可能有權，並且同意不要求陪審團審判，以裁決本合同項下或與本合同有關的任何爭議或因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生。(E) 交易文件僅就交易標的列明雙方的全部協議和諒解並取代雙方之間所有先前和當時的協議、談判和諒解，無論是口頭的還是書面的，僅關於這類事情。任何一方對標的不作任何承諾、承諾、陳述或保證。本合同未在交易文件中明確載明。即使本協議中有任何相反的規定，也不含任何暗示相反，本協議中包含的任何內容不得以任何方式限制、修改或影響 (I)購買協議第七條所載購買VWAP的先決條件或(Ii)本公司的任何《採購協議》規定的義務。(F)此協議應符合本協議雙方及其各自繼承人的利益，並對其具有約束力。本協議不是本合同的任何規定不得由本合同雙方及其各自繼承人以外的任何人執行以及本條例第6及7條所指的人。

(G) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文清楚地另有說明，此處的每個代詞應被視爲包括男性、女性、中性、單數及其複數形式。術語「包括」、「包括」、「包括」和類似含義的詞語應廣義地解釋爲後跟「但不限於」字樣。術語「在此，」本協議、《本協議》及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是本條款它們被發現的地方。(H)本協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，所有副本均應視爲同一份協議，並應當雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但條件是傳真簽名或以「.pdf」格式的數據文件通過電子郵件交付的簽名，包括符合美國 2000年的聯邦ESIGN法案，例如，www.docusign.com，www.echsign.adob.com，等，應被視爲正式籤立，並對簽字人具有同等的效力和效力，猶如簽署是一個原始的簽名。(I)每件一方應作出和執行或安排作出和執行所有該等進一步的作爲和事情，並應執行和交付所有該等行爲和事情其他任何一方可能合理要求的其他協議、證書、文書和文件，以實現意圖和實現本協議的目的，完成本協議所設想的交易。

[(J) 本協議中使用的語言將被視爲雙方爲表達其相互意向而選擇的語言，並且不存在對任何一方都要從嚴從嚴。]

“我們已經發行和可能發行的普通股的最高[●] 根據購買協議。有關本招股說明書中包括的我們普通股的更多信息，請參閱標題爲 “

“承諾的股權融資“，見上文。我們正在登記本招股說明書中包含的我們的普通股符合我們與《註冊權協議》的規定在[●]，2024年，爲了允許向出售股東提供本招股說明書所載股份，以供不時轉售。除計劃進行的交易外根據《購買協議》和《註冊權協議》以及本招股說明書中的其他部分，

“還沒有在過去的三年裏與我們有任何實質性的關係。如本招股說明書所用，「出售股東」一詞手段下表提供了相關信息關於出售股東以及出售股東根據本招股說明書可能不時轉售的我們的普通股。此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2024年[●]的持有量。這個「根據本招股章程擬發行的普通股的最高數目」一欄中的股份數目代表所有根據本招股說明書，我們的普通股將由出售股東提供轉售。賣出的股東可能會賣出一些，在本次發行中出售的全部或全部股票。我們不知道出售股份的股東將持有這些股份多久。在出售前，除本招股說明書中「分銷計劃」一節所述外，我們並不知悉出售股東與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間的任何現有安排出售或分派本招股說明書所建議轉售的普通股。

“確定受益所有權根據美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13d-3(D)，幷包括與以下相關的我們的普通股出售股份的股東擁有單獨或共同的投票權和投資權。本公司實益擁有的普通股百分比在下表所示的發行前出售股東是基於[●]我們已發行普通股的總和在[●]上，2024年。因爲出售股東爲我們的普通股支付的購買價格，如果有的話，我們可以選擇在購買協議項下不時向出售股東出售一項或多項VWAP購買將於在適用的VWAP購買評估期結束時，我們可以出售給出售的我們的普通股的實際數量購買協議項下的股東數目可能少於根據本招股說明書要約轉售的股份數目。第四次本專欄承擔出售股東根據本招股說明書要約轉售我們所有普通股的回售。出售股東名稱

“ 在要約之前擁有根據以下規定鬚髮售的普通股最高數目

根據交易法下的規則13d-3(D)，我們已從受益的股票數量中排除在發行前擁有的所有股份1

“可能需要根據購買協議進行購買，因爲發行該等股份完全由吾等酌情決定，並受購買協議所載條件所規限。其中完全不在的控制權，包括包含此招股說明書的註冊聲明變得有效並保持有效。此外，VWAP根據購買協議購買我們的普通股受某些就購買協議中規定的最高限額達成一致。此外，購買協議禁止我們簽發和出售我們的任何普通股給

“在該等股份與所有其他我們的普通股合計時，實益擁有者，會導致

“對我們普通股的實益所有權超過 4.99%的實益所有權限制。實益所有權限制不得根據購買協議進行修改或放棄。適用的所有權百分比基於[●]我們截至[●]的已發行普通股， 2024年。

“假設根據本招股說明書出售我們所有提供轉售的普通股。的營業地址

“我們發行的普通股這份招股說明書是由出售股東提供的，。*股票可以隨時出售或分發通過出售股東直接向一個或多個購買者或通過可能單獨行事的經紀人、交易商或承銷商進行計時作爲代理商，以銷售時的市場價、與當時的市場價相關的價格、談判價格或按固定價格計算，可能會改變。出售本招股說明書所提供的普通股可在一年內完成。^{或
以下方法中的更多：}●^{普通
經紀商的交易；}●^{交易記錄
涉及交叉或大宗交易；}●

穿過可以單獨代理的經紀人、交易商或承銷商；2

“●“在市場「成爲我們普通股的現有市場；」●, 在……裏面其他不涉及做市商或成熟商業市場的方式，包括直接向採購商銷售或通過代理商完成的銷售；●在……裏面私下協商的交易；或●

“任何綜合以上幾種情況。爲了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外, 在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得豁免該州的註冊或資格要求是可用的，並得到遵守。

“是一名「承銷商」《證券法》第2(A)(11)條所指。已通知本公司擬使用一家或多家註冊經紀-交易商完成其收購的本公司普通股的所有出售(如有) 並可於日後根據購買協議向本公司收購。此類銷售將按當時的價格和條款進行。或者以與當時的市場價格相關的價格出售。每名註冊經紀交易商均爲以下涵義的承銷商證券法第2(A)(11)條。

已經通知我們，每個這樣的經紀-交易商都將從3

“下文簽署人，[董事和首席執行官]，一家根據開曼群島法律註冊成立的公司公司

““)、交付與普通股購買協議有關的證書，日期爲2024年11月[●](“協議

“投資者“)，並特此證明本協議的日期(本協議中使用的大寫術語沒有定義，其含義與協議中賦予的含義相同)：

“是一份真實、完整、正確的公司註冊證書副本，通過本合同日期修正，並提交給特拉華州州務卿(“公司註冊證書

““)。《公司註冊證書》未作進一步修改或重述，也無任何修改文件公司註冊證書已提交特拉華州州務卿辦公室與公司註冊證書相關的國家證明文件表面顯示的日期，該證明文件爲於本協議日期生效，而本公司並無採取任何行動以考慮任何該等修訂或解散，公司合併或合併。2. 公司董事會已批准交易文件擬進行的交易；表示尚未批准修改、撤銷或修改，自本合同簽訂之日起仍然完全有效。作爲附件附於本文件

“附件C都是真的，公司董事會於2024年11月正式通過的決議的正確、完整副本[●]。

“3.每人以公司高級人員或公司高級人員的事實受權人的身份簽署交易文件的人公司是一方，是妥爲選出、符合資格並以上述高級人員的身分行事的，或經妥爲委任並以上述事實受權人的身分行事的，而出現在任何該等文件上的每名該等人士的簽署，即爲其真簽署。特此爲證

“，我已經在上面第一次寫的日期簽署了我的名字。姓名：

“合規證明這個簽署人：根據開曼群島法律成立的公司TnL Mestrene的[董事兼首席執行官] (“

““)，交付與普通股購買協議有關的本證書，日期爲於2024年11月[●](“協議

““)，由本公司及本公司之間，特拉華州一家有限責任公司(“

“投資者“)，並特此於本協議日期向經合理調查後盡其所知，代表公司(此處使用的未定義的大寫術語有協議中賦予它們的含義)：

“公司的成員。2.除如所附披露明細表所述，本協議第五條所述公司的陳述和保證 (I)不以「重要性」或「重大不利影響」爲條件的，在所有材料上均屬真實和正確自[生效日期][本合同日期]起生效，其效力和作用與在[生效日期][日期][生效日期]相同除非該等陳述和保證以另一日期爲限，在這種情況下，該等陳述和保證在上述其他日期及(Ii)符合「重要性」或「關鍵性」的條件下，在所有重要方面均屬真實和正確自[生效日期][本合同日期]起，「不利影響」真實無誤，其效力與生效日期相同。 [生效日期][本合同的日期]，除非該等陳述和保證以另一日期爲限，在這種情況下，這些陳述和保證在其他日期是真實和正確的。

3. 公司已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求的所有契諾、協議和條件以及本公司須於[生效日期或之前][在生效日期或之前]履行、符合或遵從的註冊權協議至本書日期爲止]。5

“4. 根據協議生效的每份VWAP購買通知可發行的股份應以電子方式交付給投資者作爲DWAC股份，並應可自由交易和轉讓，不受轉售限制和任何停止轉讓指示以該等股份作抵押。5.AS 自[生效日期][本協議日期]之日起，本公司並不擁有任何重大非公開資料。

“6.AS 於[生效日期][此日期]，本公司已從其核準及未發行的普通股中預留[6,000,000股] 普通股僅用於根據協議項下完成的VWAP購買發行股份。7.不已發佈停止令，暫停根據證券法登記聲明或招股說明書的效力並無爲此目的或根據證券法第8A條而進行的訴訟待決，或據本公司所知，受到歐盟委員會的威脅。

“下面的簽名人已經執行了本證書於[●]年[●]日[●]。” 發信人：

“[另行提供]<img src=「https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab0fd?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==」Style=「可見性：隱藏；位置：絕對；左側：-999px；頂部：-999px；」/>

“Investment Period” means the period commencing on the Commencement Date and expiring on the date this Agreement is subsequently terminated pursuant to Article VIII.

“Investor” shall have the meaning assigned to such term in the preamble of this Agreement.

“Investor Expense Reimbursement” shall have the meaning assigned to such term in Section 10.1(i).

“Investor Party” shall have the meaning assigned to such term in Section 9.1.

“Issuer Covered Person” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.45.

Annex I-6

“Knowledge” means the actual knowledge of any of (i) the Company’s Chief Executive Officer, (ii) the Company’s Chief Financial Officer and (iii) the Company’s Chief Medical Officer, in each case after reasonable inquiry of all officers and employees of the Company under such Person’s direct supervision who would reasonably be expected to have knowledge or information with respect to the matter in question.

“Law” means any federal, state, provincial, local, foreign, national or supranational statute, law (including common law), act, statute, ordinance, treaty, rule, code, regulation or other binding directive issued, promulgated or enforced by a Governmental Authority having jurisdiction over a given matter.

“Material Adverse Effect” means (i) any condition, occurrence, state of facts or event having, or insofar as reasonably can be foreseen would likely have, any material adverse effect on the legality, validity or enforceability of the Transaction Documents or the transactions contemplated thereby, (ii) any condition, occurrence, state of facts or event having, or insofar as reasonably can be foreseen would likely have, any effect on the business, operations, properties or financial condition of the Company that is material and adverse to the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, and/or (iii) any condition, occurrence, state of facts or event that would, or insofar as reasonably can be foreseen would likely, prohibit or otherwise materially interfere with or delay the ability of the Company to perform any of its obligations under any of the Transaction Documents to which it is a party; provided, however, that no facts, circumstances, changes or effects exclusively and directly resulting from, relating to or arising out of the following, individually or in the aggregate, shall be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect has occurred or insofar as reasonably can be foreseen would likely occur: (a) changes in conditions in the U.S. or global capital, credit or financial markets generally, including changes in the availability of capital or currency exchange rates, provided such changes shall not have affected the Company in a materially disproportionate manner as compared to other similarly situated companies; (b) changes generally affecting the industries in which the Company and its Subsidiaries operate, provided such changes shall not have affected the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, in a materially disproportionate manner as compared to other similarly situated companies; (c) any effect of the announcement of, or the consummation of the transactions contemplated by, this Agreement and the other Transaction Documents on the Company’s relationships, contractual or otherwise, with customers, suppliers, vendors, bank lenders, strategic venture partners or employees; (d) changes arising in connection with earthquakes, hostilities, acts of war, sabotage or terrorism or military actions or any escalation or material worsening of any such hostilities, acts of war, sabotage or terrorism or military actions existing as of the date hereof; (e) any effect of COVID-19 or any Law, directive, pronouncement or guideline issued by a Governmental Authority, the Centers for Disease Control and Prevention, the World Health Organization or industry group providing for business closures, changes to business operations, 「sheltering-in-place」 or other restrictions that relate to, or arise out of, an epidemic, pandemic or disease outbreak (including the COVID-19 pandemic) or any change in such Law, directive, pronouncement or guideline or interpretation thereof following the date of this Agreement; (f) any action taken by the Investor with respect to the transactions contemplated by this Agreement; and (g) the effect of any changes in applicable laws or accounting rules, provided such changes shall not have affected the Company in a materially disproportionate manner as compared to other similarly situated companies.

Annex I-7

“Material Permits” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.17.

“New Registration Statement” shall have the meaning assigned to such term in the Registration Rights Agreement.

“Notice of Effectiveness” shall have the meaning assigned to such term in Section 10.1(iv).

“Order” means any outstanding writ, order, judgment, injunction, decision, determination, award, ruling, subpoena, verdict or decree entered, issued or rendered by any Governmental Authority.

“Ordinary Shares” shall have the meaning assigned to such term in the recitals of this Agreement.

“Ordinary Share Equivalents” means any securities of the Company which entitle the holder thereof to acquire at any time Ordinary Shares, including, without limitation, any debt, preferred stock, rights, options, warrants or other instrument that is at any time convertible into or exercisable or exchangeable for, or otherwise entitles the holder thereof to receive, Ordinary Shares.

“PEA Period” means the period commencing at 9:30 a.m., New York City time, on the fifth (5^th) Trading Day immediately prior to the filing of any post-effective amendment to the Initial Registration Statement or any New Registration Statement, and ending at 9:30 a.m., New York City time, on the Trading Day immediately following, the Effective Date of such post-effective amendment.

“Permits” means any approvals, authorizations, clearances, licenses, registrations, permits or certificates of a Governmental Authority.

“Person” means any person or entity, whether a natural person, trustee, corporation, partnership, limited partnership, limited liability company, trust, unincorporated organization, business association, firm, joint venture or Governmental Authority.

“Personal Data” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.40.

“Policies” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.40.

“Privacy Laws” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.40.

“Proceeding” means any lawsuit, litigation, action, audit, investigation, examination, claim, complaint, charge, proceeding, suit, arbitration, investigation, or mediation (in each case, whether civil, criminal or administrative and whether public or private) pending by or before or otherwise involving any Governmental Authority.

“Prospectus” shall have the meaning assigned to such term in the Registration Rights Agreement.

Annex I-8

“Prospectus Supplement” shall have the meaning assigned to such term in the Registration Rights Agreement.

“Registrable Securities” shall have the meaning assigned to such term in the Registration Rights Agreement.

“Registration Period” shall have the meaning assigned to such term in the Registration Rights Agreement.

“Registration Rights Agreement” shall have the meaning assigned to such term in the recitals hereof.

“Registration Statement” shall have the meaning assigned to such term in the Registration Rights Agreement.

“Regulation D” shall have the meaning assigned to such term in the recitals of this Agreement.

“Representation Date” shall have the meaning assigned to such term in Section 6.15.

“Restricted Period” shall have the meaning assigned to such term in Section 6.9.

“Restricted Person” shall have the meaning assigned to such term in Section 6.9.

“Restricted Persons” shall have the meaning assigned to such term in Section 6.9.

“Rule 144” means Rule 144 promulgated by the Commission pursuant to the Securities Act, as such Rule may be amended from time to time, or any similar rule or regulation hereafter adopted by the Commission having substantially the same effect.

“Sarbanes-Oxley Act” shall have the meaning assigned to such term in Section 5.6(d).

“Section 4(a)(2)” shall have the meaning assigned to such term in the recitals of this Agreement.

“Securities Act” shall mean the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations of the Commission thereunder.

“Shares” shall mean the Ordinary Shares that may be purchased by the Investor under this Agreement pursuant to one or more VWAP Purchase Notices.

“Short Sales” shall mean 「short sales」 as defined in Rule 200 promulgated under Regulation SHO under the Exchange Act.

“Subsidiary” shall mean any corporation or other entity of which at least a majority of the securities or other ownership interest having ordinary voting power for the election of directors or other persons performing similar functions are at the time owned directly or indirectly by the Company and/or any of its other Subsidiaries.

Annex I-9

“Threshold Price” means $1.00, which shall be appropriately adjusted for any reorganization, recapitalization, non-cash dividend, stock split or other similar transaction and, effective upon the consummation of any such reorganization, recapitalization, non-cash dividend, stock split or other similar transaction, the “Threshold Price” shall mean the lower of (i) such adjusted price and (ii) $1.00.

“Total Commitment” shall have the meaning assigned to such term in Section 2.1.

“Trading Day” shall mean a full trading day (beginning at 9:30:01 a.m., New York City time, and ending at 4:00 p.m., New York City time) on the Trading Market or, if the Ordinary Shares are then listed on an Eligible Market, on such Eligible Market.

“Trading Market” means The Nasdaq Stock Market LLC (or any nationally recognized successor thereto).

“Transaction Documents” means, collectively, this Agreement (as qualified by the Disclosure Schedule) and the exhibits hereto, the Registration Rights Agreement, and the exhibits thereto, and each of the other agreements, documents, certificates and instruments entered into or furnished by the parties hereto in connection with the transactions contemplated hereby and thereby.

“Variable Rate Transaction” means a transaction in which the Company (i) issues or sells any equity or debt securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive additional Ordinary Shares or Ordinary Share Equivalents either (A) at a conversion price, exercise price, exchange rate or other price that is based upon and/or varies with the trading prices of or quotations for the Ordinary Shares at any time after the initial issuance of such equity or debt securities, or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such equity or debt security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the Ordinary Shares (including, without limitation, any 「full ratchet」 or 「weighted average」 anti-dilution provisions, but not including any standard anti-dilution protection for any reorganization, recapitalization, non-cash dividend, stock split or other similar transaction), (ii) issues or sells any equity or debt securities, including without limitation, Ordinary Shares or Ordinary Share Equivalents, either (A) at a price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the Ordinary Shares (other than standard anti-dilution protection for any reorganization, recapitalization, non-cash dividend, stock split or other similar transaction), or (B) that are subject to or contain any put, call, redemption, buy-back, price-reset or other similar provision or mechanism (including, without limitation, a 「Black-Scholes」 put or call right, other than in connection with a 「fundamental transaction」) that provides for the issuance of additional equity securities of the Company or the payment of cash by the Company, or (iii) enters into any agreement, including, but not limited to, an 「equity line of credit」 (other than with the Investor) or 「at the market offering」 or other continuous offering or similar offering of Ordinary Shares or Ordinary Share Equivalents, whereby the Company may sell Ordinary Shares or Ordinary Share Equivalents at a future determined price.

“VWAP” means, for the Ordinary Shares as of any Trading Day, the dollar volume-weighted average price for the Ordinary Shares on the Trading Market (or, if the Ordinary Shares are then listed on an Eligible Market, on such Eligible Market) during the period beginning at 9:30:01 a.m., New York City time, or such other time publicly announced by the Trading Market (or by such Eligible Market, as applicable) as the official open (or commencement) of trading on the Trading Market (or on such Eligible Market, as applicable) on such Trading Day, and ending at 4:00 p.m., New York City time, or such other time publicly announced by the Trading Market (or by such Eligible Market, as applicable) as the official close of trading on the Trading Market (or on such Eligible Market, as applicable) on such Trading Day, as reported by Bloomberg through its 「AQR」 function. All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, recapitalization or other similar transaction during such period.

Annex I-10

“VWAP Purchase” shall have the meaning assigned to such term in Section 3.1.

“VWAP Purchase Condition Satisfaction Time” means, with respect to a VWAP Purchase made pursuant to Section 3.1, 9:00 a.m., New York City time, on the Trading Day immediately following the applicable VWAP Purchase Exercise Date for such VWAP Purchase.

“VWAP Purchase Confirmation” shall have the meaning assigned to such term in Section 3.1.

“VWAP Purchase Exercise Date” means, with respect to a VWAP Purchase made pursuant to Section 3.1, the Trading Day on which the Investor timely receives, after 4:00 p.m., New York City time, but prior to 6:30 p.m., New York City time, on such Trading Day, a valid VWAP Purchase Notice for such VWAP Purchase in accordance with this Agreement.

“VWAP Purchase Maximum Amount” means, with respect to a VWAP Purchase made pursuant to Section 3.1, such number of Ordinary Shares equal to the lowest of: (i) 100% of the average daily trading volume in the Ordinary Shares on the Trading Market (or, in the event the Ordinary Shares are then listed on an Eligible Market, 100% of the average daily trading volume in the Ordinary Shares on such Eligible Market) for the five (5) consecutive Trading Day period ending on (and including) the Trading Day immediately preceding the applicable VWAP Purchase Exercise Date for such VWAP Purchase; (ii) the product (rounded up or down to the nearest whole number) obtained by multiplying (A) the daily trading volume in the Ordinary Shares on the Trading Market (or Eligible Market, as applicable) on the applicable VWAP Purchase Exercise Date for such VWAP Purchase by (B) 0.40; and (iii) $2,000,000 (in each case to be appropriately adjusted for any reorganization, recapitalization, non-cash dividend, stock split, reverse stock split or other similar transaction during the applicable period); provided however, that the Investor may waive this limit if Form F-3 is being used to register the Registrable Securities (as defined in the Registration Rights Agreement).

“VWAP Purchase Notice” means, with respect to a VWAP Purchase made pursuant to Section 3.1, an irrevocable written notice timely delivered by the Company to the Investor on a VWAP Purchase Exercise Date directing the Investor to purchase a VWAP Purchase Share Amount (such specified VWAP Purchase Share Amount subject to adjustment as set forth in Section 3.1 as necessary to give effect to the VWAP Purchase Maximum Amount), at the applicable VWAP Purchase Price therefor in accordance with this Agreement.

“VWAP Purchase Price” means, with respect to a VWAP Purchase made pursuant to Section 3.1, the purchase price per Share to be purchased by the Investor in such VWAP Purchase, which shall equal the product obtained by multiplying (i) the lowest daily VWAP during the applicable VWAP Purchase Valuation Period for such VWAP Purchase by (ii) 0.97 (in each case to be appropriately adjusted for any reorganization, recapitalization, non-cash dividend, stock split, reverse stock split or other similar transaction during the applicable period); provided however, that the Investor and the Company can mutually agree to use a different price if Form F-3 is being used to register the Registrable Securities (as defined in the Registration Rights Agreement).

“VWAP Purchase Settlement Date” shall have the meaning assigned to such term in Section 3.1.

“VWAP Purchase Share Amount” means, with respect to a VWAP Purchase made pursuant to Section 3.1, the number of Shares to be purchased by the Investor in such VWAP Purchase as specified by the Company in the applicable VWAP Purchase Notice, which number of Shares shall not exceed the applicable VWAP Purchase Maximum Amount.

“VWAP Purchase Valuation Period” means, with respect to a VWAP Purchase made pursuant to Section 3.1, the period of three Trading Days immediately following the applicable VWAP Purchase Exercise Date for such VWAP Purchase.

Annex I-11

This REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT (this “Agreement”), dated as of [__], 2024, is by and between [_______], a Delaware limited liability company (the “Investor”), and TNL Mediagene, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands (the “Company”).

A. The Company and the Investor have entered into that certain Ordinary Share Purchase Agreement, dated as of the date hereof (the “Purchase Agreement”), pursuant to which the Company may issue, from time to time, to the Investor up to $30,000,000 in aggregate gross purchase price of newly issued ordinary shares of the Company, par value $0.0001 per share (“Ordinary Shares”) as provided for therein.

B. Pursuant to the terms of the Purchase Agreement, the Company shall cause to be issued to the Investor the Commitment Shares (as defined in the Purchase Agreement) in accordance with the terms of the Purchase Agreement.

C. Pursuant to the terms of, and in consideration for the Investor entering into, the Purchase Agreement, and to induce the Investor to execute and deliver the Purchase Agreement, the Company has agreed to provide the Investor with certain registration rights with respect to the Registrable Securities (as defined herein) as set forth herein.

NOW, THEREFORE, in consideration of the representations, warranties, covenants and agreements contained herein and in the Purchase Agreement, and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, intending to be legally bound hereby, the Company and the Investor hereby agree as follows:

Capitalized terms used herein and not otherwise defined herein shall have the respective meanings set forth in the Purchase Agreement. As used in this Agreement, the following terms shall have the following meanings:

(a) “Agreement” shall have the meaning assigned to such term in the preamble of this Agreement.

(b) “Allowable Grace Period” shall have the meaning assigned to such term in Section 3(p).

(d) “Business Day” means any day other than Saturday, Sunday or any other day on which commercial banks in New York, New York are authorized or required by law to remain closed.

(e) “Claims” shall have the meaning assigned to such term in Section 6(a).

(f) “Commission” means the U.S. Securities and Exchange Commission or any successor entity.

(g) “Company” shall have the meaning assigned to such term in the preamble of this Agreement.

(h) “Company Party” shall have the meaning assigned to such term in Section 6(b).

(i) “Effective Date” means the date that the applicable Registration Statement has been declared effective by the Commission.

(j) “Effectiveness Deadline” means (i) with respect to the Initial Registration Statement required to be filed to pursuant to Section 2(a), the earlier of (A) the sixtieth (60^th) calendar day immediately after the date of this Agreement, if such Initial Registration Statement is subject to review by the Commission, and (B) if the Company is notified (orally or in writing) by the Commission that the Initial Registration Statement will not be reviewed by the Commission, the fifth (5^th) Trading Day after the date the Company is notified (orally or in writing, whichever is earlier) by the Commission that the Initial Registration Statement will not be reviewed by the Commission, and (ii) with respect to any New Registration Statements that may be required to be filed by the Company pursuant to this Agreement, the earlier of (A) the sixtieth (60^th) calendar day immediately after the Filing Deadline with respect to such New Registration Statement, if such New Registration Statement is subject to review by the Commission, and (B) if the Company is notified (orally or in writing) by the Commission that such New Registration Statement will not be reviewed by the Commission, the fifth (5^th) Trading Day after the date the Company is notified (orally or in writing, whichever is earlier) by the Commission that such New Registration Statement will not be reviewed by the Commission.

(k) “Filing Deadline” means (i) with respect to the Initial Registration Statement required to be filed to pursuant to Section 2(a), the thirtieth (30^th) calendar day immediately after the date of this Agreement and (ii) with respect to any New Registration Statements that may be required to be filed by the Company pursuant to this Agreement, the thirtieth (30^th) calendar day following the sale of substantially all of the Registrable Securities included in the Initial Registration Statement or the most recent prior New Registration Statement, as applicable, or such other date as permitted by the Commission.

(l) “Indemnified Damages” shall have the meaning assigned to such term in Section 6(a).

(m) “Initial Registration Statement” shall have the meaning assigned to such term in Section 2(a).

(n) “Investor” shall have the meaning assigned to such term in the preamble of this Agreement.

(o) “Investor Party” and 「Investor Parties」 shall have the meaning assigned to such terms in Section 6(a).

(p) “Legal Counsel” shall have the meaning assigned to such term in Section 2(b).

(q) “New Registration Statement” shall have the meaning assigned to such term in Section 2(c).

(r) “Person” means any person or entity, whether a natural person, trustee, corporation, partnership, limited partnership, limited liability company, trust, unincorporated organization, business association, firm, joint venture, governmental agency or authority.

(s) “Prospectus” means the prospectus in the form included in the Registration Statement at the applicable Effective Date of the Registration Statement, as supplemented from time to time by any Prospectus Supplement, including the documents incorporated by reference therein.

(t) “Prospectus Supplement” means any prospectus supplement to the Prospectus filed with the Commission from time to time pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act, including the documents incorporated by reference therein.

(u) “Purchase Agreement” shall have the meaning assigned to such term in the recitals to this Agreement.

(v) “register,” “registered,” and “registration” refer to a registration effected by preparing and filing one or more Registration Statements in compliance with the Securities Act and pursuant to Rule 415 and the declaration of effectiveness of such Registration Statement(s) by the Commission.

(w) “Registrable Securities” means all of (i) the Shares, (ii) the Commitment Shares, and (iii) any capital stock of the Company issued or issuable with respect to such Shares or the Commitment Shares, including, without limitation, (1) as a result of any stock split, stock dividend, recapitalization, exchange or similar event or otherwise and (2) shares of capital stock of the Company into which the Ordinary Shares are converted or exchanged and shares of capital stock of a successor entity into which the Ordinary Shares are converted or exchanged, in each case until such time as such securities cease to be Registrable Securities pursuant to Section 2(f).

(x) “Registration Statement” means a registration statement or registration statements of the Company filed under the Securities Act covering the resale by the Investor of Registrable Securities, as such registration statement or registration statements may be amended and supplemented from time to time, including all documents filed as part thereof or incorporated by reference therein.

(y) “Registration Period” shall have the meaning assigned to such term in Section 3(a).

(z) “Rule 144” means Rule 144 promulgated by the Commission under the Securities Act, as such rule may be amended from time to time, or any other similar or successor rule or regulation of the Commission that may at any time permit the Investor to sell securities of the Company to the public without registration.

(aa) “Rule 415” means Rule 415 promulgated by the Commission under the Securities Act, as such rule may be amended from time to time, or any other similar or successor rule or regulation of the Commission providing for offering securities on a delayed or continuous basis.

(bb) “Staff” shall have the meaning assigned to such term in Section 2(c).

(cc) “Violations” shall have the meaning assigned to such term in Section 6(a).

(a) Mandatory Registration. The Company shall prepare and, as soon as practicable, but in no event later than the Filing Deadline, file with the Commission the Initial Registration Statement on Form F-1 (or any successor form and another appropriate form) covering the resale by the Investor of the maximum number of Registrable Securities as shall be permitted to be included thereon in accordance with applicable Commission rules, regulations and interpretations so as to permit the resale of such Registrable Securities by the Investor under Rule 415 under the Securities Act at then prevailing market prices (and not fixed prices) (the “Initial Registration Statement”). The Initial Registration Statement shall contain the 「Selling Shareholder」 and 「Plan of Distribution」 sections in substantially the form attached hereto as Exhibit A. The Company shall use its commercially reasonable efforts to have the Initial Registration Statement declared effective by the Commission as soon as reasonably practicable, but in no event later than the applicable Effectiveness Deadline.

(b) Legal Counsel. Subject to Section 5 hereof, the Investor shall have the right to select one legal counsel to review, solely on its behalf, any registration pursuant to this Section 2 (“Legal Counsel”), which shall be Sullivan & Worcester LLP, or such other counsel as thereafter designated by the Investor. Except as provided under Section 10.1(i) of the Purchase Agreement, the Company shall have no obligation to reimburse the Investor for any and all legal fees and expenses of the Legal Counsel incurred in connection with the transactions contemplated hereby.

(c) Sufficient Number of Shares Registered. If at any time all Registrable Securities are not covered by the Initial Registration Statement filed pursuant to Section 2(a) as a result of Section 2(e) or otherwise, the Company shall use its commercially reasonable efforts to file with the Commission one or more additional Registration Statements so as to cover all of the Registrable Securities not covered by the Initial Registration Statement, in each case, as soon as practicable (taking into account any position of the staff of the Commission (“Staff”) with respect to the date on which the Staff will permit such additional Registration Statement(s) to be filed with the Commission and the rules and regulations of the Commission) (each such additional Registration Statement, a “New Registration Statement”), but in no event later than the applicable Filing Deadline for such New Registration Statement(s). The Company shall use its commercially reasonable efforts to cause each such New Registration Statement to become effective as soon as reasonably practicable following the filing thereof with the Commission, but in no event later than the applicable Effectiveness Deadline for such New Registration Statement.

(d) No Inclusion of Other Securities. The Company shall not include any securities other than Registrable Securities on any Registration Statement pursuant to Section 2(a) or Section 2(c) without notifying the Investor prior filing such Registration Statement.

(e) Offering. If the Staff or the Commission seeks to characterize any offering pursuant to a Registration Statement filed pursuant to this Agreement as constituting an offering of securities that does not permit such Registration Statement to become effective and be used for resales by the Investor on a delayed or continuous basis under Rule 415 at then-prevailing market prices (and not fixed prices), or if after the filing of any Registration Statement pursuant to Section 2(a) or Section 2(c), the Company is otherwise required by the Staff or the Commission to reduce the number of Registrable Securities included in such Registration Statement, then the Company shall reduce the number of Registrable Securities to be included in such Registration Statement (after consultation with the Investor and Legal Counsel as to the specific Registrable Securities to be removed therefrom) until such time as the Staff and the Commission shall so permit such Registration Statement to become effective and be used as aforesaid. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, if after giving effect to the actions referred to in the immediately preceding sentence, the Staff or the Commission does not permit such Registration Statement to become effective and be used for resales by the Investor on a delayed or continuous basis under Rule 415 at then-prevailing market prices (and not fixed prices), the Company shall not request acceleration of the Effective Date of such Registration Statement and shall promptly (but in no event later than 48 hours) request the withdrawal of such Registration Statement pursuant to Rule 477 under the Securities Act, and the Effectiveness Deadline shall automatically be deemed to have elapsed with respect to such Registration Statement at such time as the Staff or the Commission has made a final and non-appealable determination that the Commission will not permit such Registration Statement to be so utilized (unless prior to such time the Company has received assurances from the Staff or the Commission that a New Registration Statement filed by the Company with the Commission promptly thereafter may be so utilized). In the event of any reduction in Registrable Securities pursuant to this paragraph, the Company shall use its commercially reasonable efforts to file one or more New Registration Statements with the Commission in accordance with Section 2(c) until such time as all Registrable Securities have been included in Registration Statements that have been declared effective and the Prospectuses contained therein are available for use by the Investor.

(f) Any Registrable Security shall cease to be a 「Registrable Security」 at the earliest of the following: (i) when a Registration Statement covering such Registrable Security becomes or has been declared effective by the Commission and such Registrable Security has been sold or disposed of pursuant to such effective Registration Statement; (ii) when such Registrable Security is held by the Company or one of its Subsidiaries; and (iii) the date that is the later of (A) the first (1^st) anniversary of the effective date of termination of the Purchase Agreement in accordance with Article VIII of the Purchase Agreement and (B) the first (1^st) anniversary of the date of the last sale of any Registrable Securities by the Company to the Investor pursuant to the Purchase Agreement.

The Company shall use its commercially reasonable efforts to effect the registration of the Registrable Securities in accordance with the intended method of disposition thereof, and, pursuant thereto, during the term of this Agreement, the Company shall have the following obligations:

(a) The Company shall promptly prepare and file with the Commission the Initial Registration Statement pursuant to Section 2(a) hereof and one or more New Registration Statements pursuant to Section 2(c) hereof with respect to the Registrable Securities, but in no event later than the applicable Filing Deadline therefor, and the Company shall use its commercially reasonable efforts to cause each such Registration Statement to become effective as soon as practicable after such filing, but in no event later than the applicable Effectiveness Deadline therefor. Subject to Allowable Grace Periods, the Company shall keep each Registration Statement effective (and the Prospectus contained therein available for use) pursuant to Rule 415 for resales by the Investor on a continuous basis at then-prevailing market prices (and not fixed prices) at all times until the earlier of (i) the date on which the Investor shall have sold all of the Registrable Securities covered by such Registration Statement and (ii) the date of termination of the Purchase Agreement if as of such termination date the Investor holds no Registrable Securities (or, if applicable, the date on which such securities cease to be Registrable Securities after the date of termination of the Purchase Agreement) (the “Registration Period”). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement (but subject to the provisions of Section 3(p) hereof), the Company shall ensure that, when filed and at all times while effective, each Registration Statement (including, without limitation, all amendments and supplements thereto) and the Prospectus (including, without limitation, all amendments and supplements thereto) used in connection with such Registration Statement shall not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein, or necessary to make the statements therein (in the case of Prospectuses, in the light of the circumstances in which they were made) not misleading. The Company shall submit to the Commission, as soon as reasonably practicable after the date that the Company learns that no review of a particular Registration Statement will be made by the Staff or that the Staff has no further comments on a particular Registration Statement (as the case may be), a request for acceleration of effectiveness of such Registration Statement to a time and date as soon as reasonably practicable in accordance with Rule 461 under the Securities Act.

(b) Subject to Section 3(p) of this Agreement, the Company shall use its commercially reasonable efforts to prepare and file with the Commission such amendments (including, without limitation, post-effective amendments) and supplements to each Registration Statement and the Prospectus used in connection with each such Registration Statement, which Prospectus is to be filed pursuant to Rule 424 promulgated under the Securities Act, as may be necessary to keep each such Registration Statement effective (and the Prospectus contained therein current and available for use) at all times during the Registration Period for such Registration Statement, and, during such period, comply with the provisions of the Securities Act with respect to the disposition of all Registrable Securities of the Company required to be covered by such Registration Statement until such time as all of such Registrable Securities shall have been disposed of in accordance with the intended methods of disposition by the Investor. Without limiting the generality of the foregoing, the Company covenants and agrees that (i) at or before 8:30 a.m. (New York City time) on the second (2^nd) Trading Day immediately following the Effective Date of the Initial Registration Statement and any New Registration Statement (or any post-effective amendment thereto), the Company shall file with the Commission in accordance with Rule 424(b) under the Securities Act the final Prospectus to be used in connection with sales pursuant to such Registration Statement (or post-effective amendment thereto), and (ii) if the transactions contemplated by any one or more VWAP Purchases are material to the Company (individually or collectively), the material terms of which have not previously been described in the Prospectus or any Prospectus Supplement filed with the Commission under Rule 424(b) under the Securities Act (or in any periodic report, statement, schedule or other document filed by the Company with the Commission under the Exchange Act and incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus), or if otherwise required under the Securities Act (or the public written interpretive guidance of the Staff of the Commission relating thereto), in each case as reasonably and mutually determined by the Company and the Investor, then, no later than 9:00 a.m., New York City time, on the first (1^st) Trading Day of the VWAP Purchase Valuation Period for such VWAP Purchase, the Company shall file with the Commission a Prospectus Supplement pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act with respect to such VWAP Purchase(s) requiring such filing, disclosing the total number of Shares that are to be issued and sold to the Investor pursuant to such VWAP Purchase(s), the estimated total purchase price for the Shares subject thereto, the applicable purchases price(s) for such Shares and the estimated net proceeds to be received by the Company from the sale of such Shares. To the extent not previously disclosed in the Prospectus or a Prospectus Supplement, the Company shall disclose in its reports on Form 6-K and in its Annual Reports on Form 20-F the information described in the immediately preceding sentence relating to all VWAP Purchase(s) effected and settled during the relevant fiscal quarter and shall file such reports on Form 6-K and Annual Reports on Form 20-F with the Commission within the applicable time period prescribed for such report under the Exchange Act. In the case of amendments and supplements to any Registration Statement on Form F-1 or Prospectus related thereto which are required to be filed pursuant to this Agreement (including, without limitation, pursuant to this Section 3(b)) by reason of the Company filing a report on Form 6-K or Form 20-F or any analogous report under the Exchange Act, the Company shall have incorporated such report by reference into such Registration Statement and Prospectus, if applicable, or shall promptly file such amendments or supplements to the Registration Statement or Prospectus with the Commission, for the purpose of including or incorporating such report into such Registration Statement and Prospectus. The Company consents to the use of the Prospectus (including, without limitation, any supplement thereto) included in each Registration Statement in accordance with the provisions of the Securities Act and with the securities or 「Blue Sky」 laws of the jurisdictions in which the Registrable Securities may be sold by the Investor, in connection with the resale of the Registrable Securities and for such period of time thereafter as such Prospectus (including, without limitation, any supplement thereto) (or in lieu thereof, the notice referred to in Rule 173(a) under the Securities Act) is required by the Securities Act to be delivered in connection with resales of Registrable Securities.

(c) The Company shall (A) permit Legal Counsel an opportunity to review and comment upon (i) each Registration Statement at least two (2) Business Days prior to its filing with the Commission and (ii) all amendments and supplements to each Registration Statement (including, without limitation, the Prospectus contained therein) (except for Annual Reports on Form 20-F, or reports on Form 6-K, and any similar or successor reports or Prospectus Supplements the contents of which is limited to that set forth in such reports) within a reasonable number of days prior to their filing with the Commission, and (B) shall reasonably consider any comments of the Investor and Legal Counsel on any such Registration Statement or amendment or supplement thereto or to any Prospectus contained therein. The Company shall promptly furnish to Legal Counsel, without charge, (i) electronic copies of any correspondence from the Commission or the Staff to the Company or its representatives relating to each Registration Statement (which correspondence shall be redacted to exclude any material, non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries), (ii) after the same is prepared and filed with the Commission, one (1) electronic copy of each Registration Statement and any amendment(s) and supplement(s) thereto, including, without limitation, financial statements and schedules, all documents incorporated therein by reference, if requested by the Investor, and all exhibits and (iii) upon the effectiveness of each Registration Statement, one (1) electronic copy of the Prospectus included in such Registration Statement and all amendments and supplements thereto; provided, however, the Company shall not be required to furnish any document (other than the Prospectus, which may be provided in .PDF format) to Legal Counsel to the extent such document is available on EDGAR.

(d) Without limiting any obligation of the Company under the Purchase Agreement, the Company shall promptly furnish to the Investor, without charge, (i) after the same is prepared and filed with the Commission, at least one (1) electronic copy of each Registration Statement and any amendment(s) and supplement(s) thereto, including, without limitation, financial statements and schedules, all documents incorporated therein by reference, if requested by the Investor, all exhibits thereto, (ii) upon the effectiveness of each Registration Statement, one (1) electronic copy of the Prospectus included in such Registration Statement and all amendments and supplements thereto (or such other number of copies as the Investor may reasonably request from time to time) and (iii) such other documents, including, without limitation, copies of any final Prospectus and any Prospectus Supplement thereto, as the Investor may reasonably request from time to time in order to facilitate the disposition of the Registrable Securities owned by the Investor; provided, however, the Company shall not be required to furnish any document (other than the Prospectus, which may be provided in .PDF format) to the Investor to the extent such document is available on EDGAR.

(e) The Company shall take such action as is reasonably necessary to (i) register and qualify, unless an exemption from registration and qualification applies, the resale by the Investor of the Registrable Securities covered by a Registration Statement under such other securities or 「Blue Sky」 laws of all applicable jurisdictions in the United States, (ii) prepare and file in those jurisdictions, such amendments (including, without limitation, post-effective amendments) and supplements to such registrations and qualifications as may be necessary to maintain the effectiveness thereof during the Registration Period, (iii) take such other actions as may be reasonably necessary to maintain such registrations and qualifications in effect at all times during the Registration Period, and (iv) take all other actions reasonably necessary or advisable to qualify the Registrable Securities for sale in such jurisdictions; provided, however, the Company shall not be required in connection therewith or as a condition thereto to (x) qualify to do business in any jurisdiction where it would not otherwise be required to qualify but for this Section 3(e), (y) subject itself to general taxation in any such jurisdiction, or (z) file a general consent to service of process in any such jurisdiction. The Company shall promptly notify Legal Counsel and the Investor of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the registration or qualification of any of the Registrable Securities for sale under the securities or 「Blue Sky」 laws of any jurisdiction in the United States or its receipt of actual notice of the initiation or threatening of any proceeding for such purpose.

(f) The Company shall notify Legal Counsel and the Investor in writing of the happening of any event, as promptly as reasonably practicable after becoming aware of such event, as a result of which the Prospectus included in a Registration Statement, as then in effect, includes an untrue statement of a material fact or omits to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading (provided that in no event shall such notice contain any material, non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries), and, subject to Section 3(p), promptly prepare a supplement or amendment to such Registration Statement and such Prospectus contained therein to correct such untrue statement or omission and deliver one (1) electronic copy of such supplement or amendment to Legal Counsel and the Investor (or such other number of copies as Legal Counsel or the Investor may reasonably request). The Company shall also promptly notify Legal Counsel and the Investor in writing (i) when a Prospectus or any Prospectus Supplement or post-effective amendment has been filed, when a Registration Statement or any post-effective amendment has become effective (notification of such effectiveness shall be delivered to Legal Counsel and the Investor by facsimile or e-mail on the same day of such effectiveness), and when the Company receives written notice from the Commission that a Registration Statement or any post-effective amendment will be reviewed by the Commission, (ii) of any request by the Commission for amendments or supplements to a Registration Statement or related Prospectus or related information, (iii) of the Company’s reasonable determination that a post-effective amendment to a Registration Statement would be appropriate and (iv) of the receipt of any request by the Commission or any other federal or state governmental authority for any additional information relating to the Registration Statement or any amendment or supplement thereto or any related Prospectus. The Company shall respond as promptly as reasonably practicable to any comments received from the Commission with respect to a Registration Statement or any amendment thereto. Nothing in this Section 3(f) shall limit any obligation of the Company under the Purchase Agreement.

(g) The Company shall (i) use its commercially reasonable efforts to prevent the issuance of any stop order or other suspension of effectiveness of a Registration Statement or the use of any Prospectus contained therein, or the suspension of the qualification, or the loss of an exemption from qualification, of any of the Registrable Securities for sale in any jurisdiction and, if such an order or suspension is issued, to obtain the withdrawal of such order or suspension at the earliest possible time and (ii) notify Legal Counsel and the Investor of the issuance of such order and the resolution thereof or its receipt of actual notice of the initiation or threat of any proceeding.

(h) The Company shall hold in confidence and not make any disclosure of information concerning the Investor provided to the Company unless (i) disclosure of such information is necessary to comply with federal or state securities laws, (ii) the disclosure of such information is necessary to avoid or correct a misstatement or omission in any Registration Statement or is otherwise required to be disclosed in such Registration Statement pursuant to the Securities Act, (iii) the release of such information is ordered pursuant to a subpoena or other final, non-appealable order from a court or governmental body of competent jurisdiction, or (iv) such information has been made generally available to the public other than by disclosure in violation of this Agreement or any other Transaction Document. The Company agrees that it shall, upon learning that disclosure of such information concerning the Investor is sought in or by a court or governmental body of competent jurisdiction or through other means, give prompt written notice to the Investor and allow the Investor, at the Investor’s expense, to undertake appropriate action to prevent disclosure of, or to obtain a protective order for, such information.

(i) Without limiting any obligation of the Company under the Purchase Agreement, the Company shall use its commercially reasonable efforts either to (i) cause all of the Registrable Securities covered by each Registration Statement to be listed on the Trading Market, (ii) secure designation and quotation of all of the Registrable Securities covered by each Registration Statement on another Eligible Market, or (iii) if, despite the Company’s commercially reasonable efforts to satisfy the preceding clauses (i) or (ii) the Company is unsuccessful in satisfying the preceding clauses (i) or (ii), without limiting the generality of the foregoing, to use its commercially reasonable efforts to arrange for at least two market makers to register with the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“FINRA”) as such with respect to such Registrable Securities. In addition, the Company shall reasonably cooperate with the Investor and any Broker-Dealer through which the Investor proposes to sell its Registrable Securities in effecting a filing with FINRA pursuant to FINRA Rule 5110 as requested by the Investor. The Company shall pay all fees and expenses in connection with satisfying its obligation under this Section 3(i).

(j) The Company shall cooperate with the Investor and, to the extent applicable, facilitate the timely preparation and delivery of Registrable Securities, as DWAC Shares, to be offered pursuant to a Registration Statement and enable such DWAC Shares to be in such denominations or amounts (as the case may be) as the Investor may reasonably request from time to time and registered in such names as the Investor may request. Investor hereby agrees that it shall cooperate with the Company, its counsel and its transfer agent in connection with any issuances of DWAC Shares, and hereby represents, warrants and covenants to the Company that it will resell such DWAC Shares only pursuant to the Registration Statement in which such DWAC Shares are included, in a manner described under the caption 「Plan of Distribution」 in such Registration Statement, and in a manner in compliance with all applicable U.S. federal and state securities laws, rules and regulations, including, without limitation, any applicable prospectus delivery requirements of the Securities Act. At the time such DWAC Shares are offered and sold pursuant to the Registration Statement, such DWAC Shares shall be free from all restrictive legends and may be transmitted by the Company’s transfer agent to the Investor by crediting an account at DTC as directed in writing by the Investor.

(k) Upon the written request of the Investor, the Company shall as soon as reasonably practicable after receipt of notice from the Investor and subject to Section 3(p) hereof, (i) incorporate in a Prospectus Supplement or post-effective amendment such information as the Investor reasonably requests to be included therein relating to the sale and distribution of Registrable Securities, including, without limitation, information with respect to the number of Registrable Securities being offered or sold, the purchase price being paid therefor and any other terms of the offering of the Registrable Securities to be sold in such offering; (ii) make all required filings of such Prospectus Supplement or post-effective amendment after being notified of the matters to be incorporated in such Prospectus Supplement or post-effective amendment; and (iii) supplement or make amendments to any Registration Statement or Prospectus contained therein if reasonably requested by the Investor.

(l) The Company shall use its commercially reasonable efforts to cause the Registrable Securities covered by a Registration Statement to be registered with or approved by such other governmental agencies or authorities as may be necessary to consummate the disposition of such Registrable Securities.

(m) The Company shall make generally available to its security holders (which may be satisfied by making such information available on EDGAR) as soon as practical, but not later than ninety (90) days after the close of the period covered thereby, an earnings statement (in form complying with, and in the manner provided by, the provisions of Rule 158 under the Securities Act) covering a twelve-month period beginning not later than the first day of the Company’s fiscal quarter next following the applicable Effective Date of each Registration Statement.

(n) The Company shall otherwise use its commercially reasonable efforts to comply with all applicable rules and regulations of the Commission in connection with any registration hereunder.

(o) Within one (1) Business Day after each Registration Statement which covers Registrable Securities is declared effective by the Commission, the Company shall deliver, and shall cause legal counsel for the Company to deliver, to the transfer agent for such Registrable Securities (with copies to the Investor) confirmation that such Registration Statement has been declared effective by the Commission in the form reasonably satisfactory to the Investor.

(p) Notwithstanding anything to the contrary contained herein (but subject to the last sentence of this Section 3(p)), at any time after the Effective Date of a particular Registration Statement, the Company may, upon written notice to Investor, suspend Investor’s use of any prospectus that is a part of any Registration Statement (in which event the Investor shall discontinue sales of the Registrable Securities pursuant to such Registration Statement contemplated by this Agreement, but shall settle any previously made sales of Registrable Securities) if the Company (x) is pursuing an acquisition, merger, tender offer, reorganization, disposition or other similar transaction and the Company determines in good faith that (A) the Company’s ability to pursue or consummate such a transaction would be materially adversely affected by any required disclosure of such transaction in such Registration Statement or other registration statement or (B) such transaction renders the Company unable to comply with Commission requirements, in each case under circumstances that would make it impractical or inadvisable to cause any Registration Statement (or such filings) to be used by Investor or to promptly amend or supplement any Registration Statement contemplated by this Agreement on a post effective basis, as applicable, or (y) has experienced some other material non-public event the disclosure of which at such time, in the good faith judgment of the Company, would materially adversely affect the Company (each, a “Suspension Event”); provided, however, that in no event shall the Investor be suspended from selling Registrable Securities pursuant to any Registration Statement on more than two occasions or for a period that exceeds an aggregate of ninety (90) calendar days in any 365-day period without the Investors’ written consent. Upon disclosure of such information or the termination of the condition described above, the Company shall provide prompt notice, but in any event within one (1) Business Day of such disclosure or termination, to the Investor and shall promptly terminate any suspension of sales it has put into effect and shall take such other reasonable actions to permit registered sales of Registrable Securities as contemplated in this Agreement (including as set forth in the first sentence of Section 3(f) with respect to the information giving rise thereto unless such material, non-public information is no longer applicable) (each period between the Company providing notice of a Suspension Event to the Investor pursuant to the preceding sentence and the Company providing notice under this sentence, an “Allowable Grace Period”). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 3(p), the Company shall cause its transfer agent to deliver DWAC Shares to a transferee of the Investor in accordance with the terms of the Purchase Agreement in connection with any sale of Registrable Securities with respect to which (i) the Company has made a sale to Investor and (ii) the Investor has entered into a contract for sale, and delivered a copy of the Prospectus included as part of the particular Registration Statement to the extent applicable, in each case prior to the Investor’s receipt of the notice of a Suspension Event and for which the Investor has not yet settled.

(a) At least five (5) Business Days prior to the first anticipated filing date of each Registration Statement (or such shorter period to which the parties agree), the Company shall notify the Investor in writing of the information that the Company requires from the Investor with respect to such Registration Statement. It shall be a condition precedent to the obligations of the Company to complete the registration pursuant to this Agreement with respect to the Registrable Securities of the Investor that the Investor shall furnish to the Company such information regarding itself, the Registrable Securities held by it and the intended method of disposition of the Registrable Securities held by it, as shall be reasonably required to effect and maintain the effectiveness of the registration of such Registrable Securities and shall execute such documents in connection with such registration as the Company may reasonably request.

(b) The Investor, by its acceptance of the Registrable Securities, agrees to cooperate with the Company as reasonably requested by the Company in connection with the preparation and filing of each Registration Statement hereunder, unless the Investor has notified the Company in writing of the Investor’s election to exclude all of the Investor’s Registrable Securities from such Registration Statement.

(c) The Investor agrees that, upon receipt of any notice from the Company of the happening of any event of the kind described in Section 3(p) or the first sentence of 3(f), the Investor shall immediately discontinue disposition of Registrable Securities pursuant to any Registration Statement(s) covering such Registrable Securities until the Investor’s receipt of the copies of the supplemented or amended Prospectus contemplated by Section 3(p) or the first sentence of Section 3(f) or receipt of notice that no supplement or amendment is required. Notwithstanding anything to the contrary in this Section 4(c), the Company shall cause its transfer agent to deliver DWAC Shares to a transferee of the Investor in accordance with the terms of the Purchase Agreement in connection with any sale of Registrable Securities with respect to which the Investor has entered into a contract for sale prior to the Investor’s receipt of a notice from the Company of the happening of any event of the kind described in Section 3(p) or the first sentence of Section 3(f) and for which the Investor has not yet settled.

(d) The Investor covenants and agrees that it shall comply with the prospectus delivery and other requirements of the Securities Act as applicable to it in connection with sales of Registrable Securities pursuant to a Registration Statement.

All reasonable expenses of the Company, other than sales or brokerage commissions and fees and disbursements of counsel for, and other expenses of, the Investor, incurred in connection with registrations, filings or qualifications pursuant to Sections 2 and 3, including, without limitation, all registration, listing and qualifications fees, printers and accounting fees, and fees and disbursements of counsel for the Company, shall be paid by the Company.

(a) In the event any Registrable Securities are included in any Registration Statement under this Agreement, to the fullest extent permitted by law, the Company will, and hereby does, indemnify, hold harmless and defend the Investor, each of its directors, officers, stockholders, members, partners, employees, agents, advisors, representatives (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding the lack of such title or any other title) and each Person, if any, who controls the Investor within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act and each of the directors, officers, stockholders, members, partners, employees, agents, advisors, representatives (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding the lack of such title or any other title) of such controlling Persons (each, an “Investor Party” and collectively, the “Investor Parties”), against any losses, obligations, claims, damages, liabilities, contingencies, judgments, fines, penalties, charges, costs (including, without limitation, court costs, reasonable attorneys’ fees, costs of defense and investigation), amounts paid in settlement or expenses, joint or several, (collectively, “Claims”) reasonably incurred in investigating, preparing or defending any action, claim, suit, inquiry, proceeding, investigation or appeal taken from the foregoing by or before any court or governmental, administrative or other regulatory agency, body or the Commission, whether pending or threatened, whether or not an Investor Party is or may be a party thereto (“Indemnified Damages”), to which any of them may become subject insofar as such Claims (or actions or proceedings, whether commenced or threatened, in respect thereof) arise out of or are based upon: (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact in a Registration Statement or any post-effective amendment thereto or in any filing made in connection with the qualification of the offering under the securities or other 「Blue Sky」 laws of any jurisdiction in which Registrable Securities are offered (“Blue Sky Filing”), or the omission or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading or (ii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any Prospectus (as amended or supplemented) or in any Prospectus Supplement or the omission or alleged omission to state therein any material fact necessary to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which the statements therein were made, not misleading (the matters in the foregoing clauses (i) and (ii) being, collectively, “Violations”). Subject to Section 6(e), the Company shall reimburse the Investor Parties, promptly as such expenses are incurred and are due and payable, for any legal fees or other reasonable expenses incurred by them in connection with investigating or defending any such Claim. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the indemnification agreement contained in this Section 6(a): (i) shall not apply to a Claim by an Investor Party arising out of or based upon a Violation which occurs in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Company by such Investor Party for such Investor Party expressly for use in connection with the preparation of such Registration Statement, Prospectus or Prospectus Supplement or any such amendment thereof or supplement thereto (it being hereby acknowledged and agreed that the written information set forth on Exhibit B attached hereto is the only written information furnished to the Company by or on behalf of the Investor expressly for use in any Registration Statement, Prospectus or Prospectus Supplement); (ii) shall not be available to the Investor to the extent such Claim is based on a failure of the Investor to deliver or to cause to be delivered the Prospectus (as amended or supplemented) made available by the Company (to the extent applicable), including, without limitation, a corrected Prospectus, if such Prospectus (as amended or supplemented) or corrected Prospectus was timely made available by the Company pursuant to Section 3(d) and then only if, and to the extent that, following the receipt of the corrected Prospectus no grounds for such Claim would have existed; and (iii) shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of the Company, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of the Investor Party and shall survive the transfer of any of the Registrable Securities by the Investor pursuant to Section 9.

(b) In connection with any Registration Statement in which the Investor is participating, the Investor agrees to severally and not jointly indemnify, hold harmless and defend, to the same extent and in the same manner as is set forth in Section 6(a), the Company, each of its directors, each of its officers who signs the Registration Statement and each Person, if any, who controls the Company within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act (each, a “Company Party”), against any Claim or Indemnified Damages to which any of them may become subject, under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise, insofar as such Claim or Indemnified Damages arise out of or are based upon any Violation, in each case, to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs in reliance upon and in conformity with written information relating to the Investor furnished to the Company by the Investor expressly for use in connection with such Registration Statement, the Prospectus included therein or any Prospectus Supplement thereto (it being hereby acknowledged and agreed that the written information set forth on Exhibit B attached hereto is the only written information furnished to the Company by or on behalf of the Investor expressly for use in any Registration Statement, Prospectus or Prospectus Supplement); and, subject to Section 6(e) and the below provisos in this Section 6(b), the Investor shall reimburse a Company Party any legal or other expenses reasonably incurred by such Company Party in connection with investigating or defending any such Claim; provided, however, the indemnity agreement contained in this Section 6(b) and the agreement with respect to contribution contained in Section 7 shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of the Investor, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed; and provided, further that the Investor shall be liable under this Section 6(b) for only that amount of a Claim or Indemnified Damages as does not exceed the net proceeds to the Investor as a result of the applicable sale of Registrable Securities pursuant to such Registration Statement, Prospectus or Prospectus Supplement. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such Company Party and shall survive the transfer of any of the Registrable Securities by the Investor pursuant to Section 9.

(c) Promptly after receipt by an Investor Party or Company Party (as the case may be) under this Section 6 of notice of the commencement of any action or proceeding (including, without limitation, any governmental action or proceeding) involving a Claim, such Investor Party or Company Party (as the case may be) shall, if a Claim in respect thereof is to be made against any indemnifying party under this Section 6, deliver to the indemnifying party a written notice of the commencement thereof, and the indemnifying party shall have the right to participate in, and, to the extent the indemnifying party so desires, jointly with any other indemnifying party similarly noticed, to assume control of the defense thereof with counsel mutually satisfactory to the indemnifying party and the Investor Party or the Company Party (as the case may be); provided, however, an Investor Party or Company Party (as the case may be) shall have the right to retain its own counsel with the fees and expenses of such counsel to be paid by the indemnifying party if: (i) the indemnifying party has agreed in writing to pay such fees and expenses; (ii) the indemnifying party shall have failed promptly to assume the defense of such Claim and to employ counsel reasonably satisfactory to such Investor Party or Company Party (as the case may be) in any such Claim; or (iii) the named parties to any such Claim (including, without limitation, any impleaded parties) include both such Investor Party or Company Party (as the case may be) and the indemnifying party, and such Investor Party or such Company Party (as the case may be) shall have been advised by counsel that a conflict of interest is likely to exist if the same counsel were to represent such Investor Party or such Company Party and the indemnifying party (in which case, if such Investor Party or such Company Party (as the case may be) notifies the indemnifying party in writing that it elects to employ separate counsel at the expense of the indemnifying party, then the indemnifying party shall not have the right to assume the defense thereof on behalf of the indemnified party and such counsel shall be at the expense of the indemnifying party, provided further that in the case of clause (iii) above the indemnifying party shall not be responsible for the reasonable fees and expenses of more than one (1) separate legal counsel for all Investor Parties or Company Parties (as the case may be). The Company Party or Investor Party (as the case may be) shall reasonably cooperate with the indemnifying party in connection with any negotiation or defense of any such action or Claim by the indemnifying party and shall furnish to the indemnifying party all information reasonably available to the Company Party or Investor Party (as the case may be) which relates to such action or Claim. The indemnifying party shall keep the Company Party or Investor Party (as the case may be) reasonably apprised at all times as to the status of the defense or any settlement negotiations with respect thereto. No indemnifying party shall be liable for any settlement of any action, claim or proceeding effected without its prior written consent; provided, however, the indemnifying party shall not unreasonably withhold, delay or condition its consent. No indemnifying party shall, without the prior written consent of the Company Party or Investor Party (as the case may be), consent to entry of any judgment or enter into any settlement or other compromise which does not include as an unconditional term thereof the giving by the claimant or plaintiff to such Company Party or Investor Party (as the case may be) of a release from all liability in respect to such Claim or litigation, and such settlement shall not include any admission as to fault on the part of the Company Party. For the avoidance of doubt, the immediately preceding sentence shall apply to Sections 6(a) and 6(b) hereof. Following indemnification as provided for hereunder, the indemnifying party shall be subrogated to all rights of the Company Party or Investor Party (as the case may be) with respect to all third parties, firms or corporations relating to the matter for which indemnification has been made. The failure to deliver written notice to the indemnifying party within a reasonable time of the commencement of any such action shall not relieve such indemnifying party of any liability to the Investor Party or Company Party (as the case may be) under this Section 6, except to the extent that the indemnifying party is materially and adversely prejudiced in its ability to defend such action.

(d) No Person involved in the sale of Registrable Securities who is guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) in connection with such sale shall be entitled to indemnification from any Person involved in such sale of Registrable Securities who is not guilty of fraudulent misrepresentation.

(e) The indemnification required by this Section 6 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or Indemnified Damages are incurred; provided that any Person receiving any payment pursuant to this Section 6 shall promptly reimburse the Person making such payment for the amount of such payment to the extent a court of competent jurisdiction determines that such Person receiving such payment was not entitled to such payment.

(f) The indemnity and contribution agreements contained herein shall be in addition to (i) any cause of action or similar right of the Company Party or Investor Party against the indemnifying party or others, and (ii) any liabilities the indemnifying party may be subject to pursuant to the law.

To the extent any indemnification by an indemnifying party is prohibited or limited by law, the indemnifying party agrees to make the maximum contribution with respect to any amounts for which it would otherwise be liable under Section 6 to the fullest extent permitted by law; provided, however: (i) no contribution shall be made under circumstances where the maker would not have been liable for indemnification under the fault standards set forth in Section 6 of this Agreement, (ii) no Person involved in the sale of Registrable Securities which Person is guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) in connection with such sale shall be entitled to contribution from any Person involved in such sale of Registrable Securities who was not guilty of fraudulent misrepresentation; and (iii) contribution by any seller of Registrable Securities shall be limited in amount to the amount of net proceeds received by such seller from the applicable sale of such Registrable Securities pursuant to such Registration Statement. Notwithstanding the provisions of this Section 7, the Investor shall not be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by the Investor from the applicable sale of the Registrable Securities subject to the Claim exceeds the amount of any damages that the Investor has otherwise been required to pay, or would otherwise be required to pay under Section 6(b), by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

With a view to making available to the Investor the benefits of Rule 144, the Company agrees to:

(a) use its commercially reasonable efforts to make and keep public information available, as those terms are understood and defined in Rule 144;

(b) use its commercially reasonable efforts to file with the Commission in a timely manner all reports and other documents required of the Company under the Securities Act and the Exchange Act so long as the Company remains subject to such requirements (it being understood that nothing herein shall limit any of the Company’s obligations under the Purchase Agreement) and the filing of such reports and other documents is required for the applicable provisions of Rule 144;

(c) furnish to the Investor so long as the Investor owns Registrable Securities, promptly upon request, (i) a written statement by the Company, if true, that it has complied with the reporting, submission and posting requirements of Rule 144 and the Exchange Act, (ii) a copy of the most recent annual or quarterly report of the Company and such other reports and documents so filed by the Company with the Commission if such reports are not publicly available via EDGAR, and (iii) such other information as may be reasonably requested to permit the Investor to sell such securities pursuant to Rule 144 without registration; and

(d) take such additional action as is reasonably requested by the Investor to enable the Investor to sell the Registrable Securities pursuant to Rule 144, including, without limitation, delivering all such legal opinions, consents, certificates, resolutions and instructions to the Company’s transfer agent as may be reasonably requested from time to time by the Investor and otherwise fully cooperate with Investor and Investor’s broker to effect such sale of securities pursuant to Rule 144.

Neither the Company nor the Investor shall assign this Agreement or any of their respective rights or obligations hereunder; provided, however, that any transaction, whether by merger, reorganization, restructuring, consolidation, financing or otherwise, whereby the Company remains the surviving entity immediately after such transaction shall not be deemed an assignment.

No provision of this Agreement may be amended or waived by the parties from and after the date that is one (1) Trading Day immediately preceding the date on which the Initial Registration Statement is initially filed with the Commission. Subject to the immediately preceding sentence, no provision of this Agreement may be (i) amended other than by a written instrument signed by both parties hereto or (ii) waived other than in a written instrument signed by the party against whom enforcement of such waiver is sought. Failure of any party to exercise any right or remedy under this Agreement or otherwise, or delay by a party in exercising such right or remedy, shall not operate as a waiver thereof.

(a) Solely for purposes of this Agreement, a Person is deemed to be a holder of Registrable Securities whenever such Person owns or is deemed to own of record such Registrable Securities. If the Company receives conflicting instructions, notices or elections from two or more Persons with respect to the same Registrable Securities, the Company shall act upon the basis of instructions, notice or election received from such record owner of such Registrable Securities.

(b) Any notices, consents, waivers or other communications required or permitted to be given under the terms of this Agreement shall be given in accordance with Section 10.4 of the Purchase Agreement.

(c) Failure of any party to exercise any right or remedy under this Agreement or otherwise, or delay by a party in exercising such right or remedy, shall not operate as a waiver thereof. The Company and the Investor acknowledge and agree that irreparable damage would occur in the event that any of the provisions of this Agreement were not performed in accordance with their specific terms or were otherwise breached. It is accordingly agreed that either party shall be entitled to an injunction or injunctions to prevent or cure breaches of the provisions of this Agreement by the other party and to enforce specifically the terms and provisions hereof (without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required), this being in addition to any other remedy to which either party may be entitled by law or equity.

(d) All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Agreement shall be governed by the internal laws of the State of New York, without giving effect to any law or rule (whether of the State of New York or any other jurisdictions) that would cause the application of the laws of any jurisdictions other than the State of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the federal courts sitting in The City of New York, Borough of Manhattan, for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of such suit, action or proceeding is improper. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof to such party at the address for such notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. If any provision of this Agreement shall be invalid or unenforceable in any jurisdiction, such invalidity or unenforceability shall not affect the validity or enforceability of the remainder of this Agreement in that jurisdiction or the validity or enforceability of any provision of this Agreement in any other jurisdiction. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE TO, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION HEREWITH OR ARISING OUT OF THIS AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY.

(e) The Transaction Documents set forth the entire agreement and understanding of the parties solely with respect to the subject matter thereof and supersedes all prior and contemporaneous agreements, negotiations and understandings between the parties, both oral and written, solely with respect to such matters. There are no promises, undertakings, representations or warranties by either party relative to subject matter hereof not expressly set forth in the Transaction Documents. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary and without implication that the contrary would otherwise be true, nothing contained in this Agreement shall limit, modify or affect in any manner whatsoever (i) the conditions precedent to a VWAP Purchase contained in Article VII of the Purchase Agreement or (ii) any of the Company’s obligations under the Purchase Agreement.

(f) This Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the parties hereto and their respective successors. This Agreement is not for the benefit of, nor may any provision hereof be enforced by, any Person, other than the parties hereto, their respective successors and the Persons referred to in Sections 6 and 7 hereof.

(g) The headings in this Agreement are for convenience of reference only and shall not limit or otherwise affect the meaning hereof. Unless the context clearly indicates otherwise, each pronoun herein shall be deemed to include the masculine, feminine, neuter, singular and plural forms thereof. The terms 「including,」「includes,」「include」 and words of like import shall be construed broadly as if followed by the words 「without limitation.」 The terms 「herein,」「hereunder,」「hereof」 and words of like import refer to this entire Agreement instead of just the provision in which they are found.

(h) This Agreement may be executed in two or more identical counterparts, all of which shall be considered one and the same agreement and shall become effective when counterparts have been signed by each party and delivered to the other party; provided that a facsimile signature or signature delivered by e-mail in a 「.pdf」 format data file, including any electronic signature complying with the U.S. federal ESIGN Act of 2000, e.g., www.docusign.com, www.echosign.adobe.com, etc., shall be considered due execution and shall be binding upon the signatory thereto with the same force and effect as if the signature were an original signature.

(i) Each party shall do and perform, or cause to be done and performed, all such further acts and things, and shall execute and deliver all such other agreements, certificates, instruments and documents as any other party may reasonably request in order to carry out the intent and accomplish the purposes of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby.

(j) The language used in this Agreement will be deemed to be the language chosen by the parties to express their mutual intent and no rules of strict construction will be applied against any party.

IN WITNESS WHEREOF, Investor and the Company have caused their respective signature page to this Registration Rights Agreement to be duly executed as of the date first written above.

This prospectus relates to the offer and sale by [_______] of up to [●] of our ordinary shares that have been and may be issued by us to [_______] under the Purchase Agreement. For additional information regarding our ordinary shares included in this prospectus, see the section titled “[_______] Committed Equity Financing” above. We are registering our ordinary shares included in this prospectus pursuant to the provisions of the Registration Rights Agreement we entered into with [_______] on [●], 2024 in order to permit the selling shareholder to offer the shares included in this prospectus for resale from time to time. Except for the transactions contemplated by the Purchase Agreement and the Registration Rights Agreement and as set forth elsewhere in this prospectus, [_______] has not had any material relationship with us within the past three years. As used in this prospectus, the term 「selling shareholder」 means [_______].

The table below presents information regarding the selling shareholder and our ordinary shares that may be resold by the selling shareholder from time to time under this prospectus. This table is prepared based on information supplied to us by the selling shareholder, and reflects holdings as of [●], 2024. The number of shares in the column 「Maximum Number of Ordinary Shares to be Offered Pursuant to this Prospectus」 represents all of our ordinary shares being offered for resale by the selling shareholder under this prospectus. The selling shareholder may sell some, all or none of the shares being offered for resale in this offering. We do not know how long the selling shareholder will hold the shares before selling them and, except as set forth in the section titled 「Plan of Distribution」 in this prospectus, we are not aware of any existing arrangements between the selling shareholder and any other shareholder, broker, dealer, underwriter or agent relating to the sale or distribution of our ordinary shares being offered for resale by this prospectus.

Beneficial ownership is determined in accordance with Rule 13d-3(d) promulgated by the SEC under the Exchange Act, and includes our ordinary shares with respect to which the selling shareholder has sole or shared voting and investment power. The percentage of our ordinary shares beneficially owned by the selling shareholder prior to the offering shown in the table below is based on an aggregate of [●] our ordinary shares outstanding on [●], 2024. Because the purchase price to be paid by the selling shareholder for our ordinary shares, if any, that we may elect to sell to the selling shareholder in one or more VWAP Purchases from time to time under the Purchase Agreement will be determined at the end of the applicable VWAP Purchase Valuation Period therefor, the actual number of our ordinary shares that we may sell to the selling shareholder under the Purchase Agreement may be fewer than the number of shares being offered for resale under this prospectus. The fourth column assumes the resale by the selling shareholder of all of our ordinary shares being offered for resale pursuant to this prospectus.

Our ordinary shares offered by this prospectus are being offered by the selling shareholder, [_______]. The shares may be sold or distributed from time to time by the selling shareholder directly to one or more purchasers or through brokers, dealers, or underwriters who may act solely as agents at market prices prevailing at the time of sale, at prices related to the prevailing market prices, at negotiated prices, or at fixed prices, which may be changed. The sale of the ordinary shares offered by this prospectus could be effected in one or more of the following methods:

In order to comply with the securities laws of certain states, if applicable, the shares may be sold only through registered or licensed brokers or dealers. In addition, in certain states, the shares may not be sold unless they have been registered or qualified for sale in the state or an exemption from the state’s registration or qualification requirement is available and complied with.

[_______] is an 「underwriter」 within the meaning of Section 2(a)(11) of the Securities Act.

[_______] has informed us that it intends to use one or more registered broker-dealers to effectuate all sales, if any, of our ordinary shares that it has acquired and may in the future acquire from us pursuant to the Purchase Agreement. Such sales will be made at prices and at terms then prevailing or at prices related to the then current market price. Each such registered broker-dealer will be an underwriter within the meaning of Section 2(a)(11) of the Securities Act. [_______] has informed us that each such broker-dealer will receive commissions from [_______] that will not exceed customary brokerage commissions.

Brokers, dealers, underwriters or agents participating in the distribution of our ordinary shares offered by this prospectus may receive compensation in the form of commissions, discounts, or concessions from the purchasers, for whom the broker-dealers may act as agent, of the shares sold by the selling shareholder through this prospectus. The compensation paid to any such particular broker-dealer by any such purchasers of our ordinary shares sold by the selling shareholder may be less than or in excess of customary commissions. Neither we nor the selling shareholder can presently estimate the amount of compensation that any agent will receive from any purchasers of our ordinary shares sold by the selling shareholder.

We know of no existing arrangements between the selling shareholder or any other shareholder, broker, dealer, underwriter or agent relating to the sale or distribution of our ordinary shares offered by this prospectus.

We may from time to time file with the SEC one or more supplements to this prospectus or amendments to the registration statement of which this prospectus forms a part to amend, supplement or update information contained in this prospectus, including, if and when required under the Securities Act, to disclose certain information relating to a particular sale of shares offered by this prospectus by the selling shareholder, including the names of any brokers, dealers, underwriters or agents participating in the distribution of such shares by the selling shareholder, any compensation paid by the selling shareholder to any such brokers, dealers, underwriters or agents, and any other required information.

We will pay the expenses incident to the registration under the Securities Act of the offer and sale of our ordinary shares covered by this prospectus by the selling shareholder. As consideration for its irrevocable commitment to purchase our ordinary shares under the Purchase Agreement, we have issued to [_______] [●] Ordinary Shares as Commitment Shares. We also have agreed to reimburse [_______] for the fees and disbursements of its counsel, payable upon execution of the Purchase Agreement, in an amount not to exceed $[●].

We also have agreed to indemnify [_______] and certain other persons against certain liabilities in connection with the offering of our ordinary shares offered hereby, including liabilities arising under the Securities Act or, if such indemnity is unavailable, to contribute amounts required to be paid in respect of such liabilities. [_______] has agreed to indemnify us against liabilities under the Securities Act that may arise from certain written information furnished to us by [_______] specifically for use in this prospectus or, if such indemnity is unavailable, to contribute amounts required to be paid in respect of such liabilities. Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to our directors, officers, and controlling persons, we have been advised that in the opinion of the SEC this indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is therefore, unenforceable.

[We have entered into a Private Placement Agreement (「Placement Agreement」) with [●] (the 「Placement Agent」), a registered broker-dealer and member of ‎the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (「FINRA」), pursuant to which the Placement Agent agreed to act as the ‎placement agent in connection with the transactions contemplated by the Purchase Agreement. Pursuant to such ‎Placement Agreement, we have agreed to pay the Placement Agent a cash fee of $[●]. Such fee is subjected to the rules of FINRA and FINRA’s determination not to raise any objection with respect to the fairness or reasonableness of the ‎terms of compensation to be received by Pickwick. We have also agreed ‎to provide indemnification and contribution to the Placement Agent with respect to its engagement by the Company pursuant to the Placement Agreement.]

We estimate that the total expenses for the offering will be approximately $[●].

[_______] has represented to us that at no time prior to the date of the Purchase Agreement has [_______] or its agents, representatives or affiliates engaged in or effected, in any manner whatsoever, directly or indirectly, any short sale (as such term is defined in Rule 200 of Regulation SHO of the Exchange Act) of our ordinary shares or any hedging transaction, which establishes a net short position with respect to our ordinary shares. [_______] has agreed that during the term of the Purchase Agreement, neither [_______], nor any of its agents, representatives or affiliates will enter into or effect, directly or indirectly, any of the foregoing transactions.

We have advised the selling shareholder that it is required to comply with Regulation M promulgated under the Exchange Act. With certain exceptions, Regulation M precludes the selling shareholder, any affiliated purchasers, and any broker-dealer or other person who participates in the distribution from bidding for or purchasing, or attempting to induce any person to bid for or purchase any security which is the subject of the distribution until the entire distribution is complete. Regulation M also prohibits any bids or purchases made in order to stabilize the price of a security in connection with the distribution of that security. All of the foregoing may affect the marketability of the securities offered by this prospectus.

This offering will terminate on the date that all our ordinary shares offered by this prospectus have been sold by the selling shareholder.

Our ordinary shares are currently listed on the Nasdaq Capital Market under the symbol 「TNMG」.

The undersigned, the [Director and Chief Executive Officer] of TNL Mediagene, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands (the “Company”), delivers this certificate in connection with the Ordinary Share Purchase Agreement, dated as of November [●], 2024 (the “Agreement”), by and between the Company and [_______], [_______] (the “Investor”), and hereby certifies on the date hereof that (capitalized terms used herein without definition have the meanings assigned to them in the Agreement):

1. Attached hereto as Exhibit A is a true, complete and correct copy of the Amended and Restated Certificate of Incorporation of the Company, as amended through the date hereof, as filed with the Secretary of State of the State of Delaware (the “Certificate of Incorporation”). The Certificate of Incorporation of the Company has not been further amended or restated, and no document with respect to any amendment to the Certificate of Incorporation of the Company has been filed in the office of the Secretary of State of the State of Delaware since the date shown on the face of the state certification relating to the Company’s Certificate of Incorporation, which are in full force and effect on the date hereof, and no action has been taken by the Company in contemplation of any such amendment or the dissolution, merger or consolidation of the Company.

2. The Board of Directors of the Company has approved the transactions contemplated by the Transaction Documents; said approval has not been amended, rescinded or modified and remains in full force and effect as of the date hereof. Attached hereto as Exhibit C are true, correct and complete copies of the resolutions duly adopted by the Board of Directors of the Company on November [●], 2024.

3. Each person who, as an officer of the Company, or as attorney-in-fact of an officer of the Company, signed the Transaction Documents to which the Company is a party, was duly elected, qualified and acting as such officer or duly appointed and acting as such attorney-in-fact, and the signature of each such person appearing on any such document is his genuine signature.

IN WITNESS WHEREOF, I have signed my name as of the date first above written.

The undersigned, the [Director and Chief Executive Officer] of TNL Mediagene, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands (the “Company”), delivers this certificate in connection with the Ordinary Share Purchase Agreement, dated as of November [●], 2024 (the “Agreement”), by and between the Company and [_______], a Delaware limited liability company (the “Investor”), and hereby certifies on the date hereof that, to the best of his knowledge after reasonable investigation, on behalf of the Company (capitalized terms used herein without definition have the meanings assigned to them in the Agreement):

1. The undersigned is the duly appointed [Director and Chief Executive Officer] of the Company.

2. Except as set forth in the attached Disclosure Schedule, the representations and warranties of the Company set forth in Article V of the Agreement (i) that are not qualified by 「materiality」 or 「Material Adverse Effect」 are true and correct in all material respects as of [the Commencement Date] [the date hereof] with the same force and effect as if made on [the Commencement Date] [the date hereof], except to the extent such representations and warranties are as of another date, in which case, such representations and warranties are true and correct in all material respects as of such other date and (ii) that are qualified by 「materiality」 or 「Material Adverse Effect」 are true and correct as of [the Commencement Date] [the date hereof] with the same force and effect as if made on [the Commencement Date] [the date hereof], except to the extent such representations and warranties are as of another date, in which case, such representations and warranties are true and correct as of such other date.

3. The Company has performed, satisfied and complied in all material respects with all covenants, agreements and conditions required by the Agreement and the Registration Rights Agreement to be performed, satisfied or complied with by the Company [at or prior to Commencement][on or prior to the date hereof].

4. The Shares issuable in respect of each VWAP Purchase Notice effected pursuant to the Agreement shall be delivered to the Investor electronically as DWAC Shares, and shall be freely tradable and transferable and without restriction on resale and without any stop transfer instructions maintained against such Shares.

5. As of [the Commencement Date][the date hereof], the Company does not possess any material non-public information.

6. As of [the Commencement Date][the date hereof], the Company has reserved out of its authorized and unissued Ordinary Shares, [6,000,000] Ordinary Shares solely for the purpose of issuing Shares pursuant to VWAP Purchases effected under the Agreement.

7. No stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or the use of the Prospectus under the Securities Act has been issued and no proceedings for such purpose or pursuant to Section 8A of the Securities Act are pending before or, to the Knowledge of the Company, threatened by the Commission.

The undersigned has executed this Certificate this [●] day of [●], 202[●].

DISCLOSURE SCHEDULE
RELATING TO THE Ordinary Share
PURCHASE AGREEMENT, DATED AS OF NOVEMBER 25, 2024
BETWEEN TNL MEDIAGENE AND [_______]

開曼群島		001-41112		98-1593951
(述明或其他司法管轄權成立）		(委員會文件編號)		(稅務局僱主身分證明文件) 否。）

威斯康星環島2號，7樓		20815
馬里蘭州切維蔡斯		(郵政編碼)
（主要行政辦公室地址）

每個標題類	交易代碼	的經理交換在哪裏註冊
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認購憑證的一半組成	BOCNU	納斯達克證券市場有限責任公司
A類普通股，每股面值0.0001美元	BOCN	納斯達克證券市場有限責任公司
可贖回憑證，每份完整憑證可按11.50美元的行使價行使一股A類普通股	BOCNW	納斯達克證券市場有限責任公司

證物編號：		展品的描述
10.1		可轉換票據購買協議的格式，由TNL美嘉和某些第三方投資者以及在這些投資者之間
10.2		藍海保薦人有限責任公司和某些第三方投資者之間轉讓保薦權證的協議格式
10.3		次級無擔保可轉換TNL中期本票格式
10.4		TNL美的和某些第三方投資者之間的證券購買協議的格式
10.5		公司與某第三方投資者之間的普通股購買協議格式
10.6		高級可換股票據的表格(作爲證券購買協議表格的附件A，作爲本報告的表格8-K的附件10.4)
10.7		由TNTL美嘉和某些第三方投資者簽署的註冊權協議表格(作爲證券購買協議表格的附件b，作爲本報告的表格8-K的附件10.4)
10.8		附屬擔保表格(作爲證券購買協議表格的附件C，該表格作爲本報告的表格8-K的附件10.4包括在內)
10.9		登記權利協議表格，由TNTL MEGIGERENE和某一第三方投資者簽署(作爲普通股購買協議表格的附件A，作爲本報告的表格8-K的附件10.5)

(this "		協議

”），日期爲2024年11月25日（“		[__________]

訂閱日期		”），由TNL Mediagene共同創立，TNL Mediagene是一家根據開曼群島法律註冊成立的公司，辦事處位於日本東京涉谷區丸山町23-2 150-0044和4 F.，臺北市信宜區鹽場路88號110臺灣（“
公司	”), 以及本文所附買家一覽表上列出的每位投資者（““	買家時間表
”）（單獨而言，一”	買者	總而言之，

買方		「以及與公司一起」
各方
獨奏會		[__________]
A. 根據日期爲2023年6月6日的協議和合並計劃（經修訂，“


	藍海收購公司

日期：2024年11月25日	發信人：	/S/理查德·萊格特
	姓名：	理查德·萊格特
	標題：	首席執行官

		頁面
1.	定義和解釋	1
2.	票據的購買和出售	7
3.	平倉、平倉承諾和票據交換	7
4.	公司的陳述和保證	8
5.	投資者的陳述和擔保	13
6.	投資者在收盤時義務的條件	18
7.	公司收盤時義務的條件	18
8.	聖約	19
9.	轉換股份登記權	20
10.	終端	25
11.	雜類	25

	投資者:

	[__________]

	發信人：
	姓名：
	標題：
	地址：

買入

“)，那麼，除了所有其他補救措施外可提供給持有人，公司應在收到持有人請求後兩(2)個工作日內持有人的唯一自由裁量權：(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價格 (包括經紀佣金及其他自付費用，如有的話) 任何其他人爲持有人或代表持有人作出的限制)(“
買入價	“)，此時公司有義務如此發出及交付該等股票(以及發行該等普通股)，或記入該持股人(或其指定人)向DTC支付持股人有權獲得的普通股數量本協議項下的轉換(視情況而定)(併發行該等普通股)應終止，或(Ii)立即履行其義務如此發行及交付一份代表該等普通股的證書予持有人，或記入該持有人(或其指定人)向DTC支付持有人根據本協議轉換後有權獲得的普通股數量 (視屬何情況而定)，並向持有人支付現金，款額相等於買入價超過以下產品的部分(如有的話) (X)普通股數目乘以(Y)普通股在下列任何交易日的最低收市價自適用的轉換通知之日起至根據本協議發出和付款之日止第(Ii)條(“
購入付款金額	“)。這裏面什麼都沒有

..。公司應保存一份登記冊(“

[_______]

註冊	[_______]

“)以供記錄姓名及每張票據持有人的地址及該等持有人持有的票據本金金額(“
已註冊備註	[_______]
“)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。「公司」(The Company) 而就所有目的而言，票據持有人須將姓名記錄在登記冊內的每名人士視爲票據的擁有人 (包括但不限於收取本協議項下本金、整筆款項及利息的權利) 儘管有相反的通知。掛號紙幣可全部或部分轉讓、移轉或出售在註冊紀錄冊上登記該項轉讓或出售。在收到轉讓、轉讓或出售所有或任何已登記票據的持有人的任何已登記票據的一部分，公司須將其中所載資料記錄在登記冊內，並發行一張或多於一張新登記票據，本金總額與交回的登記票據的本金總額相同根據下列規定致指定受讓人或受讓人的說明	[_______]

(1) 第3節		(2) ，在本附註的任何部分在根據本條款，持有人不應被要求將本票據實物交還給公司，除非(A) 本票據所代表的全部折算金額正在轉換(在這種情況下，本票據應交付給公司在如所設想的那樣轉換其之後		(3) 第3(C)(I)條 )，或(B)持有人已事先向公司提供書面通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在實際交出時重新發行本票據這張紙條。持有人和公司應保存確認本金、全額、利息和滯納金的記錄已轉換及/或已支付(視屬何情況而定)及該等轉換及/或付款的日期(視屬何情況而定)或須使用其他方法，合理地令持有人和公司滿意，以便不要求在以下情況下實際交還本票據轉換。如果公司沒有更新登記冊以記錄本金、整筆金額、利息和滯納金轉換及/或付款(視屬何情況而定)及該等轉換日期及/或付款日期(視屬何情況而定) 如果在發生此類事件後的工作日內，登記冊應自動更新以反映此類事件。		(4) 按比例折算；爭議

、投資者方或公司方(視情況而定 )有權保留自己的律師，該律師的費用和開支將由賠償機構支付如果：(I)賠償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)賠償方應未能迅速爲該索賠進行辯護，並聘請合理地令該投資方或公司滿意的律師任何該等申索的當事人(視屬何情況而定)；或。(Iii)任何該等申索的指名當事人(包括但不限於任何被牽涉的各方)包括上述投資者方或公司方(視屬何情況而定)和補償方，以及投資方或該公司方(視屬何情況而定)應已由律師告知可能存在利益衝突如果由同一律師代表該投資方或該公司方和補償方(在這種情況下，如果該出資方或該公司方(視屬何情況而定)以書面通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權承擔代表被補償方和該律師進行辯護的費用應由補償方承擔，

提供進一步
在上述第(Iii)款的情況下，賠償方不對合理的費用負責，並且爲所有投資者當事人或公司當事人(視情況而定)提供一(1)個以上獨立法律顧問的費用。「公司」(The Company) 一方或投資者方(視屬何情況而定)應就下列事項與賠償方進行合理合作由補償方進行的任何此類訴訟或索賠的談判或抗辯，並應向補償方提供公司方或投資者方(視屬何情況而定)可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的信息。賠償方應隨時向公司方或投資者方(視屬何情況而定)合理地通報辯方的地位或與之有關的任何和解談判。任何賠償方均不對任何未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的和解；
提供

	第5.1節:

	組織、良好的地位和權力

	第5.2節
		授權、執行
		第5.3條

於2024年11月25日製定並簽訂（本“

協議
	”），由和之間
	(the "

投資者

”），以及TNI Mediagene，一家根據開曼群島法律註冊成立的公司 (the "
	公司
	獨奏會

[____________]

The the the 本合同各方受法律約束，特此同意如下：
文章我
定義

[_____________]

中使用的大寫術語本協議應具有下列條款所賦予的含義
附件一
在此，並在此成爲本協議的一部分，或以其他方式在本協議中規定。

“)合計採購總價通過向投資者交付VWAP購買通知而獲得正式授權的、有效發行的、已繳足的和不可評估的普通股如第三條所規定。第2.2條。		截止日期 ..。本協定將生效並具有約束力(“ 結業

			購買條款
以令人滿意爲條件在第七條所列條件中，雙方同意如下：第3.1節。			2

VWAP購買..。在初步滿足第7.2節中規定的所有條件(			2
	開課	“和初步滿足所有該等條件的日期，即“	2
	開始日期	“)，並在此之後不時，在滿足第7.3節和第3.1節中規定的所有條件後，公司有權：但不是通過及時向投資者交付關於VWAP購買活動的VWAP購買通知來指示投資者的義務購買日期公司在其中規定的VWAP購買股份金額，不得超過適用的VWAP購買最高限額根據本協議，按VWAP購買價格(在適用的VWAP購買確認中確認)支付的金額 (每一次此類購買，一個“	2
	VWAP購買	“)。公司可於以下日期向投資者遞交VWAP購買通知公司選擇的任何交易日作爲VWAP購買的行使日期，前提是：(I)公司可能不在任何一個交易日向投資者遞交一份以上的VWAP購買通知，(Ii)至少三(3)個交易日已經過去自本公司向投資者遞交最近一份VWAP購買通知的交易日起計符合本協議，並且自最近的交易日起至少已過去三(3)個交易日本公司與[_](“[_	2

注意“)，依據本公司與[_之間的該等證券購買協議而發行， (Iii)普通股在該VWAP購買行權日的收市價不低於門檻價格，以及(Iv)所有已正確交付的VWAP購買之前的VWAP購買通知所限的所有股票投資者或其經紀交易商迄今已收到本公司根據本協議向投資者提供的(如適用) 於本公司於該VWAP購買行使日向投資者交付該VWAP購買通知前，作爲DWAC股份。投資者有義務接受公司根據條款準備並及時交付的每份VWAP購買通知屬於本協議所包含的條件，並符合本協議所包含的條件。如果公司發送任何VWAP購買通知，指示投資者購買VWAP購買股份的金額超過適用的VWAP購買股票的最高金額，即本公司允許包括在該VWAP購買通知中，該VWAP購買通知無效			3
	從頭算	在金額的範圍內該VWAP購買通知中規定的VWAP購買股份金額超過該適用的VWAP購買最高金額，投資者沒有義務也不應根據該VWAP購買通知購買該等超額股份；	3
	提供	然而，	4
	，投資者仍有義務購買適用的VWAP購買最高金額該VWAP購買通知。紐約時間上午9：30或之前，即購買VWAP後的交易日每筆VWAP購買的評估期(每筆，a“	VWAP採購結算日期	4
	“)，投資者應提供向本公司發出有關購買VWAP的書面確認，列明適用的VWAP購買股份金額和適用的 VWAP收購價格(以每股爲基礎，以及投資者爲適用的 VWAP購買股份金額)與該等VWAP購買(每筆，A“	VWAP購買確認	4

“)。儘管如此如上所述，公司不應在PEA期間或任何允許的任何期間向投資者發送任何VWAP購買通知寬限期。第3.2節。			5
	安置點	。構成投資者在VWAP購買中購買的適用VWAP購買股份金額的股份應爲在VWAP購買結算日，不遲於紐約時間下午1點，以DWAC股票的形式交付給投資者。爲每次購買VWAP，投資者應向公司支付相當於以下乘積的現金：(I)股份總數由投資者在購買VWAP時購買(在適用的VWAP購買確認書中確認)和(Ii)VWAP 該等股份的購買價(在適用的VWAP購買確認書中確認)，作爲對該等股份的全額付款，通過不遲於紐約市時間下午5：00在VWAP購買結算日電匯立即可用的資金該VWAP購買，條件是投資者應及時收到投資者購買的所有此類股票作爲DWAC股票在根據本第3.2節第一句在該VWAP購買結算日進行的該VWAP購買中，其特此確認並同意，如果投資者在紐約市時間下午1：00之後收到任何此類股票，適用的VWAP採購結算日，則公司收到代表VWAP採購價的資金存入其指定銀行帳戶的股份應在投資者應於該交易日之後的下一個交易日發生已獲得所有此類股份，如DWAC股份。如果公司或其轉讓代理因任何原因而失敗，投資者或其經紀交易商未能建立DWAC和所需的說明，以電子方式將任何股票轉讓爲在公司收到適用文件後兩(2)個交易日內就購買VWAP的DWAC股票買入價符合本第3.2節的規定，如果投資者在該交易日或之後買入(在公開交易中市場交易或其他交易)普通股交付，以滿足投資者出售該等股份的要求投資者預期從公司收到有關VWAP的購買，則公司應在兩(2)次交易內在投資者提出請求後的幾天內，(1)向投資者支付等同於投資者總金額的現金如此購買的普通股的買入價(包括經紀佣金，如有的話)(“	5
	封面價格	“)，屆時本公司交付該等股份的義務即告終止，或(Ii) 迅速履行向投資者交付DWAC股份等股份的義務，並向投資者支付等額現金超過投資者根據本協議支付的全部購買價格的擔保價格(如果有的話) 投資者將購買的與該VWAP購買相關的股份。公司不得發行任何零星的任何VWAP購買的普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，本公司須將該部分普通股向上或向下舍入至最接近的整數股。根據本協議支付的所有款項應以美利堅合衆國的合法貨幣電匯立即可用的資金到下列帳戶公司可根據本協議的規定不時以書面通知指定。無論何時，任何金額根據本協議條款明示的到期日期爲非交易日的任何一天，同樣的到期日期應改爲接下來的一天就是交易日。	5
	第3.3條。	遵守交易市場規則。	5
	[預留]	[預留]	5
	一般信息	公司不得根據本協議發行或出售任何普通股有理由預計會導致(A)違反證券法或(B)違反交易市場規則(或，如果普通股在一個合格市場上市，違反該合格市場的規則)。本節的規定 3.3只有在必要時，才應以不嚴格遵守本3.3節的條款的方式進行解釋和實施以確保遵守證券法和適用的交易市場規則)，或者如果普通股隨後在合格市場，以確保遵守該合格市場的適用規則。	6
	第3.4條。	受益所有權限制	6
	..。即使本協議中有任何相反規定，公司仍應不得發行或出售，投資者不得購買或收購本協議項下的任何普通股，當與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股合計(根據第節計算交易法第13(D)條及其下頒佈的規則13d-3)，將導致投資者實益擁有超過4.99%的已發行普通股(“	受益所有權限制	6
	“)；但條件是，投資者可在給予本公司不少於61天的事先書面通知後，全權酌情選擇增加實益所有權限制，允許投資者實益擁有最多9.99%的已發行普通股。在書面上應投資者的要求，公司應迅速(但不遲於公司轉讓代理的下一個營業日) 開業)向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。投資者和投資者各公司應在本第3.4條所要求的決定和本第3.4條的適用方面真誠合作。投資者向公司提供的實益所有權限制的適用性的書面證明，以及由此產生的其在本合同項下的任何時候的效力，對於其適用性和無明顯錯誤的結果，應是決定性的。本第3.4節的規定應以不嚴格符合下列條款的方式解釋和實施第3.4節，以適當實施第3.4節所包含的限制所必需的範圍爲限。	文章 IV	6
	投資者的陳述、擔保和契諾	投資者特此作出向公司提交的以下陳述、保證和契諾：	6
	第4.1節。	投資者的組織和地位	6
	..。投資者是一家正式成立、有效存在的有限責任公司在特拉華州的法律下信譽良好。	第4.2節。	6
	授權和權力	..。投資者擁有必要的有限責任公司權力和授權以訂立並履行其在本協議和登記權協議下的義務，並按照遵守本協議的條款。投資者簽署、交付和履行本協議和註冊權協議並已獲得一切必要的有限責任的正式授權，完成本協議和協議所設想的交易。公司行爲，不需要投資者、其董事會或其成員的進一步同意或授權。本協議註冊權協議已由投資者正式籤立及交付，並於籤立後構成或者，在註冊權協議的情況下，將構成投資者的有效和具有約束力的義務，可對除非這種可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算法、託管法、接管法或與債權執行有關或一般影響債權執行的類似法律和補救辦法或一般適用的其他公平原則(包括對衡平法補救辦法的任何限制)。	6
	第4.3節。	不是衝突	7

。投資者簽署、交付和履行本協議和註冊權協議投資者在此完成擬進行的交易不會也不會(I)導致違反投資者成立證書、有限責任公司協議或其他適用組織票據，(2)與之相沖突，構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會成爲違約)，或產生任何終止、修改、加速或取消任何實質性協議的權利，投資者作爲一方的抵押、信託契據、契據、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或債務或受約束，(Iii)根據任何協議或任何協議對投資者的任何財產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔投資者是當事一方的承諾，或投資者受約束的承諾，或其任何財產或資產受約束的承諾受約束，或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或條例，或任何命令、判決或適用於投資者或其任何財產或資產受其約束的任何法院或政府機構的法令受影響，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的衝突、違約、終止、修改、加速、在任何材料上，個別或整體不會禁止或以其他方式干擾的取消和違規行爲尊重投資者訂立和履行本協議和登記權項下義務的能力協議。根據任何適用的聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，投資者不需要獲得任何任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構提出任何備案或登記，以便其執行、交付或履行其在本協議和註冊權協議下的任何義務，或購買或按照本合同約定收購股份；提供			7
	然而，	，爲申述的目的在這句話中，投資者假設並依賴相關陳述和擔保的準確性以及遵守公司作爲一方的交易文件中的相關契諾和協議。	7
	第4.4節。	投資目的	7
	。投資者是爲了自己的帳戶、出於投資目的而不是以觀看或轉售與公開售賣或分銷有關的物品，但依據根據或登記的售賣而觀看者除外豁免《證券法》的登記要求；	提供	7
	然而，	，通過在此作出陳述，投資者不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何股份並保留按照下列條款提交的登記聲明隨時處置股份的權利適用於《註冊權協議》或證券法規定的適用豁免。投資者目前沒有達成任何協議或直接或間接與任何人達成諒解，以出售或分發任何股份。	8
	第4.5條。	認可投資者地位	8
	。投資者是規則501(A)中定義的「認可投資者」。條例D的規定。	第4.6條。	9
	對豁免的依賴	。投資者理解，向其提供和出售股票的依據是特定的豁免美國聯邦和州證券法的註冊要求，並且該公司部分依賴於陳述、保證、協議、承認和諒解的真實性和準確性以及投資者遵守情況以確定此類豁免是否可用以及投資者是否有資格收購這些股份。	10
	第4.7條。	信息	11
	所有與公司的業務、財務狀況、管理和經營有關的材料以及投資者所要求的與股份要約和出售有關的材料是否已提供或未提供提供給投資者或其顧問，包括但不限於證監會文件。投資者明白這一點它對這些股票的投資包含着高度的風險。投資者能夠承擔投資股票的經濟風險以及在金融和商業事務方面的知識和經驗，使其有能力評估建議的對股票的投資。投資者及其顧問有機會向他們提問並得到他們的回答公司代表關於公司的財務狀況和業務以及與投資有關的其他事項在股票裏。投資者或其顧問(如有)進行的此類調查或任何其他盡職調查，或其代表應修改、修改或影響投資者依賴公司陳述和擔保的權利包含在本協議中。投資者已尋求其認爲必要的會計、法律和稅務建議，以便在知情的情況下與其收購股份有關的投資決定。投資者明白，它(而不是本公司)應對因這項投資或本協議所考慮的交易而可能產生的自己的納稅義務。	第4.8條。	11
	不是政府審查	..。投資者了解，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構已將股份或股份的公平性或適當性傳遞或作出任何推薦或背書對股份的投資也沒有傳遞或認可發行股份的好處。	11
	第4.9條。	沒有一般性的懇求	11
	..。投資者並未因任何形式的公開募集而購買或獲得股份或(D規例所指的)與股份的要約或出售有關的一般廣告。	第4.10節。	11
	不是附屬公司	..。投資者不是高級管理人員、董事或本公司的關聯公司。截至截止日期，投資者並無實益擁有任何可爲普通股行使或可轉換爲普通股的普通股或證券，而在限制期內，投資者不會取得本公司任何股本(包括普通股)的實益擁有權可爲普通股行使或可轉換爲普通股的股票或證券)，但根據本協議除外；	11

	提供	然而，	12
	，本協議的任何內容均不禁止或被視爲禁止投資者在公開市場交易中購買或否則，投資者爲清償投資者出售的股份而必須交付的普通股預期從公司收到與VWAP購買結算相關的款項，如果公司或其轉讓代理由於任何原因(投資者或其經紀交易商未能建立DWAC和所需說明除外)未能及時在適用的VWAP購買結算日，以電子方式將所有受該VWAP購買限制的股份轉讓給投資者通過合規的DWAC交付系統將投資者或其指定的經紀交易商在DTC的帳戶記入貸方與本協議的第3.2節一致。	第4.11節。	12
	沒有之前的賣空交易	。在本協議日期之前的任何時間，投資者、其代理人、代表或關聯公司以任何方式直接或間接地從事或實施任何(I)「賣空」(作爲該術語或(Ii)套期保值交易，該交易確立了一個相對於普通股的淨空頭頭寸。	12
	第4.12節。	法定承銷商狀態	13
	..。投資者承認其將以「承銷商」的身份被披露，並且在每份註冊說明書和任何招股說明書中有關可註冊證券的「出售股東」在適用法律要求的範圍內，以及在招股說明書與轉售可註冊證券有關的範圍內。	第4.13節。	13
	股份轉售	。投資者表示，它將轉售購買或收購的股份的認股權證和契諾由投資者根據本協議從本公司獲得，僅根據註冊聲明，其中該等股份的轉售根據證券法和其中所載的招股說明書註冊，其方式在「分銷計劃」下描述。在此類註冊聲明和招股說明書中，並符合所有適用的美國聯邦證券和適用的州證券法律、規章制度。	13
	文章 V	公司的聲明、保證和契約	14
	除非按照本公司向投資者提交的披露明細表(在此通過引用併入，構成完整的本協議的一部分)(“	披露時間表	14
	“)，本公司現作出以下申述：向投資者提供的擔保和契諾：	第5.1節。	14
	組織、良好的地位和權力	。本公司及各附屬公司均爲正式註冊或以其他方式註冊的實體根據其註冊成立或組織所在的司法管轄區的法律組織的、有效存在的和良好的，並具有必要的擁有和使用其財產和資產以及按照目前進行的方式經營其業務的權力和權力。無論是公司還是公司任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程的任何規定，或其他組織或章程文件。本公司及其附屬公司均具備開展業務的資格，且經營狀況良好在所經營的業務或擁有的財產的性質所在的每個司法管轄區內作爲外國公司或其他實體的地位根據該條例，該項限制是必需的，但如不具備上述資格或不具備良好的地位，則不能已經或合理地預期會造成實質性的不利影響，且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷訴訟，限制、限制或試圖撤銷、限制或限制這種權力、權力或資格。	14
	第5.2節。	授權、執行	14
	。公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和履行其根據其爲一方的每份交易文件承擔的義務，並根據本協議的條款發行股票也是如此。除公司董事會或董事會委員會可能要求的與下列事項有關的批准外向投資者發行和出售本協議項下的任何股份(這些批准應在任何VWAP購買交付之前獲得通知)，公司簽署、交付和履行其作爲一方的每一份交易文件並完成因此而擬進行的交易已獲得一切必要的公司行動的適當和有效授權，以及不需要本公司、其董事會或股東的進一步同意或授權。每一筆交易單據已由公司正式籤立和交付，並構成有效的和具有約束力的義務本公司可根據其條款對本公司強制執行，但此種可執行性可能受到適用破產的限制，破產、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與一般有關或影響一般的類似法律債權和救濟的強制執行或一般適用的其他衡平法原則(包括任何限制公平補救辦法)。	第5.3條。	14
	大寫	這個本公司的法定股本及其已發行和已發行的股份載於委員會文件自其中所反映的日期起。所有已發行普通股均已正式授權並有效發行，並全額支付且不可評估。除披露明細表第5.3節所述外，本協議和註冊權利協議，根據該協議或安排，本公司並無義務登記任何《證券法》規定的證券。除披露日程表第5.3節所述外，普通股無權優先購買權，並且沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解或安排本公司有義務或可能發行額外的本公司股本股份或期權、認股權證、股票、認購、催繳或作出任何性質的與以下事項有關的權利，或可轉換爲或可兌換公司的任何股本，但在正常業務過程中發行或授予的股份除外根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排。除慣常轉賬外本公司就出售受限制證券而訂立的協議中所載的限制，或披露時間表，公司不是任何限制投票或轉讓的協議的一方，也不知道公司股本中的任何股份。除披露日程表第5.3節所述外，沒有包含反稀釋或類似條款的證券或工具，將由本協議或任何其他交易文件或完成本文或其中所述的交易。該公司已向提交本公司經修訂及重訂的公司組織章程大綱的真實及正確副本，截止日期(“	15
	憲章	第5.4節。	15
	發行股份	..。根據本協議將發行的股份已經或就將購買的股份由投資者根據特定的VWAP購買通知，在根據本協議向投資者交付該VWAP購買之前通知，由公司採取一切必要的公司行動予以正式授權。如果公司已選擇支付承諾費用通過根據本協議發行承諾股，承諾股已獲得所有必要的公司正式授權公司方面的行動。根據本協議向投資者發行的承諾股(視情況而定) 而該等股份如按照本協議以付款方式發行及出售，即屬有效發行及流出，全額支付和免稅，不受任何留置權、收費、稅款、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權的限制或與其發行有關的類似權利和其他產權負擔，投資者有權享有所授予的所有權利普通股的持有者。本公司已正式授權和初步保留的普通股總數爲600萬股根據本協議項下的VWAP購買，作爲股票發行和出售給投資者。如果在任何時候普通的號碼根據本協議爲發行保留的股份不足以根據一項或一項向投資者發行股份根據本協議可能實施的更多VWAP購買，公司將適當授權採取一切必要的公司行動保留該等額外數目可作爲股份發行予投資者的普通股到VWAP購買。	15
	知識產權	。除披露日程表第5.19節所述外，本公司及其子公司擁有或有權使用專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密發明、著作權、許可和其他知識產權以及它認爲必須或需要使用的類似權利與歐盟委員會文件中描述的各自企業的產品有關或開發，如果未能做到這一點，可能會產生實質性的不利影響(統稱爲	15
	知識產權	“)。據公司所知，委員會文件中描述的公司產品現在沒有侵權行爲，任何有效的對他人已發佈的任何專利、版權或商標的權利主張。除披露明細表第5.19節規定外，本公司沒有進行過「經營自由」的研究。除披露日程表第5.19節所述外，公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或終止的書面或其他通知或自本協議之日起兩(2)年內被放棄，或預計將到期、終止或被放棄，但這種行動不會合理地產生實質性的不利影響。除本披露的第5.19節所述外本公司或任何附屬公司自下列最新經審計財務報表之日起，均未收到委員會的文件、索賠或其他書面通知是否知道公司的產品或計劃中的產品如委員會文件所述，侵犯或侵犯任何人的權利，除非不能或合理地預計不會產生實質性的不利影響。除披露日程表第5.19節所述外，據公司，所有知識產權都是可強制執行的，並且不存在另一人對任何知識產權。除披露表第5.19節所述外，本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非出現以下情況這樣做，無論是個別的，還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。	15
	第5.20節。	材料合同	16
	。除披露日程表第5.19節所述外，本說明在委員會所述的實質性合同文件中，在所有實質性方面都公平地提供了所需的信息需要展示，並且沒有要求在委員會文件中描述或提交的實質性合同未按要求描述或歸檔的展品；明確說明公司與第三方之間的所有重大合同委員會文件中提到的是公司的法律、有效和具有約束力的義務，據公司所知，締約的每一其他締約方可根據其各自的條款強制執行，但在可強制執行的範圍內可受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似的法律的限制，這些法律一般地和一般地影響債權人的權利公平原則、原則和原則，但如任何此類合同未能按照其條款強制執行，則不在此限無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。	第5.21節。	16
	與關聯公司的交易	。除披露時間表第5.21節所述外，本公司的股東、本公司任何股東的高級管理人員或董事，或上述任何人的任何家族成員或關聯公司，直接或間接在任何須作爲關聯方披露的交易中擁有任何權益，或是該交易的一方根據證券法頒佈的S-k條例第404項進行的交易。	16
	第5.22節。	[預留]	16
	第5.23節。	所得款項用途	17
	。本公司向投資者出售股份所得款項，將用於任何註冊聲明(及其生效後的任何修訂)所包括的招股說明書中所列明的方式，以及根據註冊權協議提交的任何招股說明書補充文件。	第5.24節。	17
	投資公司法地位	。本公司並不是，亦因完成擬進行的交易通過將在招股說明書中列出的交易文件和出售股份所得款項的應用在依據註冊提交的任何註冊說明書(及其任何生效後的修訂)及其招股章程補編中權利協議公司將不會被要求註冊爲投資意義上的「投資公司」 1940年公司法，經修訂。	17
	第5.25節。	稅務事宜	17
	。但個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響，本公司(I)已將美國聯邦、州和地方的所有收入和所有外國所得稅和特許經營稅報稅表、報告和任何司法管轄區規定的到期報稅表和申報在任何適用延期的情況下，(Ii)已支付在以下方面具有重大意義的所有稅款和其他政府評估和費用數額，不論該等申報表、報告及聲明是否顯示或決定是否到期；及。(Iii)已在其帳簿上預留的款項。提供合理充足的準備金，用於支付這些報稅期之後各期間的所有物質稅，報告否則將適用聲明。任何司法管轄區的稅務機關並無聲稱應繳的任何重大數額的未繳稅款，而本公司並不知悉任何此類索賠的任何依據。	第5.26節。	17
	保險	。本公司及其附屬公司由公認財務責任的保險公司承保。損失和風險，以及在本公司及其附屬公司從事的業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於董事和高級管理人員的保險範圍。該公司沒有理由相信它不會在保險期滿時續保現有保險，或從類似的保險公司獲得類似的保險在不大幅增加成本的情況下繼續其業務是必要的。	17
	第5.27節。	豁免從註冊開始	17
	。在符合並依賴於投資者在此作出的陳述、保證和契諾的情況下，本公司根據本協議的條款和條件向投資者提供和出售股份不受限制根據條例D第4(A)(2)條和第506(B)條的《證券法》的登記要求；然而，在投資者的請求和明示同意下(包括但不限於陳述、保證及第4.10至4.13節所載的投資者契諾)，由本公司發行及於生效日期後發行予投資者根據本協議獲得的利益應僅作爲DWAC股票發行給投資者或其指定人，而不承擔註明聯邦或州證券法對轉售此類證券的限制的圖例，也不適用於任何此類證券停止傳輸指令。	第5.28節。	17
	沒有一般性的懇求或廣告	。本公司或其任何附屬公司，或任何按其或代表他們從事任何形式的一般徵集或一般廣告(規則D所指的) 與股份的要約或出售有關。	17
	第5.29節。	沒有集成的產品	17
	。本公司或其任何關聯公司，或代表其行事的任何人，均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何證券的購買要約，在需要的情況下登記公司根據證券法向投資者發出、發行和出售任何股份的要約、發行和銷售，無論是通過與之前的發行或其他方式整合，或導致本次股票發行需要獲得公司股東的批准根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於，根據交易市場的規則和條例。本公司、其關聯公司或代表其行事的任何人都不會採取前一句中提到的任何行動或步驟這將需要登記公司向投資者提出的要約、發行和出售證券項下的任何股份作爲或促使任何股份的發售與本公司的任何其他證券發售整合。	第5.30節。	17
	稀釋效應	。本公司知悉並確認根據本協議發行普通股可能會對現有股東造成稀釋，並可能大幅增加已發行普通股的數量。「公司」(The Company) 進一步確認，如果公司選擇以發行承諾費的方式支付承諾費，其發行承諾股的義務根據本協議承諾股份，並根據VWAP購買通知的條款發行股份在每一種情況下，與本協議有關的條款都是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權權益。	18

第5.31節。操縱價格			18
	。據了解，本公司及其任何高級職員、董事或關聯公司均無任何代表他們行事的人，沒有(I)直接或間接地採取任何旨在或意圖導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格，或導致或導致，或是否會在未來合理地預期會導致或導致穩定或操縱任何證券的價格公司，在每一種情況下，爲出售或轉售任何股份提供便利，(Ii)出售、投標、購買或支付任何補償招攬購買任何股份，或(Iii)因招攬他人而向任何人支付或同意支付任何補償購買本公司的任何其他證券。本公司或其任何高級職員、董事或聯營公司於在本協議期限內，據本公司所知，在本協議期限內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句中提到的任何行動。	第5.32節。	18
	證券法	。本公司已遵守並將遵守所有適用的聯邦和州證券法與本協議項下股份的要約、發行和出售，包括但不限於證券的適用要求行動起來。公司應盡其合理的最大努力促使每份註冊聲明，在向委員會提交後，在在證監會宣佈生效時，應滿足證券法對轉售進行登記的所有要求投資者根據《註冊權協議》延遲或連續登記的可登記證券根據證券法規則415，以當時的市場價格，而不是固定價格。該公司目前不是，並且從未是規則144(I)(1)中確定的或受規則144(I)(1)約束的發行人。	18
	第5.33節。	清單和維護要求；DTC資格	19
	。公司應利用其商業上合理的努力儘快確保所有將向買方發行的普通股在交易市場上市(以官方規定爲準發行通知)，並應盡商業上合理的努力，只要任何普通股如此上市，就應所有該等可不時根據本協議發行的普通股上市。公司應使用商業上合理的努力來維護普通股在交易市場的上市，並應全面遵守公司的報告、備案和交易市場章程或規章制度規定的其他義務。本公司不得采取任何合理地預計將導致普通股在交易市場退市或停牌。公司應將其商業性使用作出合理努力以確保普通股有資格參與存託信託公司(“	直接轉矩	19
	“) 賬簿輸入系統，並可通過DTC通過其在託管人的存取款(“	DWAC	20
	“) 傳送系統。	第5.34節。	20
	接管保護的適用	。本公司及其董事會已採取一切必要行動，如有，爲了使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據一項權利進行的任何分發)不適用協議)或公司章程或公司註冊管轄區適用法律規定的其他類似反收購條款因投資者和公司履行以下義務而適用於投資者或可能變得適用於投資者的經修訂的其各自的義務或行使其在交易文件下的各自權利(視情況而定)，包括由於公司發行股份和投資者對股份的所有權所致的限制。	20
	第5.35節。	被動對外投資公司	21
	。公司應盡合理最大努力避免被歸類爲被動本守則第1297節所指的任何一年的外商投資公司。	第5.36節。	21
	[預留]	第5.37節。	21
	[預留]	第5.38節。	21
	[預留]	第5.39節。	21

	[預留]	第5.40節。	22
	隱私法	本公司及其附屬公司過去一直是，現在是，實質上遵守適用司法管轄區的所有適用的數據隱私和安全法律(統稱爲，	22
	隱私法律	“)。爲確保遵守隱私法，本公司已制定、遵守並採取適當步驟確保在所有實質性方面遵守其與數據隱私和安全以及收集有關的政策和程序，個人數據和機密數據的存儲、使用、處理、披露、處理和分析(“	22
	政策	“)。本公司已始終按照適用法律和監管規則或要求向用戶或客戶進行所有披露，且其任何政策中作出或包含的此類披露均未不準確或違反任何適用法律和在任何實質性方面的監管規則或要求。本公司進一步證明，其或任何附屬公司：(A)均未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在的責任，或實際或可能違反任何隱私法的通知，以及公司並不知悉任何可合理預期會導致上述通知的事件或情況；。(B)目前正在進行或根據任何隱私法支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(C) 任何命令、法令或協議的一方，這些命令、法令或協議根據任何隱私法強加任何義務或責任。	22

第5.41節。[預留]			23
	第5.42節。	按金規則	23
	..。無論是股份的發行、出售和交付，還是其收益的運用委員會文件中描述的公司將違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該校董會的任何其他規例。	第5.43節。	24
	新興成長型公司的地位	..。截至截止日期，公司爲，自開業之日起將是《證券法》第2(A)(19)節所界定的經JumpStart修改的「新興成長型公司」我們2012年的創業法案。	27

第5.44節。較小的報告公司狀態			30
	。截至截止日期，公司爲，自開業之日起將是交易法第120億.2條所界定的「較小的報告公司」。	第5.45節。	30
	不是取消資格事件	。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事高管高級職員、本公司參與本次發售的其他高級職員、任何持有20%或以上股份的實益擁有人公司未償還的有投票權的股本證券，以投票權爲基礎計算，也不包括任何發起人(該術語的定義在證券法下的規則405中)在銷售時與公司有關的任何身份(每個、一個或多個	30
	發行人被保險人	「)會被規則第506(D)(1)(I)條所述的任何」不良行爲者“取消資格至 (Viii)根據《證券法》(a“	31

取消資格事件“)，但被取消資格的事件除外根據《證券法》規則506(D)(2)或(D)(3)。本公司已採取合理謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員將被取消資格。			31
	第5.46節。	關於投資者收購股份的確認	31
	。本公司承認並同意投資者僅以獨立購買者的身份就本協議、註冊權協議以及交易文件所預期的交易。本公司進一步承認，投資者並不是本協議或註冊權協議方面的公司財務顧問或受託人(或以任何類似身份) 及交易文件所擬進行的交易，以及投資者或其任何代表或與此相關的代理只是投資者收購股份時的附帶行爲。該公司進一步代表向投資者表明，本公司訂立其爲當事人的交易文件的決定僅基於對公司及其代表擬進行的交易進行獨立評估。公司承認並同意投資者沒有也不會就擬進行的交易作出任何陳述或保證由第四條具體規定以外的交易文件提供。	文章 VI	32

附加契諾該公司與以下公司簽訂了契約投資人和投資人與公司的契約如下，其中一方的契約是爲了另一方的利益，在投資期內(就本公司而言，在本協議終止後的一段時間內第8.3節依據並依照第8.3節)：			33
	第6.1節。	證券合規性	33
	。公司應通知證監會和交易市場，如適用，應按照及其各自的規則和條例，並應採取一切必要的措施行動，進行所有程序，並獲得所有註冊、許可、同意和批准，以合法和有效地發出根據交易文件的條款向投資者出售股份。	第6.2節。	35
	預訂普通股	。本公司有空位，本公司應保留並隨時免費提供股東的優先購買權和其他類似權利，必要的授權但未發行的普通股總數使本公司能夠及時完成(I)發行和交付所有將發行和交付的承諾股第10.1(Ii)節規定的投資者(如果有)在第10.1(Ii)節規定的時間內和(Ii)發行，就根據本協議達成的每筆VWAP購買而將發行、出售和交付的所有股份的銷售和交付，在至少在公司向投資者交付與該VWAP相關的適用VWAP購買通知之前購買。在不限制前述一般性的情況下，截至本協議之日，公司已保留生效日期應在其授權和未發行的普通股中繼續儲備600萬股普通股僅爲發行與每一次VWAP收購相關的股份僅爲根據一項或多項VWAP購買，該購買可能由本公司自行決定，在本協議規定的生效日期。爲發行股票而預留的普通股數量根據VWAP，本協議項下的採購量可由公司自生效日期起及之後不時增加自生效日期起及之後，保留股份的數目只可減少實際股份數目根據根據生效日期及之後生效的任何VWAP購買向投資者發出、出售和交付本協議。	36
	第6.3節。	註冊和上市	36
	。公司應盡其合理的最大努力使普通股繼續根據《交易法》第12(B)條登記爲證券類別，並履行其報告和備案義務不得采取任何行動或提交任何文件(無論證券法或交易所是否允許) 法案)終止或暫停此種登記，或終止或暫停其根據《交易法》承擔的報告和備案義務或證券法，除非本文允許。公司應盡其合理最大努力繼續上市和交易其普通股以及投資者在本協議項下購買或收購的股票在交易市場上的上市(或其他符合條件的股票市場)，並遵守本公司根據交易規則及規例作出的報告、提交文件及其他義務市場(或其他符合資格的市場，視情況而定)。本公司不得采取任何可合理預期會導致普通股在交易市場(或其他合資格市場，視情況而定)的退市或停牌。如果公司收到有關普通股在交易市場(或其他合資格市場， )應在確定的日期終止，公司應迅速(在任何情況下應在24小時內)通知投資者並應盡其合理的最大努力促使該普通股在另一符合資格的公司上市或報價市場。	第6.4節。	37
	遵守法律	在投資期內，公司應遵守證券法和交易法的適用條款，包括相關規定、適用的國家證券或「藍天」法律、交易市場適用的上市規則或合格市場，與本協議和註冊權協議預期的交易相關，但下列情況除外不會單獨或整體禁止或以其他方式干擾公司訂立和履行其在本協議下的任何實質性義務或投資者根據登記聲明進行股份轉售的義務在任何物質方面。	37
	(Ii)投資者應遵守適用於其履行本協議項下義務的所有法律、規則、法規和命令，其對股份的投資，除非不會個別或整體禁止或以其他方式干擾投資者在任何實質性方面訂立和履行本協議項下義務的能力。在不限制如上所述，投資者應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括法規及所有適用的州證券或「藍天」法律，與擬進行的交易有關通過本協議和註冊權協議。	第6.5條。	37
	記錄和賬簿的保存；盡職調查。	投資者和公司應各自保存記錄，顯示剩餘的總承諾以及購買日期和VWAP 每次購買VWAP的份額金額。	37
	(Ii)在符合根據第6.12節的要求，自截止日期起及之後，公司應隨時提供檢查和投資者在正常營業時間內和在合理通知後審查，合理要求的習慣文件投資者和/或其指定的一名或多名律師進行盡職調查；	提供	37
	然而，	，在閉幕後投資者的持續盡職調查不應成爲開工或投資者的條件接受公司根據本協議及時向投資者發出的每份VWAP購買通知的義務協議。	37
	第6.6條。	沒有挫折；沒有可變利率交易。	38
	沒有挫敗感	公司不得向其股東訂立、宣佈或推薦任何協議、計劃、其條款會限制、實質上延遲、與能力或權利衝突或損害的安排或交易公司履行其所屬交易文件規定的義務，包括但不限於本公司承諾(I)根據本協議及時向投資者交付承諾股及(Ii)交付股份不遲於適用的VWAP購買結算日期就VWAP購買向投資者發出第3.2節。爲免生疑問，本第6.6(I)條中的任何規定均不以任何方式限制本公司終止的權利本協議符合第8.2節(在所有情況下均受第8.3節約束)。	38
	無浮動匯率交易記錄	。自本協議生效之日起至下一個月的第一天止截止日期的24個月週年紀念日，無論本協議是否提前終止，公司或任何其附屬公司應生效或訂立協議，以完成本公司或其任何附屬公司發行的任何普通股涉及可變利率交易的股票或普通股等價物(或其單位的組合)，但關聯交易除外有豁免發行的。投資者應有權尋求針對公司及其子公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，其補救措施應是對任何索賠權利的補充，而不需要顯示經濟損失和不需要任何擔保或其他擔保。	38
	。在投資期內，公司應盡其商業上合理的努力保持向證監會提交的初始登記說明和每一份新登記說明的持續有效性根據《證券法》適用的註冊期(定義見註冊權協議) 《註冊權協議》。	第6.11節。	38
	藍天	。公司應採取公司必要的行動(如有)以獲得豁免根據交易文件，並應投資者的要求，購買或符合公司出售給投資者的股份的資格在每種情況下，投資者隨後根據適用的國家證券或「藍色」轉售可註冊證券 Sky“法律，並應在成交日期後不時向投資者提供任何此類行動的證據；	38
	提供	然而，	38

	，投資者和本公司已使各自在本登記權協議上的簽字頁於第一次寫在上面的日期。

	該公司

	TNL醫學診斷
	發信人：
	姓名：

	鍾子偉

	[_______]

	標題：	[_______]

	董事和首席執行官
	特此爲證	[_______]
	，投資者和本公司已使各自在本登記權協議上的簽字頁於第一次寫在上面的日期。	[_______]

	THE COMPANY:

	TNL MEDIAGENE

By:
	Name:	Tzu-Wei Chung
	Title:	Director and Chief Executive Officer

		THE INVESTOR:

		[_______]

	By:	[_______]

	By:
		Name:
		Title: