美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

目前報告

根據第13或15節(d)條款

1934年證券交易所法

報告日期（最早事件報告日期）：2024年11月25日 （2024年11月24日）

summit materials有限公司

(依其章程規定的登記名稱)

加利福尼亞街1801號，3500室

丹佛，科羅拉多州80202

(主要執行辦公室地址) (郵遞區號)

登記人電話號碼，包括 區號：(303) 893-0012

不適用

(如果自上次報告以來有更改，請填寫以前的名稱或地址)

如果第8-K表單的提交旨在同時滿足申報人在以下任何條款下的提交義務，請在下方適當的框內打勾：

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請勾選指示是否公司符合1933年證券法規定的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法規定的120億2條（本章第2401.2億2條）。

新興成長型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司，請在核對區域內註明，如該登記者選擇不使用延長過渡期以遵守根據《交易所法》第13(a)條所提供的任何新制定或修訂的財務會計準則。☐

併購協議及計劃

Overview

在2024年11月24日，summit materials公司， 一家特拉華州企業（“公司）與意大利股份有限公司Almaviva SpA 達成了一項合併協議 (下稱“合併協議”)，Almaviva SpA 是一家意大利股份有限公司。合併協議） 與Quikrete Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（“購買者）和Soar Subsidiary, Inc.，一家特拉華州公司 以及購買者的全資子公司（“合併子公司）根據合併協議中所列的條款及控制項，合併子公司將與公司合併（“合併”), 與公司共同存續，成為購買者的全資子公司.

合併考慮

根據合併協議，在合併生效的時候（以下稱為“生效時間），公司（i）A類普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）B類普通股，每股面值0.01美元的所有已發行且尚未退回的股份（連同上述（i）項中描述的A類普通股，以下稱為“公司普通股 ”及各自為 “公司普通股”）（不包括公司作為庫藏股或由買方、合併子公司或買方或公司其他任何子公司持有的任何公司普通股，或根據特拉華州法律適當行使評估權的任何公司普通股），將自動被取消和退回，並轉換為獲得每股現金52.50美元的權利，無需利息，並須扣除任何所需的預扣稅（以下稱為“合併考慮”).

根據合併協議，在生效時間，任何公司即時在生效時間之前已發行的面值為每股0.01美元的優先股將自動被取消並退休，且不會獲得任何補償，並將不再存在。

合併的融資

購買者打算利用新的債務融資的收益，以及手頭現金和在其現有信貸設施下可用的金額，資助合併對價。與進入合併協議的同時，購買者簽署了債務承諾函（“債務承諾書”），根據該文件，某些金融機構（“債權人。”）已承諾向購買者提供總額為92億美元的定期債務融資（包括高達67億美元的橋樑融資），此外還提供額外的總額高達15億美元的基於資產的循環信貸設施（根據債務承諾函中規定的條件）。根據債務承諾函的貸方提供債務融資的義務受到某些慣常條件的限制，包括（i）根據債務承諾函執行和交付有關該融資的最終文件，以及（ii）合併實質上根據合併協議的條款和條件完成。購買者獲得融資不是其完成合併的義務的控制項。

公司股權獎項的處理方式

自生效時間之前立即生效，(i) 每個受限制的股票單位，其歸屬條件僅基於持續的雇用或服務而授予根據公司的修訂及重述的2015年綜合獎勵計劃（以下簡稱“公司股票計劃”），以及每個此類受限制的 股票單位，以下簡稱“公司RSU”），並且在生效時間之前立即尚未結束的將完全歸屬並被 取消及轉換為收到現金的權利，金額等於(a) 合併對價，乘以 (b) 根據該受限制股票單位的公司普通股所涉及的股份數，(ii) 每個受限制的股票單位，其歸屬條件完全或部分基於根據公司的股票計劃授予的績效目標（每個稱為“公司PSU”），並且在生效時間之前立即尚未結束的將根據適用的績效目標的實現程度而歸屬（基於以下設置的目標績效）並被取消及轉換為收到現金的權利，金額等於(a) 合併對價，乘以 (b) 根據目標績效確定的該公司PSU的受獎股票數量，(iii) 每個根據公司股票計劃授予的購買公司普通股的選擇權（每個稱為“公司選項在生效時間之前優秀的部分將完全歸屬，前提是之前未歸屬，並被取消並轉換為接收現金的權利，金額等於（a）合併對價超過適用的公司普通股票期權行使價格的部分（如果有），乘以（b）該獎勵的公司普通股票期權所涉及的普通股票數量；前提是，如果該獎勵的公司普通股票期權的適用每股行使價格等於或大於合併對價，則該獎勵的公司普通股票期權將在生效時間被取消，無需任何對價。

合併協議的董事會批准

The 公司董事會（“公司董事會”) 一致（i）認定對公司及公司股東的最佳利益，並宣告建議公司簽署合併協議並完成其中所涉及的交易，（ii）批准並宣告建議執行和交付合併協議以及完成其中所涉及的交易，包括合併，以及（iii）指示合併協議及其所涉及的交易提交給有投票權的公司股東在會議上審議。

結束條件

各方完成合併的義務取決於某些慣例成交條件的滿足或放棄，包括（i）在公司股東會上，有權投票的普通股份持有人過半數的贊成票（“公司股東 會議），以採納合併協議（“公司股東批准”）；(ii)根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法（經修訂）（“HSR法案 行動”）和《競爭法》（加拿大）（經修訂）的適用等待期的到期或提前終止；(iii)收到某些政府機構的批准；(iv) 不存在任何法律、 禁令、 訂單或其他判決禁止、使其非法或永久禁止合併的完成（“約束”); (v) 主題 在大多數情況下，遵循不會達到公司重大不利影響（如合併協議中所定義）的例外情況， 公司、買方和合併子公司的陳述和保證的準確性，分別。；和（vi） 在所有重要方面，買方、合併子公司和公司遵守其在合併協議下的各自義務。買方和合併子公司完成合併的義務也是以自合併協議日期以來未發生事件為條件，該事件已對公司產生或合理預期將單獨或總體上產生重大不利影響。

陳述和保證及契約

購買者，公司和合併子公司均已在合併協議中作出慣例的陳述和保證以及契約，包括公司所作的契約，受某些例外的約束， 以合理的最佳努力在正常業務範圍內進行業務，並在所有重要方面保持其當前業務運作的完整性。在合併協議執行與 合併的完成期間，協助 買方 獲得其資金以資助合併對價。

買方與公司均同意各自以合理的最佳努力促成合併協議所預期的交易儘快實現，包括獲取所有政府機構或第三方所需的同意，以便達成合併。 買方 也同意採取某些行動 以避免、消除或解決任何障礙，根據 HSR法案或任何其他適用法律 以便使雙方在最遲五個工作日內完成合併，時間是在外部日期之前（下文定義）。

非邀約； 干預事件

根據某些例外情況，公司同意 不主動尋求其他收購提案，不與任何第三方進行關於其他收購提案的討論 或改變對股東的建議，以支持合併。

合併協議還規定，儘管如此，如果在收到公司股東批准之前，公司收到了一份來自未因公司非邀約義務的重大違約而產生的第三方的真實其他收購提案，且公司董事會善意地認為該其他收購提案構成，或者合理預期會導致，一項超優提案（在合併協議中定義），公司可以向提出其他收購提案的人提供信息，並與其進行談判和討論。

在獲得公司股東批准之前，公司董事會有權，根據(i) 收到一項超優提案或(ii) 一個干預事件（在合併協議中定義），變更對合併的建議；或者在超優提案的情況下，終止合併協議，在每種情況下，均需遵守通知要求和其他特定條件（包括給予 購買者 根據適用法律，若公司董事會誠信地認為不採取此行動將與其受託義務不符，則有機會針對該超越提案或介入事件（如適用）提出對合併協議的修改建議；並且，在合併協議終止的情況下，公司需向 買方支付公司終止費（如下所述）。

終止

合併協議包含對 每一位 小蟻。 買方 及公司的一些習慣性終止權，包括（i）經雙方書面同意，（ii）如果合併在2025年8月24日或之前尚未完成， 受限於如有必要以獲取所需的監管批准或允許完成與購買方融資相關的慣常市場期間的延展 (the “最後期限”), (iii) 任何適用的控制項 永久禁止合併的完成 已成為最終且不可上訴， (iv) 公司股東批准未在公司股東大會上獲得或 (v) 另一方違反 合併協議的方式將導致適用的交割控制項失敗，且該違約不能得到修正 或如果可以修正，則在通知另一方該違約後20個工作日內未得到修正（或如果更早，則在截止日期前的五個工作日內）。

此外，在收到公司股東批准之前，公司亦可終止合併協議以接受更優的提案，受制於 買方的 匹配此類超級提議的權利及支付給 買方 的公司終止 費用（詳情見下文）。 買方 可在公司董事會 更改對公司股東有關合併協議的建議時終止合併協議（“不利建議更改”).

終止費用

合併協議規定在某些指定情況下終止合併協議時需要支付終止費用。 公司有責任支付 買方 終止費用為279,000,000美元（“公司終止費用”）如果合併協議被終止（i）公司為了接受更優越的提議而終止，（ii） 買方 在不利建議變更後終止，或（iii）在某些情況下由任一方終止 購買方 或公司在未能獲得，或在收到公司 股東批准之前，如果(a)在終止時，已提出一項替代收購提案且未撤回，並且在該終止前至少有兩個工作日，(b)在終止後12個月內，該公司根據替代收購提案簽訂協議，隨後達成交易，或者替代收購提案得以執行。

上述合併協議的描述 並不完整 並且 以合併協議的全部內容為準，附件中包含一份副本 於本8-K表格的當前報告中 作為附件2.1，並通過引用納入本文。

一份副本 the Merger Agreement has been included to provide investors and securityholders with information regarding its terms. It is not intended to provide any other factual information about Purchaser, the Company and Merger Sub, or any of their respective subsidiaries or affiliates. The representations, warranties and covenants contained in the Merger Agreement were made by the parties thereto only for purposes of the Merger Agreement and as of specific dates; were made solely for the benefit of the parties to the Merger Agreement; may be subject to limitations agreed upon by the contracting parties, including being qualified by confidential disclosures exchanged between the parties in connection with the execution of the Merger Agreement (such disclosures include information that has been included in the Company’s public disclosures, as well as additional non-public information); may have been made for the purposes of allocating contractual risk between the parties to the Merger Agreement instead of establishing these matters as facts; and may be subject to standards of materiality applicable to the contracting parties that differ from those applicable to investors. Investors are not third-party beneficiaries under the Merger Agreement and should not rely on the representations, warranties and covenants or any descriptions thereof as characterizations of the actual state of facts or condition of the parties thereto or any of their respective subsidiaries or affiliates. Moreover, information concerning the subject matter of representations and warranties may change after the date of the Merger Agreement, which subsequent information may or may not be fully reflected in the Company’s public disclosures.

投票協議

在 到期日：2024年11月24日, concurrently with the execution and delivery of the Merger Agreement, in their respective capacities as record and beneficial owners of Company Common Shares, Cementos Argos S.A., a sociedad anónima incorporated in the Republic of Colombia (“水泥），Argos SEm LLC，一家特拉華州 有限責任公司（“Argos SEM）和Valle Cement Investments, Inc.，一家在巴拿馬共和國成立的股份公司（“Valle Cement”以及水泥和Argos SEm， “支持股東）， 已簽訂投票協議（（“投票協議」為此協議的當事人之一並與 購買者, 根據此，支持股東同意，除其他事項外，投票他們的公司普通股贊成任何提案 以批准合併協議的採納並批准合併。

投票協議將在最早出現的情況下終止：(a) 生效時間，(b) 合併協議有效終止的日期及時間，(c) 所有投票協議各方書面同意終止投票協議，(d) 任何對合併協議的修訂或豁免未經水泥公司事先書面同意而生效的日期，該修訂或豁免(i) 減少合併對價，(ii) 改變合併對價的形式，或者(iii) 以任何實質性方面對支持股東以其作為公司普通股的記錄和實益所有權人的身份造成不利影響，或(e) 根據合併協議第6.04(b)(ii)(B)條款發生的不利建議變更。

上述對投票協議的描述並不聲稱完整，且完全受限於投票協議的全文，該協議的副本已作為99.1號附件隨本文件一併提交並納入本文件的參考中。

於2022年3月17日，法院發出了一份訂單，暫停州級衍生訴訟，等候下文所述的聯邦衍生訴訟解決。 2024年11月24日與合併協議的執行和交付同時進行， 公司自合併協議和投票協議的執行之日起，放棄了所有與2024年11月24日生效的投票協議的執行和交付相關的限制（或在2024年11月24日後經公司書面同意的情況下進行修訂），以及支持股東履行其義務的前提下，針對某份自2024年1月12日起簽署的股東協議，該協議由公司、水泥、Argos SEm 和 Valle Cement 以及僅就股東協議的特定條款而言，Grupo Argos S.A.（"股東協議"）所涉及的所有限制，這些限制會限制支持股東執行和交付投票協議及履行其義務，包括第4.1節中列出的限制，停滯限制第4.2節的條款(iii)法定人數和投票以及第5.1節轉讓限制的股東協議，與支持股東有關。

在2024年11月25日，公司與購買方 發佈了聯合新聞稿，宣布進入合併協議。該新聞稿作為展示99.2附上於本次8-K當前報告中，並以此引用於本報告中。

本項目7.01中的信息，包括展示99.2，並不應視為根據修訂後的1934年證券交易法第18條的目的而“已提交”。1934年法案也不應視為在根據修訂後的1933年證券法或1934年法案的任何提交中引用。

(d) 展覽品

*附錄、時間表和附件已根據規定S-k第601(a)(5)項的要求省略。公司在此承諾在SEC要求時提供任何省略的附錄、時間表和附件的補充副本。

更多資訊及尋找方式

本表格8-k並不構成要約買入或賣出任何證券或對買入或賣出任何證券的要約進行徵求。此通訊與合併相關。關於合併，公司計劃向證券交易委員會（SEC）提交文件（“美國證券交易委員會就該交易，Arcadium鋰礦股份有限公司（"其他"）計劃向美國證券交易委員會（"交易所"）提交一份14A時程的代理人報告書（"其他"）。 本通訊並非代理人報告書或Arcadium 可能向SEC提交並寄送給其股東的任何其他文件的替代品，與該交易相關。 在做出任何投票決定之前，建議Arcadium的股東閱讀所有與SEC提交或將提交的相關文件，包括代理人報告書，以及這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關Arcadium和該交易的重要信息。委託書聲明）。此通訊不能替代代理聲明或公司可能向SEC提交的其他文件，並在合併方面發送給其股東。合併將提交給公司的股東進行考慮。在做出任何投票決定之前，公司的股東被敦促仔細閱讀所有相關文件，包括代理聲明，這些文件已經提交或將要提交給SEC，及其任何修訂或補充，因為它們將包含有關公司及合併的重要信息。

公司的股東將能夠免費獲取代理聲明的副本，以及其他包含有關公司的信息的文件，無需支付任何費用，可在SEC的網站上獲得（www.sec.gov）。公司向SEC提交的代理聲明和其他文件的副本，可以通過訪問公司的網站https://investors.summit-materials.com/corporate-profile/default.aspx聯繫公司而免費獲得。

誘募參與者

本公司及其董事、高級管理人員 和其他與本公司相關的人士可能被視為在公司的股東中進行代理徵求的參與者， 與合併有關。關於本公司的董事和高級管理人員及其對本公司普通股的持有情況的資訊， 已在本公司提交給SEC的2024年度股東會的代理聲明中的「我們的股東—主要股東的持股」一節中規定， 該聲明於2024年4月8日提交（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001621563/000114036124018480/ny20019511x1_def14a.htm查閱）。

有關代理徵求的參與者的其他信息 以及他們的直接和間接利益的描述，無論是通過證券持有還是其他方式， 將在合併相關的代理聲明和其他相關材料中包含，當這些材料可用時將提交給SEC。 可根據前述段落的描述獲取這些文件的免費副本。

前瞻性聲明

本8-K表格包括《聯邦證券法》所定義的「前瞻性聲明」，這些聲明涉及風險和不確定性。前瞻性聲明 包括所有不僅僅關乎歷史或當前事實的陳述，您可以通過包含「相信」、「期望」、「可能」、「會」、「應該」、 「尋求」、「打算」、「趨勢」、「計劃」、「估計」、「項目」 或「預期」等詞語來識別前瞻性聲明，這些詞語與我們的策略、計劃、期望或意圖有關。所有與我們的預計和預測的收益、邊際、成本、支出、現金流、增長率和財務結果相關的陳述均為前瞻性聲明。此類前瞻性聲明包括但不限於有關合併的陳述，包括那些不是歷史事實的陳述。這些前瞻性聲明受到風險、不確定性和其他因素的影響，可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或隱含的未來結果、表現或成就存在實質性的差異。我們許多前瞻性聲明源自我們的營運預算和預測，這些預測基於許多詳細假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但預測已知因素的影響非常困難，當然，也不可能預見所有可能影響我們實際結果的因素。鑒於此處包含的前瞻性聲明所固有的重大不確定性，包含該等信息不應被視為我們或任何其他人表示該等聲明中所描述的結果或條件，或我們的目標和計劃將實現的代表性。重要因素可能會影響我們的結果，並可能導致結果與我們的前瞻性聲明中表達的結果有實質性的差異，包括但不限於在公司提交的2023年12月30日結束的財政年度的10-K表格年報中的「風險因素」一節中討論的因素，及截至2024年3月30日的財政季度的10-Q表格季報中包含的任何因素，以及任何在我們後續提交的SEC文件中的「風險因素」一節中討論的因素；及以下因素：(i) 任何事件、變更或其他情況的發生，可能使一方或雙方有權終止公司與買方之間的最終交易協議，包括在要求公司支付終止費的情況下；(ii) 可能針對終極交易協議的各方或他們的董事或高級管理人員提起的與合併相關的潛在訴訟，包括由此產生的任何結果的影響；(iii) 合併可能不會在預期的時間內或根本無法完成，因為所需的監管、股東或其他批准及其他結束條件未能及時獲得或滿足；(iv) 聲譽風險以及顧客、員工或其他商業夥伴及企業普遍的潛在不良反應，包括從合併公告中產生的；(v) 任何與合併有關的公告可能對公司的普通股市場價格造成不利影響的風險；(vi) 與合併相關的高額交易成本；以及(vii) 管理層的關注和時間從日常業務運營和機會轉向合併相關事務的轉移。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性聲明，均被這些警告性聲明完全限定。本聲明中所做的任何前瞻性聲明僅以本8-K 表格的日期為準。我們不承擔任何義務，根據新信息、未來事件或其他情況公開更新或修訂任何前瞻性聲明，法律要求除外。

所有後續書面和口頭的前瞻性聲明，無論是由我們自己還是由代表我們行事的人提供，均明確受到這些警告聲明的全面限制。 我們在此作出的任何前瞻性聲明僅在本表格8-k的日期時有效。我們不承擔任何公開更新或修訂前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

簽名

根據1934年證券交易法的規定，該登記人已依法授權，使本報告書由簽署人代表該登記人正式簽署。