美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

14A日程安排表

根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明
《1934年證券交易所法案》

請勾選適當的框:

NUBURU，公司。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

除報告人以外提交代理聲明的人的姓名

繳納申報費(勾選適用的所有框):

NUBURU，公司。

股東年度大會通知

將於2024年12月27日舉行

致Nuburu, Inc.的股東：

誠邀您參加Nuburu, Inc.（一家特拉華州公司）的股東年度大會（「年度大會」），將於2024年12月27日上午9:00在公司位於CO 80112 Centennial的7442 S. Tucson Way, Suite 130執行辦公室舉行，會議議程如下：

董事會已確定2024年11月15日（「股東名冊日期」）作爲確定公司股東有權收到年會通知並對年會進行表決或任何休會或推遲的記錄日期。請詳細查閱代理聲明，以了解年會上將考慮的事項的更全面說明。

我們將於2024年11月22日或前後向在記錄日期結束時登記的股東郵寄代理材料。我們也將於2024年11月25日或前後開始提供互聯網上的代理材料。

重要的是您的股份無論您計劃是否出席年會均需代表並投票。您可以通過互聯網、電話或填寫和郵寄代理卡或由您的銀行、經紀商或其他登記持有人轉發的表格進行投票。通過互聯網、電話或書面代理投票將確保

您的股份在年會上得到代表。請查閱代理卡上的指示或由您的銀行、經紀商或其他登記持有人轉發的有關每種投票選項的信息。

我們董事會認定年會上將要考慮的事項符合公司及其股東的最佳利益。根據代理聲明所述理由，我們的董事會全體一致推薦投票“支持上述第1項中列出的每位董事候選人和支持每項其他事宜

科羅拉多州丹佛市

2024年11月22日

目錄

Nuburu，公司。

7442 S. Tucson Way, Suite 130

CO 80112中心區

股東年度會議

代理聲明

該代理聲明和隨附的代理表將於2024年11月22日前後提供給Nuburu，Inc.的股東，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱爲「公司」、「我們」、「我們」或「我們」），與公司董事會（以下簡稱爲「董事會」）就其董事會在2024年12月27日上午9:00在7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112舉行的股東年會（以下簡稱爲「年會」）的代理人進行的徵求有關。有關年會或會議的通知，以及任何相關延期或推遲。

截至2024年11月15日（「記錄日期」）營業結束時，只有在公司普通股（面值每股0.0001美元）上有登記的持有者有權收到通知並在年度會議或其任何休會或推遲中投票。每位普通股持有者在記錄日期有權針對每一股持有的普通股投票。2024年11月15日，已發行並有投票權的普通股共有19,619,331股。

我們先前曾尋求股東批准發行證券以籌集資金；然而，我們未能達到舉行投票的法定人數。我們正在第二次尋求批准。如果公司未獲得籌資努力的批准，將無法繼續經營，可能被迫解散或清算，或者我們的債權人將會扣押我們的資產或迫使我們破產。即使我們獲得批准，也可能無法恢復全面運營，因爲員工休假和離職以及我們的融資對手可能無法按照與他們的協議提供的方式執行。

在2024年第一季度，我們宣佈已聘請財務顧問協助我們評估戰略選擇。在此過程中，我們確定了潛在的收購和合資夥伴，以及潛在的資本來源。我們探索了提出的選項，以及正式程序外的潛在機會；然而，到第三季度結束時，尚未收到對收購公司的可行報價。正如我們在2024年第二季度宣佈的那樣，我們簽署了一項證券購買協議，這將爲我們帶來約300萬美元的收益；然而，我們僅收到544,936美元的購買價格。在允許補救期後，我們向該投資者發出了違約通知。在2024年第二季度，我們還宣佈進入一項預融資認股權證購買計劃，根據該計劃，我們可以不時出售預融資認股權證，總購買價格最多爲1,500萬美元；然而，截至第三季度末，我們在該計劃下僅收到2,139,866美元。在第三季度，我們宣佈與Esousa進行兩項融資交易，總投資爲648,000美元，相關細節已包含在提案2中。Esousa交易條款要求我們獲得股東對交易的批准，並向SEC註冊可轉換的票據所發行的股票以供轉售。在限制期內（定義如下），我們不允許發行新股，但有某些例外情況。我們及時提交了尋求股東批准的代理聲明和登記聲明，以登記轉換股份。我們未能達到法定人數來舉行股東投票，被迫休會並最終取消了爲了批准Esousa交易而召開的特別會議。隨後，我們與Liqueous談判了提案3和4中描述的交易，其中包括Liqueous以誠信的最佳努力償還或收購Esousa票據的義務，因爲我們未能達到法定人數以批准Esousa交易。根據與Liqueous的主協議，尚未支付給我們的全部初始金額和Esousa的票據仍然未解決，當時我們收到了來自某些現有投資者的索賠，聲稱主協議違反了他們現有投資的條款。Esousa在限制期內禁止我們發行未來的證券，但有某些例外情況，我們預計該限制期至少會持續到2024年底。因此，我們預計將缺乏足夠的資金來源。如果本代理聲明中提出的提案未獲批准，我們將無法繼續運營。即使本代理聲明中提出的提案獲得批准，我們也不確定能否從我們商定的融資中獲得足夠的收益以繼續運營並實現商業化。如果股東不授權我們的融資努力，而我們在短時間內無法籌集足夠的資本，最可能的結果將是，我們的高級擔保債權人將執行抵押權並出售或佔有我們幾乎所有的資產，在這種情況下，我們將迅速結束我們的業務。

關於問題和答案

代理材料和我們的年度股東大會

如何參加、參與並在年度股東大會上提問？

年度股東大會將於2024年12月27日上午9:00（山地時間）開始。爲了參加年度股東大會，您將需要16位控制號碼，該號碼包含在您的委託卡上（如果您是紀錄股東），或者包含在您從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的投票指示卡和投票說明中（如果您以「街頭名稱」持有股份）.

誰有權在會議上投票？

僅於2024年11月15日營業結束時登記的本公司股東有權收到年度股東大會的通知並參加會議。如果您是該日期的本公司股東，您將有權對在該日期持有的全部股份進行投票，或者對會議的任何延期或中止進行投票。

我該如何投票？

請注意，通過委託投票，您授權代理名單上列出的個人根據您的指示投票，並自行決定處理年度股東大會上提出的其他任何事項或年度股東大會的任何延期或推遲事項。根據您是記錄股東還是實際股東，投票程序如下：

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

如果您是登記股東，您可以通過以下任何方式投票：

即使您計劃參加年會，我們建議您按照上述描述使用代理方式進行投票，以便在您決定不參加年會時您的投票也能被計入。符合記錄股東資格的股東的互聯網和電話投票設施將於2024年12月27日美國山區時間上午9:00關閉。即使您在年會前提交了您的投票，您仍可參加年會並親自投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。

受益股東：在經紀公司或銀行名稱下注冊的股票

如果您是由您的經紀人、銀行或其他代理機構註冊的股份的實際所有者，您應該已收到了一張選舉指示卡和選舉說明，而不是從我們這裏收到的。只需完成並郵寄選舉指示卡，以確保您的投票被計入，或按照說明通過互聯網或電話提交您的投票，如果說明提供了互聯網和電話投票。要在年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理機構處獲取有效的代理。按照您的經紀人、銀行或其他代理機構的說明，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理機構以請求代理表。

我可以撤銷代理並更改投票嗎？

是的。您可以在年會最終投票前隨時撤銷您的代理投票。如果您是股份的記錄持有人，您可以通過三種方式之一撤銷您的代理投票：

如果您是受益人，您需要通過您的經紀人（或銀行或其他代理人）撤回或重新提交代理，並按照其程序進行。

委託書的作用是什麼？

代理人受我們的董事會委託代理。我們的首席執行官布賴恩·克納利被指定爲董事會指定的年度股東大會代理人。當代理適當簽署日期、執行並退回後，由這些代理所代表的股份將按照股東的指示在年度股東大會上投票。如果代理已簽署日期、簽名，但未給出具體指示，股份將按照董事會對上述提議的建議進行投票。如果其他事項恰當地提交給年度股東大會，代理持有人將運用自己的判斷確定如何投票您的股份。如果年度股東大會被推遲或休會，代理人可以在新的會議日期上投票您的股份，除非您已適當撤銷您的代理，如上所述。

股東大會目的是什麼？

在年度股東大會上，股東將就《代理聲明》封面上的會議通知中概述的事項進行表決，包括(1)選舉第二類董事，羅恩·尼科爾和伊麗莎白·莫拉，任職直至2027年股東年度大會，並在其繼任者合法選舉和就職之前; (2) 爲了遵守紐約證券交易所美國上市規則的目的，批准以9.99%的利率發行普通股以超出股份上限，把某些可轉換票據換成Esousa，並對票據的轉換價格進行未來調整; (3) 批准和核準爲了遵守紐約證券交易所美國上市規則，發行股份以超過股份上限，與向Liqueous發行高達1500萬美元的證券（包括未來調整）以及已發行票據的轉換相關; (4) 批准爲了遵守紐約證券交易所美國上市規則，發行普通股以超出股份上限，並與Liqueous簽署的信用額度裏的股份高達5000萬美元; (5) 批准發行高達3500萬美元的證券，可通過一項或多項非公開認購進行，其中證券所能提供的最大折扣可能相當於公司普通股市場價格的30%以下折扣; (6) 審計委員會和董事會選定了WithumSmith+Brown, PC (「Withum」)爲公司截至2024年12月31日的會計年度獨立註冊會計師的選擇和批准; (7) 批准從時間到時常，延期年度股東大會至稍後日期以及在特定情況下，包括爲了支持前述提議而進行額外代理的活動，以及在公司未獲得必要的股東投票來批准這些提議或設立法定人數時; 以及 (8) 批准會議中提出的任何其他事項。

什麼構成法定人數？

股東會需要獲得法定人數方能確立有效會議。如果持有已發行並流通、有投票權的普通股份的三分之一的股東出席或通過代理出席年度股東大會，則視爲達到法定人數。

如果您是記錄股東，只有當您提交有效的代理投票或在年度股東大會上投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權投票和代理人未表決的將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，年度股東大會的主席或出席或通過代理出席有投票權股東的三分之一可以將年度股東大會休會至另一時間或地點。

每一項需要什麼票數才能通過？

議案第1號——選舉第二類董事，Ron Nicol和Elizabeth Mora，任期至2027年舉行的股東年度大會直至確選後。 獲得在會議中出席或通過代理出席並有投票權的普通股份持有者支持最多的候選人將被選舉爲董事。

議案第2號——爲了遵守NYSE American上市規則，批准在特定可轉換票據轉股時發行的普通股份超過股票規模上限以及此類票據的轉換價的任何未來調整。 在會議中出席或通過代理出席並有投票權的普通股份的多數股東股份的肯定投票將被要求批准此提案。

提案3—批准和批准，爲了遵守紐約證券交易所美國股票交易所的規定，就與Liqueous LP（「Liqueous」）的主協議相關的普通股發行，超過股份上限，其中包括最多1500萬美元的證券發行，根據此類證券的條款進行未來調整後發行證券，以及根據Liqueous持有的某些未償還票據轉換後發行證券。 在會議中出席或通過代理出席並有投票權的普通股份的多數股東股份的肯定投票將被要求批准此提案。

提案4—批准和批准，爲了遵守紐約證券交易所美國股票交易所的規定，就與Liqueous簽訂的一項股權授信額度協議相關聯的超過股份上限的普通股發行，其中包括最多5000萬美元的權益證券發行。 在會議中出席或通過代理出席並有投票權的普通股份的多數股東股份的肯定投票將被要求批准此提案。

提案5—批准在一個或多個非公開發行中最多發行3500萬元的證券，其中證券可能提供的最大折扣相當於公司普通股市價的30%。 在會議中出席或通過代理出席並有投票權的普通股份的多數股東股份的肯定投票將被要求批准此提案。

提案6—由審計委員會和我們的董事會選定WithumSmith+Brown，PC作爲截至2024年12月31日的會計年度的公司獨立註冊會計師。 在會議中出席或通過代理出席並有投票權的普通股份的多數股東股份的肯定投票將被要求批准此提案。

第7號提案 — 根據一定情況，包括但不限於出現必要或合適情況，以時間有限地將年度股東大會延期至以後日期或日期，旨在徵集更多股東代理支持前述提案，以及在公司未獲得必要的股東表決通過或建立法定法人集會時進行。 在會議中出席或通過代理出席並有投票權的普通股份的多數股東股份的肯定投票將被要求批准此提案。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。對於其他事項，需要出席會議的普通股佔多數，並以出席會議的身份或通過代理出席並有表決權的股份佔多數，方可批准該提案。

董事會建議對每個提案進行「贊成」投票。如果您簽署並返回您的委託卡但沒有指定您想要如何投票，那麼在委託卡上被命名的委託持有人將按照董事會的建議投票。

董事會的每一項建議與本代理聲明中每一項的描述一同列出。簡而言之，董事會建議投票「贊成」選舉本代理聲明中提名的董事人選，並「贊成」第2、3、4、5、6和7號提案。如果您簽署並返回您的代理卡但未指定您希望如何表決您的股份，則代理卡上提名的代理持有人將根據董事會的建議投票。

董事會不知曉可能在年度股東大會上提出的任何其他事項。如果確實有其他事項應適當提出在年度股東大會上，代理持有人將按照董事會的建議投票，或者如果沒有給出任何建議，則將根據其最好的判斷投票。

什麼是代理行爲中的券商棄權的影響？

經紀人「不投票」通常發生在經紀人或其他代理人持有受益人股份但未對某項提案投票，因爲該經紀人或其他代理人未收到受益人關於該提案的指示，並且在該提案上沒有自主權。經紀人不投票不會影響提案的投票結果。

如果您是有益所有者，且未向您的經紀人、銀行或其他記錄持有人給出指示，那麼該記錄持有人將有權投票表決涉及「例行」事項的股份，但將不被允許就「非例行」事項的股份進行表決。 公司認爲，在年度股東大會上將考慮的提案（第6號提案除外）屬於適用規則下的非例行事項。 因此，我們認爲您的經紀人、銀行或其他記錄持有人將無權就提案進行表決，但第6號提案除外。 在此情況下，如果您未指示您的經紀人如何就每個提案（第6號提案除外）投票，那麼您的經紀人可能不會就該提案投票。 但是，提案是「例行」還是「非例行」仍取決於紐約證券交易所的最終決定，該交易所監管經紀人和他們對股東提案的表決權。

怎樣處理棄權票？

棄權將被視爲對提案的反對票。

如何聯繫Nuburu的過戶代理？

您可以通過電話（206）406-5789聯繫我們的過戶代理，大陸股份過戶及信託公司 Continental Stock Transfer & Trust Company。您還可以通過互聯網www.continentalstock.com獲取有關某些股東事項（例如地址變更）的指示。

誰支付與代理材料和股東年度大會有關的費用？

準備、裝訂和郵寄本代理聲明、股東年度大會通知書和內附的年度報告及委託代理卡的費用，以及將代理材料張貼在網站上的成本，將由我們承擔。 除了使用郵件外，我們的董事、高管和僱員還可以親自以及通過電話、傳真和其他電子方式徵求代理。 他們除了按照正常工資之外不會得到任何額外報酬。 我們可能要求銀行、經紀人和其他託管人、提名人和受託人向他們的受益人轉發代理材料的副本，並請求執行代理的授權。 我們可能會就此支付這些人的費用。 此外，我們已委託Mediant作爲與年度大會相關的代理人。 我們同意支付該公司估計的代理徵集服務費14,000美元以及其合理的實報實銷費用。

我在哪裏可以找到年度會議的投票結果？

我們打算在提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的8-k表格中披露投票結果，會議結束後的四個營業日內。

提案1 - 選舉第二類董事Ron Nicol和Elizabeth Mora，任期至2027年股東年會，直至選出併合格繼任者之日。

我們的董事會分爲三個類別。每個類別包括總董事人數的約三分之一，並且每個類別任期爲三年。除非董事會決定空缺（包括因增加董事人數而產生的空缺）由股東填補，且除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能由剩餘董事的多數同意選出。

目前董事會共有四名董事。Ron Nicol擔任董事會主席。Elizabeth Mora和Ron Nicol爲第二類董事，任期將在股東年會到期，並將在該會議上尋求連任。Daniel Hirsch和Brian Knaley爲第三類董事，任期將於2025年股東年會到期。由於最近有人辭職，目前沒有第一類董事。董事會計劃從2025年第一季度開始尋找新增加兩名獨立董事。

任何董事都可以根據特拉華州《公司總法》第141（k）條款的規定被公司股東罷免。在公司股東每年一次的股東年會上，股東將被要求選舉該適用股東年會結束後任期到期的董事類別的所有董事。所有這些董事，無論是新當選還是重新當選，都將被選舉三年。

代理投票所代表的股份，如果沒有被扣留投票權，將被用於選舉下述兩名提名人。如果由於意外事件造成任何提名人不適合當選，這些股份將被投票給董事會可能提名的替補提名人。每位被提名參選的人已同意當選後擔任職務，管理層無理由認爲任何提名人無法擔任職務。董事由會議投票表決決定當選者。

以下表格列出了2024年11月15日止，II類董事會成員和其他現任董事的職務/職位及年齡信息：

(1) 包括在Nuburu, Inc.（現更名爲Nuburu Subsidiary Inc.，「Legacy Nuburu」）任職董事的經歷。

以下是提名人以及年度股東大會後繼續任職董事的個人簡歷信息。以下包括關於我們董事個人經歷、資格、特質和技能的一些信息，這些信息使董事會得出結論，認爲他們應該擔任董事。

候選人蔘選2027年舉行的股東年度大會期滿的三年任期。

Elizabeth Mora 是董事會成員。Mora女士曾是查爾斯斯塔克德雷珀實驗室的首席行政官，財務副總裁，管理和財務部門主管，2008年至2020年在這家75000萬美元的研究與開發創新實驗室工作。Mora女士目前擔任Limoneira Company（納斯達克：LMNR）的董事會成員，這是一家多元化的柑橘種植、包裝、銷售和營銷公司；Inogen, Inc.（納斯達克：INGN），一家醫療技術公司；MKS Instruments（納斯達克：MKSI），一家全球半導體設備、激光和激光封裝公司的董事會成員；以及Belay Associates的戰略顧問，這是一家金融科技平台。Mora女士擁有加州大學伯克利分校的政治學學士學位，西蒙斯學院的工商管理碩士學位，以及馬薩諸塞州的註冊會計師執照。

我們相信Mora女士由於其豐富的行業和領導經驗，特別是在技術和製造方面，具有資格擔任董事會成員。

Ron Nicol 是董事會主席。Nicol先生於2020年9月加入Legacy Nuburu董事會。Nicol先生自2016年1月起擔任波士頓諮詢集團的高級顧問。在此之前，他曾是波士頓諮詢集團的資深合夥人和董事總經理，擔任組織實踐的全球負責人；技術、媒體和電信實踐的全球負責人；南部系統的負責人；以及北美和南美地區主席。Nicol先生於1987年加入波士頓諮詢集團之前，曾在巴布科克威爾考克斯公司擔任高級職位，並曾擔任美國海軍軍官，在覈彈道導彈潛艇上任職，並教授核工程。Nicol先生在美國海軍學院獲得物理學學士學位，並在杜克大學富阿學院獲得工商管理碩士學位。

我們相信尼古爾先生由於其豐富的行業和領導經驗，有資格在董事會任職。

董事會成員將繼續任職，直至2025年股東年會。

Daniel Hirsch 是董事會成員。自2022年8月起，赫什先生一直是 Anzu Partners 的顧問和執行董事。赫什先生曾自2022年10月至2023年9月擔任 Anzu Special Acquisition Corp I（納斯達克：ANZU）的首席財務官、公司秘書及董事會成員。赫什先生是特殊收購公司 Cascade Acquisition Corp.（紐約證券交易所：CAS）的贊助方 Cascade Acquisition Holdings, LLC 的負責人，於2020年11月形成，並自2020年11月至2022年5月擔任首席運營官兼首席財務官。赫什先生於2019年1月至2019年11月擔任 Trinity Real Estate Investments, LLC 的顧問，與 Trinity Merger Corp 的贊助有關，後者於2019年11月與 Broadmark Realty Capital（紐約證券交易所：BRMK）完成了首次業務合併。從2019年11月至2023年5月，赫什先生在 Broadmark 的董事會任職。Broadmark於2023年5月與 Ready Capital Corporation（紐約證券交易所：RC）完成了合併交易。赫什先生從2023年5月至2024年7月在 Ready Capital 的董事會任職。此外，赫什先生自2018年起一直在房地產投資信託公司 The Macerich Company（紐約證券交易所：MAC）擔任董事，並目前是薪酬委員會成員兼提名和治理委員會主席。此外，赫什先生曾擔任投資公司 Farallon Capital Management, L.L.C.（「Farallon」）的顧問，在2017年1月至2020年3月31日期間代表 Farallon 的資本管理方面投資於 Playa Hotels & Resorts N.V.（納斯達克：PLYA）。赫什先生在 Playa Hotels & Resorts N.V. 的董事任職期間擔任了薪酬委員會主席，以及提名和治理委員會、資本分配委員會的成員。此前，赫什先生自2003年11月至2016年12月在 Farallon 擔任了幾個高級職位，包括2009年至2016年擔任房地產組的管理成員，2007年至2008年擔任董事總經理，以及2003年至2006年擔任法律顧問。在加入 Farallon 之前，赫什先生曾在 Covington & Burling LLP 法律事務所舊金山辦公室擔任助理，工作時間爲2001年至2003年。赫什先生畢業於耶魯大學法學院，獲得法學博士學位，並在阿默斯特學院獲得了法學、法理學和社會思想學士學位，畢業於最高榮譽的學士學位。

我們相信Hirsch先生由於其豐富的領導經驗、對資本市場的了解以及在指導公共公司進行交易和公司治理事宜方面的實質性經驗，而有資格擔任董事會成員。

Brian Knaley 是公司的首席執行官、首席財務官和董事會成員。Knaley先生自2022年2月開始擔任公司首席財務官，並於2023年11月成爲首席執行官。Knaley先生在金融和運營方面擁有超過25年的經驗。在加入公司之前，Knaley先生曾於2021年1月至2022年2月擔任CEA Industries Inc.（納斯達克代碼：CEAD）首席財務官，這是一家提供受控環境解決方案的公司，並曾於2020年8月至2021年6月擔任初創企業Proximo Medical LLC的首席財務官，該公司專注於醫療器械的商業化。他還曾擔任ViewRay（納斯達克代碼：VRAY）的高級副總裁兼臨時首席財務官，該公司是全球MRI引導放射治療系統製造商，任職於2018年9月至2020年8月。Knaley先生擁有托馬斯摩爾學院會計學學士學位，並在俄亥俄州持有註冊會計師執照。

我們相信Knaley先生由於其豐富的領導經驗和對我們公司的了解而有資格擔任董事會成員。

董事會建議股東投票贊同"FOR"選舉前述候選人擔任董事會II類董事。在董事會上擔任II類董事的前述候選人

提案第2項 批准爲了符合紐約證券交易所美國板上市規則，發佈普通股超出股票轉換特定可轉換票據提供給Esousa以及任何將來調整此類票據轉換價格的行爲

2024年8月6日，我們與Esousa簽訂了一項證券購買協議，根據協議，我們將獲得50萬美元的資金注入，發行了一張無抵押、次級可轉換票據，帶有5%的原始發行折讓、15%的利息和6個月的到期日。票據可按如下較低的條件轉換爲普通股：(a) 表示執行日價格的10%溢價；或(b) 在轉換前10天的最低日交易加權平均價(VWAP)的20%折扣。2024年8月19日，我們與Esousa進行了相同的交易，不同之處在於提供的資金爲14.8萬美元，Esousa根據這兩筆交易共提供了64.8萬美元。根據註冊權協議，Esousa還有權要求我們向美國證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明，以註冊可能在票據轉換時獲得的股票的轉讓。

Esousa還持有公司的高級可轉換票據，總本金爲64.8萬美元，同意以一張與同等本金金額的無抵押、次級可轉換票據熄滅的條件換取，只要沒有違約，該票據將不產生利息，具有6個月到期日且轉換價格等於轉換日的收盤價格的25%。

兩項票據均爲無抵押和次級，相對於我們未償還的高級可轉換票據和次級過橋票據，在付款權利、支付或贖回權利、利息、損害賠償、清算或解散事項等方面優先。

交易文件包含慣常的陳述、保證和契約，而票據包括慣常的違約事件，包括但不限於，未能在到期時支付應付款項、違反契約、破產事件，以及在符合條件的交易所暫停或除牌交易普通股。

在執行日期開始並於最遲的第30天后結束日期（「限制期」）期間，我們同意除特定例外情況外，不直接或間接發行、提供、出售或以其他方式處置股權證券、股權關聯證券、任何可轉換證券、債務（與股權有關）、任何優先股或任何購買權。其後緊接的日期爲：(i) 執行日期，(ii)註冊聲明已被SEC宣佈生效以註冊所有可供轉售的證券，以及(iii) 股東批准超過股份上限的日期。

這些票據提供了一個有益擁有權的限制，限制持有者在任何時候可受益擁有的股份數量少於9.9%。因此，持有者在遵守有益擁有權限制的情況下，可能隨着普通股發行股票數量的增加而不斷增加所能受益擁有的普通股數量。此外，持有者可以出售部分或全部在轉換票據時獲得的股份，從而允許持有者在遵守有益擁有權限制的情況下獲得額外股份。

發行票據和基礎普通股不會影響持有未追償普通股的股東的權利，但此類發行將對現有股東造成攤薄效應。

關於本提案號2中描述的交易的其他信息，包括交易文件，可在公司於2024年8月12日和2024年8月23日提交的8-k表格中找到。

請求股東批准的原因

紐約證券交易所美國上市規則要求股東批准與交易相關的交易（除公開發行外），其中涉及發行或出售由發行人直接轉換或交換爲普通股的普通股（或可轉換爲普通股或可以交換爲普通股的證券）相當於普通股20%或更多，價格低於市場價。我們與Esousa的協議條款還要求我們尋求和獲得這樣的股東批准。

董事會已確定，根據本提案2描述的票據發行以及票據轉換出售普通股的發行是出於公司及其股東的最佳利益，因爲公司迫切需要獲得額外融資以追求其業務計劃，實現商業化並減少現有債務。

本提案被否決可能帶來的影響

如果我們未能按照紐約證券交易所的要求獲得股東批准，將會觸發票據的違約事件，要求我們立即償還票據。此前，於2024年8月30日，我們爲特別會議提交了一份代理聲明，請求批准本提案2中描述的事項。然而，我們未能達到所需投票人數，被迫中止並最終取消了該特別會議。因此，我們目前在與Esousa的協議中出現違約。如果我們無法在年度會議上獲得批准，預計Esousa可能會採取針對我們的行動，其中可能包括要求立即償還。

我們成功實施商業計劃、實現商業化以及爲股東創造價值的能力取決於我們籌集資本的能力。如果我們未能保留根據票據籌集的資本並籌集必要的額外資本，我們將不得不削減商業計劃、降低運營費用、處置資產，並尋求延長現有債務的期限，或採取出售、解散、清算或破產等其他措施。

董事會建議股東投票「贊成」批准超出股份上限的普通股發行，作爲某些可轉換票據的轉換，以及未來對這些票據轉換價格的任何調整。

第3號提案 - 爲了遵守NYSE American上市規則，批准和核準關於與Liqueous LP（「Liqueous」）簽訂的主協議涉及的普通股份額超過股份限制的發行，其中包括髮行高達1500萬美元的證券、根據這些證券條款進行將來調整後發行的證券以及根據Liqueous持有的某些未償付票據進行轉換後發行的證券

2024年10月1日，我們與Liqueous簽訂了主交易條款協議（「主協議」），根據該協議，我們和Liqueous爲我們建立了短期和長期融資的戰略框架。主協議規定：（i）Liqueous立即按當前市價向我們注入300萬美元資本；（ii）直至投資額額外達到1000萬美元之前，每週向我們注入125萬美元市價資本；（iii）收購和轉換某些未清償票據，每1.00美元債務按市價轉換爲2.00美元普通股；（iv）調整Liqueous持有的某些未償付認股權證的當前市價，其當前現金價值約爲220萬美元；以及（v）根據ELOC條款實施5,000萬美元信貸額度（「ELOC」），根據該信貸額度的條款，我們可能要求Liqueous在特定時間以特定價格從時至時購買普通股。有關ELOC的更多信息，請參閱下文第4號提案。

初始投資

根據主協議的規定，在2024年10月1日，我們與液態公司簽訂了兩份證券購買協議，反映了主協議下的第一和第二階段，根據該協議，液態公司將收購預先資助的權證，條款幾乎與各方之前簽署的預先資助權證相同：(i) 第一階段，提供給液態公司購買可行權的權證，總計爲6849315股普通股，每股有效購買價爲0.438美元，作爲執行的五個工作日內約合300萬美元的總收入；及(ii) 第二階段，提供每週資本注入125萬美元，按市場價值直至投資總額爲1000萬美元，開始於購買協議的執行後10天或在申報登記豁免的註冊聲明註冊的股票中，以便轉售。作爲第一階段的一部分，液態公司還將盡最大努力誠意預付或以其他方式收購Esousa持有的未償清帳款，考慮到在召開特別會議以批准Esousa交易時未能取得法定人數，並在等到獲得這種批准之前不得增發股份的限制等其他情況下。

註冊和限制

根據主協議的規定，在2024年10月1日，我們簽署了一項註冊權協議，根據該協議，我們有義務註冊與主協議中規定的融資交易相關的即將發行的普通股以便轉售。各方還一致同意，不會進行融資計劃的發行，如果這樣的發行會：(i) 使液態公司隨時持有超過4.99%的股權；或(ii) 導致發行的普通股超過股份上限，除非首先獲得紐約證券交易所美國規則要求的任何股東批准。

將現有票據轉換爲普通股

Liqueous持有並繼續持有公司以前發行的某些未償還票據，這些票據是它從第三方持有人那裏通過獨立交易獲得的。主協議規定了票據的轉換權的持續存在，直至Liqueous持有或收購這些票據。主協議預見到未來Liqueous可能會收購併轉換約850萬美元的未償還債務，每1.00美元的債務將以市場價格轉換爲2.00美元的普通股票。如之前所披露，Liqueous已經用普通股票兌換了某些未償還票據（或這些票據的部分）。截至2024年9月30日止的九個月，公司已經發行了大約4,648,162股普通股，以抵消約470萬美元的未償還債務。我們同意爲潛在的發行保留約1300萬股額外股份，

Liqueous與Liqueous已經持有的債務轉換相關，額外保留約1000萬股用於同樣的目的，但需鎖定。這些轉換股份的歷史發行可能被視爲違反紐約證券交易所關於未獲得股東批准而超出股本上限的股份發行要求。公司正在審查並調整其控制和程序，以避免未來可能被視爲違反紐約證券交易所要求的發行。

將未償還的認股權證調整至當前市場價格

根據主協議，我們同意對Liqueous持有的某些預先融資的認股權證進行調整，該權證的當前現金價值約爲220萬美元，以市場價格重新定價這些認股權證，該價格按前一日收盤價或5天平均價的較低者計算，並向SEC登記這些認股權證所涵蓋的普通股以供轉售。

有關Liqueous交易的更多信息，請參閱作爲2024年9月30日季度報告(Form 10-Q)附錄提交的交易文件，該報告於2024年11月14日提交給SEC。

請求股東批准的原因

紐約證券交易所美國上市規則要求，發行者在涉及公開發行以外的交易中出售或發行普通股（或可轉換成或可交換成普通股的證券）數量相當於20％或更多的普通股的情況下，需獲得股東批准。我們與Liqueous的協議條款也要求我們尋求並獲得此類股東批准。

董事會確定本議案第3號所描述的證券發行符合公司及其股東的最佳利益，因爲公司迫切需要獲得額外融資以推動其商業計劃，實現商業化並減少現有債務。

本提案被否決可能帶來的影響

如果我們未能獲得NYSE American要求的股東批准，我們將無法進行《提案3》中描述的融資，這對公司至關重要，並可能被視爲違約，違反我們與Liqueous的協議。

我們成功實施業務計劃、實現商業化並最終爲股東創造價值的能力取決於我們籌集資本的能力。如果我們無法獲得《主協議》中預期的收益，我們將需要削減業務計劃、降低運營費用、處置資產，並尋求現有債務的延期，或者進行出售、解散、清算或破產等措施。

批准此提案可能會帶來負面影響

如果獲得批准，該提案將提供發行總額達$1500萬股普通股的權限，並根據未償債券的轉換以及債務減少發行股份。發行普通股將稀釋所有股東的所有權比例，可能會稀釋每股普通股的賬面價值，並會增加公司現有股份的數量，可能會壓低普通股的市場價格。

董事會建議股東「贊成」批准和 ratification 發行股份超過 Share Cap 的議案，涉及最多$1500萬股股票發行給 Liqueous，包括對此類證券的任何未來調整以及對某些未償債券的轉換。

第四項提案 - 爲了遵守NYSE American上市規則，批准發行股票超過 Share Cap，以便發行最高$5000萬權益證券，根據與 Liqueous簽訂的信貸額度協議。

2024年10月1日，我們與Liqueous簽署了一份普通股購買協議（「CSPA」），根據該協議將實施信貸額度。根據CSPA，我們有權在CSPA期限內隨時向Liqueous出售最高$5000萬的普通股，但需遵守CSPA中規定的一定限制和條件。我們還與Liqueous簽署了一份註冊權協議，根據該協議，我們將註冊根據CSPA向Liqueous發行的普通股的轉售。根據CSPA，向Liqueous出售的普通股及任何此類銷售的時間由我們決定，我們沒有義務根據CSPA向Liqueous出售一定數量的股份。除了根據ELOC規定的金額和價格隨時將普通股轉讓給Liqueous外，我們還可以在與ELOC有關的註冊聲明提交後獲得ELOC上的250萬美元預付款。這樣的預付款以可轉換票據形式提供，年利率爲8%，違約轉換率比前一交易日收盤價或過去五天平均價格中較低者打9折。

在滿足Liqueous根據CSPA購買股份的義務條件後，包括擁有一份註冊聲明，註冊根據CSPA可發行的普通股的轉售在證券交易委員會生效，公司將有權但無義務，隨時自行決定，指示Liqueous購買指定數量的普通股，通過向Liqueous遞送書面通知（"購買通知"）。該購買通知必須至少爲75,000美元的股份，且不得超過遞送購買通知之日前五個交易日內普通股的中位數每日交易量的35%，並受到CSPA中描述的其他限制的約束。

普通股份將以等於發出購買通知後連續三個交易日中最低日成交加權平均價的97％價格購買。《合併及消除競爭障礙法》規定了我們酌情在某些情況下進行特定快速購買，購買數量等於快速購買通知日普通股的最低交易價。

根據適用的紐約證券交易所規則和《合併及消除競爭障礙法》的條款，除非公司獲得股東批准以符合適用的紐約證券交易所規則，否則在執行《合併及消除競爭障礙法》之前，我們不得發行超過預先確定的股份數量。我們也不得發行或出售任何普通股份給Liqueous，因爲當與Liqueous及其關聯公司（根據《證券交易法》第13(d)條和其下第13d-3條計算計）計算時，這會導致Liqueous受益擁有超過4.99％的普通股份總數。

實際根據《合併及消除競爭障礙法》出售的普通股份將取決於我們根據當時確定的各種因素，這些因素可能包括市場條件、普通股份的交易價格以及我們對業務和運營適當資金來源的決定。

CSPA將在以下時間點之一自動終止：(i) CSPA簽訂日的第二個週年；(ii) 適用於CSPA的股票總數被出售的日期。公司也有權在提前十天通知的情況下終止CSPA。

CSPA下公司獲得的淨收益取決於普通股出售的頻率和價格。我們預計從這些出售中收到的收益將主要用於營運資金和一般公司用途。

融資原因

我們相信CSPA將提供必要的額外資金來源，幫助我們實現商品化並資助業務運營。CSPA爲我們提供未來靈活性，以便以機會主義和高效的方式增強我們的流動性，僅在我們認爲有必要時執行。

請求股東批准的原因

紐約證券交易所美國上市規則要求，發行者在涉及公開發行以外的交易中出售或發行普通股（或可轉換成或可交換成普通股的證券）數量相當於20％或更多的普通股的情況下，需獲得股東批准。我們與Liqueous的協議條款也要求我們尋求並獲得此類股東批准。

董事會認定，在這個第4號提案中描述的證券發行符合公司及其股東的最佳利益，因爲公司迫切需要獲得額外融資以推進其商業計劃、實現商品化並減少現有債務。

本提案被否決可能帶來的影響

董事會並未尋求股東的批准，以授權我們進入CSPA。CSPA已經被執行和交付。如果我們的股東未批准此提案，意味着根據CSPA發行普通股的數量將僅限於股份上限，並且我們將無法實現這項重要融資交易的全部利益。

我們成功實施商業計劃、實現商業化並最終爲股東創造價值的能力取決於我們籌集資金的能力。如果我們無法獲得CSPA所設想的收益，我們將不得不縮減商業計劃、減少運營費用、處置資產，並尋求延長現有義務的期限，除此之外，還可能追求出售、解散、清算或破產。

批准此提案可能會帶來負面影響

如果獲得批准，此提案將允許發行高達5000萬股普通股。發行普通股將稀釋所有股東的持股比例，可能會稀釋每股普通股的賬面價值，並增加公司的流通股數量，這可能會壓低普通股的市場價格。

董事會建議股東「贊成」此提案的批准 與通過與Liqueous簽訂的信貸額度下發高達5000萬美元的股權證券相關聯的普通股超過股份上限的發行

提案5 - 批准在一個或多個非公開場合發行高達3500萬美元的證券，其中證券可能提供的最大折扣相當於公司普通股市場價格的30%以下

紐約證券交易所美國上市規則要求股東批准與交易有關的交易，除了公開發行之外，涉及發行或銷售發行人的普通股（或可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券）等於20%或更多的股份的市場價值低於市場價值。公司普通股可根據在此類非公開發行中發佈或授予的認股權證、期權、債務工具或其他股權證券的行權或轉換來計算在確定是否達到20%限額時發行在這種交易中的股份，但在某些情況下除外。

我們可能會尋求籌集額外資金來實施我們的業務戰略，並增強我們的整體資本構成。我們尚未確定此類潛在發行的具體條款。因爲我們可能需要根據紐約證券交易所美國規則獲得股東批准而尋求額外資金，所以我們現在正在尋求股東批准，以便能夠迅速利用任何可能出現的機會。

我們正在請求股東批准可能發行普通股或可轉換爲普通股的證券，在一項或多項非公開融資交易中（包括

但不限於私人配售或與股權信貸額度或類似工具有關的發行），須遵循以下限制：

根據任何募股的規定發行普通股或可轉換爲普通股的其他證券會稀釋並減少每位現有股東在普通股中的相對持有比例。現有股東沒有優先認購公司可能發行的額外股份以維持其在普通股中的相對持有比例的權利。

在一項或多項非公開發行中發行普通股可能會產生反收購效應。這樣的發行可能會稀釋尋求控制公司的人的投票權，從而阻礙或使反對公司合併、要約收購、代理爭奪戰或其他非凡企業交易變得更加困難。

我們的董事會尚未確定任何發行的條款和條件。因此，目前無法確定潛在稀釋的程度，但如上所述，我們根據股東在本提案下請求的權限，可能不會發行超過3500萬美元的普通股。 如果我們進行非公開股票發行，出售的一部分股票可能會被一個或多個投資者購買，這些投資者可能會獲得大宗的普通股。這將使投票權集中在少數股東手中，他們可能會對我們的運營或未來股東投票事項的結果產生更大的影響。

我們無法確定發行的實際淨收益將在這些發行完成之前，但如上所述，非公開發行的總金額不會超過3500萬美元。

我們預計任何發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。除本提案2、3和4描述的交易外，我們目前沒有與投資者達成任何具體交易安排，因此無法預測是否會成功地通過任何發行籌集資金。

董事會建議股東「贊成」批准以最多3500萬美元的價值在一個或多個非公開發行中發行證券，其中證券可提供的最大折扣率可相當於公司普通股市價的30%。

提案第6號 - 審計委員會和我們的董事會已經選定了WithumSmith+Brown, PC作爲公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師。

審計委員會已聘請Withum作爲我們截至2024年12月31日的獨立註冊會計師，並尋求股東在年度股東大會上對此選擇進行批准。Withum自2020年12月31日結束時起已經審計我們的財務報表。Withum的代表有望出席年度股東大會。如果他們希望，他們將有機會發表聲明，並可以回答相關問題。

我們的公司章程、其他管理文件或法律均不要求股東對Withum作爲我們獨立註冊的會計師事務所的選擇進行批准。然而，審計委員會將Withum的選擇提交給我們的股東進行批准，作爲良好公司實踐的一部分。如果我們的股東未能批准這個選擇，審計委員會將重新考慮是否保留Withum。即使選擇被批准，審計委員會可以自行決定在任何時間內指定其他獨立註冊的會計師事務所，如果他們認爲變更對公司和股東的最大利益。

審計和非審計服務

下表提供了與截至2023年12月31日和2022年12月31日的Withum公司對Nuburu，Inc.及其前身Legacy Nuburu發生的費用。下文描述的所有費用均已獲審計委員會批准。

核數師的獨立性

2023年，Withum未提供除上述列出的專業服務之外的其他專業服務，這可能需要我們的審計委員會考慮這些服務是否與保持Withum的獨立性相容。

審計委員會預批准政策和程序

在公司聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，審計委員會必須審核擬議服務的條款並預先批准該服務。審計委員會可以將授權權限委託給一個或多個審計委員會成員，以便爲審計或非審計服務提供這些預先批准，前提是被授權的人員必須在下次定期會議上向全體審計委員會報告所作的預先批准。除審查和證明服務外的非審計服務的審計委員會預先批准不需要，如果這些服務符合SEC設定的可用例外。

審計委員會已經審批了Withum提供的2023年和2022年的所有審計、審計相關、稅務和其他服務以及這些服務的估計成本。實際開支金額，超過估計金額的部分，會定期由審計委員會審查並批准。

董事會建議投票，「贊同」任命WithumSmith + Brown, PC爲我們的獨立註冊公共會計師事務所，截至2024年12月31日的財政年度。

提案編號 7 – 批准定期或適當情況下將年度股東大會推遲至以後的日期，包括爲支持前述提案而進行追加全權代理的目的，在公司未獲得股東投票批准前述提案或建立法定人數的情況下。

如果通過，延期提案將允許我們不時推遲年度股東大會至以後的日期，以便進行進一步的代理徵求。只有在其他提案未獲得足夠的票數通過或與之相關時，或者爲年度股東大會建立法定人數時，才會向我們的股東提出延期提案。

在這份提案中，我們要求股東授權董事會任何代理委託人投票贊成將年度股東大會和任何隨後的休會延期。如果我們的股東批准休會提案，我們可以延期年度股東大會及年度股東大會的任何休會，以利用額外的時間進行徵求贊成前述提案的額外代理人，或者確立法定人數。

除了其他事項外，批准休會提案還可能意味着，即使代表足夠多反對任何提案的委託人委託已收到，我們仍可延期年度股東大會而無需對該提案進行投票，並努力說服這些股東將他們的投票改爲贊成該提案的投票。

董事會建議股東投票「支持」延期提案

審計委員會報告

根據美國證券交易委員會制定的旨在增加有關公司審計委員會功能的披露及提高公共公司財務報表可靠性和可信度的規定，我們董事會的審計委員會提交以下報告：

審計委員會的主要職責是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的職能在其章程中有更詳細描述，該章程可在Nuburu投資者關係網站的「企業治理」部分找到，但不得將該網站的任何內容合併於此。管理層對公司的財務報表和報告流程，包括其內部控制體系，負有主要責任。在履行其監督職責期間，審計委員會審查並與管理層討論了截至2023年12月31日止年度的公司審計財務報表。

審計委員會已與公司獨立註冊會計師事務所Withum討論了根據美國公共公司會計監督委員會（「PCAOB」）和美國證券交易委員會要求討論的事項。此外，審計委員會與Withum的代表討論了Withum的獨立性，並已收到了根據PCAOB的適用要求所需的以滿足審計委員會與獨立會計師就獨立性進行溝通的書面披露和Withum的函件。最後，審計委員會與Withum在管理層在場和不在場的情況下，討論了Withum對公司財務報表進行審計的範圍和結果。

基於這些審查和討論，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表包括在我們截至2023年12月31日的年度10-K表格修訂版本中，以便提交給美國證券交易委員會（SEC）。審計委員會還聘請了Withum作爲公司獨立註冊的上市會計師事務所，服務於截至2024年12月31日的財政年度，並尋求股東對此選擇的批准。

此審計委員會報告不得被視爲「招攬材料」或被「備案」於美國證券交易委員會所頒佈的第14A條例或《交易法》第18條的責任，並不被視爲公司根據1933年修訂的《證券法》（「證券法」）或《交易法》之前或之後的任何申報文件中的參考文件，除非公司明確要求將信息視爲「招攬材料」或明確將其納入參考文件。

公司治理

高管

以下是截至2024年11月15日，我們的高管的簡歷信息，包括他們的年齡。

Ron Nicol 是公司的執行主席和董事會成員。請查看上述提案第1號中尼科爾先生的簡歷。

Brian Knaley is the Company's Chief Executive Officer and a member of the Board. Please see Mr. Knaley's biography set forth above in Proposal No. 1.

Brian Faircloth is the Company’s Chief Operating Officer. Mr. Faircloth has served as Legacy Nuburu’s Chief Operating Officer since December 2021. Prior to that he was at Foro Energy, a leader in commercializing high power lasers for the oil, natural gas, geothermal, and mining industries, as vice president of engineering from 2009 until 2016 and as chief technology officer from 2015 until December 2021, and also held various operational and leadership roles in other high power laser and optic companies. Mr. Faircloth holds a Master’s degree in Electrical Engineering and Applied Physics from Washington University in St. Louis, a Master’s in Six Sigma from Villanova University and Master certificates in Business Management and Marketing from the A.b. Freeman School of Business, Tulane University.

董事會

截至2023年12月31日，下文闡明瞭董事會每位成員的一些信息，包括對其具體經驗、資格、特質或技能的討論，這些經驗、資格、特質或技能促成了他們擔任董事的結論。

莉莉·嚴·休斯 自2024年10月21日辭職前，休斯女士一直擔任董事會成員。自2021年7月以來，休斯女士一直擔任雪城大學法學院助理院長，負責職業服務辦公室的戰略和運營自2021年以來，以及學生體驗辦公室自2023年以來。休斯女士曾於2019年至2020年擔任Arrow Electronics, Inc.（紐約證券交易所：ARW）的高級副總裁，首席法律官和公司秘書 ，這是一家爲工業和商業用戶提供電子元件和企業計算解決方案的全球供應商，並且曾於2015年1月至2019年5月擔任Public Storage（紐約證券交易所：PSA）的高級副總裁，首席法律官和公司秘書，該公司提供面向消費者、服務導向和數據驅動的房地產運營和發展服務。休斯女士畢業於加利福尼亞大學伯克利分校，擁有學士學位和法學博士學位。

我們認爲休斯女士由於其豐富的上市公司治理和公司法律顧問經驗以及在技術和全球供應鏈方面的執行經驗，而具備在董事會任職的資格。

伊麗莎白·莫拉 有關莫拉女士的傳記，請參閱提案編號1。

Ron Nicol 有關尼科爾先生的傳記，請參閱提案編號1。

Brian Knaley 有關克納利先生的傳記，請參閱提案編號1。

Daniel Hirsch 有關赫歇先生的傳記，請參閱提案編號1。

克里斯蒂·漢梅爾 霍默女士曾擔任董事會成員，直至2024年10月21日辭職。霍默女士自2022年11月起擔任美國聯合健康集團（紐交所：UNH）的首席人才官。在此之前，她曾擔任全球企業數字學習領域的領導者Skillsoft（紐交所：SKIL）的首席人力資源官，任期爲2021年9月至2022年10月，並曾擔任戴爾科技有限公司（紐交所：DELL）的高級副總裁，任期從2016年9月至2021年9月。霍默女士擁有巴布森學院的工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

我們認爲霍默女士由於在組織管理方面的豐富經驗而有資格擔任董事會成員。

約翰·博爾頓 博爾頓先生曾擔任董事會成員，直至2024年4月30日辭職。博爾頓先生是一位律師、外交官、顧問和政治評論員。他曾擔任前總統唐納德·特朗普的國家安全顧問，並擔任過2005年至2006年的美國駐聯合國大使。他的職業生涯中多年在公共服務領域，並在里根、老布什和小布什總統政府中擔任高級職務。作爲一名律師，博爾頓大使在1974年至2018年期間一直在華盛頓特區執業，除了在政府任職期間。他畢業於耶魯學院，獲得工商管理學士學位，並在耶魯法學院獲得法學博士學位。

我們認爲博爾頓先生由於在國防、能源和航空航天市場以及領導技能方面的豐富經驗而具備在董事會擔任職務的資格。

董事獨立性

董事會已確定除了羅恩·尼科爾（擔任公司執行主席）、布賴恩·克納利（擔任公司首席執行官）和丹尼爾·赫希之外，董事會上每位董事都符合紐交所美國公司規定的獨立董事標準。截至2023年12月31日，公司董事會由大多數符合美國證券交易委員會（SEC）和紐交所美國公司關於董事獨立性要求的「獨立董事」組成。

董事會的領導架構

我們董事會沒有關於首席執行官和董事長角色分離的正式政策，因爲我們董事會認爲根據公司的方向和董事會的現有成員確定最符合公司利益。董事會認爲我們的股東目前最好由尼古爾先生擔任公司的執行主席兼董事會主席，而克納利先生則擔任首席執行官兼董事會董事。董事會將繼續評估是否任命一個獨立主管董事，並可能在未來這樣做。

董事會在風險監督流程中的角色

董事會的關鍵職能之一是對公司風險管理過程進行知情監督。董事會沒有設立風險管理委員會，而是通過董事會作爲一個整體以及通過處理各自監督領域內固有風險的各個常設委員會直接行使這一監督功能。具體而言，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論公司重大財務風險敞口及管理層將採取的措施監控和控制此類敞口，包括指導方針和政策以規範進行風險評估和管理的程序。

審計委員會還監督合規性和法律法規要求。公司的薪酬委員會還評估和監督公司的薪酬計劃、政策和方案是否符合適用的法律和法規要求。

董事會多元化

以下表格提供截至2023年12月31日我們董事會成員組成的一些亮點：

董事會委員會

公司董事會設有三個常設委員會 - 審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會的章程副本可在公司網站上找到，前提是此網站上的內容未被納入本文件。

以下表格提供了截至2023年12月31日董事會委員會成員的信息：

審計委員會

在2023年，公司的審計委員會由Elizabeth Mora、Lily Yan Hughes和John Bolton組成。Bolton先生和Hughes女士分別於2024年4月30日和10月21日退出了審計委員會。我們的審計委員會目前僅由Mora女士組成，直到我們能夠任命額外的獨立董事加入董事會。董事會已經確定審計委員會的每個成員都符合NYSE美國公司和《證券交易法》第10A-3號規則的獨立要求，並能夠根據NYSE美國的審計委員會要求閱讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他或她先前和/或當前就業性質。

莫拉女士擔任審計委員會主席。董事會認定莫拉女士符合SEC法規關於審計委員會財務專家的要求，並滿足NYSE American規定的財務知識要求。在做出這一決定時，董事會考慮了莫拉女士的正式教育和之前在財務角色中的經驗。公司的獨立註冊會計師事務所和管理層定期與公司的審計委員會私下會面。

審計委員會的職能包括但不限於：

薪酬委員會

在2023年，公司的薪酬委員會由Lily Yan Hughes和Kristi Hummel組成。 Hughes女士和Hummel女士於2024年10月21日辭去薪酬委員會職務。我們的薪酬委員會目前由Mora女士組成，直到我們能夠指定額外的獨立董事加入董事會。 公司董事會已確定薪酬委員會的每位成員均爲《交易法》下160億．3號規定的非僱員董事，並符合紐約證券交易所美國公司的獨立要求。薪酬委員會的職能包括但不限於：

提名和企業管治委員會

在2023年，公司的提名和公司治理委員會由Lily Yan Hughes、Elizabeth Mora和John Bolton組成。Bolton先生和Hughes女士分別於2024年4月30日和2024年10月21日辭去提名和公司治理委員會的職務。我們公司的提名和公司治理委員會目前由Mora女士組成，直到我們能夠任命額外的獨立董事加入董事會。公司董事會已確定公司提名和公司治理委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國版的獨立要求。提名和公司治理委員會的職能包括但不限於：

業務行爲準則與倫理標準

公司董事會已經制定了一份適用於公司所有員工、高管和董事的《商業行爲準則和道德規範》（以下簡稱「準則」）。 準則可在公司的網站上獲取。 在公司網站上包含的信息或可訪問的信息不是本次代理聲明的一部分。

提名和公司治理委員會負責監督準則的執行，並必須批准對員工、高管和董事的任何準則豁免。 公司預期凡是關於準則的任何修訂，或其要求的任何豁免，將在其網站上披露。

提供公司治理指南

我們堅信健全的公司治理實踐，並已採納正式的《公司治理指南》，以增強我們的效率。 董事會制定了這些公司治理指南，以確保公司擁有必要的實踐來審查和評估我們的業務運營，並在需要時做出獨立於管理層的決策。 公司治理指南還旨在協調董事和管理層與我們股東的利益。 公司治理指南明確了董事會在董事會和委員會組成和選任、董事會會議、首席執行官的績效評估和管理發展，以及高級管理層繼任規劃，包括首席執行官職位，以及我們的高管和董事的最低持股要求方面遵循的實踐。 我們公司的公司治理指南副本可在我們網站的「公司治理」欄目中獲取。

董事會、委員會和股東大會的出席情況

2023年，我們的董事會召開了10次會議（包括定期安排的和特別會議），我們的審計委員會召開了4次會議，我們的薪酬委員會召開了3次會議，我們的提名和公司治理委員會召開了3次會議。 2023年，每位董事至少參加了其任董事期間舉行的董事會會議總數（1）和他所任職委員會的所有會議總數（2）的75%。

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們鼓勵董事出席。所有當時任職的董事都參加了2023年舉行的股東年會。

非僱員董事的執行會議

爲鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，並根據適用的NYSE美國規則規定，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將定期在無管理董事或管理層出席的情況下進行執行會議。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，則我們的獨立董事也將定期進行執行會議。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與
 

公司薪酬委員會的成員中沒有任何人曾擔任過公司的執行官或僱員。公司的執行官中目前沒有人同時擔任或在上一個完整財年擔任任何其他實體的薪酬委員會或董事會的成員，而那些實體中的一名或多名執行官也是公司董事會或薪酬委員會的成員。

在評估董事提名時的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用各種方法來確定和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人，包括當前有資格連任的董事時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會當前的規模和構成，以及董事會以及董事會其他委員會的需求和其他董事的資格。雖然我們的董事會沒有爲董事成員制定最低資格要求，但我們的提名和公司治理委員會在評估董事候選人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷力、商業經驗和多樣性，以及在多樣性方面，種族、族裔、性別、專業背景差異、年齡和地域等因素，以及其他有助於代表董事會現有的觀點和經驗總和的個人特質和屬性。雖然我們的董事會沒有關於董事會成員的特定政策

多樣性是我們董事會的信念，認爲董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會考慮各種不同的觀點、背景和經驗。

如果我們的提名和公司治理委員會確定需要額外或替換董事，委員會可能採取適當措施，與評估董事候選人相關，包括面試候選人、詢問提名或推薦人，聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴委員會成員、董事會或管理層的知識。

在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向我們的全體董事推薦董事候選人。我們的提名和公司治理委員會有決定權決定推薦哪些個人作爲董事候選人，並且我們的董事會有最終權力決定推薦給我們董事會的董事候選人的選擇。

股東推薦和提名董事會董事

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦和提名的董事候選人，方式與其他來源推薦給委員會的候選人相同，只要這些推薦和提名符合我們的修訂和重述的公司章程和修訂的公司章程，所有適用的公司政策和所有適用的法律、規則和法規，包括SEC制定的規定。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、我們的公司章程和公司治理準則以及上述董事候選人標準評估這些推薦。

希望向我們董事會推薦候選人的股東應該以書面信函形式將推薦發送至我們的公司秘書處，地址爲Nuburu, Inc., 7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112，注意：公司秘書。這樣的推薦必須包括候選人的姓名、家庭和工作聯繫信息、詳細的生平資料、相關資格、候選人確認願意擔任的簽署信函、候選人與我們之間的任何關係信息以及推薦股東擁有我們股份的證據。這樣的推薦還必須包括推薦股東針對候選人的支持聲明。提交給董事會的股東推薦必須在推薦的候選人被考慮提名的前一年的12月31日前收到。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些個人作爲董事候選人。

根據我們修訂和重新制訂的公司章程，股東也可以直接提名人選進入我們的董事會。任何提名必須符合我們修訂和重新制訂的公司章程以及美國證券交易委員會的規定，並應以書面形式發送至上述地址的公司秘書。爲了及時參加我們2025年股東年會，提名必須在下文「資料補充—」中討論的截止日期前收到，發送至我們公司秘書處。額外資料— 2025年年會的股東提案或董事提名.”

禁止證券對沖或抵押的政策：

根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的高管和董事會成員，被禁止在其他事項中直接或間接地（1）進行做空交易，（2）交易公開交易期權，如認購和認沽期權，以及與我們的證券有關的其他衍生證券（不包括我們向這些個人發行的股票期權、限制性股票單位和其他獎勵）,(3)購買金融工具（包括預付款差額協議、權益掉期、領獎和交易基金等）或以其他方式進行對沖或抵消，或旨在對沖或抵消，由我們授予他們作爲補償的權益證券市值下降造成的任何減少，或直接或間接地由他們持有的任何公司股票，（4）將我們的任何證券作爲任何貸款的抵押，（5）在按金帳戶中持有我們的證券。

股東與董事會的溝通

如果股東希望與董事會、董事會的任何委員會或指定個別董事進行溝通，他們應該將通訊發送至我們公司秘書處，地址爲7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112。通訊應包括髮送通訊的股東的姓名、郵寄地址和電話號碼，股東擁有的股份數量，若非記錄持有人，則股東的名下有益擁有的股份的記錄持有人的姓名，以便確認股東身份，並在適當時由公司提供回應。公司秘書將把通訊轉發給相關的董事或整個董事會。

拖欠的16(a)款報告。

《證券交易法》第16(a)條要求我們的董事、執行官和持股超過10%的股東向美國證券交易委員會提交有關他們對我們證券的實益所有權的報告。這些報告通常稱爲3號表、4號表和5號表。我們僅基於對提交給美國證券交易委員會的表格的審查和報告人的書面聲明，相信所有這些報告人在截至2023年12月31日的財政年度內均遵守了其提交要求，除了以下情況：(i)於2023年6月23日晚提交關於2023年6月16日發生的一系列交易的一份4號表的戴維·塞爾丁，公司的股東；(ii)於2023年2月7日晚提交關於2023年1月31日發生的交易的一份4號表，涉及以下人員：Revsin Boris，公司的前董事；Quist Will，公司的前董事；Hollod Christopher John，公司的前董事兼首席執行官；Tailwind Sponsor LLC，公司的股東；Sheriff Alan，公司的前董事；Eby Matthew，公司的前董事兼首席財務官；Lu Wisdom，公司的前董事；Krim Philip，公司的前董事兼股東；以及(iii)於2023年2月7日提交關於2020年10月18日發生的一項交易的Tailwind Sponsor LLC，公司股東的一份4/A表，修正了2020年10月19日提交的4號表。

某些受益所有者和管理者的股權

以下表格詳細列出截至2024年11月8日（「所有權日期」）公司所知的普通股的實益所有權信息，按照：

根據SEC規定，有益所有權通常包括對證券的表決或投資權力。除非在下文另有說明，據我們所知，表中列明的個人和實體對所擁有的全部股份享有獨立的表決權和獨立的投資權，但適用本地的共同財產法。我們的普通股受限的普通股認股權證、目前可行使或在所有權日期後60天內可行使的期權，以及在所有權日期後60天內生效的限制性股票單位和業績股獎勵，被視爲已發行並由持有這些證券的人擁有有益所有權，以計算該人的持股百分比，但在計算其他人的持股百分比時不被視爲已發行的股份。本表基於具名的高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給SEC的13G或13D表。

下表中我公司普通股的持股比例基於2024年11月8日已發行並流通的18,686,931股普通股。除非另有說明，下文列明的每個個人和實體的地址均爲c/o Nuburu, Inc.，7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112。

* 表示我們已發行的普通股中，擁有的權益少於1%。

下表中我們非表決權的A系列優先股（「優先股」）的持有比例基於2024年11月8日已發行和流通的2,388,905股優先股。 除非另有說明，下表中列名的個人和實體的地址均爲 Nuburu, Inc.，7442 S. Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112。

*代表我們已發行優先股中不到百分之一的受益所有權。

行政C股份補償

在2023年1月的業務合併結束前，我們的任何高管沒有收到任何現金報酬。因此，本節中截至2023年1月前的報酬與業務合併後成爲我們的高管的傳統Nuburu高管的報酬有關。

由於業務合併的時間安排，2022年我們的高管報酬是由傳統Nuburu確定的。業務合併完成後，董事會成立了一個薪酬委員會，負責確定我們的高管報酬。

高管報酬

以下是我們命名的高管或「NEOs」的薪酬安排的討論和分析。作爲《就業機會和減稅法案》中定義的「新興成長公司」，我們無需包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長公司的規模化披露要求。

我們致力於確保支付給我們的高管的總報酬合理且具有競爭力。我們的高管薪酬結構圍繞個人績效和近期公司目標的實現以及長期業務目標。

截至2023年12月31日，我們的NEOs如下：

薪酬摘要表

以下表格列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的我們所列執行主管的總薪酬。

截至2023年12月31日財年末尚未實現的權益獎勵

以下表格列出了截至2023年12月31日我司高級主管持有的所有尚未實現的權益獎勵。

高管員工就業協議

The following provides an overview summary of employment or service agreements with our named executive officers as of December 31, 2023.

Brian Knaley

We entered into an employment agreement with Brian Knaley, our Chief Executive Officer, effective as of December 2, 2022, which agreement was further amended effective November 1, 2023. Mr. Knaley’s annual rate of base salary is $410,000, and he is eligible for an annual cash incentive bonus of up to 60% of his annual base salary. The bonus for 2023 and 2024 will be payable in restricted stock units. He also earned a spot bonus of $50,000 upon the completion of the Business Combination and a promotion equity award of 500,000 non-qualified stock options upon his promotion to Chief Executive Officer on November 1, 2023.

克納利先生根據其僱傭協議的僱傭期限爲2025年10月31日。如我們在沒有「正當理由」的情況下解除克納利先生的僱傭，或克納利先生因「正當理由」解除其僱傭（均如克納利先生的僱傭協議中所定義），且克納利先生簽署一份對我們合理滿意的分離協議和權利放棄協議，該協議將在解除之日起不超過60天內生效且不可撤銷，則克納利先生將有權在解除後繼續獲得基礎工資的付款，按當時有效的金額每月支付，持續12個月。如果克納利先生的僱傭因其死亡而終止，克納利先生的生存配偶或其他受益人（如適用）將有權獲得等於

如果我們因Mr. Knaley的「殘疾」（在Mr. Knaley的僱傭協議中定義）終止他的僱傭關係，並且Mr. Knaley簽署一份對我們合理滿意的分離協議和索賠解除協議，該協議在此終止日期後的60天內生效且不可撤銷，那麼Mr. Knaley將有權獲得相當於當時基薪6個月的離職補償，按月等額支付。

在控制權變更（如Knaley先生的就業協議中所定義）時，Knaley先生未行使的所有剩餘股票期權或其他涵蓋我們普通股的補償股權獎勵將在控制權變更完成之前全部加速歸屬。

Knaley先生的就業協議包括其在終止後24個月內的某些非招攬義務，以及在終止後24個月內的某些非競爭義務，前提是Knaley先生在就業協議期限屆滿後不再受非競爭義務限制。Knaley先生的就業協議進一步規定了關於Knaley先生和我們雙方的某些相互不詆譭義務。

Brian Faircloth

我們與Brian Faircloth，我們的首席運營官，於2022年12月2日簽訂了一份修訂後的就業協議，該協議於2024年1月1日進一步修訂。Faircloth先生的年度基本工資爲36萬美元，並且他有資格根據董事會確定的激勵補償計劃。

根據Faircloth先生修訂後的就業協議，Faircloth先生的就業期限爲至2025年10月31日。如果我們無故解僱Faircloth先生或者Faircloth先生因「正當理由」終止就業（如Faircloth先生修訂後的就業協議中所定義），並且Faircloth先生簽署一份對我們合理滿意的形式的分離協議和索賠放棄協議，該協議在終止後的60天內變得有效且不可撤銷，那麼Faircloth先生有權繼續每月以當時有效利率支付的基本工資支付，爲其終止後的12個月。如果Faircloth先生的僱傭因其死亡而終止，Faircloth先生的配偶或其他受益人（如適用）有權收取相當於其當時有效利率基本工資的6個月的總和的一次性支付。如果我們因Faircloth先生的「殘疾」（如Faircloth先生的修訂後就業協議中所定義）而終止Faircloth先生的僱傭並且Faircloth先生簽署了一份對Nuburu合理滿意的形式的分離協議和索賠放棄協議，該協議在終止之後的60天內變得有效且不可撤銷，那麼Faircloth先生有權獲得與Faircloth先生當時有效利率基本工資總額相等的服務費，按月平均支付。

費爾克洛斯先生的僱傭協議包括在他離職後的24個月內對某些不征討義務和在他離職後的12個月內對某些不競爭義務，前提是費爾克洛斯先生在僱傭協議的期限到期後將不再受到任何不競爭義務的約束。費爾克洛斯先生的僱傭協議還規定了關於費爾克洛斯先生和我們雙方的某些相互不詆譭義務。

董事公司薪酬

根據2024年公司董事薪酬政策，每位非僱員董事將根據其服務收到以下現金金額：

根據2024年公司董事薪酬政策，非僱員董事可將其全部或50%的年度現金保留費轉換爲隱含75% Black Scholes價值的額外期權。對於選擇此選項的人，年保留費的25%將作爲現金期權授予，在2024年的每個季度的第一天獲得。如果董事選擇現金支付選項，該金額將按季度遞延支付。

2023年12月31日結束的財政年度董事報酬

2022年11月，我們與Daniel Hirsch、Kristi Hummel（前任董事）、Lily Yan Hughes（前任董事）和Elizabeth Mora簽訂了書面協議，以及2023年8月，我們與John Bolton（前任董事）簽訂了書面協議，他們每人作爲非僱員董事服務或曾經在董事會任職。根據非僱員董事書面協議，在2023年，每位非僱員董事有權獲得年薪5萬美元（對於擔任董事會審計委員會主席的Elizabeth Mora，年薪爲10萬美元），按季度事後支付（根據季度提供的董事會服務比例進行調整），以及報銷在履行非僱員董事職責過程中發生的合理旅行和其他業務費用。另外，根據非僱員董事書面協議，在Form S-8註冊聲明（檔案號：333-271183）生效後，註冊公司根據公司2022年股權激勵計劃（「2022計劃」）發行的普通股股票，每位此類董事董事會成員都被授予一次性獎勵，涵蓋25,000股普通股，定期分季均等分期釋放，在商業整合（「Closing」）結束後的兩年內開始，前提是非僱員董事在適用的解鎖日期通過繼續身份作爲服務提供者，並遵守2022計劃和該等獎勵協議中規定的其他條款和條件。上述書面協議的描述在其整體上均通過Form S-1註冊聲明（檔案號：333-269610）一式10.26附錄中所附書面形式作了限定，在2023年2月7日向SEC提交，現已參考並納入本文。

2023年8月，我們將每位董事的年度非合格股票期權授予政策納入董事薪酬政策中，每位董事獲得5萬股期權，授予日期爲2024年及以後的股東大會後的下一個交易日。這些獎勵每月解禁，於每個月的第一天開始，分爲12個月，如果下次股東大會距離上次不足12個月，任何未解禁的獎勵將加速解禁。2023年度期權獎勵於2023年8月31日授予。這些期權將在自2023年6月16日（2023年公司股東大會日期）開始的12個月內按月解禁。

此外，2023年8月，我們將董事薪酬政策中每年授予一次期權獎勵以表彰董事會主席及其委員會的服務和委員會成員的服務。以下獎勵於2023年6月16日授予，並將在2024年年會完成後頒發。董事會獲得的每年期權授予情況如下表所示。

此外，在交易完成時擔任董事會的每位董事，根據在商業合併完成後至2023年6月16日提供的4.5個月的服務，獲得了18,750個非合格股票期權。該獎勵於2023年8月31日授予，分12個月歸屬，第一期於2023年1月31日開始。每位董事還獲得了額外的非合格股票期權獎勵，相當於他們2023年委員會服務獎勵的37.5%，其歸屬條款與之前提到的18,750個股票期權相同。

我們可能會不時進一步修訂我們的高管和董事薪酬計劃，以更好地與我們的業務目標和股東價值創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵爲我們長期成功做出貢獻的個人。高管薪酬計劃的決定將由薪酬委員會作出。

下表展示了在2023年期間服務於我們董事會的每位非員工董事的總補償。除下表列出的和以下更詳細描述的內容外，我們沒有支付任何補償，

在2023年，我們沒有報銷任何費用，給予任何股權獎勵或非股權獎勵，或支付給任何非員工董事會成員的其他補償。

授權發行的證券 在股權激勵計劃下

以下表格提供了截至2023年12月31日生效的公司所有股權激勵計劃的某些信息。

特定關係A及相關交易

關聯人交易政策

公司董事會已採納一份書面的關聯人交易政策，該政策說明瞭關於辨識、審查、考慮和監管「關聯人交易」的公司政策和程序。根據公司政策，只有當一項交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）涉及公司或其任何子公司的參與者，並涉及金額超過12萬美元時，才被視為一項「關聯人交易」，在該交易中任何「關聯人」都擁有實質利益。

根據此政策，涉及對公司提供服務的報酬（作為員工、顧問或董事）的交易不被視為本政策下的關聯人交易。關聯人指的是任何執行官、董事、被提名成為董事或持有公司任何類股票（包括普通股）超過5％的人，包括他們的直系家庭成員和聯屬公司，包括由這些人擁有或控制的實體。

根據該政策，涉及問題中的關聯人或與公司任何一類股票持有超過5％的人進行交易的情況，該交易的一位具有有關提議的交易知識的官員必須將有關提議的關聯人交易的信息提交審計委員會（或者，如果由審計委員會審查不恰當，則提交公司董事會的另一個獨立機構）進行審查。爲了提前識別關聯人交易，公司將依賴公司執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會將考慮相關的可用事實和情況，這可能包括但不限於：

審計委員會僅批准那些被認爲對公司公平並符合公司最佳利益的交易。本節中描述的所有交易均在採用此政策之前進行。

某些關係和關聯人交易

除了上文「高管薪酬」和「高管僱傭協議」中討論的薪酬安排，包括僱傭和解僱，在2022年1月1日之後的每筆交易和每項當前擬議交易的描述如下:

與Legacy Nuburu的交易

融資。

C輪優先股融資

2021年12月和2022年1月的多次交易中，Legacy Nuburu出售了1,166,372股Legacy Nuburu C輪優先股，每股售價爲5.00美元，總購買價格約爲600萬美元。下表總結了向相關方出售Legacy Nuburu C輪優先股的情況。

公司備忘錄

在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次封閉中，Legacy Nuburu向各種投資者發行和出售了公司票據，總收益達到1140萬美元。公司票據按年利率8%計息。在業務組合完成之前，公司票據的未償本金和所有應計及未支付的利息（「轉換金額」）自動轉換爲Legacy Nuburu普通股的2,642,239股，在業務組合完成時，公司票據持有人有權收到1,361,787股普通股，這等於（x）轉換金額除以（y）8.50美元。下表總結了向關聯方出售公司票據。

投資者權益協議

Legacy Nuburu簽署了一項修訂和重新制定的投資者權益協議，日期爲2021年12月10日，其中規定，包括（i）Anzu持有人在當時持有超過5%的Legacy Nuburu股票，（ii）托馬斯·J·威爾遜作爲託管人托馬斯·J·威爾遜可撤銷信託在2015年3月13日之後的日期以及與當時的Legacy Nuburu董事托馬斯·J·威爾遜有關的W-G投資有限責任公司獲得了特定的登記權和信息權。大衛·邁克爾和大衛·塞爾丁，他們分別是Legacy Nuburu的董事，與Anzu合作伙伴有關聯。根據該協議授予的登記權和信息權在完成業務組合後終止。

優先購買權協議

根據2021年12月10日的《修訂和重述的優先購買權和共同出售協議》（「ROFR協議」），Legacy Nuburu在某些股東建議向其他方出售股份時，享有優先購買權。Legacy Nuburu的某些股東，包括(i) Anzu持有者，當時持有超過5%的Legacy Nuburu資本股票，以及(ii) Thomas J. Wilson作爲託管人基於2015年3月13日的可撤銷信託，以及與當時Legacy Nuburu董事Thomas J. Wilson相關的W-G Investments LLC，依據ROFR協議被授予了某些優先購買權和共同出售權。David Michael和David Seldin均爲Legacy Nuburu的董事，與Anzu Partners相關。該協議在業務合併完成後終止。

表決協議

Legacy Nuburu簽署了一項修訂和重新制定的投票協議，日期爲2021年12月10日，根據該協議，包括（i）在當時持有超過5%的Legacy Nuburu股票的Anzu持有人，（ii）托馬斯·J·威爾遜作爲託管人托馬斯·J·威爾遜可撤銷信託在2015年3月13日之後的日期以及與當時的Legacy Nuburu董事托馬斯·J·威爾遜有關的W-G投資有限責任公司，以及（iii）Legacy Nuburu的首席執行官馬克·傑迪克博士，同意在某些事項上投票，包括關於董事的選舉。大衛·塞爾丁，他是Legacy Nuburu的董事，對Anzu SPV持有的股份享有投票和投資權力。該協議在完成業務組合後終止。

董事和官員賠償

Legacy Nuburu的章程和Legacy Nuburu的公司章程規定，根據DGCL的規定，爲其董事和高級管理人員提供賠償和預支費用，但受到某些有限例外的限制。

服務協議

Anzu Partners過去爲Legacy Nuburu提供了一些服務，包括財務分析支持，營銷和溝通支持，業務分析支持以及人員招聘支持（「服務」）。這些服務一直持續到業務合併完成。

Legacy Nuburu定期向Anzu Partners報銷與這些服務相關的Anzu Partners的自掏腰包費用。在2020財年至2022財年期間，這些報銷總額約爲190,000美元。Legacy Nuburu於2022年8月30日與Anzu Partners簽訂了聘用函（以下簡稱「服務協議」），該協議與此安排相關，Legacy Nuburu承認過去的服務，

(i) 在業務合併完成時向Anzu Partners支付500,000美元，(ii) 向Anzu Partners發行一份行權價爲每股0.01美元的認股權證，額度爲500,000股優先股（以下簡稱「Anzu Partners認股權證」）。該認股權證在合併完成時由Anzu Partners行使。Anzu Partners未來提供服務將遵循服務協議中規定的額外條款和條件，包括Legacy Nuburu對相關自掏腰包費用的報銷義務。

與公司的交易

融資

於2023年6月發行的高級可轉換票據

2023年6月12日和2023年6月16日，公司與某些投資者（包括現有投資者）主要簽訂了《可轉換優先購買協議》（以下簡稱「可轉換優先購買協議」），用於出售（i）總額爲922.5萬美元的可轉換應付票據（以下簡稱「高級可轉換票據」），以及（ii）用於購買公司普通股最高達11,518,895股的認股權證（下稱「高級票據認股權證」），其中包括從2023年6月12日購買協議中購買的股票數量爲1,889,535股。公司打算使用《可轉換優先購買協議》的淨收益（減去16,0345美元的發行費用）用於一般公司用途。

高級可轉換票據是公司的高級擔保債務，根據安全協議自2023年11月起由公司的專利組合擔保，年利率爲7.0%，到期日爲2026年6月23日或發生高級可轉換票據中定義的違約事件，以先到者爲準。根據當事方之間的債權人協議，高級可轉換票據優先於次級票據。投資者可在2023年6月23日之後的任何時間將高級可轉換票據轉換爲股票，直到高級可轉換票據的本金全額支付爲止。在公司出售事件（在高級可轉換票據中定義）發生的情況下，每個高級可轉換票據的未償本金加上所有已計提但未支付的利息（除非按照高級可轉換票據的條款轉換爲股權證券），應當（i）如果投資者選擇，可以按照高級可轉換票據的條款按每股$0.688的價格轉換爲股權證券（隨時根據任何股票股息、股票拆分、股份合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件適當調整），或（ii）在此類公司出售交易完成前立即到期支付，以及相當於應預付本金150%的溢價。在登記聲明生效並登記註冊可登記證券（定義見下文）後，公司可選擇通過發行普通股以轉換價格支付利息，以替代現金支付（「利息股票」）。

公司向投資者發行的認股權證根據高級可轉換票據購買協議使相關投資者有權購買每份可轉換票據本金除以轉換價格確定的全額支付且無需評估的普通股股份（「認股權證股份」）。認股權證的行權價格爲1.03美元，相當於轉換價格的溢價50%，並於2028年6月23日到期。

2023年6月16日，公司和投資者還簽署了一份註冊權和限制性股票協議（經修訂後稱爲「註冊權協議」），根據該協議，公司同意在2024年2月6日（「備案截止日期」）後，盡商業上的合理努力向證券交易委員會提交註冊聲明，以便重新銷售可轉換股份、認股權證股份和利息股份（「可註冊證券」）。備案截止日期後，投資者還有權要求註冊權。根據註冊權協議，投資者同意除了其中規定的有限例外情況外，任何票據、權證、轉換股份、認股權證股份或利息股份不得轉讓，直到註冊權協議日期週年之日起一年或公司完成清算、合併、股份交易或其他類似交易，並在此類交易中公司所有股東有權將其普通股股份交換爲現金、證券或其他財物的日期爲止。

高級可轉換票據購買協議包含與交易相關的慣常陳述、擔保和契約。高級可轉換票據購買協議中的陳述、擔保和契約並非旨在提供有關公司的其他事實信息。購買協議中的陳述、擔保和契約僅供該協議目的，並截至該協議日期，僅爲該協議各方的利益，可能受合同各方達成的限制約定。

前述僅爲高級可轉換票據購買協議、高級可轉換票據、高級票據權證和登記權協議主要條款的簡要描述，並不意在成爲各方在此項下權利與義務的完整描述。

可轉換票據和權證（"證券")的發行與銷售未根據1933年修訂版《證券法》（「法案」）登記，而是依賴於《D法規》506規則提供的豁免。證券的發行與銷售僅面向公司認爲是合格投資者的人士，並且證券受到轉讓限制。此外，公司未進行任何一般徵求或廣告，證券僅向有限數量的人士提供，其中大多數是公司具有現有關係的人士。

下表總結了將高級可轉換票據和高級票據權證出售給關聯方的情況：

2023年11月發行的初級票據

2023年11月13日，公司與文中所列出的貸款人（"貸款人"）簽署了票據和認股權證購買協議（" junior票據購買協議"），提供（i）零利息的 promissory票據，以10%的原始發行折扣，合計本金金額爲5,500,000美元（" junior票據"），和（ii）認股權證（" junior票據認股權證"），可用於結合公司的普通股，金額等於junior票據的100%本金金額（限制爲公司已發行普通股的19.9%直到交易獲得公司股東批准），行使價格爲每股公司普通股0.25美元。公司打算使用junior票據購買協議的淨收益（扣除50萬美元的原始發行折扣和691,399美元的發行費用）用於一般企業用途。

junior票據是次級票據，並根據各方之間的擔保協議（"擔保協議"）由公司的專利組合提供擔保。junior票據將在以下情況到期期限較早者時到期：（i）公司完成至少2,000萬美元的信貸額度，

（ii）發生銷售事件（如junior票據購買協議中定義），或（iii）自發行日起十二個月後。junior票據包含慣常的違約事件。如果junior票據在發行後六個月或九個月內未償還，junior票據將開始按SOFR利率加9%和加12%計息，並在每個此類日期提供額外的25%認股權證覆蓋，行使價格爲發行時公司普通股的交易價格的120%，並在普通股交易價格高於適用行使價格的200%持續20個交易日的情況下，公司有贖回權。根據junior票據認股權證發行的普通股數量限制爲公司已發行普通股的19.9%，直到交易獲得公司股東批准。

購買協議的各方還與公司高級擔保可轉換票據持有人簽訂了一份互惠債權人和次優債務協議，該票據現在將根據《安全協議》獲得擔保，並在優先級上處於優先地位。

上述描述爲摘要，其全部內容均由《購買協議》、票據形式、認股權證形式、《安全協議》、註冊權協議以及互惠債權人和次級債務協議的完整文本限制，這些內容作爲《第4號修訂案》提交的展品。在表格10-K/A中。

下表總結了向相關方發行的初級票據和初級票據認股權證的情況：

初始股份

2020年6月，贊助商以25,000美元的總購買價格購買了公司的8,625,000股b類普通股（「創始人股份」）。創始人股份包括最多1,125,000股股份，如果承銷商未完全行使超額配售權，贊助商將予以取消。共有最多269,607股股份，根據承銷商選擇部分行使其超額配售權後，贊助商有權取消這些股份，以使創始人股份在IPO後大約佔公司已發行流通股份的20％。承銷商的超額配售權在2020年10月24日到期，因此取消了269,607股創始人股份，導致尚有8,355,393股創始人股份。

贊助商同意，在某些有限條件下，不得轉讓、轉讓或出售創始人股份，直至以下時間中較早者發生：（A）業務合併完成後一年或（B）業務合併後（x）如果A類普通股的最近報價等於或超過每股12.00美元（根據股票分拆、股票整合、資產重組等調整）在任何30個交易日內的連續20個交易日內，至少在業務合併後150天內，或（y）公司完成清算、合併、股票交易、重組或導致公司所有股東均有權交換其A類普通股股份以換取現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。對轉讓、贈與或出售創始人股份的限制已根據贊助人函件協議修訂，自交割日起生效。請參閱下文的「-贊助人函件協議修訂」。

股份轉讓協議

2023年1月25日，發起人與一家無關聯的第三方（「購買方」）簽署了一份協議（「股票轉讓協議」），根據該協議，購買方同意盡商業合理努力尋求從一家曾經提交贖回申請的第三方收購100,000股Tailwind的A類普通股（「獲取股份」），以便購買方在協議簽署之日或之後撤回該贖回申請。作爲收購和撤回獲取股份贖回的前提，發起人同意在業務合併完成後立即向購買方轉讓總計150,000股由發起人持有的公司普通股（「轉讓創始股份」），前提是購買方在業務合併完成之前持續持有該獲取股份。與交易完成相關，轉讓創始股份已轉移至購買方。

行政支持協議

公司於2020年9月9日開始與贊助方的關聯公司簽訂協議，每月支付1萬美元，用於辦公空間、公用事業、秘書和行政支持服務。這項協議項下的義務在業務合併完成後終止。

與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持協議」)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作爲代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。

Tailwind和贊助方在執行及交付業務合併協議的同時，簽訂了贊助方支持協議，根據該協議，贊助方同意（A）在Tailwind特別會議上投票（或簽署並返回書面同意書），或導致投票，以支持業務合併協議的批准和通過，包括合併交易（「Merger」）的批准和通過，（B）不因或與對Tailwind延長初步業務合併期限的任何投票的批准而贖回任何B類普通股，以及（C）放棄贊助方持有的除一定未出售的B類普通股外的其他普通股份，對應(i)若贖回信託金額合計超過4,000萬美元，則總計爲2,000,000股或(ii)若贖回信託金額合計等於或小於4,000萬美元，則總計爲1,500,000股，減去（ii）中的「費用超額股份」，如果有的話。「費用超額股份」是指B類普通股數量，等於（i）2.0，乘以（ii）由(A) SPAC放棄費用中所超出的餘額，經由（B）6,000,000美元除以（y）10美元得到的商。SPAC放棄費用指Tailwind或Merger Sub在業務合併或其他Tailwind運營中產生的所有費用、支出和支出，包括與業務合併或其他Tailwind交易前涉及的任何第三方訴訟以及業務合併中的義務相關的（包括本金和應計但未支付利息）的所有費用，其他費用（包括Section 10.11的Legacy Nuburu承擔的費用）。「贖回後信託金額」指在Tailwind公共股票贖回後，保留在信託帳戶中的資金總額，作爲公司資產負債表上的可用現金。因爲考慮到延期贖回，贖回後的信託金額低於4,000萬美元，贊助方在業務合併完成後保留了1,500,000股B類普通股。贊助方支持及賠償協議修正案澄清了贊助方不會因Tailwind承擔的贊助貸款而放棄股份（在贊助方支持和賠償協議修正案中定義）。

在交易完成時，發起人自動取消了所有由發起人持有的私人配售認股權證，無需發起人或任何其他人採取進一步的行動。發起人還

放棄了其對優先股發行的權利，未獲得任何對價，但對於1,000,000股優先股除外。

2023年1月31日，Tailwind、Legacy Nuburu和贊助方修改並重新制定了《贊助者支持和棄權協議》（「修訂後的贊助者支持和棄權協議」）。修改後的贊助者支持和棄權協議修改了贊助者支持和棄權協議，其中包括（a）將發放給贊助方的公司優先股數量從100萬股減少到65萬股，以及（b）將在完成業務組合的過程中由贊助方保留的公司普通股數量從150萬股減少到100萬股（根據股份轉讓協議轉讓15萬股後）。修訂後的贊助者支持和棄權協議在業務組合結束後立即生效。

贊助者信函協議修訂

Tailwind一方，贊助者和贊助者內部人士另一方，是《贊助者信函協議》的簽約方。在與業務組合協議相關聯的情況下，雙方同意了格式修訂。於2022年11月22日達成的贊助者信函協議修訂取代了格式修訂，並修改並重新制定了贊助者信函協議下的限制期限，規定贊助者內部人士不得轉讓任何創始人股份（在其中有所定義）：（A）如果在2023年3月30日之前發生首次業務組合完成，則直至在完成首次業務組合之後九個月之內，或者在2023年9月30日之前，以及（B）如果在2023年3月30日或之後完成首次業務組合，則在完成首次業務組合後六個月內；但是，允許在收盤後轉讓公司證券的程度如下：（i）任何此類轉讓的收益被贊助方用於償還贊助方債務（在其中有所定義）和/或（ii）任何此類轉讓本身根據其條款構成贊助方債務的償還。贊助者信函協議修訂中規定的修訂立即在收盤後生效。

2023年1月31日，擔保人信函協議的各方修訂並重新發訂了信函協議（「修訂和重新發訂的信函協議」）。與表單修正相比，修訂和重新發訂的信函協議在其他方面修改了在擔保人信函協議下特定例外情況的限制，以允許在企業組合結束後轉讓公司證券，但條件是（i）轉讓以不低於交易日前一天由彭博社公佈的每日成交量加權平均價作價，並且（ii）任何該等轉讓的淨收益均不得超過1,350,000美元，並且從任何該等轉讓中獲得的款項將由擔保人用於償還擔保債務（在其中定義）；但是，如果擬以低於前一次任何該等轉讓的每日成交量加權平均價作價的價格進行該等轉讓，則須在任何該等轉讓之前獲得Nuburu的書面事先同意。修訂和重新發訂的信函協議在企業組合結束後立即生效。

關聯方貸款

此外，爲了支付與企業組合相關的交易費用，擔保人、擔保人的關聯公司或者公司的某些高管和董事或者他們的關聯公司可以但並非義務向公司提供進一步的貸款以資金可能需要的方式（「營運資本貸款」）。在結束時，公司用釋放給公司的託管帳戶款項償還了營運資本貸款。

展期貸款

2022年9月7日，Tailwind召開了一次特別股東會議（「延期會議」），在會上Tailwind的股東投票通過修訂《Pre-Closing Tailwind 公司章程》，將Tailwind必須完成商業合併的截止日期（「終止日期」）從2022年9月9日延長至2023年1月9日（「章程延期日期」），並允許Tailwind在不需要再次股東投票的情況下，根據贊助商的請求，通過Tailwind董事會的決議，將終止日期延長至每月一次，最多可延長兩次，每次延長一個月，自章程延期日期起，且須提前五天通知相關期限，直到2023年3月9日。

或者在2022年9月9日之後最多延長六個月，除非Tailwind的首次業務組合在此日期之前完成（「延期修正案」）。在批准延期修正案的過程中，Tailwind於2022年9月9日向贊助方發行了一筆本金高達750,000美元的無擔保承諾票據（「贊助票據」），根據該票據，贊助方（或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人）向信託帳戶貢獻了600000萬億。贊助票據不計利息，並在商業組合完成時償還。

註冊權利和鎖定協議

與業務組合協議的執行同時，公司和持有人（根據註冊權利和鎖定協議的定義）簽署了註冊權利和鎖定協議，該協議修改並全面重述了公司與贊助商之間於2020年9月9日簽署的註冊和股東權益協議。

根據註冊權利和鎖定協議的條款，公司同意提交註冊聲明，以註冊某些由持有人（在註冊權利和鎖定協議中定義）持有的普通股的轉售，包括在完成時或根據銷售選擇協議（見下文「-銷售選擇協議」）轉換爲普通股的任何優先股。此外，根據註冊權利和鎖定協議的條款，並根據某些要求和習慣條件，包括關於可行使的需求權數量的要求，持有至少大多數利益的持有人（如在註冊權利和鎖定協議中定義），可以隨時要求公司提交S-1或S-3表格的註冊聲明，以註冊該持有人（按註冊權利和鎖定協議中定義）持有的某些普通股。註冊權利和鎖定協議還將爲持有人（如在註冊權利和鎖定協議中定義）提供「搭售」註冊權，需遵循某些要求和習慣條件。

此外，除非出現某些例外情況，每個持有人（根據註冊權利和鎖定協議的定義（不包括Anzu Partners））不得轉讓由其持有的或記載在冊的受限證券（在註冊權利和鎖定協議中定義）直到適用於該持有人的鎖定期結束。「鎖定期」即：

儘管上述情況，(i)持有人(如註冊權利和鎖定協議中定義)可隨時轉讓其持有或記錄的任何已轉換普通股(如在註冊權利和鎖定協議中定義)，如果轉讓發生時的已轉換普通股售價(x)高於普通股10日均價(如註冊權利和鎖定協議中定義)每股，且(y)高於每股5.00美元(按股票拆細、派息、重組、資本重組等進行調整)，以及(ii)Anzu SPV可隨時轉讓作爲總普通股併購對價收到的任何由此持有的普通股(如在有效時間作爲聚合普通股併購對價的Anzu SPV定義)，如果轉讓發生時的普通股售價高於每股普通股10日均價。

公司還同意在法律允許的範圍內，賠償每位可註冊證券持有人、其官員和董事及代理人以及每位控制該持有人的人(根據《證券法》的定義)，對因註冊聲明、招股說明書或初步招股說明書中包含的任何不真實或被指稱不真實的重大事實陳述或由此引發的所有損失、索賠、損害、責任和費用(包括合理的外部律師費)(由有管轄權的法庭的最終且不可上訴的判決、命令或裁定確定)，但因其中包含或由此放入公司的任何書面信息造成的除外，該等信息是由該持有人明確提供給公司以供使用的。

2022年11月2日，公司及其他特定方進入修正協議(「註冊權利和鎖定協議修正案」) 到註冊權利和鎖定協議。註冊權利和鎖定協議修正案修改了原始註冊權利和鎖定協議，其中包括(a)排除與贊助人借款還款相關的公司證券轉讓的「受限證券」定義，這些借款是贊助人與贊助人借款人借款有關的; (b)將「原始持有人」定義擴大爲包括贊助人與贊助人借款人借款有關的個人; (c)擴大「許可轉讓」範圍，包括送往有效時間的普通股，作爲註冊權利和鎖定協議中的《商業組合協議》規定的併購對價發給Anzu持有人; 和(d)作出在註冊權利和鎖定協議修正案中載明的其他修正。正式註冊權利協議中載明的修正自商業合併結束後立即生效。

On January 31, 2023, the Company and certain other parties entered into an amendment (the 「Second Amendment to Registration Rights and Lock-Up Agreement」) to Registration Rights and Lock-Up Agreement. The Second Amendment to Registration Rights and Lock-Up Agreement amended the Registration Rights and Lock-Up Agreement to, among other things, (a) amend the parties to the Registration Rights and Lock-Up Agreement, (b) amend the defined term 「Lock-Up Period」 to specify the lock-up period applicable to the Transferred Founder Shares held by the Purchasing Party; (c) expand the definition of 「New Holder」 to include the Purchasing Party; and (d) expand the scope of 「Restricted Securities」 to include the Transferred Founder Shares. The amendments set forth in

the Second Amendment to Registration Rights Agreement became effective immediately following the Closing of the Business Combination.

Cohen & Company Capital Markets，J.V.b. Financial Group，LLC的一個部門（「CCM」），事先同意接受公司股份（「考慮股份」）作爲與交易組合相關的某些服務的支付。2023年1月31日，尾風和其他方簽訂了一份修正協議（稱爲「註冊權利和鎖定協議第三修正案」），以進一步修改原始的註冊權利和鎖定協議，其中包括（a）修改註冊權利和鎖定協議的各方，（b）修改定義術語「鎖定期」，以明確適用於CCm持有的考慮股份的鎖定期，延續到2023年9月30日或公司完成清算、兼併、股票交易或其他類似交易使公司的所有股東有權將其普通股兌換爲現金、證券或其他財物的日期爲止，（c）擴大「新持有人」定義以包括CCm，（d）擴大「受限證券」範圍以包括考慮股份，（e）允許CCm在鎖定期滿前轉讓任何普通股，如果轉讓發生時的普通股銷售價格（x）等於或超過前一個交易日的每股普通股的成交量加權平均價，且（y）超過每股5.00美元（根據股份拆分、股利、重組、再資本化等調整）；但是，由CCm進行的任何此類轉讓不得超過轉讓當天交易量的20%。註冊權利協議第三修正案中列明的修訂案在交易結案後立即生效。

2023年3月10日，公司及其他方簽署了一份《登記權與限售協議》的修正案（「《第四修正案》」。《第四修正案》修改了登記權與限售協議，通過刪除安祖投資者「允許轉讓」範圍必須超過每股普通股5美元的要求來擴大了該權限範圍。

銷售期權協議

與《登記權與限售協議》的簽署和交付同時，公司和安祖SPV公司簽署了銷售期權協議。根據銷售期權協議的條款，在安祖SPV公司在持有期限到期前進行任何符合條件的轉讓（在定義中已明確），該持有人必須通知公司有關該次符合條件的轉讓，隨後，公司有權利但非義務引導該持有人使用符合條件的轉讓的總收益的三分之二來以每股10美元的價格從公司購買優先股（根據股票拆分、股票股利、重組、資本重組等調整）。

2022年11月22日，Tailwind及其他方簽署了《優先股銷售期權協議修正案》，在其他事項中修訂了原始銷售期權協議的簽約方，該修訂立即於交割後生效。

2022年11月28日，Tailwind和某些其他方簽署了優先股銷售期權協議的第二修正案，其中限制了Anzu SPV轉讓的能力：(i)任何根據公司行使期權（在銷售期權協議中定義）而由該Anzu SPV獲得的優先股的任何股份，以及(ii)因前述條款(i)中提到的任何優先股的轉換而要向該Anzu SPV發行的任何普通股的股份，直到最早的以下時間：(A) 2023年12月29日，(B) 根據10b5-1銷售計劃銷售的普通股總數導致有關的Anzu SPV沒有剩餘的普通股可供Tigress根據該計劃出售，或(C) 終止與該Anzu SPV相關的10b5-1銷售計劃。每個Anzu SPV在銷售期權協議中已同意不銷售公司根據銷售期權協議要求其購買的任何優先股或任何因轉換而發行的普通股，除非獲得公司的同意或用於某些相關方轉移、贈與或轉移給公司或某些相關方，同時與該Anzu SPV相關的10b5-1銷售計劃仍在有效期內，除非(x)由其他人而非(A) Anzu SPV或(B)的人員發佈了真實的收購或交換要約。

有關Anzu SPVs的附屬機構，在與公司有關的普通股或優先股方面不產生此類附屬關係，或者（y）公司或由公司控制的人員就涉及公司證券的真實合併、收購、重組、資本重組或類似交易發表公開聲明，導致普通股或優先股被交換或轉換爲另一家公司的股份。優先股出售選項協議的第二次修訂還規定，公司將請求公司董事會或其「非僱員董事」（根據《交易法》規則160億.3的定義）的適當委員會通過一項或多項決議，與SEC的解釋性指導一致，旨在使Anzu SPVs根據銷售選項協議收購優先股的每一交易在適用法律的一致範圍內，成爲《交易法》第16(b)條款下的豁免交易。

2023年3月10日，Tailwind和其他某些方進入了第三次修正的優先股出售期權協議，修改了「期權期間」的定義，即（i）每月頭三個交易日，就持有人在前一個月第十一個交易日起至前一個月末的期間內可進行的合規轉讓而言，和（ii）每月的第十一個至第十三個交易日，就這些股東在當月頭十個交易日內進行的合規轉讓而言。

股東支持協議

與執行業務合併協議相關，公司和遺產Nuburu的某些股東簽署了股東支持協議，根據該協議，遺產Nuburu的這些股東同意，包括但不限於，投票支持所有Nuburu普通股和Nuburu優先股，贊成業務合併協議和業務合併，包括合併以及放棄其在優先股發行方面的所有權利（但不包括與根據公司票據轉換髮行的股份相關的權利）。

保護協議

公司與其董事和高管簽訂了獨立的賠償協議，除了公司章程和公司章程規定的賠償外。這些協議包括要求公司對公司的董事和高管賠償某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用由公司的董事或高管在因其擔任公司董事或高管或在公司的要求下爲其他公司或企業擔任董事或高管而產生的任何訴訟或程序中承擔。公司認爲這些公司章程和公司章程規定的賠償協議對吸引和保留合格人士作爲董事和高管是必要的。

《公司章程》和我們的公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事侵犯其受託責任提起訴訟。它們也可能降低對董事和高管提起派生訴訟的可能性，即使一項成功的訴訟可能會使公司和股東受益。如果我們根據這些賠償條款支付解決費用和對董事和高管的損害賠償，股東的投資可能會貶值。

董事信函協議

Nuburu已與擔任董事非僱員董事的人簽訂了書面協議。請參閱名稱爲「高管薪酬 - 董事薪酬」的部分。

Anzu指定人信函協議

2022年11月28日，公司、Legacy Nuburu和Anzu Partners簽署了Anzu指定函協議，該協議在其他事項中規定，公司和Legacy Nuburu將盡各自合理的最大努力促成Daniel Hirsch（或者，在生效時Hirsch先生無法擔任公司董事的情況下，Anzu Partners書面指定的另一名代表，且該代表合理可接受）

根據商業合併協議第2.05(b)節和第7.15(a)節，Legacy Nuburu)將作爲公司的第三類董事會成員（該代表稱爲「Anzu代表」）。此外，在生效時間之後，因Anzu代表離開公司董事會造成的任何空缺（除非Anzu Partners書面拒絕指定繼任提名人），公司將促使該空缺由Anzu Partners指定的一名提名人填補（該提名人由Anzu Partners選擇，選擇通知以書面形式交付給公司，並需獲得公司的合理接受）。上述義務將在第三類董事的初始任期結束時自動終止，預計該任期將在2025年第二季度結束。

Anzu解決方案信函協議

2022年12月8日，公司與Anzu合作伙伴簽署了一封信函協議，要求公司採納基本上與附表A所示形式相符的決議。這些決議在交易完成前被Tailwind的董事會通過，並在交易完成後立即得到公司董事會的再次批准。這些決議批准了每位Anzu投資者及Anzu投資者的某些關聯人（「指定人員」）（包括任何可能被視爲公司「代管董事」的指定人員，只要他們仍然是這樣的「代管董事」）在《證券交易法》下制定的第160億.3條規定的目的：因業務合併或根據業務合併協議和其他協議及文件中所考慮的內容（包括但不限於Anzu合夥人認股權證書、購買舊Nuburu股本的其他在外流通認股權證書或銷售選擇權協議，以及根據決議描述的其他方式收購的優先股）（統稱「豁免交易」）來批准對公司普通股和優先股的某些金錢利益的收購。

第160億.3條規定免除《證券交易法》第16（b）條的短線交易利潤責任規定，即在發行人或其絕大多數擁有的附屬公司與其高級職員和董事之間的某些交易，如果等等，事務得到事先得到發行人董事會或其董事會的公正委員會的批准。第160億.3條規則的豁免適用於任何一個受益擁有超過一個發行人股本類別10%的實體的交易，如果該實體是一個「代管」董事，因爲它在發行人董事會有一個代表。 董事會批准第160億.3條的豁免交易的目的是爲了使這些交易免於《證券交易法》第16（b）條的短線交易利潤責任規定。

准許Anzu SPV交易

根據註冊權協議，Anzu SPV可以在截止日期後的任何時間，包括在適用於此類持有人的180天鎖倉期間，轉讓其他受限股份，前提是轉讓發生時的普通股售價超過普通股的10天加權平均價每股（Anzu SPV進行的每次此類轉讓稱爲「准許轉讓」）。

根據銷售選擇協議，在每個期權期間（如下定義），公司應有權（「期權」），但不承擔責任，導致任何Anzu SPV使用其進行的准許轉讓的總收益的2/3購買公司的優先股，購買價格爲每股10.00美元的優先股（如經股份拆細、股息、重組、資本金重組等調整）（Anzu SPV進行的每次此類購買稱爲「優先股購買」）。「期權期間」應意味着（i）每月頭三個交易日，涉及持有人在前一個月第十一個交易日開始至前一個月結束期間進行的准許轉讓，以及（ii）每月第十一至第十三個交易日，涉及在該月頭十個交易日內進行的准許轉讓。如果公司讓Anzu SPV進行優先股購買，公司有義務提交註冊聲明以註冊因購買任何已購買優先股而可以發行的普通股底層股。

2022年11月28日，公司與其他某些方簽署了優先股銷售期權協議的第二次修訂，該協議中規定，公司將請求董事會或其「非員工董事」（根據《交易法》第160億.3條的定義）適當委員會通過一項或多項與SEC解釋性指引一致的決議，以使每次根據銷售期權協議由Anzu SPVs收購優先股的行爲都符合豁免。

根據《交易法》第16(b)條及其下面的第160億.3條，在適用法律允許範圍內，交易被視爲豁免交易（有關更多信息，請參見「 - 銷售期權協議」）。

ADDITIONAL INFORMATION

投票權使用說明

The SEC has adopted rules that permit companies and intermediaries (e.g., brokers) to satisfy the delivery requirements for proxy statements, annual reports, or notices of internet availability of proxy materials with respect to two or more stockholders sharing the same address by delivering a single proxy statement, annual report, or notice of internet availability of proxy materials addressed to those stockholders. This process, which is commonly referred to as 「householding,」 potentially means extra convenience for stockholders and cost savings for companies.

Brokers with account holders who are Company stockholders may be 「householding」 our proxy materials. A single proxy statement, annual report, or notice of internet availability of proxy materials may be delivered to multiple stockholders sharing an address unless contrary instructions have been received from the affected stockholders. Once you have received notice from your broker that it will be 「householding」 communications to your address, 「householding」 will continue until you are notified otherwise or until you notify your broker or the Company that you no longer wish to participate in 「householding.」

If, at any time, you no longer wish to participate in 「householding」 and would prefer to receive a separate proxy statement, annual report, or notice of internet availability of proxy materials, you may (1) notify your broker or (2) direct your written request to: Investor Relations, Nuburu, Inc., 7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112. Stockholders who currently receive multiple copies of the proxy statement, annual report, or notice of internet availability of proxy materials at their address and would like to request 「householding」 of their communications should contact their broker. In addition, the Company will promptly deliver, upon written or oral request to the address or telephone number above, a separate copy of the proxy statement, annual report, or notice of internet availability of proxy materials promptly to any stockholder at a shared address to which a single copy of the documents was delivered.

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

截至本代理聲明日期，董事會不打算在股東大會上提出除本文所述之事項外的任何事項，並且不知道其他方面將提出的事項。 如果其他事項在股東大會上按規定提出以供股東行動，代理將按照董事會的建議投票，或者在沒有這樣的建議的情況下，根據代理持有人的判斷進行投票。

2025年股東提名董事候選人的提案

如果股東希望我們考慮根據《證券交易法》第14a‑8條規定在我們2025年股東大會的代理聲明中包含一項提案，則該提案必須在2025年7月25日或之前收到我司公司秘書處位於主要執行辦公室的提案。此外，股東提案必須符合《14a‑8條規定》中關於在公司贊助的代理材料中包含股東提案的要求。提案應寄至：

Nuburu，公司。
注意：公司秘書

7442 S. Tucson Way, Suite 130,

CO 80112中心區

我們修訂和重述的章程（「章程」）還建立了一個提前通知程序，供希望在年度會議上提出提案或提名董事的股東使用，但不尋求將提案或董事提名納入我們的委託書聲明。爲了在我們2025年的年度會議上得到妥善提出，股東必須及時將書面通知提供給我們公司秘書，地點在我們的主要執行辦公室，並且任何此類提案或提名必須構成股東行動的適當事項。書面通知

必須包含我們章程中規定的信息。爲了及時，股東的書面通知必須在我們的主要執行辦公室被我們的公司秘書接收：

如果我們在本年度年度股東大會之一週年紀念日之前30天以上或之後70天以上舉行2025年年度股東大會，則此類書面通知必須在以下時間內被我們公司秘書在我們的主要執行辦公室收到:

如果已通知我們打算在股東年度大會上提出提案的股東未出席進行提案的年度大會，那麼我們無需在此類年度大會上提交此提案進行投票。

通用代理規則

除了遵守我們的公司章程的提前通知規定外，打算就非公司提名的董事候選人進行代理委託的股東，必須及時提供根據並符合《證券交易法》第14a-19條規定的信息的通知，該通知必須在前一年年度股東大會週年紀念日前60個日曆日內收到，即2025年10月28日（但是，如果會議日期與該紀念日相差30天以上，則通知必須在股東大會日期前60天或公司首次公佈年度股東大會日期之日起10天內的較晚時間提供）。

公司章程的獲取

您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov來獲取我們公司章程的副本。您也可以聯繫我們的公司秘書在我們的主要執行辦公室索取有關股東提案和提名董事候選人要求的相關章程規定的副本。

年度報告

我們的年度報告（不是我們的代理徵求材料的一部分）將與本代理聲明一起郵寄給要求並收到郵寄代理材料副本的股東。年度報告和本代理聲明也可以在我們投資者關係網站https://ir.nuburu.net/financials/sec-filings/default.aspx 的「SEC文件」部分和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。請注意，我們網站上的信息不是本代理聲明的一部分。

根據公司股東的書面要求，我們將免費郵寄本年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括本年度報告的附件。本年度報告的附件可通過支付合理費用來獲得，費用限於我們提供所請求附件的費用支出。所有請求都應直接指向我們的首席財務官，7442 S. Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112。

在本招股說明書中的「查找更多信息的地方; 引用合併」一節中，本招股說明書涉及我們普通股的發售。在做出投資決策之前，您應仔細閱讀本招股說明書，被引用到本招股說明書中的文件以及我們可能授權使用與此次發行相關的任何自由寫作招股說明書。您還應閱讀並考慮我們已經向您引薦的文件中的信息，該文件標題爲「在哪裏可以找到更多信息; 引用合併」。這些文檔包含您在進行投資決策時應考慮的重要信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息。這些

文件可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統EDGAR以電子方式訪問，包括SEC在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。

SEC允許我們通過引用所提交的信息和報告來進行引用，這意味着我們可以通過提及這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本代理聲明的重要組成部分，而我們隨後與SEC提交的信息將自動更新並取代已引用的信息。這些文件被認爲是本代理聲明的一部分，自該文件提交之日起生效。如果這些文件中有衝突的信息，應以最新提交的文件中的信息爲準。我們正在引用下面列出的文件，這些文件已提交給SEC，以及我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的任何未來文件，包括自提交本代理聲明之日起所有提交的文件，但不包括任何未來報告或文件中不被視爲依據這些規定提交的部分：

應請求，我們將免費提供副本給每個接受此代理聲明的人，包括任何受益所有人，提供的副本包括了未附帶於代理聲明中的引用文件。您可以通過以下地址向我們請求這些文件的副本，且無需支付任何費用：Nuburu, Inc., 署名首席財務官, 7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112。

NUBURU C/O TABULATOR, P.O. BOX 8016, CARY, NC 27512-9903 您的投票很重要！請準備好您的選票，並使用以下方法之一進行簡單投票： 您的控制號碼 在您訪問網站時準備好上述方框中的12位控制號碼並按照說明操作 掃描二維碼進行數字投票 Nuburu, Inc. 股東年度會議 網址：www.proxypush.com/BURU • 在線投票 • 準備好您的代理卡 • 按照簡單說明記錄您的投票 電話: 1-866-520-4351 • 使用任何觸摸式電話 • 準備好您的代理卡 • 按照簡單錄音指導進行 郵寄： • 標記、簽名並填寫您的代理卡 • 摺疊並將您的代理卡放入附帶的郵資自付信封內 記錄爲2024年11月15日的股東 星期五，2024年12月27日 上午9:00，山地時間 7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112 您的投票很重要！請在：2024年12月27日上午9:00（山地時間）投票。此代理系應董事會的請求進行徵集。 下述人特此任命Brian Knaley，公司的首席執行官（「指定代理」）爲下述人的真實和合法代理，擁有完全的替代和撤回權，並授權他在會議及其任何延續中對下述人有權投票的Nuburu, Inc.的所有資本股票進行投票，依據所列事項進行投票，並對會議上適當提出的其他事宜授予有權的真實合法代理人以其自由裁量權對這些適當事項進行投票並撤回之前給予的任何代理。此代理所代表的股份將按照指示進行投票，或者如果沒有指示，股份將與董事會的推薦投票一致。此代理在正確執行後將按照此處指示的方式進行投票。依照自由裁量權，指定代理被授權對會議上出現的任何其他適當事項投票，或對任何延續或推遲事項投票。鼓勵您通過標記適當的方框（參見背面）來指定您的選擇，但如果您希望按照董事會的推薦進行投票，則不必標記任何方框。除非您在（背面）簽名並返回此卡，否則指定代理無法對您的股份進行投票。請確保簽名並填寫此代理卡，並在背面標記。版權所有 © 2024 BetaNXt, Inc. 或其附屬公司。保留所有權利。

Nuburu Nuburu, Inc. 股東年度會議 請按如下方式標記： 董事會推薦投票： 支持提案 1、2、3、4、5、6 和 7 提案 您的投票 董事會推薦 支持 支持 支持 支持 支持 支持 支持 支持 反對 棄權 支持 反對 棄權 1. 選舉II類董事，任期至2027年股東年度會議，直到其繼任者依法當選併合格； 1.01 羅恩·尼科爾 1.02 伊麗莎白·莫拉 2. 爲遵循NYSE American上市規則，批准公司普通股發行超過19.99% （"股份上限"）的股份，該等股份爲向Esousa Group Holdings LLC（「Esousa」）發行的某些可轉換票據轉換而成，並且任何未來的票據轉換價格調整； 3. 爲遵循NYSE American上市規則，批准並確認與Liqueous LP（"Liqueous"）的主協議相關的，發行超過股份上限的普通股的股份，包括髮行最多$1500萬證券，根據該等證券條款的未來調整發行證券，以及根據Liqueous持有的某些到期票據的轉換髮行證券； 4. 爲遵循NYSE American上市規則，批准與Liqueous的股權信貸安排相關的，發行超過股份上限的普通股的股份，最多達到$5000萬的股權證券； 5. 批准在一個或多個非公開發行中最多發行$3500萬的證券，其中證券可能以高達30%折扣的市場價格提供； 6. 由審核委員會和公司董事會確認，其作爲公司獨立註冊公共會計師事務所的選擇，爲截至2024年12月31日的財政年度的WihumSmith+Brown, PC ； 7. 如有必要或適當，在特定情況下，批准將年度會議延長至以後的日期，目的包括在公司未能獲得必要的股東投票以通過上述提案或建立法定人數時，徵集更多贊成上述提案的代理； 8. 處理其他適當在年度會議上提出的業務 授權簽名 - 必須填寫以執行您的指示。請與您帳戶上的姓名完全一致地簽名。如果是共同租賃，所有當事人都應簽名。受託人、管理人等應包括頭銜和權限。公司應提供法人完整名稱及簽署代理/投票表的授權官員的職務。 簽名（如適用，請附上職務） 日期 簽名（如爲共同持有） 日期