根據424（b）（3）條款提交

註冊編號333-279771

招股說明書補充第1號

(根據2024年11月13日的招股說明書)

Medicus Pharma Ltd.

970,000單位

由以下內容組成

970,000普通股

和

購買一普通股的970,000份認股權證

在行使認股權證時可發行的970,000普通股

本配售說明書修訂並補充了2024年11月13日及時補充或修訂的擬售證券登記表格F-1表格(登記聲明編號333-279771)中的相關內容（「招股說明書」），該招股說明書是我們2024年11月25日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中包含或參照的內容。因此，我們將6-K表格附在該配售說明書中。

此招股說明書的更新和補充是爲了補充招股說明書中的信息。如果沒有招股說明書，包括任何修訂或補充，本招股說明書補充是不完整的，無法傳送或使用的。閱讀本招股說明書補充時應與招股說明書一同閱讀，如果招股說明書和本招股說明書補充中的信息不一致，應以本招股說明書補充中的信息爲準。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上以「MDCX」和「MDCXW」爲標的上市。我們的普通股在加拿大的TSX Venture Exchange（「TSXV」）以「MDCX」爲標的上市。2024年11月22日，納斯達克和TSXV上普通股的最後報價分別爲1.92美元和3.07加幣，納斯達克上認股權證的最後報價爲0.50美元。

我們符合適用的美國證券交易委員會規定的「新興成長企業」定義，並符合減少上市公司披露要求的資格。

投資我們的證券涉及較高風險。您應仔細審閱招股說明書第8頁開始的"風險因素"部分以及招股說明書的任何修訂或補充中類似的內容。

美國證券交易委員會，任何州證券委員會或任何加拿大省份或地區的證券委員會均未批准或否決本招股說明書或招股說明書補充的證券或判斷招股說明書或本招股說明書補充是否真實或完整。有關表示與事實相反構成犯罪。

本招股說明書補充的日期爲2024年11月25日。

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K表格

根據規則13a-16或15d-16，報告外國私營發行人的報告

證券交易所法案(1934年)

在2024年11月.

委員會文件號 001-42408

MEDICUS PHARMA LTD.
（將註冊人名稱翻譯成英文）

100 King St W，3400套房

M5X 1A4，加拿大安大略省多倫多

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

請勾選指示符，指明申報人是否在20-F或40-F表格的覆蓋下提交或將要提交年度報告。

20-F ☒ 40-F ☐

附件索引

簽名

innate pharma

附件 99.1

管理層討論和分析

Medicus Pharma Ltd.（"藥品公司"，"公司"，"我們"，"我方"等類似表述的"Medicus"）的管理層討論與分析（"MD&A"），以2024年9月30日爲準備日期，並應與藥品公司截至2023年12月31日和2022年的審計財務報表（"年度財務報表"）及其審核報告，以及藥品公司截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月的未經審計的綜合中期財務報表（"中期財務報表"），以及包括在2024年7月19日的公司年度信息表中的信息一起閱讀。風險因素在2024年7月19日的公司年度信息表中可以在SEDAR+上找到，詳情請參閱""。 www.sedarplus.ca.

此MD&A和公司年度和中期財務報表中的所有財務信息均按照國際財務報告準則（"IFRS"）編制，除非另有說明，所有金額均以美元表示。

本管理層討論與分析報告日期爲2024年11月22日。

前瞻性信息

管理層討論與分析報告中包含的某些信息屬於前瞻性，並涉及《加拿大適用證券法》中的"前瞻性信息"。前瞻性信息可能涉及我們未來的展望以及預期事件或結果，並可能包括有關我們的財務狀況、業務策略、增長策略、預算、運營、財務結果、稅務、股息政策、計劃或目標的信息。具體而言，關於我們對未來結果、業績、成就、前景或機會的期望，以及我們所經營的市場的信息構成前瞻性信息。在某些情況下，可以通過前瞻性術語識別前瞻性信息，如"計劃"、"目標"、"預期"、"展望"、"前景"、"策略"、"打算"、"認爲"，或這些詞語和短語（包括消極和語法上的變化）的變體使用，或表明某些行動、事件或結果"可能"、"可以"、"將"、"可能"、"將會"、"發生"或"實現"，另外，包含對未來事件或情況的期望、意圖、預測或其他描述的任何陳述都包含前瞻性信息，包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而代表管理層對未來事件或情況的期望、估計和預測。

包含在本管理層討論與分析報告以及其他前瞻性信息中的前瞻性信息基於我們對歷史趨勢、當前條件和預期未來發展的經驗和感知的意見、估計和假設，以及我們目前認爲適當和合理的其他因素。儘管我們經過認真的過程準備和審查前瞻性信息，但無法保證根本性的意見、估計和假設將被證明是正確的。

本管理層討論與分析中的前瞻性信息僅代表我們在本管理層討論與分析發佈之日的預期。公司不會也不準備更新或修訂任何前瞻性信息的政策，除非根據加拿大適用證券法的要求。

有關可能導致實際結果出現重大差異的因素的更多信息已納入公司不時向加拿大證券管理局通過 SEDAR+（www.sedarplus.ca）提交的年度和其他報告中，包括公司於2024年7月19日的年度信息形式，位於「風險因素」下。此風險因素清單不應被視爲詳盡無遺。讀者應注意，事件或情況可能導致結果出現重大差異，與預測或展望有所不同。本文檔中包含的前瞻性聲明僅基於本文檔日期。公司不承擔公開更新或修訂本文檔中包含的前瞻性聲明或信息的任何義務，除非根據適用法律要求。本文檔中包含的前瞻性聲明受到此警示聲明的明確限制。

公司概述

公司是一家臨床階段的多策略控股公司，專注於投資和加速新型生命科學和生物技術公司通過美國食品和藥物管理局（"FDA"）批准的臨床試驗。通過一個以主題爲驅動的協作過程，公司試圖通過臨床開發和商業化收購和推進臨床階段資產。公司尋找所有治療領域的機會，這些領域存在提高患者安全性和療效的未滿足需求。公司正在積極探索通過符合條件和有增值的收購和合作夥伴關係來擴展其藥物開發管線。

該公司擁有兩個全資子公司，Medicus Pharma Inc.，成立於2023年10月12日，是一家在特拉華州註冊的公司，以及SkinJect, Inc.（"SkinJect"）。

SkinJect專注於開發一種新型的藥物輸送系統，使用可溶解的微針陣列（"MNAs"）治療某些皮膚癌。爲此，公司獲得了由匹茲堡大學和卡內基梅隆大學共同開發的某些技術的許可。公司建立並驗證了與MNAs相關的製造工藝，完成了臨床前測試，並獲得了食品藥品監督管理局批准繼續進行臨床試驗活動。

公司隨後完成了一項劑量遞增研究（"SKNJCt-001"），評估了MNA貼片在基底細胞癌（"BCC"）患者中的安全性。在試驗期間未發生嚴重不良事件，也未表現出任何臨床指標的改變。研究的結論是MNA貼片耐受良好，沒有劑量限制毒性的證據。

公司已啓動了一項旨在評估臨床療效的臨床研究（"SKNJCt-002"）。第一部分涉及招募15名健康志願者，旨在研究五個不同解剖部位的含安慰劑的動態機械痛覺（"DMA"）貼片的滲透情況。在前七名健康志願者被招募後，由於研究人員觀察到陣列應用的變異性，SkinJect決定暫停試驗。該研究從未恢復，並最終因未能進一步招募而關閉。沒有報告招募對象發生不良事件。

2024年1月，公司提交了一項隨機、雙盲、安慰劑對照（"P-MNA"）多中心研究（"SKNJCt-003"）的臨床設計，招募最多60名患有皮膚結節型BCC的受試者。FDA在2024年3月做出了回應，並要求提供額外的臨床信息。最終方案於2024年7月提交給FDA，其中包括FDA要求的信息，以及更新的化學、製造和控制（"CMC"）、穩定性和無菌數據。2024年7月31日，FDA回應了最新提交併要求提供一些額外信息和澄清。公司於2024年8月2日回應了FDA。從2024年8月13日開始，公司開始啓動其臨床試驗點，並招募了第一名患者。

商業併購協議

除非另有說明，本管理層討論與股份整合（如下"後續事件"中定義）具有追溯效應的所有信息。

2023年3月17日，並於2023年5月12日和8月29日修訂，公司與RBx Capital, LP ("RBx")和SkinJect簽訂了業務合併協議，根據該協議，公司於2023年9月29日與SkinJect進行了一項反向收購交易（"RTO"）。 RTO交易包括一項5109950美元的同時融資。爲促成RTO，SkinJect將其所有股權，包括可轉換爲普通股的證券，轉換爲SkinJect普通股。自2023年9月29日起，Interactive將其名稱更改爲Medicus Pharma Ltd。

通過收購SkinJect，Interactive和SkinJect完成了合併，涉及股東將SkinJect倒手給Interactive的反向收購。Interactive收購了SkinJect普通股的已發行和待支付股份，並按照以下說明向SkinJect以外的每位前股東發行公司股份。與RTO有關，Interactive通過以每股4.00美元的價格發行1277488股普通股募集了5109950美元的總毛收入。

根據RTO條款，SkinJect的所有未清償金融工具均轉換爲SkinJect普通股。SkinJect優先股、可轉換票據和應付票據被轉換爲15423561股SkinJect普通股，然後按3.413443比1的比例合併爲4626876股SkinJect普通股，其中包括100萬美元的可轉換票據，按一比一的比例換爲公司的261781股普通股。此外，6434000股SkinJect普通股被按3.413443比1的比例合併爲1884900股SkinJect普通股。

在進行逆向收購完成之前，7,249,999股Interactive普通股按照25.219932比1進行合併，合併爲287,471股普通股。

交易結束後，公司承擔了由RBx承擔的涉及逆向收購的2,071,580美元交易成本。用於收購Interactive的考慮包括承擔的淨負債50,000美元和與Interactive交換的股份價值，價值爲1,149,882美元，該金額在逆向收購完成時被支出。

RBx是由公司執行董事兼首席執行官控制的家族辦公室，在公司的發展中發揮了基礎性作用，早在識別和評估SkinJect技術以及與SkinJect主要負責人談判提出的合併和加拿大上市交易時便已開始。RBx在即將進行業務合併的融資中作爲主要投資者參與。它還確定Interactive作爲與SkinJect進行業務合併的合適加拿大報告發行人工具（Interactive後來改名爲"Medicus Pharma Ltd."）。

在確定並指定Interactive爲收購車輛之前，RBx參與了業務組合協議。後來對業務組合協議進行了修訂，以將Interactive納入併購方。

在將Interactive確定爲收購車輛之前，RBx聘請了外部法律和會計顧問，支付了監管和交易所上市費用，併爲推動業務組合和相關融資以及TSX Venture Exchange（"TSXV"上市）而發生其他費用。

在完成業務組合並經由公司無利害關係董事的批准後，公司爲RBx支出的費用獲得了報銷。

公司判斷，由RBx支出並由公司報銷的費用被適當地記錄爲公司財務報表中的公司上市費用。 根據IFRS 2.13A，由於RBx在業務組合中承擔了費用，這些費用構成了交易的一部分，並按公允價值計量爲負債。

精選財務信息

以下表格詳細列出了有關公司的精選財務信息。 除另有說明外，所選財務信息均來源於截至2024年9月30日止三個月和九個月的中期財務報表。

截至本管理層討論與分析的日期，我們尚未實現營業收入，且不預計在不久的將來產生營業收入。

運營情況討論

以下表格概述了截至2024年9月30日和2023年三個月及九個月的損失及綜合損失報表：

一般和行政

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的一般管理費用包括：

專業費用分別增加了 $1,012,272 或 810% 和 $2,327,679 或 481%，截至 2024 年 9 月 30 日的三個月和九個月，與去年同期相比。增長主要是由於與公司在美國證券交易委員會註冊聲明的申請相關的法律和會計費用增加。

諮詢費用分別增加了 $357,405 或 596% 和 $1,176,599 或 654%，截至 2024 年 9 月 30 日的三個月和九個月，與去年同期相比。諮詢費用包括支付給個人和專業公司的費用，這些公司爲公司提供諮詢服務，並根據公司進行的交易性質而定期波動。

薪金、工資和福利分別增加了 $279,358 或 100% 和 $819,717 或 100%，截至 2024 年 9 月 30 日的三個月和九個月，與去年同期相比。公司在去年同期沒有僱員。

一般辦公、保險和行政支出分別增加了 $155,054 或 10271% 和 $518,057 或 832%，截至 2024 年 9 月 30 日的三個月和九個月，與去年同期相比。增長主要是由於公司現在需要承擔更多涉及保險費用和一般辦公支出的費用，以支持擴大的業務運營。

投資者關係成本分別增加了 $210,954 或 100% 和 $440,484 或 100%，截至 2024 年 9 月 30 日的三個月和九個月，與去年同期相比。2024 年 9 月 30 日的三個月和九個月的投資者關係費用是由於公司進行RTO交易後成爲上市公司而發生的。

預計一般及行政開支將增加，包括與成爲一家上市公司相關的會計、審計、法律、監管和稅務服務的費用，以確保遵守適用證券法要求；額外的董事和官員保險成本；以及投資者和公共關係花費。

研發（"R&D"）

研發（"R&D"）費用包括與第三方醫藥外包概念、合同製造組織和其他第三方達成的協議產生的費用，這些組織代表我們進行臨床前和臨床階段的活動，製造我們的候選產品，並與我們的研發項目相關的其他費用，包括實驗室材料和耗材。

截至2024年9月30日三個月和九個月結束時，與前一年同期相比，研發支出分別增加了737,119美元或1825%和2,003,597美元或1259%。這主要是由於與SKNJCt-003相關的成本。

截至本管理層討論與分析報告之日，公司已開始激活臨床試驗點，參與者招募正在進行中，我們預計很快將隨機分組患者。

隨着SKNJCt-003研究和試驗的繼續進行，我們預計我們的研發支出在可預見的將來會大幅增加。

公司未來業績的主要風險是試驗失敗，公司未獲得FDA批准繼續進行下一階段的研發，或者公司未能獲得繼續進行其研發所需的未來資金。這些是一家處於開發階段的製藥公司的慣常風險，比起產品進展較少的公司，這些風險要小得多。儘管如此，無法保證公司能夠完成其MNA的試驗，試驗將會成功，或者產品最終能夠商業化。

折舊費

折舊費用在2024年9月30日結束的三個月和九個月中分別增加了26,322美元或100%，和78,395美元或100%，相較於前一年的同期。折舊費是與新辦公室租賃相關的資產使用權資產的結果。

基於股份的薪酬

股份報酬分別爲2024年9月30日結束的三個月和九個月分別爲$nil和$580,629，而去年同期分別爲$nil和$nil。股份報酬的變化取決於授予的期權數量的變動性、期權的歸屬期以及授予日期的公允價值。在2024年9月30日結束的九個月內，股份報酬費用與股票期權的歸屬有關。2024年6月25日，董事會批准加速歸屬所有未實現的股票期權，導致公司確認截至該日期尚未實現的所有股票期權剩餘費用。

財務費用（收入），淨額

財務費用（收入）分別爲2024年9月30日結束的三個月和九個月分別減少$232,745或125%和$449,841或90%，與去年同期相比。2024年9月30日結束的三個月和九個月的財務費用（收入）主要與可轉換票據的利息以及公司的辦公室租金有關，但受到短期貨幣市場投資的利息收入的抵消。2023年9月30日結束的三個月和九個月的財務費用包括可轉換票據的利息應計和股息費用，部分抵消了可轉換票據的公允價值調整收益。

季度業績概要

以下表格列出了截至2024年9月30日之前四個季度的選定未經審計的營運數據。這些季度的信息均來源於公司的摘要中期合併財務報表。包括及緊隨其後發生在2023年9月29日的RTO的四個季度的財務數據已被省略。在RTO之前，公司存在於一個無運營的空殼公司，並且在此期間的經營業績與其正在進行的業務無關。

流動性，資本資源和融資

我們資本管理策略的一般目標是保留我們的運營能力，爲利益相關者提供福利，並通過繼續投資於未來的方式爲股東提供適當的投資回報，這種方式與我們所承擔的運營風險水平相稱。我們根據風險水平確定所需的總資本金額。這種資本結構是根據經濟環境變化和基礎資產風險的及時調整而調整的。我們沒有受到任何外部強加的資本要求。

財務報表和本管理層討論與分析是根據適用於持續經營的會計原則制定的，這些原則假定公司將來可望持續運營，並且能夠在正常經營過程中實現其資產並清償其負債。財務報表和本管理層討論與分析不包括任何調整金額和資產負債分類，即如果公司無法繼續作爲持續經營企業，就需要進行的調整。這樣的調整可能是重大的。

我們目前不從我們的臨床前項目中獲得任何營業收入，因此被認爲處於研發階段。根據需要，公司將通過出售股權或追求未來公司可獲得的非稀釋性資金來源來繼續資助其運營。我們的研發活動的繼續取決於我們獲得融資的能力。

截至2024年9月30日，公司的現金及現金等價物爲$5,306,159，而2023年12月31日爲$1,719,338。在截至2024年9月30日的九個月內，公司從可轉換票據發行中獲得淨收益$5,172,500，從非經紀私人配售的普通股發行中獲得淨收益$5,470,000。截至2024年9月30日的九個月，營運活動中使用的現金爲$6,980,076，而前一年同期爲$769,657。截至2024年9月30日，公司累計虧損爲$27,751,997（2023年12月31日爲$18,871,062），截至2024年9月30日的三個和九個月的淨損失和綜合損失爲$2,959,216和$8,880,935（2023年爲$2,963,692和$3,936,284）。截至2024年9月30日，公司具有$3,450,299的流動資本盈餘（2023年12月31日爲$1,111,448）。

公司預計由於額外的研發費用，包括與藥物研發、臨床試驗、化學、製造和控制以及支持這些活動相關的費用，未來可見的產生正現金流。預計負的經營現金流將持續進行，直到我們獲得監管批准以商業化我們正在開發的任何產品，或是我們獲得任何已超過我們費用的產品的專利或里程碑收入。

現金流量

經營活動中使用的現金流量

2024年9月30日止九個月，營運活動產生的現金流爲6,980,076美元，而2023年9月30日止九個月，營運活動產生的現金流爲769,657美元。這增加主要是由於對研發和一般和管理性開支的增加。

現金流向(籌資活動中提供的現金流量)

2024年9月30日止九個月，融資活動提供的現金流爲10,566,897美元，而2023年9月30日止九個月，融資活動提供的現金流爲5,609,950美元。這增加主要是由於在2024年9月30日止九個月期間，通過發行可轉換票據和普通股籌集的款項增加。

合同責任

除了我們財務報表中註明的內容外，我們沒有其他重要的合同安排。

平衡表外安排

我們沒有任何離線安排。

金融工具和風險管理

公司的金融工具面臨以下風險，如下所總結。

信用風險

信用風險是指如果客戶或金融工具的交易對手未能履行合約義務，公司可能面臨財務損失的風險，主要來自存款銀行和應收賬款。公司不擁有任何抵押品作爲保障，但通過僅與管理層認爲財務狀況良好的交易對手打交道來減輕這一風險，因此不預期非履約將導致重大損失。

流動性風險

流動性風險是指公司可能無法按期履行其財務義務的風險。公司面臨的流動性風險取決於公司籌集額外資本以履行承諾並維持營運的能力。公司通過管理營運資金、現金流以及發行股本來緩解流動性風險。

截至2024年9月30日，公司有以下未貼現現金流的合同到期義務：

公司在2023年12月31日之前負有以下未貼現現金流的合同到期責任：

市場風險

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量由於市場價格變動而波動的風險。市場風險包括三種類型的風險：貨幣風險、利率期貨風險和其他價格風險。

貨幣風險

貨幣風險是公司利潤面臨的風險，源自外匯匯率波動。公司對外幣的主要敞口來自加幣計價的貿易和其他應付款。外匯匯率波動1%不會對合並財務報表產生重大影響。

利率風險

利率風險是由於市場利率變動導致某項金融工具的公允價值或未來現金流量波動的風險。截至2024年9月30日，公司未受到利率風險的影響。

其他價格風險

其他價格風險是指某項金融工具的公允價值或未來現金流量會因市場價格變動而波動的風險，除了因利率風險或貨幣風險引起的變動外，這些變動可能是由特定於單個金融工具或其發行者的因素引起，也可能是由影響市場上所有類似金融工具的因素引起。截至2024年9月30日，公司未受到其他價格風險的影響。

公允價值

由於現金、交易和其他應付款的賬面價值與公允價值接近，這些項目具有短期性質。由於相對短期性質，不考慮公允價值發生重大變化的風險。公司不使用衍生金融工具來管理這一風險。

在財務狀況表中以公允價值計量的金融工具按照反映制定測量所用輸入重要性的公允價值層次分類。公司將其公允價值計量按照三級層次分級。該層次按照公司的估值技術使用的最低級輸入使質量最高分配一個級別。根據最低級輸入對整體公允價值計量具有重要性的情況，將各個公允價值計量分爲三級。

• 一級-測量日時在活躍市場上對於相同資產或負債的未調整報價。

• 2級 - 包括在1級中的報價價格以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價價格；不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價價格；或其他可觀察或可以由可觀察市場數據證實的輸入。

• 三級-受到少量或沒有市場活動支持的重要不可觀察輸入。公允價值層次還要求實體在測量公允價值時最大化使用可觀測輸入，最小化使用不可觀測輸入。

公允價值等級要求在可觀察市場輸入數據存在時使用這些輸入。金融工具會被分類到等級層次中的最低級，其中考慮了用於計算公允價值的重要輸入。

相關方交易

公司與Velocity Fund Management, LLC（"VFM"），一家公司的股東關聯公司，有一項協議，規定某些管理職位由VFM內部人員擔任。這些員工不被視爲公司的員工，VFM負責支付和提供所有工資、獎金、佣金和福利。截止到2024年9月30日的期間，支付給VFM的可報銷工資爲零（2023年爲60,000美元）。該協議於2023年9月29日終止。

2023年10月18日，公司與RBx簽署了一項協議，規定某些管理職位由RBx內部人員擔任。RBx負責支付和提供這些職位的所有工資、獎金和福利。根據該協議，支付給RBx的可報銷工資爲每月125,000美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，支付給RBx的可報銷工資分別爲375,000美元和1,050,000美元（2023年均爲零）。RBx在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間代表公司產生的額外費用爲36,829美元和161,006美元。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間向RBx支付了403,506美元和1,233,534美元（2023年均爲零）。截至2024年9月30日，支付給RBx的應付賬款總額爲143,422美元（2023年12月31日爲165,950美元）。

關於公司於2024年5月3日發行的可轉換票據，包括主要管理人員在內的相關方認購了價值675,000美元的168,750張可轉換票據。公司在轉換後結算了可轉換票據，並支付了應計但未付的利息，共計172,953股普通股。

截至2024年和2023年9月30日的期間內，關鍵管理人員的補償包括：

關鍵會計政策和估計

參考2023年12月31日終了的審計財務報表附註2和附註3，以及2024年9月30日和9月30日終了的未經審計的簡明綜合中期財務報表附註2，了解我們關鍵的會計政策和估計的全面討論。

股份數據

公司已授權無限數量的無面值普通股。每一位普通股股東在由股東投票表決的所有事項上，都有權利對每一持有的股票進行一次投票。

截至本報告期，公司已發行並存在普通股11816721股，持有和未行使選項1037500股，持有和未行使認股權證970000張。

後續事件

2024年10月28日，公司對其普通股實施了1比2的逆向拆分（"股份整合"）。 股份整合於2024年6月25日獲得了公司股東的批准，並於2024年10月15日獲得了公司董事會的批准。

股份合併完成後，公司已發行和流通的普通股數量從21,693,560減少至10,846,721。股份合併後，公司普通股的面值仍保持在每股$nil不變。股份合併的完成是爲擬定的美國上市做準備。

2024年11月14日，公司向一名管理人員授予了100,000個股票期權，行權價格爲C$3.25， expiry date 爲2029年11月14日。每個股票期權可以行使以獲取一股公司的普通股。股票期權將在5年內生效。

2024年11月15日，公司完成了在美國的首次公開發行，共計970,000單位，每單位售價爲$4.125。每單位包括一份公司的普通股和一份購買一份普通股的認股權證。認股權證行使價格爲每股$4.64，將在發行日起5年後到期。在發行過程中，承銷商部分行使了超額配股選擇權，並以每份認股權證0.01美元的價格購買了額外的145,500份認股權證。普通股和認股權證分別於2024年11月14日在納斯達克資本市場上以"MDCX"和"MDCXW"的標的開始交易。普通股將繼續在tsxv以"MDCX"的標的交易。認股權證將不在tsxv上交易。

2024年11月20日，公司向一位顧問授予了50,000個分享期權，行使價格爲2.70加元，到期日爲2029年11月20日。每個分享期權可以行使以獲取一股公司的普通股。分享期權在授予日完全歸屬。

內部控制披露

管理層已建立流程，以確保他們具備足夠的知識來支持以下陳述：他們已經盡到合理的審慎義務，以確保：（i）年度綜合財務報表不包含任何虛假陳述或隱瞞必須被陳述或必須被揭示以使陳述在特定情況下不會誤導的重要事實，截至年度綜合財務報表表示的日期和期間：和（ii）年度綜合財務報表在財務狀況，財務表現和現金流方面在所有重要方面公平呈現公司情況，截至年度綜合財務報表表示的日期和期間。

與《52-109號國家工具》中對非創業公司發行人所需的證書相比，公司提交的創業公司基本證書不包括與制定和維護披露控制和程序（"DC&P"）以及內部財務報告控制（"ICFR"）有關的陳述，如52-109號國家工具中定義。特別是，提交該證書的負責人不作出任何有關以下內容的陳述：

(i) 旨在提供合理保證的控制和其他程序，確保發行人在其年度報告、中期報告或根據證券立法提供或提交的其他報告中需要披露的信息在證券立法規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；以及

(ii) 旨在就金融報告的可靠性和按照發行人通用會計準則（IFRS）爲外部目的編制的未經審計的簡明中期綜合財務報表，提供合理保證的流程。

公司的負責人負責確保建立流程，使他們能夠獲得足夠的知識，以支持他們在此類證書中作出的陳述。投資者應注意，創業公司的負責人在成本效益爲基礎上設計和實施52-109號國家工具中定義的DC&P和ICFR的能力存在固有限制，這可能會對根據證券立法提供的中期和年度報告和其他報告的質量、可靠性、透明度和及時性產生額外風險。

附加信息

關於公司的其他信息可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和美國證券交易委員會EDGAR網站www.sec.gov上找到。

附件 99.2

Medicus Pharma Ltd.

基本報表

截至2024年9月30日和2023年9月30日的前三個月和前九個月

（未經審核）（以美元表示，除了股數之外）

Medicus Pharma Ltd.

簡明綜合資產負債表（以美元千計）

(未經審計) (以美元表示)

經董事會批准：

附帶說明是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Medicus Pharma Ltd.

簡明合併中期損益表及全面損益表

（未經審核）（以美元表示，除了股數之外）

附帶說明是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Medicus Pharma Ltd.

簡明合併中期股東權益（虧損）變動表

（未經審核）（以美元表示，除了股數之外）

附帶說明是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Medicus Pharma Ltd.

精簡合併中期現金流量表

(未經審計) (以美元表示)

附帶說明是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

1. 業務性質

Medicus Pharma有限公司（"公司"或"Medicus Pharma"），前身爲Interactive Capital Partners Corporation（"Interactive"），在完成反向收購（"RTO"）之前，是一家處於臨床階段的多策略控股公司，專注於投資和加速通過FDA批准的臨床試驗的新型生命科學和生物技術公司。該公司於2008年4月30日根據《商業公司法》（安大略省）相關條款註冊成立。

公司的註冊辦公地點位於加拿大安大略省多倫多市國王街西100號3400室，第一加拿大廣場。公司的普通股在交易所風險投資（"tsxv"）和納斯達克資本市場（"納斯達克"）以"MDCX"的標的交易。公司的認股權證在納斯達克以"MDCXW"的標的交易。

商業併購協議

在2023年3月17日，並於2023年5月12日和2023年8月29日修訂公司與RBx Capital, LP（"RBx"）和SkinJect, Inc.（"SkinJect"）簽訂了業務合併協議（"BCA"），根據該協議，公司在2023年9月29日與SkinJect進行了反向收購（RTO）。RTO交易包括5109950美元的並行融資。SkinJect將其所有的股權和可轉換爲股權的證券轉換爲普通股，以促進RTO。公司在RTO中發生了2550665美元的上市費用。

RBx是由公司執行董事兼首席執行官控制的家族辦公室，在公司的發展中發揮了基礎性作用，早在識別和評估SkinJect技術以及與SkinJect主要負責人談判提出的合併和加拿大上市交易時便已開始。RBx在即將進行業務合併的融資中作爲主要投資者參與。它還確定Interactive作爲與SkinJect進行業務合併的合適加拿大報告發行人工具（Interactive後來改名爲"Medicus Pharma Ltd."）。

在Interactive被確定並指定爲收購工具之前，RBx是業務合併協議的當事方。業務合併協議隨後被修訂，以包括Interactive作爲收購方。

在Interactive被指定爲收購工具之前，RBx聘請了外部法律和會計顧問，支付了監管和交易所上市費用，併爲推動業務合併及相關融資和tsxv上市而承擔了其他費用。

在完成業務合併後，經公司無利益董事會成員批准，RBx在反向收購交易中發生的費用由公司 reimbursed。

公司判斷，RBx產生並得到償還的費用適當記錄爲公司基本報表中的上市費用。根據國際財務報告準則IFRS 2.13A，鑑於RBx承擔了與業務合併相關的費用，這些費用形成了交易的一部分，並被確認作爲公允價值計量的負債。

股票逆向拆分

2024年6月25日，公司股東批准了對公司章程的修訂，以進行股份合併或反向拆股，合併比率由公司董事會自行決定，以允許公司滿足所有條件和必要的監管批准，在美國國家證券交易所上市其已發行和流通的普通股，由董事會自行判斷（"股份合併"）。公司董事會於2024年10月15日批准了股份合併，股份合併於2024年10月28日按1比2的比例完成（注13）。

在這些合併基本報表中呈現的分享及每股數據已根據分享整合進行了調整。

子公司

這些未經審計的簡明合併中期基本報表（"合併基本報表"）包含公司及其子公司的業績，這些子公司是公司控制的實體。當投資者因與被投資實體的參與而面臨或擁有可變回報的權利，並且能通過對被投資實體的控制影響這些回報時，投資者便控制了被投資實體。

附帶的合併基本報表包含Medicus Pharma及其子公司的帳戶。合併基本報表包含截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司及其子公司的資產和負債，以及截至2024年和2023年9月30日的這幾個月的結果。

從公司獲得控制權之日起，子公司將被完全合併。所有內部公司餘額、交易、因內部公司交易而產生的未實現收益和損失及分紅將在合併時進行消除。

公司擁有以下子公司：

公司的全資子公司專注於開發一種使用可溶性微針陣列的藥物輸送系統，以治療某些皮膚癌。

2. 介紹的基礎：

合規聲明

本公司的合併基本報表根據國際財務報告準則（"IFRS"）以及國際會計準則第34號《中期財務報告》的規定編制，這些準則由國際會計準則委員會發布。合併基本報表的編制基於本公司在最近一次審計的年度合併基本報表中遵循的會計政策。根據IFRS，某些通常包含在年度基本報表中的披露已被省略或簡化。因此，這些合併基本報表應與本公司截至2023年12月31日的經審計年度合併基本報表及其附註一併閱讀。管理層認爲，附帶的簡明合併中期基本報表包含所有調整，這些調整由正常的循環性質組成，必要以公允呈現所列期間的財務狀況、營業結果和現金流。

這些合併基本報表已於2024年11月22日獲得本公司董事會的批准和授權發行。

計量基礎

這些合併基本報表是基於歷史成本編制的，除了以公允價值計量且通過損益覈算的金融工具（"FVTPL"）外。歷史成本通常是基於爲獲得商品和服務而支付的對價的公允價值。

公允價值是指在計量日市場參與者之間，按有序交易出售資產或轉移負債時所能獲得或支付的價格，無論該價格是直接可觀察到的還是使用其他估值技術進行估算的。在估計資產或負債的公允價值時，公司考慮到市場參與者在計量日定價資產或負債時是否會考慮資產或負債的特徵。這些合併基本報表中用於計量和/或披露目的的公允價值是在這樣的基礎上確定的，除了以股權支付交易爲準的 國際財務報告準則第2號，股權支付 （"國際財務報告準則第2號"）

功能貨幣和報表貨幣

合併集團內每個公司的基本報表均採用其功能貨幣進行計量，即實體運營主要經濟環境的貨幣。公司的功能貨幣是美元，其子公司的功能貨幣也爲美元。

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層進行影響報告和披露信息的估計和判斷。實際結果可能與這些估計有所不同。本公司在持續評估其估計和判斷與歷史經驗和預期趨勢相比的同時，還有不斷進行這些估計和判斷。

在編制這些合併基本報表時，管理層在應用公司的會計政策和關鍵估計不確定性時所做出的重大判斷與截至2023年12月31日的經審計年度合併基本報表的第2條相同。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。

尚未被公司採納的新標準、修訂和業績解讀

自2024年1月1日起生效的會計公告沒有對公司壓縮合並中期基本報表產生重大影響。

期間採用的重大會計政策摘要

租賃

在合同開始時，公司評估合同是否是或包含租賃，基於合同是否傳達使用標識資產的控制權，時間段內以交換對價的方式。公司在租賃開始日期確認使用權資產和租賃負債。使用權（"ROU"）資產最初根據租賃負債的初始金額進行計量，調整包括在開始日期之前已支付的任何租賃付款，以及發生的任何初始直接費用和拆除、移除相關資產或恢復相關資產或其所在場地的成本估計，減去收到的任何租賃激勵。ROU資產按直線法折舊到ROU資產的使用壽命終止或租賃期結束的較早者，因爲這最能反映未來經濟利益消費的預期模式。租賃期包括如果公司在合理確定的情況下行使該選項的續租期間。此外，ROU資產可以定期減少因減值損失（如有）而進行的調整，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。租賃負債最初以租賃開始日期未支付的租金現值計量，使用隱含在租賃中的利率進行折現，或者如果該利率無法輕鬆確定，則使用公司的增量借款利率。

租賃義務按攤銷成本通過有效利息法進行計量。當未來租賃付款因指數或利率變化而發生變動時，若公司對殘值擔保下預期應付金額的估計發生變化，或者公司改變其對是否行使購買、續期或終止期權的評估時，租賃義務會重新計量。當租賃義務以這種方式重新計量時，ROU資產的賬面價值將作相應調整，除非其已降至零。

公司已選擇應用實用性豁免，不對租期爲十二個月或更短的短期租賃以及低值資產的租賃確認ROU資產和租賃義務。與這些租賃相關的租賃付款在租期內按直線法計入費用。

現金及現金等價物

現金及現金等價物包括在金融機構持有的現金和到期不超過三個月的高度流動市場證券的短期投資。

3. 租賃

租賃權資產

公司的租賃與辦公空間相關。

租賃負債

下表列出租賃付款的到期分析，顯示按年度支付的未折現租賃付款，並與租賃義務對賬如下：

截至2024年9月30日的三個月和九個月的短期及低價值租賃費用爲1,508美元和4,524美元（2023年 - 0美元和0美元）。

4. 可轉換票據

2024年5月3日，公司發行了面額爲5,172,500美元的可轉換債券。可轉換債券的利息按每年10%的利率累計，半年支付一次，以現金或公司普通股的形式支付，由持有人選擇，到期日爲2025年12月31日。

在2025年1月1日之前，如果公司在美國完成首次公開募股，可轉換債券將自動轉換爲普通股，轉換價格爲（i）首次公開募股價格的20%折扣和（ii）4.00美元中的較高者；或者如果發生控制權變更，轉換價格爲每股4.00美元。在2025年1月1日或之後，持有人可選擇以每股4.00美元的價格轉換。公司可選擇以到期本金及直到贖回日期的累積及未支付利息的100%價格贖回全部或部分可轉換債券。在控制權變更的情況下，公司將以到期本金及直到回購日期的累積及未支付利息的101%價格提供購買可轉換債券的機會。公司選擇按公允價值通過損益全部計入可轉換債券。

隨後，債券持有人被給予在2024年7月31日前以每股4.00美元的轉換價格進行轉換的選項。2024年6月28日，所有可轉換債券的持有人選擇轉換爲普通股。公司支付了40,563美元的現金利息，累計利息38,462美元與5,172,500美元的本金一起轉換爲1,308,798普通股。

在之前的期間內，公司發行了面額爲2,500,000美元的可轉換本票。可轉換本票的利息按每年8%的利率累計，且到期日爲2023年12月31日。到期時，本票應全額支付，包括未支付的累計利息，或可轉換本票持有人可以選擇轉換爲優先股。150萬美元的可轉換本票可以以每股2.64122美元的價格轉換爲優先股，100萬美元可以以在轉換時將2500萬美元除以完全攤薄的流通股數量確定的價格進行轉換，不包括其他可稀釋工具。

在到期之前，若融資金額超過3,000,000美元，則250萬美元的可轉換債券未償還本金及任何未支付的應計利息將自動轉換爲優先股，轉換價格爲其他購買者支付價格的80%或基本轉換率中的較低者。此轉換將導致潛在的變量數量股份被髮行，因此轉換期權被作爲嵌入式衍生負債進行會計處理，因爲它們不符合權益分類的標準。轉換期權按公允價值進行會計處理，並在每個報告期末重新估值。殘餘價值按攤餘成本進行會計處理，使用有效利率並在調整交易成本後計算。

在RTO交易之前， promissory notes被立即轉換爲SkinJect的647,224股普通股。

5. 股本

[a] 授權的

公司授權無限數量的無面值普通股。每位普通股東在所有股東投票事項中均有權對其持有的每一股進行一票投票。

[b] 已發行和流通

(i) 普通股發行

在2024年6月28日，公司發行了1,461,250股普通股作爲定向增發的一部分，總籌資額爲5,845,000美元，發行價格爲每股4.00美元。公司支付了375,000美元的中介費用，已在股本中作爲從收到的總籌資額中扣除進行了確認。

6. 基於股份的補償

公司設立了一項權益激勵計劃（"計劃"），由公司的董事會管理。計劃的參與者包括公司的董事、高級職員、員工和顧問。公司可以根據該計劃發行股權期權或限制性股票單位（"RSUs"）。每個股權期權在歸屬時可轉換爲公司的一股普通股。董事會負責判斷參與該計劃的個人的資格、期限和歸屬期，以及根據該計劃授予個人期權的行使價格。期權不享有分紅權或投票權。除非另有規定，RSU的持有者可以根據董事會的決定，在支付這些股份時，有權獲得分紅或其他分配。

每個股權期權在行使時轉換爲公司的一股普通股。期權不享有分紅權或投票權。期權可以在歸屬之日起至過期日期間的任何時間行使。

截至2024年9月30日的期間內，期權在外數量的變化如下：

以下表格是截至2024年9月30日，公司尚未行使的期權彙總：

公司確認截至2024年9月30日的三個月和九個月的股份基礎薪酬爲$nil和$580,629（2023 - $nil和$nil）。

在2024年6月25日，董事會批准加速所有未兌現的期權於2024年6月25日歸屬，導致公司確認截至該日期所有未兌現和未歸屬期權的剩餘費用。

公允價值的計量

截至2024年9月30日的期間內授予的期權的公允價值，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予日期進行估算，採用以下輸入：

預期波動率是通過使用公司認爲可比的其他公司（具有交易和波動歷史）的歷史波動率來估算的。預期期權生命週期代表授予期權預計將有效的時間段。無風險利率基於剩餘期限等於期權的預期壽命的加拿大政府債券。

7. 每股虧損

每股普通股的淨虧損表示歸屬於普通股東的淨虧損除以在該期間內流通的加權平均普通股數量。

稀釋後每股普通股的虧損是通過將適用的淨虧損除以加權平均流通的普通股數量和所有額外的普通股數量之和來計算的，這些普通股如果在該期間內發行潛在稀釋的普通股將會流通。

在所有報告期間，由於應付票據、可轉換本票、優先股和期權的反稀釋效應，稀釋每股虧損等於每股基本虧損。以下是截至2024年和2023年9月30日的期間，可能稀釋基本每股淨虧損的證券的發行數量和類型，但在未來會減少每股虧損（反稀釋）：

8. 一般和行政費用

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的一般管理費用包括：

9. 財務費用（收入），淨額

財務費用（收入），淨額包括截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月以下內容：

10. 承諾和 contingencies

承諾

公司與匹茲堡大學簽訂了許可協議，根據該協議，公司有義務在產品銷售發生之前每年支付5,000美元的許可維護費。在實現銷售後，公司將支付年專利費，金額爲50,000美元和淨銷售額的3.0%之間的較大者。截止到2024年9月30日，公司尚未銷售任何許可產品。公司還需支付來自任何轉授權方的執行費、維護費、里程碑費以及所有其他非專利費支付的15.0%。公司目前尚未簽訂任何轉授權協議。公司還向匹茲堡大學報銷與許可協議相關的專利法律費用。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認與許可協議相關的年度維護和專利法律費用分別爲7,720美元和39,689美元（2023年爲20,045美元和62,892美元）。

不確定性

在正常業務過程中，公司可能會不時涉及與運營、權利、商業、僱傭或其他索賠相關的各種索賠。儘管此類事項無法確定地預測，但管理層認爲公司對此類索賠的暴露對這些合併基本報表並不重要。

11. 關聯方交易

公司與Velocity Fund Management, LLC（"VFM"），一家公司的股東關聯公司，有一項協議，規定某些管理職位由VFM內部人員擔任。這些員工不被視爲公司的員工，VFM負責支付和提供所有工資、獎金、佣金和福利。截止到2024年9月30日的期間，支付給VFM的可報銷工資爲零（2023年爲60,000美元）。該協議於2023年9月29日終止。

2023年10月18日，公司與RBx簽署了一項協議，規定某些管理職位由RBx內部人員擔任。RBx負責支付和提供這些職位的所有工資、獎金和福利。根據該協議，支付給RBx的可報銷工資爲每月125,000美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，支付給RBx的可報銷工資分別爲375,000美元和1,050,000美元（2023年均爲零）。RBx在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間代表公司產生的額外費用爲36,829美元和161,006美元。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間向RBx支付了403,506美元和1,233,534美元（2023年均爲零）。截至2024年9月30日，支付給RBx的應付賬款總額爲143,422美元（2023年12月31日爲165,950美元）。

關於公司於2024年5月3日發行的可轉換票據（註釋4），相關方由關鍵管理人員組成，他們認購了168,750張面值爲675,000美元的可轉換票據。轉換時，公司以172,953股普通股結清了可轉換票據及應計但未支付的利息。

截至2024年和2023年9月30日的期間內，關鍵管理人員的補償包括：

12. 資本管理

公司的資本管理目標是保持財務靈活性，以追求其有機增長的策略併爲股東提供回報。公司將資本定義爲其股本和借款的總和。

總管理資本如下：

公司根據經濟條件的變化管理其資本結構。爲了維持或調整其資本結構，公司可能選擇發行或償還金融負債、發行股票、回購股票、支付分紅或在特定情況下進行任何其他認爲適當的活動。公司不受任何外部施加的資本要求。

13. 後續事件

2024年10月28日，公司以1對2的比例實施了股份合併。股份合併於2024年6月25日獲得公司股東批准，並於2024年10月15日獲得公司董事會批准。

股份合併完成後，公司已發行和流通的普通股數量從21,693,560減少至10,846,721。股份合併後，公司普通股的面值仍保持在每股$nil不變。股份合併的完成是爲擬定的美國上市做準備。

2024年11月14日，公司向一名管理人員授予了100,000個股票期權，行權價格爲C$3.25， expiry date 爲2029年11月14日。每個股票期權可以行使以獲取一股公司的普通股。股票期權將在5年內生效。

2024年11月15日，公司在美國完成了970,000個單位的首次公開募股，價格爲每單位4.125美元。每個單位由一股公司普通股和一個購買一股普通股的warrant組成。warrant的行使價格爲每股4.64美元，自發行之日起五年內到期。與這一募股相關，承銷商部分行使其超額選擇權，以每個warrant 0.01美元的價格購買了額外的145,500個warrant。普通股和warrant於2024年11月14日在納斯達克以"MDCX"和"MDCXW"的標的進行交易。普通股將繼續在tsxv以"MDCX"的標的進行交易。warrant將不會在tsxv進行交易。

2024年11月20日，公司向一位顧問授予了50,000個分享期權，行使價格爲2.70加元，到期日爲2029年11月20日。每個分享期權可以行使以獲取一股公司的普通股。分享期權在授予日完全歸屬。