美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國稅局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果是表單，請選中下面的相應複選框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17 CFR) 240.14a-12) |
| 啓動前 根據規則進行通信 14d-2 (b) 根據《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b)) |
| 啓動前 根據規則進行通信 13e-4 (c) 根據《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或規則所定義的新興成長型公司 12b-2 1934 年《證券交易法》 (§240.12b-2 本章的內容）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年11月25日，皮博迪能源公司（「公司」）簽訂了最終協議，通過一家或多家子公司從英國上市有限公司（「盎格羅」）英美資源集團手中收購與盎格魯在澳大利亞的冶金煤投資組合相關的部分資產和業務，包括莫蘭巴北部和格羅夫納礦山、莫蘭巴南部開發項目、Capcoal綜合體和羅珀克里克礦山和道森綜合體（包括道森美因/中部、道森南部、道森南方勘探公司和Theodore South勘探礦山統稱爲 「道森資產」）（例如收購與盎格魯在澳大利亞的冶金煤投資組合相關的資產和業務，統稱爲 「收購」）。此次收購預計將於2025年上半年完成，尚待監管部門的批准，完成 先發制人 權利程序和其他慣常結案條件的滿足.
購買協議
公司打算根據 (1) 本公司、英美資源集團荷蘭有限公司、英美資源服務（英國）有限公司和皮博迪SMC Pty Ltd（「SMC Bidco」）之間簽訂的股份購買協議（「SMC Bidco」）完成收購。皮博迪SMC私人有限公司（「SMC Bidco」）是公司新成立的子公司，其成立的目的是根據該協議完成收購（「SMC收購協議」）「SMC收購」），以及（2）本公司、英美荷蘭分公司、Moranbah North Coal Pty簽訂的股份和資產購買協議有限公司、英美鍊鋼煤炭資產東澳大利亞有限公司、英美鍊鋼煤炭控股有限公司、英美服務（英國）有限公司和皮博迪礦業私人有限公司，後者是本公司的子公司，其成立的目的是根據該協議（「MNG購買協議」，以及SMC購買協議，「購買協議」）完成收購。
收購協議設想 (1) 預付20.5億美元的現金付款和總額爲7.25億美元的固定遞延現金付款，從收購截止日期一週年起的四年內分期支付；(2) 額外的或有現金付款，上限爲10億美元，包括 (a) 根據煤炭價格超過未來五年中每年的商定門檻而支付的特許權使用費收購的截止日期和 (b) 視可能性而定的付款重啓格羅夫納礦山。如果可以支付上述意外開支下的最大金額，則收購的總對價將高達約37.75億美元。
收購協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和承諾，收購的完成以滿足或放棄某些慣例條件爲前提。在要收購的資產發生重大不利變化（定義見每份購買協議）時，每份購買協議均可由公司或盎格魯選擇終止，但須遵守某些補救條款（如每份購買協議中的進一步描述）。此外，收購的完成取決於某些收購的完成 先發制人 在要收購的資產方面有利於合資夥伴的權利程序。此次收購的完成還需要獲得某些監管部門的批准。
SMC購買協議和MNG購買協議的上述摘要並不完整，受SMC購買協議和MNG購買協議的全文約束並完全受其限定，這兩份協議將通過本當前表格報告的修正案提交 8-K.
出售道森資產
SMC收購完成後，公司打算將道森資產（「道森出售」）出售給Pt Bukit Makmur Mandiri Utama或其成立的一家子公司，以完成道森出售（「BUMA」）。因此，在簽訂購買協議的同時，公司已簽訂了（1）BUMA和SMC Bidco之間簽訂的期權契約（「道森期權契約」），根據該契約將完成道森的出售；（2）BUMA和SMC Bidco之間簽訂的貸款票據契約，BUMA將根據該契約向SMC Bidco貸款購買道森資產所需的資金 SMC購買協議併爲與道森資產有關的某些其他債務提供資金（「貸款票據契約」）。公司在道森期權契約和貸款票據契約下的義務將由該公司的一家澳大利亞子公司擔保。
Dawson選項契約包含一個看跌期權（BUMA提供購買）和一個看漲期權（公司提供賣出），涉及Dawson資產。BUMA向公司支付的Dawson資產對價，受某些條件的限制，約爲4.55億美金，這是SMC購買協議中與Dawson資產相關的購買價格（「Dawson SMC對價」）。Dawson SMC對價包括3.55億美金的首付款和1億美金的固定延期付款，總計1億美金，這將分四年在Dawson出售的首次週年紀念日開始每年分期支付。貸款票據契約證明了BUMA在預期的SMC收購交割日向公司支付Dawson SMC對價的義務，該對價將用於公司對Dawson資產（及相關部分的SMC收購）進行收購。
上述關於Dawson選項契約和貸款票據契約的總結並不聲稱是完整的，且完全以Dawson選項契約和貸款票據契約的完整文本爲準，該文本將作爲本當前報告的修正案進行提交。 表格8-k。
橋接貸款設施
與其簽訂購買協議的同時，公司簽署了一份過渡貸款設施承諾函（「過渡承諾函」，以及高級擔保的過渡貸款設施，即「過渡貸款設施」）， 364天 根據該過渡承諾函，Jefferies Finance LLC（「Jefferies」）、德意志銀行開曼群島分行（「DBCI」）、德意志銀行證券公司（「DBSI」，與DBCI共同稱爲「DB」）、KKR資本市場有限責任公司（「KCM」）和KKR企業貸款有限責任公司（「KCL」，與Jefferies、DB和KCM共同稱爲「過渡承諾方」）同意向公司提供高達20.75億美金的過渡貸款設施，以部分融資收購。
根據《過渡承諾函》中的條件，過渡融資下的承諾（「過渡承諾」）可能會通過公司的某些股權融資收益以及公司爲融資收購而可能產生的某些額外債務的收益來減少。公司預計將通過這些融資或融資來減少過渡承諾，在交易完成日前，可能會減少到零，但不能保證這些融資或融資會發生，任何此類期望都受到市場條件的影響。
在過渡融資下進行借款的情況下，任何貸款將按到期SOFR加上適用的8.00%的按金或基準利率加上適用的7.00%的按金，具體由公司選擇。此適用的按金將在收購的完成日期後的90天內增加額外的0.75%。在過渡融資下的任何借款將在初始融資日期後的364天到期，該日期大約是在收購完成的日期。
在過渡融資下進行借款的可用性取決於滿足此類交易的一些常規條件。過渡融資的任何最終融資文件將包含此類交易的常規陳述和保證、契約以及違約事件。在簽署任何過渡融資的最終融資文件後，過渡融資將由公司的大部分美國子公司擔保，並以公司及其美國子公司的大部分資產擔保，並且在滿足某些條件的情況下，公司的部分澳大利亞子公司也將擔保。
循環信貸融資修正案
在2024年11月25日，公司通過簽署2024年11月25日的《修正案第1號信貸協議》（「循環信貸融資修正案」）對其循環信貸融資進行了修訂，與PNC銀行國家協會作爲行政代理人（「代理人」）及相關借款人（這些借款人稱爲「同意借款人」）共同修訂了公司作爲借款人，與相關的公司子公司、代理人及相關借款人之間的信貸協議。
根據循環信貸設施修正，公司、代理人和同意債權人等人在其他方面作出了確定的變更，以允許收購、橋接設施以及為了收購而對附帶負債進行的額外負債，適用範圍而定。
有關循環信貸設施修正的前述摘要並不旨在詳盡完整，仍需參閱完整的循環信貸設施修正全文，其副本作為本當前報告書表格10.1的附件提交。 8-K.
| 項目7.01 | 規章FD泄露。 |
2024年11月25日，公司發布新聞稿宣布收購並在其網站www.peabodyenergy.com的投資者部門發表有關收購的投資者簡報。新聞稿和投資者簡報的副本分別作為本當前報告書表格99.1和表格99.2的附件。 8-K 並且通過參考這些證券和文件的完整內容，本文件纳入參考。
此處所含資訊，包括表格99.1和表格99.2，根據表格7.01提交。 8-K 並不被視為《證券交易法》第18條修正案（《交易法》）之目的而被「檔案」，或以其他方式適用該條款的責任，也不被視為已納入《證券法》或《交易法》下公司的任何申報（無論是在本文件日期之前還是之後，無論該申報中是否包含一般性納入語言），除非在此類申報中通過具體引用明確規定。提供此信息將不被視為承認任何此處所含信息的重要性。
前瞻性陳述
本次的當前報告書（本“表格8-K”） 8-K 本文包含根據證券法律所做的前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過它們不嚴格關聯於歷史或當前事實來識別。它們常常包含“預期”、“預測”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“目標”、“將”、“應該”、“目標”、“可能”或其他類似表達方式。前瞻性陳述提供管理層或董事會對未來狀況、事件或結果的當前期望或預測。所有涉及經營表現、事件或未來可能發生的發展的陳述都是前瞻性陳述，包括針對收購、收購的融資元件以及預期的收購截止日期的陳述。所有前瞻性陳述僅對其發布日期負責，並反映公司的真誠信念、假設和期望，但它們不保證未來的表現或事件。此外，公司否認對公開更新或修改任何前瞻性陳述承擔任何義務，除非法律要求。由於其特性，前瞻性陳述受可能導致實際結果與前瞻性陳述建議的形成差異的風險和不確定性的影響。可能導致這種差異的因素包括但不限於各種經濟、競爭和監管因素，其中許多超出公司的控制範圍，這些因素在提交給SEC的公司週期性報告中有描述，包括截至 2023年12月31日的年度報告表格，截至2024年6月30日的季度報告表格，以及公司不時在提交給SEC的其他申報中描繪的其他因素。應該了解，不可能預測或確定所有這樣的因素，因此，您不應該將任何這種名單視為所有潛在風險或不確定性的完整集。 10-K 截至2023年12月31日結束的財政年度的年度報告表格，以及截至2024年6月30日結束的季度報告表格 10-Q ，以及公司可能不時在提交給SEC的其他申報中描述的其他因素。應該了解，不可能預測或確定所有這樣的因素，因此，您不應該將任何這種名單視為所有潛在風險或不確定性的完整集。
| 項目 9.01 | （d）展覽品。 |
| (d) | 展覽。 |
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | 2024年11月25日秉寶能源公司與PNC銀行國家協會作爲行政代理人及與會貸款人之間的基本協議第一修訂案。 | |
| 99.1 | 2024年11月25日新聞發佈會 | |
| 99.2 | 2024年11月25日的投資者演示 | |
| 104 | 內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。 | |
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式提交此當前報告表。 8-K 由下面簽字並授權的人代表其簽署。
| 2024年11月25日 | ||||||
| 由： | /s/ 斯科特·T·賈博 | |||||
| 姓名： | 斯科特·T·賈博 | |||||
| 職稱： | 首席行政官兼企業秘書 | |||||