美國

證券和交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

（標記一）

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條的年度報告

截至本財政年度9月30日, 2024

or

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

過渡期從_____________到_____________

委員會備案號碼：0-56677

麥通陽光文化發展有限公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

9棟6號門202室, 亞園,

安徽北里, 北京市朝陽區。，北京，

中國 100000

辦公室：+86 (010) 6492 7946

根據證券法第12(b)條註冊的證券:

在過去的12個月內（或該註冊人要求提交此類報告的較短週期內），且在過去的90天內，註冊人是否（1）已提交所有根據證券交易法第13或15(d)條規定須提交的報告，以及（2）已履行報告要求。

根據法案第12(b)條規定登記的證券：

根據法案第12(g)條註冊的證券：普通股，面值$0.001。

如果註冊人是《證券法》第405條規定的著名老練發行人，請用複選標記來表示。是 ☐ No ☒

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15(d)條提交報告，請用複選標記來表示。是 ☐ No ☒

請用複選標記表示註冊人（1）在前12個月之內已提交（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期間內提交所需提交的13或15(d)條款下的所有報告，並且（2）在過去的90天內已受到此類報告提交要求的規定。 是 ☒ 不 ☐

請勾選是否在過去12個月內（或更短的時間）按照S-t規則405條（本章節232.405條）的規定，提交了需要提交的每個交互式數據文件。是 ☒否☐

如果根據《S-K條例的第405條（本章第229.405條）披露逾期申報的情況不包含在此處，並且據登記者最好的了解，也不會包含在本表格10-K第III部分中通過參考納入的確定性代理或信息聲明中，或者任何對本表格10-K的修訂中。☐

在交易所法規120.2號規定的「大型加速文件提交人」、「加速文件提交人」、「非加速文件提交人」、「小型報告公司」或「新興增長公司」中選擇覈對標記。見「大型加速文件提交人」、「加速文件提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興成長型企業，則在註冊標記中說明該公司是否選擇不使用擴展期限以遵守根據《交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

請以勾選方式說明註冊人是否根據薩班斯-豪利法第404(b)條（15 U.S.C. 7262(b)）提交了關於其內部控制有效性的管理評估和核對報告，並由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師所編制或發佈。☐

如果根據證券交易法12(b)條規定註冊證券，請勾選公司在文件中包含的財務報表是否反映了對以前發行的財務報表的更正。☐

請勾選公司是否進行了獎勵性報酬的恢復分析，以糾正在恢復期間內任何註冊人的高管所接受的獎勵性報酬的任何糾正。 ☐

請勾選是否公司爲殼公司（如法規第120億.2條所定義）。是的☐ 否☒

指示發行人的每個普通股種類在最新實際日期時的股份流通情況。

截至本報告提交日期，發行人普通股每股面值爲$0.001的未償還股份爲 60,000,000 股。

參考文件被引用

目錄

第一部分

關於前瞻性聲明的警告聲明

本年度報告中所包含的討論內容屬於「前瞻性聲明」，在美國證券法1933年修正案第27A條和美國證券交易所法1934年修正案第21E條的定義範圍內。關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的任何聲明都不是歷史事實，可能屬於前瞻性聲明。這些聲明通常是使用諸如「預計」、「估計」、「計劃」、「項目」、「繼續」、「進行中」、「目標」、「預期」、「管理層認爲」、「我們相信」、「我們打算」、「我們可能」、「我們將」、「我們應該」、「我們尋求」、「我們計劃」、這些術語的否定形式以及類似的詞語或短語所作。我們基於我們對業務及所在行業的預期、假設、估計和投射，製作這些前瞻性聲明自10-k表格的備案日期起，這些前瞻性聲明面臨着無法預測、量化或控制的多個風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性聲明中闡述的、構思的或作爲基礎的結果大相徑庭。本10-k表格中的聲明描述了可能造成或引起這些差異的因素，實際結果可能大幅偏離受預期、估計、投射或期望的結果，如果這些風險或不確定性之一或多個變爲現實，或者基礎假設被證明不正確。由於本10-k表格中討論的因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們進行的任何前瞻性聲明有明顯差異，您不應過分依賴我們或代表我們提出的任何此類前瞻性聲明。有時會出現新因素，我們無法預測哪些會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何一個或多個因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所含結果大相徑庭。除法律要求外，我們不承擔公開修改我們的前瞻性聲明以反映本10-k表格日期後發生事件或情況的責任。

第1項. 業務

公司結構

邁通陽光文化發展有限公司（「MGSD」）於2023年10月26日在內華達州註冊成立。我們的網站地址是www.maitongsunshine.com。我們的網站及其中包含的信息，或可通過該網站訪問的信息，並非視爲通過參考，並不構成本報告的一部分。

公司通過總部位於中國北京的經營子公司，從事提供文化旅遊（包括教育旅行和家庭旅行）以及分發中國文化與創意產品的業務。在2025財年期間，公司預計將擴大其子公司的業務範圍，包括組織和管理藝術博覽會。

截至2024年9月30日，公司的子公司包括：

邁通陽光文化發展有限公司 （「MGSD」）是一家在內華達州註冊的上市公司，成立於2023年10月26日。於2023年11月27日，MGSD向邁通陽光文化發展有限公司（薩摩亞）的原股東發行了6,000萬股普通股，以換取邁通陽光文化發展有限公司（薩摩亞）100%的股份（「股份交換」）。

邁通陽光文化發展有限公司（薩摩亞） （MGSD Samoa）最初名爲東方文化發展有限公司 （薩摩亞）， 於2023年9月7日根據薩摩亞法律成立。

麥通陽光文化發展有限公司（香港） （MGSD HK）最初名爲東方文化發展有限公司 （香港）， 於2023年9月13日根據香港法律成立。MGSD Samoa持有MGSD HK的100%股權。

北京同志聯文化發展有限公司 「同志聯」（Tongzhilian），一傢俬人控股的有限公司，於2023年9月13日獲得批准，並於2023年10月11日在中國北京註冊成立。MGSD Hk持有Tongzhilian的100%股權。

上述股權交易在我們的財務報表中被視爲一次企業重組，因爲這四個實體一直處於黃芳女士的控制之下。因此，根據ASC 805-50-45-5的規定，當前的資本結構已經按照往期的情況進行了追溯性呈現，就好像這種結構在那個時候就存在，並且控制關係下的實體在所有時期都以組合方式呈現。由於所有子公司在所呈現的所有時期內都處於共同控制之下，這些子公司的業績包含在公司的財務報表中。

我們目前的公司架構如下：

我們的業務

我們的CEO黃芳在中國大陸市場營銷方面擁有超過二十年的經驗，涉及中國文化多個方面：以文化爲導向的旅遊，文化展覽和體現中國文化的產品。在這段時間裏，黃芳與從事類似營銷的企業建立了許多牢固的關係。爲了利用她的關係，黃女士成立了我們的運營子公司同志聯，成爲整合營銷中國文化多個方面的單一載體。目前，同志聯致力於推廣文化旅遊和產品銷售。未來，同志聯預計將推出首次藝術展覽。

從長遠來看，通過利用我們的首席執行官與行業聯繫的網絡，以獲取並擴大龐大而忠誠的客戶群，我們計劃擴大我們的服務範圍，最終確立通之聯作爲中國領先的文化旅遊服務提供商。

經營許可證

我們的產品和服務受中國政府和北京市政府的監管。業務和公司註冊需要定期進行核實，且必須符合中國和省市政府以及行業管理機構的法律法規，這些都是通過發放許可證來控制和監管的。我們持有的許可證包括：

雖然我們認爲我們的總體價值來自於我們直接增加玩家和觀衆的參與度，但我們認爲以下是我們的核心優勢：

管理層認爲以下優勢將有助於我們的成功：

我們增長的關鍵元件包括以下內容：

競爭

旅行公司行業在中國全境都是碎片化且競爭激烈的。市場上的競爭對手可以基於規模、業務模式、產品供應、目標客戶和經營範圍等多個方面進行廣泛分類。這些競爭對手包括國際產品供應商和具有重要競爭服務的旅行公司。衆多而強大的競爭對手將成爲我們實現盈利經營能力的障礙。

中國藝術品博覽會和中國文化創意產品市場都競爭激烈。供應商基於吸引顧客的產品吸引力、銷售與營銷能力、定價與產品種類多樣性、品牌知名度與聲譽以及管理團隊的經驗和專業知識等因素來競爭顧客。

我們的主要競爭對手包括：

此外，我們還面臨潛在的競爭對手，包括：

儘管我們的一些主要和潛在競爭對手可能擁有比我們更多的財務資源或更大的客戶群，但我們相信我們的高質量產品，銷售和營銷能力以及行業內的強大品牌認知力將使我們能夠有效地在藝術博覽和中國文化創意產品快速發展的市場中競爭。

供應商

自公司開始運營以來，我們與供應商建立了堅實可靠的形象和聲譽。我們已經與幾家當地公司建立了供應商關係。

營銷

中國旅遊業的經濟貢獻預計將持續增加。富裕中產階級的出現以及對本地居民和外國遊客的旅行限制的放寬都支持這一旅遊熱潮。中國旅遊市場已經轉變爲全球最受關注的入境和出境旅遊市場之一。

中國擁有大量景點，如歷史遺址、經濟熱點和多元文化的少數民族。因此，這個國家已經成爲泰國、日本、韓國、俄羅斯和英國等許多國家最受歡迎的旅遊目的地之一。

有幾個推動力促使中國旅遊業景觀不斷增加，包括：

通之聯的核心業務涉及中國市場文化旅遊的開發和營銷。文化旅遊的特點在於所參觀的地點要麼本身具有中國文化特色（寺廟、宮殿、具有歷史意義的地方等），要麼提供文化教育的機會（博物館、學校、大學等）。我們還根據目標市場定義了許多旅遊線路，例如面向青少年內容的家庭旅遊以及更適合年長參與者的教育旅遊。

我們旅遊的營銷網絡是從我們的CEO黃芳在中國文化營銷領域二十年經驗中建立的聯繫人名單中發展而來。我們計劃未來在業內也成爲一個同樣靈活的存在，尋找並創造機會在一個友好業內參與者網絡內。

通之聯也銷售產品，比如茶葉、酒精和禮品卡（用於兌換螃蟹和肉等產品）。通之聯從供應商那裏採購商品，並讓供應商代表通之聯向客戶交付產品。通之聯曾試圖充當中國文化和創意產品分銷商的銷售代理。隨着業務的發展，公司打算聘請一家或多家專業設計公司設計自己的文化和創意產品系列，並由承包商製造。

中國的文化和創意產品市場以及禮品產品市場是蓬勃發展的行業。對文化和創意產品的需求跨越各個年齡群體和文化背景，年輕一代和中產階級成爲主要消費群體。他們對豐富文化內容和獨特設計的產品表現出濃厚興趣。定製文化和創意產品的需求呈上升趨勢，包括帶有地方特色、個人情感和品牌合作的產品。在各種文化和創意產品中，經典的中國風格因其獨特的文化風味和美學吸引力而受到消費者青睞。

禮盒的交換，尤其是在中國新年期間，是一種根深蒂固的文化傳統，象徵着尊重、感激和美好祝福。這一傳統已經演變成了一個蓬勃發展的市場，反映出消費者行爲和偏好的重大變化。電子商務在禮品經濟中的作用比以往任何時候都更加突出。在線平台提供了便利性、多樣性和有競爭力的價格，使其成爲許多消費者的首選。

季節性

我們的文化旅遊和藝術展覽業務將是季節性的，因爲我們的銷售將在公共假期期間增加，這些假期通常在週末、暑假、寒假和其他公共假期，通常在7月至8月和1月至2月期間。我們的銷售通常在週一到週五這段時間最低，這是大多數家庭的學習和工作期間。

我們的產品銷售不受季節影響。

公司將通過實施創新發展模式，努力減少季節性。例如，我們計劃全年銷售付費會員和預付卡，以抵消淡季旅行不足的風險。

保險

我們不維持任何形式的火災、盜竊、產品責任或其他保險。我們承擔與我們的財產損失、損壞或毀壞以及對第三方由我們的人員或產品可能造成的損害或破壞承擔經濟風險。

所得稅

美國

MGSD是一家內華達州公司，受美國聯邦稅和州稅管轄。2017年12月31日，美國政府頒佈了被普遍稱爲稅收減免和就業法案（「稅法」）的全面稅收立法。稅法對美國稅法進行了廣泛而複雜的修改，包括但不限於：（1）將美國聯邦企業所得稅率從35%降低到21%；（2）要求公司就某些外國子公司的未遣回收益交納一次性過渡稅；（3）通常取消對來自外國子公司的股息徵收美國聯邦企業所得稅；（4）對「附加分拆F條款」進行修改，並對一些來自海外的收入徵收新稅，如全球無形低稅收入（GILTI）。除了一次性過渡稅外，這些條款中的大多數於2018年1月1日起生效。

薩摩亞

MGSD Samoa成立於薩摩亞，在薩摩亞現行法律下，不需繳納所得稅。

香港

MGSD Hk成立於香港，受香港利潤稅管轄。MGSD Hk應就其在香港開展的活動和在香港境內發生或取得的收入繳納香港稅費。適用的法定稅率爲16.5%。公司在香港利潤稅項下，沒有任何收入（虧損）。

中國

同芝聯受中華人民共和國25%的標準企業所得稅規定管轄。

員工

截至2024年9月30日，我們有12名員工。我們的員工中沒有任何人受到工會或類似集體談判組織的代表。

第1A項。風險因素。

投資MGSD的普通股涉及高度風險。在決定投資MGSD的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素和其他信息。如果以下任何風險實際發生，公司的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到嚴重損害。因此，MGSD的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

計算機系統故障、安全漏洞或數據隱私或安全義務的違反可能會干擾我們的業務，損害我們的聲譽，對我們的業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們將依靠計算機和信息系統、網際網絡連接，以實現我們企業大部分運營。這包括需要安全存儲、處理和傳輸機密信息，包括個人信息。在許多情況下，這還包括向商業客戶、業務合作伙伴和第三方服務提供商傳輸和處理信息。新技術的引入、計算機系統故障、網絡犯罪攻擊或安全或隱私漏洞可能會在很大程度上擾亂我們的業務運營，損害我們的聲譽，導致監管和訴訟風險，以及在很大程度上對我們的業務運營、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們面臨的信息安全風險包括 惡意外部勢力利用公共網絡和其他方法，包括社會工程和利用有針對性的 離線流程來攻擊我們的系統和信息。還包括內部威脅，既有惡意也有意外的。例如， 人爲錯誤和缺乏足夠自動化處理可能導致信息泄露或不當使用。我們在這 領域面臨的風險還因爲我們在許多情況下依賴第三方系統，所有這些系統可能面臨自己的網絡和信息安全風險。 我們使用的第三方管理員或分銷合作伙伴可能未能充分保護自己的信息系統 和網絡，或者未能跟上這一領域的動態變化。針對我們及我們相關的 第三方的潛在不良行爲者可能包括但不限於犯罪組織、外國政府機構、政治派別等。 我們採取的措施無法保證能夠足以阻止所有類型的攻擊或減輕所有類型的信息 安全或隱私風險。

如果我們未能保持適當的流程和 控制，或者我們或我們的商業夥伴未能遵守相關法律法規、政策和程序，個人信息或其他機 密信息的挪用或有意或無意的不當披露或濫用可能會發生。這種控制不足或不符合要求可能導致運 營中斷和財務數據失實或不可靠，嚴重損害我們的聲譽，或引發加劇的監管審查或民事或刑事處罰 或訴訟，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們分析個人信息和客戶 數據以更好地管理我們的業務，但需遵守適用法律法規和其他限制。可能會加 強對此類技術使用的監管或其他限制。此類限制和義務可能對我們的 業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。

我們處於一個競爭激烈的環境中，競爭對手的設施和服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成傷害。

有許多文化旅遊服務提供商、藝術展覽提供商和中國文化創意產品及禮品產品的經銷商。我們將面臨來自這三類競爭對手的激烈競爭。私人文化旅遊市場進一步分爲大型特許公司、地區提供商和幾乎每個中國城市都有的衆多地方獨立服務提供商。我們主要將在價格、服務質量、便利性、地理位置、品牌認知度和聲譽等方面展開競爭。我們沒有一些文化旅遊公司那樣的品牌認知度，在一些區域市場上，我們的品牌也沒有那些私人競爭對手那樣建立得牢固，並且我們的地理覆蓋面也沒有那麼廣泛。

我們可能無法有效控制和管理我們計劃的增長。

我們的運營、管理和財務資源有限，可能無法滿足我們所希望實現的增長。如果我們的業務和市場增長並發展，我們將需要適當融資和管理擴張。此外，我們可能在管理不斷擴大的服務範圍方面面臨挑戰。這樣的增長將對我們現有的管理層、員工和設施提出更高要求。我們未能滿足這些要求可能會中斷或對我們的運營造成不利影響並導致管理效率低下。此外，未能執行我們計劃的增長策略可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

可能無法以可接受的條件獲得額外資金，任何額外融資可能對你的利益不利。

我們需要額外現金來資助通之鏈業務的擴展。我們的資金需求將取決於諸多因素，包括市場條件和盈利能力。 我們無法確定我們能否按有利的條件獲得額外融資，即使能夠，也不確定融資是否會在需要時提供或以可接受的條件提供，我們可能無法資助擴張，成功推廣我們的品牌，開發或增強我們的服務，利用商機，或應對競爭壓力或意外需求，任何失敗都可能嚴重損害我們的業務並降低你的投資價值。

如果我們能通過發行額外的股本證券來在需要時籌集額外資金，你可能會經歷你所持有權益的顯著稀釋，而持有這些新證券的持有人可能具有比你作爲我們普通股股東更優先的權利。如果我們通過發行債務證券獲得額外融資，那些證券的條款可能會限制或阻止我們宣佈股息，並可能限制我們在商業決策方面的靈活性。在這種情況下，你的投資價值可能會降低。

目前無法保證我們在需要時能夠獲得額外資金，或者如果有資金可獲得，是否能以對我們有利或支付得起的條件獲得。如果我們無法獲得所需資金，我們可能被迫削減活動。

與我們的管理有關的風險

我們任一高管的離職或未能及時確定並留住勝任人員，都可能對我們開發產品和銷售的能力產生負面影響。

童之鏈的商業計劃設想了童之鏈利用我們的首席執行官黃芳與文化旅遊行業參與者建立的關係能力。因此，我們未來的成功取決於我們的高級主管黃芳和首席財務官尚佳的持續服務。如果我們的任何一位高管服務失去或者未能及時確定並留住勝任的高管，可能會對我們發展業務的能力造成負面影響，進而影響我們的財務業績並且損害我們的增長。

未來，我們業務的成功將取決於我們能否識別並留住具備執行我們業務目標所需技能的勝任員工。競爭獲得此類合格員工非常激烈。如果我們未能成功吸引優秀人才或者未能保留或激勵他們，我們可能無法有效增長。此外，所有未來的成功在很大程度上取決於我們能否留住關鍵顧問和顧問。我們無法保證任何技術嫺熟的個人同意成爲童之鏈的員工、顧問或獨立承包商。我們無法留住他們的服務可能會對我們業務和執行業務戰略的能力造成負面影響。

我們對財務報告的內部控制可能無法保證有效性，而我們的獨立註冊會計師可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作爲一家新的上市報告公司，我們將不斷髮展、建立和維護內部控制和程序，讓我們的管理層能夠報告，以及我們獨立的註冊會計師事務所能夠證明，在2002年《薩班斯-奧克斯法案》第404條根據要求之下，我們的內部財務報告控制。儘管在我們不再是較小報告公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據《薩班斯-奧克斯法案》第404(b)條規定證明我們的內部控制的有效性，但我們的管理層將需要根據第404條報告我們的內部控制。如果我們未能實現並保持內部控制的足夠性，我們將無法持續得出我們根據第404條具有有效財務報告內部控制的結論。在這種情況下，我們的獨立註冊會計師事務所可能發佈一份報告，如果對我們的控制被記錄、設計或運作的水平不滿意的話，這份報告可能是負面的。此外，我們的測試，或者後續由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試，可能會揭示其他重大弱點，或者已知的重大弱點尚未完全修復。如果我們未能糾正重大弱點或無法及時遵守第404條的要求，我們的報告財務結果可能會被實質性地錯誤陳述，或隨後需要重組，我們的獨立註冊會計師事務所可能會對我們的內部控制發表負面意見，並可能會受到監管機構的調查或制裁，這將需要額外的財務和管理資源，而我們的股票市價可能會下跌。

我們目前缺乏獨立審計委員會和審計委員會財務專家，可能會影響我們董事會在監督公司遵守其披露和會計義務方面的效力。在我們建立這樣的委員會之前，我們將無法在全國證券交易所上市。

儘管我們的普通股未在任何國家證券交易所上市，但爲了獨立性的目的，我們使用納斯達克所應用的獨立性定義。目前，我們沒有獨立的審計委員會。我們的全體董事會充當我們的審計委員會，由一名董事組成。獨立的審計委員會在公司治理過程中發揮着關鍵作用，評估我們公司與風險和控制環境相關的流程，監督財務報告，評估內部和獨立審計流程。缺乏獨立的審計委員會可能會剝奪公司管理層的獨立判斷。然而，我們可能難以吸引和留住具有必要資質的獨立董事。如果我們無法吸引和留住合格的獨立董事，我們的業務管理可能會受到損害。上市在任何國家證券交易所都需要一個獨立的審計委員會。因此，在滿足任何國家證券交易所的審計委員會獨立性要求之前，我們將無法上市在任何國家證券交易所。

我們的董事會充當我們的薪酬委員會，這可能導致給予那些既是董事會成員又是其他執行官的薪酬和福利與我們的財務表現不相稱的風險。

由獨立董事組成的薪酬委員會是防止公司高管自行交易的保障。我們的董事會由一名董事和沒有獨立成員的人組成，充當公司的薪酬委員會，確定公司執行官的薪酬和福利，將管理我們的員工股票和福利計劃，並審查有關我們員工的薪酬和福利的政策。我們缺乏獨立薪酬委員會存在一種風險，董事會的執行官可能會影響其個人薪酬，並獲得與我們的財務表現不相稱的福利水平。

我們的管理層沒有管理公共公司的經驗。

目前，我們的管理層沒有管理公共公司的經驗。這可能會妨礙我們建立有效的控制和系統，並遵守與成爲一家公共公司相關的所有適用要求。如果導致合規問題，這些問題可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。作爲一家公共公司，我們將需要承擔我們作爲私人公司不需承擔的重要的法律、會計和其他費用。例如，我們預計獲得董事和管理人員責任保險將會困難且昂貴。這些要求還可能會使我們更難吸引和留住合格的人員來擔任董事會成員、董事會委員會或執行官。

我們可能在中國難以建立足夠的管理、法律和財務控制。

我們在中國招聘和留住具有管理美國公共公司所需技能的員工可能會遇到困難。因此，我們可能在建立管理、法律和財務控制，收集財務數據和編制財務報表、賬簿和公司記錄以及制定符合西方標準的經營規範方面遇到困難。因此，我們可能在根據2002年《薩班斯·奧克斯法案》第404條所要求的內部控制方面遇到困難。

我們在中國子公司的業務，以及在一定程度上影響我們在中國子公司的美國金融業務，將受到中國國家和省級官僚機構的高度監管。政府機構對這種控制權的行使可能嚴重干擾我們根據公司最佳利益開展業務的能力，這可能導致我們的普通股價值下降，並限制或阻止我們籌集投資通知連運營所需的資金的努力。

中華人民共和國政府高度官僚化，中國省級政府也是如此。而美國政府機構的權力僅受限於規定的授權和行政法規，中華人民共和國政府機構有廣泛的權力來制定和實施法規，以及收集信息，視爲符合國家最佳利益而自行決定。因此，我們公司的董事會可能會發現其制定和實施業務計劃的能力受到中華人民共和國政府機構監管活動的限制，這些機構能夠對我們公司的運營施加重大和廣泛的控制，包括我們的中國子公司同芝聯以及MGSD的財務運營。

購買者特此選擇購買______普通股，總購買價格爲US$_____________。將行使對我們公司運營施加重大控制的中華人民共和國政府機構包括：

因此，考慮投資MGSD的投資者應了解，我們公司董事會對公司計劃和運營的控制將受到中國政府對通之鏈及其美國母公司涉及通之鏈活動所可能進行的廣泛控制的影響。我們的董事會有時可能會發現，中國一個或多個政府機構的政策限制或阻止了其認爲符合我們公司及股東最佳利益的行動。這些限制可能導致我們的公共證券價值降低，並干擾我們爲通之鏈業務籌集資金的努力。

如果中國政府認爲採取此類行動符合中國國家利益，將對中國企業的運營進行直接干預並接管其運營或嚴重限制其運營。

中國政府可能隨時干預或影響我們的運營，或對我們的業務進行控制，這可能導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化。中國政府採取更多監管和控制措施的任何行動，限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。中國政府不受類似於美國政府承擔的實質性正當程序原則的約束。因此，中國政府認爲自己負有無限的爲國家福祉負責的責任，並將根據需要干預中國經濟總體或中國境內個別企業事務，以保護中國國家的福祉。這種干預可能採取限制企業運營、拒絕根據中國法律要求的企業經營所需批准、對管理任命施加影響，並在某些情況下涉及政府對企業資產的查封等形式。投資MGSD的美國投資者面臨着中國旅遊業整體或通之鏈業務以及中國政府將對MGSD資助通之鏈運營的能力施加新限制的風險，例如限制使用海外資金資助通之鏈運營的權利。中國政府對通之鏈運營的任何干預都可能破壞我們的業務計劃，導致投資MGSD的價值顯著下降或變得毫無價值。

中國政府最近的聲明表明他們有意在海外進行的發行和對在中國發行的外國投資進行更嚴格的監管和控制。如果中國政府採取任何行動，都可能極大限制或完全阻礙我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市，包括我們向投資者提供證券的能力。這些限制可能導致本註冊證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

中國政府最近發佈了新政策，嚴重影響了某些行業，如教育和互聯網行業，我們不能排除中國政府將來會發布有關我們計劃參與的行業之一或多個行業的法規或政策的可能性。這些法規可能要求我們徵得中國政府的許可方可經營業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，中國政府最近的聲明表明他們有意加強對在國外市場開展業務的在中國有重要業務的公司以及像我們這樣的在中國設立的發行人所做的發行的監管和控制。中國政府一旦採取此類行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致這些證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

2021年7月，中國政府就中國公司在境外籌集資本提供了新指導。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對希望在SEC註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於我們所有的業務都是在中國開展的，任何未來可能對在中國有廣泛業務的公司進行資本籌集或其他活動施加限制的中國、美國或其他規定和法規都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。如果中國的投資環境從國內或國際投資的角度惡化，或者中美或其他國家的關係惡化，中國政府可能會干預我們在中國的業務和業務，被提供的證券的價值也可能受到不利影響。

我們未能遵守中國政府的法規和政策，即使是無意的，也可能會對我們的業務產生嚴重不利影響。

同治聯的業務運營的每個方面以及MGSD與同治聯的關係的每個方面都將受到中華人民共和國政府或中華人民共和國各省政府規定的監管。我們的意圖是遵守所有適用於我們業務的政府法規。然而，有時很難準確確定中華人民共和國政府法規的含義和意圖，這些規定有時是根據「試行」發出的，並且始終受到頒發機構的解釋權限。此外，中國尚未建立完全整合的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律和法規相對較新，又由於公佈的裁決量有限且具有非約束力的特性，商業法規的解釋和實施涉及不確定性。此外，中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則（其中一些並未及時或根本未公佈），這可能產生追溯效應。因此，我們可能不會意識到違反這些政策和規定，直到違規發生一段時間後。因此，我們可能無意忽視獲得許可或批准的要求；或者我們可能獲得必要的許可或批准但未能遵守規管活動的法規；或者法規可能會發生變化，從而破壞了我們遵守計劃。

未能或無法使我們的行爲符合政府政策的後果將各不相同：後果的重要性往往反映政府對規定主題的關注水平。如果同治聯未能遵守適用於其市場營銷活動的政府法規，其處罰範圍可能從罰款到北京吊銷同治聯營業執照。如果我們未能遵守與財務事務（證券發行、資金流動、離岸上市）有關的法規，處罰可能從重大的民事處罰（例如取消同治聯的營業執照）到刑事處罰。

我們將需要獲得中華人民共和國政府的批准，無論是進行業務合併，發行我們的普通股，還是保持我們作爲在中國以外上市公司的地位。

2023年2月17日，證監會頒佈了《國內公司海外證券發行和上市試行管理辦法（試行管理辦法）》，該辦法於2023年3月31日生效。同一天，證監會在其官方網站上發佈了《支持指導規則1至5號》、《關於試行管理辦法的註釋》、《有關國內企業海外上市備案管理安排的通知》以及證監會對記者提問的相關答覆，統稱爲《指導規則和通知》。試行管理辦法連同指導規則和通知規定，主要經營業務發生在中國的發行人，在向海外監管機構提交境外發行或在交易所上市證券申請後的三個工作日內，需向證監會提交審查申請。試行管理辦法適用於中國內地公司、中國內地公司以及主要業務在中國境內的境外公司、間接發行所進行的海外證券發行和/或上市。試行管理辦法要求（1）在符合條件的情況下，中國內地公司向證監會提交海外發行和上市計劃的備案申請，（2）在符合條件的情況下，承銷商向證監會提交海外發行和上市的備案申請，（3）按規定時間提交年度報告給證監會。試行管理辦法包括：（1）確定是否需要按試行管理辦法進行備案程序的標準；（2）對已在外國證券市場上市（包括美國市場）的發行人，免除立即備案要求；（3）列出禁止海外上市或發行的發行人類型的否定清單，例如其關聯公司最近被定罪賄賂和腐敗的發行人；（4）發行人需遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律和法規；（5）發行人需履行備案和報告義務，例如在向海外監管機構提交首次公開招股申請後，需向證監會提交備案，以及在海外發行或上市後，在完成後續發行後向證監會提交報告重大事項，包括控制權變更或發行人自願或強制除牌；（6）證監會有權對未遵守試行管理辦法的發行人及其相關股東處以罰款，包括未能履行備案義務或進行欺詐和虛假陳述的罰款。對不遵守規定可處以最高1000萬人民幣（約合140萬美元）的罰款。

由於《試行管理辦法》是新頒佈的，其解釋和實施仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證我們能夠及時完成未來發行的備案工作並完全符合相關新規定，甚至可能無法做到。此外，我們在中證登審批備案過程中審查標準方面也存在不確定性，不能保證該過程不會大幅減少我們在美國籌集資金的能力。

中國國家互聯網信息辦公室提出的法規可能要求同知聯在MGSD股票在美國交易所上市前申請網絡安全批准。

在發展業務過程中，我們打算收集關於客戶的個人信息，儘管我們將嚴格遵守保護個人信息隱私的中國法律。詳情請見：「我們可能會受限於中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規。我們可能會因未經客戶許可或濫用其提供的個人信息而承擔法律責任」本風險因素部分。由於同知聯最近剛剛開始運營，我們的個人數據儲備較少。不過，隨着市場的成功，我們預計我們的數據資源會顯著擴大。

2021年7月10日，中國國家互聯網信息辦公室（"CAC"）發佈了《網絡安全審查辦法（修訂稿）》公開徵求意見稿（"修訂稿"），要求除了"關鍵信息基礎設施運營者"外，還應對任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的"數據處理者"進行網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動國家安全風險時應考慮的因素，其中包括，（i）核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或外流的風險；以及（ii）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府控制、影響或惡意使用的風險。中國國家互聯網信息辦公室表示，根據擬議的規定，持有超過1,000,000用戶數據的公司如今在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因爲存在這些數據和個人信息可能被"受到、控制和惡意利用的風險"。網絡安全審查還將調查來自海外IPO的潛在國家安全風險。我們不知道將會制定什麼規定或這些規定將如何影響我們以及我們證券在OTC市場的報價。如果中國國家互聯網信息辦公室確定我們受到這些規定的約束，我們的證券可能會被禁止在OTC市場上報價，並且我們可能會面臨罰款和處罰。

我們相信對於此次公開發行，我們將不會受到國家互聯網信息辦公室的網絡安全審查，原因如下：（i）我們不是「重要信息基礎設施運營者」或者承擔影響或可能影響國家安全的數據處理活動的「數據處理者」；（ii）我們在業務運營中沒有大量個人信息；以及（iii）我們業務中處理的數據與國家安全無關，因此可能不會被當局分類爲核心或重要數據。然而，對於2021年度措施的解釋或實施仍存在不確定性，以及中華人民共和國監管機構，包括國家互聯網信息辦公室，是否會制定新的法律、法規、規章或關於2021年度措施的詳細執行和解釋。如果有這類新的法律、法規、規章或執行和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動以遵守並減小這些法律對我們的不利影響。

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。中華人民共和國政府最近表示了對海外證券發行和其他資本市場活動以及類似我們這樣的中國公司的外國投資加強監管和控制的意圖。一旦中華人民共和國政府採取任何這類行動，可能會極大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，導致這類證券的價值顯著下降或在極端情況下變得一文不值。

儘管我們是內華達州公司，但我們的大部分資產和業務位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到中國政治、經濟和社會狀況的重大影響。例如，我們面臨着海外發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監管等風險。

中華人民共和國政府擁有意義重大的權力，能夠影響類似公司，如本公司，開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力。中華人民共和國政府在我們業務的進行中擁有重大的權力、監督和裁量權，並可能根據政府認爲有利於進一步實現監管、政治和社會目標的情況干預或影響我們的運營。中華人民共和國政府最近公佈了新政策，對教育和互聯網等特定行業產生了重大影響，而且我們無法排除其未來將發佈可能對我們行業產生不利影響的法規或政策。如果中華人民共和國政府幹預我們的運營或我們行業的干預使我們無法實施業務計劃，我們的業務可能會失敗，我們的股價可能會變得一文不值。

這些風險或中華人民共和國政府採取的任何行動，以實施更多監督和控制境外進行的交易以及/或對中國基礎發行人的外國投資，可能導致我們的運營發生實質性變化和/或普通股價值發生變化，或者可能嚴重限制或完全妨礙我們提供或繼續提供普通股和/或其他證券給投資者，並導致這些證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

中華人民共和國政府最近表明了對境外證券發行及其他資本市場活動以及對像我們這樣的中國公司的外國投資加強監督和控制的意圖。一旦中華人民共和國政府採取任何行動，可能嚴重限制或完全妨礙我們向投資者提供證券，並導致這些證券的價值大幅下降或在極端情況下變得毫無價值。

中國政府也通過配置資源、控制外幣債務支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國的經濟增長行使重要控制。中國經濟狀況的不利變化、中國政府政策調整或中國法律法規的變化可能對中國整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致對我們產品需求的減少，並影響我們的競爭地位。中國政府已實施了各種措施，以鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。

美國和中國關係的變化可能會對我們的業務、運營結果、籌資能力和股價產生不利影響。

美國政府，包括證監會，已經發表聲明並採取了一些行動，導致了美中關係的變化，並將影響那些與美國或中國有關聯的公司，包括對在中國製造某些產品的公司徵收數輪關稅，對中國實施某些制裁和限制，併發布聲明表示將加強審查在中國有重要業務的公司。 目前尚不清楚是否以及在何種程度上會頒佈新的立法、行政命令、關稅、法律或法規，以及任何此類行動可能對在美國或中國具有重要聯繫的公司、我們所在的行業或我們自身造成的影響。 任何對跨境關係和/或國際貿易的不利政府政策，包括加強對在中國設有重要業務的公司的審查、資本管制或關稅，都可能影響我們籌集資本的能力和我們股票的市場價格。

此外，證監會已發表主要關注在中國設有重要業務的公司，例如我們的公司。 例如，2021年7月30日，證監會主席加里·根斯勒發佈了一份關於與中國最近發展相關的投資者保護的聲明，根據該聲明，根斯勒主席表示他已要求證監會工作人員對具有重要中國業務的公司的文件進行額外審查。 該聲明還討論了具有可變利益實體（VIE）結構公司內在風險。 我們公司並沒有VIE結構，並且不屬於中國設定外資持股比例限制的行業。 另外，我們相信我們公司在中國業務方面披露充分，包括根斯勒主席聲明中指出的相關風險。 然而，公司的定期報告和與證監會的其他文件可能會受到證監會加強審查，這種額外審查可能會影響我們有效在美國籌集資本的能力。

針對美國證券交易委員會（SEC）7月30日的聲明，中國證券監督管理委員會（CSRC）在2021年8月1日宣佈，「我們相信中美監管機構應繼續堅持相互尊重、合作的原則，妥善解決與在美上市的中國公司監管相關問題，形成市場穩定的政策預期，建立良性的規則框架。」 CSRC補充說，將繼續與包括投資者、公司和相關部門在內的不同利益相關者密切合作，進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性。它強調稱，一直「積極支持公司依法依規選擇在國際市場或者國內市場掛牌上市。」

如果實施任何新法規、行政命令、關稅、法律和/或法規，重新談判現有貿易協議，或者美中最近緊張局勢導致美國或中國政府採取報復行動，這些變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績、籌集資金的能力以及我們股票的市場價格產生不利影響。

中華人民共和國政府政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國政府的政策可能對中華人民共和國的經濟狀況產生重大影響。雖然中華人民共和國政府一直在推行經濟改革政策並轉向市場經濟，但無法保證政府將繼續推行此類政策，或者此類政策可能不會在領導層變動、社會或政治動盪或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會狀況的情況下發生重大變化。此外，中國的監管機構可能會定期地，有時突然且幾乎沒有提前通知，改變其執法實踐。因此，事先的執法活動或執法活動的缺乏並不能必然預測未來的行動。我們的業務可能會受中華人民共和國政府政策變化的影響，包括但不限於稅收、貨幣兌換、進出口和私營企業所有權相關政策的變化。

關於中華人民共和國法律體系的不確定性，包括對法律執行的不確定性，以及中國法律和法規的突然或意外變化可能對我們產生不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的經營子公司是在中華人民共和國法律下設立和受其監管的。中華人民共和國法律體系以法律文書爲基礎。先前的法院裁決可供參考，但具有有限的先例效力。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈涉及經濟事務的法律和法規體系，例如外商投資、公司組織和治理、商業、稅收和貿易。然而，由於中華人民共和國法律體系仍在迅速演變，對許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的，而這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性，這可能限制我們可獲得的法律保護。由於法律和法規不斷髮展所帶來的不確定性也可能妨礙像同芝聯這樣的中國公司獲得或保持在中國進行業務所需的許可證或執照。在沒有必要的許可證或執照的情況下，政府部門可能對我們施加重大制裁或處罰。此外，某些中華人民共和國政府部門頒佈的監管要求可能並非其他中華人民共和國政府部門（包括地方政府部門）一貫執行，因此，嚴格遵守所有監管要求在實踐中可能並不切實可行，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們的中華人民共和國子公司可能必須訴諸行政和法院訴訟來執行我們根據法律或合同享有的法律保護。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面享有自主裁量權，這可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們的法律保護水平。此外，中華人民共和國法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些規則並未及時或根本未公開，且可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違規行爲之後的一段時間才意識到違反了這些政策和規則。這種不確定性，包括在合同、財產（包括知識產權）和程序性權利的範圍和效力方面的不確定性，可能對我們的業務產生重大不利影響，並妨礙我們繼續經營。

中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效。此外，我們無法預測中國法律體系的未來發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或對現行法律的修改或解釋或強制執行。這些不確定性可能會限制我們和您等投資者可獲得的法律保護，此外，在中國的任何訴訟可能會漫長並導致巨大成本和資源及管理關注的轉移。

中國政府對我們業務的行爲有重大監督和裁量權，並可能根據政府認爲適當的進一步監管、政治和社會目標干預或影響我們的運營。中國政府最近頒佈了對教育和互聯網等行業產生重大影響的新政策，我們不能排除一種可能性，即未來它可能發佈關於我們所在行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。此外，中國政府最近表明有意對海外舉辦的證券發行和其他資本市場活動以及對在中國設立公司的外國投資實施更多監督和控制。中國政府採取這種干預或對我們的業務運營施加更多監督和控制行動，一旦採取，可能會對業務、財務狀況和運營結果以及中國公司價值造成不利影響，或者顯著限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致此類證券價值顯著下降，或在極端情況下變得毫無價值。

中國對境外控股公司爲中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外資本注入。

作爲具有中國內地子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或資本注入的方式向我公司的中國內地子公司轉移資金或爲其提供資金支持。作爲離岸實體，我們向公司的中國內地子公司進行的任何資本注入或貸款均受中國內地法規約束。作爲外商投資企業的中國內地子公司的貸款不得超過根據我們在這些子公司的投資額和註冊資本之間的差額而確定的法定限額，並且必須向外匯管理局或其地方分支機構進行備案。此外，作爲外商投資企業的我們向中國內地子公司進行的任何增資都需要在外商投資企業信息系統（FICMIS）進行必要備案，並在中國其他政府機構進行登記。如果我們未能及時獲取這些政府註冊或批准，我們可能無法向我公司的中國內地子公司提供股本貢獻或貸款，也無法爲其經營活動提供資金支持。如果我們未能獲得此類批准或進行登記，可能會對其流動性、資金支持能力以及資金營運和擴張項目以及履行義務和承諾的能力產生不利影響。因此，我們的流動性和資金支持能力也可能會受到不利影響。

根據修訂後的《美國追究外國公司責任法》，美國證券交易委員會要求如果某一發行人的審計機構連續兩年未接受美國公開公司會計監督委員會（PCAOB）的檢查，SEC將被要求禁止該發行人的證券在任何美國證券交易所上市交易。

2020年，美國國會通過了《外國公司追究責任法案》（HFCAA），要求外國公司證明其不是由外國政府所擁有或控制，如果PCAOb無法審計特定報告，則外國公司使用的外國審計公司不受PCAOb檢查。HFCAA規定，如果PCAOb連續三年無法檢查公司的核數師（由國會在2023年將此期限縮短爲兩年），則該發行人的證券可能被禁止在美國的全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其認定PCAOB無法完全檢查或調查總部位於中國大陸和中國香港（中華人民共和國特別行政區）的PCAOB註冊會計師事務所的報告，原因是這些司法管轄區內中國主管機構採取的立場。PCAOB根據PCAOB規則6100作出了這些決定，該規則爲PCAOB如何履行《外國公司問責法》（「HFCAA」）下的責任提供了框架。如果因中國大陸或中國香港的一個或多個主管機構的立場而致使PCAOB無法完全檢查或調查總部設在中國大陸或中國香港的註冊會計師事務所，投資者將無法從PCAOB的檢查中獲益，這可能導致投資者對審計程序和財務報表的質量失去信心。此外，根據HFCAA，如果一家公司的核數師未經PCAOB檢查，則其證券可能被禁止在美國證券交易所或美國場外交易市場交易，最終可能導致該公司的普通股退市。

PCAOB的2021年報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。我們的註冊會計師事務所ARk Pro CPA＆Co.總部位於中國香港，並在該報告中被確定爲受PCAOB決定約束的事務所。因此，如果香港當局繼續阻止PCAOB檢查我們的核數師，MGSD將受到制裁。根據HFCAA（由《2023年綜合撥款法案》修訂），如果我們的核數師連續兩年未經PCAOB檢查，那麼MGSD的證券可能被禁止在美國證券交易所或機構交易，最終可能導致MGSD的普通股從OTCQb市場上撤出。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會（「CSRC」）、中國財政部和PCAOB簽署了一項有關監管和調查駐中國和香港審計公司的協議。 2022年12月15日，PCAob發佈了一份新的決定報告，其中：（1）撤銷了2021年12月16日的決定報告；以及（2）得出結論，PCAob在2022年完全能夠在香港進行檢查和調查。然而，2022年12月15日的決定報告警告稱，香港當局可能隨時採取立場，以阻止PCAob繼續完全進行檢查或調查。根據HFCAA的要求，如果將來PCAob確定由於香港當局採取的立場而不再能完全進行檢查或調查，PCAob將迅速考慮是否應發佈新的決定。如果PCAob無法充分檢查我們在香港審計員的工作文件，我們的證券可能會在我們的審計員連續兩年未經PCAob檢查後被禁止在美國股票交易所或設施上交易，最終可能導致我們的普通股無法在美國上市，這可能會導致我們的股東無法出售他們的股份，直到禁令被解除。

中國法律對海外證券監管機構在中國收集信息的限制可能會剝奪我們公司投資者獲得美國證券監管利益的機會。

中國經常限制美國監管機構獲取信息的途徑，並限制監管機構調查或追求與中國發行人有關的救濟措施，通常援引國家祕密和國家安全法、封鎖法規或其他法規。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條規定，沒有海外證券監管機構可以在中國大陸直接進行調查或證據收集活動，沒有在中國的任何實體或個人可以在沒有中國政府批准的情況下向海外監管機構提供與證券業務活動相關的文件和資料。由於這些規定，SEC、美國司法部和其他美國機構在對中國發行人及其官員和董事採取行動和執行措施方面面臨重大挑戰。因此，我們公司的投資者可能無法從促進美國聯邦證券法有效執法的監管環境中受益。

根據第177條規定，美國證券監管機構在中華人民共和國境內進行調查和收集證據的程序和所需時間存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，存在它們可能決定暫停或註銷我們在SEC的註冊，並且可能從美國的OTC市場或其他適用的交易市場除牌的風險。

貨幣兌換受政府控制可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國（PRC）政府對人民幣（RMB）兌換成外匯以及在某些情況下將貨幣匯出中國境外實施控制。我們的大部分收入以人民幣計價，而人民幣目前不是自由兌換貨幣。外幣供應不足可能會限制我們匯出足夠的外匯支付股利或滿足其他外幣計價的義務。根據現行中國外匯管理規定，涉及現金項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與商業交易有關的支出，可以按照一定的程序要求用外幣支付，無需經過中國國家外匯管理局的事先批准。然而，涉及人民幣兌換成外幣和匯往中國境外支付資本性支出如償還以外幣計價的銀行貸款時，則需要獲得適當政府部門的批准。

中國政府也可能自行決定限制未來外幣用於現金項目交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯以滿足我們的貨幣需求，我們可能無法按期支付某些費用，籌集所需現金，償還債務，向股東支付股息或其他分配，這可能會對您的投資產生不利影響。

人民幣的波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況等因素的影響。由於我們完全依賴在中國賺取的收入，如果人民幣大幅重新估價，可能會對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從我們證券發行中收到的美元轉換爲人民幣以進行業務運營，人民幣升值對美元可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。相反，如果我們決定將人民幣轉換爲美元，用於支付普通股的股息或其他業務用途，並且美元升值對人民幣，我們轉換的人民幣的美元等值會減少。此外，重要的以美元計價資產貶值可能會導致我們的損益表出現負面影響，並降低這些資產的價值。

因爲我們的主要資產位於美國之外，並且所有董事和高管都居住在美國之外，所以您可能很難利用美國聯邦證券法來維護您對我們和我們的高管的權利，或在中華人民共和國針對我們或他們的判決。

我們所有現任高管和董事都居住在美國以外。此外，我們的運營子公司通知聯位於中華人民共和國，其幾乎所有資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國或中華人民共和國的法院針對我們執行他們的法律權利，即使在美國法院獲得民事判決，也難以在中華人民共和國法院執行此類判決。此外，目前美國與中華人民共和國之間有效的引渡條約是否允許對我們或我們的高管和董事執行刑事處罰，根據美國聯邦證券法或其他法律規定，尚不明確。

我們在中國可能會受到有關隱私、數據安全、網絡安全概念和數據保護的各種法律法規的約束。如果我們不當使用或挪用我們的客戶提供的個人信息，我們可能會承擔責任。

我們可能會受到中國對隱私、數據安全、網絡安全和數據保護方面的各種法律和法規的約束。這些法律和法規不斷變化和發展。適用於我們的法律的範圍和解釋通常不明確，可能存在衝突，尤其是在外國法律方面。特別是，有許多關於隱私和個人信息及其他用戶數據的收集、分享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。這些法律和法規通常在範圍上存在差異，可能會有不同的解釋，並且在不同司法管轄區之間可能存在不一致性。

我們期望獲取並保持關於我們客戶、業務各方面以及關於我們員工和第三方的信息。我們客戶、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客戶和員工期望我們會充分保護他們的個人信息。根據適用法律的規定，我們有義務嚴格保密我們收集的個人信息，並採取適當的安全措施保護這些信息。

根據修改後的《中華人民共和國刑法》第七修正案（2009年2月28日生效）和第九修正案（2015年11月1日生效），禁止機構、公司及其員工在執行職務或提供服務過程中獲得或通過盜竊等非法途徑獲得公民個人信息的情況下出售或以其他方式非法披露個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》（簡稱《網絡安全法》），於2017年6月1日生效。

根據網絡安全法，網絡運營商不得在用戶同意之外收集其個人信息，只可收集爲提供服務所必需的個人信息。服務提供商還必須爲其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關個人信息保護的規定，依照相關法律法規的規定。我們相信我們遵守了網絡安全法，因爲：（i）我們的產品和服務是線下銷售的；（ii）我們沒有在線平台。

中華人民共和國民法典（2020年5月28日由全國人民代表大會發佈，自2021年1月1日起生效）爲中國民事法律下隱私和個人信息侵權索賠提供主要法律依據。中國監管機構，包括中國國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部、公安部，越來越關注在數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求不斷髮展。例如，中國各個監管機構已實施具有不同和不斷髮展標準和解釋的數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月1日生效。根據網絡安全審查辦法，關鍵信息基礎設施經營者在購買可能影響國家安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人民代表大會常務委員會通過了中國第一部《網絡安全法》，該法於2017年6月生效。《網絡安全法》是中國的第一部全面規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將網絡空間中許多之前沒有受到監管或監管不足的活動置於政府審查之下。違反《網絡安全法》的法律後果包括警告、違法所得沒收、相關業務暫停、責令整改停業、關閉網站以及吊銷營業執照或有關許可證。2021年7月10日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法修訂草案》供公衆評論，要求除了「關鍵信息基礎設施經營者」外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的「數據處理者」也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括（i）核心數據、重要數據或大量個人信息被盜取、泄露、銷燬、非法使用或外流的風險；以及（ii）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被海外列國政府影響、控制或惡意使用的風險。我們相信我們不會受到國家互聯網信息辦公室的網絡安全審查，因爲：（i）我們不是「關鍵信息基礎設施經營者」或進行可能影響國家安全的數據處理活動的「數據處理者」；（ii）我們的業務操作中沒有大量個人信息；（iii）我們的業務中處理的數據不涉及國家安全，並且可能不被當局定性爲核心或重要數據。但是，關於如何解釋或實施2021年度措施仍存在不確定性，以及中國的監管機構，包括國家互聯網信息辦公室，是否會出臺新的法律、法規、規則或2021年度措施相關的詳細實施和解釋。如果有任何這樣的新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，減少這些法律對我們的不利影響。

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了中華人民共和國數據安全法，該法於2021年9月1日起生效。數據安全法還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體或個人不得通過盜竊或其他非法手段獲取此類數據，同時收集和使用數據不應超出必要限度。CSL和其他網絡安全相關法律的遵從成本以及可能帶來的其他負擔可能限制我們產品和服務的使用和採納，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果《網絡安全審查辦法》的執行版本要求安全審查的清算和其他特定行動需要像我們這樣的公司完成，我們將面臨是否能及時獲得此類清算，或者根本無法獲得清算的不確定性。我們相信我們已遵守中華人民共和國數據安全法，因爲：(i)我們在業務運營中收集和持有個人信息得到了授權；(ii)我們業務中處理的數據不涉及國家安全，因此可能不會被當局視爲核心或重要數據。然而，中華人民共和國監管機構是否會採納新的法律、法規、規定或詳細實施和解釋仍存在不確定性。如果有任何此類新的法律、法規、規定、實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動遵守，並將最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。

我們無法保證中國的監管機構，包括CAC，會採取與我們相同的看法，也不能保證我們能夠充分或及時遵守這些法律。如果我們受到任何強制性網絡安全審查和其他中國監管機構要求的具體行動的約束，那麼我們將面臨我們能否及時完成或完全完成任何審批或其他必要行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能會進一步被要求暫停相關業務、關閉網站，或者面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府可以隨時採取行動，包括干涉證券市場，制定新的措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度，來規範中國的經營活動，而這些行動可能會毫無事先通知。中國的規則、法規以及其執行或解釋也可能會在毫無事先通知下發生變化，與海外進行的監管和控制相關的行動可能會導致MGSD證券的價值出現顯著下降甚至變得毫無價值。

中國政府已經採取並繼續採取行動，通過監管和國有制度控制中國經濟的幾乎每個領域，有時候可能會毫無事先通知。我們通過中國子公司經營的能力可能會受到其法律法規變化的限制，包括與稅收、環境法規、土地使用權、網絡安全、財產等事宜相關的法律法規。這些轄區的中央或地方政府可能會制定新的、更嚴格的法規或對現有法規提出新的解釋，這將需要我們額外的支出和努力來確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括任何不再支持最近的經濟改革並回歸更加中央規劃的經濟體制，或地區/地方在實施經濟政策上的差異，都有可能導致我們在中國的經營產生重大變化，可能會限制或完全阻礙我們向投資者發行證券的能力，或要求我們退出目前在中國擁有的任何房產或合資企業。任何此類行動（包括剝離或類似行動）可能對我們及您在我們身上的投資產生重大不利影響，並可能會使您在我們證券上的投資變得毫無價值。

因此，公司的業務部門和實體可能會受到各省份政府和監管機構的干預。公司可能會受到各種政治和監管實體，包括各地方和市政機構以及政府下屬部門的新法規約束。公司可能需要承擔因遵守現行和新頒佈的法律法規而產生的額外成本，或因未能遵守而受到處罰。因此，不斷變化的規則和法規可能潛在地影響我們在中國的運營和盈利能力，進而導致MGSD證券價值顯着下降甚至貶值。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

我們是一家新興成長型公司，由於新興成長型公司適用的減少披露和治理要求，我們的普通股可能對投資者不太具有吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據《JOBS法案》的定義，我們有資格利用某些豁免權不需要遵守其他上市公司適用的各種報告要求。我們將保持爲新興成長型公司，直到最早出現以下情況之一：（i）當年度營業額達到至少10.7億美元的最後一天；（ii）被視爲「大幅度加速申報公司」的最後一天，即在該年第二財政季度的最後一個工作日，非關聯方持有的我公司普通股的市值超過7千萬美元時，根據證券交易法規120億.2條的定義， (iii) 在前三年期間發行的非可轉換債券總額超過10億美元的日期; 以及（iv）我們首次證券發行後第五週年結束的財政年度的最後一天。新興成長型公司可獲得的豁免權包括只在我們的註冊聲明和年度報告中呈現兩年的經審計財務報表的權利，免於根據薩班斯-奧克斯法案404條關於內部控制的審計認證要求，降低對高管薪酬安排的披露要求，以及無需尋求關於高管薪酬或黃金降落傘計劃的非約束性投票的要求。其中一些豁免權也適用於我們作爲較小報告公司（即非關聯方持有的投票權益少於25000萬美元的公司）。我們已選擇採納這些減少披露要求，無法預測投資者是否會因爲我們利用這些豁免權而認爲我們的普通股不太具有吸引力。如果一些投資者因爲我們的選擇而發現我們的普通股不太具有吸引力，我們的普通股可能會在交易市場上變得不太活躍，並且我們的股價可能會更具波動性。

根據《作業機會法》第107(b)條規定，我們選擇使用延長的過渡期來遵守《作業機會法》第102(b)(2)條規定的新的或修訂的會計準則。這項選擇使我們可以推遲採納對公開和私人公司有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，我們的財務報表可能與遵守公開公司生效日期的公司不可比。退出選擇是不可撤銷的。

由於我們的普通股由非關聯方持有的全球市值在第二財季的最後一天低於$25000萬，我們也屬於《證券交易法》下定義的「較小報告公司」。由於我們是較小報告公司，也可能繼續享有前述減少披露和其他要求，即使在我們不再是《作業機會法》下的新興成長公司但繼續是《證券交易法》下的較小報告公司的情況下，我們也可能繼續享有這些權利。作爲較小報告公司，我們無需進行以下操作：

由於我們將受到「低價股」規定的約束，我公司股票的交易活動水平可能會減少。

在可預見的將來，我公司的普通股很可能被歸類爲「低價股」。 低價股通常是指價格低於5.00美元的股票（除在某些全國性證券交易所上市的證券）。 與「低價股」交易有關的經紀商行爲受證券交易委員會制定的低價股規定監管。 低價股規定要求經紀商在非豁免規則下交易低價股之前，提供一份標準風險披露文件，該文件提供有關低價股和低價股市場中風險的信息。 經紀商還必須爲客戶提供低價股的當前買入和賣出行情，經紀商和其銷售人員在交易中的報酬，如果經紀商是唯一的做市商，經紀商必須披露這一事實以及經紀商對市場的控制，以及每月的帳戶對帳單，顯示客戶帳戶中持有的每隻低價股的市場價值。 此外，將這些證券出售給非既有客戶和「合格投資者」的經紀商必須作出特別書面決定，確認該低價股是購買者的適當投資，並收到購買者對交易的書面同意。 因此，這些要求可能導致受低價股規定約束的證券在二級市場的交易活動水平（如果有的話）減少。 由於這些規定可能適用於 MGSD 的普通股，直到股票發展出更有流動性的市場之前，我們的普通股投資者可能會發現很難出售他們的股票。

金融業監管局的銷售實踐規定可能會限制股東買賣我們的股票的能力。

FINRA已經制定了規則，要求在向客戶推薦投資時，經紀商必須有合理依據相信該投資適合該客戶。在向非機構客戶推薦投機性低價證券之前，經紀商必須努力獲取有關客戶財務狀況、稅收狀況、投資目標和其他信息。根據這些規則的解釋，FINRA相信投機性低價證券不太適合至少一部分客戶。FINRA的要求使經紀商更難向客戶推薦購買我們的普通股，可能導致我們的普通股交易活動水平降低。因此，更少的經紀商可能願意在我們的普通股中市場化，降低股東轉讓我們的普通股股份的能力。

股東沒有優先購買權，如果我們發行額外的證券，股東們將會遭受攤薄。

在任何時候，我們可能發行和出售我們已授權但先前未發行的普通股、優先股或普通股認股權，其條件由我們董事會全權自行決定，無需徵得股東同意。我們的股東沒有優先購買權以獲取更多股份，如果我們將來發行或出售額外證券。因此，我們沒有義務向任何現有股東提供購買未來證券發行的按比例份額的權利，因此，在此後我們發行任何額外證券之後，我們的股東將無法在我們的普通股、優先股或普通股認股權中維持他們現有的按比例持有權，除非按照我們內部制定的價格進行額外證券購買。

在可預見的未來，我們不太可能支付現金股息。

我們當前打算保留未來的任何盈餘用於業務的運營和擴張。我們不預計在可預見的未來支付任何現金股息，但將根據情況審查此政策。如果我們將來決定這樣做，作爲控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們經營子公司收到的股息或其他付款。此外，我們的經營子公司有時可能受到限制，無法向我們分配資金，包括由於限制將當地貨幣兌換成美元或其他硬貨幣以及其他監管限制的影響。

我們的首席執行官擁有我公司股票的接近多數份額，因此將對股東事務、公司業務和管理具有控制權。

我們的首席執行官黃芳擁有代表我公司普通股的49%的已發行股票，雖然她繼續持有我公司的控制權近似多數，但這位董事將對公司擁有有效控制權。特別是，這位董事將能夠:

此外，由於我們的CEO持有重要股權，新投資者將無法影響公司業務或管理的變化，因此，股東將受到管理層和大股東的決策影響。

此外，董事和高管持有的大量股份或可能出售這些股份的前景可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層持有的股份可能會阻止潛在收購方提出要約或試圖獲取我們的控制權，進而可能降低我們的股價或阻止股東實現股價溢價。

項目1B。未解決的工作人員評論

不適用。

項目1C。網絡安全概念

網絡安全：風險管理和戰略

我們已開發並實施了一個旨在保護公司數據和系統的機密性、完整性和可用性的網絡安全風險管理計劃。 我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，共享着在整個企業風險管理計劃中適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域的共同方法、報告渠道和治理流程。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

此外，公司評估和管理涉及第三方服務提供商信息技術系統的網絡安全威脅，這些威脅可能會危及公司的信息安全或數據。發現的網絡安全威脅將根據情況被傳達給管理層進行審查、響應和適當的緩解。

截至本申報日期，我們尚未確定任何已知網絡安全威脅導致的風險，包括因任何先前的網絡安全事件，這些事件對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務策略、運營結果或財務狀況。我們面臨來自網絡安全威脅的風險，如果發生，可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務策略、運營結果或財務狀況。

網絡安全：治理

董事會將網絡安全風險納入董事會的風險監督職能。董事會委託管理層負責監督與公司計算機信息系統控制和安全相關的網絡安全風險和事件，以及其他風險和事件。董事會監督管理層執行我們的網絡安全風險管理計劃。

我們的首席財務官根據情況定期審核我們的網絡安全計劃的有效性，並在與公司財務報表年度審計相關的年度審核中進行審核。

我們的首席財務官向我司首席執行官報告網絡安全事宜，他們共同對我司的整體網絡安全風險管理計劃負責。我司首席執行官和首席財務官及時向董事會報告有關網絡安全風險和事件的情況，以及如有必要，定期向董事會報告公司的網絡安全計劃。

物業第2項。

公司不擁有任何房地產。我們相信我們目前租賃的場地將在可預見的未來足夠支持我們的運營。

辦公室租賃

2023年9月1日，同之鏈與Devoter Oriental (北京) 科技有限公司簽訂了一份辦公室租賃協議。根據協議，同之鏈得以在2023年9月1日至2024年11月30日期間租用其辦公空間（約144平方米），每月租金爲2965美元（人民幣21633.75元）。

物品第3項。法律訴訟。

我們目前沒有參與任何可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。我們公司或任何子公司的高管知曉的情況下，沒有任何法庭、公開董事會、政府機構、自律組織或機構提起的訴訟、訴訟、訴訟、調查，或威脅在進行中，或對我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們公司或我們子公司的高管或董事在他們作爲這樣的身份的能力中提出任何訴訟，可能會產生重大不利影響的情況。

項目4. 礦山安全披露

不適用。

第II部分

註冊機構的普通股市場、相關股東事項和發行者股票購買事項。

市場信息

目前我們的普通股票已在OTCQb上以交易代號「MGSD」進行交易。公司的普通股票交易量較小。普通股的買賣價格每週會有較大的波動。持有公司普通股的投資者可能會發現很難賣出股票，可能會發現根本無法按照報價賣出超過少量股票。

證券持有人

截至報告提交日期，我們有64名股東記錄和6,000萬股普通股，面值爲0.001美元。

分紅派息

自成立以來，我們尚未宣佈或支付任何普通股的現金股利，公司董事會目前打算將所有收益保留用於未來業務的運營。將來支付股利將取決於我們的營運結果、財務狀況、現金需求和董事會認爲相關的其他因素。

目前沒有限制限制我們在普通股上宣佈現金股利的能力。然而，中國政府對人民幣兌換爲外幣和在某些情況下將貨幣匯出中國實行控制。此外，我們在中國的子公司要求至少每年留出至少10%的納稅後利潤用於設立法定儲備，直到儲備達到註冊資本的50%。同志聯還需要進一步留出一部分納稅後利潤用於設立員工福利基金，儘管應留出的金額由其董事會自行決定。雖然法定準備金可以以多種方式之一使用，包括增加註冊資本和消除相應公司保留收益以外的未來損失，但除非公司清算，儲備資金不得作爲現金股利分配。

授權發行股權補償計劃下的證券

我們沒有任何補償計劃，授權發行股權證券。

未註冊證券的銷售

公司在截至2024年9月30日的財政季度內沒有進行任何未註冊股權銷售。

股票回購

公司在截至2024年9月30日的財政季度內沒有回購根據證券法第12條註冊的任何股權證券。

項目6。[保留]

此項目目前不適用。

項目7. 管理對財務狀況和經營結果的討論與分析

下文討論和分析我們的財務狀況和經營業績是基於我們的合併財務報表和附註，這些內容包含在本年度10-K表格中，根據美國通用會計準則編制。編制這些財務報表需要我們進行影響資產、負債、收入和支出報告金額的估計和判斷。我們定期評估這些估計，包括與房地產資產的使用壽命、壞賬、減值、訴訟等相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種合理假設，其結果構成了判斷非來自其他來源的資產和負債的淨值的基礎。無法保證實際結果不會與這些估計有所不同。以下所述的分析根據適用的SEC規定提供，不旨在用作對未來事件的預測基礎。請參閱上文「有關前瞻性聲明的警示性聲明」。

2024年9月結束的年度運營結果 2023年9月7日至2023年9月30日結束的時期運營結果

以下表格顯示了2024年9月結束的年度運營結果的關鍵組成部分，以及從2023年9月7日至2023年9月30日的時期運營結果：

公司於2023年9月開始運營，因此僅報告了截至2023年9月30日的期間的10981美元。截至2024年9月30日結束的財政年度，我們第一個完整的財政年度，我們的收入爲804,887美元。我們所有的收入都是由我們的子公司童之鏈生成的，該子公司在整個年度提供其文化旅遊服務，並在2024財年第四季度添加了產品銷售運營。

童之鏈通過直接銷售和經銷商銷售旅遊產品，2024財年49%的收入來自於兩個主要銷售代理商。截至2024年9月30日結束的財政年度，收入成本爲439,260美元，主要歸因於協作旅行社收取的旅遊費用。此外，從2024財年第四季度開始，收入成本還包括銷售產品的採購成本。我們在2024財年實現了45%的毛利潤，主要歸因於童之鏈與我們的供應商海南金桐園和河北佰鹿共同開發的文化特色旅遊。

2024財政年度的運營費用主要包括工資和福利、辦公費用、專業費用以及租金和租賃費用。在2024財政年度和截至2023年9月30日的三週期間內，運營費用分別爲388,580美元和45,182美元，主要原因是：

我們在2024財政年度的淨損失爲30,810美元，相比於2023年9月7日至9月30日期間的淨損失40,502美元。

 非GAAP財務指標 

2023年9月7日，我們的股東以60,000美元購買了MGSD Samoa的授權股份。我們的CEO黃芳通過向MGSD Samoa提供她個人的保函，金額爲60,000美元，資助了這筆採購。主要是由於這筆交易，截至2023年9月30日，公司自成立以來虧損40,502美元后，現金及現金等價物金額爲零，和75,344美元的營運資本逆差。主要負債包括30,000美元的應付給公司核數師的應計費用，涉及公司準備在美國註冊爲上市公司的工作以及34,830美元代表公司經營租賃義務的流動部分。

2024年9月30日，公司現金及現金等價物金額爲698,307美元。在截至2024年9月30日的一年中，黃女士通過向公司貢獻60,000美元現金來償還她的票據，並額外借出190,855美元。截至2024年9月30日，公司在2024財政年度內已收到顧客預付款總計461,946美元，使得公司在截至2024年9月30日達到了現金餘額698,307美元。所有這些因素導致公司的營運資本增加了58,633美元，達到逆差16,711美元。

我們預計未來的流動性需求將來自於資助我們的增長、支付當前義務以及未來的資本支出的需求。爲此類需求的主要資金來源預計將是運營產生的現金加上從公開發行和/或債務融資獲得的額外資金。在短期內，我們期待我們的總裁黃芳提供支持，如果需要的話。但是，我們與黃女士沒有任何正式協議要求她向公司提供融資，也沒有任何可執行我們期望的方法。因此，我們無法保證我們能夠從業務中產生足夠的現金流或按我們認爲滿意的條件獲得額外融資。

 現金流量

下表總結了截至2024年9月30日和2023年9月7日至2023年9月30日的現金流量。

截至2024年9月30日的財政年度結束時，我們的運營活動爲我們提供了436,701美元的淨現金。導致現金增加的主要因素是我們在這一年啓動的會員計劃，在該計劃中，我們向會員提供旅遊折扣，以換取他們存款用於未來旅遊的款項。該計劃的結果是我們在財政年度內累積了461,946美元的客戶預付款。

截至2024年9月30日的財政年度結束，我們的投資活動導致3,724美元的淨現金流出，主要是由於固定資產的收購。

截至2024年9月30日的財政年度結束時，我們的籌資活動收入爲248,400美元，其中包括黃芳爲支持我們股東認購而提供的60,000美元和黃芳及其關聯實體提供的188,400美元無息貸款。

我們2018年10-k年度報告中披露的趨勢、事件和不確定性沒有發生重大變化。

美國政府，包括證券交易委員會，已經發表了一些聲明並採取了一些行動，導致美國和中國之間的關係發生了變化，將會對與美國或中國有聯繫的公司產生影響。美國政府採取的行動包括對中國製造的某些產品徵收關稅，並對中國實施制裁和限制措施。證監會採取的行動包括髮表聲明，表明將加強審查具有重要的中國業務的公司。尚不清楚是否及在多大程度上會制定新法律、行政命令、關稅、法律或者監管法規，以及任何這些行爲對與中國存在重要聯繫的美國企業、我們所處的行業板塊，以及我們本身所產生的影響。任何不利於跨境關係的不利政策，包括對具有重要的中國業務的公司採取的增加審查、資本控制或關稅措施，都可能影響我們籌集資金的能力以及我們股票的市場價格。如果實施任何新的法律、行政命令、關稅、法律和/或監管法規，如果重新談判現有的貿易協議，或者如果美國或中國政府因最近的美中緊張關係採取報復行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們籌集資本的能力和我們的股票市價產生不利影響。美國和中國關係和/或法規的變化可能會對我們的業務、經營結果、籌集資本的能力和我們股票市價產生不利影響。

除上述因素外，我們不知道是否存在有任何趨勢、事件或不確定性，已經或有合理的預期對我們的淨銷售額或收入或持續經營活動的收益產生實質性影響。

最近的會計聲明

最近沒有我們預計會對公司財務狀況或經營業績產生重大影響的會計準則公告。請參閱本年度報告中包含的簡明綜合財務報表註釋2。

項目7A. 關於市場風險的定性和定量披露。

不適用。

項目8.財務報表和附加數據。

合併財務報表索引。

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

獨立註冊會計師事務所報告

致邁通陽光文化發展有限公司董事會及股東

關於綜合財務報表的意見

我們已經對邁通陽光文化發展有限公司（以下簡稱「公司」）截至2024年和2023年9月30日的資產負債表以及截至2024年9月30日、2023年9月7日至2023年9月30日的損益表、綜合收益（虧損）變動表和現金流量表進行了審計，以及相關附註（合稱爲「綜合財務報表」）。我們認爲，這些綜合財務報表以符合美國通用會計準則的形式，以所有重大方面準確地展示了公司截至2024年和2023年9月30日的財務狀況，以及截至2024年9月30日、2023年9月7日至2023年9月30日的經營業績和現金流量。

與持續經營相關的重大不確定性

附帶的綜合財務報表是基於公司將繼續作爲持續經營實體進行編制的。如在附註二中所述，公司目前沒有建立的收入來源足以支付運營成本，一直存在經營虧損，並且累計虧損和償債能力不足。這些情況對公司繼續作爲持續經營實體產生了重大疑慮。管理層對這些問題的計劃也在附註二中詳細描述。綜合財務報表不包括可能由於這種不確定性結果而進行的調整。我們對這個問題的觀點沒有發生變化。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。 我們的責任是根據我們的審計表達對公司的合併財務報表的意見。我們是一個在美國公共公司會計監督委員會（美國）註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會的適用規則和條例以及PCAOB的要求，我們需要獨立於公司。

我們按照審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否不存在重大錯報（無論是由於錯誤還是欺詐）的合理保證。公司無需進行內部財務報告的審計，我們也沒有接受這方面的任務。在我們的審計工作中，我們需要了解內部財務報告控制，但並非出於對公司內部財務報告有效性發表意見的目的。因此，我們不發表此類意見。

我們對合並財務報表的審計包括執行程序，評估合併財務報表存在重大錯報（無論是由於錯誤還是欺詐）的風險，並執行回應這些風險的程序。此類程序包括以抽樣方式檢查關於合併財務報表的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和所做的重大估計，以及評估合併財務報表的整體呈現。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

中國香港

2024年11月25日

PCAOb公司ID： 3299

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

合併資產負債表

截至2024年9月30日及2023年

（以美元計）

附註是這些合併財務報表的一個完整組成部分。

邁通世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

綜合損益的合併利潤表 （損失）

截至2024年9月30日和期間從2023年9月7日至2023年9月30日的年度綜合損益表

（以美元計）

附註是這些合併財務報表不可或缺的組成部分

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

股東權益/(赤字)變動綜合表

截至2024年9月30日和從2023年9月7日至2023年9月30日的年度

(以美元計，除股數外)

附註 是這些簡明結合財務報表的一部分

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

合併現金流量表

截至2024年9月30日和從2023年9月7日至2023年9月30日期間

（以美元計）

附註是這些合併財務報表的一個完整組成部分。

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

基本報表附註

2024年9月30日結算及2023年9月7日至2023年9月30日期間

(以美元計)

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

基本報表附註

截至2024年9月30日和從2023年9月7日到2023年9月30日的年度

(以美元計)

註釋2. 重大會計政策摘要 （續）

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

基本報表附註

截至2024年9月30日和從2023年9月7日至2023年9月30日的期間

(以美元計)

註釋2. 重要會計政策摘要 (續)

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

基本報表附註

截至2024年9月30日和從2023年9月7日至2023年9月30日期間

(以美元計)

注2. 重大會計政策摘要 (續)

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

基本報表附註

截至2024年9月30日和從2023年9月7日至2023年9月30日的年度

(以美元計)

註釋2. 主要會計政策摘要 （續）

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

基本報表附註

截至2024年9月30日和從2023年9月7日至2023年9月30日

(以美元計)

註釋2. 重要會計政策摘要(續)

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

基本報表附註

截至2024年9月30日和從2023年9月7日至2023年9月30日的期間

(以美元計)

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

基本報表附註

截至2024年9月30日的年度和從2023年9月7日至2023年9月30日的期間

(以美元計)

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

基本報表附註

截至2024年9月30日年度終了和自2023年9月7日至2023年9月30日期間

(以美元計)

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

基本報表附註

截至2024年9月30日和期間自2023年9月7日至2023年9月30日

(以美元計)

附註11. 租賃（續） 

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

基本報表附註

截至2024年9月30日和截至2023年9月7日至2023年9月30日

(以美元計)

註釋12. 所得稅（續） 

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

基本報表附註

FOR THE YEAR ENDED SEPTEMBER 30, 2024 AND PERIOD FROm SEPTEMBER 7, 2023 TO SEPTEMBER 30, 2023

(以美元計)

注意事項12. 所得稅（續） 

Item 9. Changes in and Disagreements with Accountants on Accounting and Financial Disclosure.

無。

項目9A.控制和程序。

披露控件和程序的評估

我們的管理層保持披露控制和程序，如1934年修訂後的規則13a-15(e)和15d-15(e)以及《證券交易法》，旨在合理確保我們在交易所法案下提交或提交的定期報告中需要披露的重要信息在SEC的規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積和傳達至我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。

在我們的管理團隊的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，如在1934年修訂後製定的證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)下所定義的術語，截至2024年9月30日。根據這項評估，我們得出結論，我們的披露控制和程序存在以下重大弱點：

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年9月30日，公司的信息披露控制和程序體系並不有效，用於本項目描述的目的。

有關金融報告的內部控件的管理報告

公司管理層負責建立和維護符合證券交易法規13a-15(f)和15d-15(f)規定的充分內部控制。 公司管理層還需要根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第404節的規定評估和報告公司內部財務報告控制的有效性。 財務報告內部控制是一個過程，旨在爲外部目的提供關於公司財務報告的可靠性合理保證，符合普遍公認的會計原則。 財務報告內部控制包括：(i) 與維護記錄有關，這些記錄以合理細節準確和公正地反映公司的交易；(ii) 提供有關根據管理授權進行公司資產收支記錄以準備公司財務報表所必要的交易以及收入和支出的合理保證；(iii) 提供有關未經授權獲取、使用或處置可能對我們財務報表產生重大影響的公司資產的預防或及時發現的合理保證。

由於其固有限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間有效性評估的預測可能存在風險，原因是由於條件變化，控制措施可能變得不足，或者符合政策與程序程度可能惡化。

截至2024年9月30日，我們的管理層，在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，按照《證券交易法》第13a-15(c)條和第15d-15(c)條的要求，評估了我們的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層採用了崔威公司贊助組織委員會（COSO）在《內部控制-綜合框架》（1992年）中規定的標準，包括以下五個框架組件：i）控制環境，ii）風險評估，iii）控制活動，iv）信息與溝通，和v）監督。在進行內部財務報告控制有效性的評估過程中，我們發現了四個財務報告內部控制的實質性缺陷。這些實質性缺陷包括在「披露控制和流程評估」標題下識別出的四個實質性缺陷。

管理層認爲公司當前的運營水平並不需要糾正此評估中識別的缺陷。然而，由於上述情況，管理層評估認爲截至2024年9月30日，公司的財務報告內部控制並不有效。

本年度報告不包括公司註冊會計師關於財務報告內部控制的驗訖報告。由於我們是一家較小的報告公司，公司財務報告的內部控制並未接受公司註冊會計師的驗訖。

我們的管理層將繼續監控和評估其披露控制和程序的有效性，以及其財務報告的內部控制，並致力於根據需要和資金允許的情況採取進一步行動和實施額外改進。然而，我們的管理層無法保證已採取的措施或任何未來措施將糾正已識別的重大弱點，也無法保證未來不會因未能實施和維護充分的財務報告內部控制而出現任何額外的重大弱點或重大缺陷。儘管上述存在重大缺點，我們的管理層認爲不存在任何重大事實的不準確或遺漏，並據其了解，相信本年度報告中包括的合併財務報表在所有重要方面公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國通用會計準則。

財務報告內部控制的變化

公司對截至2024年9月30日的年度內部控制沒有發生重大影響，或可能對公司的內部控制產生重大影響的變化引起了管理層的關注。

項目9B. 其他信息。

在截至2024年9月30日的財政年度內，沒有董事或高管 已採納 或 終止 任何根據《S-k法規》第408(a)項規定定義的第10b5-1條款或非第10b5-1條款交易安排。

第9C項。關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露事項。

無。

第三部分

第10項目。董事、高管和公司治理。

以下表格列出了我們每位董事和高管的姓名、年齡和職務：

黃芳，總裁，首席執行官，董事長兼秘書

黃女士是我們的創始人，自公司成立以來擔任總裁，首席執行官，董事長兼秘書。從2023年9月至今，黃女士擔任北京同芝連文化發展有限公司總裁兼首席執行官。從2020年至今，黃女士擔任上海邁通文化科技有限公司總裁兼首席執行官。從2019年至今，她擔任北京德沃特東方科技有限公司首席執行官和董事。從2015年至今，黃女士擔任北京德沃特東方有限公司總裁兼首席執行官。在2013年至2015年期間，她擔任北京德沃特東方文化有限公司董事。從2009年至2013年，她擔任北京德沃特東方文化藝術有限公司監事。從1998年至2000年，黃女士擔任漢江師範學校全職教師。黃女士在業務運營、公司發展、分析和監督、包括銷量增長/項目開發、費用控制、政策和程序開發和實施、以及促進監管合規等方面具有專業知識。她在中國文化事務方面擁有20多年的經驗。黃女士於2007年獲得中國藝術學院MBA學位，主修舞蹈。她於2002年畢業於武漢音樂學院，主修音樂教育，2002年獲得學士學位。1998年畢業於華中師範大學，主修音樂教育，獲得大專學歷。黃女士還於1996年畢業於湖北竹山師範學校，獲得音樂學位。

尚嘉，首席財務官

尚嘉自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官（「CFO」）。 自北京同芝蓮文化發展有限公司成立以來，尚嘉一直擔任該公司的首席財務官。從2017年到2023年10月，她擔任北京德沃特東方文化藝術有限公司的首席財務官。尚嘉於2020年在對外經濟貿易大學獲得金融專業碩士學位。尚嘉於2016年在西安歐亞大學獲得會計專業學士學位。

我們的董事和高管之間沒有家庭關係。

我們的董事任職直至下次股東大會或根據章程被罷免。我們的高管由董事會任命，並直至辭職或被董事會罷免。

涉及官員和董事的法律訴訟：

據我們所知，在過去的十年中，我們的董事和高管（包括子公司的）中沒有人：

董事會委員會

審計委員會

由於我們董事會規模小，業務處於初期階段，我們尚未任命審計委員會，也未向董事會任命審計委員會金融專家。但我們確實認識到良好企業治理的重要性，並打算立即任命一個由獨立董事組成的審計委員會，其中至少包括一名審計委員會金融專家，一旦我們的資源允許並且我們的財務會計複雜性需要。

薪酬委員會

我們目前沒有薪酬委員會。我們的董事會目前履行這些委員會的職能。

提名委員會

我們目前沒有提名委員會。我們的董事會目前充當我們的提名委員會。

道德準則。

由於我們管理層成員較少，目前我們沒有適用於管理層的道德準則。

第十六條(A)受益所有權報告的合規性

據我們所知，僅基於我們審閱的提交給美國證券交易委員會的報告副本和我們董事和高管的陳述，我們認爲在2024財年期間，任何擔任董事或高管或持有我們10%以上普通股的人士均已遵守了《證券交易法》第16(a)節的所有報告要求。

項目11：高管薪酬。

高管報酬

以下表格提供了有關我們向高管支付的報酬信息，涵蓋了截至2024年9月30日的財年和從2023年9月7日至2023年9月30日的時期內爲服務支付給高管的報酬。在2024年9月30日結束的一年期間，我們沒有支付或計入超過10萬美元的報酬給任何高管。

未實現的股權獎勵

自公司成立以來，未向任何高級主管或董事授予個人股票期權或其他股權激勵獎勵。

僱傭合同，僱傭終止，變更控制協議

黃芳MGSD已於2023年10月26日與我公司首席執行官黃芳簽訂了一份名爲「任命信」的合同。 該任命信規定黃女士將全職擔任總裁、CEO、董事會主席和秘書。 該任命信規定每月補償爲10,000人民幣（1,371美元）。 任命信規定黃女士的僱傭雙方均可在提前30天通知的情況下終止。

尚佳。Tongzhilian已於2023年11月1日與我公司首席財務官商佳簽訂了一份名爲「勞動合同」的合同。 該勞動合同規定商女士將擔任Tongzhilian的首席財務官和會計師，任聘期從2023年11月1日至2026年10月31日； 但任何一方均可在提前一個月通知的情況下終止勞動合同。 勞動合同規定固定補償爲每月5,600人民幣（768美元），加上每月基於績效的2,400人民幣（329美元）的績效報酬。

關於我們的高管、董事或顧問辭任、退休或因其他原因終止與我們的關係，不會導致任何補償計劃或安排，也不會有任何付款。對董事、高管、員工或顧問的補償安排，不會因控制權變更而產生。

其他員工我們的每位員工均與通知聯簽訂了就業協議，使用的是一種標準勞動合同的修改形式僅限於職位和報酬。所有合同規定了爲期三年的僱傭期，任何一方可以在一個月的通知期內終止合同，每週工作40小時，加班服務可獲得補休或加班工資，以及勞動合同法規定的其他勞動條款。

董事報酬

我們沒有爲董事們提供正式的補償計劃以報酬其董事服務。董事有權獲得會議出席所需的合理差旅及其他支出的報銷。董事會可對任何代表公司提供特殊服務的董事授予特別報酬，這不同於董事通常要求履行的服務。

事項12. 特定實益所有者和管理層的證券持有狀況，以及相關股東事宜。

以下表格列出了關於我們普通股受益所有權的信息：（1）我們知曉比我們更擁有5％以上普通股的每個人或關聯人群；（2）我們的每個命名高管；（3）我們的每個董事；以及（4）我們的所有高管和董事團體。

我們按照美國證券交易委員會的規定，確定了有益所有權。這些規定通常將對證券擁有獨立或共同的表決權或投資權的人歸屬於有益所有權。此人對其具有權在60天內取得有益所有權的任何證券也被視爲有益所有者。除非另有說明，表中所列人員或實體對其顯示爲有益擁有的所有股份具有獨立的投票和投資權，適用相應共同財產法律。表中列出的每個人的地址是北京市朝陽區安慧北里亞園9號樓6單元202室，郵編：100000。

以下表中顯示的股權百分比是基於截至2024年9月30日已發行並流通的6,000萬股普通股計算的。我們目前沒有任何未行使的期權、認股權證或其他證券可行使或轉換爲我們的普通股。

公司目前沒有任何合同或其他安排，其運作可能在今後導致公司控制權發生變化。

事項13. 特定關係和相關交易，以及董事獨立性。

關聯方交易

關聯方餘額：

截至所示期間，欠關聯方款項包括以下內容：

截至2024年9月30日和2023年，公司欠北京德渼東方有限公司的餘額分別爲9,626美元和9,626美元，代表公司支付的費用。

截至2024年9月30日，公司欠黃芳餘額190,855美元，代表公司支付的費用和她提供給公司的無息貸款。

黃芳是公司的總裁、首席執行官、董事長和主要股東。她還是北京德渼東方有限公司的首席執行官和實際控制股東，北京德渼東方有限公司擁有德渼特（北京）科技有限公司註冊股權的85%。

關聯方租賃:

2023年9月1日，Tongzhilian控股公司的CEO黃芳安排爲即將成立的公司租用辦公室，Tongzhilian在公司正式成立時簽署並確認了協議。根據協議條款，Tongzhilian與Devoter（北京）科技有限公司簽訂經營租賃協議，租用了大約144平方米的辦公空間，承諾在2023年9月1日至2024年11月30日期間支付約44,482美元（324,506人民幣）的租金。

認購應收款項支付:

2023年9月7日，我們的股東購買了MGSD-Samoa的授權股，價格爲60,000美元。我們的CEO黃芳通過向MGSD-Samoa提供個人本票的方式資助了此次購買，金額爲60,000美元。截至2023年9月30日，公司對黃芳有一筆60,000美元的股本認購應收款。截至2024年9月30日止的財政年度，黃女士已經支付款項，以清償向Maitong-Samoa的60,000美元應付本票。

董事獨立性

公司董事會的任何成員均不具備獨立性，根據紐約證券交易所規定的「獨立性」定義。

第14項。首席會計師費用和服務。

2023年11月1日，邁通陽光文化發展有限公司聘請正德華會計師事務所擔任其新的獨立會計師。2024年7月17日，邁通陽光文化發展有限公司董事會解除了正德華會計師事務所作爲邁通陽光文化發展有限公司主要獨立會計師的職務。下表顯示了Centurion ZD CPA & Co.爲截至2024年和2023年9月30日財政年度提供的審計和其他服務所收取的費用。

2024年7月17日，美通陽光文化發展有限公司聘請ARk Pro CPA & Co.事務所擔任其新的獨立註冊會計師事務所。以下表格顯示了ARk Pro CPA & Co.爲截至2024年9月30日的財政年度提供的審計和其他服務的費用。

我們的董事會預先批准公司核數師執行的所有審計和非審計服務，並與此類服務相關的費用。

第四部分

項目 15. 附件，財務報表附表

附件索引

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