已於2024年11月25日向證券交易委員會提交
登記號333-282700
美國
證券交易委員會
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第4號修正案
到
到
FORM F-1
登記聲明
下
1933年證券法
1933年證券法
Pony AI Inc.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
不適用
（註冊人姓名的英文翻譯）
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開曼群島
（州或其他司法管轄區
成立或組織） |
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7373
（初級標準工業
分類代碼號） |
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不適用
（國稅局僱主
識別號） |
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1301珍珠發展大廈
南沙區橫瀝鎮明珠一街1號
中華人民共和國廣州，511458
+86 020-3466 7656
南沙區橫瀝鎮明珠一街1號
中華人民共和國廣州，511458
+86 020-3466 7656
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）
Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約州紐約州10168
(800) 221-0102
東42街122號，18樓
紐約州紐約州10168
(800) 221-0102
(Name、服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）
複本至：
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李賀先生
James C.林先生。 戴維斯波爾克和沃德威爾有限責任公司 由香港酒店18樓轉交 會所大廈 中環遮打道3A 香港 +852 2533-3300 |
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趙爽，Esq.
張碧源，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎坊37樓中座 銅鑼灣軒尼詩道500號 香港 +852 2521-4122 |
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擬議向公眾出售的大約開始日期： 在本註冊聲明生效日期後儘快。
如果根據19證券法第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。-☐
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
用複選標記表示註冊人是否是19證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的19證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。
†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何資訊或代表本招股說明書或本公司授權交付或提供給您的任何免費書面招股說明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的資訊或陳述。本招股說明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股說明書中包含的資訊僅為截止日期的最新資訊。
我們或任何承銷商均未做出任何允許在任何司法管轄區(美國除外)提供、擁有或分發本招股說明書或任何提交的免費書面招股說明書的行為。在美國境外擁有本招股說明書或任何免費寫作招股說明書的人必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況以及在美國境外分發本招股說明書或任何免費寫作招股說明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。此次發行完全是根據招股說明書中包含的資訊在美國和其他地方進行的。閣下應假設本招股章程所載資料僅截至本招股章程封面日期為準確，不論本招股章程的交付時間或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何出售。
i
我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股說明書封面上的日期起發生變化。
在2024年 之前(本招股說明書日期後第25天)，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股說明書。這是交易商在擔任承銷商時，以及就其未售出的配售或認購事項提交招股說明書的義務之外。
ii
募集說明書摘要
以下摘要以本招股說明書其他部分所載更詳細的資料及財務報表及相關附註為限，並應一併閱讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買美國存託憑證之前，仔細閱讀整個招股說明書，特別是投資於“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的美國存託憑證的風險。本招股說明書包含由我們委託、由Frost&Sullivan，Inc.上海分公司或第三方行業研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的某些資訊。
我們的願景
我們的目標是將我們革命性的自動駕駛技術大規模商業化，為世界各地的人們和企業提供安全、可持續和可訪問的移動性。
我公司
小馬是實現自主移動大規模商業化的全球領先者。
在中國筆下的大都市的公共道路上，小馬取得了科幻小說中曾經只有 - 描述的成就，建造了一輛自動駕駛的汽車。今天，無人駕駛小馬機器人計程車的通勤不僅是突破性技術的展示，也成為這些社區許多居民日常生活的一部分。就像乘坐傳統計程車一樣直觀，用小馬的機器人計程車叫車為每個人提供了革命性的移動選擇，讓我們的街道更安全、更環保，改變了世界的移動方式。
在一個人召喚了一輛Pony Pilot移動應用程式，一輛機器人計程車迅速出現在指定的接乘點 - 看起來與傳統計程車沒有什麼不同，除了配備了監視和應對街道的感測器。但不同之處在於表面下的 - 沒有人在駕駛方向盤後面。
乘客們驚訝地睜大眼睛，用這款應用打開車門，爬到後座上。機器人計程車上路，自信而流暢地在擁擠的市區導航，熟練地輕鬆處理意想不到的障礙，並智慧地識別道路上的所有障礙，包括其他汽車、行人、施工區，甚至在惡劣天氣條件下也是如此。當方向盤以無縫的精度自動轉動時，汽車在沒有任何人為幹預的情況下剎車和加速，直到它穩定地停在目的地。
走出車外，乘客通過APP支付車費，結束了這段令人敬畏的旅程。與此同時，自動駕駛出租車載上了下一位乘客，讓人思考未來還會發生什麼奇跡。
從零開始，將我們的技術帶入人們的生活，這本身就證明瞭我們對自主移動的承諾。然而，我們迄今取得的進步是Pony有別於其他同行的地方：
•
據Frost&Sullivan稱，我們是中國首批獲得在中國所有四個一線城市(即北京、上海、廣州和深圳)運營全無人駕駛機器人計程車的牌照之一，我們是唯一家獲得在這些一線城市提供面向公眾的機器人計程車服務所必需的所有可用監管許可的自動駕駛技術公司。
•
我們目前運營著250多輛機器人計程車，積累了超過3350萬公里的自動駕駛里程，其中包括超過390萬公里的無人駕駛里程。
•
我們已經與豐田和廣汽成立了一家合資企業，以推進全無人駕駛機器人計程車在中國的批量生產和大規模部署。此外，我們還與其他領先的原始設備製造商(如上汽、廣汽和一汽)合作，共同開發和批量生產機器人計程車。
•
Frost&Sullivan表示，得益於我們與OnTime Mobility、Amap和支付寶等領先跨國公司的強大合作夥伴關係，我們是首批提供全無人駕駛充電、面向公眾的機器人計程車服務的公司之一，具有顯著的安全效益和引人入勝的乘客體驗。
1
在截至2024年6月30日的6個月裡，我們每輛機器人計程車平均每天收到的訂單超過15份，為4級機器人計程車的大規模商業化樹立了一個關鍵里程碑。
•
我們目前運營著一支由190多輛機器人卡車組成的車隊，既有獨立運營的，也有與中外運合作的。中外運是中國最大的貨運物流公司，根據CIFA的說法，中外運已經積累了大約500萬公里的自動駕駛里程。在商業運營過程中，我們的機器人卡車車隊提供了跨越中國的樞紐到樞紐長途貨運，累計貨運噸公里超過7.67億噸。此外，我們還與中國的領先卡車製造商三一重工合作，共同開發4級機器人卡車。
在中國初步市場成功的基礎上，小馬堅定不移地致力於在全球範圍內提供這種安全、可持續和可訪問的自主移動。到目前為止，我們的業務已從中國延伸到歐洲、東亞、中東和其他地區，確保了我們先進技術的廣泛普及。
憑藉這些里程碑，Pony有望實現我們的大規模商業化 虛擬驅動程式 技術.具體來說，我們的目標是開發一種商業上可行且可持續的商業模式，使配備我們的車輛能夠大規模生產和部署 虛擬驅動程式 跨交通用例的技術，為世界各地的人們和企業提供自主移動性。
我們的優勢
•
4級大規模商業化的技術準備
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可操作的大規模商業化路線圖
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蓬勃發展的協作生態系統
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由富有遠見、經驗豐富的高級管理層領導的世界級團隊
我們的增長戰略
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加速我們解決方案組合的商業化
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投資技術推動自動移動的未來
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深化我們的合作夥伴關係並擴大我們的協作生態系統
風險因素總結
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股說明書中的所有資訊，包括下文所述的風險和不確定性。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。在“風險因素”一節的同一小標題下，可以找到對每一種風險因素的全面討論。
與我們的業務和行業相關的風險
•
自動駕駛是一項新興的、快速發展的技術，存在巨大的風險和不確定性。(第30頁)
•
我們有限的經營歷史使我們很難預測我們未來的前景、業務和財務表現。我們過去的收入組合和增長、成本組合、利潤率概況和財務業績總體上並不能代表未來的趨勢，因為我們仍處於技術商業化和根據我們的進入市場戰略實現客戶基礎多元化的初級階段。(第30頁)
•
由於自動駕駛技術的市場仍處於相對早期的增長階段，如果此類市場不能繼續增長，增長速度慢於預期，增長速度不如預期，或者如果我們的自動駕駛技術未能獲得用戶和此類市場中其他利益相關者的接受或牽引力，我們的業務、前景、運營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。(第31頁)
2
•
我們面臨著與自動駕駛技術相關的風險，可能無法如期開發解決方案，或者根本無法開發解決方案，我們可能會在新解決方案的設計、商業化和發佈方面遇到重大延誤。我們可能無法與其他公司發展合作夥伴關係，及時提供自動駕駛技術。(第32頁)
•
自動駕駛行業競爭激烈。我們面臨著與大量老牌競爭對手和新進入市場者的競爭。如果我們不能有效地與其他公司競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。(第32頁)
•
如果我們的戰略計劃未能大規模商業化，將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的巨額負債。(第33頁)
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我們一直並打算繼續在研發方面進行大量投資，我們開發新解決方案和服務的嘗試可能不會成功，這可能會在短期內對我們的盈利能力和運營現金流產生負面影響，並可能無法產生我們預期的結果。(第37頁)
•
我們的業務受到嚴格的監管，可能會受到汽車安全法規的變化或對汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響。(第38頁)
在中國做生意的相關風險
•
中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋以及這些法律、法規和規則的執行可能會不時發生變化。因此，中國的法律和規章制度的執行可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。有關潛在風險的詳細討論，請參閱《風險因素與做生意有關的風險中國 - Risks in Doing Business》 - 中國法律法規的執行是不斷變化的，中國的政策、法律法規的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。(第63頁)
•
國際貿易和投資的緊張局勢以及日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。(頁)
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我們受到美國的出口管制，這可能會限制我們在公司內部或向包括潛在客戶在內的外部轉讓我們的某些產品和技術的能力；美國對中國越來越嚴格的出口管制，特別是其人工智慧行業，也可能會限制我們獲得開發產品所需的先進半導體和其他技術的能力。(第67頁)
•
中國政府可能會對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關潛在風險的詳細討論，請參閱“風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - ”我們已完成向中國證監會提交的此次發行所需的備案檔案。然而，根據中國法律，我們未來在海外發行證券需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。(第68頁)
與我們以前的VIE結構相關的風險
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倘若中國監管當局認定構成前VIE架構一部分的先前合約安排不符合中國法規，或該等法規日後發生改變或被不同解釋，而吾等被視為無法在VIE架構存在期間維持對前VIE資產的合約控制權，則該等美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。(第79頁)
3
與美國存托股份和此次發行相關的風險
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我們的股票或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。(第80頁)
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我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。(第80頁)
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由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。(第81頁)
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我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。(第81頁)
•
作為在開曼群島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。(第84頁)
•
在當前和未來的納稅年度，出於美國聯盟所得稅的目的，我們將面臨極大的風險，即我們將成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯盟所得稅對我們的美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利後果。(第85頁)
我們的運營和此產品需要獲得中國當局的許可
運營所需的監管許可證、許可和批准
除“Risk Faces - Risk to Our Business and Industry - ”一文所披露者外，吾等相信我們的中國附屬公司已從中國監管當局取得在中國經營業務所需的重要牌照及許可，並須遵守跨司法管轄區的法律及法規，包括取得及維持經營我們業務運作的某些方面的許可及牌照。
鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們被髮現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。此外，如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准、許可、登記或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准、許可、登記或備案，我們可能無法及時或根本無法獲得此類必要的批准、許可、登記或備案，並且即使獲得了此類批准、許可、登記或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，並可能被政府主管部門責令暫停相關業務，這將對我們的業務運營造成實質性和不利影響。有關相關風險的詳細資訊，請參閱“與我們的商業和工業相關的風險因素 - Risks - 我們的業務受到嚴格的監管，可能會受到汽車安全法規的變化或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響。”風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們被要求遵守跨司法管轄區的法律和法規，包括獲得和維護經營我們業務運營的某些方面的許可和許可證。
網路安全回顧
2021年12月28日，中國網信辦(《CAC中國等幾個監管部門聯合發佈了修訂後的《網路安全審查辦法》(以下簡稱《辦法》)網路安全審查措施《)，自2022年2月15日起施行。根據《網路安全審查措施》，(I)在有關活動影響或可能影響國家安全的情況下，
4
“關鍵資訊基礎設施運營商(”CIIO“)”購買網路產品和服務的，或者進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，應當接受網路安全審查；(2)網路安全審查的申請，應當由持有百萬以上用戶個人資訊的互聯網平臺經營者的發行人在其申請在境外證券交易所上市之前提出；(3)中國有關監管部門認為經營者的網路產品或服務或者數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以發起網路安全審查。
截至本招股說明書發佈之日，《網路安全審查辦法》的解讀和實施仍存在不確定性。雖然我們尚未從任何中國監管機構收到任何將我們確定為CIIO的監管通知，但我們不能排除我們或我們的某些客戶被視為CIIO的可能性。如果我們被視為CIIO，我們購買的網路產品或服務如果被認為影響或可能影響國家安全，將需要接受網路安全審查，然後我們才能與相關供應商簽訂協定，在完成此類程式之前，我們不允許從我們的供應商購買產品或服務。此外，如果我們的任何客戶被視為CIIO，我們提供的產品或服務如果被認為影響或可能影響國家安全，將需要經過網路安全審查，然後我們才能與相關客戶簽訂協定，在完成此類程式之前，客戶將不被允許使用我們的產品或服務。
我們也沒有參與中國民航總局或其他內地中國監管部門發起的任何與網路安全有關的調查，也沒有收到中國監管部門與網路安全有關的警告、處罰或處罰，也沒有收到有關部門要求我們對網路安全進行審查的任何通知。由於“互聯網平臺運營商”和“國家安全”等術語的定義很寬泛，而且政府可能會在解釋和執行這些術語以及網路安全審查措施和任何實施規則方面保留很大的自由裁量權，我們可能會受到額外的要求和與此類監管要求相關的風險的影響。有關相關風險的詳細資訊，請參閱“與我們的業務和工業相關的風險因素 - - 遵守多個司法管轄區有關網路安全、資訊安全、隱私和數據保護以及其他相關法律和要求的不斷變化的法律和法規可能代價高昂，並迫使我們對我們的業務進行不利的改變。這些法律和條例中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，包括可能導致不同司法管轄區之間的要求衝突的方式。任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能導致負面宣傳、法律和監管程式、暫停或中斷運營、罰款、運營成本增加、補救成本、賠償支出或以其他方式損害我們的業務。
正如CAC宣佈的那樣，中國網路安全審查技術和認證中心(The中國中車“)受網路安全審查辦公室委託，在其指導下，承擔網路安全審查的具體工作，如接收材料和對此類材料進行正式審查，並設立網路安全審查諮詢熱線。關於此次上市，我們已收到中國證監會的確認，即如果我們在完成此次發行和我們的上市計劃之前沒有掌握超過100萬用戶的個人資訊，我們就不需要申請與此次發行和我們計劃在美國上市相關的網路安全審查。因此，由於截至本招股說明書日期，我們處理個人資訊的用戶數量尚未達到100萬，根據網路安全審查辦法，我們無需根據網路安全審查辦法申請與此次發行以及我們預期在納斯達克上市的美國存託憑證相關的網路安全審查。
然而，如果我們計劃將來在其他外國證券交易所上市，如果到那時我們擁有的用戶個人資訊超過100萬，我們將有義務申請網路安全審查。如果我們被要求進行網路安全審查，我們可能無法及時完成審查，或者根本無法完成審查，這可能會給我們未來的上市和融資計劃帶來重大不確定性，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國證監會備案申報要求
2023年2月17日，中國證監會(《中國證監會《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，統稱為《境外上市備案規則》，自3月31日起施行，
5
2023年，並通過採用以備案為基礎的監管制度，對中國公司的直接和間接海外發行和上市進行監管。根據《境外上市備案規則》，發行人同時符合下列條件的，其境外證券發行和上市行為應視為境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司承擔；(二)發行人的主要經營活動在中國境內進行，或其主要營業地位於中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員由中國公民佔多數或以中國為住所。因此，我們將遵守海外上市備案規則關於本次發行的相關要求。
《境外上市備案規則》規定：(一)發行人提交與境外首次公開發行和/或上市有關的申請檔案後三個工作日內向中國證監會提交備案申請；(二)發生下列重大事項後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新中國證監會備案：(一)發行人的主營業務、牌照、資質發生重大變更；(二)發行人控制權發生變更或者股權結構發生重大變更；(三)發行上市計劃發生重大變更；(三)上市完成後，應當在境外發行和/或上市後發生下列重大事項並予以公告後三個工作日內，向中國證監會提交關於該發行和/或上市的發行資訊的報告，並向中國證監會提交報告：(一)發行人控制權的變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)上市板上市地位的變更或轉移；以及(D)發行人自願或強制退市；(四)發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化，不適用境外上市備案規則的，應當在發生變化後三個工作日內向中國證監會提交境內律師事務所出具的報告和相關法律意見。
截至本次招股說明書發佈之日，我們已經完成了本次發行向中國證監會的備案，中國證監會已經結束了備案程式，並於2024年4月22日在證監會網站上公佈了備案結果。截至本招股說明書之日，我們尚未被拒絕或未能完成中國當局要求我們向外國投資者發售此次發行中登記的證券所需的任何許可、批准或備案。因此，吾等相信吾等已獲得中國當局的所有必要許可，並已完成與本次發售有關的所有中國現行法律、法規和規則明確要求的備案。然而，中國政府可以採取措施，通過額外的法律法規或對與此次發行的許可或批准有關的現有法律法規進行新的解釋和實施。
此外，根據境外上市備案規則，我們未來的融資活動可能還需要向中國證監會備案和/或報告。然而，由於於2023年3月31日生效的海外上市備案規則的解釋和實施仍存在重大不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案，並完全遵守與本次發行或我們未來繼續在海外上市和我們的海外證券發行相關的此類規則。截至本次招股說明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會有關本次發行的任何正式問詢、通知、警告和調查。有關相關風險的詳情，請參閱《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》我們已完成向中國證監會提交本次發行所需的備案檔案。然而，根據中國法律，我們未來在海外發行證券需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。隨著監管環境的持續發展，我們將繼續密切關注中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構在海外上市和證券發行方面的要求的發展。
《追究外國公司責任法案》的含義
根據經2023年綜合撥款法案修訂的《持有外國公司問責法案》，我們的證券在包括納斯達克在內的美國市場上的交易可能被禁止
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“HFCAA“)如果上市公司會計監督委員會(”PCAOB“)確定，由於外國司法管轄區當局採取的立場，它無法連續兩年徹底檢查或調查我們的審計師。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，向美國證券交易委員會通報了其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國的情況。2021年的決定“)，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。
然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查和調查仍存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地、中國和香港的會計師事務所進行全面的檢查和調查。
根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB未來認定其不再完全有權檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，則我們將在相關財政年度的年報提交後被HFCAA確定為“委員會指定的發行人”，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人，根據HFCAA，我們的證券將被禁止在美國市場交易，而美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。更多詳情，請參閱“風險因素中國經商的風險 - Risks” - 如果PCAOB認定其無法全面檢查或調查我們的審計師，則根據“外國公司問責法”，可能會禁止交易我們的證券，從而導致美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。
公司結構
小馬人工智慧公司(The Pony AI Inc.公司“)於2016年11月註冊成立，為開曼群島的獲豁免有限責任公司。同月，我們成立了特拉華州的Pony.AI公司。然後，我們通過Pony.AI，Inc.開始了在加利福尼亞州矽谷的美國業務。
於2016年12月，香港小馬AI Limited(“香港小馬AI本公司全資附屬公司)根據香港法律註冊成立。
2017年4月，北京(HX)小馬AI科技有限公司(北京(HX)小馬“)，在中國註冊成立。北京(HX)小馬目前是香港小馬AI的全資子公司。
2018年1月，廣州(HX)小馬AI科技有限公司(廣州(HX)小馬“)，在中國註冊成立。廣州小馬目前是香港小馬AI的全資子公司。
2019年6月，北京(YX)小馬AI科技有限公司(北京(YX)小馬“)在中國註冊成立。北京(YX)小馬目前是香港小馬AI的全資子公司。
2021年4月，深圳市(YX)小馬AI科技有限公司深圳(YX)小馬“)在中國註冊成立。深圳(YX)小馬目前是香港小馬AI的全資子公司。
2022年3月，上海(ZX)小馬AI科技發展有限公司(上海(ZX)小馬“)於中國註冊成立，為香港小馬AI的全資附屬公司。
北京(HX)小馬和香港小馬AI與北京(ZX)小馬及其股東訂立了一系列經修訂和重述的合同安排，通過這些安排，我們獲得了北京(ZX)小馬及其子公司的控制權。此外，廣州(HX)小馬和香港小馬AI
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吾等與廣州(ZX)小馬及其股東訂立一系列經修訂及重述的合約安排，據此，吾等取得對廣州(ZX)小馬及其附屬公司的控制權。雖然VIE結構通常用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，而中國法律禁止外國投資運營公司，但前VIE並未從事任何受此類外國投資限制的業務。Pony AI Inc.以這種方式經營其業務，主要是為了保持靈活性，從事根據適用的中國法律和法規受到外國投資限制的業務。
因此，我們被視為北京(ZX)小馬、廣州(ZX)小馬及其附屬公司的主要受益人。就財務報告而言，我們根據美國公認會計原則綜合了前VIE的經營業績和財務狀況。我們將北京(HX)小馬和廣州(HX)小馬分別稱為我們的全資外商獨資實體(“前WFOE)，以及北京(ZX)小馬和廣州(ZX)小馬各自及其各自的附屬公司作為綜合可變權益實體(前VIE「或」前VIE實體“)在本招股章程中。
我們終止了前WFOE、前VIE及其各自的代股東之間的合同安排，並從各自的代股東手中收購了前VIE的股份，之後前VIE自2024年2月起成為我公司的全資子公司。前職業安全工程師的經營活動的性質和範圍並沒有改變。前VIE的技術、知識產權、許可證或任何正在進行的研究和開發活動均未轉讓出我公司，前VIE的前員工仍因公司結構變化而受僱於我公司。有關綜合可變利益實體結構的更多細節和風險，請參閱“我們的歷史和公司結構--與前VIE及其股東的先前合同安排”和“與我們以前的VIE結構相關的風險因素 - 風險”。
下表說明瞭截至本招股說明書發佈之日我們的公司結構：
![[MISSING IMAGE: fc_corporate-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/fc_corporate-4c.jpg)
註：
(1)
2022年2月，天創物流科技有限公司根據中國法律註冊成立。天創物流科技有限公司的股東為北京(HX)小馬和中國外運，分別持有其51.0%和49.0%的股權。
(2)
天津白楊有限責任公司是根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業。北京(ZX)小馬AI科技有限公司是天津白楊有限責任公司的普通合夥人，持有其約62%的股權。天津白楊有限責任公司的其餘38%權益由一名個人作為有限責任合夥人持有。
先前的合同安排
Pony AI Inc.是一家開曼群島豁免公司，沒有任何實質性的業務運營。在中國，小馬人工智慧公司通過其中國子公司開展業務。從歷史上看，小馬AI Inc.也是通過以前的VIE在中國運營業務。雖然VIE結構通常用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口，但在中國法律
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禁止外國投資運營公司，前VIE沒有從事任何受此類外國投資限制的業務。Pony AI Inc.以這種方式經營其業務，主要是為了保留在未來從事根據適用的中國法律和法規可能受到外國投資限制的業務的靈活性。
通過(I)北京(HX)小馬、香港小馬AI、北京(ZX)小馬與北京(ZX)小馬股東及(Ii)廣州(HX)小馬、香港小馬AI、廣州(ZX)小馬及廣州(ZX)小馬股東之間訂立的一系列合約安排，包括獨家業務合作協定、股份質押協定、獨家購股權協定、授權書及配偶同意書，小馬AI Inc.‘中國附屬公司先前通過中國的合約安排控制前VIE，並就會計目的合併前VIE。有關這些合同安排的詳細摘要，請參閱“我們的歷史和公司結構--與前VIE及其股東的先前合同安排”。該等與前VIE訂立的先前合約安排允許Pony AI Inc.(I)有權指導前VIE的經營及活動，(Ii)將獲得前VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買前VIE的全部或部分股權。由於這些先前的合約安排，就會計而言，Pony AI Inc.對前VIE實施有效控制，並被視為前VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則在截至2022年及2023年12月31日止年度的財務報表中綜合其經營業績。
我們終止了前WFOE、前VIE及其各自的代股東之間的合同安排，並從各自的代股東手中收購了前VIE的股份，之後前VIE自2024年2月起成為我公司的全資子公司。然而，與為我們在中國的業務建立前VIE結構的協定有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國監管機構未來可能採取的行動，這些行動可能會追溯或影響我們與前VIE的合同安排的可執行性或合法性，從而顯著影響前VIE的歷史財務狀況和經營業績，以及我們將前VIE的結果整合到VIE結構存在期間的綜合財務報表的能力。如果中國監管機構發現該等協定不符合中國相關法律、法規和規則，或如果該等法律、法規、法規和規則或其解釋在未來發生變化，並且該等變化可能追溯適用於我們以前的合同安排，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們對前VIE的控制可能會失效，這可能會導致我們在本招股說明書中包括的截至2022年和2023年12月31日止年度的財務報表可能重述。因此，美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
與我們的公司結構相關的某些風險
小馬AI Inc.是一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免公司，其大部分業務於中國透過於中國註冊成立的附屬公司進行。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序檔案。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國、開曼群島或許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國判決被判定違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼群島法院作出的判決。
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美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在實質性困難。獲取調查或訴訟所需資訊或獲得美國境外資金所需的法律和其他障礙，地方當局缺乏支持，以及其他各種因素，使美國當局難以對可能參與欺詐或其他不當行為的非美國公司和個人採取行動。此外，在我們開展業務的新興市場，投資美國存託憑證的公眾股東的權利有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。另請參閱本招股說明書的“與在中國做生意有關的風險因素 - 風險” - 您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股說明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
轉移資金和其他資產
Pony AI Inc.主要通過貸款向其全資擁有的香港子公司香港Pony AI Limited轉移現金，而香港Pony AI Limited通過出資和貸款向我們的中國子公司轉移現金。由於Pony AI Inc.及其子公司之前通過合同安排控制前VIE，他們無法向前VIE直接出資。然而，根據中國相關法律及法規，彼等獲準透過貸款或向前VIE支付款項予前VIE進行集團內交易。我們的子公司之一香港小馬AI向前VIE之一的北京(ZX)小馬提供了105.0美元的萬貸款，以支持我們在中國的業務擴張，其中500美元萬和NIL分別於2022年和2023年被北京(ZX)小馬提取。前VIE主要利用經營和融資活動產生的現金為其業務提供資金。
於2022年、2023年及截至2024年6月30日止六個月內，Pony AI Inc.分別向香港Pony AI Limited提供總額為147.0美元、9,610萬美元及2,450萬美元的貸款，由香港Pony AI Limited透過出資及貸款為本公司中國附屬公司及前VIE的營運提供資金。2022年和2023年，前VIE分別獲得500萬美元和零的債務融資。前VIE之一的北京(ZX)小馬在2024年6月償還了500萬美元的貸款。於2022年、2023年及截至2024年6月30日止六個月，香港小馬AI Limited分別向作為主要受益人的前WFOEs支付合共3,800萬美元、1,000萬美元及1,500萬美元的出資額。於2022年、2023年及截至2024年6月30日止六個月，前WFOEs之一的北京(HX)小馬分別向小馬AI Inc.的其他附屬公司支付合共1,780萬美元、450萬美元及70萬美元的出資額。
前VIE與本組織內其他實體之間也有現金和非現金資產轉移。非現金資產主要是知識產權以及設備和設施。2022年和2023年，前VIE向我們組織內其他實體支付的服務費總額分別為90萬美元和350萬萬。2022年和2023年，通過本組織轉移的標的非現金資產總額分別為20萬美元和零。
對於前VIE根據先前合同安排欠我們中國子公司的任何款項，除非中國稅務機關另有要求，我們能夠根據現行有效的中國法律和法規不受限制地清償該等款項，前提是前VIE有足夠的資金這樣做。小馬AI Inc.此前並未宣佈或支付任何現金股息或實物股息，也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何股息。截至本招股說明書日期，我們的中國附屬公司並無向其各自的控股公司(包括Pony AI Inc.)或任何投資者派發任何股息或分派。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。請參閱“股利政策”。
為了說明起見，下表反映了中國內部可能需要繳納的假設稅款，假設：(I)我們有應稅收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：
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課稅方案
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法定稅率和標準稅率
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假設稅前收益
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| | | | 100% | | |
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法定稅率為25%的收入稅
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| | | | -25% | | |
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可供分配的淨利潤
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| | | | 75% | | |
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預扣稅按10%標準稅率計算
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| | | | -7.5% | | |
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對母公司/股東的淨分配
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| | | | 67.5% | | |
如果未來公司間實體之間預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國稅務機關允許，我們有其他稅收籌劃策略可以在稅收中性的基礎上部署。
外匯限制和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
未來，如果我們實現盈利，小馬AI Inc.向股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移至Pony AI Inc.方面須受若干限制。尤其是根據現行有效的中國法律及法規，股息只能從可分派利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的稅後利潤，以彌補前四年的累計虧損(如有)，為某些法定公積金提供資金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%為止。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。
此外，如果滿足一定的程式要求，經常專案的支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而不需要事先獲得國家外匯管理局(以下簡稱外匯管理局)的批准安全“)或其當地分支機構。但是，人民幣兌換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。今後，隨著適用的法律、條例和政策的發展，經常賬戶或資本賬戶交易使用外幣可能會受到進一步限制。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸仲介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息匯往中國境外。如果我們的任何附屬公司將來為自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向Pony AI Inc.支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須撥付某些法定儲備基金，除非公司發生有償付能力的清算，否則這些資金不能作為現金股息分配。
有關投資美國存託憑證的中國和美國聯邦所得稅對價，請參閱“稅收”。
我們的企業信息
我們的主要執行辦公室位於廣州市南沙區橫瀝鎮明珠一街1號明珠發展大廈1301號，郵編：511458。我們這個地址的電話號碼是+86 020-3466 7656。我們在開曼群島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦公室，地址為郵政總局萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房
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開曼群島大開曼群島KY1-32311號信箱。我們在美國的加工服務代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42nd街道，紐約18樓，NY 10168，(212)947-7200.
投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是www.pony.ai。我們網站上的資訊不是本招股說明書的一部分。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司，我們有資格成為一家新興成長型公司根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(經2015年的修復美國地面運輸法案修訂)或JOBS Act。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年後的最後一天；(Iii)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(Iv)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》，如果截至我們最近完成的第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，我們將被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第107節的規定，這種選擇是不可撤銷的。風險因素 - 與美國存託憑證和此次發行 - 相關的風險我們預計作為一家上市公司，特別是在我們不再有資格成為一家‘新興成長型公司’之後，我們預計會招致更多的成本，並受到額外的規章制度的約束。
成為外國私人發行人的影響
我們是交易法下規則所指的外國私人發行人，因此，根據交易法，我們獲豁免遵守交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q季度報告或8-k表格當前報告的規則，以及有關委託書的提供及內容的規則，而我們的行政人員、董事及主要股東則獲豁免遵守交易法第(16)節所載的報告及短期迴轉利潤收回條款。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告，我們打算每季度公佈我們的結果。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的資訊相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的資訊將沒有那麼廣泛和及時。
此外，作為一家在開曼群島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。
成為一家受控制公司的含義
緊隨是次發售及同時進行的私募配售完成後，假設承銷商並無，我們的行政總裁彭君鵬博士及董事將實益擁有我們已發行及已發行普通股總數的17.3%，相當於我們總投票權的55.6%。
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行使購買額外美國存託憑證的選擇權，或我們已發行及已發行普通股總數的17.2%，相當於我們總投票權的55.5%，假設購買額外美國存託憑證的選擇權由承銷商全面行使。因此，我們將成為納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為本次發行完成後，我們的首席執行官兼董事首席執行官陳俊鵬博士將持有超過50%的董事選舉投票權。作為一家“受控公司”，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所獲得的同樣保護。
最近的事態發展
下表列出了截至2023年和2024年9月30日止九個月的某些選定未經審計財務數據，這些數據來自截至2023年和2024年9月30日止九個月的未經審計中期財務報表。這些選定的未經審計財務數據是在與我們的經審計綜合財務報表相同的基礎上編制的。它們沒有提供截至2023年9月30日和2024年9月30日止九個月財務業績的完整摘要，也不一定反映公司未來任何時期的經營運績。它們不應被視為我們根據美國公認會計原則編制的完整中期或年度財務報表的替代品。請參閱本招股說明書其他地方包含的「管理層對財務狀況和經營運績的討論和分析」和「風險因素」，了解有關可能影響我們經營運績的趨勢和其他因素的信息。
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截至9月30日的九個月，
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2023
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2024
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美金
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%
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美金
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%
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(in千，百分比除外）
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| 收入 | | | | | 21,304 | | | | | | 100.0 | | | | | | 39,509 | | | | | | 100.0 | | |
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收入成本
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| | | | (21,568) | | | | | | (101.2) | | | | | | (35,562) | | | | | | (90.0) | | |
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毛（虧損）利潤
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| | | | (264) | | | | | | (1.2) | | | | | | 3,947 | | | | | | 10.0 | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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研發費用
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| | | | (91,627) | | | | | | (430.1) | | | | | | (92,339) | | | | | | (233.7) | | |
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銷售、一般和管理費用
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| | | | (24,879) | | | | | | (116.8) | | | | | | (24,033) | | | | | | (60.8) | | |
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總運營費用
|
| | | | (116,506) | | | | | | (546.9) | | | | | | (116,372) | | | | | | (294.5) | | |
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經營虧損
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| | | | (116,770) | | | | | | (548.1) | | | | | | (112,425) | | | | | | (284.5) | | |
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淨虧損
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| | | | (104,598) | | | | | | (491.0) | | | | | | (93,888) | | | | | | (237.6) | | |
收入
我們的總收入從截至2023年9月30日的9個月的2130萬美元增長了85.5%，達到2024年同期的3950萬美元。
機器人計程車服務。我們來自機器人計程車服務的收入從截至2023年9月30日的9個月的90萬美元增加到2024年同期的470萬美元。這一增長主要是由於為韓國的一個專案提供音響工程解決方案而產生的技術服務費。此外，隨著我們在中國一線城市擴大麵向公眾的收費機器人計程車業務，乘客票價上漲帶來的貢獻較小，這些業務仍處於商業化的早期階段。
機器人卡車服務。我們來自機器人卡車服務的收入增長了56.5%，從截至2023年9月30日的9個月的1,750萬美元增長到2024年同期的2,740萬美元。這一增長主要是由於Cyantron收取的運輸服務費增加所致。在截至2024年9月30日的9個月中，Cyantron擴大了地理足跡，與2023年同期相比，其車隊增加了45輛機器人卡車，導致運輸服務費增加。具體地說，Cyantron機器人卡車車隊的里程從截至2023年9月30日的9個月的1200多萬公里增加到2024年同期的1700多萬公里。
許可和應用程式。我們來自許可和應用程式的收入從截至2023年9月30日的9個月的290萬美元增加到2023年同期的740萬美元
13
2024年。這一增長主要是由於在截至2024年9月30日的9個月中，我們與7個大型客戶簽訂了合同，而2023年同期為1個，因此增值技術服務收入增加了440萬美元。
收入成本
我們的收入成本從截至2023年9月30日的9個月的2,160萬美元增加到2024年同期的3,560萬美元，增幅為.9%。具體地說，增加的主要原因是：(I)由於機器人計程車訂單的增加以及Cyantron機器人卡車服務的地理足跡和車隊的擴大，車隊運營費用增加了950萬美元，主要包括車輛維護費用、燃料成本和通行費，以及(Ii)由於越來越多的工程師和其他人員被指派支持我們技術的加速商業部署，員工薪酬增加了430萬美元。
研發費用
截至2024年9月30日的9個月，我們的研發費用保持相對穩定，為9,230美元萬，而2023年同期為9,160萬美元。具體地說，員工薪酬從截至2023年9月30日的9個月的5910萬美元增加到2024年同期的6270萬美元，主要是由於我們的員工人數略有增加。與我們的車輛和其他設備相關的折舊和攤銷從截至2023年9月30日的9個月的1,000萬美元減少到2024年同期的590萬美元，部分抵消了這一增長。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和行政費用從截至2023年9月30日的9個月的2,490萬美元下降到2024年同期的2,400萬美元，降幅為3.4%，這主要是由於更有紀律的運營和提高了效率。
淨虧損
由於上述原因，我們於截至2024年9月30日止九個月錄得淨虧損9,390萬美元，而2023年同期則錄得淨虧損104.6美元。
適用於本招股說明書的慣例
除非我們另有說明，否則本招股說明書中的所有資訊均反映以下內容：
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《2016年股份計劃》是指我們於2016年11月採用，並分別於2019年和2020年修訂的股份獎勵方案；
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“ADAS”指的是先進的駕駛員輔助系統；
•
“美國存托股份”是指美國存托股份，每股代表股A類普通股；
•
“人工智慧”是指人工智慧；
•
“支付寶”是指支付寶股份有限公司及其子公司和/或關聯公司；
•
“Amap”是指Amap Software Co.，Ltd.及其子公司和/或關聯公司；
•
「自動駕駛里程」是指在驅動盤後面有安全駕駛員和沒有安全駕駛員的情況下自動駕駛車輛所覆蓋的總距離;
•
「AV」是指自動駕駛車輛;
•
「北京（HX）小馬」是指北京（HX）小馬人工智慧科技有限公司，有限公司;
•
「北京（ZX）小馬」是指北京（ZX）小馬人工智慧科技有限公司，有限公司;
•
「複合年增長率」，也稱為複合年增長率，是指一項投資在一年以上的特定時期內的平均年增長率;
14
•
「菜鳥」是指菜鳥智慧物流網絡有限公司及其子公司和/或關聯公司;
•
「中國」或「中華人民共和國」是指中華人民共和國，僅在本招股說明書中描述中華人民共和國法律、法規和其他法律或稅務事項時，不包括香港、澳門和台灣;
•
「CIFA」是指中國國際貨運代理協會;
•
「A類普通股」是指我們的A類普通股，每股面值0.0005美金;
•
“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0005美元；
•
“CPU”指的是電腦的中央處理單元，它是電腦檢索和執行指令的部分；
•
“無人駕駛里程”是指車輛在駕駛盤後面沒有安全駕駛員的情況下行駛的總里程；
•
“一汽”是指中國一汽集團有限公司及其子公司和/或關聯公司；
•
“貨運噸公里”是用來測量特定運輸方式在指定距離內運輸的總貨運量的指標；在計算我們的機器人卡車的貨運噸公里時，基於我們管理層對我們的機器人卡車可運輸的貨物噸位的估計；
•
“廣汽”係指廣汽集團股份有限公司及其子公司和(或)關聯公司；
•
“GNSS”也被稱為全球導航衛星系統，指的是從太空提供信號的衛星星座，這些衛星向接收器發送定位和定時數據；
•
“GPU”是指圖形處理單元，是一種專門設計用來快速處理大量視覺數據的電子電路，例如相機和雷射雷達等感測器產生的數據；
•
“廣汽豐田汽車有限公司”是指廣汽豐田汽車有限公司及其子公司和/或關聯公司，是廣汽豐田汽車有限公司與豐田汽車公司共同組建的合資企業；
•
“GTV”是指交易總額；
•
“廣州(HX)小馬”是指廣州(HX)Pony.AI科技有限公司；
•
“廣州(ZX)小馬”是指廣州(ZX)Pony.AI科技有限公司；
•
“IMU”，或慣性測量單位，指的是一種電子設備，它使用加速計、陀螺儀和磁強計的組合來測量和報告車輛的加速度、角速度，有時還包括它的磁場；
•
KMPCI是指每次緊急幹預的里程數，是用於衡量自動駕駛車輛的安全和可靠性的性能指標，這意味著在需要必要的幹預以防止事故或其他潛在危險情況之前，自動駕駛車輛可以行駛的里程數；
•
“雷射雷達”，也稱為光探測和測距，指的是一種感測器，它使用雷射來探測和測量環境中物體的距離；
•
“美團”是指美團及其子公司和/或關聯公司；
•
“Neolix”是指Neolix技術有限公司及其子公司和/或關聯公司；
•
“國家公路交通安全局”是指國家駭維金屬加工交通安全局；
•
“NVIDIA”是指NVIDIA公司及其子公司和/或關聯公司；
•
“OEM”，也被稱為原始設備製造商，指的是自動駕駛背景下的車輛和其他製造商；
•
「OnTime Mobility」是指晨起科技有限公司及其子公司和/或附屬公司;
•
「Pony」、「我們的公司」和「我們的」是指Pony AI Inc.，開曼群島豁免公司及其子公司。當參考我們的歷史合併財務信息時，
15
業務運營和運營數據，前VIE的結果包含在該歷史信息和數據中;
•
「PonyLink」是指PonyLink Co.，有限公司及其子公司和/或附屬機構;
•
「」是指個人擁有的車輛;
•
「人民幣」或「人民幣」是指中華人民共和國的法定貨幣;
•
「三一」是指三一集團及其子公司和/或附屬機構;
•
「上海汽車」是指上海汽車及其子公司和/或關聯公司;
•
「股份」或「普通股」是指我們的A類普通股和b類普通股，每股面值0.0005美金;
•
“中國外運”是指中國外運有限公司及其所有子公司和/或關聯公司；
•
“一線城市”指北京、上海、廣州、深圳；
•
“二線城市”是指國家統計局分類的杭州、成都、武漢等31個城市；
•
“跨國公司”是指運輸網絡公司，包括提供移動和叫車服務的在線平臺；
•
“豐田”是指豐田汽車公司及其子公司和/或附屬公司；
•
“美元”、“美元”或“美元”指美國的法定貨幣；
•
“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；
•
“前VIE”指北京(ZX)小馬和廣州(ZX)小馬及其附屬公司；以及
•
前WFOEs指的是北京(HX)小馬和廣州(HX)小馬。
除非另有說明，本招股說明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以7.2672元兌1.00元人民幣進行，這是美國聯盟儲備委員會於2024年6月28日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兌換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兌換。
本招股說明書包含來自各種公共來源的資訊，以及由我們委託第三方行業研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的某些資訊，以提供有關我們的行業和市場狀況的資訊。此類資訊涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括“風險因素”部分所述的因素，我們經營的行業面臨著高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
16
此次發行
每美國存托股份價格
我們目前預計，首次公開募股價格將在每美國存托股份11美元至13美元之間。
我們提供的美國存託憑證
20,000,000份美國存託憑證(或23,000,000份美國存託憑證，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。
併發私有
配售A類普通股
配售A類普通股
與本次發售同時及待本次發售完成後，若干戰略投資者已同意向吾等購買總值約15340美元的A類普通股，包括(I)JSC國際投資基金向SPC購入價值人民幣50,000元的萬美元，(Ii)廣州南沙赤城未來產業投資基金與合夥企業(有限合夥)購入價值人民幣300,000,000美元的A類普通股，(Iii)廣啟控股有限公司購入2,700萬美元的A類普通股，及(Iv)科創智行控股有限公司購入1,500萬美元的萬。為了說明適用的同時私募投資金額的美元等值，使用了聯盟儲備委員會於2024年11月8日發佈的H.10統計數據中公佈的7.1785元人民幣兌1.00美元的匯率。同時進行的私募將作為單獨的交易完成，每筆交易的每股價格等於調整後的首次公開發行價格，以反映美國存托股份與A類普通股的比率。我們建議向每個這些投資者發行和出售A類普通股是根據修訂的19美國證券法S規定的豁免在美國證券交易委員會註冊的私募進行的。除若干例外情況外，各私募投資者已同意在本招股說明書日期後，不會直接或間接出售、轉讓或處置任何A類普通股，為期180個月(如屬廣啟控股有限公司，則為12個月)，以換取在本招股說明書日期後同時進行的私募發行的A類普通股。根據股份認購協定，完成同時私募須待本次發售完成，以及中國海外直接投資審批及投資基金註冊須由適用投資者取得及填妥。如果本次發行和適用的監管審批程式完成，此類私募將與本次發行同時完成或在此次發行結束後不久完成。除此項鎖定安排外，本次發行完成後，所有定向增發投資者將享有與其他A類普通股股東同等的權利。
普通股將在本次發行和同時進行的非公開發行後立即發行
安置
安置
349,945,947股普通股，包括268,857,177股A類普通股(或271,857,177股A類普通股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)和81,088,770股B類普通股，包括我們將在同時私募中發行和出售的12,786,990股A類普通股，根據假設的初始發行價計算
17
美國存托股份每股12美元，這是本招股說明書封面上估計的公開發行價格區間的中點。
不具約束力的利益表示
兩名投資者表示，他們有意購買本次發售的總值高達7,485美元萬的美國存託憑證，包括(I)北京汽車集團股份有限公司的全資附屬公司投資環球有限公司高達7,035美元的萬及(Ii)ComfortDelGro Ventures Pte Ltd.高達450美元的萬。他們擬認購的美國存託憑證將按首次公開發售價格及按與其他擬發售的美國存託憑證相同的條件認購。假設美國存托股份的首次公開招股價為每股12.00美元，即估計發行價區間的中點，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些投資者將購買的美國存託憑證數量將高達6,237,500只，約佔本次發行美國存託憑證發售數量的31.2%。然而，由於這些意向指示不是具有約束力的協定或購買承諾，任何此類投資者都可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，承銷商可以決定向任何這些投資者出售更多、更少或不出售美國存託憑證。承銷商將從出售給這些投資者的任何美國存託憑證獲得與在此次發行中出售給公眾的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。
美國存託憑證
每股美國存托股份代表一股A類普通股，每股票面價值0.0005美元。託管銀行將持有美國存託憑證相關的A類普通股。您將擁有存款協定中規定的權利。
我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而，如果我們宣佈我們的A類普通股派發股息，託管銀行將向您支付它從我們的A類普通股上收到的現金股息和其他分配，然後按照存款協定中規定的條款扣除費用和費用。
您可以將美國存託憑證交給託管機構，以換取我們的A類普通股。託管人將向您收取任何兌換的費用。
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協定。如果您在存款協定修訂後繼續持有美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協定的約束。
為了更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閱讀本招股說明書中的“美國存托股份說明”部分。你還應該閱讀存款協定，這是作為包括本招股說明書在內的註冊聲明的證物提交的。
普通股
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十(10)票。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股
18
A類普通股在任何情況下均不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
所有購股權及限制性股份單位，不論授出日期為何，一旦符合該等以股份為基礎的補償獎勵的歸屬及行使條件，持有人將有權獲得同等數目的A類普通股。
請參閱“股本說明”。
超額配售選擇權
我們已向承銷商授予選擇權，自本招股說明書之日起可行使30天，以額外購買總計3,000,000股美國存託憑證，以彌補超額配售。
上市
我們已申請代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，交易代碼為“Pony”。
所得款項用途
基於美國存托股份的假設首次公開發售價格為每股12.00美元，即本招股說明書封面所示估計公開發售價格區間的中點，我們預計(I)本次發售將錄得約21560美元萬的淨收益(如承銷商悉數行使其超額配售選擇權，則淨收益約為24900美元萬)，扣除估計的承銷折扣及佣金以及吾等應付的發售開支後，吾等預計將獲得(I)約15340美元的淨收益萬。
我們打算將此次發行和同時進行的私募所得淨額用於(I)執行我們的進入市場戰略，以便在我們的關鍵目標市場進行我們的自動駕駛技術的大規模商業化；(Ii)繼續投資於我們的自動駕駛技術的研發；以及(Iii)用於一般企業用途，以及潛在的戰略投資和收購，以加強我們的技術能力和整體生態系統。請參閱“收益的使用”。
鎖定
吾等、吾等全體董事、行政人員、現有股東及同時私募投資者已與承銷商達成協定，在本招股說明書日期後180天期間(或如廣啟控股有限公司為同時私募投資者，則為12個月期間)內，不會發售、質押、出售或處置本公司股本的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何股份的證券。有關更多資訊，請參閱“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。
支付和結算
承銷商預計將於2024年在 通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。
託管人
德意志銀行信託公司美洲。
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稅務
有關開曼群島、中國和美國聯邦所得稅在美國存託憑證所有權和處置方面的考慮，請參閱“稅收”。
危險因素
有關投資美國存託憑證的風險的討論，請參閱本招股說明書中包含的“風險因素”和其他資訊。在決定投資美國存託憑證之前，你應該仔細考慮這些風險。
除非另有說明，否則本招股說明書所載所有資料均假設承銷商不會行使購入最多3,000,000股額外A類普通股的選擇權，以彌補與發售有關的超額配售(如有)。
除非另有說明，否則在本次發行和同時進行的定向增發後將立即發行的普通股數量：
•
基於截至本招股說明書日期已發行的91,749,159股普通股(包括10,660,3股A類普通股和81,088,770股B類普通股)；
•
包括20,000,000股美國存託憑證形式的A類普通股，我們將在此次發行中發行和出售，假設承銷商沒有行使購買代表A類普通股的額外美國存託憑證的選擇權；
•
包括將於同時進行的非公開配售中發行的12,786,990股A類普通股，按美國存托股份每股12美元的假設初始發行價計算，這是本招股說明書封面上顯示的估計公開發行價格區間的中點；
•
不包括38,548,312股A類普通股，可在行使8,779,356股購股權和歸屬29,768,956股限制性股份時發行，這些單位已授予，並根據我們的2016股票計劃於2024年9月30日發行；以及
•
不包括截至2024年9月30日根據2016年股票計劃將授予的股權獎勵為未來發行預留的17,656,696股額外的A類普通股。
有關2016年股權激勵計劃的更多資訊，請參閱《管理層 - 股權激勵計劃》。
20
我們的匯總綜合財務數據
以下截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2024年6月30日的6個月的匯總綜合經營報表和匯總綜合現金流量數據，以及截至2022年12月31日和2024年6月30日的匯總綜合資產負債表數據來源於本招股說明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和我們的未經審計的簡明綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示著未來時期的預期結果。您應閱讀此綜合財務數據部分以及本招股說明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關說明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
下表列出了本報告所列期間的綜合業務報表摘要。
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |
截至6月30日的六個月，
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
美金
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%
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| |
美金
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| |
%
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| |
美金
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%
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美金
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%
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(in千，百分比除外）
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綜合損失數據匯總合併報表
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|
收入
|
| | | | 68,386 | | | | | | 100.0 | | | | | | 71,899 | | | | | | 100.0 | | | | | | 12,288 | | | | | | 100.0 | | | | | | 24,720 | | | | | | 100.0 | | |
|
收入成本
|
| | | | (36,322) | | | | | | (53.1) | | | | | | (55,015) | | | | | | (76.5) | | | | | | (12,062) | | | | | | (98.2) | | | | | | (22,134) | | | | | | (89.5) | | |
|
毛利
|
| | | | 32,064 | | | | | | 46.9 | | | | | | 16,884 | | | | | | 23.5 | | | | | | 226 | | | | | | 1.8 | | | | | | 2,586 | | | | | | 10.5 | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
研發費用(1)
|
| | | | (153,601) | | | | | | (224.6) | | | | | | (122,707) | | | | | | (170.7) | | | | | | (60,621) | | | | | | (493.3) | | | | | | (58,725) | | | | | | (237.6) | | |
|
銷售、一般和管理費用(1)
|
| | | | (49,178) | | | | | | (71.9) | | | | | | (37,417) | | | | | | (52.0) | | | | | | (17,082) | | | | | | (139.0) | | | | | | (15,579) | | | | | | (63.0) | | |
|
總運營費用
|
| | | | (202,779) | | | | | | (296.5) | | | | | | (160,124) | | | | | | (222.7) | | | | | | (77,703) | | | | | | (632.3) | | | | | | (74,304) | | | | | | (300.6) | | |
|
經營虧損
|
| | | | (170,715) | | | | | | (249.6) | | | | | | (143,240) | | | | | | (199.2) | | | | | | (77,477) | | | | | | (630.5) | | | | | | (71,718) | | | | | | (290.1) | | |
|
投資收益
|
| | | | 8,890 | | | | | | 13.0 | | | | | | 19,389 | | | | | | 27.0 | | | | | | 9,470 | | | | | | 77.1 | | | | | | 11,350 | | | | | | 45.9 | | |
|
認購證負債公允價值變化
|
| | | | 3,887 | | | | | | 5.7 | | | | | | (3,030) | | | | | | (4.2) | | | | | | (1,593) | | | | | | (13.0) | | | | | | 5,617 | | | | | | 22.7 | | |
|
其他收入（費用），淨額
|
| | | | 9,614 | | | | | | 14.1 | | | | | | 1,427 | | | | | | 2.0 | | | | | | (105) | | | | | | (0.9) | | | | | | 2,978 | | | | | | 12.0 | | |
|
除所得稅前虧損
|
| | | | (148,324) | | | | | | (216.8) | | | | | | (125,454) | | | | | | (174.4) | | | | | | (69,705) | | | | | | (567.3) | | | | | | (51,773) | | | | | | (209.5) | | |
|
所得稅（費用）福利
|
| | | | 74 | | | | | | 0.1 | | | | | | 126 | | | | | | 0.2 | | | | | | 122 | | | | | | 1.0 | | | | | | (2) | | | | | | (0.0) | | |
|
淨虧損
|
| | | | (148,250) | | | | | | (216.7) | | | | | | (125,328) | | | | | | (174.2) | | | | | | (69,583) | | | | | | (566.3) | | | | | | (51,775) | | | | | | (209.5) | | |
|
歸屬於非控股權益的淨虧損
|
| | | | (232) | | | | | | (0.3) | | | | | | (516) | | | | | | (0.7) | | | | | | (230) | | | | | | (1.9) | | | | | | (458) | | | | | | (1.9) | | |
|
Pony AI Inc.應占淨虧損
|
| | | | (148,018) | | | | | | (216.4) | | | | | | (124,812) | | | | | | (173.5) | | | | | | (69,353) | | | | | | (564.4) | | | | | | (51,317) | | | | | | (207.6) | | |
註：
(1)
包括股份薪酬費用：
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |
截至6月30日的六個月，
|
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| | | |
2022
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| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| | ||||||||||||||
| | | |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
|
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| | | |
(in數千）
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
研發費用
|
| | | | 13,405 | | | | | | 1,832 | | | | | | 1,198 | | | | | | 605 | | | | ||
|
銷售、一般和管理費用
|
| | | | 5,178 | | | | | | 1,926 | | | | | | 984 | | | | | | 855 | | | | ||
21
下表列出了截至所列日期我們的合併資產負債表數據摘要。
| | | |
截至12月31日，
|
| |
截至6月30日，
|
| ||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||
| | | |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
|
| |||||||||
| | | |
(in數千）
|
| |||||||||||||||
| 合併資產負債表數據摘要： | | | | | | | | | | | | | | | |||||
|
現金及現金等價物
|
| | | | 316,262 | | | | | | 425,960 | | | | | | 334,756 | | |
|
限制現金，流動
|
| | | | 1,806 | | | | | | 49 | | | | | | 49 | | |
|
短期投資(1)
|
| | | | 261,643 | | | | | | 163,594 | | | | | | 138,260 | | |
|
應收帳款，淨額
|
| | | | 25,899 | | | | | | 31,580 | | | | | | 24,451 | | |
|
應收關聯方款項，當前
|
| | | | 8,306 | | | | | | 5,650 | | | | | | 10,542 | | |
|
預付費用和其他易變現資產
|
| | | | 29,654 | | | | | | 39,513 | | | | | | 49,901 | | |
|
易變現資產總額
|
| | | | 643,570 | | | | | | 666,346 | | | | | | 557,959 | | |
|
受限制現金，非流動
|
| | | | 450 | | | | | | 196 | | | | | | 195 | | |
|
應收關聯方款項，非流動
|
| | | | 2,969 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
財產、設備和軟體，淨額
|
| | | | 26,827 | | | | | | 15,420 | | | | | | 12,826 | | |
|
經營租賃使用權資產
|
| | | | 8,138 | | | | | | 6,419 | | | | | | 4,407 | | |
|
長期投資(1)
|
| | | | 80,653 | | | | | | 51,712 | | | | | | 89,284 | | |
|
其他非易變現資產
|
| | | | 8,907 | | | | | | 7,024 | | | | | | 28,893 | | |
|
非易變現資產總額
|
| | | | 127,944 | | | | | | 80,771 | | | | | | 135,605 | | |
|
總資產
|
| | | | 771,514 | | | | | | 747,117 | | | | | | 693,564 | | |
|
應付帳款和其他流動負債
|
| | | | 44,042 | | | | | | 44,299 | | | | | | 38,889 | | |
|
經營租賃負債，流動
|
| | | | 4,058 | | | | | | 3,866 | | | | | | 2,598 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 48,100 | | | | | | 48,165 | | | | | | 41,487 | | |
|
經營租賃負債，非流動
|
| | | | 3,788 | | | | | | 2,246 | | | | | | 1,408 | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | 1,714 | | | | | | 1,533 | | | | | | 1,621 | | |
|
總負債
|
| | | | 53,602 | | | | | | 51,944 | | | | | | 44,516 | | |
|
夾層股權總額
|
| | | | 1,257,497 | | | | | | 1,361,278 | | | | | | 1,414,658 | | |
|
股東赤字總額
|
| | | | (539,585) | | | | | | (666,105) | | | | | | (765,610) | | |
|
負債總額、夾層股權和股東赤字
|
| | | | 771,514 | | | | | | 747,117 | | | | | | 693,564 | | |
註：
(1)
短期投資是指公司從金融機構購買用於閒置資金管理的短期投資，包括定期存款、公司債券、商業票據、洋基債券和其他理財產品等。
長期投資主要包括可轉換可贖回優先股、定期存款和定期存款憑證投資。
22
下表列出了我們所列期間的匯總現金流數據。
| | | |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| |
截至6月30日的六個月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||
| | | |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
|
| ||||||||||||
| | | |
(in數千）
|
| |||||||||||||||||||||
| 匯總合併現金流數據： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
經營活動所用現金淨額
|
| | | | (154,768) | | | | | | (115,421) | | | | | | (62,818) | | | | | | (59,122) | | |
|
投資活動提供（用於）的淨現金
|
| | | | 49,329 | | | | | | 136,494 | | | | | | 131,924 | | | | | | (28,669) | | |
|
融資活動提供（用於）的淨現金
|
| | | | 191,573 | | | | | | 89,764 | | | | | | (9,972) | | | | | | (710) | | |
|
價位變化對現金和現金等值物的影響
|
| | | | (10,607) | | | | | | (3,150) | | | | | | (7,107) | | | | | | (2,704) | | |
|
現金及現金等值物增加（減少）
|
| | | | 75,527 | | | | | | 107,687 | | | | | | 52,027 | | | | | | (91,205) | | |
|
年初/期末現金、現金等值物和限制性現金
|
| | | | 242,991 | | | | | | 318,518 | | | | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | |
|
年終現金、現金等值物和限制現金
|
| | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | | | | | 370,545 | | | | | | 335,000 | | |
精簡合併時間表
下表列出了Pony AI Inc.的精簡合併時間表，其子公司（不包括前WFOE）、根據美國公認會計原則作為前VIE主要受益人的前WFOE（「作為主要受益人的前WFOE」）以及所列期間和截至所列日期的前VIE及其子公司。
簡明合併運營信息報表
| | | |
截至2022年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
前
WFOE作為 初級 受益者 |
| |
前VIE
及其 附屬公司 |
| |
對銷
|
| |
綜合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(US美金（千美金）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
來自外部（包括關聯方）的收入 （2）
|
| | | | — | | | | | | 45,431 | | | | | | 7,577 | | | | | | 15,378 | | | | | | — | | | | |
|
68,386
|
| |
|
集團內實體的收入
|
| | | | — | | | | | | 71,621 | | | | | | 3,624 | | | | | | 6,009 | | | | | | (81,254) | | | | |
|
—
|
| |
| 收入 | | | | | — | | | | | | 117,052 | | | | | | 11,201 | | | | | | 21,387 | | | | | | (81,254) | | | | | | 68,386 | | |
|
外部方的成本
|
| | | | — | | | | | | (30,076) | | | | | | (4,461) | | | | | | (1,785) | | | | | | — | | | | |
|
(36,322)
|
| |
|
集團內實體的成本
|
| | | | — | | | | | | (3,566) | | | | | | (2,663) | | | | | | (6,050) | | | | | | 12,279 | | | | |
|
—
|
| |
|
收入成本
|
| | | | — | | | | | | (33,642) | | | | | | (7,124) | | | | | | (7,835) | | | | | | 12,279 | | | | | | (36,322) | | |
|
運營費用
|
| | | | (70,196) | | | | | | (141,234) | | | | | | (40,136) | | | | | | (20,996) | | | | | | 69,783 | | | | |
|
(202,779)
|
| |
|
其子公司、VIE和VIE的虧損權益
附屬公司 （1） |
| | | | (85,742) | | | | | | (38,463) | | | | | | (9,271) | | | | | | — | | | | | | 133,476 | | | | |
|
—
|
| |
|
其他，淨
|
| | | | 7,920 | | | | | | 10,220 | | | | | | 5,233 | | | | | | (981) | | | | | | (1) | | | | |
|
22,391
|
| |
|
所得稅費用前收入（損失）
|
| | | | (148,018) | | | | | | (86,067) | | | | | | (40,097) | | | | | | (8,425) | | | | | | 134,283 | | | | | | (148,324) | | |
|
所得稅福利/（費用）
|
| | | | — | | | | | | 93 | | | | | | (19) | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
74
|
| |
|
淨利潤（虧損）
|
| | | | (148,018) | | | | | | (85,974) | | | | | | (40,116) | | | | | | (8,425) | | | | | | 134,283 | | | | | | (148,250) | | |
23
| | | |
截至2023年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
前
WFOE作為 初級 受益者 |
| |
前VIE
及其 附屬公司 |
| |
對銷
|
| |
綜合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(US美金（千美金）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
來自外部（包括關聯方）的收入 （2）
|
| | | | — | | | | | | 42,160 | | | | | | 7,060 | | | | | | 22,679 | | | | | | — | | | | |
|
71,899
|
| |
|
集團內實體的收入
|
| | | | — | | | | | | 3,923 | | | | | | 15,040 | | | | | | 8,441 | | | | | | (27,404) | | | | |
|
—
|
| |
| 收入 | | | | | — | | | | | | 46,083 | | | | | | 22,100 | | | | | | 31,120 | | | | | | (27,404) | | | | | | 71,899 | | |
|
外部方的成本
|
| | | | — | | | | | | (38,886) | | | | | | (3,658) | | | | | | (12,471) | | | | | | — | | | | |
|
(55,015)
|
| |
|
集團內實體的成本
|
| | | | — | | | | | | (7,102) | | | | | | (7,754) | | | | | | (9,920) | | | | | | 24,776 | | | | |
|
—
|
| |
|
收入成本
|
| | | | — | | | | | | (45,988) | | | | | | (11,412) | | | | | | (22,391) | | | | | | 24,776 | | | | | | (55,015) | | |
|
運營費用
|
| | | | (8,137) | | | | | | (105,139) | | | | | | (28,649) | | | | | | (22,195) | | | | | | 3,996 | | | | |
|
(160,124)
|
| |
|
其子公司、VIE和VIE子公司的虧損權益 （1）
|
| | | | (125,266) | | | | | | (24,739) | | | | | | (12,904) | | | | | | — | | | | | | 162,909 | | | | |
|
—
|
| |
|
其他，淨
|
| | | | 8,591 | | | | | | 3,893 | | | | | | 5,471 | | | | | | (169) | | | | | | — | | | | |
|
17,786
|
| |
|
所得稅費用前收入（損失）
|
| | | | (124,812) | | | | | | (125,890) | | | | | | (25,394) | | | | | | (13,635) | | | | | | 164,277 | | | | | | (125,454) | | |
|
所得稅福利/（費用）
|
| | | | — | | | | | | 108 | | | | | | 19 | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | |
|
126
|
| |
|
淨利潤（虧損）
|
| | | | (124,812) | | | | | | (125,782) | | | | | | (25,375) | | | | | | (13,636) | | | | | | 164,277 | | | | | | (125,328) | | |
| | | |
截至2024年6月30日的六個月
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
前
WFOE作為 初級 受益者 |
| |
前VIE
及其 附屬公司 |
| |
對銷
|
| |
綜合
|
| ||||||||||||||||||
|
來自外部（包括關聯方）的收入 （2）
|
| | | | — | | | | | | 23,595 | | | | | | 1,120 | | | | | | 5 | | | | | | — | | | | |
|
24,720
|
| |
|
集團內實體的收入
|
| | | | — | | | | | | 1,375 | | | | | | 934 | | | | | | 369 | | | | | | (2,678) | | | | |
|
—
|
| |
| 收入 | | | | | — | | | | | | 24,970 | | | | | | 2,054 | | | | | | 374 | | | | | | (2,678) | | | | | | 24,720 | | |
|
外部方的成本
|
| | | | — | | | | | | (21,577) | | | | | | (529) | | | | | | (28) | | | | | | — | | | | |
|
(22,134)
|
| |
|
集團內實體的成本
|
| | | | — | | | | | | (1,772) | | | | | | (760) | | | | | | (268) | | | | | | 2,800 | | | | |
|
—
|
| |
|
收入成本
|
| | | | — | | | | | | (23,349) | | | | | | (1,289) | | | | | | (296) | | | | | | 2,800 | | | | | | (22,134) | | |
|
運營費用
|
| | | | (1,113) | | | | | | (54,424) | | | | | | (15,933) | | | | | | (2,233) | | | | | | (601) | | | | |
|
(74,304)
|
| |
|
其子公司、VIE和VIE子公司的虧損權益 （1）
|
| | | | (64,189) | | | | | | (16,771) | | | | | | (2,299) | | | | | | — | | | | | | 83,259 | | | | |
|
—
|
| |
|
其他，淨
|
| | | | 13,985 | | | | | | 4,929 | | | | | | 1,175 | | | | | | (144) | | | | | | — | | | | |
|
19,945
|
| |
|
所得稅費用前收入（損失）
|
| | | | (51,317) | | | | | | (64,645) | | | | | | (16,292) | | | | | | (2,299) | | | | | | 82,780 | | | | | | (51,773) | | |
|
所得稅開支
|
| | | | — | | | | | | (2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
(2)
|
| |
|
淨虧損
|
| | | | (51,317) | | | | | | (64,647) | | | | | | (16,292) | | | | | | (2,299) | | | | | | 82,780 | | | | | | (51,775) | | |
註：
(1)
抵消主要與從我們的子公司（不包括前WFOE）、作為主要受益人的前WFOE以及前VIE及其子公司獲得的投資損失有關。
(2)
截至2022年12月31日止年度，來自外部方（包括關聯方）的收入包括其他子公司、前VIE及其子公司分別確認的來自關聯方的收入2120日元和420日元。
截至2023年12月31日止年度，來自外部方（包括關聯方）的收入包括其他子公司以及前VIE及其子公司分別確認的來自關聯方的收入2，250萬億美金和60萬億美金。
24
截至2024年6月30日止六個月，來自外部方（包括關聯方）的收入包括其他子公司確認的來自關聯方的收入1230美金。
濃縮合併資產負債表信息
| | | |
截至2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
前
WFOE作為 初級 受益者 |
| |
前VIE
及其 附屬公司 |
| |
對銷
|
| |
綜合
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(US美金（千美金）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 124,160 | | | | | | 122,180 | | | | | | 38,315 | | | | | | 31,607 | | | | | | — | | | | |
|
316,262
|
| |
|
限制現金，流動
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,806 | | | | | | — | | | | |
|
1,806
|
| |
|
短期投資
|
| | | | 210,124 | | | | | | 47,208 | | | | | | 4,311 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
261,643
|
| |
|
應收帳款，淨額
|
| | | | — | | | | | | 21,332 | | | | | | 3,224 | | | | | | 1,343 | | | | | | — | | | | |
|
25,899
|
| |
|
應收關聯方款項，當前
|
| | | | — | | | | | | 6,475 | | | | | | — | | | | | | 1,831 | | | | | | — | | | | |
|
8,306
|
| |
|
應收集團公司款項，
電流 |
| | | | 624,551 | | | | | | 6,517 | | | | | | 37,635 | | | | | | 2,047 | | | | | | (670,750) | | | | |
|
—
|
| |
|
預付費用和其他流動費用
資產 |
| | | | 1,523 | | | | | | 14,794 | | | | | | 6,492 | | | | | | 7,073 | | | | | | (228)(3) | | | | |
|
29,654
|
| |
|
易變現資產總額
|
| | | | 960,358 | | | | | | 218,506 | | | | | | 89,977 | | | | | | 45,707 | | | | | | (670,978) | | | | | | 643,570 | | |
|
受限制現金，非流動
|
| | | | — | | | | | | 450 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
450
|
| |
|
應收關聯方款項，非流動
|
| | | | 2,969 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
2,969
|
| |
|
財產、設備和軟體，
淨 |
| | | | — | | | | | | 14,129 | | | | | | 1,140 | | | | | | 11,558 | | | | | | — | | | | |
|
26,827
|
| |
|
應收集團公司款項，
非流動 |
| | | | — | | | | | | 35,071 | | | | | | 17,087 | | | | | | — | | | | | | (52,158) | | | | |
|
—
|
| |
|
經營租賃資產
|
| | | | — | | | | | | 4,922 | | | | | | 1,539 | | | | | | 1,677 | | | | | | — | | | | |
|
8,138
|
| |
|
長期投資
|
| | | | 50,471 | | | | | | 15,793 | | | | | | — | | | | | | 14,389 | | | | | | — | | | | |
|
80,653
|
| |
|
其他非易變現資產
|
| | | | — | | | | | | 2,437 | | | | | | 1,157 | | | | | | 6,327 | | | | | | (1,014)(2) | | | | |
|
8,907
|
| |
|
非易變現資產總額
|
| | | | 53,440 | | | | | | 72,802 | | | | | | 20,923 | | | | | | 33,951 | | | | | | (53,172) | | | | | | 127,944 | | |
|
總資產
|
| | | | 1,013,798 | | | | | | 291,308 | | | | | | 110,900 | | | | | | 79,658 | | | | | | (724,150) | | | | | | 771,514 | | |
| 負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應付帳款和其他流動負債
|
| | | | 5,147 | | | | | | 26,138 | | | | | | 4,653 | | | | | | 8,104 | | | | | | — | | | | |
|
44,042
|
| |
|
經營租賃負債，流動
|
| | | | — | | | | | | 2,608 | | | | | | 551 | | | | | | 899 | | | | | | — | | | | |
|
4,058
|
| |
|
應付集團公司金額，當前
|
| | | | 1,778 | | | | | | 612,155 | | | | | | 16,982 | | | | | | 39,835 | | | | | | (670,750) | | | | |
|
—
|
| |
|
流動負債總額
|
| | | | 6,925 | | | | | | 640,901 | | | | | | 22,186 | | | | | | 48,838 | | | | | | (670,750) | | | | | | 48,100 | | |
|
應付集團公司金額，非流動
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 52,158 | | | | | | (52,158) | | | | |
|
—
|
| |
|
其子公司、VIE及其子公司的累計虧損/（權益） （1）
|
| | | | 300,863 | | | | | | (99,162) | | | | | | (9,576) | | | | | | — | | | | | | (192,125) | | | | |
|
—
|
| |
|
經營租賃負債，
非流動 |
| | | | — | | | | | | 2,089 | | | | | | 904 | | | | | | 795 | | | | | | — | | | | |
|
3,788
|
| |
|
其他非流動負債
|
| | | | — | | | | | | 1,558 | | | | | | 156 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
1,714
|
| |
|
非流動負債總額
|
| | | | 300,863 | | | | | | (95,515) | | | | | | (8,516) | | | | | | 52,953 | | | | | | (244,283) | | | | | | 5,502 | | |
|
總負債
|
| | | | 307,788 | | | | | | 545,386 | | | | | | 13,670 | | | | | | 101,791 | | | | | | (915,033) | | | | | | 53,602 | | |
|
夾層股權總額
|
| | | | 1,257,497 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,257,497 | | |
|
非控股權益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,351 | | | | | | 6,551 | | | | | | 11,902 | | |
|
Total Pony AI Inc.股東
股權 |
| | | | (551,487) | | | | | | (254,078) | | | | | | 97,230 | | | | | | (27,484) | | | | | | 184,332 | | | | | | (551,487) | | |
25
| | | |
截至2023年12月31日
|
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
前
WFOE作為 初級 受益者 |
| |
前VIE
及其 附屬公司 |
| |
對銷
|
| |
綜合
|
| | ||||||||||||||||||||
| | | |
(US美金（千美金）
|
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 288,716 | | | | | | 101,964 | | | | | | 18,417 | | | | | | 16,863 | | | | | | — | | | | |
|
425,960
|
| | | ||
|
限制現金，流動
|
| | | | — | | | | | | 49 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
49
|
| | | ||
|
短期投資
|
| | | | 61,156 | | | | | | 82,935 | | | | | | 15,265 | | | | | | 4,238 | | | | | | — | | | | |
|
163,594
|
| | | ||
|
應收帳款，淨額
|
| | | | — | | | | | | 13,679 | | | | | | 5,980 | | | | | | 11,921 | | | | | | — | | | | |
|
31,580
|
| | | ||
|
應收關聯方款項，當前
|
| | | | — | | | | | | 5,485 | | | | | | — | | | | | | 165 | | | | | | — | | | | |
|
5,650
|
| | | ||
|
應收集團公司款項，流動
|
| | | | 766,300 | | | | | | 10,611 | | | | | | 65,130 | | | | | | 6,229 | | | | | | (848,270) | | | | |
|
—
|
| | | ||
|
預付費用和其他流動費用
資產 |
| | | | 939 | | | | | | 26,202 | | | | | | 3,160 | | | | | | 8,958 | | | | | | 254(3) | | | | |
|
39,513
|
| | | ||
|
易變現資產總額
|
| | | | 1,117,111 | | | | | | 240,925 | | | | | | 107,952 | | | | | | 48,374 | | | | | | (848,016) | | | | | | 666,346 | | | | ||
|
受限制現金，非流動
|
| | | | — | | | | | | 196 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
196
|
| | | ||
|
財產、設備和軟體，淨額
|
| | | | — | | | | | | 10,471 | | | | | | 698 | | | | | | 4,251 | | | | | | — | | | | |
|
15,420
|
| | | ||
|
應收集團公司款項，非流動
|
| | | | — | | | | | | 30,086 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (30,086) | | | | | | — | | | | ||
|
經營租賃資產
|
| | | | — | | | | | | 4,608 | | | | | | 960 | | | | | | 851 | | | | | | — | | | | |
|
6,419
|
| | | ||
|
長期投資
|
| | | | 1,933 | | | | | | 33,701 | | | | | | — | | | | | | 16,078 | | | | | | — | | | | |
|
51,712
|
| | | ||
|
其他非易變現資產
|
| | | | — | | | | | | 1,635 | | | | | | 942 | | | | | | 4,515 | | | | | | (68)(2) | | | | |
|
7,024
|
| | | ||
|
非易變現資產總額
|
| | | | 1,933 | | | | | | 80,697 | | | | | | 2,600 | | | | | | 25,695 | | | | | | (30,154) | | | | | | 80,771 | | | | ||
|
總資產
|
| | | | 1,119,044 | | | | | | 321,622 | | | | | | 110,552 | | | | | | 74,069 | | | | | | (878,170) | | | | | | 747,117 | | | | ||
| 負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
應付帳款和其他流動帳款
負債 |
| | | | 8,437 | | | | | | 20,465 | | | | | | 8,251 | | | | | | 7,146 | | | | | | — | | | | |
|
44,299
|
| | | ||
|
經營租賃負債，流動
|
| | | | — | | | | | | 2,510 | | | | | | 588 | | | | | | 768 | | | | | | — | | | | |
|
3,866
|
| | | ||
|
應付集團公司金額，當前
|
| | | | 1,711 | | | | | | 755,341 | | | | | | 21,941 | | | | | | 69,277 | | | | | | (848,270) | | | | |
|
—
|
| | | ||
|
流動負債總額
|
| | | | 10,148 | | | | | | 778,316 | | | | | | 30,780 | | | | | | 77,191 | | | | | | (848,270) | | | | | | 48,165 | | | | ||
|
應付集團公司款項，非流動
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 30,086 | | | | | | (30,086) | | | | | | — | | | | ||
|
其子公司、VIE及其子公司的累計虧損/（權益） （1）
|
| | | | 424,868 | | | | | | (79,867) | | | | | | (2,714) | | | | | | — | | | | | | (342,287) | | | | |
|
—
|
| | | ||
|
經營租賃負債，非流動
|
| | | | — | | | | | | 1,933 | | | | | | 299 | | | | | | 14 | | | | | | — | | | | |
|
2,246
|
| | | ||
|
其他非流動負債
|
| | | | — | | | | | | 1,311 | | | | | | 165 | | | | | | 57 | | | | | | — | | | | |
|
1,533
|
| | | ||
|
非流動負債總額
|
| | | | 424,868 | | | | | | (76,623) | | | | | | (2,250) | | | | | | 30,157 | | | | | | (372,373) | | | | | | 3,779 | | | | ||
|
總負債
|
| | | | 435,016 | | | | | | 701,693 | | | | | | 28,530 | | | | | | 107,348 | | | | | | (1,220,643) | | | | | | 51,944 | | | | ||
|
夾層股權總額
|
| | | | 1,361,278 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,361,278 | | | | ||
|
非控股權益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,794 | | | | | | 5,351 | | | | | | 11,145 | | | | ||
|
Total Pony AI Inc.股東權益
|
| | | | (677,250) | | | | | | (380,071) | | | | | | 82,022 | | | | | | (39,073) | | | | | | 337,122 | | | | | | (677,250) | | | | ||
26
| | | |
截至2024年6月30日
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
前
WFOE作為 初級 受益者 |
| |
前VIE
及其 附屬公司 |
| |
對銷
|
| |
綜合
|
| ||||||||||||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 易變現資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 257,084 | | | | | | 65,764 | | | | | | 11,908 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
334,756
|
| |
|
限制現金，流動
|
| | | | — | | | | | | 49 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
49
|
| |
|
短期投資
|
| | | | 25,688 | | | | | | 83,452 | | | | | | 29,120 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
138,260
|
| |
|
應收帳款，淨額
|
| | | | — | | | | | | 22,560 | | | | | | 1,891 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
24,451
|
| |
|
應收關聯方款項，當前
|
| | | | — | | | | | | 10,542 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
10,542
|
| |
|
應收集團公司款項，
電流 |
| | | | 811,330 | | | | | | 23,495 | | | | | | 61,825 | | | | | | — | | | | | | (896,650) | | | | |
|
—
|
| |
|
預付費用和其他易變現資產
|
| | | | 2,229 | | | | | | 43,651 | | | | | | 5,524 | | | | | | — | | | | | | (1,503)(3) | | | | |
|
49,901
|
| |
|
易變現資產總額
|
| | | | 1,096,331 | | | | | | 249,513 | | | | | | 110,268 | | | | | | — | | | | | | (898,153) | | | | | | 557,959 | | |
|
受限制現金，非流動
|
| | | | — | | | | | | 195 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
195
|
| |
|
財產、設備和軟體，淨額
|
| | | | — | | | | | | 12,255 | | | | | | 571 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
12,826
|
| |
|
經營租賃資產
|
| | | | — | | | | | | 3,737 | | | | | | 670 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
4,407
|
| |
|
長期投資
|
| | | | 5,432 | | | | | | 70,636 | | | | | | 13,216 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
89,284
|
| |
|
其他非易變現資產
|
| | | | 25,000 | | | | | | 3,147 | | | | | | 770 | | | | | | — | | | | | | (24)(2) | | | | |
|
28,893
|
| |
|
非易變現資產總額
|
| | | | 30,432 | | | | | | 89,970 | | | | | | 15,227 | | | | | | — | | | | | | (24) | | | | | | 135,605 | | |
|
總資產
|
| | | | 1,126,763 | | | | | | 339,483 | | | | | | 125,495 | | | | | | — | | | | | | (898,177) | | | | | | 693,564 | | |
| 負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應付帳款和其他流動負債
|
| | | | 3,390 | | | | | | 30,085 | | | | | | 5,414 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
38,889
|
| |
|
經營租賃負債，流動
|
| | | | — | | | | | | 2,124 | | | | | | 474 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
2,598
|
| |
|
應付集團公司金額，流動
|
| | | | — | | | | | | 856,446 | | | | | | 40,204 | | | | | | — | | | | | | (896,650) | | | | |
|
—
|
| |
|
流動負債總額
|
| | | | 3,390 | | | | | | 888,655 | | | | | | 46,092 | | | | | | — | | | | | | (896,650) | | | | | | 41,487 | | |
|
其子公司、VIE及其子公司的累計虧損/（權益） （1）
|
| | | | 531,439 | | | | | | (71,770) | | | | | | (42,235) | | | | | | — | | | | | | (417,434) | | | | |
|
—
|
| |
|
經營租賃負債，非流動
|
| | | | — | | | | | | 1,288 | | | | | | 120 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
1,408
|
| |
|
其他非流動負債
|
| | | | — | | | | | | 1,457 | | | | | | 164 | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
1,621
|
| |
|
非流動負債總額
|
| | | | 531,439 | | | | | | (69,025) | | | | | | (41,951) | | | | | | — | | | | | | (417,434) | | | | | | 3,029 | | |
|
總負債
|
| | | | 534,829 | | | | | | 819,630 | | | | | | 4,141 | | | | | | — | | | | | | (1,314,084) | | | | | | 44,516 | | |
|
夾層股權總額
|
| | | | 1,414,658 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,414,658 | | |
|
非控股權益
|
| | | | — | | | | | | 5,794 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,822 | | | | | | 10,616 | | |
|
Total Pony AI Inc.股東權益
|
| | | | (822,724) | | | | | | (485,941) | | | | | | 121,354 | | | | | | — | | | | | | 411,085 | | | | | | (776,226) | | |
註：
(1)
沖銷主要與對我們的子公司（不包括前WFOE）、作為主要受益人的前WFOE以及前VIE及其子公司的投資有關。
(2)
該金額代表與內部開發的無形資產相關的集團內交易，該等交易須進行沖銷，並計入Pony AI Inc.股東權益平衡。
(3)
該金額代表與其他易變現資產相關的集團內交易，該交易須進行對銷，並計入Pony AI Inc.股東權益平衡。
27
濃縮合併現金流信息
| | | |
截至2022年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
前
WFOE作為 初級 受益者 |
| |
前VIE
及其 附屬公司 |
| |
對銷
|
| |
綜合
|
| ||||||||||||||||||
|
提供的淨現金（用於）
經營活動 |
| | | | (67,653) | | | | | | (55,931) | | | | | | (46,745) | | | | | | 15,561 | | | | | | — | | | | | | (154,768) | | |
|
向集團公司貸款
|
| | | | (147,000) | | | | | | (5,000) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 152,000 | | | | |
|
—
|
| |
|
對集團公司的注資
|
| | | | — | | | | | | (38,000) | | | | | | (17,804) | | | | | | — | | | | | | 55,804 | | | | |
|
—
|
| |
|
其他投資活動
|
| | | | 128,622 | | | | | | (69,476) | | | | | | (6,837) | | | | | | (2,980) | | | | | | — | | | | |
|
49,329
|
| |
|
提供的淨現金（用於）
投資活動 |
| | | | (18,378) | | | | | | (112,476) | | | | | | (24,641) | | | | | | (2,980) | | | | | | 207,804 | | | | | | 49,329 | | |
|
向集團公司借款
|
| | | | — | | | | | | 147,000 | | | | | | — | | | | | | 5,000 | | | | | | (152,000) | | | | |
|
—
|
| |
|
集團公司出資
|
| | | | — | | | | | | 17,804 | | | | | | 38,000 | | | | | | — | | | | | | (55,804) | | | | |
|
—
|
| |
|
其他融資活動
|
| | | | 186,342 | | | | | | 6,111 | | | | | | (312) | | | | | | (568) | | | | | | — | | | | |
|
191,573
|
| |
|
融資提供的現金淨額
活動 |
| | | | 186,342 | | | | | | 170,915 | | | | | | 37,688 | | | | | | 4,432 | | | | | | (207,804) | | | | | | 191,573 | | |
| | | |
截至2023年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
前
WFOE作為 初級 受益者 |
| |
前VIE
及其 附屬公司 |
| |
對銷
|
| |
綜合
|
| ||||||||||||||||||
|
經營活動所用現金淨額
|
| | | | (35,693) | | | | | | (55,225) | | | | | | (12,515) | | | | | | (11,988) | | | | | | — | | | | | | (115,421) | | |
|
向集團公司貸款
|
| | | | (96,094) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 96,094 | | | | |
|
—
|
| |
|
對集團公司的注資
|
| | | | — | | | | | | (10,000) | | | | | | (4,506) | | | | | | — | | | | | | 14,506 | | | | |
|
—
|
| |
|
其他投資活動
|
| | | | 201,156 | | | | | | (48,743) | | | | | | (11,094) | | | | | | (4,825) | | | | | | — | | | | |
|
136,494
|
| |
|
提供的淨現金（用於）
投資活動 |
| | | | 105,062 | | | | | | (58,743) | | | | | | (15,600) | | | | | | (4,825) | | | | | | 110,600 | | | | | | 136,494 | | |
|
向集團公司借款
|
| | | | — | | | | | | 96,094 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (96,094) | | | | |
|
—
|
| |
|
集團公司出資
|
| | | | — | | | | | | 4,506 | | | | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | (14,506) | | | | |
|
—
|
| |
|
其他融資活動
|
| | | | 95,187 | | | | | | (4,919) | | | | | | (504) | | | | | | — | | | | | | | | | | |
|
89,764
|
| |
|
融資提供的現金淨額
活動 |
| | | | 95,187 | | | | | | 95,681 | | | | | | 9,496 | | | | | | — | | | | | | (110,600) | | | | | | 89,764 | | |
28
| | | |
截至2024年6月30日的六個月
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
公司
|
| |
其他
附屬公司 |
| |
前
WFOE作為 初級 受益者 |
| |
前VIE
及其 附屬公司 |
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對銷
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綜合
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提供的淨現金（用於）
經營活動 |
| | | | (17,140) | | | | | | (48,237) | | | | | | 8,236 | | | | | | (1,981) | | | | | | — | | | | | | (59,122) | | |
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向集團公司貸款
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| | | | (24,516) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,516 | | | | |
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—
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對集團公司的注資
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| | | | — | | | | | | (15,000) | | | | | | (702) | | | | | | — | | | | | | 15,702 | | | | |
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—
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從集團公司收到貸款還款
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| | | | — | | | | | | 5,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,000) | | | | |
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—
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其他投資活動
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| | | | 10,024 | | | | | | (11,992) | | | | | | (27,282) | | | | | | 581 | | | | | | — | | | | |
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(28,669)
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提供的淨現金（用於）
投資活動 |
| | | | (14,492) | | | | | | (21,992) | | | | | | (27,984) | | | | | | 581 | | | | | | 35,218 | | | | | | (28,669) | | |
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向集團公司借款
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| | | | — | | | | | | 24,516 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (24,516) | | | | |
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—
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集團公司出資
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| | | | — | | | | | | 702 | | | | | | 15,000 | | | | | | — | | | | | | (15,702) | | | | |
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—
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償還團體貸款
公司 |
| | | | — | | | | | | (5,000) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,000 | | | | |
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—
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其他融資活動
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| | | | — | | | | | | (710) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
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(710)
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提供的淨現金（用於）
融資活動 |
| | | | — | | | | | | 19,508 | | | | | | 15,000 | | | | | | — | | | | | | (35,218) | | | | | | (710) | | |
向前VIE及其子公司提供的貸款詳細信息如下：
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應收前者集團公司款項
VIE及其子公司 |
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截至12月31日，
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2022
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2023
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到期日
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還款期
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(US美金（千美金）
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| | | | | | | |||||||||
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廣州（HX）小馬人工智慧科技有限公司公司
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| | | | 4,307 | | | | | | 4,236 | | | |
2024年8月
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| | 利息每年到期，本金到期。於2024年8月全額償還。 | |
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廣州（HX）小馬人工智慧科技有限公司公司
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| | | | 12,779 | | | | | | 12,566 | | | |
2025年3月
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| | 利息每年到期，本金到期。於2024年1月全額償還。 | |
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香港小馬人工智慧有限公司
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| | | | 30,056 | | | | | | 30,086 | | | |
2025年3月
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利息和本金
成熟 |
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香港小馬人工智慧有限公司
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| | | | 5,016 | | | | | | 5,022 | | | |
2024年6月
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利息和本金到期
成熟全數償還 2024年6月。 |
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| 總 | | | | | 52,158 | | | | | | 51,910 | | | | | | | | |
注：截至2022年12月31日，對前VIE及其子公司的貸款餘額以應付集團公司的非流動金額記錄，而截至2023年12月31日的對前VIE及其子公司的貸款餘額以應付集團公司的流動和非流動金額記錄。
29
危險因素
與我們的業務和行業相關的風險
自動駕駛是一項新興的、快速發展的技術，存在巨大的風險和不確定性。
自動駕駛行業的特點可能是大量的技術和商業挑戰，包括對比人類更好的駕駛性能的期望、大量的資金需求、漫長的車輛開發週期、對人員的專門技能和專業知識的要求、不一致和不斷變化的監管框架、需要建立公眾信任和品牌形象，以及新技術的實際運營。如果我們不能克服這些挑戰，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到負面影響，我們創建具有商業可行性的企業的努力可能根本無法實現。
我們的自動駕駛技術高度依賴於我們的專有AV軟體模塊，以及我們與OEM、服務提供商和其他供應商等各種第三方的合作夥伴關係。我們開發我們的自動駕駛技術，並與OEM、跨國公司、物流平臺、服務提供商和其他供應商合作部署和擴展我們的技術。
儘管我們相信我們的自動駕駛技術，包括我們的算法、數據分析和人工智慧技術前景光明，但我們不能向您保證我們的技術將在商業上取得成功。此外，不能保證我們的數據分析和人工智慧技術能夠預測使用我們的技術部署的自動駕駛汽車在運行過程中可能出現的每個潛在問題。例如，雖然我們一直在優化我們的技術和算法，以處理其他汽車在道路上的違規駕駛行為，但我們可能並不總是能夠準確預測特定道路代理正在考慮的軌跡，並相應地規劃和執行我們的自動駕駛汽車的路線。
具體地說，我們的自動駕駛技術的成功開發涉及許多挑戰和不確定因素，包括：
•
實現足夠安全的自動駕駛性能，並贏得監管機構、我們的合作夥伴、用戶和公眾的認可；
•
最終確定自動駕駛系統的設計、規範和車輛集成；
•
成功完成系統測試、驗證和安全審批；
•
如果需要，從監管機構獲得額外的批准、執照或認證，並保持當前的批准、執照和認證；
•
為我們的研發和商業化活動建立和維護業務夥伴關係；
•
遵守不斷演變的法律法規，如事故和產品責任方面的法律法規；
•
保護知識產權；以及
•
繼續資助和維持我們的技術開發活動。
我們有限的經營歷史使我們很難預測我們未來的前景、業務和財務表現。我們過去的收入組合和增長、成本組合、利潤率概況和財務業績總體上並不能代表未來的趨勢，因為我們仍處於技術商業化和根據我們的進入市場戰略實現客戶基礎多元化的初級階段。
我們於2016年開始運營，2017年開始在公共道路上測試，並於2018年推出了第一項面向公眾的服務。我們的經營歷史相對有限，因此很難評估我們目前的業務和前景，也很難預測我們未來的增長。我們已經面臨或將面臨的風險和挑戰包括我們有能力：
•
繼續大規模開發我們的自動駕駛技術並成功地將其商業化；
30
•
合理定價我們的產品和服務；
•
規劃和管理我們當前和未來產品的資本支出;
•
雇用、整合和留住我們組織各級的人才;
•
建立和擴大我們的客戶群;
•
預測我們的收入、預算和管理我們的費用以及提高運營效率;
•
吸引新合作夥伴並保留現有合作夥伴;
•
應對不斷變化且複雜的監管環境;
•
管理我們的供應鏈和供應商關係;
•
維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施;
•
預測並應對我們運營所在市場的變化，包括技術發展和競爭格局的變化;
•
打造知名度高、信譽好的品牌；
•
有效地管理我們的增長和業務運營，包括不可預見的市場變化對我們業務的影響；以及
•
成功開發新的解決方案、功能和應用程式，以增強用戶體驗。
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本節其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。特別是，我們的歷史收入、成本組合、利潤率概況和財務業績總體上並不能代表未來的趨勢，因為我們仍處於技術商業化和根據我們的進入市場戰略實現客戶基礎多元化的初級階段。例如，我們的機器人卡車服務在目前商業化的早期階段的毛利率相對較低，而我們的機器人計程車服務歷來只因我們提供的促銷和折扣而產生的乘客票價收入微乎其微，這兩者可能都不能表明它們各自的未來趨勢。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
由於自動駕駛技術的市場仍處於相對早期的增長階段，如果此類市場不能繼續增長，增長速度慢於預期，增長速度不如預期，或者如果我們的自動駕駛技術未能獲得用戶和此類市場中其他利益相關者的接受或牽引力，我們的業務、前景、運營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。
對自動駕駛技術的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件。我們正在尋求的市場機會還處於發展的早期階段，很難預測用戶對我們的技術和服務的需求或採用率，或者我們運營的市場的未來增長。儘管汽車行業已經做出了相當大的努力來研究和測試2級和3級自動駕駛汽車，但我們針對4級自動駕駛汽車的技術需要大量投資，而且可能永遠不會大規模或根本不會在商業上成功。
此外，即使我們成功地在商業規模上運營，主要行業參與者也可能不會接受我們的機器人計程車、機器人卡車或其他服務產品，開發競爭解決方案，或以其他方式尋求顛覆我們的努力，因為我們的業務對個人移動性和貨運行業都具有顛覆性。任何此類事件都可能對我們未來的業務造成實質性損害。
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此外，監管、安全和可靠性問題或對此的看法，其中許多是我們無法控制的，也可能導致公眾或我們的潛在合作夥伴和用戶對自動駕駛解決方案失去信心。例如，在使用自動駕駛功能的情況下，已經發生了幾起涉及某些製造商的汽車的撞車事故，導致人員傷亡。儘管這些事件與我們的自動駕駛解決方案無關，但此類案件造成了嚴重的負面宣傳，未來可能導致自動駕駛車輛被暫停或禁止。如果自動駕駛技術的安全和可靠性問題得不到妥善解決，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們面臨著與自動駕駛技術相關的風險，可能無法如期開發解決方案，或者根本無法開發解決方案，我們可能會在新解決方案的設計、商業化和發佈方面遇到重大延誤。我們可能無法與其他公司發展合作夥伴關係，及時提供自動駕駛技術。
我們的自動駕駛技術是高度技術性和複雜性的，它們的商業應用要求我們滿足非常高的技術性能和安全標準。我們可能無法及時發佈新的或升級的解決方案，以滿足我們預期的商業用例，因此我們可能會在技術的貨幣化方面遇到困難。這些風險與我們的自動駕駛解決方案的操作區域等因素尤其相關，其中包括可穿越的道路網、速度和天氣模式等變量。我們的運營能力可能會受到額外的限制，這取決於許多因素，例如車輛類型(例如，汽車和卡車)和演員密度(例如，行人和騎自行車的人)。如果是這樣的話，我們潛在的市場機會可能會受到限制。
我們與原始設備製造商合作開發自動駕駛解決方案，並繼續投入資源開發我們專有的自動駕駛技術。我們的計劃可能不會像預期的那樣執行，這將降低我們的投資回報，我們的合作夥伴可能會決定終止與我們的合作夥伴關係。如果我們不能有效地發展和保持與原始設備製造商的合作夥伴關係，以提供與我們的自動駕駛技術一起部署的移動解決方案，或者如果我們以較慢的速度或更高的成本這樣做，或者如果我們的技術相對於我們的競爭對手能力較弱，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
自動駕駛行業的商業部署時間比預期的要長，我們完成自己的技術開發和商業化可能需要比目前預計的更多的時間。廣泛適用的自動駕駛技術的實現將需要進一步的技術改進，例如，包括處理不合規或意外的參與者行為和惡劣天氣條件。這些改進可能需要比預期更長的時間才能實現，這將增加我們對技術開發的資本要求，推遲我們實現商業化的時間表，並降低可能從業務中預期的潛在財務回報。
自動駕駛行業競爭激烈。我們面臨著與大量老牌競爭對手和新進入市場者的競爭。如果我們不能有效地與其他公司競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
自動駕駛解決方案的市場競爭激烈。許多公司都在尋求開發自動駕駛解決方案。這些市場的競爭主要基於技術、創新、質量、安全、聲譽和價格。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時進一步開發和保護我們的技術，並保持領先於現有和新的競爭對手。如果我們的競爭對手在我們之前將他們的技術大規模商業化，開發卓越的技術，或者被認為擁有更好的技術，他們可能會抓住市場機會，並與用戶和合作夥伴建立關係，否則我們可能會獲得這些關係。
此外，我們還面臨著來自傳統計程車和叫車公司以及貨運公司的競爭。由人駕駛的傳統運營商仍然是市場上的主導運營商。由於這些傳統運輸公司為運輸市場提供服務的歷史悠久，市場上可能會有許多人抵制向自動運輸的轉變，這可能包括遊說和營銷活動，特別是因為我們的技術將取代出租車和卡車司機。此外，汽車行業的市場領先者可能
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開始或已經開始自行大規模部署自動駕駛技術。這些公司可能比我們擁有更多的運營和財務資源。我們不能保證我們將能夠有效地與他們競爭。如果其他科技和汽車供應公司決定垂直擴張並開發自己的自動駕駛技術，我們還可能面臨來自它們的競爭，其中一些公司的資源比我們多得多。我們不知道這些競爭對手離自動駕駛解決方案商業化還有多遠。
此外，儘管我們認為我們在競爭激烈的自動駕駛領域擁有先發優勢，但許多老牌和新的市場參與者已經進入或宣佈了進入自動駕駛市場的計劃。這些參與者中的許多人擁有比我們多得多的財務、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、商業化、推廣、銷售和支持他們的解決方案。如果現有的競爭對手或新進入者能夠比預期更早地將其自動駕駛技術商業化，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。
如果我們的戰略計劃未能大規模商業化，將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的巨額負債。
我們是一個相對較新的企業，正在擴大我們的業務規模，其中許多是我們無法控制的，包括未知的未來挑戰和機遇，以及在進入新市場和開展營銷活動過程中的重大風險和費用。此外，隨著我們業務模式的不斷發展，乘客、業務合作夥伴和第三方之間的責任分配給我們帶來了不確定性，並可能導致糾紛的風險增加。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤以及我們運營所處的競爭環境。因此，我們的商業模式是否會被證明是成功和可持續的，存在很大的不確定性，我們可能無法創造大量收入，籌集額外資本，或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能面臨與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們的業務是資本密集型的，我們可能會繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們繼續開發我們的自動駕駛技術和我們計劃提供的其他移動解決方案並成功將其商業化的能力。我們大規模開發、交付和商業化我們的自動駕駛軟體和系統以支持或執行各種類型車輛的自動操作的能力仍未得到驗證。
我們繼續增強我們的自動駕駛技術現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
•
我們繼續加強數據分析和軟體技術的能力；
•
以可接受的條件和及時地設計、開發和保護必要的硬體；
•
我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；以及
•
我們有能力與移動行業的主要參與者以及硬體和軟體供應商建立戰略關係。
到目前為止，我們在大規模應用我們的自動駕駛技術方面的經驗有限。雖然我們目前運營的機器人計程車和機器人卡車車隊配備了我們的自動駕駛技術，但我們尚未實現我們的機器人計程車或機器人卡車的大規模部署，也沒有實現我們的許可和應用業務的大規模商業化。即使我們成功地將我們的技術開發和商業化，我們也可能面臨意想不到的困難、延誤和成本超領，這可能是由於我們無法控制的因素，如我們的技術出現不可預見的問題、OEM合作夥伴和/或供應商的問題，以及不利的監管發展。任何未能在我們預計的成本預算和時間表內開發我們的自動駕駛技術的情況都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的商業計劃在很大程度上依賴於某些假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測大不相同，我們對某些財務指標的估計可能被證明是不準確的。
我們在制定業務計劃時使用各種估算。我們的估計基於一些假設，這些假設本身就受到重大商業和經濟不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。因此，我們的估計可能被證明是不準確的，導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於：
•
我們的自動駕駛技術達到的利用程度；
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我們的自動駕駛解決方案的客戶和用戶願意支付的價格；
•
我們的技術操作領域的時機和廣度；
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我們的自動駕駛技術的運營成本及其使用壽命；
•
核心開發和運營費用的增長；
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我們維持和加強與主要商業夥伴關係的能力；
•
哪些技術和服務元素是由我們內部提供的，而不是我們的合作夥伴，以及對費用和資本要求的相關影響；
•
我們的技術在多大程度上被我們合作的第三方船隊合作夥伴成功和高效地運營，以及我們的市場滲透範圍更廣；
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我們的技術大規模商業化的時間可能會因為與監管、安全或可靠性有關的問題而推遲；
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未來自動駕駛系統硬體世代和車輛平臺的時機；
•
競爭性定價壓力，包括來自現有和未來競爭對手的壓力；
•
我們是否能夠獲得足夠的資本來繼續投資於核心技術開發，並維持和發展我們的業務；
•
我們目標市場的整體實力和穩定性，包括機器人計程車服務、機器人卡車服務以及許可證和應用程式；以及
•
本招股說明書所列其他風險因素。
特別是，本招股說明書中包含的我們的潛在市場和機會總估值、增長預測、定價、成本和客戶需求受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本招股說明書中有關自動駕駛技術市場預期規模和增長的預測、預測和估計可能被證明同樣不準確。我們在正在經歷快速變化的多個市場尋求前景，包括技術和監管領域，很難預測機會的時機和規模。
上述或其他因素中的任何不利變化，包括圍繞總的潛在市場和市場機會的不利變化，大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
我們可能無法及時成功地實施我們的市場戰略，或者根本不能。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們計劃繼續推動我們的技術的大規模商業化，包括我們的機器人計程車和機器人卡車服務。我們的擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續對我們的管理、人員、運營、技術基礎設施、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告職能施加重大限制。由於這些因素，我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和前景產生負面影響。
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隨著我們業務的持續增長，我們預計將需要實施各種新的和升級的運營系統、程式和控制，以及跨職能、業務線和地理區域建立一致的政策和程式。我們未能升級基礎設施以支持我們的增長，可能會導致意外的系統中斷、回應時間變慢或客戶和合作夥伴的體驗不佳。
妥善管理我們的增長還需要我們繼續招聘、培訓和管理足夠數量的合格員工，包括合格的研發人員。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力和技能，以及大量的支出。此外，我們的增長率受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括競爭、中國和世界其他地區自主移動產業的增長、替代技術或商業模式的出現，或者政府政策或總體經濟狀況的變化。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們的業務運營可能會受到不利影響，並可能導致我們的客戶和合作夥伴轉向我們的競爭對手的產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
配備我們自動駕駛技術的車輛的操作不同於非自動駕駛車輛，用戶可能不熟悉。
我們專門開發了我們的自動駕駛技術，以提供卓越的感知、預測和對現實世界駕駛情況做出反應的能力。我們已經開發了我們的專有虛擬驅動程式能夠滿足自動駕駛車輛的需求，特別是我們運營的機器人計程車和機器人卡車車隊。在某些情況下，根據我們的技術觸發的這些保護可能會導致車輛以非自動駕駛車輛司機不熟悉的方式運行。例如，配備了我們的自動駕駛解決方案的自動駕駛車輛嚴格遵守安全規則，而人類司機可能不會嚴格遵守這些規則，因此可能會對道路上的其他司機感到陌生或感到驚訝。
此外，不能保證我們的用戶能夠適當地適應配備我們自動駕駛解決方案的自動駕駛車輛的不同操作流程。因未能正確操作配備了我們解決方案的自動駕駛汽車而導致的任何事故都可能損害我們的品牌和聲譽，導致負面宣傳和產品責任索賠，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們能否成功地維持、管理、執行和擴大我們現有的合作夥伴關係，並與其他公司建立新的合作夥伴關係。
戰略業務關係現在是，也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們與汽車和物流行業的其他公司建立了聯盟和合作夥伴關係，以幫助我們繼續提高我們的技術，將我們的解決方案商業化，並推動市場接受度。我們已經與領先的原始設備製造商建立了合作夥伴關係，利用我們的技術共同開發自動駕駛汽車並將其商業化。我們已經與主要晶片製造商建立了戰略合作夥伴關係，以確保汽車級計算單元和其他用於我們自動駕駛汽車硬體平臺的晶片。我們已經與感測器公司合作，為目標自動駕駛車輛定製感測器解決方案。我們還與跨國公司和物流平臺合作，分別對我們的機器人計程車和機器人卡車車隊進行持續運營和維護。我們還與領先的物流公司合作，將我們的樞紐到樞紐貨運服務商業化。我們將與我們的自動駕駛技術相關的測繪活動外包給中國的三家獨立的合格地圖數據和測量供應商，以收集和處理支持我們的自動駕駛算法和功能的必要數據。由於對這些業務夥伴的依賴，他們的任何業務中斷，他們未能適應我們快速增長的業務規模，我們的合作關係的任何終止或暫停，合作條款的任何變化，或與他們的合作關係的任何惡化，都可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大和不利的影響。我們還需要確定並與其他第三方談判其他關係，例如那些能夠提供數據和雲基礎設施服務以及金融服務的公司。我們可能無法成功地確定並與這些第三方協商提供服務的最終協定
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我們將以有吸引力的條款或根本不要求，這將導致我們在開發和提供這些能力方面產生更多成本。
此外，與我們的OEM合作夥伴的合作還為我們提供了持續完善我們的算法所需的真實世界駕駛和車輛數據。我們與OEM合作夥伴關係的任何不利變化都可能會減緩我們訓練和改進算法以及改進自動駕駛技術的能力，如果實現這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與這些第三方的合作是有風險的，其中一些風險是我們無法控制的。例如，我們可能會遇到機器人計程車和機器人卡車服務大規模商業化的時間表延遲，以至於我們的OEM合作夥伴無法滿足商定的時間表或遇到運力限制。此外，由於我們依賴與OEM的合作來生產採用我們技術的汽車，我們無法保證我們的自動駕駛汽車和OEM生產的其他產品的質量。與我們的OEM合作夥伴存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與我們的OEM合作夥伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們OEM合作夥伴車輛平臺和供應質量的看法的不利影響。此外，如果我們與原始設備製造商的任何合作協定終止，可能會推遲或阻礙我們將自動駕駛技術大規模商業化的努力。我們目前與OEM合作夥伴達成的協定一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能會更有效地向我們的OEM合作夥伴提供激勵，以優先考慮他們的合作。如果這些OEM合作夥伴開始與我們的競爭對手進行重大接觸，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
此外，如果此類協定包含某些排他性條款，我們可能會被排除在與其他企業合作之外。如果我們的合作夥伴沒有遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。我們也可能在聯合開發專案的預算或資金方面遇到分歧。今後還有可能與合作夥伴發生其他潛在爭端，包括知識產權和專有權方面的爭端。
如果我們現有的合作夥伴協定被終止，我們可能無法根據我們可以接受的條款和條件及時簽訂新的協定，或者根本不能。完成任何過渡並確保新的第三方合作夥伴提供的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能再從與中外運和其他關聯方的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。
根據CIFA的說法，我們的戰略合作夥伴和關聯方中國外運是中國最大的貨運物流公司。我們的機器人卡車業務受益於這一合作夥伴關係，使我們能夠在中外運現有的某些物流網絡中共同部署2++級電腦卡車和4級自動駕駛卡車。2022年，我們(作為控股股東)和中國外運共同成立了Cyantron，這是一家目前為中國外運提供有償運輸服務的公司，以履行其在中國的貨運訂單。截至本招股說明書之日，Cyantrons運營著一支超過160輛機器人卡車的車隊，包括2++級電腦卡車和配備安全司機的4級自動卡車。在截至2022年12月31日、2023年12月31日和截至2024年6月30日的6個月內，我們從中國外運向Cyantron支付的運輸服務費中分別產生了2,120萬美元、2,250萬美元和1,230萬美元的收入。此外，在截至2022年12月31日的年度和截至2024年6月30日的6個月，我們還分別從豐田、我們的戰略投資者和關聯方豐田獲得了420美元萬、60美元萬和零收入。有關更多詳細資訊，請參閱：關聯方交易 - 其他關聯方交易未來，我們可能會進一步擴大與這些關聯方的合作，在這種情況下，他們對我們的收入貢獻可能會增加，儘管不能保證這種擴大。
我們不能向您保證，我們未來將繼續從與中外運或其他相關方的合作中受益。特別是，我們與中外運關係的任何變化，如貨運訂單量減少、合同條款發生不利變化或終止合作夥伴關係，或
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與其他相關方合作，可能導致我們的收入下降，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，如果中國外運或與我們交易的任何其他關聯方面臨財務困難、運營中斷或監管挑戰，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們無法保持或取代與中外運或任何其他關鍵關聯方的合作夥伴關係，我們將需要確定並建立與替代業務合作夥伴的關係，以將我們的機器人卡車或其他服務商業化。這可能會涉及大量的時間、精力和成本，但不能保證成功。此外，無法獲得中國外運提供的關鍵戰略資產和機會，包括其遍佈中國的龐大物流網絡或其他關聯方提供的機會，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們或其他第三方對自動駕駛技術的任何缺陷或濫用，無論是實際的還是感知的，故意的還是無意的，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
自動駕駛技術正處於開發的早期階段，並在繼續發展。與許多創新一樣，自動駕駛技術也存在風險和挑戰，例如可能被第三方濫用於不適當的目的，或有偏見的應用程式違反公共信任或違反適用的法律法規，或者某些個人發起的訴訟或其他訴訟，聲稱侵犯了隱私或人格權等合法權利。這種濫用可能會影響客戶的看法、公眾輿論、政策制定者和監管機構的觀點，並導致自動駕駛技術的採用減少。我們已經採取了一系列措施來防止我們的技術被濫用，包括實施與數據安全和隱私有關的相關政策和管理制度。有關詳細資訊，請參閱“業務 - 數據安全和隱私”。然而，我們不能向您保證，我們現有和未來的任何措施都是足夠的。到目前為止，沒有任何實質性的訴訟或其他訴訟引起或與任何對我們的合法權利的侵犯有關。我們不能向您保證，我們為防止我們的技術和數據保護被濫用而採取的措施總是有效的，或者我們的技術不會被濫用或以與我們的意圖或公眾期望不符的方式應用。
此外，我們或第三方對自動駕駛技術的任何不當或濫用，無論是實際的還是感知的、有意的或無意的，都可能損害社會對自動駕駛產品和服務的普遍接受，吸引負面宣傳，對我們的聲譽造成不利影響，並違反適用的法律和法規，並使我們面臨法律或行政程式、來自某些股東和/或其他組織的壓力以及監管機構更嚴格的審查。上述事件中的每一項都可能反過來對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。自動駕駛技術、產品和服務中的任何缺陷或不足，無論是實際的還是感知的，都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們一直並打算繼續在研發方面進行大量投資，我們開發新解決方案和服務的嘗試可能不會成功，這可能會在短期內對我們的盈利能力和運營現金流產生負面影響，並可能無法產生我們預期的結果。
我們一直在大力投資於我們的研發工作。我們於2022年、2023年及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月的研發開支分別為153.6美元、12270美元萬、6,060美元萬及5,870美元萬。我們所在的行業受到快速技術變化的影響，並隨著技術創新而快速發展。我們需要在研發方面投入大量資源，包括財務資源，以實現技術進步，以擴大我們的產品範圍，並使我們的自動駕駛解決方案具有創新性和市場競爭力。因此，我們預計我們的研發費用將保持在相對較高的水準。
然而，我們在研發方面的投資可能不會產生相應的效益。發展活動本質上是不確定的，我們可能無法獲得和保留足夠的資源，包括合格的研究和開發人員。即使我們的研發工作取得了成功，並產生了我們預期的結果，我們在將我們的開發成果商業化方面仍可能遇到實際困難。鑑於自動駕駛技術的快速發展
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儘管我們的技術已經並將繼續得到發展，但我們可能無法及時以高效和具有成本效益的方式升級我們的技術，或者根本不能。儘管我們有研發支出，但自動駕駛行業的新技術進步可能會使我們開發或預期在未來開發的技術和解決方案過時或無法在商業上可行，從而限制我們收回相關研發費用的能力，這可能會導致我們的收入和市場份額下降。
我們的業務受到嚴格的監管，可能會受到汽車安全法規的變化或對汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響。
我們的自動駕駛技術和解決方案受到中國和我們運營的美國的嚴格監管。具體內容請參見《規定》。這些法規可能包括要求或其他方面的效果，這些要求或要求將顯著推遲或限制自動駕駛技術的商業化，限制我們的OEM合作夥伴製造的自動駕駛汽車的數量，對機器人計程車運營中的車輛數量以及自動駕駛車隊可能運營的地點施加限制，或對自動駕駛汽車的製造商或運營商或自動駕駛汽車技術開發商施加重大責任。
此外，旨在監管自動車輛製造和運營、測繪、無人駕駛道路測試以及收集、處理、存儲和使用車輛和其他數據等的法規仍處於早期開發階段，具體的監管做法因中國當局的不同級別或不同地方而有所不同。例如，2021年7月27日，工業和資訊化部、安全部、交通運輸部聯合發佈了《智慧互聯汽車道路測試和示範應用管理(試行)》，對全國範圍內自動駕駛汽車道路測試和示範應用活動進行了規範；但只有少數城市在區域層面發佈了這方面的實施細則。根據這些法律和法規，沒有必要的許可證(目前受外國投資禁令的限制，僅對中國境內公司開放)的公司不得在中國從事測繪活動。因此，作為一家外商投資公司，我們必須將與我們的自動駕駛技術相關的測繪活動外包給擁有中國所需許可證的獨立合格服務提供商，這是中國法律允許的。這些法律和法規是相對較新和不斷發展的。如果實施更嚴格的監管，我們可能無法以我們預期的方式將我們的自動駕駛汽車技術商業化，或者根本無法實現。我們不能向您保證，我們將來將完全遵守這些適用的法律和法規。此外，遵守這些規定的成本可能會阻礙我們以我們想要的方式運營我們的業務。與這些現有或新的法規或法律相關的罰款、處罰、費用或責任，包括由於我們未能遵守的結果，可能是巨額的，在某些情況下是共同的和幾個的，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
特別是，政府車輛安全法規對我們的業務、前景和未來計劃有重大影響。政府安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，包括新的科學或技術數據、有關行業召回的負面宣傳和與自動駕駛技術相關的安全風險、涉及自動駕駛汽車的事故、國內外政治發展或考慮，以及與自動駕駛汽車相關的訴訟。政府法規的變化，特別是我們行業的法規變化，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
隨著監管機構針對汽車行業的產品召回和安全問題實施更嚴格的合規和報告要求，遵守安全法規的成本可能會增加。隨著搭載我們系統的自動駕駛汽車投入生產，我們將受到相關法律法規現有嚴格要求的約束。2021年7月30日，工信部發布《關於加強智慧互聯汽車製造企業及其產品準入管理的意見》，加強對具有自動駕駛功能的產品的安全管理，規定企業在生產、銷售的汽車產品中發現其生產、銷售的汽車產品在輔助駕駛和自動駕駛安全方面存在嚴重問題的，
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應當依法依規立即停止生產、銷售有關產品，採取整改措施，並向工信部及其所在地主管部門報告。在美國，我們受1966年《國家交通和機動車輛安全法》(簡稱《車輛安全法》)的要求，包括在嚴格的時間要求下報告安全缺陷的義務。《車輛安全法》可能對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類報告行為。我們還受到現有的《運輸召回加強、責任和文件法案》(以下簡稱《胎面法》)的約束，該法案要求機動車設備製造商遵守“預警”要求，向NHTSA報告某些資訊，如與缺陷有關的資訊或受傷報告。《胎面法》規定，如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，違反這些要求的人將承擔刑事責任。此外，《車輛安全法》授權NHTSA要求製造商召回和修理存在安全缺陷或不符合美國聯盟機動車安全標準的車輛。對美國以外的國家的銷售可能會受到類似的監管。美國交通部在2016年發佈規定，要求某些自動駕駛汽車的製造商向監管機構提供涉及特定主題的檔案，例如自動系統如何檢測道路上的物體，資訊如何向司機顯示，採取了哪些網路安全措施，以及用於測試自動駕駛解決方案的設計和驗證的方法。如果與遵守安全法規相關的義務增加，可能需要增加資源，轉移管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。如果我們不能及時解決我們的解決方案或配備我們解決方案的產品的任何安全問題，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
從歷史上看，我們因經營活動而出現淨虧損和負現金流。預計在可預見的未來，我們將產生巨額支出，並經歷大量現金外流。我們未來創造利潤和正現金流的能力是不確定的。
從歷史上看，我們從經營活動中經歷了大量的現金流出。於2022年、2023年及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月，我們在經營活動中使用的現金淨額分別為154.8美元、11540美元萬、6,280美元萬及5,910美元萬。我們不能保證未來會實現正現金流。持續經營的成本可能會進一步減少我們的現金狀況，而我們經營活動淨現金流出的增加可能會減少可用於我們運營和業務擴張的現金量，從而對我們的運營產生不利影響。未能從運營中產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集資金的能力產生不利影響，如果有的話。它還可能降低我們的客戶、OEM合作夥伴、供應商或其他各方與我們進行交易的意願，並產生其他不利影響，損害我們的長期生存能力。
我們的業務將需要大量的資本支出來支持我們的增長。例如，我們預計將繼續產生大量資本支出，主要用於維護、升級和擴大我們的機器人計程車和機器人卡車車隊，以服務於我們的用戶並保持競爭力。我們機隊的老化將要求我們定期進行資本支出，以維持我們的服務水準。此外，競爭狀況的變化或自動駕駛技術的任何重大進步可能需要我們在額外的設備或能力上投入大量資金，以保持競爭力。如果我們無法為任何此類投資提供資金，或無法投資於新車，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們未來的流動資金和進行額外資本投資的能力將主要取決於我們能否保持從經營活動中產生的足夠現金和獲得足夠的外部融資。不能保證我們將能夠獲得股權或其他融資來源。
此外，我們在歷史上也出現過淨虧損。截至2022年及2023年12月31日止年度及截至2023年及2024年6月30日止六個月，本公司分別錄得淨虧損148.3美元、125.3美元、6,960美元萬及5,180美元萬。我們的重大虧損主要來自我們為發展業務而進行的投資，包括研究和開發新技術和增強我們現有的技術、開發和推出新的解決方案功能、擴大我們的機器人計程車和機器人卡車服務的規模、向現有和新市場的擴張、銷售和營銷努力的增加以及對我們商業化的持續投資。我們預計，隨著業務的不斷擴大和發展，這些成本和投資將會增加和波動。我們還預計會招致
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額外的一般和行政費用以及合規成本。這些支出可能使我們很難實現盈利，我們無法預測我們是否會在短期內實現盈利，或者根本無法預測。此外，實際發生的成本可能超出我們的預期，投資可能不成功，因此無法產生足夠的收入和現金流，如果有的話。
我們從第三方供應商處採購用於生產我們的機器人計程車和機器人卡車車隊的關鍵材料和元件，這涉及某些風險，可能會導致成本增加、價格波動、我們產品或服務的延遲交付以及其他質量或合規問題。如果這些第三方供應商中的一個或多個變得無法運營、產能受限或運營中斷，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們從第三方供應商那裡採購某些關鍵零部件，這些零部件用於配備我們自動駕駛技術的自動駕駛汽車，包括我們的機器人計程車和機器人卡車車隊。這些部件包括雷射雷達、高解析度相機、雷達、晶片、感測器、GNSS/IMU和計算平臺。我們的工程師在從這些供應商購買的元件(如感測器融合模塊和計算系統)的基礎上定製和開發硬體解決方案，將高性能元件與我們的專有軟體結合在一起，從而形成一個集成的全棧系統。由於我們對這些關鍵部件的質量、製造產量、開發、改進和交付時間表的控制有限，供應商在設計、製造、組裝或測試過程中遇到的延誤或其他問題可能會對我們的業務運營產生負面影響。
我們面臨這些元件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們硬體解決方案中使用的元件的風險。此外，我們與第三方供應商的大多數協定都是非排他性的。我們的供應商可能會把更多的資源投入到其他公司，包括我們的競爭對手。我們未來可能會遇到某些關鍵零部件和材料的零部件短缺和價格波動，這些零部件的供應和定價的可預測性可能會受到限制。如果這些元件的供應商出現零部件短缺、供應中斷或材料價格變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在唯一或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些部件開發替代供應來源可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些部件，或者根本無法滿足我們的要求，或者以具有成本效益的方式維護和擴大我們的機器人計程車和機器人卡車車隊的能力。這些部件或部件供應的任何中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對我們滿足集成硬體解決方案計劃交付的能力產生不利影響。這可能會對我們與客戶、業務合作夥伴和乘客的關係產生不利影響，並可能導致我們擴大機器人計程車和機器人卡車車隊運營的能力出現延誤。即使我們能夠將增加的元件成本轉嫁給我們的客戶，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須首先吸收增加的成本。如果我們不能及時購買足夠數量的這些部件來滿足我們的需求，我們就不能有足夠的能力滿足用戶的需求，這可能導致用戶選擇有競爭力的服務而不是我們的服務。
我們已經並可能繼續受到持續的全球晶片短缺的負面影響。
各種宏觀經濟事件可能導致供應鏈和物流中斷，進而影響全球晶片的生產和供應。由於一些國家轉向居家經濟，全球對個人電腦等產品的需求增加，進一步增加了對晶片的需求，加劇了短缺。到目前為止，全球晶片短缺仍在持續，何時會緩解或是否會惡化仍不確定。晶片供應短缺導致芯片價格上漲，並導致晶片製造商在這些行業的客戶中更有選擇地分配可用的晶片。隨著短缺的持續甚至惡化，我們可能無法以商業上可以接受的條件或根本無法獲得足夠的晶片供應，從而導致我們的技術發展計劃和商業化戰略可能無法按預期以具有成本效益的方式執行，從而對我們的業務、前景和運營結果產生負面影響。
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由於我們商業化的初期階段，我們歷史上只有少量客戶，這可能不能表明我們未來收入、客戶基礎和概況的趨勢。如果不能繼續吸引新客戶和留住現有客戶，管理我們與他們的關係，或增加他們對我們解決方案的依賴，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在目前的商業化階段，我們的客戶主要包括(I)關於我們的機器人計程車服務的OEM和跨國公司，(Ii)關於我們的機器人卡車服務的OEM和物流平臺，以及(Iii)關於我們的許可和應用業務的感測器和硬體元件供應商和其他行業參與者。除了作為我們機器人計程車服務乘客的個人客戶外，我們在2022年、2023年和截至2024年6月30日的六個月分別有20、52和57個企業客戶。這些客戶包括在自動駕駛價值鏈上以不同規模運營的中國公司和跨國公司，包括車輛製造、物流和AV軟硬體設計和製造。考慮到我們商業開發的早期階段，歷史上，當我們從技術開發過渡到商業化時，我們從一小部分客戶那裡獲得了適度的收入。2022年、2023年和截至2024年6月30日的6個月，我們的前三大客戶分別佔我們收入的58.7%、65.8%和62.8%。在2022年、2023年和截至2024年6月30日的六個月裡，都有一個客戶是我們的前三大客戶之一。隨著我們繼續通過執行我們的上市戰略將我們的自動駕駛技術商業化，我們的客戶概況可能會不斷發生實質性變化，因此我們預計我們的收入來源將繼續擴大，這將使我們的客戶基礎和概況多樣化，儘管不能保證我們能夠實現這些目標。此外，如果我們未能與這些客戶保持關係，或未能繼續吸引新客戶，或如果我們的客戶或乘客因任何原因減少使用我們的解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們解決方案的實施和驗證過程可能漫長且不可預測，並可能面臨合同取消、延期、供應鏈短缺或解決方案實施不成功的風險。
我們的自動駕駛解決方案技術複雜，專為高安全標準的環境中的應用而設計。根據自動駕駛解決方案的複雜性，解決方案的實施和驗證過程可能會很漫長且不可預測。因此，在產生任何收入之前，我們通常必須投入大量資源，這對我們預測運營結果和管理業務運營的能力構成了風險。除了商業化前所需的大量前期投資外，我們的合作夥伴可能會由於內部戰略轉變或其他我們無法控制的原因而取消或推遲實施我們的解決方案，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
未能滿足我們用戶的服務要求和期望可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們相信，我們對客戶服務和支持的關注對於吸引新用戶、留住現有用戶和發展我們的業務至關重要。我們投資於培訓我們的客戶支持團隊，並提高我們的客戶服務質量。然而，我們為用戶提供服務的經驗有限，而且由於預算限制和員工流失等原因，我們的客戶服務團隊未來可能無法為自己保持高標準，這可能會對我們的聲譽和留住和吸引用戶的能力產生不利影響。
我們使用雲基礎設施的第三方提供商來運營我們的業務。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的研發工作和日常運營高度依賴於雲基礎設施，包括由第三方供應商運營的基礎設施。我們與不同市場的本地第三方供應商接洽。在這些司法管轄區收集的任何用戶或非用戶數據均在各自服務提供商的設施內本地存儲和維護，符合適用的當地法律和
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規章制度。我們不控制或在某些情況下對此雲基礎設施的運行進行有限的控制。此類雲基礎設施容量的任何限制都可能阻礙我們接納新客戶或擴大現有客戶的使用能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何影響我們使用的雲基礎設施的事件都可能由網路攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、傳染病爆發、電信故障、恐怖襲擊或其他攻擊、地緣政治衝突、物理安全威脅或其他我們無法控制的事件導致，這些事件都可能對我們平臺的雲部分產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們的雲基礎設施的長期服務中斷將對我們為客戶和合作夥伴提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客戶及合作夥伴中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客戶和合作夥伴，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取其他行動來準備或回應損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。如果我們與我們的雲基礎設施相關的服務協定終止，或出現服務中斷、我們使用的服務或功能取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們的系統和服務的中斷，以及在安排或創建新的設施和服務或重新架構我們的服務以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署時的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到計算資源、傳輸帶寬和存儲空間不足的影響，這可能會導致中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的運營在一定程度上依賴於第三方電信網路提供商提供的傳輸帶寬、對數據中心的訪問以容納我們的服務器和其他計算資源。不能保證我們已經為客戶和合作夥伴意外增加的帶寬和數據中心需求做好了充分準備。我們使用的帶寬和數據中心可能由於各種原因而變得不可用，包括服務中斷、支付糾紛、網路提供商停業、自然災害、網路流量限制或政府採用影響網路運營的法規。這些帶寬提供商可能會變得不願意以公平的市場價格向我們出售足夠的傳輸帶寬，如果有的話。如果市場力量集中在一個或幾個主要網路上，這種風險就會加劇。我們也可能無法足夠快地採取行動來增加容量，以反映不斷增長的流量或安全需求。未能提供我們所需的容量可能會導致對我們客戶的服務減少或中斷，並最終導致這些客戶的流失，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和潛在客戶產生重大不利影響。
我們需要大量資本為我們的運營和增長提供資金。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們的自動駕駛技術和解決方案的開發和商業化是資本密集型的。我們需要大量的資本和資源來運營、研發、大規模生產和部署我們的自動駕駛汽車，以及持續增長。特別是，我們預計將產生大量並可能增加的研發成本。這類投資可能需要很長時間才能實現回報，如果真的實現的話。
到目前為止，我們主要通過以私募方式發行股本證券來為我們的業務提供資金。我們將需要籌集更多資金，以繼續為我們的研發和商業化活動提供資金，並改善我們的流動性狀況。我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括市場總體波動、我們的財務狀況、投資者對我們業務計劃的接受程度、監管要求以及我們自動駕駛技術的成功開發。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。
我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券來籌集這些額外資金。就我們通過發行股權證券或股權掛鉤證券籌集額外融資的程度而言，我們的
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股東可能會經歷大量的稀釋，如果我們從事債務融資，我們可能會受到限制性公約的約束，這些公約可能會限制我們在未來開展業務活動的靈活性。金融機構可能會要求加強信用，如第三方擔保和股權質押，以便向我們提供貸款。我們不能確定在需要時或根本不能以有吸引力的條件向我們提供更多資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的自動駕駛汽車的單位經濟效益可能沒有像預期的那樣實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務模式在一定程度上是以我們對機器人計程車和機器人卡車服務的單位經濟性的未來預期和假設為前提的，因為與人類司機相關的勞動力成本在很大程度上從總體成本結構中去掉了，而且每輛車可以延長運營時間。這些假設中存在不確定性，我們可能無法實現我們預期的單位經濟性，原因有很多，包括但不限於硬體成本、與自動駕駛汽車生產和運營相關的其他固定和可變成本、自動駕駛汽車的使用壽命、車輛利用率以及產品和服務定價。為了管理硬體成本，我們必須為我們的感測器、電腦和車輛設計具有成本效益的設計，實現足夠的規模，並繼續支持軟體改進。此外，我們必須不斷推動各項舉措，以優化其他成本構成，如維修和保險成本。這將需要與我們的業務夥伴和供應商進行大量的協調。適當的成本管理可能不會像預期的那樣實現，或者根本不會實現，這將對我們的業務前景產生重大不利影響。
自動駕駛技術和解決方案是市場上的新產品，合適的定價仍在由市場評估。到目前為止，我們還沒有開始大規模生產我們的機器人計程車和機器人卡車車隊，並正在與我們的合作夥伴探索，根據我們的進入市場戰略開始此類生產。此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加收入的能力或導致我們失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。上述或其他經濟相關因素中的任何不利變化，其中許多都是我們無法控制的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們被要求遵守跨司法管轄區的法律和法規，包括獲得和維護經營我們業務運營的某些方面的許可和許可證。
我們在自動駕駛行業運營，該行業在我們運營的司法管轄區內受到法律法規的極大不確定性。管理自動駕駛行業的法律法規相對較新和不斷發展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規，此外，我們不能向您保證我們已經或將能夠始終遵守所有適用的法律。因此，我們可能面臨受到政府調查、主管部門責令改正、行政處罰或其他法律程序的風險，我們擴大業務和維持增長的能力可能會受到負面影響。
例如，我們在2021年10月經歷了一起事故，當時我們在加利福尼亞州弗裡蒙特根據無人駕駛許可證行駛的一輛車在換道時撞上了道路中心分隔欄和交通標誌。這起事故沒有造成人員傷亡，也沒有涉及第三方。經過我們的內部調查，我們得出的結論是，這起事件是由軟體故障造成的，因此我們更正了隨後集成到三輛車中的軟體。我們隨後應NHTSA的要求提交了召回通知。NHTSA啟動了與這起事故和我們的召回公告有關的審查，加州機動車管理局暫停了我們的無人駕駛測試許可證。截至本招股說明書發佈之日，我們已對美國國家公路交通安全管理局在審查過程中提出的所有要求作出了回應，尚未收到美國國家公路交通安全管理局的任何進一步詢問、通知或調查。
此外，中國對自動駕駛行業的監管框架也在不斷演變。有關詳細資訊，請參閱《法規 - 關於自動駕駛的法規》。中華人民共和國現行和新的法律、法規和政策的解釋和適用
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自動駕駛行業涉及某些不確定性，可能會影響我們的業務。例如，如果監管機構要求我們獲得許可，而不是依賴第三方或就我們與第三方的合作獲得此類批准，則我們與第三方的合作可能會受到許可、批准或其他監管要求的約束。若中國監管當局認為吾等在未取得所需牌照或批准的情況下經營業務，或未能完全遵守監管規定，可施加各種制裁，包括罰款、沒收收入、吊銷營業執照、終止吾等的相關業務、調整吾等目前的業務及限制吾等受影響的業務範圍。中國監管機構的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能會承擔產品責任，被迫採取產品召回或其他行動，這可能會對我們的品牌形象、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的車輛域控制器產品或自動駕駛技術通常存在重大傷害的風險，包括死亡。如果我們的產品或技術涉及事故和乘客傷害，我們可能會受到索賠。如果我們的車輛域控制器產品或集成了我們技術的自動駕駛車輛出現任何錯誤或缺陷，我們將承擔損害賠償和法律索賠責任。此外，我們可能會產生巨額成本來糾正此類問題，可能包括產品召回。與我們產品或技術的感知質量以及採用我們技術的車輛的感知安全相關的任何負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作夥伴和最終客戶需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，發生訴訟可能代價高昂、時間冗長且分散注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們或我們的合作夥伴的任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們過去曾主動或非自願地發起召回，如果我們的任何產品或採用我們自動駕駛技術的車輛被證明存在缺陷或不符合中國和世界其他地區適用的機動車安全標準，我們可能會主動或非自願地發起召回。此類召回涉及巨額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨著我們技術的商業化，我們可能需要獲得專門的保險，而這些保險可能無法達到我們實現預期經濟所需的能力或條款。此外，我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，我們的合作夥伴可能會因此類事故而受到索賠，並對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、與合作夥伴的關係、業務、財務狀況或經營結果產生實質性的負面影響。
我們依靠專利、非專利專有技術、商業祕密和合同限制來保護我們的知識產權和其他專有權利。未能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權和其他專有權利可能會破壞我們的競爭地位，並可能對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴專有技術，我們依賴於我們保護此類技術的能力。特別是，我們的成功取決於我們獲得、維護、執行和保護我們的品牌、商標、專利、域名、版權、商業祕密、專有技術、機密資訊、專有軟體和根據中國、美國和其他司法管轄區的知識產權法開發的其他專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有資訊。我們通常試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律、許可協定、知識產權轉讓協定、員工和第三方保密和保密協定以及其他類似的合同條款來保護我們的技術。然而，儘管我們努力獲取、維護、執行和保護我們的知識產權和專有資訊，但不能保證此類努力將足以防止未經授權使用我們的機密資訊、知識產權或技術，
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或防止我們的競爭對手或其他第三方無意或故意複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的技術、解決方案或專有資訊。知識產權通常是地域性的，由於當地法律、當地申請或其他原因，我們可能無法在我們開展業務的某些司法管轄區獲得保護(例如，與專利或商標相關的保護)。監控對我們的知識產權、專有技術或專有資訊的未經授權的使用和披露可能是困難和昂貴的，我們不能確保我們所採取的步驟將防止我們的知識產權或專有資訊被挪用或侵犯。
我們不能確定我們是第一個就某項發明提交專利申請的人。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，並且該申請優先於我們的專利申請，我們的專利申請可能會因缺乏新穎性或顯著性而被駁回或無效。此外，我們不能向您保證我們的知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者我們的知識產權將足以為我們提供競爭優勢。由於技術變革的速度如此之快，我們不能向您保證我們所有的創新解決方案和專有技術都將以及時或經濟高效的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。未能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供相同、相似或更好的產品，可能導致我們失去競爭優勢和收入減少，這將對我們的業務、市場份額、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們通常為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有資訊而採取的措施，包括防止第三方未經授權使用，可能會因為各種原因而無效，包括以下原因：
•
我們提出的專利申請可能得不到批准；
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我們可能不是第一個就某項發明提交專利申請的人；
•
我們已頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的發明和專有技術；
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我們頒發的專利可能會受到我們的競爭對手或其他第三方的挑戰，這可能會導致法院或政府機構宣佈我們的專利無效、縮小範圍或使我們的專利無法執行；
•
專利有一個有限的期限，競爭對手和其他第三方可以在專利到期後提供與我們專利涵蓋的產品相同或相似的產品；
•
我們可能無法達成必要的協定，以防止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有資訊，即使簽署了這些協定，這些協定的期限也可能有限，並且可能無法在未經授權披露或使用專有資訊的情況下提供足夠的補救措施；
•
我們的員工、承包商或業務合作夥伴可能故意違反其保密、保密和不使用義務；
•
我們的專有資訊和技術可能會為我們的競爭對手和其他第三方所知或獨立開發；
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與強制執行專利或其他知識產權、保密規定、發明轉讓或類似協定有關的費用可能使強制執行變得不可行；以及
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競爭對手和其他第三方可能繞過或以其他方式繞過我們的專利或其他知識產權。
第三方可能會試圖使我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權無效，或對上述任何一項的申請無效，如果成功，可能會允許我們的競爭對手或其他第三方開發和商業化與我們相同、相似或更好的產品和技術。
雖然我們已經註冊和申請商標，以努力保護我們的品牌和在客戶或乘客中的商譽，但競爭對手或其他第三方可能會反對我們的商標申請，
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尋求使我們的商標無效或以其他方式挑戰我們對商標的使用。這種反對和挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。此外，如果我們不能在適用的截止日期前向各司法管轄區的相關監管機構提交使用聲明以完善此類商標權，我們可能會失去一些目前申請的商標。此外，如果我們失去使用我們的域名“www.pony.ai”的能力，無論是由於商標主張、未能續展適用的註冊或任何其他原因，我們可能會被迫以新域名營銷我們的產品，這可能會對我們造成重大損害，或者為了購買相關域名的權利而產生巨額費用。我們也可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們品牌或商標價值的域名。保護、維護和執行我們在域名上的權利可能需要訴訟，這可能會導致巨額成本和資源轉移，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
防止任何未經授權使用我們的知識產權和專有資訊是困難和昂貴的，我們通常採取的步驟可能不足以防止對我們的知識產權和專有權利的侵犯、挪用或其他侵犯。為了執行我們的知識產權和專有權利，確定我們或另一方權利的有效性和範圍，或針對侵權、挪用、違規或無效索賠進行抗辯，可能有必要提起訴訟。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，我們部分知識產權的範圍縮小或無效，所有這些都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們行使知識產權的努力可能會受到以下情況的破壞：攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，或者指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、商業祕密、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程式或訴訟而無效。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，被視為商業祕密的我們的專有方法和技術可能會被我們的競爭對手或其他第三方洩露或以其他方式獲得，或被我們的競爭對手或其他第三方獨立發現，在這種情況下，我們將無法向這些各方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們的商業祕密的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們的專有資訊的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。
不能保證我們保護知識產權和專有權利的特定方法，包括關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，將足以保護我們的業務，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似或優越的技術。監控對我們的專有技術或機密資訊的未經授權的使用和披露可能是困難和昂貴的。如果我們不能充分保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專有技術或其他知識產權，這可能會耗費時間和成本，並導致重大法律責任，或要求我們停止使用某些技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽。
我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯或挪用第三方的知識產權或專有權利。公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，從而阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們的解決方案的能力，這可能會影響我們的業務運營。我們可能會不時收到專利或商標持有人的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權或其他專有權利，和/或尋求法院宣佈第三方專利和商標持有人沒有侵犯我們的知識產權和/或我們的商標或專利註冊申請可能因它們的相似性而被拒絕。
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擁有由第三方擁有的某些現有註冊商標或專利。持有與自動駕駛技術或其他相關技術有關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利和/或申請許可證。我們可能會不時地在推出新產品、品牌或服務之前，未能進行自由操作或許可搜查。如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•
停止銷售、合併或使用包含第三方知識產權或專有資訊的解決方案；
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支付實質損害賠償金；
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從被侵犯知識產權的持有者那裡獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
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重新設計我們的技術。
如果針對我們的侵權索賠成功，以及我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成實質性的不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論勝訴與否，都可能導致巨額費用，並轉移資源和管理層的注意力。
我們還向第三方許可知識產權，包括與商業夥伴關係和合作協議相關的知識產權，我們可能會面臨第三方的索賠，即我們使用此類許可的知識產權侵犯了他們的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。
我們在我們的業務中使用某些開源技術，這可能會使我們面臨資訊安全漏洞，導致故障、錯誤和缺陷，或使我們面臨可能的訴訟或某些不利條件，包括要求我們免費提供包含開源軟體的產品，或要求我們公開使用我們使用此類開源軟體開發或派生的機密、專有源代碼和任何其他知識產權。
我們使用與我們的某些技術相關的開源軟體。使用和分發開源軟體可能會帶來比使用第三方商業軟體更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。因此，我們不能保證此類開源軟體的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或不會放棄進一步的開發和維護。此外，此類軟體的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的技術。與使用開源軟體相關的許多風險無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務、我們的知識產權以及我們的系統、產品和服務的安全產生負面影響。就我們的系統依賴於其使用的開源軟體的成功運行而言，此類開源軟體中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的系統或應用程式的部署或損害其功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的系統、產品或服務出現故障，並損害我們的聲譽。例如，開源軟體中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，並使我們的系統更容易受到數據洩露的影響。
此外，一些開源軟體許可證要求，將開源軟體作為其專有軟體的一部分分發的用戶，或從開源軟體派生專有軟體或基於開源軟體派生專有軟體的用戶，或將專有代碼鏈接到開源軟體的用戶，向此類專有軟體公開披露全部或部分源代碼，和/或以不利條款或免費提供開放源代碼的任何衍生作品。在某些情況下，分發源自開源軟體的我們的軟體，或將其與開源軟體合併、鏈接或以其他方式與開源軟體相關聯，可能需要我們公開並許可該軟體中的部分或全部專有源代碼，以及免費向用戶分發使用特定開源軟體的產品。我們通常嘗試以不需要向我們的專有軟體披露源代碼的方式使用開放源碼軟體
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或阻止我們向客戶或乘客收取使用我們專有軟體的費用。然而，我們不能保證這些努力一定會成功，因此，使用開源軟體可能最終會阻止我們為某些軟體的使用收取費用、要求我們更換產品和/或服務中使用的某些代碼、支付使用費以使用某些開放源代碼、使源代碼向公眾開放或停止生產某些軟體。發佈我們專有軟體的源代碼，可以大大幫助我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間開發出與我們相似或更好的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。
開放源碼許可條款通常是模稜兩可的，而且幾乎沒有法律先例來解釋它們。因此，這些許可證有可能被解讀為可能對我們提供或分銷產品和技術的能力施加意想不到的義務、條件或限制。過去，將開源軟體納入其產品的公司曾面臨要求執行開源許可條款的索賠，以及聲稱其產品中納入開源軟體的所有權的索賠。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開放源碼軟體的所有權，或聲稱不遵守開放源碼許可證的條款和條件，我們可能會招致針對此類指控進行辯護的巨額法律費用。如果我們被認定違反或未能完全遵守這些條款和條件，我們可能面臨侵權索賠或其他責任，或者可能被要求從第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的技術，重新設計我們的系統，或以我們的專有代碼的源代碼形式普遍提供，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何未經授權訪問、收集、控制、操縱、中斷、洩露或不當披露個人資訊、網路攻擊或其他安全事件或數據洩露，影響我們的網路或系統，或我們的服務提供商或我們的客戶和/或乘客的網路或系統，無論是無意的還是有意的，都可能降低我們開展業務的能力，損害我們的產品和服務或我們的平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失或我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們在維護我們的網路和數據的安全方面產生重大的額外成本，在上述任何情況下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們的技術基礎設施、IT系統、數據和其他設備和系統來進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研究到開發活動以及與我們的用戶、合作夥伴和供應商的溝通。與此相關，我們的業務運營，包括我們的自動駕駛解決方案，收集、存儲、傳輸和以其他方式處理來自車輛、用戶、員工、司機和/或其他第三方的數據，其中一些可能包括個人、機密、敏感或專有資訊。像我們這樣的組織的網路、系統和終端越來越容易受到各種攻擊，鑑於我們收集、使用和存儲的數據的性質，內部或外部個人或實體可能會試圖滲透我們的網路安全或我們產品和解決方案的網路安全，包括破壞或盜用我們或我們用戶、合作夥伴、員工和供應商的專有資訊，或者通過中斷我們的解決方案。例如，我們可能會不時遇到不同程度的網路攻擊和其他試圖未經授權訪問我們系統的嘗試，包括惡意軟體、網路釣魚攻擊、勒索軟體攻擊、拒絕服務攻擊、暴力攻擊或其他手段，其中任何一種都可能導致機密資訊和知識產權的洩露、產品缺陷、生產停機或洩露數據，包括個人資訊。這些網路安全威脅和攻擊可能來自不同的來源，如個人、黑客團體和複雜的組織，他們未來可能試圖獲得未經授權的訪問許可權，以修改、更改和使用我們的車輛、產品和系統，以便(I)獲得對我們的車輛、產品和系統的控制，(Ii)更改我們的車輛、產品和系統的功能、用戶界面和性能特徵，或(Iii)訪問我們的車輛、產品和系統中存儲或生成的數據，此類企圖甚至可能最終導致針對雲服務和其他託管軟體的“大規模入侵”。由於用於獲取未經授權訪問或破壞資訊系統和網路的技術經常變化，而且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，即使我們採取了所有合理的預防措施，包括法律要求的程度，我們也可能無法預見到這些攻擊或實施足夠的預防措施，並且我們可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們所遭受的任何損害。
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雖然我們採取合理措施防止未經授權訪問我們的產品、解決方案和系統，包括保護和維護存儲在其上的任何個人、機密和/或專有資訊的安全，但不能保證此類系統和措施不會因故意或無意的不當行為而受到損害。例如，外部方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工、服務提供商、客戶和/或乘客披露敏感資訊，以便訪問我們的數據或我們用戶或其他方的數據或帳戶，儘管我們有限制訪問我們存儲的資訊的政策，但這些政策可能並不在所有情況下都有效。我們依賴我們的員工、服務提供商和承包商適當地處理機密和敏感資訊，包括個人資訊，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網路系統面臨安全漏洞或數據丟失。任何數據安全事件，包括我們員工的內部瀆職行為、未經授權的訪問或使用、病毒或針對我們或我們的服務提供商的類似違規或中斷，都可能導致機密或專有或個人資訊的丟失、我們的聲譽受損、客戶和/或乘客的損失、收入損失、私人索賠和訴訟(包括集體訴訟)、監管調查、政府罰款、處罰和其他責任。
我們還依賴第三方提供的系統，這些系統也可能遭受安全漏洞或未經授權訪問或披露個人、機密或專有資訊。我們的系統和我們所依賴的第三方的系統也可能受到物理竊盜、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、電腦病毒、電腦拒絕或服務降級攻擊、惡意軟體、勒索軟體、釣魚攻擊、社會工程計劃、域名欺騙、內部竊盜或濫用或其他損害我們的產品、解決方案和系統的嘗試的損壞或中斷。
使用我們解決方案的第三方(包括客戶、乘客或合作夥伴)可能會遭遇成功的網路攻擊、安全事件或服務中斷，這可能會導致客戶和/或乘客對我們解決方案的安全性失去信心，包括此類事件涉及這些第三方未能充分部署保護措施或更新我們的解決方案，無論是否發生任何實際的數據丟失或被盜。針對我們的產品和服務的此類網路攻擊和其他安全事件可能會進一步導致第三方聲稱，我們的產品故障已對我們的客戶和/或乘客造成損害，這種風險因我們產品和解決方案日益緊密的連接性質而加劇，這不僅可能導致客戶、最終用戶和合作夥伴對我們的產品和解決方案的安全性失去信心，還可能導致賠償義務、我們業務的減損以及由此產生的費用、成本、開支、收入損失和其他潛在債務和對我們業務的損害。見-我們的產品和解決方案依賴於內部和外部服務器、網路、IT基礎設施和數據處理系統的穩定性能，由於內部或外部因素對此類服務器、網路、資產或系統的任何錯誤、錯誤、漏洞、系統缺陷或故障、中斷或未經授權的訪問，如網路攻擊，可能會減少對我們產品和服務的需求，損害我們的業務、我們的聲譽、我們的財務狀況和運營結果，並使我們承擔責任。此外，如果我們的行業內發生引人注目的安全漏洞，我們現有和潛在的客戶和/或乘客可能會對我們的系統、產品、解決方案和資訊的安全性和安全性失去信任，即使我們沒有受到直接影響。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌和客戶對我們的產品和解決方案的信心產生負面影響。
我們的產品和解決方案依賴於內部和外部服務器、網路、IT基礎設施和數據處理系統的穩定性能，由於內部或外部因素對此類服務器、網路、資產或系統的任何錯誤、錯誤、漏洞、系統缺陷或故障、中斷或未經授權的訪問(如網路攻擊)可能會減少對我們產品和服務的需求，損害我們的業務、我們的聲譽、我們的財務狀況和運營結果，並使我們承擔責任。
我們的產品和解決方案的提供部分依賴於我們的服務器和第三方服務器、網路、IT基礎設施(包括第三方雲基礎設施)和數據處理系統的穩定性能，而我們的成功依賴於我們乘客隨時訪問我們解決方案的能力。這種服務器、網路、資產或系統的中斷可能是由於內部或外部因素造成的，例如不適當的維護、基礎設施更改、硬體或軟體缺陷或其他
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服務器的缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網路攻擊或針對我們或此類第三方的其他惡意攻擊或黑客攻擊、災難性事件的發生，例如地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖攻擊、電腦病毒、勒索軟體、惡意軟體或人為錯誤的發生。例如，我們的數據中心或我們的第三方服務提供商或供應商的數據中心可能會受到闖入、破壞、竊盜和故意破壞行為的影響，包括員工的破壞行為，導致潛在的中斷，可能導致我們的服務長期中斷。我們已經並可能繼續經歷系統故障和其他事件或情況，這些事件或條件會不時中斷可用性，或降低或影響我們產品和解決方案的速度或功能。輕微的中斷可能會導致無法挽回的新客戶獲取損失。受影響的客戶和/或乘客可以向我們追索他們的損失，即使索賠不成功，我們解決這一問題也可能既耗時又代價高昂。此外，在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。我們產品和解決方案的可用性、速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響，並可能導致使用我們產品和解決方案的新客戶和/或乘客減少。
我們不能保證我們當前的資訊系統或第三方提供商的資訊系統完全受到第三方入侵、病毒、黑客攻擊、資訊或數據竊盜或其他類似威脅的保護，而繞過我們或第三方提供商的資訊安全系統導致安全漏洞的任何此類網路攻擊可能會導致我們的業務系統受到實質性破壞或業務資訊丟失。例如，我們與不同市場的當地第三方供應商接洽。在這些司法管轄區收集的任何用戶或非用戶數據將按照適用的當地法律和法規在各自服務提供商的設施內進行本地存儲和維護。我們不控制第三方提供商提供的雲服務，存在此類服務可能不可靠的風險。如果第三方提供商違反了與我們的服務協定或相關規定，我們可能會產生額外的成本和時間來監督他們的工作，我們可能會為他們的不當行為承擔責任，並面臨用戶的索賠。任何此類事件都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，除非我們使用備份資訊進行恢復。此類中斷可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和解決方案的接受、失去競爭地位、客戶保留率下降或客戶和/或乘客就他們遭受的損失或丟失、銷毀或未經授權使用或訪問數據(包括我們可能根據適用的數據保護法承擔法律責任的個人資訊)的索賠。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來結束事件，減輕與事件後果相關的責任，向監管機構和受影響的個人發出通知，更換損壞的系統或資產，在法律程序中為自己辯護，並對客戶或乘客進行賠償。此外，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
最後，由於我們的服務包含高度技術性和複雜性的技術，這些技術和軟體現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們的產品或解決方案、系統或控制故障、網路安全事件、數據安全漏洞或對我們的安全或業務合作夥伴的安全的攻擊或危害中的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致客戶、乘客或員工的資訊丟失、被盜或無法訪問、未經授權訪問或不當使用或披露，並可能導致政府或監管行動，包括導致罰款或處罰、訴訟以及財務和法律風險，這可能嚴重損害我們的聲譽、品牌和業務，並削弱其吸引和保留用戶和客戶的能力。見“-任何未經授權的訪問、收集、控制、操縱、中斷、洩露或不當披露個人資訊、網路攻擊或其他安全事件或數據洩露，影響我們的網路或系統，或我們的服務提供商或我們的客戶和/或乘客的網路或系統，無論是無意的還是有意的，都可能降低我們開展業務的能力，損害我們的產品和服務或我們的平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失或我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們在維護我們的網路和數據的安全方面產生重大的額外成本，在上述任何情況下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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遵守多個司法管轄區有關網路安全、資訊安全、隱私和數據保護以及其他相關法律和要求的不斷變化的法律法規可能代價高昂，並迫使我們對業務進行不利的改變。這些法律和條例中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，包括可能導致不同司法管轄區之間的要求衝突的方式。任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能導致負面宣傳、法律和監管程式、暫停或中斷運營、罰款、運營成本增加、補救成本、賠償支出或以其他方式損害我們的業務。
由於我們的解決方案、產品和服務可能為我們提供對敏感、機密或個人資訊的訪問，因此我們必須遵守與此類資訊的安全和隱私相關的法律和法規，包括對個人資訊的收集、使用、存儲和其他處理的限制，以及採取措施保護此類資訊不受不當披露、竊盜或篡改的要求。
及(Iii)遵守有關收集、使用、儲存、轉移、披露及保障個人資料及其他資料安全的適用法律、規則及條例。
此外，隨著我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們運營所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。許多法域關於數據隱私和安全問題的監管和法律框架正在不斷演變和發展，可能會不時發生重大變化，包括可能導致不同法域之間的要求相互衝突的方式。解釋和執行標準和執法做法同樣處於不斷變化的狀態，在可預見的未來可能仍然不確定。因此，我們可能無法在全球層面全面評估我們的合規責任的範圍和程度，並可能無法完全遵守適用的數據隱私和安全法律、法規和標準。此外，這些法律、法規和標準可能會隨著時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會與我們現有的做法不一致，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
雖然我們認為我們和我們的交易對手在這些協定下的行為實質上符合所有適用的與數據隱私或安全有關的法律、法規、標準、認證和命令，但我們或我們的交易對手可能未能或被指控未能完全遵守。如果我們的行為或不作為導致據稱或實際未能遵守與數據隱私或安全相關的適用法律、法規、標準、認證和命令，我們可能會承擔責任。
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就此類保護進行談判，即使在我們力所能及的情況下，也不能保證我們的交易對手將遵守此類規定，或此類保護將涵蓋我們的全部責任和損失。
一般來說，如果我們或我們的行業因我們或我們的第三方合作夥伴未能維護我們用戶數據的安全或未能遵守這些現有的或新的隱私或數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求而對我們或我們的行業進行負面宣傳，可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們停止以某種方式運營、訴訟或負面宣傳，並可能要求我們花費大量資源來回應和抗辯指控和索賠。此外，用戶對數據隱私的意識和態度正在發生變化，用戶對我們收集其數據的程度的擔憂可能會對我們獲取數據和改進我們的技術、產品和服務的能力產生不利影響。此外，有關我們未能充分保護用戶數據，或以其他方式違反適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求的指控或指控，可能會導致我們的聲譽受損，並導致我們的用戶或合作夥伴對我們失去信心，可能導致我們失去用戶、其他業務夥伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的美國存託憑證價格大幅下降。
適用於我們在中國的規定
2017年6月生效的《中華人民共和國網路安全法》為中國創建了首個國家級數據保護制度，適用於網路運營商，該制度可能包括在中華人民共和國境內通過互聯網或其他資訊網絡提供服務的所有組織。具體而言，《網路安全法》規定，中國採取多級保護方案，要求網路運營者履行安全保護義務，確保網路不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網路數據被洩露、竊取或篡改。
此外，《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據的重要性建立了數據保護的分級制度。被歸類為“重要數據”的數據將由監管機構以目錄的形式確定，需要以更高級別的保護來處理。具體來看，《數據安全法》規定，要求數據處理者必須指定一名《數據安全官》和一名《管理部門》負責數據安全。此外，此類處理商還必須定期評估其數據活動的風險，並向相關監管機構提交評估報告。
在《網路安全法》和《數據安全法》的保護傘下或在這兩部法律之外，已經或預計將通過許多條例、準則和其他措施。例如，《關鍵資訊基礎設施安全保護條例》(《CII保護條例》)於2021年9月1日起施行。根據CII保護條例，關鍵資訊基礎設施(CII)是指公共通信和資訊服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網路設施或資訊系統，在損壞、功能喪失或數據洩露的情況下，可能危及國家安全、民生和公共利益。監管特定行業的監管機構須制訂詳細指引，以識別個別行業的CII，而關鍵資訊基建營運商(下稱“CIIO”)則須負起責任，履行某些訂明的義務，以保障CII的安全。例如，要求CIIO每年至少進行一次網路安全測試和風險評估，對發現的問題及時整改，並根據要求報告相關監管部門。截至本招股說明書日期，吾等尚未收到任何當局將吾等或吾等任何中國實體列為CIIO的通知。
個人資訊保護法於2021年11月1日生效，整合了有關個人資訊權利和隱私保護的各種規則，並適用於在中國境內處理個人資訊以及在中國境外進行某些個人資訊處理活動，包括向中國境內的自然人提供產品和服務或分析和評估中國境內自然人的行為。具體而言，《個人資訊保護法》第三十八條規定，任何需要提供
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因業務或者其他需要，在中華人民共和國境外的個人資訊應當符合下列條件之一：(一)通過民航局組織的安全評估；(二)根據民航局的規定，經個人資訊保護專門機構認證；(三)根據民航局制定的標準合同與境外接收者簽訂合同，約定雙方的權利和義務；(四)滿足法律、行政法規或民航局規定的其他條件。基於此，民航局會同有關部門制定了相關細則，其中，2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定，數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，應當向民航局申報數據跨境轉移安全評估：(一)數據處理者在境外提供重要數據的；(二)CIIO或者處理百萬人以上個人資訊的數據處理者在境外提供個人資訊的；(三)數據處理員自上一年一月一日起在境外提供了十萬人的個人資訊或者共計一萬人的敏感個人資訊的；(四)CAC規定的其他情形。如果數據處理者有將個人資訊轉移到國外的活動，但沒有達到上述條款所述的數據規模門檻，可以選擇由專門機構認證，或者根據CAC制定的標準合同與海外接收者簽訂合同。截至本招股說明書發佈之日，我們尚未進行任何涉及我們持有的個人資訊或重要數據的跨境轉移活動。然而，我們不能向您保證，中國監管當局不會採取與我們相反的觀點，從而要求我們遵守這些擬議法律和法規下適用的數據本地化、安全評估和其他要求。隨著我們業務的持續增長，可能會出現我們從事此類個人資訊和重要數據跨境轉移的情況，包括為了滿足法律和監管要求，在這種情況下，我們可能需要遵守前述要求以及當時適用的中國法律下的任何其他限制。遵守這些法律和要求可能會導致我們產生巨額費用，或者要求我們以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。此外，如果我們被髮現不遵守這些法律和要求，我們可能會被罰款、監管命令暫停運營或其他監管和紀律制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，2021年12月，CAC等多個部門聯合發佈了《網路安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網路安全審查辦法》，相關活動影響或可能影響國家安全的，購買網路產品和服務的CIIO或開展數據處理活動的互聯網平臺運營商應接受網路安全審查。《網路安全審查辦法》進一步規定，擁有100萬以上用戶個人資訊的互聯網平臺經營者，如欲將其證券在境外上市，應申請網路安全審查。見“-中國經商相關風險” - 我們已完成向中國證監會提交的此次發行所需的備案檔案。然而，根據中國法律，我們未來在海外發行證券需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。此外，中國有關監管機構如確定網路產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網路安全審查。由於CIIO、互聯網平臺運營商和國家安全等術語的定義很廣泛，政府可能會在解釋和執行《網路安全審查辦法》和任何實施規則方面保留很大的自由裁量權，我們可能會受到相關規則的約束。我們不能排除網路安全審查措施將使我們接受CAC對我們運營的網路安全審查的可能性，或者要求我們調整我們的業務做法，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和前景以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到實質性的負面影響。
如果我們的運營受到CAC的網路安全審查，我們的業務可能會受到幹擾。這樣的審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。此外，如果我們在審查期間被髮現違反了內地中國適用的法律和法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款和暫停服務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。我們也不能排除我們的某些客戶可能被視為CIIO的可能性，在這種情況下，我們的
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如果產品或服務被認為與國家安全有關，我們將在與此類客戶達成協定之前提交網路安全審查。如果審查當局認為我們的某些CIIO客戶使用我們的產品和服務涉及中斷風險，容易受到外部攻擊，或可能對國家安全的保護產生負面影響、損害或削弱，我們可能無法向該等客戶提供我們的產品或服務，這可能對我們的運營結果和業務前景產生重大不利影響。
此外，《網路數據安全管理條例》(簡稱《網路數據條例》)已於2024年9月24日由國務院公佈，自2025年1月1日起施行。《網路數據條例》重申並進一步明確了對個人資訊、重要數據、跨境數據傳輸、網路平臺服務、數據安全等方面的法律要求。其中，網路數據處理活動對國家安全具有或者可能產生影響的，應當依照有關法律法規對其進行國家安全審查。如果不遵守這些要求，我們可能會受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照和處罰等處罰。
截至本招股說明書日期，吾等並未因任何重大違反或違反適用的中國法律及法規(有關隱私及個人資料保護)而受到任何重大索償、調查或法律程序的了結、待決或威脅，並已收到中國監管當局發出的任何與網路安全有關的警告或制裁，或有關當局要求吾等提交網路安全審查的任何通知。吾等相信，就吾等所知，除本招股說明書所披露的不確定性外，吾等的業務運作並無在所有重大方面違反上述現行中國法律及法規。我們一直並將繼續採取合理措施遵守該等法律和法規；然而，由於這些法律和法規在中國相對較新，在其解釋和實施方面仍存在不確定性。我們不能向您保證，有關監管部門不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行法律或法規。此外，這些與隱私、數據保護和資訊安全相關的法律和法規的任何變化，以及任何加強此類法律和法規的政府執法行動，都可能極大地增加我們提供解決方案和服務的成本，限制它們的使用或採用，或者要求我們對業務做出某些改變。如果我們未能遵守上述新的法律法規，我們可能會被責令整改和終止任何被政府當局視為非法的行為，包括暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照，以及其他政府處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
在美國適用於我們的法規
在美國，各種聯盟監管機構，包括聯盟貿易委員會等政府機構，以及加利福尼亞州、科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州和伊利諾伊州等州的監管機構，已經或正在考慮通過與個人資訊和數據安全有關的法律和法規，我們在考慮擴大美國業務範圍時，將需要適應這些法律和法規。這種拼湊而成的立法和法規已經並可能繼續產生與個人隱私權有關的相互衝突或不同的法律和法規義務。例如，某些州的法律在個人資訊方面可能比聯盟、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。美國這樣一部全面的隱私法是《加州消費者隱私法》，該法案後來被2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(簡稱《CPRA》)(統稱為《加州消費者隱私法》)修訂。除其他事項外，CCPA要求處理加州居民個人資訊的公司向消費者詳細披露此類公司收集、使用和共享數據的做法，並賦予加州居民訪問、更正和刪除其個人資訊以及選擇不與第三方共享和/或向第三方銷售某些個人資訊的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人資訊丟失的數據洩露行為的私人訴權，預計這將增加數據洩露訴訟的可能性和相關風險。
如上所述，加州通過CCPA後，其他州也紛紛通過類似的法律。例如，在過去的兩年裡，監管機構在
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科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州，所有這些法律都於2023年生效，賦予適用州的居民收集、使用和披露個人資訊的權利。這些法律可能會導致其他州甚至美國國會通過類似的立法，我們可能會受到這些立法的影響。CPRA、CCPA和其他類似法規或聯盟法律的影響是巨大的，一旦我們擴大在美國的業務，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並產生大量與合規相關的成本和支出，這些成本和支出可能會隨著時間的推移而增加。此外，許多與隱私以及收集、存儲、共享、使用、披露和保護某些類型的數據有關的法律和法規都受到不同程度的執行以及法院新的和不斷變化的解釋的影響，可能需要我們從其他倡議和項目中轉移資源，以滿足這些不斷變化的合規和操作要求。這些和其他與隱私、數據保護和資訊安全有關的法律或法規，特別是任何新的或修改的法律或法規，或此類法律或法規的解釋或執行的變化，其中任何可能需要加強對某些類型的數據的保護，或與數據保留、傳輸或披露有關的新義務，都可能會極大地增加我們提供服務的成本，並要求我們的運營發生重大變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，美國聯邦政府的一些成員，包括國會和NHTSA的某些成員，最近專注於汽車網路安全問題，並可能在未來提出或實施專門針對汽車網路安全的法規。這些條例在某些其他國際司法管轄區亦已生效，或預期將會生效。這些法規和其他法規可能會對我們進入其他市場的時間產生不利影響，如果這些法規和其他未來法規與我們處理汽車網路安全的方法不一致，我們將被要求修改我們的系統以符合這些法規，這將增加額外的成本和延遲，並可能使我們面臨潛在的責任，如果我們的汽車網路安全系統和實踐與此類法規不一致的話。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來提出自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有關於網路安全、資訊安全、隱私和數據保護的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策或我們的產品和服務的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、監管調查、公開譴責、其他索賠和處罰以及補救和損害我們聲譽的巨額成本之外，如果擴大立法或法規以要求改變我們的數據處理做法和政策，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，制定與明確和顯著的隱私通知有關的要求(包括在獲得收集和處理個人資訊的知情和具體同意的情況下，如適用)，可能會阻止乘客同意其個人資訊的某些用途。
我們依賴於我們的高級管理團隊、技術工程師和某些其他關鍵員工的經驗和專業知識，任何高管或關鍵員工的流失，或者無法及時發現和招聘高管和其他關鍵員工，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和某些關鍵員工的持續服務。我們在業務戰略、研發、市場營銷、銷售、服務以及一般和行政職能方面依賴我們的高管和關鍵員工。有時，由於高管或關鍵員工的聘用或離職，我們的高管管理團隊或關鍵員工可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們不為我們高級管理團隊的任何成員或任何其他員工維護關鍵人保險。我們沒有與高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協定，要求他們繼續為我們工作
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因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。
為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。科技行業對這些人才的競爭非常激烈，特別是對於在人工智慧以及設計和開發自動駕駛相關算法方面擁有豐富經驗的工程師。我們已經經歷了。並預計將繼續經歷招聘和留住具有適當資歷的員工的困難。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可以為新員工提供更具吸引力的薪酬方案。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們公司違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被分流，並可能引發訴訟。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股票激勵獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能及時吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們可能無法及時將我們的自動駕駛解決方案商業化，然後擴展我們的解決方案，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
我們的員工、顧問、獨立承包商、供應商和合作夥伴的不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，可能使我們面臨重大法律責任、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。
我們的許多員工在我們的技術開發和確保我們解決方案的安全性和可靠性以及/或遵守相關法律法規方面發揮著關鍵作用。我們的某些員工可以訪問敏感資訊和/或專有技術和訣竅。雖然我們已經為所有員工制定了行為準則，並就知識產權、專有資訊和商業祕密訂立了協定並實施了詳細的政策和程式，但我們不能向您保證我們的員工將始終遵守這些準則、協定、政策和程式，也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施總是有效的。如果我們的任何員工從事任何不當行為、非法或可疑活動，包括但不限於挪用或洩露敏感客戶資訊、專有資訊或技術訣竅，我們和這些員工可能會受到法律索賠和法律責任，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
此外，雖然我們的政策是要求我們的員工、顧問和可能參與知識產權或專有資訊的構思或開發的獨立承包商簽署協定，將此類知識產權或專有資訊轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權或專有資訊的每一方執行此類協定。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協定可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權或專有資訊的所有權。此外，與我們簽署協定的個人可能對第三方負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們的協定可能在完善該個人開發的發明的所有權方面無效。如果在發明轉讓的可執行性方面存在任何潛在的不確定性，員工可以將他們的發明出售或許可給第三方，這可能會限制我們運營業務的能力，並可能對我們的競爭業務地位產生不利影響。我們不能保證這些個人不會違反協定並披露專有資訊，包括我們的商業祕密，我們也不能保證有足夠的補救措施來糾正機密和專有資訊的任何後續損害或損失。強制要求當事人非法披露或挪用商業祕密是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。美國和國外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們可能被要求向開發發明的員工支付金錢報酬，即使此類發明的權利已被轉讓給我們，並且員工已經放棄了獲得版稅或其他補償的權利。
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我們業務的增長將在一定程度上取決於我們品牌的知名度。我們的品牌和聲譽可能會受到負面宣傳或安全和其他對我們解決方案的擔憂的損害。未能維持、保護和提升我們的品牌可能會限制我們擴大或保留客戶基礎的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們必須保持和增強我們的品牌認同感，並提高市場對我們的自動駕駛技術和解決方案的認識。我們品牌的成功推廣將取決於我們努力實現我們的技術和解決方案被廣泛接受，吸引和留住客戶，以及我們保持當前市場領先地位的能力，並成功地將我們的技術和解決方案與競爭對手區分開來。這些努力需要大量支出，我們預計，隨著我們的市場競爭變得更加激烈，以及我們向新市場擴張，這些支出將會增加。這些在品牌推廣和思想領導力方面的投資可能不會帶來更多收入。在一定程度上，由此產生的收入可能仍不足以抵消我們增加的支出。我們的品牌價值還取決於我們提供安全、值得信賴的解決方案的能力，以及我們以滿足客戶、合作夥伴和用戶的期望的方式保護和使用我們的數據的能力。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們解決方案的需求，從而對我們未來的財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復品牌的價值，還可能降低美國存託憑證的交易價格。
我們可能會不時收到負面宣傳，包括在社交媒體平臺上或通過傳統媒體發佈關於我們公司、我們的業務、我們的董事和管理層、我們的品牌、我們的技術和解決方案、我們的供應商或其他業務合作夥伴的負面互聯網和部落客帖子、評級或評論。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和大量費用為自己針對此類第三方行為進行辯護，而我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。
我們可能會收到客戶和乘客對我們的解決方案、定價和客戶支持的投訴。如果我們不有效地處理這些投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們的客戶和乘客可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的解決方案。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在現有和潛在客戶和乘客尋求和分享資訊的社交媒體渠道上產生積極的客戶反饋，並將負面反饋降至最低。如果我們對解決方案採取的行動或做出的更改惹惱了這些客戶和乘客，他們的在線評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的技術和解決方案的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住客戶和乘客的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們面臨著與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、貿易、稅收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。
在許多司法管轄區，我們受到法律和監管要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟條件的制約，我們對這些要求幾乎無法控制，而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務產生的風險與以下方面有關：遵守監管和安全要求的解決方案；適應各種國家和地區的不同駕駛行為、交通狀況、道路設計和基礎設施；組織當地經營實體；設立、配備人員和管理外國營業地點；管理國際業務以及增加的業務、差旅和基礎設施成本；吸引當地客戶；有效定價；駕馭外國政府稅收、法規和許可要求；合同權利的可實施性；保護主義或國家安全政策；遵守目前和未來出口管制和經濟制裁的複雜性；貿易限制、海關法規和關稅以及價格或外匯管制。這種情況可能會增加我們的成本，影響我們吸引和留住客戶的能力，並需要大量的管理關注，如果我們無法有效地管理他們，可能會損害我們的業務。
如果我們的業務發展計劃不奏效，我們的業務發展可能會受到負面影響。
我們已經投資，並預計將繼續投資於銷售和營銷活動，以推廣我們的品牌，並加深我們與合作夥伴、客戶和乘客的關係。我們的銷售和市場營銷
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活動可能不會受到現有客戶和乘客的歡迎，也可能不會像預期的那樣吸引新的客戶和乘客。不斷變化的營銷格局可能需要我們試驗新的營銷方法，以跟上行業趨勢以及客戶和乘客的偏好。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額。我們還依靠一些業務合作夥伴和我們自己的業務開發團隊來吸引新的客戶和乘客。我們與這些仲介機構關係的任何中斷都可能損害我們促進業務的能力。因此，我們不能保證我們能夠收回這些銷售和營銷活動的成本，也不能保證這些活動將有效地吸引新客戶和用戶並留住現有客戶和用戶。
我們無法就我們可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款、補貼、稅收待遇和其他激勵措施獲得或就可接受的條款和條件達成一致，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們歷來享受相關稅收優惠政策的稅收優惠。特別是，我們在北京、廣州、深圳和江秀克省的一些中國實體被認定為“技術企業”。根據《企業所得稅法》對技術企業的稅收優惠政策，自認定為技術企業之年起，三年內減按15%的稅率徵收企業所得稅。這種稅收優惠可能會發生變化，也可能會終止。政府機構可以隨時決定減少、取消或取消我們的稅收優惠。因此，我們不能向您保證繼續享受我們目前享有的此類稅收優惠。停止、減少或推遲稅收優惠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還收到了政府撥款，這可能不會重演。於截至2022年及2023年12月31日止年度及截至2023年及2024年6月30日止六個月，分別收取760萬美元、710萬美元、160萬美元及130萬美元萬，並於綜合經營報表及綜合虧損中確認為其他收入、淨額及全面虧損。這些歷來由中國地府以人民幣發放的助學金，主要是為了表彰我們對技術進步和地方經濟發展的貢獻。這些贈款通常根據現行的當地法規和政策按年度或專案進行評估，因此是非經常性的。因此，不能保證我們將來會繼續接受或受益於它們，而且我們也很難預測未來的贈款數額。在某些情況下，我們需要滿足某些條件或合同義務，才能獲得政府撥款。然而，不能保證我們將能夠完全滿足這些條件或履行此類義務，監管部門可能會停止此類撥款，或要求我們償還之前收到的部分或全部政府撥款。由於我們未能履行此類義務而導致的任何減少、取消或償還都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們已經並可能繼續在我們的股票激勵計劃下授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2016年11月通過了股票期權計劃(經2019年和2020年修訂的《2016年股票計劃》)。我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有基於股票的獎勵的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合運營報表和全面虧損中確認費用。根據2016年股份計劃(經修訂)，我們獲授權發行的最高股份總數為58,427,257股。截至2024年9月30日，根據該計劃，共有8,779,356份購股權和29,768,956個限制性股份單位已獲授予並未償還。於2022年、2023年及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月，我們分別錄得1,860萬美元、380萬美元萬、220萬美元及150萬美元萬股份薪酬開支。在本次發售和同時進行的定向增發完成後，我們預計將確認大量基於股票的薪酬支出，我們預計此類基於股票的薪酬支出的確認將對我們完成此次發售和同時進行定向增發的會計季度的運營業績產生重大影響。截至2024年6月30日，與這些未歸屬期權和受限股份單位相關的未確認共享支付總額分別為1,360萬美元和14120美元萬。本次發售完成後，8,131,933份購股權和21,187,796份受限
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股份單位，相當於29,319,729股A類普通股，將被歸屬。因此，吾等將確認與該等購股權及受限股份單位有關的以股份為基礎的付款12210美元萬，其餘款項將根據該等獎勵的條款及條件於剩餘歸屬或服務期間確認。
有關我們的股權激勵計劃的更多資訊，請參閱“管理層 - 股權激勵計劃”。隨著我們繼續給予基於股票的激勵，我們未來將產生額外的基於股票的薪酬支出。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們面臨著與我們的租賃物業相關的某些風險。
根據中國法律，商品房租賃的租賃協定必須向當地建設(房地產)部門登記。截至本招股說明書日期，我們在中國租賃物業的部分租賃協定尚未在中國有關監管機構登記。未完成租賃協定登記備案的，不影響租賃協定的效力。然而，若租賃協定訂約方在接到中國相關監管機構的通知後，未能在規定的時限內糾正該等違規行為，則根據相關監管機構的酌情決定權，他們可能面臨針對每個未登記租賃的潛在罰款人民幣1,000元至人民幣10,000元不等。此外，我們的一些租賃物業用作車輛改裝設施和商業辦公室的裝修專案可能需要根據中國法律獲得建築和消防備案的監管批准，但我們未能獲得此類批准和備案，這可能會使我們受到法律制裁，如罰款、暫停施工和在期限內整改。截至本招股說明書日期，吾等並未因未能登記相關租賃協定及未獲監管機構批准裝修專案而受到重大處罰。
此外，出租人對我們租賃物業所有權的任何缺陷都可能對我們的使用產生負面影響。我們的一些出租人沒有向我們提供證明他們對相關租賃物業的所有權的檔案。此外，我們的一些租賃物業在我們簽訂租約之前由業主抵押，我們與這些物業有關的租約可能不會優先於預先登記的抵押權。截至本招股說明書發佈之日，我們未發現任何第三方對我們使用這些物業提出的挑戰。然而，我們不能向您保證這些租賃物業的所有權在未來不會受到挑戰。如果第三方聲稱是物業業主或抵押物業的受益人，或監管當局挑戰我們使用租賃物業的權利，我們可能無法保護我們的租賃權益，並可能被勒令遷出受影響的物業，這反過來可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們、我們的董事、管理層、員工和股東及其關聯公司可能面臨未決或未來的訴訟、即將作出的決定、行政訴訟、罰款和負面宣傳，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們不時地受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟，涉及知識產權、合同糾紛、僱傭糾紛，以及與我們在中國內外的業務運營相關的其他法律和行政訴訟或罰款。有時，我們採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們擴大客戶和用戶基礎的能力產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著轉移管理層對我們業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償金或解決訴訟。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的董事、管理層、股東和員工及其關聯公司可能會不時受到訴訟、監管調查、訴訟和/或負面宣傳，或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
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我們向新的地理區域和司法管轄區的擴張涉及固有的風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們向新的地理區域和司法管轄區的擴張涉及與這些新市場相關的新的風險和挑戰，例如獲得在這些新的地理區域和司法管轄區進行我們的自動駕駛汽車的測試駕駛和進一步的商業運營的許可。我們也可能需要調整我們的價格政策，以適應當地的經濟情況。此外，我們向國際市場的拓展將要求我們對相關國家和地區市場狀況的快速變化做出及時和有效的反應。我們在國際擴張方面的成功部分取決於我們在我們幾乎無法控制的不同法律、法規、經濟、環境、社會和政治條件下取得成功的能力。我們在新的地理區域和司法管轄區的業務運營可能會因當地法律、法規和政策的變化而中斷。我們不能向您保證我們將能夠執行我們的業務戰略，或者我們的技術和服務產品將在這些市場取得成功。
我們的業務已經並可能繼續受到當前全球新冠肺炎疫情的影響。
2020年1月30日，世界衛生組織《國際衛生條例》和緊急事務委員會宣佈2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為國際關注的突發公共衛生事件，2020年3月11日世界衛生組織宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。在新冠肺炎大流行期間，世界各地的政府當局對行動和旅行施加了限制，以遏制病毒的傳播。我們的業務運營都不同程度地受到新冠肺炎疫情的影響。此外，新冠肺炎大流行及其後果可能會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如對我們自動駕駛解決方案的需求，我們實現或保持盈利的能力，以及我們未來籌集額外資本的能力。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎疫情作為一場全球大流行病可能產生的影響提供指導，因此，這一大流行病的最終影響非常不確定，可能會發生變化，儘管情況一直在逐步改善。雖然已經開發出用於新冠肺炎的疫苗，但無法保證任何此類疫苗都會有效、發揮預期作用、提供疫苗或被大規模和及時接受。此外，在包括中國和美國在內的多個國家的確診病例中發現了病毒的變種，特別是達美航空和奧密克戎的變種，這導致並可能繼續在世界各地造成新的疫情。
我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，例如疫情持續時間、旅行限制和其他遏制疫情及其影響的措施的有效性，例如在我們和我們的業務合作夥伴開展業務的國家/地區實行社會隔離、隔離和封鎖。
如果我們不能實施和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告經營結果，無法履行報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存托股份的市場價格可能會受到實質性和不利影響。
在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。雖然我們相信我們目前有足夠的內部控制程式，從歷史上看，與本招股說明書中包括的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表的審計有關，但我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的準則，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及缺乏足夠的熟練員工，具備美國GAAP知識，以確保正確的財務報告符合美國GAAP和
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美國證券交易委員會要求。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他不足之處。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。我們採取了一系列行動來彌補我們發現的實質性弱點。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 - 財務報告內部控制。截至2023年12月31日，根據我們管理層對此類補救措施執行情況的評估，我們確定先前發現的重大弱點已得到補救。
我們在美國上市後，將受到2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404節，或第404節，將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2024年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水準不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程式的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他或更多重大弱點或缺陷。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務資訊失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。
我們可能沒有為我們的業務提供足夠的保險。
由於自動駕駛行業正處於初級階段並繼續快速發展，該行業不斷變化的法律、法規和標準使責任難以定義，從而為我們帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨著監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨著時間的推移而演變。這可能會使我們面臨越來越多的負債，而我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。
我們的解決方案用於自動駕駛，這帶來了重大傷害的風險，包括死亡。如果使用我們的解決方案、產品或服務的車輛發生事故，造成人員受傷或聲稱受傷，或財產受損，我們可能會受到索賠。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。如果我們經歷一次或多次這樣的事件，我們的保險費可能會大幅增加，或者我們可能根本無法獲得保險。此外，如果不能以商業上合理的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險，我們可能需要自我保險。此外，立法者或政府機構可以通過法律或採用法規來限制
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使用自動駕駛技術或增加與其使用相關的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與用戶的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們面臨著與自然災害、極端天氣條件、衛生流行病和其他可能嚴重擾亂我們行動的災難性事件有關的風險。
我們的設施或業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衛生流行病和其他災難。我們不能向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響，並且我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全賠償我們可能發生的任何損失。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟體或硬體故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
一般商業和經濟狀況，以及與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求，可能會對汽車市場產生不利影響，這可能會減少我們的收入。
中國的汽車行業市場受到一般商業和經濟狀況、全球半導體晶片短缺和通脹壓力的影響。除其他事件外，全球半導體晶片短缺和通脹壓力造成的波動已經或可能導致對自動駕駛技術的需求減少。我們正在尋求的市場機會還處於發展的早期階段，很難預測用戶對我們的技術和服務的需求或採用率，或者我們運營的市場的未來增長。此外，全球通脹在2022年期間上升，與全球需求、供應、地緣政治事件、物流和勞動力市場的中斷有關。
我們的客戶對我們的技術和服務的需求和採用通常是可自由支配的，並可能繼續受到經濟中的負面趨勢和其他因素的影響，這些因素包括我們的自動駕駛技術實現的利用程度、我們技術運營領域的時機和廣度、消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料供應成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求以及政治波動，特別是在能源生產國家和成長型市場。對經濟衰退、股市波動、通脹壓力、通脹和法規的擔憂可能會減少消費者需求，這可能會對汽車市場造成不利影響，進而減少我們的收入。此外，烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場，這可能會影響汽車生態系統。此外，汽車生產和銷售可能會受到我們汽車OEM在應對具有挑戰性的經濟條件、勞資關係問題、監管要求、貿易協定和其他因素時繼續運營的能力的影響；尤其是中國與歐盟和中國與美國之間的貿易緊張似乎增加了與這些市場相關的更高關稅和其他限制的風險。中國和世界其他地區的汽車產量每年都有波動，有時波動很大，我們預計這種波動將導致對我們的技術和服務的需求出現波動。上述任何因素的任何重大不利變化都可能導致我們的汽車OEM客戶減少汽車銷售和產量，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法有效地識別、追求和完善戰略聯盟、合作、投資或收購。即使這樣做，這些也可能轉移管理層的注意力，導致我們產生重大成本或運營困難，並稀釋我們股東的權益，擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們可能會不時地對國內和國際上可能的收購、投資或聯盟候選者進行評估和討論。我們不能保證我們或許能夠找到合適的戰略聯盟、投資或收購機會。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功地談判收購或投資的條款，為擬議的交易獲得融資，或整合相關業務。
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整合到我們現有的業務和運營中。此外，在完成收購或組建合資企業後，後續的業務整合和發展需要我們的管理層投入大量時間和精力來實現協同效應，並可能導致我們現有業務的資源被分流。我們不能向您保證，我們能夠及時完成整合或成功實現協同效應，並通過此類收購或戰略聯盟實現預期的協同效應。此外，由於我們對我們僅持有少數股權的公司的控制有限，我們不能確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。我們的被投資人不遵守監管要求可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。此外，我們向新市場的擴張可能會有特別的複雜性，無論是監管還是其他方面。我們的戰略可能不會在當前市場之外成功實施。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們作為長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能會對我們的增長產生不利影響。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規，可能會受到懲罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
所有行業的公司都面臨著與其環境、社會和治理政策(ESG)有關的日益嚴格的審查。投資者、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG相關的越來越多的關注和行動呼籲資本、投資者和貸款人傾斜他們的投資決策，以偏向擁有公認ESG做法的行業和公司。我們正在開發的自動駕駛技術具有顯著的安全效益。我們的自動駕駛技術旨在降低道路上人為錯誤的風險，這是全球事故和死亡的主要原因。我們設計的自動駕駛汽車能夠通過優化路線、保持一致的速度和避免突然加速或剎車來比人類駕駛的汽車更高效地運行，這有助於降低燃油消耗和碳排放。儘管我們不斷努力適應和遵守與ESG相關的標準，但我們可能並不總是能夠滿足不斷發展的標準。我們可能會被認為沒有對日益增長的對ESG問題的關注做出適當的回應，無論是否有法律要求這樣做。因此，我們可能遭受聲譽損害，這將對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在中國做生意的相關風險
中國法律法規的執行是不斷變化的，中國的政策、法律和法規的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的大部分經營實體都是根據中國法律註冊成立的，並受中國法律管轄。1979年，中國監管機構開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。特別是，中國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度，因此，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。
我們的中國子公司及其子公司須遵守適用於外商投資企業的法律法規，以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋以及這些法律、法規和規則的執行可能會不時發生變化，這可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，第三方可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅，利用監管的不明確之處，試圖從我們那裡獲取付款或利益。此外，任何行政訴訟和法庭訴訟都可能曠日持久，造成巨額費用以及資源和管理注意力的轉移。
中國監管機構對我們的業務有重大監督，並可能在他們認為適合進一步實現經濟、監管、政治和社會目標時影響我們的運營。中華人民共和國
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監管部門最近公佈了影響我們行業的新政策，我們不能排除未來進一步發佈有關我們行業的法規或政策，可能會進一步對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國監管機構最近還發布了新的規定和指導意見，對我們這樣的中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。中國監管當局一旦採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌，或在極端情況下變得一文不值。吾等不能向閣下保證，吾等將能夠全面遵守此等新法律及法規，並可能被監管當局視為違法並受重大懲罰的任何行動或服務責令改正、暫停或終止，而該等行為或服務可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景，以及吾等美國存託憑證及/或A類普通股的價值造成重大損害。
國際貿易和投資的緊張局勢以及日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在中國和美國都有業務，我們的許多客戶和供應商都位於美國和中國以外的其他國家。此外，我們目前和未來在中國的客戶可能會在中國以外的地方銷售或計劃銷售他們的產品。因此，限制國際貿易和投資的政府法規和政策，如資本管制、經濟或貿易制裁、出口管制、關稅或外國投資備案和審批，可能會影響對我們解決方案的需求，影響我們解決方案的競爭地位，阻止我們在某些國家提供解決方案，限制我們客戶向海外銷售產品的能力，或擾亂我們的研發活動。如果實施任何新的關稅、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係，也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。2022年10月，美國商務部發布了一項臨時最終規則，對半導體、半導體制造、超級電腦以及先進計算專案和最終用途提出了新的限制，並於2023年10月對這些規則進行了更多限制。這些制裁和出口管制可能會對我們和/或我們的供應鏈、業務合作夥伴或客戶產生不利影響。
美國政府已經並提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關稅，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的回應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關稅。2020年1月15日，《美利堅合眾國與人民Republic of China經貿協定》作為第一階段貿易協定簽訂，自2020年2月14日起生效。2024年5月14日，美國政府宣佈對鋼鐵和鋁、半導體、電動汽車、電池、關鍵礦產、太陽能電池、船岸起重機和醫療產品徵收更高關稅。這些較高的關稅是基於中國從事不公平貿易行為的指控。這些關稅中最高的適用於電動汽車，從2024年8月1日起，電動汽車將被徵收100%的關稅，比早先25%的稅率有所提高。2024年8月21日起，歐盟委員會對進口中國產電動汽車加徵更高關稅。這些適用於整個歐盟的新關稅從17.0%到36.3%不等，具體取決於生產這款汽車的OEM。在歐盟對中國電動汽車徵收更高關稅得到大多數歐盟國家的確認後不久，中國對從中國進口的白蘭地徵收暫定關稅，稅率為30.6%或39%，自2024年10月11日起生效。這些和類似的事態發展可能標誌著一個貿易緊張加劇和關稅稅率上升的時期。我們的產品沒有受到美國或歐盟這些新關稅的影響，但它們可能適用於我們客戶的一些產品，這可能會影響對我們某些產品的需求。此外，國際貿易爭端可能會在更廣泛的範圍內影響全球經濟狀況，這可能會損害我們的商業前景。美國政府發佈了新的規定，擴大了軍事最終用途的定義，並取消了某些許可證例外適用於對包括中國在內的國家的出口，從而擴大了美國公司向中國境內的公司銷售某些產品的出口許可要求，這些公司的業務可能支持軍事最終用途。美國政府還擴大了對在美國境外製造的使用某些受控制的美國原產技術或軟體生產的商品向特別清單(“實體清單”)上的公司銷售的限制，以及
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限制使用為實體名單上的公司生產半導體設備的美國原產半導體制造設備。近年來，美國將某些實體，包括中國的一些實體，列入了實體清單，該清單對美國政府維持的管制物品清單上的物品的出口或轉讓施加了許可要求。我們之前的一家供應商最近被添加到實體名單中，我們已經終止了與該實體的業務交易。如果我們未能獲得必要的許可證和授權或以其他方式遵守出口管制限制，可能會導致民事或刑事處罰，以及聲譽損害。
此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司進行某些交易的行政命令，以及美國政府對中國半導體行業實施的各種限制。在此背景下，中國也已經實施了，並可能進一步實施對策。例如，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會通過了《反外國制裁法》，並立即生效。該法為中國監管機構針對外國制裁採取行動提供了法律依據，也為中國公民和組織提起民事訴訟尋求禁令救濟或損害賠償提供了法律依據。根據《反外國制裁法》，國務院主管部門可以將直接或間接參與制定、確定或者實施《反傾銷法》規定的歧視性限制措施的任何個人和組織列入《反制措施清單》。《反措施清單》上的外國個人或組織可受到一項或數項反措施，包括但不限於禁止或限制與中國境內的組織和個人進行商業交易、合作或其他活動。中國境內的任何組織和個人都要遵守反措施，不遵守或不配合的，將依法承擔責任。
美國出口管制法律和法規未來可能發生的變化可能會限制我們在美國經營業務的能力，包括投資於任何美國企業或與任何美國企業結成戰略聯盟，其中包括正在進行的審查，該審查由美國商務部主持的一個跨部門委員會根據2018年出口管制改革法案(ECRA)進行，以確定可能需要根據ECRA第1758條實施額外出口管制的所謂的“新興和基礎性技術”。
2018年11月19日，美國商務部發布了一份擬議規則制定的高級通知，徵求公眾對識別可能需要此類額外出口管制的“新興技術”的定義和標準的意見。被控制為“新興和基礎技術”的影響包括美國外國投資委員會(“CFIUS”)對未來外國對我們股票的投資進行強制性審查。導致外國人控制美國企業的投資受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，其中包括將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些資訊或美國企業的治理權的投資，這些美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。對於其管轄範圍內的任何交易，CFIUS可與交易的任何一方談判、訂立、強加和執行條件，以減輕交易對美國國家安全造成的風險。這些條件可能包括，例如，限制外國投資者訪問美國企業擁有的敏感資訊，向美國政府持續報告要求，要求保留第三方審計師以監督安全控制措施的遵守情況，或其他條件。如果一項交易引起了外國投資委員會認為不能緩解的國家安全擔憂，美國外國投資委員會可以建議美國總裁禁止該投資交易，或者如果已經完成，則要求外國投資者放棄其權益。CFIUS實施的任何限制或任何此類行動的威脅，都可能對投資者投資我們的股票的能力以及我們的美國存託憑證的整體市場產生不利影響。
2023年8月9日，拜登政府發佈了一項行政命令和一份關於擬議規則制定(ANPRM)的提前通知，為對外投資控制提供了一個概念性框架
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聚焦中國，包括香港和澳門。繼此之後，2024年6月21日，美國財政部(以下簡稱財政部)發佈了一項關於中國參與的美國境外投資的擬議規則，該規則一般遵循ANPRM。2024年10月28日，財政部發布了執行2023年8月9日行政命令的最終規則。最終規則將於2025年1月2日生效。《最終規則》的目標是涉及與“受關注國家”有關聯的個人和實體的投資，目前僅限於中國，它對從事三個行業活動的公司實施了廣泛的投資禁令和通知要求：(I)先進微晶片和微電子、(Ii)量子計算和(Iii)人工智慧系統，來自受關注國家的個人從事這些技術的定義為“受保護的外國人”。受最終規則約束的美國人的投資被定義為“擔保交易”，包括收購股權(包括購買IPO中的股票)、某些債務融資、合資企業，以及作為非美國人集合投資基金的有限合夥人的某些投資。最終規則將一些投資排除在擔保交易的範圍之外，包括那些在國家證券交易所上市的公開交易證券(如本次發行後我們的美國存託憑證的交易)。最終規則旨在加強美國政府對涉及中國的美國直接和間接投資的監管，可能會為包括我們在內的中國發行人的跨境合作、投資和融資機會帶來新的障礙和不確定性。此外，一旦最終規則生效，我們可能會被視為從事特定人工智慧技術和服務開發的涵蓋外國人員，因此受到該規則的約束。即使美國人在此次發行後收購某些上市證券(如美國存託憑證)將被豁免在最終規則下的涵蓋交易範圍之外，最終規則仍可能限制我們在此次發行後從美國投資者那裡籌集資本或或有股權資本的能力，或者我們籌集此類資本的能力可能會受到重大負面影響，這可能對我們的融資能力以及我們的業務、財務狀況和前景不利。在這種情況下，美國存託憑證的價值可能會大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。
2024年2月29日，美國商務部開始對“互聯汽車”可能對美國構成的風險進行研究，並於2024年3月1日發佈了一份擬議規則制定的預先通知，要求包括中國在內的某些國家對美國互聯汽車的資訊和通信技術與服務(ICTS)供應鏈的投入(包括軟體和硬體)相關問題發表意見。簡歷ANPRM考慮了可能的監管措施，以監測、限制或禁止這些投入。2024年9月26日，國際清算銀行發佈了一項擬議規則，禁止中國或俄羅斯的某些車輛連接系統(VCS)硬體進口到美國。此外，擬議的規則將限制在美國進口、銷售或分銷安裝了自動駕駛系統或自動駕駛系統軟體的完整的聯網車輛，並禁止中國或俄羅斯擁有、控制或管轄的製造商在美國銷售此類車輛。這些禁令將適用於由中國或俄羅斯擁有、控制或管轄的實體設計、開發、製造或供應的車輛控制系統硬體和軟體。對擬議規則的意見應在2024年10月28日之前提交。最終規則的發佈可能遵循評論審查程式，但時間和內容尚不確定。我們在美國的有限測試(涉及目前不超過10輛自動駕駛汽車，目前符合適用的美國法規)可能會在CV ANPRM以當前形式生效後受到限制或禁止。目前，我們在中國和美國進行獨立的研發活動，在每個國家分別開發和測試技術和軟體。此外，我們的美國研發人員與中國的研發人員是分開的，從美國測試中收集的數據不會用於開展或支持我們在中國的研發活動。我們在美國測試中使用的VCS硬體部分來自中國供應商，我們相信這些供應商很容易從中國或俄羅斯以外的供應商那裡進行更換。如果我們的供應鏈受到嚴重破壞，或者如果根據CVANPRM或其他法律法規施加了任何進一步的監管限制，我們預計將修改或停止或以其他方式處置我們在美國的研發。在進口和銷售方面，我們有限的美國收入，佔2023年和截至2024年6月30日的六個月總收入的不到1%，主要來自許可和應用業務，該業務不涉及銷售任何配備中國軟體或硬體的聯網和自動駕駛汽車，受擬議規則的約束。如果擬議的規則或任何其他更嚴格的新法規獲得通過，我們可能會受到應用或開發自動駕駛技術的限制、限制和/或禁令，包括可能被要求終止我們在美國的部分或全部業務。
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國際貿易和投資的緊張局勢以及美國和中國之間的政治緊張局勢，以及此類緊張局勢的任何升級，都可能對我們確保運營所需關鍵零部件供應的能力以及我們繼續向全球客戶銷售產品的能力產生實質性的負面影響。例如，雖然我們目前沒有在任何實質性方面受到實體清單或其他美國出口管制法律或法規的影響，但隨著實體清單和其他美國出口管制法律法規的不斷擴大和演變，未來美國的出口管制可能會對我們的一些供應商或客戶產生實質性影響或將其作為目標。因此，如果我們不能及時以我們可以接受的條件獲得替代的供應或需求來源，我們的業務可能會受到影響。日益加劇的政治緊張局勢可能會減少美國與中國之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定以及我們和我們客戶的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能導致投資者不願持有或購買我們的美國存託憑證，從而導致我們的美國存託憑證的交易價格下跌。
我們受到美國的出口管制，這可能會限制我們在公司內部或向包括潛在客戶在內的外部轉讓我們的某些產品和技術的能力；美國對中國越來越嚴格的出口管制，特別是其人工智慧行業，也可能會限制我們獲得開發產品所需的先進半導體和其他技術的能力。
我們的某些產品和技術受美國出口管理法規或EAR的約束，該法規由美國商務部工業和安全局(“BIS”)管理。目前，受EAR管制的產品和技術被指定為“EAR99”，這通常是最低級別的EAR管制，禁止我們向某些人出口、再出口或轉讓這些產品和技術，包括國際清算銀行“實體名單”或“未經核實的名單”上的人，或向某些地區或無許可證受制裁的人，或任何被禁止的最終用途，或僅受反恐管制的產品和技術，目前適用於敘利亞、朝鮮和古巴。雖然我們認為，目前適用於我們產品和技術的指定和控制不會對我們的運營施加實質性限制，但國際清算銀行可以對我們當前或未來的產品和技術應用更具限制性的指定或控制，或禁止其他各方接受受EAR限制的產品或技術。這些或類似的事態發展可能會實質性地限制或禁止我們出口、再出口或轉讓我們的產品和技術的能力，包括向未來的潛在客戶出口、再出口或轉讓的能力，這可能會對我們的業務計劃和前景產生實質性的不利影響。鑑於美國政府最近對中國出口管制的方式發生了變化，我們不能保證這些變化不會發生。此外，美國的出口管制法規很複雜，如果我們不遵守美國出口管制法律法規或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括巨額罰款，可能因故意違規而監禁我們的員工和經理，以及可能失去我們在美國的出口或進口特權。任何不遵守此類法律法規的行為都可能給我們帶來負面後果，包括政府調查和處罰。
2022年10月7日，國際清算銀行發佈了新的規定，大幅收緊了美國對中國的出口管制，包括適用於先進微晶片以及生產這些晶片所需的技術和設備的規定，這些規定在2023年10月變得更加嚴格。此外，在美國政府的演講和聲明中，他們宣佈了一項政策，使美國在包括人工智慧在內的某些“基礎技術”上大幅領先於中國。這些或未來美國或其他國家的出口管制或其他政策可能會限制我們獲得開發新產品所需的技術和產品的能力，包括含有先進半導體的產品；任何這些發展都可能對我們的運營結果和業務前景產生實質性的不利影響。
中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們業務運營的一個關鍵部分位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。這個
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中國經濟在發展水準、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數已開發國家的經濟存在許多不同。此外，中國監管機構繼續通過實施行業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國監管機構還通過配置資源、監管外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長產生影響。
中國的經濟狀況、中國監管機構頒佈的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國監管機構實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。
我們已經完成了向中國證監會提交此次發行所需的備案檔案。然而，根據中國法律，我們未來在海外發行證券需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。
境外投資者並購境內企業的規定(“並購規則”)旨在要求由中國公司或個人控制的境外特別目的載體在境外證券交易所上市，或通過收購中國境內公司或認購中國境內公司以境外特別目的載體的股權或其新股為代價發行的新股，在境外證券交易所公開上市前，必須獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要根據並購規則獲得中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准本次發行將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
吾等的中國法律顧問已告知吾等，基於其對中國現行法律法規的理解，吾等將不會被要求根據並購規則向中國證監會提交申請批准本次發行以及美國存託憑證在納斯達克上市和交易，因為中國證監會目前尚未就本招股說明書下的類似我們的發行是否受本規則約束髮布任何最終規則或解釋。然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，在海外發售的情況下，並購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何與並購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。
此外，在網路安全法、數據安全法和個人資訊保護法的保護傘下或之外，已經或預計將採取許多法規、指南和其他措施，包括(I)2021年12月28日公佈的修訂後的網路安全審查辦法，並於2022年2月15日生效，規定擁有百萬以上用戶個人資訊並尋求在外國上市的“網路平臺經營者”必須申請網路安全審查；以及(Ii)2022年9月1日生效的《跨境數據轉移安全評估辦法》，規定，某些類型的數據處理者將在中華人民共和國境內開展業務時收集和產生的重要數據或個人資訊轉移給海外接收者，必須申請對跨境數據轉移進行安全評估。由於我們處理個人資訊的用戶數量不超過100萬，根據網路安全審查措施，我們不需要申請與此次發行相關的網路安全審查。然而，如果我們計劃將來在其他外國證券交易所上市，如果到那時我們擁有的用戶個人資訊超過100萬，我們將有義務申請網路安全審查。如果我們被要求進行網路安全審查，我們可能無法及時完成審查，或者根本無法完成審查，這可能會給我們的未來帶來重大的不確定因素。
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上市和融資計劃，並因此對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們認為，根據《跨境數據傳輸安全評估辦法》，我們不需要申請跨境數據傳輸安全評估。
2023年2月17日，中國證監會公佈了自2023年3月至31日起施行的《境外上市備案規則》，對中國公司的直接和間接境外發行和上市進行了監管，採取了以備案為基礎的監管制度。根據《境外上市備案規則》，發行人同時符合下列條件的，其境外證券發行和上市行為應視為境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司承擔；(二)發行人的主要經營活動在中國境內進行，或其主要營業地位於中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員由中國公民佔多數或以中國為住所。因此，我們將遵守海外上市備案規則關於本次發行的相關要求。
《境外上市備案規則》規定：(一)發行人提交與境外首次公開發行和/或上市有關的申請檔案後三個工作日內向中國證監會提交備案申請；(二)發生下列重大事項後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新中國證監會備案：(一)發行人的主營業務、牌照、資質發生重大變更；(二)發行人控制權發生變更或者股權結構發生重大變更；(三)發行上市計劃發生重大變更；(三)上市完成後，應當在境外發行和/或上市後發生下列重大事項並予以公告後三個工作日內，向中國證監會提交關於該發行和/或上市的發行資訊的報告，並向中國證監會提交報告：(一)發行人控制權的變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)上市板上市地位的變更或轉移；以及(D)發行人自願或強制退市；(四)發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化，不適用境外上市備案規則的，應當在發生變化後三個工作日內向中國證監會提交境內律師事務所出具的報告和相關法律意見。
截至本次招股說明書發佈之日，我們已經完成了本次發行向中國證監會的備案，證監會已經結束了備案程式，並於2024年4月22日在證監會網站上公佈了備案結果。截至本招股說明書之日，我們尚未被拒絕或未能完成中國當局要求我們向外國投資者發售此次發行中登記的證券所需的任何許可、批准或備案。因此，吾等相信吾等已獲得中國當局的所有必要許可，並已完成與本次發售有關的所有中國現行法律、法規和規則明確要求的備案。
此外，根據境外上市備案規則，我們未來的融資活動可能還需要向中國證監會備案和/或報告。2023年2月24日，中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行，旨在將該規定的適用範圍擴大到中國境內公司間接境外發行和上市，並強調中國境內公司在境外發行和上市過程中的保密和檔案管理職責。然而，由於近期剛剛發佈的《海外上市備案規則》以及《保密和檔案管理規定》的解釋和實施仍存在重大不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案和/或完全遵守與本次發行或我們未來繼續在海外上市和海外證券發行相關的此類法規。截至本次招股說明書發佈之日，本公司尚未收到中國證監會有關本次發行的任何正式問詢、通知、警告和調查。境內公司未完成備案程式或者隱瞞重大事實、偽造重大事項的
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根據備案檔案中的內容，此類境內公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。在中國境內公司境外發行上市期間，任何單位和個人未履行中國有關法律規定的保密義務的，可能受到警告、罰款、刑事責任等法律制裁。見《法規 - 並購規則和海外上市法規》。
此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們或我們的股東就本次發行、未來的融資活動或任何後續股權結構的變化獲得批准或完成所需的備案或其他監管程式，我們和我們的股東可能無法及時或根本無法滿足這些要求。任何未能遵守中國在這方面的監管要求、我們開展業務的能力、我們向中國以外派發股息的能力、完成本次發行或未來融資活動的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股說明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。
我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。我們在中國開展了大量業務，我們的大量資產也位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，並且是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序檔案。
外國判決的承認和執行基本上是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國、開曼群島或許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國判決被判定違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼群島法院作出的判決。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在實質性困難。獲取調查或訴訟所需資訊或獲得美國境外資金所需的法律和其他障礙，地方當局缺乏支持，以及其他各種因素，使美國當局難以對可能參與欺詐或其他不當行為的非美國公司和個人採取行動。此外，投資於我們美國存託憑證的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利有限，幾乎沒有實際補救措施，因為在美國常見的股東索賠，包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。由於上述原因，您在保護您在新興市場投資中的利益方面可能會遇到更多困難。
我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，並且對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
Pony AI Inc.是一家開曼群島控股公司，除外部融資外，它主要依賴其中國子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向其股東支付股息和其他現金分配所需的資金和服務
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對於它可能產生的任何債務，它都是及時的。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的稅後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。
倘若我們的中國附屬公司日後為本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或作出其他分配的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。我們證券的投資者應注意，如果業務中的現金位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國監管機構幹預或對Pony AI Inc.或其子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國或香港以外的資金運營或其他用途。
針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裡實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程式。例如，人民中國銀行於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》(《中國人民銀行第306號通知》)，其中規定，境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國監管機構可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外，《企業所得稅法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提稅率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
我們控制非有形資產（包括印章和印章）的保管人或授權使用者可能無法履行職責，或者挪用或濫用這些資產。
根據中國法律，企業交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章或由指定已在中國相關市場監管行政部門登記備案的法定代表人簽署簽署。
為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程式和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程式和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程式可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的一家子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。
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外幣匯率的波動可能會導致報告的銷售額和淨收益下降。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國監管機構改變了長達十年的人民幣與美元掛鉤的政策，人民幣兌美元在接下來的三年裡升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兌美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨著外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國監管機構未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，人民幣對美元的貶值幅度分別約為9%和2%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將融資活動中獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兌換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對沖選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兌換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對沖交易，但這些對沖的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對沖我們的風險敞口，甚至根本無法對沖。此外，我們的貨幣匯兌損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兌換成外幣的能力。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兌換的控制，可能會限制或延遲我們使用此次發行所得資金和同時進行的私募向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成不利影響。
我們向我們的中國實體進行的任何資金轉移，無論是作為貸款還是作為增加註冊資本，均受中國法規的約束。對我們中國子公司的出資必須(I)向當地國家市場監管總局登記，並通過企業登記系統向中國商務部(“商務部”)提交資訊報告；及(Ii)向外管局授權的當地銀行登記。我們的中國實體購買的任何外國貸款都必須向外管局或其當地分支機構登記或備案，而我們向我們的中國實體提供的任何中長期貸款必須向國家發展和改革委員會登記。就吾等過去或未來對中國實體的出資或對外貸款而言，吾等過去未能，未來亦可能無法及時取得此等政府批准或完成此等登記。如果吾等未能獲得此等批准或完成此等登記或備案，吾等可能會受到法律制裁，例如監管談話、公開警告、整改令，而吾等使用吾等融資活動所得款項及將吾等中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。的確有,
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事實上，只要中國附屬公司完成相關程式，我們可向中國附屬公司作出的出資金額並無法定限制。就吾等向中國實體提供的貸款而言，(I)如有關中國實體採用傳統外匯管理機制(“現行外債機制”)，則未償還貸款金額不得超過中國實體總投資與註冊資本之間的差額；及(Ii)若有關中國實體採用第9號通知外債機制，則未償還貸款金額不得超過有關中國實體資產淨值的200%。
根據人民中國銀行2017年1月12日公佈的《人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(以下簡稱《中國人民銀行通知第9號》)，自中國人民銀行第9號通知發佈一年過渡期後，中國銀行會同外匯局對中國人民銀行第9號通知整體執行情況進行評估後確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本招股書發佈之日，中國銀行和外匯局均未公佈進一步規定。在這方面的規章、通知或通告。目前尚不確定人民銀行中國銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及我們作為外商投資企業向我們的中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。目前，我國外商投資實體可以在現行外債機制和第九號通知外債機制之間靈活選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們的中國實體提供貸款的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(《外匯局第19號通知》)，經國家外匯管理局《關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)修訂後，允許外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)自主結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出，並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向關聯企業以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額及同時進行的私募)轉移至吾等中國實體的能力，從而可能對吾等的流動資金及吾等為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。儘管外匯局2019年10月23日發佈的《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》允許所有外商投資企業(包括無投資經營範圍的外商投資企業)在滿足其中規定的某些條件的情況下，利用和轉換外匯資金對中國進行股權投資；2020年4月10日外匯局發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》進一步允許外商投資企業利用其資本金、對外貸款和境外上市資本專案下的收入進行境內支付，而無需事先提供各項支出真實性的證據材料。但其資本使用應當真實，並符合現行關於資本項下收入使用的管理規定，由於這些規定相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。
並購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程式，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的並購規則，以及其他一些關於並購的法規和規則，確立了可能使外國投資者的並購活動更加耗時和複雜的額外程式和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。
此外，《國務院辦公廳關於建立外商並購境內企業安全審查制度的通知》成為
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2011年3月起施行，並於2011年9月起施行的商務部發布的《外國投資者並購境內企業安全審查制度實施細則》明確，外國投資者實施的引起“國防和安全”關切的並購，以及外國投資者可能通過並購獲得對國內企業事實上的控制權的並購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的方式。發改委、商務部發布並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》進一步要求，凡對國家安全有影響或可能產生影響的外商投資，均須進行安全審查。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，而且任何必要的審批程式，包括獲得國家市場監管總局(SAMR)的批准，商務部或當地同行可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。
外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。中國外管局第37號通函要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體與該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權進行境外投資或融資的事宜，向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本資訊(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外管局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月起，各地銀行將根據外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。見《 - 外匯管理與股利分配條例》 - 《中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例》。
如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼群島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，吾等可能不會被告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身分，吾等亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守安全登記規定或持續遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的所有要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來根據外管局法規的要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
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此外，根據商務部於2014年9月公佈並於2014年10月起施行的《對外投資管理辦法》和國家發改委於2017年12月公佈並於2018年3月起施行的《企業對外投資管理辦法》，這兩個辦法都取代了以往關於中國企業對外直接投資的規定，中國企業的對外投資須經商務部、發改委或其所在地分支機構批准或備案。
此外，這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程式，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司的董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國居住連續不少於一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲吾等授予以股份為基礎的獎勵，可遵守《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通告》(《通告7》)。根據通告7，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外匯局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。
吾等、董事、行政人員及其他身為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵的僱員，現時及將來均受該等規定所規限。未能完成安全註冊要求可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參見《法規 - 就業和社會福利法規 - 員工股票激勵計劃》。
國家稅務總局已發佈了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得稅。我們的中國子公司有義務向相關稅務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的檔案，並扣繳行使購股權的員工的個人所得稅。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得稅，我們可能會面臨稅務機關或其他中國監管機構的處罰。參見《法規 - 就業和社會福利法規 - 員工股票激勵計劃》。
我們未能完全遵守中國勞工相關法律，可能會面臨潛在的處罰。
根據中國法律和法規，我們必須向指定的政府機構支付各種法定的僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關的
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政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，如果僱主沒有支付足夠的款項，可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們的某些中國經營實體未能及時為其部分員工全額繳納社會保險和住房公積金。由於監管部門的當地做法，目前沒有任何員工的某些中國經營實體無法按法律要求開立社會保險和住房公積金賬戶，這是因為企業只有在僱傭員工後才能開戶。我們的某些中國經營實體聘請第三方人力資源機構為其部分員工支付社會保險和住房公積金，這可能不被視為我們做出的貢獻。若中國有關當局決定吾等須補繳社會保險及住房公積金，或吾等因未能全數為僱員繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁，或吾等委託第三方機構支付款項的做法，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
此外，人力資源和社會保障部2014年1月頒佈的《勞務派遣暫行規定》規定，用人單位只能在臨時、輔助或替代崗位上使用勞務派遣人員，用人單位使用的勞務派遣人數不得超過其員工總數的10%。我們的某些使用派遣工人的中國經營實體超過了10%的限制，這將要求我們在勞動部門指定的時間段內減少派遣工人的數量。如果不這樣做，我們將被處以每派遣一名超過10%門檻的工人5000元至10000元不等的罰款。因此，我們可能會花費大量成本來尋找派遣的工人的替代者，並在我們的運營中遇到中斷。此外，也不能保證我們能夠找到合適的員工來取代被派遣的工人。截至本招股說明書發佈之日，我們尚未收到任何因違反《勞務派遣暫行規定》而受到勞動部門任何行政處罰或其他紀律處分的通知。
就中國企業所得稅而言，本公司可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對本公司及持有本公司美國存託憑證或普通股的非中國持有人造成不利的稅務後果，並對本公司的經營業績及閣下的投資價值產生重大不利影響。
根據中國企業所得稅法及其實施規則，在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的稅率繳納中國企業所得稅。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、人員、賬戶和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家稅務總局發佈了一份名為《國家稅務總局第82號通知》的通知，其中規定了確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家稅務總局在確定所有離岸企業的納稅居民身分時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據國家稅務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國稅務居民，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得稅：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由在中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為，就中國稅務而言，我們的公司或我們在中國以外設立的任何附屬公司都不是中國居民企業。然而，企業的稅務居民身分取決於中國稅務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們的大多數管理成員都在中國，目前尚不清楚稅務居住地規則將如何適用於我們的案例。如果中國稅務機關認定
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本公司(或本公司在中國以外的任何附屬公司)為中國居民企業，就企業所得稅而言，本公司(或該等附屬公司)可能按我們的全球收入按25%的稅率徵收中國企業所得稅，這可能會大幅減少我們的淨收入。在此情況下，我們也將受制於中國企業所得稅申報義務。
如果我們被歸類為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣稅。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益，按10%的稅率繳納中國稅，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，如被視為來自中國，則可按20%的稅率繳納中國稅(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)。此等稅率可能會因適用的稅務協定而降低，但尚不清楚在本公司被視為中國居民企業的情況下，本公司的非中國股東實際上是否能夠獲得其稅務居住國與中國之間的任何稅務協定的利益。任何此類稅收都將減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日，國家稅務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得稅問題的通知》(《國家稅務總局通知7》)。STA第7號通告將其稅務管轄權擴大到涉及通過境外轉移外國中間控股公司的方式轉移應稅資產的交易。此外，STA通告7載有集團內部重組及透過公開證券市場買賣股權的避風港。Sat通告7也給應稅資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
2017年10月17日，國家稅務總局發佈《關於從源頭上代扣代繳非居民企業所得稅有關問題的通知》(《國家稅務總局第37號通知》)，自2017年12月1日起施行。國家統計局第37號通知進一步明確了非居民企業所得稅代扣代繳的做法和程式。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納稅資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應稅資產的中國境內單位，可以向有關稅務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減稅、避稅或遞延納稅而設立的，中國稅務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得稅，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的稅款，目前按10%的稅率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳稅款，且受讓方未繳納稅款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國稅法的處罰。
我們面臨涉及中國應稅資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據STA通告7或STA通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能承擔申報義務或納稅義務，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據STA通告7或STA通告37的規定提交檔案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守STA通告7或STA通告37，或要求我們向其購買應稅資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵稅，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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如果PCAOB認定它無法全面檢查或調查我們的審計師，而納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市，則根據《外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本招股說明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來不能在沒有中國當局批准的情況下完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程式或質量控制程式的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。結果，投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。
近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近，作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他資訊的持續監管重點的一部分，美國於2020年12月頒佈了《追究外國公司責任法案》。如果PCAOB確定由於外國司法管轄區當局的立場而無法連續兩年徹底檢查或調查我們的審計師，則可能會根據經2023年綜合撥款法案(以下簡稱《HFCAA》)修訂的《追究外國公司責任法案》禁止我們的證券在美國市場(包括納斯達克)進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(以下簡稱《2021年認定》)，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面的檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，除非PCAOB做出新的決定，否則我們預計不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。
然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地、中國和香港的會計師事務所進行全面的檢查和調查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。
如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在內地和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的“經委員會確認的發行人”。如果我們連續兩年被確定為退市，我們的證券將被禁止在美國市場交易，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能會決定將我們的證券退市。如果我們的美國存託憑證退市，將對證券價值產生重大不利影響，並可能影響您出售美國存託憑證的能力。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在中國，股東索賠或監管調查在美國很常見，從法律或實際意義上講，通常都很難進行。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的資訊存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可能會與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，而PCAOB已宣佈能夠確保完全進入檢查和管理。
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根據2022年中國與美國審計監督合作(以下簡稱“中國-美國審計監督合作”)，對總部位於中國的PCAOB註冊會計師事務所進行調查，如果沒有成熟的務實合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(以下簡稱《第一百七十七條》)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，以及中國-美國審計監督合作的執行存在不確定性，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
與我們以前的VIE結構相關的風險
倘若中國監管當局認定構成前VIE架構一部分的先前合約安排不符合中國法規，或該等法規日後發生改變或被不同解釋，而吾等被視為無法在VIE架構存在期間維持對前VIE資產的合約控制權，則該等美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
Pony AI Inc.是開曼群島的一家控股公司，本身沒有任何實質性的業務運營。在中國，小馬人工智慧公司通過其中國子公司開展業務。在歷史上，小馬AI公司也通過與前VIE的某些合同安排在中國經營業務。該等與前VIE訂立的合約安排允許Pony AI Inc.(I)有權指導前VIE的經營及活動，(Ii)收取前VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律許可的範圍內，有獨家選擇權購買前VIE的全部或部分股權。這些合同安排包括排他性商業合作協定、股份質押協定、排他性期權協定、代理權和配偶同意，視情況而定。由於該等合約安排，就會計而言，Pony AI Inc.對前VIE實施有效控制，並被視為前VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則在截至2022年及2023年12月31日止年度的財務報表中綜合其經營業績。有關更多詳細資訊，請參閱“我們的歷史和公司結構”。
我們終止了前WFOE、前VIE及其各自的代股東之間的合同安排，並從各自的代股東手中收購了前VIE的股份，之後前VIE自2024年2月起成為我公司的全資子公司。然而，與為我們在中國的業務建立前VIE結構的協定有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在大量不確定性，包括中國監管機構未來可能採取的行動，這些行動可能會追溯影響我們與前VIE的合同安排的可執行性或合法性，從而顯著影響前VIE的歷史財務狀況和經營業績，以及我們將前VIE的結果整合到VIE結構存在期間的綜合財務報表的能力。如果中國監管機構發現該等協定不符合中國相關法律、法規和規則，或如果該等法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，並且該等變化可能追溯適用於我們以前的合同安排，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們對前VIE的控制可能會失效，這可能會導致我們在本招股說明書中包括的截至2022年和2023年12月31日止年度的財務報表可能重述。因此，美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
我們合同安排下的所有協定均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。
我們先前合同安排下的所有協定均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。
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根據中國法律和法規，我們先前合同安排的可執行性仍存在不確定性。與此同時，關於VIE結構中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程式在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果對我們之前的合同安排產生任何爭議，導致我們敗訴，我們對前VIE的控制可能會失效，這可能導致本招股說明書中包括的截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的財務報表可能重述。因此，美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
我們之前與前VIE有關的合同安排可能會受到中國稅務機關的審查，他們可能會確定我們或前VIE欠額外的稅款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納稅年度後十年內受到中國稅務機關的審計或質疑。倘若中國稅務機關認定吾等與前VIE之間的先前合約安排並非以獨立方米式訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減稅，並以轉讓定價調整的形式調整前VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的稅務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致前VIE為中國稅務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的稅費支出的情況下增加其稅務負擔。此外，中國稅務機關可根據適用規定對已調整但未繳稅款的前VIE徵收滯納金和其他處罰。如果前VIE的納稅義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
與美國存託憑證和本次發售相關的風險
我們的股票或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
我們已經提交了在納斯達克上列出美國存託憑證的申請。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將發展為流動性強的公開市場。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格將由承銷商與吾等基於若干因素進行協商而釐定，而本次發售後美國存託憑證的交易價格可能會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。此外，股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低美國存託憑證的市場價格，無論我們的經營業績如何。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括但不限於以下因素：
•
中國的宏觀經濟因素；
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我們的淨收入、收益和現金流的變化；
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我們的競爭對手或我們宣佈新的投資、收購或合資企業；
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由我們的競爭對手或我們宣佈新的產品、解決方案和擴展；
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證券分析師財務估計的變動；
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對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；
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發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；
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關鍵人員的增加或離職;
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指控財務報告缺乏有效的內部控制，公司治理政策不健全，或涉嫌欺詐，涉及中國的發行人等；
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本公司大股東的經營業績和聲譽；
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解除對我們未償股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外股權證券;
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美國與中國之間的政治或貿易緊張關係；以及
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實際或潛在的訴訟或監管調查。
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買A類普通股，您為您的A類普通股支付的價格將高於我們現有股東為其美國存託憑證支付的每股金額。因此，基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份12美元，即本招股說明書封面上估計的公開募股價格區間的中點，您將立即經歷每股美國存托股份9.25美元的稀釋。此外，如果我們的A類普通股是在行使任何購股權時發行的，您可能會經歷進一步的攤薄。有關您在美國存托股份的投資在本次發行和同時進行的私募完成後將如何稀釋的更完整描述，請參見“稀釋”。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權，緊隨本次發售和同時進行的私募配售完成後，我們的普通股將包括268,857,177股A類普通股和81,088,770股B類普通股。對於需要股東投票的事項，A類普通股持有人每股將有權投一票，而B類普通股持有人每股將有權投十票。我們將出售A類普通商品
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本次發行中由我們的美國存託憑證代表的股票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。任何將B類普通股轉換為A類普通股的行為，可能會稀釋現有A類普通股持有人在其所屬類別普通股中的持股比例。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果未來我們有多個B類普通股持有人，其中某些人將其B類普通股轉換為A類普通股，則保留其B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。
彭俊鵬博士實益擁有608,122股A類普通股及60,000,000股B類普通股，佔本公司於本招股說明書日期總投票權的57.4%，假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，將於緊接本次發售及同時進行的私募配售完成後實益擁有本公司總投票權約55.6%。同樣，樓天成博士實益擁有110,828股A系列優先股及21,088,770股B類普通股，佔本公司於本招股說明書日期總投票權的20.2%，將於緊接本次發售及同時進行的定向增發後實益擁有本公司總投票權約19.5%。這是由於與我們的雙層股權結構相關的不同投票權，假設承銷商不行使超額配售選擇權。見“資本化”和“主要股東”。由於雙層股權結構和所有權集中，他們將對有關董事更迭、合併、控制權變更交易和其他重大公司行為的決定等事項具有相當大的影響力。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
此外，一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法，都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。
在中國有很大一部分業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分的審查和負面宣傳都集中在缺乏有效的指控上
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對財務報告的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還造成欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發售中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的19證券法(“證券法”)進行進一步註冊，我們現有股東持有的股份未來也可以在公開市場出售，但須受證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協定的限制。緊接本次發行及同時進行的私募後，將有20,000,000股美國存託憑證(相當於20,000,000股A類普通股)流通股，或23,000,000股美國存託憑證(相當於23,000,000股A類普通股)(如果承銷商行使其全部購買額外美國存託憑證的選擇權)。關於本次發售及同時進行的定向增發，吾等、吾等全體高級職員、董事、現有股東及同時定向增發投資者已同意在本招股說明書日期後180個月內(或如廣啟控股有限公司為同時定向增發投資者)，在未經承銷商事先書面同意的情況下，不會出售任何A類普通股或美國存託憑證，或在其他方面受類似鎖定限制，但若干例外情況除外。然而，承銷商可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構公司的適用法規。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。此外，我們現有股東的某些持有者現在和將來都有權享有某些登記權。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些登記的股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細說明，請參閱“承銷”和“有資格未來出售的股票”。
我們尚未確定本次發行和同時進行的私募所得部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定本次發行和同時進行的私人配售的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將在應用我們收到的收益時擁有相當大的酌處權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。所得款項可能被用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。本次發行的收益和同時進行的私募可以投資於不產生收入或失去價值的投資。
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作為在開曼群島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。
作為開曼群島豁免在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼群島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們打算遵循開曼群島的公司治理慣例，以取代納斯達克對上市公司的公司治理要求：(I)獨立董事的多數，(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。由於我們依賴“外國私人發行人”豁免，我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的“納斯達克”公司治理上市標準。
本次發行完成後，我們將成為納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”。因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。
本次發行完成後，我們將成為納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”，因為我們的首席執行官兼董事首席執行官彭軍博士將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的規則。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。即使我們不再是一家受控公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括能夠在公司治理問題上採用母國做法。見“-作為在開曼群島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克公司管治上市標準大相徑庭的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法給股東提供的保護可能會少一些。
我們的董事、高級管理人員和主要股東對我們的公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
本次發售及同時進行的私募完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的董事及高級職員合共擁有我們已發行及已發行普通股總投票權的75.4%。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括重大公司行動，如更換董事、合併、控制權變更交易和其他重大公司行動。
我們的董事、辦公室和主要股東可能會採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。即使這些行動遭到股東的反對，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東以及同時進行的私募，這些行動也可能被採取。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
我們認為，出於美國聯盟所得稅的目的，我們目前是一家受控制的外國公司，因此，可能會對擁有我們的美國存託憑證或普通股(直接或間接)並被視為“10%股東”的某些美國投資者產生不利的美國聯盟所得稅後果。
非美國公司的某些直接或間接的“百分之十的股東”(定義見下文)，在美國聯盟所得稅中屬於受控制的外國公司(“氟氯化碳”)，通常需要
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為了美國聯盟所得稅的目的，在收入中按比例計入CFCF子部分收入、美國房地產投資收益和全球無形低稅收入，即使CFC沒有向其股東進行任何分配。F分編的收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、證券銷售收益和與關聯方的某些交易的收入，“全球無形低稅收入”一般包括除F分編的收入和某些其他超過某些門檻的收入以外的氟氯化碳的淨收入。對於美國聯盟所得稅而言，如果10%的股東直接、間接或建設性地(通過歸屬)擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則該公司通常將被稱為CFCs。“10%股東”是指直接或間接擁有或被視為直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或該公司股票總價值的10%或更多的美國人(根據1986年修訂的美國國稅法的定義)。我們認為，我們目前是一家氟氯化碳公司，根據10%股東未來對我們股票的所有權，未來可能會繼續成為一家氟氯化碳公司。此外，我們相信我們的大多數非美國子公司也是CFCs，即使我們由於某些“向下歸屬”規則而不再是CFCs，這些非美國子公司在未來仍將被視為CFCs，根據這些規則，我們的非美國子公司可能被視為由我們的美國子公司建設性地控制。雖然對於非10%股東的美國存託憑證或A類普通股的美國投資者來說，我們作為CFCs的身分通常不會對美國聯盟所得稅產生任何影響，但可能是或成為10%股東的潛在投資者應該就投資我們的潛在不利稅收後果諮詢他們的稅務顧問。
在當前和未來的納稅年度，出於美國聯盟所得稅的目的，我們將面臨極大的風險，即我們將成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯盟所得稅對我們的美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利後果。
一般而言，就美國聯盟所得稅而言，非美國公司是指在下列任何課稅年度內繳納美國聯盟所得稅的公司：(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)資產平均價值的50%或以上(通常按季度確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。被動收入一般包括股息、利息、投資收益和某些租金和特許權使用費(但不包括在開展主動業務並滿足某些要求的租金和特許權使用費)。就這些目的而言，現金和現金等價物通常是被動資產。公司商譽和其他無形資產的價值在與產生活躍收入的商業活動相關的範圍內被視為活躍資產。就上述計算而言，根據追溯規則，直接或間接擁有另一家公司或合夥企業至少25%的股權的非美國公司被視為持有該另一家公司或合夥企業資產的比例份額，並直接獲得另一家公司或合夥企業的收入比例份額。
根據PFIC規則，資產通常根據其公平市場價值進行計量。然而，如果一家非美國公司是一種非公開交易的氟氯化碳(不同於僅因某些“向下”歸屬規則而被視為氟氯化碳的公司)，這種非公開交易的氟氯化碳的資產是根據其調整後的稅基而非其市場價值來計量的。上一句所述的計量規則適用於確定氟氯化碳自身的PFIC地位，以及其直接或間接上市母公司的PFIC地位。由於我們的某些股東或他們的相關人士是美國人，預計他們將擁有我們50%以上的投票權，因此我們和我們的大多數子公司很可能是CFCs。因此，就PFIC規則而言，如果Pony AI Inc.在某個應課稅年度公開交易，其資產將根據其市值計量，但屬於氟氯化碳的子公司的資產將參考資產的調整稅基(如果有)來計量，其可能顯著低於資產的公允市場價值。因此，我們在任何課稅年度是否為PFIC可能在一定程度上取決於我們集團商譽和其他無形資產的總價值由Pony AI Inc.擁有的程度，而不是我們作為CFCs的子公司擁有的程度。我們還沒有確定我們的商譽和其他無形資產在多大程度上屬於Pony AI Inc.或我們屬於CFCs的子公司，也沒有出於美國聯盟所得稅的目的對我們子公司的資產進行調整後的納稅基礎的計算，這可能會使我們或我們的股東難以確定我們在本納稅年度或任何未來納稅年度是PFIC。此外，即使我們在PFIC資產測試中的資產價值是全部或部分通過參考確定的
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根據我們的商譽和其他無形資產的公平市價，我們的商譽和其他無形資產的公平市價可以部分參考我們的市值來確定，而我們的市值可能是不穩定的。因此，由於我們持有大量現金，如果我們的商譽和其他無形資產的公平市場價值是根據我們的市值和我們的市值下降來確定的，那麼我們可能在任何納稅年度都是PFIC。由於這些不確定性，在資產測試下，我們在任何課稅年度都有很大的風險成為PFIC。
此外，我們目前有大量的投資收入，我們的總收入可能每年都會有所不同。如果我們在任何納稅年度的投資和其他被動收入佔我們在該納稅年度的總收入的75%或更多，我們就可以成為PFIC。
即使我們在任何特定課稅年度不是PFIC，我們在任何其他課稅年度也可能是PFIC，因為我們的PFIC地位是每年的事實決定，這將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。
基於以上討論的原因，在任何課稅年度，我們都有很大的風險成為PFIC。
如果我們是美國投資者擁有美國存託憑證或A類普通股的任何納稅年度的PFIC，美國投資者通常將受到不利的美國聯盟所得稅後果的影響，包括處置收益和某些“超額分配”的稅負增加，以及額外的報告要求。潛在的美國投資者應諮詢他們的稅務顧問，瞭解PFIC規則對我們的適用情況，以及投資於可能是PFIC的公司的風險。參見《稅務 - 材料美國聯盟所得稅考慮因素 - 被動型外國投資公司規則》。
作為一家上市公司，我們預計會招致更多的成本，並受到額外的規章制度的約束，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生巨額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程式的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或這些成本的時間。
在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生巨額訴訟辯護費用。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能造成傷害
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我們的聲譽和限制我們在未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付巨額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協定條款的限制，他們可能無法行使投票購買其A類普通股的權利。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協定的規定向託管人發出投票指令，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所攜帶的投票權。根據存款協定，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份並成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權。根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的發售後組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七個營業日。
當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，要求閣下交出閣下的美國存託憑證，以退出閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並成為該等股份的登記持有人，讓閣下可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的發售後組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，我們的董事可關閉本公司的股東名冊，並提前為該等大會指定一個創紀錄的日期。關閉本公司會員名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下放棄所持有的美國存托股份，以在記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少40天通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味著您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，並且如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律補救措施。
如果將A類普通股提供給美國存托股份持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，美國存托股份持有人也可能不會收到任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用。您將獲得與相關美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分佈。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或其他證券
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通過這樣的分發收到的。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味著，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股，你可能會遇到他們持有的股份被稀釋的情況。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協定，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
我們目前預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼群島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否宣佈派息。我們的上市後修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們公司的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬戶或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬戶中宣佈和支付。根據《公司法》，不得從股票溢價賬戶中支付任何分配或股息，除非在建議支付分配或股息的日期之後，公司應能夠在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
我們可能需要額外的資本，出售額外的美國存託憑證或其他股權或與股權掛鉤的證券可能會導致對我們股東的額外稀釋，而額外的債務可能會增加我們的償債義務。
由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和與股權掛鉤的證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。大量出售我們的美國存託憑證(包括轉換票據時)可能會稀釋我們股東和美國存托股份持有人的利益，並對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。債務的產生將增加償債義務，並導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
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您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協定的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，通過美國法院保護他們權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼群島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼群島公司法(經修訂)及開曼群島普通法管轄。根據開曼群島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼群島的法院具有說服力，但不具約束力。根據開曼群島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼群島的證券法體系不如美國發達。與開曼群島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼群島公司可能沒有資格在美國聯盟法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼群島法律，我們的控股股東並不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類受託責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。
開曼群島豁免公司的股東，如我們，根據開曼群島法律，沒有一般權利查閱公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閱，以及在什麼條件下可以查閱，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的資訊，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼群島是我們的祖國，開曼群島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。關於《開曼群島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“公司法中股本 - 差異的說明”。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協定條款的限制。
根據存款協定，因存款協定或由此或憑藉擁有而擬進行的交易而引起或基於存款協定或擬進行的交易而針對或涉及託管人的任何訴訟或程式
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美國存託憑證只能在紐約州或紐約州的聯盟法院提起訴訟，而您作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的任何異議，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。
儘管仲裁條款並不禁止您根據《證券法》或《交易法》向州或聯盟法院提出索賠，但保管人可自行決定要求提交根據存款協定所述條款進行的仲裁，並最終通過仲裁解決因存款協定而產生的任何爭議或分歧。有關更多資訊，請參閱“美國存托股份說明”。
ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠接受陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的結果不太有利。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協定規定，在受託管人有權要求將申索提交仲裁的情況下，紐約市的聯盟或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協定產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄就他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協定產生或與之相關的任何索賠，包括美國聯盟證券法下的任何索賠，對我們或託管機構提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。
如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必鬚根據適用的州和聯盟法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯盟證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協定的紐約州法律。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協定和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協定或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯盟證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協定對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程式進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的保證金協定條款提起訴訟。存款協定或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。
我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在本次發售完成前立即生效，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和
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清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含其他條款，可能限制第三方取得本公司控制權或導致我們進行導致控制權變更的交易的能力，包括一項條款，賦予每股B類普通股在幾乎所有須經股東投票表決的事項上有10票的投票權。見“股本說明 - 股東協定”。
開曼群島的經濟實體立法可能會影響我們或我們的行動。
開曼群島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際稅務合作(經濟實體)法》(經修訂)(《實體法》)和發佈的條例和指導說明在開曼群島生效，對從事某些“相關活動”的“相關實體”提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於自2019年7月1日起的財政年度。“相關實體”包括在開曼群島註冊成立的免稅公司；但不包括在開曼群島以外納稅的實體。因此，只要我們是開曼群島以外的納稅居民，我們就不需要滿足實體法下的經濟實體測試。雖然目前預計《物質法》對我們或我們的業務不會有什麼實質性影響，但由於這項立法是新的，仍需進一步澄清和解釋，目前無法確定這些立法變化對我們的確切影響。
我們未來可能會失去外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本和費用。
如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人的地位。未來，如果我們在第二財季的最後一天失去了我們的外國私人發行人身分，我們將被要求從次年1月1日開始向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯盟委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴豁免遵守《納斯達克上市規則》的某些公司治理要求。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用我們作為外國私人發行人不會產生，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。
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關於前瞻性陳述的預防性陳述
本招股說明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股說明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性辭彙來識別。
前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的資訊。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股說明書中“風險因素”一節所確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：
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中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；
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我們實施市場營銷戰略的能力；
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我們的機器人計程車和機器人卡車服務大規模商業化的時間表和結果；
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與我們現有和未來的業務夥伴、客戶和供應商的關係；
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我們未來籌集額外資本的能力；
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經營舉措的成功，包括我們和我們的競爭對手的業務發展努力和新解決方案的開發；
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我們有能力開發和應用我們的技術來支持和擴展我們的解決方案產品；
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合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；
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中國及全球自動駕駛行業的預期增長；
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中國和全球自動駕駛行業的競爭；
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政府政策和法規的變化；
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其他可能影響我們的財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及
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在“風險因素”中討論的其他風險因素。
鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新資訊或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。
您應該完整地閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中引用並作為證物提交給註冊說明書的檔案，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
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所得款項用途
根據美國存托股份的假設首次公開發售價格為每股12.00美元，即本招股說明書封面所示估計公開發售價格區間的中點，我們預計(I)是次發售的所得款項淨額約為215.6,000,000美元(如承銷商就是次發行悉數行使其超額配售選擇權，則預計將收取約249.0,000,000美元)，扣除估計的承銷折扣及佣金以及吾等應付的發售開支後，吾等預計將收到(I)約153.4,000,000美元的同時私募所得款項淨額。
美國存托股份的首次公開招股價格每增加(減少)1美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們的淨收益將增加(減少)1860美元萬。同樣，假設美國存托股份每股12美元的首次公開發行價格保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們每增加(減少)1,000,000股以美國存託憑證為代表的A類普通股將增加(減少)本次發行所得款項淨額約1,120美元萬。
我們打算將此次發行的淨收益和同時進行的私募用於以下目的：
•
大約40%，即14760美元的萬，用於執行我們的進入市場戰略，以便在我們的關鍵目標市場(包括機器人計程車和機器人卡車服務)實現我們的自動駕駛技術的大規模商業化，包括業務開發、生產、銷售和營銷、客戶服務以及與行業參與者的合作夥伴關係；
•
約40%，即14760美元萬，用於繼續投資於我們的自動駕駛技術的研究和開發；以及
•
約20%，或7,380美元萬，用於一般企業用途，以及潛在的戰略投資和收購，以加強我們的技術能力和整體生態系統，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會。
如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股說明書所述不同的方式使用此次發行和同時進行的私募所得資金。在運用是次發售及同時進行的私募所得款項時，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，且吾等必須符合適用的政府註冊及批准規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求，如果有的話。風險因素 - 風險與在中國做生意有關-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兌換的控制，可能會限制或推遲我們使用此次發行和同時進行的私募所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。
93
股利政策
我們之前沒有宣佈或支付任何現金股息或實物股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼群島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。風險因素 - 與中國做生意相關的風險 - 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。和《 - 外匯管制和股利分配規定》。
根據開曼群島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼群島法律，開曼群島公司可從利潤、留存收益或股票溢價賬戶中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協定條款的規限，包括據此應付的費用及開支。請參閱“美國存托股份說明”。
94
資本化
下表列出了我們截至2024年6月30日的市值：
•
在實際基礎上；
•
在一個形式上(I)A系列億、B+、B2和C系列優先股，初始轉換比例為1：1；(Ii)C+系列優先股，初始轉換比例為1：1.4439；以及(Iii)D系列優先股，初始轉換比例為1：2.3377，在緊接本次發售完成前，自動轉換或重新指定為A類普通股，(Iv)在滿足授予員工的RSU的首次公開發行條件後，發行A類普通股。增加普通股數量；及(V)額外實收資本及與股份薪酬開支有關的累計虧損增加約12210美元萬，以滿足授予僱員若干股份獎勵的與招股相關的業績歸屬條件。
•
在一個形式上(I)A系列億、B+、B2及C系列優先股，初始轉換比例為1：1；(Ii)C+系列優先股，初始轉換比例為1：1.4439；及(Iii)D系列優先股，初始轉換比例為1：2.3377，於緊接本次發售完成前，自動轉換或重新指定(視屬何情況而定)已發行及已發行A類普通股；(Iv)於向員工授予RSU的首次公開發售條件令人滿意後，發行A類普通股。這將增加普通股的數量，(V)額外實收資本和與股票薪酬支出相關的累計虧損約12210美元萬，與滿足授予員工的某些基於股票的獎勵的首次公開發行相關業績歸屬條件有關，(Vi)此次發行中A類普通股的發行和出售，以及收到約219.1,000,000美元的估計淨收益，這是基於假設首次公開募股價格為每股12.0美元美國存托股份(本招股說明書封面所載的估計公開發行價區間的中點)。(Vii)扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支，以及(Vii)在同時進行的私募中發行及出售A類普通股，以及收到約153.4,000,000美元的估計所得款項淨額，這是基於美國存托股份的假設首次公開發售價格為每股12.0美元(本招股說明書封面所載的估計公開發售價格區間的中點)。
您應閱讀此表以及本招股說明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關說明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的資訊。
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截至2024年6月30日
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實際
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形式上
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形式作為
調整後(1) |
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美金
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美金
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美金
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(in數千）
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| 夾層股權 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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A系列優先股（面值0.0005美金; 34，717，760股
授權，實際發行和發行34，362，468股 基礎上，並且沒有任何表現出色的形式或形式 調整後的基礎） |
| | | | 15,172 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
b系列優先股（面值0.0005美金; 44，758，365股
授權，實際已發行和發行44，758，365股 基礎上，並且沒有任何表現出色的形式或形式 調整後的基礎） |
| | | | 79,915 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
B+系列優先股（面值0.0005美金; 27，428，047股
授權，實際發行和發行27，428，047股 基礎上，並且沒有任何表現出色的形式或形式 調整後的基礎） |
| | | | 111,125 | | | | | | — | | | | | | — | | |
95
| | | |
截至2024年6月30日
|
| |||||||||||||||
| | | |
實際
|
| |
形式上
|
| |
形式作為
調整後(1) |
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| | | |
美金
|
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美金
|
| |
美金
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(in數千）
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B2系列優先股（面值0.0005美金; 10，478，885股
授權，實際發行和發行的10，478，885股 基礎上，並且沒有任何表現出色的形式或形式 調整後的基礎） |
| | | | 70,848 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
C系列優先股（面值0.0005美金; 57，896，414股
授權，實際發行和發行的57，896，414股 基礎上，並且沒有任何表現出色的形式或形式 調整後的基礎） |
| | | | 580,728 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
C+系列優先股（面值0.0005美金; 16，161，668股
授權，實際發行和發行的16，161，021股 基礎上，並且沒有任何表現出色的形式或形式 調整後的基礎） |
| | | | 259,801 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
D系列優先股（面值0.0005美金; 19，964，384股
授權，實際發行和發行的11，614，287股 基礎上，並且沒有任何表現出色的形式或形式 調整後的基礎） |
| | | | 297,069 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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夾層股權總額
|
| | | | 1,414,658 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
A類普通股（面值0.0005美金; 307，505，707股
授權，實際發行和發行的10，660，389股 以及257，257，983股已發行和發行的股票 預計，以及290，044，973股已發行和發行股票 作為調整基礎的形式） |
| | | | 11 | | | | | | 170 | | | | | | 186 | | |
|
b類普通股（面值0.0005美金; 81，088，770股
實際或形式上授權、發布和未償還 作為調整基礎的形式） |
| | | | 35 | | | | | | 35 | | | | | | 35 | | |
|
借記資本公積(2)
|
| | | | 5,838 | | | | | | 1,542,474 | | | | | | 1,915,012 | | |
|
特別儲備
|
| | | | 187 | | | | | | 187 | | | | | | 187 | | |
|
累積其他全面收益
|
| | | | 8,587 | | | | | | 8,587 | | | | | | 8,587 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (790,884) | | | | | | (913,021) | | | | | | (913,021) | | |
|
Pony AI Inc.股東（赤字）權益
|
| | | | (776,226) | | | | | | 638,432 | | | | | | 1,010,986 | | |
|
非控股權益
|
| | | | 10,616 | | | | | | 10,616 | | | | | | 10,616 | | |
|
股東（赤字）權益總額(2)
|
| | | | (765,610) | | | | | | 649,048 | | | | | | 1,021,602 | | |
|
負債總額、夾層股權和股東（赤字）權益
|
| | | | 693,564 | | | | | | 693,564 | | | | | | 1,066,118 | | |
| | |||||||||||||||||||
(1)
上述調整後的形式信息僅說明性。本次發行和同期私募完成後，我們的額外實繳資本、股東總赤字和總資本將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。
(2)
假設本招股說明書封面頁所載我們提供的ADS數量保持不變，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，假設的首次公開發行價格發生1.00美金的變化每份ADS 12.0美金（本招股說明書封面所示的估計公開發行價格範圍的中點）在上漲的情況下，將增加，在下跌的情況下，將額外實繳資本、股東總赤字和總資本總額各減少1860美金。
96
稀釋
如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。
截至2024年6月30日，我們的有形賬面淨值約為8.1美元，或每股普通股7.06美元，每股美國存托股份7.06美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股有形賬面淨值來確定的。
不考慮2024年6月30日後該等有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(I)將我們所有優先股轉換為A類普通股(將在緊接本次發售完成前自動發生)，(Ii)在授予員工的RSU的首次公開募股條件滿足後發行A類普通股，從而增加普通股數量，(Iii)額外實收資本和與股票薪酬支出相關的累計虧損約12210美元萬，與滿足授予員工的某些基於股票的獎勵的首次公開募股相關業績歸屬條件有關，(Iv)在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，吾等發行及出售本次發售的A類普通股中相當於20,000,000股美國存託憑證的A類普通股，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份12.0美元，為本招股說明書首頁所載估計公開發售價格區間的中點；及(V)我們同時私募發行及出售12,786,990股A類普通股，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份12.0美元，即本招股說明書首頁所載估計公開發售價格區間的中點；截至2024年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為102070美元萬，或每股普通股2.75美元，每股美國存托股份2.75美元，對此次發行的美國存託憑證的購買者，有形賬面淨值立即稀釋為每股9.25美元，或每股美國存托股份9.25美元。
下表說明瞭這種稀釋：
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按普通人計算
分享 |
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每個美國存托股份
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A類普通股首次公開發行價格
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| | | 美金 | 12.00 | | | | | 美金 | 12.00 | | |
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截至2024年6月30日每股普通股有形淨帳面價值
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| | | 美金 | 7.06 | | | | | 美金 | 7.06 | | |
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在我們所有已發行的A系列優先股、B系列優先股、B+系列優先股、B2系列優先股、C系列優先股、C系列優先股、C+系列和D系列優先股以及滿足IPO條件後結算的RSU自動轉換生效後，每股普通股的預計有形淨帳面價值
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| | | 美金 | 1.92 | | | | | 美金 | 1.92 | | |
|
名義上為給予後調整後的每股普通股有形淨現值
對我們所有優秀的A系列產品的自動轉換產生影響 優先股、B系列優先股、B+系列優先股、 B2系列優先股、C系列優先股、C+系列和D系列 優先股、滿足IPO條件後結算的RSU，這 發行和同期私募 |
| | | 美金 | 2.75 | | | | | 美金 | 2.75 | | |
|
本次發行中新投資者每股普通股有形淨淨價值的稀釋金額
|
| | | 美金 | 9.25 | | | | | 美金 | 9.25 | | |
增加1.00美金假設的首次公開發行價格為每股ADS 12.0美金（即本招股說明書封面所示的估計公開發行價格範圍的中點）的（減少）將增加（減少）在本次發行和同期私募生效後，我們的預計調整後有形淨資產減少了1860美金，本次發行和同期私募發行生效後，每股普通股和每股ADS的預計調整後有形淨淨值每股普通股增加0.05美金和每股ADS 0.05美金，以及本次發行中新投資者的預計調整後有形淨淨值每股普通股和每股ADS的稀釋0.95每
97
假設本招股說明書封面所載我們發售的美國存託憑證數目不變，扣除估計的承銷折扣及佣金及發售開支後，每股美國存托股份的價格為0.95美元。
下表按預計於2024年6月30日的基準匯總了在扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支前，現有股東、同時私募投資者及新投資者在本次發售中向本公司購入的A類普通股數目、支付的總代價及每股A類普通股平均價格，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份12.0美元，為本招股說明書封面所示估計公開發售價格區間的中點。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。
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總代價
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| |
平均值
價格每 普通 分享 |
| |
平均值
價格每 廣告 |
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普通股
購得 |
| |
量
(in數千 美金） |
| |
百分
|
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Number
|
| |
百分
|
| |
美金
|
| |
美金
|
| ||||||||||||||||||||||||
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現有股東
|
| | | | 338,346,753 | | | | | | 91.2% | | | | | | 1,361,746 | | | | | | 77.6% | | | | | | 4.02 | | | | | | 4.02 | | |
|
同期私募投資者
|
| | | | 12,786,990 | | | | | | 3.4% | | | | | | 153,443 | | | | | | 8.7% | | | | | | 12.00 | | | | | | 12.00 | | |
|
新投資者
|
| | | | 20,000,000 | | | | | | 5.4% | | | | | | 240,000 | | | | | | 13.7% | | | | | | 12.00 | | | | | | 12.00 | | |
|
總
|
| | | | 371,133,743 | | | | | | 100.0% | | | | | | 1,755,189 | | | | | | 100.0% | | | | | | | | | | | | | | |
上面討論的形式信息僅用於說明。
上述討論和表格還假設截至本招股說明書日期沒有行使任何尚未行使的股票期權。截至本招股說明書日期，共有38，501，915股A類普通股因行使未行使購股權和未行使的限制性股票單位歸屬而可發行，共有17，703，093股A類普通股可供未來在行使和歸屬我們2016年股份計劃下的股權獎勵後發行。請參閱本招股說明書標題為「管理層-股權激勵計劃- 2016年股份計劃」的部分。如果這些期權中的任何一種被行使，新投資者的股份都將進一步稀釋。
98
民事責任的執行
開曼群島
我們在開曼群島註冊成立，旨在享受以下福利：
•
政治和經濟穩定；
•
有效的司法系統；
•
有利的稅制；
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
•
提供專業和支持服務。
然而，在開曼群島註冊存在某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下：
•
與美國相比，開曼群島的證券法體系欠發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少;和
•
開曼群島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。
我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高級職員、董事和股東之間的糾紛（包括根據美國證券法產生的糾紛）進行公斷的條款。
我們的業務有很大一部分在中國，我們資產的很大一部分在中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序檔案，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
Cogency Global Inc.是我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程式。
我們的開曼群島法律顧問Walkers(Hong Kong)告訴我們，開曼群島的法院是否會：
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
Walkers(Hong Kong)已通知我們，目前尚不確定開曼群島的法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼群島提起訴訟。此外，開曼群島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將被開曼群島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼群島法院將不承認或執行針對開曼群島公司(如我們公司)的判決。由於開曼群島的法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼群島執行。Walkers(香港)告知我們，雖然開曼群島沒有法定強制執行在美國聯盟或州法院獲得的判決(開曼群島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但獲得的判決
99
在這種管轄權下，開曼群島法院將在普通法下承認並強制執行，而不重新審查相關爭議的是非曲直，通過在開曼群島大法院就外國判決債務展開的訴訟，只要這種判決(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)向判定債務人施加支付已作出判決的違約金的責任，(3)這是最終的，(4)不涉及稅收、罰款或罰款，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼群島公共政策的強制執行。
中國
吾等獲吾等的中國法律顧問Haiwen&Partners告知，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯盟及州證券法的民事責任條款對吾等或此等人士作出的判決仍存在不確定性。海文律師事務所進一步告訴我們，外國判決的承認和執行是根據《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼群島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程式要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或A類普通股，將難以按《中國民事訴訟法》的規定與中國建立足夠的聯繫。
100
我們的歷史和公司結構
我們的企業歷史
小馬人工智慧公司(The Pony AI Inc.公司“)於2016年11月註冊成立，為開曼群島的獲豁免有限責任公司。同月，我們成立了特拉華州的Pony.AI公司。然後，我們通過Pony.AI，Inc.開始了在加利福尼亞州矽谷的美國業務。
於2016年12月，香港小馬AI Limited(“香港小馬AI本公司全資附屬公司)根據香港法律註冊成立。
2017年4月，北京(HX)小馬AI科技有限公司(北京(HX)小馬“)，在中國註冊成立。北京(HX)小馬目前是香港小馬AI的全資子公司。
2018年1月，廣州(HX)小馬AI科技有限公司(廣州(HX)小馬“)，在中國註冊成立。廣州小馬目前是香港小馬AI的全資子公司。
2019年6月，北京(YX)小馬AI科技有限公司(北京(YX)小馬“)在中國註冊成立。北京(YX)小馬目前是香港小馬AI的全資子公司。
2021年4月，深圳市(YX)小馬AI科技有限公司深圳(YX)小馬“)在中國註冊成立。深圳(YX)小馬目前是香港小馬AI的全資子公司。
2022年3月，上海(ZX)小馬AI科技發展有限公司(上海(ZX)小馬“)於中國註冊成立，為香港小馬AI的全資附屬公司。
北京(HX)小馬和香港小馬AI與北京(ZX)小馬及其股東訂立了一系列經修訂和重述的合同安排，通過這些安排，我們獲得了北京(ZX)小馬及其子公司的控制權。此外，廣州(HX)小馬及香港小馬AI與廣州(ZX)小馬及其股東訂立了一系列經修訂及重述的合約安排，吾等據此取得對廣州(ZX)小馬及其附屬公司的控制權。Pony AI Inc.以這種方式經營其業務，主要是為了保持靈活性，從事根據適用的中國法律和法規受到外國投資限制的業務。
因此，我們被視為北京(ZX)小馬、廣州(ZX)小馬及其附屬公司的主要受益人。就財務報告而言，我們根據美國公認會計原則綜合了前VIE的經營業績和財務狀況。我們將北京(HX)小馬和廣州(HX)小馬分別稱為我們的全資外商獨資實體(“前WFOE)，以及北京(ZX)小馬和廣州(ZX)小馬及其附屬公司各自為綜合可變權益實體(“前VIE「或」前VIE實體“)在本招股章程中。
有關以前合併的可變利益實體結構的更多細節和風險，請參閱“-與前VIE及其股東的先前合同安排”和“與我們以前的VIE結構相關的風險因素 - 風險”。我們終止了前WFOE、前VIE及其各自的代股東之間的合同安排，並從各自的代股東手中收購了前VIE的股份，之後前VIE自2024年2月起成為我公司的全資子公司。
101
我們的公司結構
下表說明瞭截至本招股說明書發佈之日我們的公司結構：
註：
(1)
2022年2月，天創物流科技有限公司根據中國法律註冊成立。天創物流科技有限公司的股東為北京(HX)小馬和中國外運，分別持有其51.0%和49.0%的股權。
(2)
天津白楊有限責任公司是根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業。北京(ZX)小馬AI科技有限公司是天津白楊有限責任公司的普通合夥人，持有其約62%的股權。天津白楊有限責任公司的其餘38%權益由一名個人作為有限責任合夥人持有。
與前VIE及其股東的先前合同安排
從歷史上看，我們與前VIE及其股東建立了一系列合同安排，儘管根據適用的中國法律和法規，我們的業務不受任何外資所有權限制。
Pony AI Inc.是一家在開曼群島註冊的豁免公司。我們的中國子公司北京(HX)小馬和廣州(HX)小馬被視為外商投資企業。北京(HX)小馬和香港小馬AI與北京(ZX)小馬及其股東達成了一系列合同安排。廣州(HX)小馬和香港小馬AI與廣州(ZX)小馬及其股東達成一系列合同安排。由於這些先前的合同安排，我們對前VIE實施了有效控制，並被視為前VIE的主要受益者，並在截至2022年和2023年12月31日止年度的美國公認會計原則下的財務報表中綜合了它們的經營業績。
我們終止了前WFOE、前VIE及其各自的代股東之間的合同安排，並從各自的代股東手中收購了前VIE的股份，之後前VIE自2024年2月起成為我公司的全資子公司。
以下摘要為北京(HX)小馬、香港小馬AI、北京(ZX)小馬與北京(ZX)小馬股東之間的過往合約安排，以及廣州(HX)小馬、香港小馬AI、廣州(ZX)小馬及廣州(ZX)小馬股東之間的過往合約安排。有關這些先前合同安排的完整文本，請參閱作為證據提交給美國證券交易委員會的註冊說明書的副本，本招股說明書是其中的一部分。
吾等的中國法律顧問Haiwen&Partners認為，根據其條款及現行有效的中國法律，以下所述的合同安排對該等安排的每一方均有效、具約束力及可強制執行。然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。有很大的不確定性，關於
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中華人民共和國現行或未來法律法規的解釋和適用。因此，中國監管當局最終可能採取與我們的中國法律顧問的意見相反或不同的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，如果中國監管當局發現建立這一結構的協定不符合中國法律，我們可能會受到嚴厲處罰。有關與這些先前合同安排和我們以前的VIE結構相關的風險的描述，請參閱“與我們以前的VIE結構相關的風險因素 - 風險”。
獨家商業合作協定
根據北京(HX)小馬、香港小馬AI和北京(ZX)小馬的獨家業務合作協定，北京(HX)小馬同意由北京(HX)小馬酌情向北京(ZX)小馬提供全面的業務支持、技術服務和諮詢服務，包括商業諮詢、知識產權許可、設備租賃和市場諮詢。
未經北京(HX)小馬事先書面同意，北京(ZX)小馬在協定有效期內不得接受任何第三方就本協定預期事項提供的任何諮詢和/或服務。北京(ZX)小馬同意向北京(HX)小馬支付相當於其淨收入100%的服務費。北京(HX)小馬擁有因履行獨家業務合作協定而產生的所有知識產權的獨家所有權。獨家業務合作協定的初始期限為十(10)年，如果北京(HX)小馬在協定到期前書面確認，則應予以延長。延長期限由北京(HX)小馬決定，北京(ZX)小馬無條件接受延長期限。
廣州(HX)小馬、香港小馬AI和廣州(ZX)小馬的獨家業務合作協定包含與上述獨家技術和諮詢服務協定基本相似的條款。
股票質押協定
根據北京小馬、香港小馬AI、北京(ZX)小馬及北京(ZX)小馬股東之間的股份質押協定，北京(ZX)小馬的各股東將各自於北京(ZX)小馬的股權質押予北京(HX)小馬，以履行其於獨家業務合作協定下的責任。北京(ZX)小馬的各股東進一步同意，未經北京(ZX)小馬事先書面同意或除非獨家購股權協定另有規定，不會轉讓或質押其各自於北京(ZX)小馬的股權。北京(ZX)小馬的股東亦承諾，未經北京(HX)小馬事先書面同意或除非獨家購股權協定另有規定，彼等不得轉讓或同意他人轉讓質押股權、設立或容許任何新質押或質押股權的任何其他產權負擔。每份股份質押協定均保持約束力，直至獨家業務合作協定項下的合同義務全部履行並終止，以及各自的服務費已全部支付。於本招股說明書日期，股份質押協定項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。
廣州(HX)小馬、香港小馬AI、廣州(ZX)小馬與廣州(ZX)小馬股東之間的股份質押協定包含與上述股份質押協定基本相似的條款。
獨家期權協定
根據北京(HX)小馬、香港小馬AI、北京(ZX)小馬及北京(ZX)小馬股東之間的獨家購股權協定，北京(ZX)小馬的各股東向北京(ZX)小馬授予獨家購股權，以相當於所購股權的實際註冊資本出資額的價格購買北京(ZX)小馬的全部或部分股權，除非中國適用法律規定進行評估。北京(ZX)小馬及其股東各自同意，除非股份質押協定另有規定，否則不會轉讓、抵押或允許就北京(ZX)小馬的任何股權設立任何擔保權益。獨一無二的
103
期權協定的初始期限為十(10)年，在初始期限結束時，應由北京(HX)小馬指定續期，或在北京(HX)小馬未能確定續期時自動終止。
廣州（HX）Pony、香港Pony AI、廣州（ZX）Pony與廣州（ZX）Pony股東之間的獨家期權協議包含與上述獨家期權協議實質相似的條款。
授權書
根據北京（ZX）小馬每位股東授予的授權書，北京（ZX）小馬的每位股東不可撤銷地任命北京（HX）小馬為其獨家代理人和律師，代表他們處理北京（ZX）小馬的所有股東事宜並行使作為北京（ZX）小馬股東的所有權利。授權書將繼續有效，直到該股東不再是北京（ZX）Pony的股東或北京（HX）Pony的其他指示為止。
廣州（ZX）小馬每位股東授予的每份授權書均包含與上述授權書基本相似的條款。
配偶同意
北京(ZX)小馬適用個人股東的每一位配偶均已簽署配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶承諾不會就其配偶持有的北京(ZX)小馬股權作出任何斷言。此外，配偶同意根據上述股份質押協定、獨家購股權協定及授權書，處置由其配偶持有或以其名義登記的北京(ZX)小馬股權。此外，倘若其中任何一方因任何原因取得其各自配偶持有的北京(ZX)小馬的任何股權，該配偶同意受類似責任約束，並同意訂立類似的合約安排。
廣州(ZX)小馬適用個人股東的配偶所授予的每一份配偶同意書均包含與上述配偶同意書基本相似的條款。
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管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股說明書中其他部分包含的相關注釋一起閱讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本招股說明書其他部分包括的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”中討論的因素。我們的財政年度將於12月31日結束。
概述
小馬是實現自主移動大規模商業化的全球領先者。
•
據Frost&Sullivan稱，我們是中國首批獲得在中國所有四個一線城市(即北京、上海、廣州和深圳)運營全無人駕駛機器人計程車的牌照之一，我們是唯一家獲得在這些一線城市提供面向公眾的機器人計程車服務所必需的所有可用監管許可的自動駕駛技術公司。
•
我們目前運營著一支由250多輛機器人組成的計程車車隊，積累了超過3350萬公里的自動駕駛里程，其中包括超過390萬公里的無人駕駛里程。
•
我們已經與豐田和廣汽成立了一家合資企業，以推進全無人駕駛機器人計程車在中國的批量生產和大規模部署。此外，我們還與其他領先的原始設備製造商(如上汽、廣汽和一汽)合作，共同開發和批量生產機器人計程車。
•
Frost&Sullivan表示，得益於我們與OnTime Mobility、Amap和支付寶等領先跨國公司的強大合作夥伴關係，我們是首批提供全無人駕駛充電、面向公眾的機器人計程車服務的公司之一，具有重大的安全效益和令人信服的乘客體驗。在截至2024年6月30日的六個月裡，我們每輛機器人計程車平均每天收到的訂單超過15份，為4級機器人計程車的大規模商業化樹立了一個關鍵里程碑。
•
我們目前運營著一支由190多輛機器人卡車組成的車隊，既有獨立運營的，也有與中外運合作的。中外運是中國最大的貨運物流公司，根據CIFA的說法，中外運已經積累了約500萬公里的自動駕駛里程。在商業運營過程中，我們的機器人卡車車隊提供了跨越中國的樞紐到樞紐長途貨運，累計貨運噸公里超過7.67億噸。此外，我們還與中國的領先卡車製造商三一重工合作，共同開發4級機器人卡車。
憑藉這些里程碑，Pony有望實現我們的大規模商業化 虛擬驅動程式技術具體地說，我們的目標是開發一種可持續和盈利的商業模式，使配備我們的虛擬驅動程式 跨交通用例的技術，為世界各地的人們和企業提供自主移動性。
影響我們運營運績的關鍵因素
我們的業務和經營結果受到許多一般性因素的影響，這些因素影響了我們利用我們整個潛在市場的增長的能力，包括中國和全球的整體經濟增長、技術進步、公眾對我們技術的看法、地緣政治關係、監管監督以及我們行業內的競爭格局。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響我們的業務和運營結果。
此外，鑑於我們目前的發展階段(特別是我們的大規模商業化努力)，我們認為我們未來的財務狀況和運營結果在很大程度上取決於(I)我們執行我們的市場戰略以將我們的技術大規模商業化的能力，(Ii)我們的研發努力和投資，(Iii)我們的戰略合作夥伴關係，以及(Iv)我們的運營效率，如下所述：
105
我們有能力執行我們的市場戰略，將我們的自動駕駛技術大規模商業化
從長遠來看，我們能否產生可持續的收入並實現財務盈利，在很大程度上取決於我們自動駕駛技術大規模商業部署的進展。到目前為止，我們在發展我們的虛擬驅動程式這使安全、可靠的自動駕駛體驗成為可能，我們正在從技術開發過渡到跨不同商業用例的大規模部署，主要是機器人計程車和機器人卡車服務：
•
機器人計程車服務：我們是中國首批在中國所有四個一線城市獲得運營全無人駕駛車輛牌照的公司之一，並已開始在北京、廣州和深圳提供無安全司機的面向公眾的收費機器人計程車服務。我們運營著一支由250多輛機器人計程車組成的車隊。
•
機器人卡車服務：**我們已經部署了一支超過190輛機器人卡車的車隊，包括2++級電腦卡車和4級自動駕駛卡車，由安全司機在其現有的全國物流網絡內完成其貨運訂單。
•
許可和應用程式：*我們的許可和應用業務已經從原始設備製造商和其他行業參與者那裡獲得了ADAS解決方案、專有車輛域控制器產品和數據分析工具的合同。我們通過提供POV智慧駕駛解決方案和其他增值技術服務來利用我們強大的技術能力。我們還提供V2X(Vehicle-to-Everything)產品和服務，以增強道路安全，改善運輸效率和體驗。
雖然我們已經開始從這些初步的商業化嘗試中產生收入，但我們預計，一旦我們通過執行進入市場的戰略實現我們的自動駕駛技術的大規模商業部署，我們的收入規模和構成都將發生重大變化。具體地說，我們將在不久的將來專注於為我們的機器人計程車和機器人卡車服務創造收入。有關我們的機器人計程車和機器人卡車服務的入市策略以及許可和應用程式的詳細資訊，請參閱“Business - 我們的入市策略”。然而，如果我們對我們的市場進入戰略的假設被證明過於樂觀，或者如果我們未能以經濟高效的方式執行我們的進入市場戰略並在商業化的道路上取得重大裡程碑，我們可能無法產生收入和運營現金流，並且我們實現盈利的能力可能會受到延遲。這也可能導致我們的市場戰略發生變化，這可能會導致意想不到的成本超領。風險因素 - 風險與我們的商業和工業相關 - 自動駕駛是一項新興和快速發展的技術，涉及重大風險和不確定性。
對技術開發和創新的持續投資
我們相信，我們在自動駕駛行業的領先地位是由我們強大的技術能力支撐的。我們歷來為研發投入了大量資源。於2022年、2023年及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月，我們錄得研發費用分別為153.6美元、12270美元萬、6,060美元萬及5,870美元萬，其中研發人員的員工薪酬佔70.8%、61.6%、66.3%及68.6%。具體地說，我們在招聘和留住人才方面投入了大量資金，特別是在機器學習、軟體算法和車輛工程方面具有專業知識和經驗的工程師和科學家。由於我們相信我們的市場成功和財務表現將在很大程度上取決於我們保持技術領先地位的能力，我們將繼續投資於技術開發和創新，以增強我們相對於同行的競爭優勢。隨著我們業務的擴大，我們還尋求鞏固我們的內部研發職能，以優化資源配置，提高技術開發效率。
我們深化和擴大戰略夥伴關係的能力
我們歷來受益於我們與商業夥伴的戰略關係，包括領先的原始設備製造商、跨國公司、物流平臺、硬體元件公司和其他行業利益相關者。這些戰略合作夥伴關係使我們能夠將我們的努力集中在技術開發上，同時從長遠來看，提高我們在全球範圍內擴大技術規模和實現技術貨幣化的能力。實現規模化商業化
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隨著我們自動駕駛技術的部署，我們計劃深化與現有合作夥伴的關係，並探索不同領域的新合作機會。例如，我們將繼續與領先的原始設備製造商合作，一方面迅速擴大我們的自動駕駛車隊，另一方面與跨國公司和物流平臺合作，加快我們的機器人計程車和機器人卡車服務的商業部署。在我們既定的市場進入戰略的指導下，我們還將尋求沿著行業價值鏈擴大我們的協作生態系統。
我們提高運營效率的能力
我們的目標是在業務的各個方面提高運營效率，如研發、供應鏈、與業務合作夥伴的合作、銷售和營銷以及服務提供。隨著我們繼續擴大我們的自動駕駛技術，我們也打算提高我們的運營效率，以期實現長期盈利。例如，雖然我們目前自行運營我們的自動駕駛車隊，但我們可能尋求與由第三方車隊所有者資助的第三方“車隊公司”合作，在這種擬議的商業模式下，這些公司將承擔基本上所有與車隊採購相關的資本支出以及其他車隊運營成本和支出。此外，我們已透過實施各項開支控制措施，加強對營運開支的管理。因此，隨著我們的收入模式繼續發展，以及我們的運營效率通過規模經濟繼續提高，我們的成本組合和運營費用在未來可能會有很大差異。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們正處於創造收入和實現客戶基礎多元化的相對早期階段。過去，我們的收入來自(I)機器人計程車服務，(Ii)機器人卡車服務，以及(Iii)許可和應用，並經歷了收入組合的重大變化。我們預計，隨著我們繼續執行我們的市場戰略，我們的收入規模和構成在未來將繼續發生重大變化。
下表列出了我們按業務活動分列的收入細目，按絕對額和佔總收入的百分比列出了所示期間。
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截至2013年12月31日止的年度，
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截至6月30日的六個月，
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2022
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2023
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2023
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2024
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美金
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(in千，百分比除外）
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| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
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機器人計程車服務
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| | | | 8,967 | | | | | | 13.1 | | | | | | 7,675 | | | | | | 10.7 | | | | | | 628 | | | | | | 5.1 | | | | | | 1,168 | | | | | | 4.7 | | |
|
機器人卡車服務
|
| | | | 22,368 | | | | | | 32.7 | | | | | | 25,021 | | | | | | 34.8 | | | | | | 11,105 | | | | | | 90.4 | | | | | | 18,035 | | | | | | 73.0 | | |
|
許可和申請
|
| | | | 37,051 | | | | | | 54.2 | | | | | | 39,203 | | | | | | 54.5 | | | | | | 555 | | | | | | 4.5 | | | | | | 5,517 | | | | | | 22.3 | | |
|
總收入
|
| | | | 68,386 | | | | | | 100.0 | | | | | | 71,899 | | | | | | 100.0 | | | | | | 12,288 | | | | | | 100.0 | | | | | | 24,720 | | | | | | 100.0 | | |
機器人計程車服務我們主要通過(A)向領先的原始設備製造商和跨國公司提供一整套AV工程解決方案，包括AV軟體部署和維護、車輛集成和工程以及道路測試，幫助他們將我們的自動駕駛技術與其車輛平臺無縫集成，並在較小程度上實現這一點，以及(B)向乘客收取乘坐我們機器人計程車的費用。我們目前在北京、上海、廣州和深圳這四個一線城市提供收費機器人計程車服務，未來我們打算通過自有車隊和/或第三方車隊公司擁有和運營的車隊將這項服務引入中國更廣泛的地區。
隨著我們機器人計程車服務的商業部署加速，我們預計未來我們的機器人計程車收入將繼續增長，無論是絕對金額還是佔總收入的百分比。特別是，從乘客票價產生的收入，以及為跨國公司和
107
隨著我們長期接近大規模商業化，車隊公司預計將隨著我們自己和/或第三方擁有的機器人計程車車隊的增長而增加。此外，我們將繼續根據市場狀況調整我們的收入模式，並為我們的機器人計程車服務探索更多的貨幣化機會。有關更多資訊，請參閱“Business - Our Go-Market Strategy”。
機器人卡車服務我們主要通過使用我們的機器人卡車車隊向物流平臺提供付費運輸服務來產生機器人卡車收入。我們根據具體的運輸路線和/或噸位向他們收取里程服務費。隨著我們繼續擴大我們的機器人卡車車隊，我們預計此類收入在不久的將來將會增長。
目前，我們的機器人卡車收入的一小部分也來自提供我們的全套產品虛擬驅動程式卡車原始設備製造商，他們將我們的技術集成到他們的車輛平臺中，以實現自動駕駛功能。我們預計，在不久的將來，此類收入將繼續增長。作為我們的客戶群虛擬驅動程式繼續增長，我們可能會開發新的機器人卡車收入來源，包括向這些客戶收取使用我們的虛擬驅動程式技術在較小程度上，我們還通過向客戶提供無人機工程解決方案(包括定製軟體開發、車輛集成、工程和道路測試)來產生機器人卡車收入。這有助於增強他們的電腦卡車的自動駕駛能力和整體性能。
許可和應用程式我們主要通過(A)向原始設備製造商和其他行業參與者提供POV智慧解決方案，包括智慧駕駛軟體解決方案、專有車輛域控制器產品和數據分析工具，以增強車輛實現更高水平的駕駛自動化；(B)主要向感測器和硬體元件供應商提供某些增值技術服務，如車輛集成服務、軟體開發和許可服務，幫助他們更好地調整其產品和解決方案，以適應自動駕駛的使用案例；以及(C)提供V2X(車輛對一切)產品和服務，以增強道路安全，改善運輸效率和體驗。
雖然我們歷史上很大一部分收入來自許可和應用程式，但我們預計，隨著我們機器人計程車和機器人卡車收入的持續增長，我們的許可和應用程式收入佔我們總收入的比例將在長期內下降。
根據適用於此類服務的收入確認政策，根據服務的性質，我們的收入來源也可以分為(I)工程解決方案服務，主要是我們向OEM和其他行業參與者提供的服務和軟體解決方案；(Ii)虛擬司機運營服務，包括我們向乘客收取的機器人計程車乘車費用，以及我們向物流平臺收取的運輸服務費；以及(Iii)產品銷售，包括在我們的虛擬驅動程式以及我們的車域控制器產品。2022年，工程解決方案服務、虛擬駕駛員運營服務和產品銷售收入分別為4500萬美元、2140萬美元和200萬美元。2023年，工程解決方案服務、虛擬駕駛員運營服務和產品銷售收入分別為4060萬美元、2390萬美元和740萬美元。截至2023年6月30日止六個月，來自工程解決方案服務、虛擬司機營運服務及產品銷售的收入分別為130萬美元萬、1090萬美元萬及10萬美元。在截至2024年6月30日的6個月內，工程解決方案服務、虛擬駕駛員運營服務和產品銷售產生的收入分別為620美元萬、1,800美元萬和60美元萬。詳情見本招股說明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註2(K)及附註2(F)及未經審核簡明綜合財務報表附註2(K)及附註2(F)。
收入成本
我們的收入成本主要包括(I)車隊運營費用，主要是我們自己擁有的機器人計程車和機器人卡車車隊產生的通行費和燃料成本，第三方運輸費用和與車隊運營和維護有關的其他費用，(Ii)員工薪酬，即我們的工程師、安全司機和其他人員與向客戶提供服務和解決方案有關的工資、福利和獎金，(Iii)直接運營和材料成本，主要包括與材料和用品以及研發支持和其他第三方專業服務有關的費用
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與向客戶提供我們的服務和解決方案有關，以及(Iv)其他，主要包括差旅費用、折舊和攤銷，以及其他辦公和公用事業費用。
與我們2022年和2023年以及截至2023年6月30日和2024年6月30日止六個月的收入趨勢相似，我們的成本組合在歷史時期經歷了變化，因為我們仍處於商業化和多元化收入來源的相對早期階段。因此，我們預計收入成本的金額和構成將在不久的將來繼續變化。
下表列出了所示期間我們的收入成本細目，包括絕對金額和占總收入成本的百分比。
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截至12月31日的一年，
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截至6月30日的六個月，
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2022
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2023
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2023
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2024
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美金
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美金
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美金
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(in千，百分比除外）
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| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
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車隊運營費用
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| | | | 18,658 | | | | | | 51.3 | | | | | | 20,882 | | | | | | 38.0 | | | | | | 9,186 | | | | | | 76.2 | | | | | | 15,746 | | | | | | 71.1 | | |
|
員工薪酬
|
| | | | 9,249 | | | | | | 25.5 | | | | | | 11,372 | | | | | | 20.7 | | | | | | 2,343 | | | | | | 19.4 | | | | | | 5,140 | | | | | | 23.2 | | |
|
直接運營和材料成本
|
| | | | 7,807 | | | | | | 21.5 | | | | | | 21,498 | | | | | | 39.1 | | | | | | 73 | | | | | | 0.6 | | | | | | 866 | | | | | | 3.9 | | |
|
其他
|
| | | | 608 | | | | | | 1.7 | | | | | | 1,263 | | | | | | 2.2 | | | | | | 460 | | | | | | 3.8 | | | | | | 382 | | | | | | 1.8 | | |
|
總收入成本
|
| | | | 36,322 | | | | | | 100.0 | | | | | | 55,015 | | | | | | 100.0 | | | | | | 12,062 | | | | | | 100.0 | | | | | | 22,134 | | | | | | 100.0 | | |
業務費用
下表列出了所示期間我們的運營費用細目，包括絕對金額和占運營費用總額的百分比。
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截至12月31日的一年，
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截至6月30日的六個月，
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2022
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2023
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2023
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2024
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美金
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美金
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美金
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美金
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(in千，百分比除外）
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運營費用
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研發費用
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| | | | 153,601 | | | | | | 75.7 | | | | | | 122,707 | | | | | | 76.6 | | | | | | 60,621 | | | | | | 78.0 | | | | | | 58,725 | | | | | | 79.0 | | |
|
銷售，一般和行政
費用 |
| | | | 49,178 | | | | | | 24.3 | | | | | | 37,417 | | | | | | 23.4 | | | | | | 17,082 | | | | | | 22.0 | | | | | | 15,579 | | | | | | 21.0 | | |
|
總運營費用
|
| | | | 202,779 | | | | | | 100.0 | | | | | | 160,124 | | | | | | 100.0 | | | | | | 77,703 | | | | | | 100.0 | | | | | | 74,304 | | | | | | 100.0 | | |
研發費用
我們的研發費用主要包括(I)員工薪酬、工資、福利和獎金以及我們研發人員的基於股份的薪酬，其中包括負責設計、開發和測試我們的自動駕駛技術的工程師和其他人員；(Ii)開發和測試費用，主要包括與材料和用品、第三方研發和其他專業服務以及用於研發目的的車輛運營、測試和維護有關的費用；(Iii)與我們用於研發目的的車輛、服務器和網路設備有關的折舊和攤銷，(Iv)其他主要包括與我們的研發活動有關的租金和辦公室行政費用。
109
下表列出了我們在所示期間的研發費用的絕對額和佔總研發費用的百分比的細目。
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截至12月31日的一年，
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| |
截至6月30日的六個月，
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2022
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2023
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2023
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2024
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美金
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%
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美金
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%
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美金
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美金
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(in千，百分比除外）
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| 研發費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
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員工薪酬
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| | | | 108,772 | | | | | | 70.8 | | | | | | 75,586 | | | | | | 61.6 | | | | | | 40,181 | | | | | | 66.3 | | | | | | 40,285 | | | | | | 68.6 | | |
|
開發和測試費用
|
| | | | 25,014 | | | | | | 16.3 | | | | | | 28,343 | | | | | | 23.1 | | | | | | 11,109 | | | | | | 18.3 | | | | | | 11,510 | | | | | | 19.6 | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 15,789 | | | | | | 10.3 | | | | | | 12,517 | | | | | | 10.2 | | | | | | 7,036 | | | | | | 11.6 | | | | | | 4,242 | | | | | | 7.2 | | |
|
其他
|
| | | | 4,026 | | | | | | 2.6 | | | | | | 6,261 | | | | | | 5.1 | | | | | | 2,295 | | | | | | 3.8 | | | | | | 2,688 | | | | | | 4.6 | | |
|
研發費用總額
|
| | | | 153,601 | | | | | | 100.0 | | | | | | 122,707 | | | | | | 100.0 | | | | | | 60,621 | | | | | | 100.0 | | | | | | 58,725 | | | | | | 100.0 | | |
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用主要包括（i）員工薪酬，代表我們的銷售、一般和行政員工的薪津、福利和花紅以及基於股份的薪酬，（ii）專業服務費用，主要包括與人力資源和IT職能相關的外包費用以及支付給審計師和外部法律顧問的費用，（iii）租金和辦公室行政費用，以及（iv）其他，主要包括折舊和攤銷。
下表列出了所示期間我們的銷售、一般和行政費用的細目，無論是絕對金額還是占銷售、一般和行政費用總額的百分比。
| | | |
截至12月31日的一年，
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| |
截至6月30日的六個月，
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2022
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| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
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美金
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%
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美金
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%
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美金
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美金
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(in千，百分比除外）
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| 銷售、一般和管理費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
員工薪酬
|
| | | | 30,267 | | | | | | 61.6 | | | | | | 20,786 | | | | | | 55.6 | | | | | | 10,515 | | | | | | 61.6 | | | | | | 10,870 | | | | | | 69.8 | | |
|
專業服務費用
|
| | | | 9,890 | | | | | | 20.1 | | | | | | 9,282 | | | | | | 24.8 | | | | | | 2,417 | | | | | | 14.1 | | | | | | 2,047 | | | | | | 13.1 | | |
|
租金和辦公室行政費用
|
| | | | 6,251 | | | | | | 12.7 | | | | | | 4,819 | | | | | | 12.9 | | | | | | 2,714 | | | | | | 15.9 | | | | | | 2,289 | | | | | | 14.7 | | |
|
其他
|
| | | | 2,770 | | | | | | 5.6 | | | | | | 2,530 | | | | | | 6.7 | | | | | | 1,436 | | | | | | 8.4 | | | | | | 373 | | | | | | 2.4 | | |
|
銷售總額，一般和行政
費用 |
| | | | 49,178 | | | | | | 100.0 | | | | | | 37,417 | | | | | | 100.0 | | | | | | 17,082 | | | | | | 100.0 | | | | | | 15,579 | | | | | | 100.0 | | |
投資收益
我們的投資收入主要包括定期和結構性存款的利息以及投資收益。
認購證負債公允價值變動
我們權證負債公允價值的變化源於我們向我們的D系列投資者發行的權證的賬面價值的變化，這使得投資者可以在投資者獲得中國相關監管部門必要的對外直接投資批准後收購我們的D系列優先股。欲知詳情，請參閱本招股說明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註12。
其他收入及開支
我們的其他收入主要包括政府撥款、股權證券的公允價值變動和外匯收益。我們的其他費用主要包括匯兌損失。
110
稅務
開曼群島
我們在開曼群島註冊成立。根據開曼群島現行稅法，我們的收入或資本利得無需繳稅。此外，有關本公司股份的股息及資本的支付無須繳稅，而開曼群島向本公司股份的任何持有人支付任何股息或資本時，亦不需要預扣任何股息或資本，出售本公司股份所得收益亦不須繳納開曼群島所得稅或公司稅。
美國
我們在美國註冊的子公司，即Pony.ai，Inc.，在截至2022年和2023年12月31日的兩個年度以及截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月在美國按21%的稅率繳納所得稅。
香港
根據現行《香港稅務條例》，自2018及2019年課稅年度起，我們在香港的附屬公司須就200萬港元或以下的應課稅利潤按8.25%的稅率徵收利得稅；而200萬港元以上的應評稅利潤的任何部分，則須按16.5%的稅率徵收利得稅。我們的香港子公司向其股東支付股息不需要繳納任何香港預扣稅。
中國
根據最近一次於2018年12月29日修訂的《中國企業所得稅法》(自2008年1月1日起生效)，我們的中國子公司適用25%的法定稅率，但在某些受鼓勵的經濟行業向符合條件的企業提供的稅收優惠除外。
比如，符合技術企業條件的企業，每三年續展一次，享受15%的優惠費率。我們在中國的若干附屬公司，即北京(HX)小馬、北京(ZX)小馬、廣州(ZX)小馬、廣州(HX)小馬、江秀克麥瑞數據科技有限公司、深圳(YX)小馬、北京(YX)小馬和上海(YX)小馬被認定為“技術企業”，因此分別自2018、2018、2019、2020、2021、2022、2022和2023年起的三個年度享受15%的優惠稅率。2021年，北京(HX)小馬和北京(ZX)小馬重新評估了他們的“技術企業”地位，確保了2021年至2023年15%的優惠稅率。2023年，廣州(HX)小馬重新評估了其“技術企業”地位，確保了2023年至2025年15%的優惠稅率。
作為一家開曼群島控股公司，我們可能會通過香港小馬AI有限公司從我們的中國子公司獲得股息。中國企業所得稅法及其實施規則規定，中國實體為所得稅向非居民企業支付的股息應按10%的稅率繳納中國預扣稅，並可通過與中國簽訂的適用稅收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和逃稅的安排，如果香港企業(I)直接持有中國企業至少25%的股份，(Ii)是香港稅務居民，以及(Iii)從中國稅務角度可被確認為股息的實益擁有人，則中國企業向香港企業支付股息的預提稅率可由標準稅率10%降至5%。我們沒有記錄任何股息預扣稅，因為我們的外商投資企業WFOE在所述任何期間都沒有任何留存收益。
如果我們在開曼群島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得稅法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的稅率繳納企業所得稅。風險因素 - 與在中國經營業務相關的風險中國 - 我們可能被歸類為中國企業所得稅，這可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的非中國持有者造成不利的稅收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
111
經營運績
應結合本招股說明書其他部分所列的綜合財務報表和附註，審查下文所列經營結果。由於我們的商業化努力還處於早期階段，以及我們過去在研發方面的重大投資，我們的歷史業績可能不能預示我們未來的運營結果。下表列出了我們的綜合運營數據，包括絕對額和佔我們所示期間總收入的百分比：
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截至12月31日的一年，
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| |
截至6月30日的六個月，
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| | | |
2022
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2023
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2023
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2024
|
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美金
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%
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美金
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%
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美金
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美金
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%
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| | | |
(in千，百分比除外）
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|
收入
|
| | | | 68,386 | | | | | | 100.0 | | | | | | 71,899 | | | | | | 100.0 | | | | | | 12,288 | | | | | | 100.0 | | | | | | 24,720 | | | | | | 100.0 | | |
|
收入成本
|
| | | | (36,322) | | | | | | (53.1) | | | | | | (55,015) | | | | | | (76.5) | | | | | | (12,062) | | | | | | (98.2) | | | | | | (22,134) | | | | | | (89.5) | | |
|
毛利
|
| | | | 32,064 | | | | | | 46.9 | | | | | | 16,884 | | | | | | 23.5 | | | | | | 226 | | | | | | 1.8 | | | | | | 2,586 | | | | | | 10.5 | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
研發費用(1)
|
| | | | (153,601) | | | | | | (224.6) | | | | | | (122,707) | | | | | | (170.7) | | | | | | (60,621) | | | | | | (493.3) | | | | | | (58,725) | | | | | | (237.6) | | |
|
銷售、一般和管理費用(1)
|
| | | | (49,178) | | | | | | (71.9) | | | | | | (37,417) | | | | | | (52.0) | | | | | | (17,082) | | | | | | (139.0) | | | | | | (15,579) | | | | | | (63.0) | | |
|
總運營費用
|
| | | | (202,779) | | | | | | (296.5) | | | | | | (160,124) | | | | | | (222.7) | | | | | | (77,703) | | | | | | (632.3) | | | | | | (74,304) | | | | | | (300.6) | | |
|
經營虧損
|
| | | | (170,715) | | | | | | (249.6) | | | | | | (143,240) | | | | | | (199.2) | | | | | | (77,477) | | | | | | (630.5) | | | | | | (71,718) | | | | | | (290.1) | | |
|
投資收益
|
| | | | 8,890 | | | | | | 13.0 | | | | | | 19,389 | | | | | | 27.0 | | | | | | 9,470 | | | | | | 77.1 | | | | | | 11,350 | | | | | | 45.9 | | |
|
認購證負債公允價值變動
|
| | | | 3,887 | | | | | | 5.7 | | | | | | (3,030) | | | | | | (4.2) | | | | | | (1,593) | | | | | | (13.0) | | | | | | 5,617 | | | | | | 22.7 | | |
|
其他收入（費用）-淨額
|
| | | | 9,614 | | | | | | 14.1 | | | | | | 1,427 | | | | | | 2.0 | | | | | | (105) | | | | | | (0.9) | | | | | | 2,978 | | | | | | 12.0 | | |
|
除所得稅前虧損
|
| | | | (148,324) | | | | | | (216.8) | | | | | | (125,454) | | | | | | (174.4) | | | | | | (69,705) | | | | | | (567.3) | | | | | | (51,773) | | | | | | (209.5) | | |
|
所得稅福利（費用）
|
| | | | 74 | | | | | | 0.1 | | | | | | 126 | | | | | | 0.2 | | | | | | 122 | | | | | | 1.0 | | | | | | (2) | | | | | | (0.0) | | |
|
淨虧損
|
| | | | (148,250) | | | | | | (216.7) | | | | | | (125,328) | | | | | | (174.2) | | | | | | (69,583) | | | | | | (566.3) | | | | | | (51,775) | | | | | | (209.5) | | |
|
減：歸屬於非控股權益的淨虧損
|
| | | | (232) | | | | | | (0.3) | | | | | | (516) | | | | | | (0.7) | | | | | | (230) | | | | | | (1.9) | | | | | | (458) | | | | | | (1.9) | | |
|
Pony AI Inc.應占淨虧損
|
| | | | (148,018) | | | | | | (216.4) | | | | | | (124,812) | | | | | | (173.5) | | | | | | (69,353) | | | | | | (564.4) | | | | | | (51,317) | | | | | | (207.6) | | |
註：
(1)
包括股份薪酬費用：
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |
截至6月30日的六個月，
|
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| | | |
2022
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| |
2023
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2023
|
| |
2024
|
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| | | |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
|
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(in數千）
|
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|
研發費用
|
| | | | 13,405 | | | | | | 1,832 | | | | | | 1,198 | | | | | | 605 | | |
|
銷售、一般和管理費用
|
| | | | 5,178 | | | | | | 1,926 | | | | | | 984 | | | | | | 855 | | |
截至2023年6月30日的6個月與截至2024年6月30日的6個月
收入
我們的總收入從截至2023年6月30日的六個月的1,230萬美元增長了101.2%，達到2024年同期的2,470萬美元，這主要是由於我們的機器人卡車服務以及許可和應用的增長。
機器人計程車服務。*我們來自機器人計程車服務的收入增長了86.0%，從截至2023年6月30日的6個月的60萬美元增長到2024年同期的120萬美元，主要是因為向基於我們的
112
由於我們在中國一線城市擴展了面向公眾的收費機器人計程車業務，這些業務在商業化方面仍處於初級階段，這在較小程度上是由於合作專案的進展時間表導致乘客票價上漲。
機器人卡車服務。然而，我們來自機器人卡車服務的收入由截至2023年6月30日的六個月的1,110萬美元增長至2024年同期的1,800萬美元，增幅為62.4%，這主要是由於我們(作為控股股東)和中國外運於2022年成立的實體Cyantron為探索機器人卡車服務市場的商業化機會而收取的運輸服務費增加。截至本招股說明書之日，Cyantron向中國外運提供付費運輸服務，以履行其在中國的貨運訂單，擁有160多輛機器人卡車，包括2++級電腦卡車和配備安全司機的4級自動卡車。在截至2024年6月30日的六個月裡，與2023年同期相比，天創在中國的地理足跡不斷擴大，其不斷擴大的車隊中增加了45輛機器人卡車，導致運輸服務費不斷上升。具體地說，在截至2024年6月30日的6個月裡，Cyantron機器人卡車車隊覆蓋的里程從2023年同期的800多萬公里增加到1200萬公里以上。
許可和應用程式。在截至2023年6月30日的六個月中，我們來自許可和應用程式的收入大幅增加，從2023年6月30日的60萬美元增加到2024年同期的550萬美元。具體地說，我們許可和應用收入的增長主要是由於增值技術服務收入從截至2023年6月30日的六個月的50萬美元增加到2024年同期的470萬美元萬。這是因為在截至2024年6月30日的6個月裡，我們與7家大型客戶簽訂了合同，而2023年同期為1家。在較小程度上，增長還歸因於我們的V2X(Vehicle-to-Everything)業務，在截至2024年6月30日的6個月中，該業務創造了20美元的萬收入，而截至2023年6月30日的6個月為零。此外，隨著我們擴大車域控制器產品組合和產能，我們的POV智慧解決方案的收入從截至2023年6月30日的6個月的10美元萬增長到2024年同期的60美元萬。
收入成本
我們的收入成本從截至2023年6月30日的六個月的1,210萬美元增長了83.5%，達到2024年同期的2,210萬美元。具體地說，我們收入成本的增加主要是由於(I)車隊運營費用增加了660萬美元，這是由於機器人計程車訂單的增加以及Cyantron機器人卡車服務的地理足跡和車隊的擴大，主要包括車輛維護費用、燃料成本和通行費，與截至2023年6月30日的六個月形成對比，(Ii)由於越來越多的工程師和其他人員被指派支持我們技術的加速商業部署，員工薪酬增加了280萬美元。以及(Iii)與特定許可和應用專案相關的80美元萬的直接運營和材料成本。
毛利及毛利率
由於上述因素，我們的毛利由截至2023年6月30日止六個月的20萬美元增至截至2024年6月30日止六個月的260萬美元。我們的毛利率從截至2023年6月30日的六個月的1.8%增加到2024年同期的10.5%，主要是由於截至2024年6月30日的六個月各種許可和應用專案的毛利率狀況截然不同。
業務費用
我們的運營費用從截至2023年6月30日的六個月的7,770萬美元下降到2024年同期的7,430萬美元，降幅為4.4%。
研發費用
我們的研發費用由截至2023年6月30日的6,060萬美元下降至截至2024年6月30日的6,870萬美元，降幅為3.1%，主要原因是
113
與我們的車輛和其他設備相關的折舊和攤銷從截至2023年6月30日的六個月的700萬美元減少到2024年同期的420萬美元。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般及行政開支由截至2023年6月30日止六個月的1,710萬美元下降至2024年同期的1,560萬美元，跌幅為8.8%，主要原因是其他雜項銷售、一般及行政開支由截至2024年6月30日的六個月的140美元萬下降至2024年同期的40美元萬，主要是由於重點營銷措施所致。
投資收益
我們的投資收入從截至2023年6月30日的六個月的950萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的1140萬美元，主要是由於我們對銀行定期存款的利息增加和理財產品的收益。
認購證負債公允價值變動
截至2024年6月30日止六個月，我們錄得認股權證負債的公允價值收益560萬美元，而2023年同期的權證負債公允價值虧損160萬美元。認股權證負債的公允價值變動主要是由於我們授予投資者的認股權證到期所致。
其他收入(支出) - 淨額
截至2024年6月30日止六個月，我們錄得其他收入 - 淨額300萬美元，而2023年同期其他支出 - 淨額為10萬美元，主要原因是匯兌損失收窄，以及我們股權證券投資的公允價值收益增加。
所得稅優惠(費用)
在截至2023年、2023年和2024年6月30日的六個月中，我們分別錄得10美元萬的所得稅優惠和0.2美元的萬所得稅支出。
淨虧損
由於上述因素，我們於截至2023年、2023年及2024年6月30日止六個月分別錄得淨虧損6,960萬美元及5,180萬美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2023年12月31日的年度比較
收入
我們的總收入增長了5.1%，從2022年的6,840美元萬增至2023年的7,190萬美元，主要是由於我們的機器人卡車服務以及許可和應用的增長。
機器人計程車服務。*我們來自機器人計程車服務的收入從2022年的900萬美元下降到2023年的770萬，下降了14.4%，這主要是因為根據我們合作專案的進展時間表向跨國公司提供AV工程解決方案的服務費減少了。然而，隨著我們在中國的一線城市推出並擴大了面向公眾的收費機器人計程車業務，這些業務在商業化方面仍處於初級階段，乘客票價的上漲部分緩解了機器人計程車服務收入的下降。
機器人卡車服務。*我們來自機器人卡車服務的收入由2022年的2,240萬美元增加至2023年的2,500萬美元，增長11.9%，這主要是由於中國外運向我們(作為控股股東)和中國外運成立的實體Cyantron支付的運輸服務費增加，該實體於2022年4月開始運營，以探索商業化機會。
114
在機器人卡車服務市場。具體地說，Cyantron機器人卡車車隊覆蓋的里程從2022年的1300多萬公里增加到2023年的1700多萬公里。
許可和應用程式。*我們來自許可和應用的收入從2022年的3,710萬美元增加到2023年的3,920萬美元，增幅為5.8%，這主要得益於我們的V2X(Vehicle-to-Everything)業務在2023年產生的收入為1,800萬，而2022年為零。在較小程度上，我們的POV智慧解決方案產生的收入從2022年的850美元萬增長到2023年的1020美元萬，這是因為我們擴大了我們的專有車輛域控制器產品組合和產能。
收入成本
我們的收入成本從2022年的3630萬美元增加到2023年的5500萬美元，增幅為51.5%。具體地說，我們收入成本的增加主要是由於(I)直接運營和材料成本增加了1,370萬，主要是由於與2023年特定許可和應用專案相關的材料成本上升，(Ii)員工薪酬210萬美元，這是因為越來越多的工程師和其他人員被指派支持我們技術的加速商業部署，以及(Iii)由於機器人計程車訂單增加以及2022年Cyantron的機器人卡車服務在2022年才開始運營，車隊運營費用增加了220萬。
毛利及毛利率
由於上述原因，我們的毛利潤從2022年的3210萬美元下降到2023年的1690萬美元。我們的毛利率從2022年的46.9%下降到2023年的23.5%，這主要是由於這兩年各種許可和應用專案的毛利率狀況不同。2023年，我們簽訂了幾份新的許可和應用合同，其中產品銷售作為我們解決方案和服務的組成部分，佔了相當大的比例。由於產品銷售的毛利率通常低於服務提供，我們的許可證和應用業務的毛利率在2023年下降，導致整體毛利率下降。
業務費用
我們的運營費用從2022年的202.8億美元下降到2023年的160.1億美元，降幅為21.0%。
研發費用
我們的研發費用從2022年的153.6美元下降到2023年的12270美元萬，下降了20.1%，這主要是由於員工薪酬的減少。我們的員工薪酬從2022年的108.8百萬美元下降到2023年的7,560萬美元，主要是因為某些研發人員的薪酬支出被分配到收入成本，這與他們目前在推動我們的技術商業部署加速產生收入方面的角色一致。同期與研發人員相關的費用減少被開發和測試費用增加330萬美元部分抵消，這與我們的業務增長總體一致。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和行政費用從2022年的4920萬美元下降到2023年的3740萬美元，下降了23.9%，這主要是由於員工薪酬以及租金和辦公管理費用的減少。由於優化了員工隊伍以提高運營和營銷效率，我們的員工薪酬從2022年的3030萬美元下降到2023年的2080萬美元。我們的租金和辦公管理費用從2022年的630萬美元下降到2023年的480萬美元，這主要是由於我們終止了某些辦公空間的租約，以優化成本管理和提高運營效率，導致租金下降。
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投資收益
我們的投資收入從2022年的0萬美元增加到2023年的1940萬美元，主要是由於我們對銀行定期存款的利息增加和理財產品的收益。
認購證負債公允價值變動
我們在2022年錄得390美元萬的權證負債公允價值收益，而2023年權證負債的公允價值虧損300萬美元。
其他收入 - 淨值
我們於2022年及2023年分別錄得其他收入 - 淨額960萬美元及140萬美元萬，主要歸因於投資公允價值變動及匯兌損失。
所得稅優惠
我們在2022年和2023年分別錄得10萬美元和10美元萬的所得稅優惠。
淨虧損
由於上述原因，我們在2022年和2023年分別錄得淨虧損148.3美元和125.3美元。
關於關鍵資產負債表專案的討論
現金和現金等價物、短期投資和限制性現金
現金和現金等價物、短期投資和受限現金構成了我們最具流動性的資產。短期投資包括流動性高、不受取款或使用限制、期限不超過一年的有價證券投資。這些投資通常提供高於銀行存款的回報，保持相對較低的風險，並提供充足的流動性，因為它們可以在短時間內贖回。因此，我們認為這類投資是我們現金管理計劃的一部分。受限現金主要包括我們在指定銀行賬戶中的安全存款，用於我們在美國的辦公室租賃合同和出具保函。
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物、短期投資和限制性現金的總額保持相對穩定，為58020美元萬，截至2023年12月31日為5.8美元。截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物、短期投資和限制性現金總額降至47330美元萬，主要原因是用於為我們的業務運營提供資金的現金和現金等價物減少9,120美元萬，以及短期投資減少2,530美元萬，因為我們改變了投資策略，提高了長期銀行存款的比例，以提高資本管理效率。
長期投資
長期投資主要包括我們對可銷售債務證券的投資和對某些私人公司的股權投資。由於我們將投資重點轉向短期投資，我們的長期投資從截至2022年12月31日的8,070萬美元減少到截至2023年12月31日的5,170美元萬。我們的長期投資隨後增加到截至2024年6月30日的8,930美元萬，這是因為我們改變了投資策略，提高了長期銀行存款的比例，以提高資本管理效率。
財產、設備和軟體，淨
我們的物業、設備和軟件包括(I)電腦和設備，包括服務器、電腦和其他網路設備，(Ii)用於技術開發、生產和商業運營的車輛和設備，(Iii)租賃改進，(Iv)我們技術開發所需的軟體，(V)我們辦公空間的傢俱和固定裝置，以及(Vi)融資租賃使用權資產。這個
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截至2022年和2023年12月31日和2024年6月30日，我們的財產、設備和軟體在扣除累計折舊和攤銷後的賬面價值分別為2,680萬美元、1,440美元萬和1,280美元萬。
流動資金及資本資源
在此次發行之前，我們的主要流動資金來源一直是通過發行優先股籌集的現金。截至2024年6月30日，我們共有473.0美元現金及現金等價物及短期投資，其中26.1%以人民幣計價，由我們的中國子公司持有。其餘現金及現金等價物及短期投資以美元計價，由本公司及其在香港或美國的附屬公司持有。我們的現金和現金等價物和短期投資主要包括手頭現金、銀行定期存款和存放在地理位置不同的多家銀行或其他金融機構的高流動性投資，這些投資不受取款或使用限制，原始到期日不超過12個月。我們以審慎的方式管理這些流動資產，以降低現金管理風險。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，本次發行和同時進行的私募募集的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物以及預期的運營現金流，將足以滿足我們在本招股說明書發佈之日起至少12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得信貸安排。可能無法獲得我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出，以償還債務義務，並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務運營和前景可能會受到影響。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們需要大量的資本來為我們的運營和增長提供資金。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
現金流量
下表總結了我們在所示期間的現金流：
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截至12月31日的一年，
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截至6月30日的六個月，
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2022
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2023
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2023
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2024
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美金
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美金
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美金
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美金
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(in數千）
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經營活動所用現金淨額
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| | | | (154,768) | | | | | | (115,421) | | | | | | (62,818) | | | | | | (59,122) | | |
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投資活動提供（用於）的淨現金
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| | | | 49,329 | | | | | | 136,494 | | | | | | 131,924 | | | | | | (28,669) | | |
|
融資活動提供（用於）的淨現金
|
| | | | 191,573 | | | | | | 89,764 | | | | | | (9,972) | | | | | | (710) | | |
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價位變化對現金和現金等值物的影響
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| | | | (10,607) | | | | | | (3,150) | | | | | | (7,107) | | | | | | (2,704) | | |
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現金和現金增加（減少）
等同物 |
| | | | 75,527 | | | | | | 107,687 | | | | | | 52,027 | | | | | | (91,205) | | |
|
年初/期末現金、現金等值物和限制性現金
|
| | | | 242,991 | | | | | | 318,518 | | | | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | |
|
年終現金、現金等值物和限制現金
|
| | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | | | | | 370,545 | | | | | | 335,000 | | |
經營活動
截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為15480美元萬，主要原因是淨虧損14830美元萬，經以下因素調整：(1)非現金專案淨增加
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2,730美元萬，主要包括以股份為基礎的薪酬及折舊及攤銷，以及(Ii)營運資產及負債變動淨減少3,380美元萬。營運資產及負債變動淨額減少主要是由於(A)應收賬款2,650美元萬因我們的技術商業化繼續進展而增加，(B)使用權資產990萬因有關租賃物業的會計處理而增加，及(C)預付開支及其他流動資產990萬，大致與我們的業務擴張一致，但因應付賬款及其他流動負債增加1,900萬而部分抵銷，主要是由於2022年員工平均人數增加所帶動的工資及相關開支增加所致。
截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為115.4,000,000美元，主要由於淨虧損125.3,000,000美元，經(I)非現金專案淨增2,960萬美元，主要包括折舊及攤銷、非現金租賃開支、股權投資公允價值變動及股份薪酬，及(Ii)經營資產及負債變動淨減少1970萬。營運資產及負債變動淨額減少，主要是由於(A)應收賬款增加1,0萬，因我們的技術商業化繼續進展，及(B)預付開支及其他流動資產增加5,000,000美元，大致與我們的業務擴張一致，但因關聯方應收賬款減少560萬而部分抵銷。
截至2024年6月30日止六個月，經營活動所用現金淨額為5,910萬，主要由於淨虧損5,180美元萬，經(I)非現金專案淨減少320美元萬，主要包括認股權證負債的公允價值變動、已實現投資收益及折舊及攤銷，及(Ii)營業資產及負債變動淨減少410美元萬。經營資產及負債變動淨減少主要是由於(A)預付開支及其他流動資產增加680美元萬，大致與我們的業務擴張一致，及(B)由於吾等通常於年終與關聯方結算款項，故關聯方應付金額增加490美元萬，導致截至2023年12月31日的基數較2024年6月30日相對較低，但因應收賬款減少690萬而部分抵銷。
投資活動
截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為4,930美元萬。這主要是由於出售27410美元萬有價證券投資及到期日所得款項，但因買入19820美元萬有價證券投資及1,500美元萬長期投資而部分抵銷。
截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為136.5美元。這主要是由於出售有價證券投資及到期日所得的221.8,000,000美元，但因買入6,610萬美元有價證券投資及1,500萬美元長期投資而部分抵銷。
截至2024年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為2,870美元萬。這主要是由於買入21600美元萬的短期投資及3,390美元的萬的長期投資，但因出售及到期的短期有價證券投資所得的24670美元萬部分抵銷。
對有價證券的投資主要代表我們對財富管理產品的投資。這些理財產品的標的資產包括公司債券、資產支持證券和商業票據，所有這些都具有低風險特徵。長期投資主要包括我們對可銷售債務證券的投資和對某些私人公司的股權投資。
融資活動
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為19160美元萬。這主要是由於發行D系列可轉換可贖回優先股所得款項淨額18630美元萬，以及附屬公司非控股股東出資750美元萬所致。
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截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為80萬美元。這主要是由於發行D系列可轉換可贖回優先股的淨收益104.0,000,000美元。
截至2024年6月30日的六個月，用於融資活動的淨現金為70美元萬。這主要是由於支付了70美元萬的融資租賃負債。
材料現金需求
截至2024年6月30日和任何隨後的過渡期，我們的重大現金需求主要包括對自動駕駛的研發和大規模商業化的投資，包括我們的資本支出和合同義務。我們打算用我們的現金餘額和此次發行的收益以及同時進行的私募為我們的重大現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
資本支出
我們在2022年、2023年和截至2024年6月30日的六個月的資本支出分別為1200萬美元、510萬美元和190萬美元。從歷史上看，我們的資本支出主要用於購買(I)用於技術開發、生產和商業運營的車輛和設備，(Ii)電腦和設備，包括服務器、電腦和其他網路設備，(Iii)租賃改進，(Iv)技術開發所需的軟體，以及(V)傢俱和固定裝置。從歷史上看，隨著我們的業務持續快速增長，我們的資本支出隨著時間的推移而下降，這主要是由於我們規模經濟的改善、技術的進步和運營效率的提高。我們打算繼續投資於資本支出，以支持業務擴張，特別是在大規模商業化加速的情況下。
合同義務
截至2024年6月30日，我們的合同義務包括租賃承諾、購買承諾和投資承諾。
下表列出了我們截至2024年6月30日的租賃承諾。
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付款截止日期為6月30日，
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總
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剩餘
2024 |
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2025
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2026
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2027
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2028和
此後 |
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(in數千）
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租賃承擔
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| | | | 7,097 | | | | | | 3,043 | | | | | | 2,120 | | | | | | 1,208 | | | | | | 385 | | | | | | 341 | | |
此外，2022年12月，我們與第三方簽訂採購協議，採購將於2023年和2024年交付的傳感器，合同對價為1200日元。截至2024年6月30日，我們的未來最低購買承諾為600美金。
2023年8月，我們與豐田和GNMC達成協議，組建合資企業，旨在推進全自動駕駛汽車的大規模生產和大規模部署。截至2024年6月30日，我們的未來投資承諾為2024年9月30日之前應付現金260加元，到2025年9月30日之前應付現金5210加元。
2024年2月，我們與PonyLink達成協議，組建一家合資企業，旨在推進全自動駕駛汽車在韓國的大規模部署。截至2024年6月30日，我們的未來投資承諾為360盧比美金，將在合資企業成立後10天內支付現金。
財務報告內部控制
在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。雖然我們認為我們目前有適當的內部控制程式，從歷史上看，與我們的審計有關
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截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的綜合財務報表在本招股說明書中，我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識的熟練員工來進行財務報告，以確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他不足之處。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。
為了彌補我們發現的重大缺陷，我們採取了一系列行動，包括聘請了一批具有美國公認會計準則相關知識和工作經驗的稱職和合格的會計與報告人員，根據美國公認會計準則編制了一份全面的會計政策和程式手冊來指導會計人員的日常會計操作和報告工作，並對我們的會計和報告人員實施了定期的美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告培訓計劃。截至2023年12月31日，根據我們管理層對此類補救措施執行情況的評估，我們確定先前發現的重大弱點已得到補救。
設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測我們的業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持一個足以履行我們報告義務的財務報告制度。 - - 如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們的美國存托股份的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
控股公司結構
Pony AI Inc.是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們於中國的附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，我們於中國的每間附屬公司每年須預留至少10%的稅後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們的每一家中國子公司可酌情將其根據中國會計準則產生的部分稅後利潤撥入可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，由外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
根據中國法律及法規，吾等可透過出資額或貸款向我們在中國的中國附屬公司提供資金，惟須獲監管當局批准及對出資額及貸款額作出限制。見“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險” - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兌換的控制，可能會限制或延遲我們使用此次發行和同時進行的私募向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響“和”收益的使用“。我們在中國的子公司支付股息或其他現金的能力
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根據中國法律和法規，向我們提供的服務受到各種限制。見“風險因素 - 與在中國做生意相關的風險 - 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響”和“與在中國做生意相關的風險因素 - 風險 - 我們可能被歸類為中國企業所得稅目的的”中國居民企業“。這可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的非中國持有者造成不利的稅收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“
關鍵會計估計
如會計估計鬚根據作出該估計時高度不確定事項的假設作出，且如合理地本可使用的不同會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表產生重大影響，則該會計估計被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們做出估計和假設。我們根據最新可獲得的資訊、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計估計的描述應與我們的合併財務報表和本招股說明書中包括的其他披露一起閱讀。欲瞭解更多資訊，請參閱本招股說明書中的綜合財務報表附註2。
股份酬金
我們向符合條件的員工授予基於股票的獎勵，如股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位。我們根據ASC主題第718條對這些基於股份的獎勵進行說明。
授出的股份獎勵於授出日期或修訂日期按公允價值計量，股份補償開支於歸屬期間確認：(A)於歸屬期間內，如僅有服務條件的獎勵，則採用直線歸屬法，扣除實際沒收款項後的淨額；(B)如屬服務條件及業績條件的獎勵，則於績效條件被認為可能時，按分級歸屬方法記錄股份補償開支。如果IPO的發生是業績條件，則滿足服務條件的獎勵的累計股份補償費用應在IPO發生時入賬。管理層通過審查外部和內部因素，每季度進行一次業績條件實現的概率評估。
我們選擇布萊克-斯科爾斯期權定價模型作為確定股票期權估計公允價值的方法。
普通股公允價值
在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，我們需要對我們普通股在不同日期的公允價值進行估計，以確定我們的普通股在授予員工以股份為基礎的薪酬獎勵之日的公允價值，作為投入之一。
本公司普通股的估值是根據美國註冊會計師協會的執業援助，作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值，並在獨立評估公司不時的協助下確定的指導方針。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期，結合
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管理層判斷，在眾多客觀和主觀因素的投入下，確定我們普通股的公允價值，包括以下因素：
•
行業和總體經濟狀況；
•
發展階段；
•
我們的可贖回股票相對於我們普通股的價格、權利、優惠和特權；
•
發生流動性事件和贖回事件的可能性；
•
獨立第三方估值的結果。
在確定我們成為上市公司之前的權益價值時，我們使用反演法或貼現現金流量法來確定企業價值的公允價值(“BEV”)，然後使用期權定價方法將BEV分配到我們資本結構的每個元素。
如果存在最近的股票交易，我們使用反向解算法，這是一種市場方法，通過基於最近股票交易的對價考慮每一類股票的權利和偏好來求解我們的隱含BEV。
如果最近的股票交易不存在，我們首先應用貼現現金流分析來確定我們的BEV，這是基於我們的預測現金流，使用管理層截至估值日期的最佳估計。
確定我們普通股的公允價值需要作出複雜和主觀的判斷，一旦這些普通股開始交易，就沒有必要做出這樣的判斷。
所得稅
現行所得稅以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關稅務管轄區的規定，對所得稅中不可評稅或可扣除的收入和支出專案進行調整。我們採用負債法核算所得稅。根據這一方法，遞延稅項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額和計稅基礎之間的臨時差異，通過適用將在臨時差異預期沖銷的期間生效的法定稅率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延稅項資產很可能無法變現，我們將計入減值準備以減少遞延稅項資產的金額。稅率變動對遞延稅項的影響在我們的綜合經營報表和變動期內的全面虧損中確認。遞延稅項資產和負債在綜合資產負債表中歸類為非流動資產。
我們在我們的合併財務報表中確認，如果根據稅務狀況的事實和技術價值，該稅收狀況“更有可能”佔上風，我們就會確認該稅務狀況的好處。符合“最有可能”確認門檻的稅務倉位，是按結算時有超過50%可能性實現的最大稅務優惠金額計算的。我們估計我們對定期評估的未確認稅收優惠的責任，並可能受到法律解釋的變化、稅務機關的裁決、稅務審計方面的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。在稅務審計結束之前，以及在某些情況下，上訴或訴訟程式結束之前，特定稅務狀況的最終結果可能無法確定。最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。在每次審計結束時，如有任何調整，將在審計結束期間記錄在我們的綜合財務報表中。此外，在未來期間，事實、環境和新資訊的變化可能需要我們調整關於個人稅務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。截至2022年12月31日和2023年12月31日以及2024年6月30日，我們沒有任何重大的未確認不確定稅收頭寸。
債權投資於被投資人的優先股
對於被投資方確定為債務擔保的優先股的投資，當其不被歸類為交易投資或持有至到期投資時，我們將其計入可供出售投資。
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可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益，作為股東權益的一部分。我們定期對每項投資進行減值評估。我們評估公允價值下降是否是由於信用風險惡化。與信貸相關的減值損失不超過公允價值低於攤銷成本法的金額，通過綜合資產負債表上的信貸損失準備確認，並在綜合經營表和全面損失中進行相應調整。由於信貸改善而導致的公允價值隨後增加，通過信貸損失的沖銷和信貸損失準備的相應減少來確認。任何與信貸無關的公允價值下降均計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東虧損的一部分。
由於債權投資於被投資方優先股的交易並非在一個活躍且報價容易觀察到的市場中進行，因此，我們使用具有重大不可觀察投入的反向解析法，在第三方獨立評估師的協助下，在隨後的每個資產負債表日期計量債權投資於被投資方優先股(第三級)的公允價值。反解方法需要使用高度主觀和複雜的假設，這些假設確定了投資於被投資人優先股的公允價值，包括因缺乏市場性而產生的折扣、標的股價的波動性和預期的流動性時間。
市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與外匯匯率波動有關。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。但是，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
外匯風險
我們海外子公司的功能貨幣是當地貨幣或美元，具體取決於子公司的活動性質。
綜合業務報表中確認的外幣交易通過適用交易日的現行匯率折算為本位幣。我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。到目前為止，外幣交易損益對我們的綜合財務報表並不重要，我們也沒有進行任何外幣對沖策略。隨著我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
通脹風險
除了對整體經濟的影響外，我們並不認為通脹對我們的業務、財政狀況或經營結果有實質影響。儘管如此，如果我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
最近的會計聲明
有關最近發佈的會計聲明的資訊，請參閱本招股說明書中其他部分包含的綜合財務報表的附註2。
123
行業概覽
本招股說明書包含的資訊來自一份由我們委託、由獨立市場研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告，以提供有關我們的行業、市場地位和機會的資訊。這份行業報告是由Frost&Sullivan基於各種政府和行業出版物、對行業參與者和專家的採訪以及其他可用的來源，包括我們的資料庫、國家統計局、中國汽車工業協會和國際機動車製造商組織的公開市場研究而準備的。由於各種因素，包括“風險因素”部分所述的因素，我們經營的行業面臨著高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
自動駕駛技術的發展
道路運輸對人們的日常生活至關重要。全球每年有超過14億輛汽車上路。儘管世界範圍內道路基礎設施不斷完善，但道路運輸仍然面臨著各種安全風險以及高成本、低效率的挑戰。由於電動汽車的採用和人工智慧技術的進步，自動駕駛正在飛躍，並有可能使傳統機動性的變革成為可能。
與傳統的機動性相比，自動駕駛被認為具有以下優勢：
•
增強安全性:每年約有130萬人死於交通事故，其中主要是人為失誤造成的。交通事故也造成了相當大的經濟損失。自動駕駛技術使緊急情況下能夠在短時間內做出更全面的判斷，從而有效地提高了人類的安全。
•
降低成本:在客運和物流行業，人力成本佔運營費用的很大比例。假設應用全自動駕駛技術，不需要司機，那麼客運和物流業的運營成本可以分別降低約45%和25%。此外，通過更好的路線規劃和更合理的車輛運動控制，自動駕駛可以為節油和減排做出相當大的貢獻，特別是對於燃料成本佔總運營成本約30%的長途卡車運輸來說，實現電氣化轉型仍面臨挑戰。
•
提高效率:然而，與人類駕駛相比，自動駕駛的操縱方式更有紀律，並由電腦監控。大規模部署自動駕駛可以在很大程度上優化交通效率，並釋放人力資源重新配置到其他行業。
自動駕駛是指一套完整的軟體和硬體集成，起到虛擬駕駛員的作用，使自動駕駛車輛能夠在沒有人類駕駛員幹預的情況下駕駛。根據SAE International的數據，駕駛自動化的水準可分為“需要駕駛員”和“無人駕駛”，如下圖所示。
124
駕駛自動化水準
![[MISSING IMAGE: fc_drivingautomation-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/fc_drivingautomation-4c.jpg)
自動駕駛的市場驅動力和未來趨勢
全球自動駕駛前景看好，預計將繼續保持強勁勢頭，主要原因如下。
•
客戶對自動駕駛技術的接受度不斷提高。隨著駕駛自動化突出安全、高效和用戶體驗的優勢，消費者對具有先進自動化功能的車輛表現出了極大的興趣，這反過來又鼓勵整個汽車行業加大投資開發汽車級軟硬體，爭取更高水平的自動化。
•
汽車電動化的蓬勃發展為自動駕駛提供了廣闊的應用平臺。然而，與內燃機汽車相比，電動汽車突出了控制精度高、時延低、冗餘系統更全面的優勢。因此，電動汽車被認為是自動駕駛技術的最佳載體。汽車電氣化的蓬勃發展為未來廣泛的自動駕駛汽車部署奠定了基礎。
•
軟硬體的進步為實現自動駕駛奠定了基礎。得益於近年來汽車級感測器和晶片組的進步和可用性，包括在降低處理器功耗的同時增加計算，配備了先進軟體算法能力的領先自動駕駛技術公司可以利用多層感測器和其他硬體來更精確、更全面地實現對車輛的感知、預測、規劃和控制。
•
深入的產業合作促進了自動駕駛的商業化。自動駕駛的實現是在車輛軟硬體深度整合的基礎上實現的，這需要公司之間的深入合作。例如，通過與OEM的密切合作，自動駕駛公司可以在車輛設計和生產階段集成自動駕駛硬體和軟體，而不是修改車輛的後期生產，從而有效地提高了車輛集成的可靠性，降低了成本。
市場機會
無人駕駛技術被定義為4級和5級自動駕駛，它有可能在各種使用案例中徹底改變道路交通，例如用於乘客機動性的機器人計程車、用於道路貨運的機器人卡車、機器人巴士和其他用於各種交通使用案例的機器人車輛。其中，機器人計程車和機器人卡車佔據了大部分的市場份額，擁有最大的市場潛力。此外，自動駕駛技術的許可和應用預計將產生可觀的收入，特別是在商業化的早期階段。
機器人計程車和機器人卡車將繼續乘著行業上升的趨勢，並在以下因素的支持下迅速接近商業化：
125
•
不斷推進自動駕駛技術，提高安全性能.駕駛安全是一個首要但複雜的問題，有無數的彎道案例，包括不尋常的情況和意想不到的挑戰。領先的公司正在積累大量的類比和真實世界的道路測試數據，以捕捉拐角情況，從而驗證和提高自動駕駛的能力。這一日益增長的努力正在使自動駕駛比以往任何時候都更接近我們的日常生活。
•
在成本降低方面持續快速取得進展的基礎上，提高機器人計程車和機器人卡車業務的盈利能力.許多領先的公司已經實現了預裝解決方案，甚至實現了批量生產能力，與以前使用的改裝汽車相比，提供了更大的成本優勢和生產效率。此外，配備二級自動駕駛功能的車輛使用的感測器和硬體也在一定程度上與無人駕駛汽車相容，隨著二級自動駕駛汽車銷量的快速增長，進一步壓低了四級自動駕駛的硬體成本。
•
廣泛部署機器人計程車服務，為城市交通帶來革命性變化，改善整體交通環境。他說，一輛機器人計程車提供了更安全、更可靠的駕駛，而大規模實施可以極大地提升城市交通的秩序和效率。此外，機器人計程車服務的部署還可能通過減少公共停車場和釋放更多城市空間來重塑城市交通規劃。隨著機器人計程車服務的進一步擴張，預計它們將為更智慧城市的發展做出貢獻。
•
機器人卡車服務市場作為卡車貨運市場的一部分，在標準車輛的支持和具有固定樞紐的物流網絡的建立的支持下，將迅速發展.除了利用這一成熟的基礎設施外，機器人卡車服務市場的參與者預計將改裝具有更標準化功能的車輛來運輸貨物，並實施數位化車隊管理，以進一步優化物流網絡的整體效率，降低成本和提高安全性。機器人卡車的大規模部署有可能顯著優化卡車運輸物流系統。
•
監管認可和政策順風，以促進無人駕駛汽車的商業化遠遠超出道路測試.2021年11月，北京成為中國第一個建立機器人計程車商業試點的城市，發佈了一項政策，批准運營商向公眾收取機器人計程車移動服務的費用。2022年12月，工信部發布通知，提出接納具備量產能力的無人駕駛汽車並在道路上運營，開展試點。《通知》旨在推動建立健全自動駕駛汽車生產準入和道路交通安全管理制度。美國、德國、日本、韓國和英國的監管部門也紛紛出臺利多政策，積極營造促進自動駕駛發展的產業和社會環境。
機器人計程車服務
快速增長的客運市場
乘客機動性被定義為通過共享機動性和私家車進行的乘客出行。在人口稠密城市數量不斷增加和區域經濟不斷增長的持續城市化的推動下，全球客運通過為乘客提供靈活和優質的交通體驗，展現出巨大的市場潛力。
乘客出行市場規模代表了消費者在共享出行和私家車出行上的總支出價值。根據Frost&Sullivan的數據，2023年全球客運市場規模為4417億美元，預計到2035年將達到50835億美元。根據Frost&Sullivan的數據，2023年，中國佔全球市場份額的32.0%。
包括在線叫車和傳統計程車服務在內的共享移動性在過去十年中經歷了快速增長，這得益於在線叫車服務的出現和地區經濟的擴張。共享出行市場規模代表乘客為共享出行服務支付的乘車費用總額，以此類乘車的GTV衡量。尤其是中國，有一種強烈的
126
在日益富裕、商業活動增加、快速城市化、消費升級以及自由旅行支出不斷增加的推動下，對旅客機動性的需求不斷增長。然而，中國的私家車擁有率(以每千人私家車保有量衡量)仍明顯低於主要已開發國家。根據Frost&Sullivan的數據，截至2023年，中國的私家車擁有率為每千人184輛，而美國為793輛。這導致中國的消費者對共享移動服務的接受度很高，並導致其市場規模遠遠超過其他國家。根據Frost&Sullivan的數據，2023年，中國的共享移動市場約佔全球市場的40%，規模約為美國市場的兩倍。
共享機動性可以更好地滿足日益增長的乘客機動性需求，因為它具有靈活性。因此，全球共享移動市場有望保持增長。此外，從長遠來看，共享移動市場對高水平自動駕駛技術商業化的積極探索，有望通過吸引從私家車移動領域轉移的個人，帶來可持續的增長勢頭。
下面的圖表說明了全球客運市場的規模。
全球客運市場規模
(單位：十億美元)
(單位：十億美元)
![[MISSING IMAGE: bc_mobility-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/bc_mobility-4c.jpg)
註：
(1)
共享移動市場是指在線叫車、傳統計程車和機器人計程車服務的GTV(總交易量)。
(2)
私家車機動性市場是指私家車行駛時的GTV或燃料、電力、折舊、保養、維修、保險等費用的總和。
Robotai解決客運市場痛點的持續演進
機器人計程車被定義為一種內置4級/5級自動駕駛技術的無人駕駛移動車輛。機器人計程車服務市場規模指乘客為機器人計程車服務支付的乘車費用總額，以此類服務的GTV衡量。作為自動駕駛技術最有前途的應用之一，機器人計程車的特點是為乘客提供更實惠、更安全、更高效的服務。
在技術進步、扶持政策和硬體成本下降的推動下，機器人計程車有望在2026年左右實現商業化，並在未來的客運市場搶佔相當大的市場份額。機器人計程車的突出特點是安全性大大增強，以及較低的運營成本帶來的定價優勢，預計將在商業化的初始階段滲透到共享移動市場。機器人計程車帶來的實實在在的盈利和負擔能力將不斷推動市場的擴張。預計2030年左右，機器人計程車服務將進入商業化成熟階段，在全球主要地區部署。這樣的規模效應將促進成本的降低和騎行效率的提高，吸引私家車用戶轉向機器人計程車。
127
根據Frost&Sullivan的數據，到2025年，機器人計程車服務的全球市場規模預計將達到2.9億美元，並將呈指數級增長，到2030年進一步達到666億美元，到2035年達到352.6美元。
下面的圖表顯示了全球機器人計程車服務市場的規模。
全球機器人計程車服務市場規模
(單位：十億美元)
(單位：十億美元)
![[MISSING IMAGE: bc_robotaxi-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/bc_robotaxi-4c.jpg)
註：
(1)
機器人計程車服務市場規模指乘客為機器人計程車服務支付的乘車費用總額，以此類服務的GTV衡量。
(2)
共享移動性中的%是指全球機器人計程車市場規模在共享移動性市場中的份額。
中國的交通部門擁有約14億人口，正在努力滿足人們對安全、高效和可持續客運日益增長的需求。作為擁有世界上最大的共享移動市場和高人口密度的國家，中國處於有利地位，可以利用機器人計程車的優勢來提供未來的移動解決方案。
利用在研發方面的大量投資以及不斷變化的監管環境，中國預計最早將於2026年開始大規模商業部署機器人計程車，完全無人駕駛的機器人計程車和安全司機支持的機器人計程車將共同運營。隨著生產能力的不斷提高，以及在成本、可負擔性和效率方面的無可比擬的優勢，預計2030年左右機器人計程車的部署規模將迅速擴大。據Frost&Sullivan預測，到2035年，機器人計程車將佔中國運營的共享乘用車總數的很大一部分，從而使中國成為最大的機器人計程車服務市場，並佔據全球一半以上的市場份額。在中國的所有城市中，包括北京、上海、廣州、深圳在內的一線城市是機器人計程車最初發展的主要地點。一線城市的機器人計程車數量預計將在2030年達到28萬，2035年進一步達到138萬輛。隨後，機器人計程車的應用擴展到二線城市，其中包括31個城市。二線城市的機器人數量預計將在2030年達到7.3億輛，2035年進一步達到277萬輛萬。對於海外市場，機器人計程車的數量預計到2030年將達到17萬，到2035年進一步達到93萬。根據Frost&Sullivan的數據，到2030年，中國的機器人計程車服務市場規模預計將達到390億美元，到2035年將達到179.4美元。隨著機器人計程車服務的增長，傳統計程車和網約車的數量將逐漸減少。
機器人計程車的停車場，按地區細分
單位：百萬
單位：百萬
| | | | | | |
2024E
|
| |
2025E
|
| |
2030E
|
| |
2035E
|
| ||||||||||||
| 機器人計程車 | | |
中國（一二線城市）
|
| | | | 0.002 | | | | | | 0.006 | | | | | | 1.01 | | | | | | 4.15 | | |
| | | |
行
|
| | | | 0.001 | | | | | | 0.001 | | | | | | 0.17 | | | | | | 0.93 | | |
128
中國傳統計程車、網約車和機器人計程車的停車場，按城市細分
單位：百萬
單位：百萬
| | | | | | |
2024E
|
| |
2025E
|
| |
2030E
|
| |
2035E
|
| ||||||||||||
|
計程車、叫車
|
| |
一級城市
|
| | | | 1.08 | | | | | | 1.10 | | | | | | 0.94 | | | | | | 0.42 | | |
| |
二線城市
|
| | | | 2.48 | | | | | | 2.52 | | | | | | 2.16 | | | | | | 0.96 | | | ||
|
Robotaxi
|
| |
一級城市
|
| | | | 0.001 | | | | | | 0.001 | | | | | | 0.28 | | | | | | 1.38 | | |
| |
二線城市
|
| | | | 0.001 | | | | | | 0.005 | | | | | | 0.73 | | | | | | 2.77 | | | ||
在中國，多個城市正在進行機器人計程車的道路測試和試運營，北京、上海、廣州和深圳目前在政策和商業探索方面處於領先地位。廣州市政府高度致力於機器人計程車的商業化，使其成為該行業眾多頂級公司的中心。廣州從2019年開始發放機器人計程車道路測試許可證，目前已開通433條測試道路，覆蓋6個行政區，截至2022年底累計測試里程超過960萬公里。2022年，廣州正式開始發放機器人計程車服務運營許可證。這一裡程碑式的決定標誌著中國蓬勃發展的機器人計程車行業的一個重要里程碑，它標誌著從測試階段向商業運營階段的過渡。
在不斷努力開發自動駕駛技術並將其商業化的基礎上，廣州當地政府發佈了《2022年廣州智慧互聯汽車道路測試與示範應用報告》，其中展示了多家自動駕駛公司在廣州測試的自動乘用車的測試結果和運營數據，摘要如下：
| | | |
小馬
|
| |
B公司
|
| |
D公司
|
| |
W公司
|
| |
A公司
|
| |||||||||||||||
|
累計測試里程(萬公里)
|
| | | | 278.03 | | | | | | 232.14 | | | | | | 47.96 | | | | | | 27.01 | | | | | | <27 | | |
|
平均測試速度（公里/小時）
|
| | | | 38.44 | | | | | | 24.29 | | | | | | 30.15 | | | | | | 11.44 | | | | | | 27.02 | | |
|
每次分離公里數（KCPD）
|
| | | | 100% | | | | | | <18% | | | | | | <18% | | | | | | 93% | | | | | | 37% | | |
註：
(1)
B公司是一家擁有雄厚互聯網基礎的人工智慧公司，成立於2000年，總部設在北京的中國。D公司是中國的一家網約車平臺，成立於2012年，總部設在北京的中國。W公司是一家4級自動駕駛公司，成立於2017年，總部位於廣州中國，開發機器人計程車、機器人巴士、機器人面包車等產品組合。A公司是一家四級自動駕駛公司，主要專注於機器人計程車業務，成立於2016年，總部位於深圳，中國。
(2)
累計測試里程是指參與公司的四級自動駕駛車隊在2022年完成的累計測試里程，中國。
(3)
平均測試速度是指參與公司的4級自動駕駛車隊在2022年在廣州的平均自動駕駛速度，中國。
(4)
中國，2022年，廣州參與公司的四級自動駕駛車隊在完成脫離之前，每輛自動駕駛汽車可以行駛的里程數。Pony的KMPD被認為是100%，作為代表其他同行的畢馬威的基準。
機器人卡車服務
長途貨運在世界物流業中發揮著至關重要的作用
貨運是推動全球經濟增長的關鍵因素。在全球物流業中，長途卡車運輸是樞紐之間最常用的運輸方式。隨著經濟的增長和物流需求的不斷發展，長途卡車運輸變得越來越重要，佔全球道路貨運市場的70%左右。根據Frost&Sullivan的報告，以GTV計算，2023年全球長途卡車服務市場規模為18545億美元，預計到2035年將達到28523億美元。
下面的圖表顯示了長途卡車運輸的全球市場規模。
129
全球長途貨運市場規模
(單位：十億美元)
(單位：十億美元)
![[MISSING IMAGE: bc_truckingbreak-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/bc_truckingbreak-4c.jpg)
注：長途卡車運輸GTV是指長途卡車運輸服務的交易總額。
機器人卡車的快速發展重新定義了傳統的長途卡車市場
機器人卡車指的是一種內置自動駕駛技術的卡車。機器人卡車服務市場規模表示客戶(如物流公司)為機器人卡車服務支付的物流費用總額，以此類服務的GTV衡量。與傳統卡車相比，機器人卡車具有優越的優勢，特別是在長途卡車運輸方面。全球長途卡車運輸市場預計將出現機器人卡車滲透率上升的趨勢，因為它可以以更低的成本緩解司機短缺問題。根據Frost&Sullivan的報告，由於需求和技術的日益成熟，預計到2025年，全球機器人卡車服務市場將達到1.9億美元，到2030年達到268億美元，到2035年達到604.9美元。
下圖顯示了全球機器人卡車服務市場的規模。
機器人卡車服務的全球市場規模
(單位：十億美元)
(單位：十億美元)
![[MISSING IMAGE: bc_robotruck-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/bc_robotruck-4c.jpg)
註：
(1)
機器人卡車服務市場規模表示客戶(如物流公司)為機器人卡車服務支付的物流費用總額，以此類服務的GTV衡量。
(2)
長途卡車運輸中的%是指全球機器人卡車市場規模在長途卡車運輸市場中的份額。
130
中國開發了世界上最長的公路網和最大規模的重型卡車車隊。根據Frost&Sullivan的數據，目前中國大約有600萬輛卡車專門用於長途貨運，預計到2035年這一數位將增長到700萬輛。機器人卡車有可能解決勞動力短缺問題和過高的運營成本。此外，與傳統卡車相比，機器人卡車優越的路線規劃和車隊調度能力使物流公司能夠提高運營效率，產生更高的收入。一旦部署，機器人卡車將迅速成為物流車隊節省成本和提高效率的關鍵選擇，並確立自己作為新車採購或更換的首選。隨著機器人卡車滲透率的穩步上升，機器人卡車將在長途物流卡車車隊中佔據相當大的份額，並執行更大數量的貨運任務。根據Frost&Sullivan的數據，到2030年，中國的機器人卡車服務市場預計將擴大到123億美元，預計到2035年將進一步增長到248.0美元，約佔中國長途卡車運輸市場的28.5%。中國的機器人卡車數量預計在2030年達到10.65萬，2035年進一步達到182.5萬。預計到2030年，海外機器人卡車的數量將達到12.61萬，到2035年進一步達到262.62萬。
全球機器人卡車停車場，按地區細分
單位：千
單位：千
| | | | | | |
2024E
|
| |
2025E
|
| |
2030E
|
| |
2035E
|
| ||||||||||||
| 機器人卡車 | | |
中國
|
| | | | 1.06 | | | | | | 1.36 | | | | | | 106.50 | | | | | | 1,825.00 | | |
| | | |
行
|
| | | | 1.06 | | | | | | 1.45 | | | | | | 126.08 | | | | | | 2,626.22 | | |
許可和應用程式
不斷增長的自動駕駛汽車銷售市場
自動駕駛技術提供了增強的安全功能和卓越的用戶體驗。根據Frost&Sullivan的數據，2023年，全球自動駕駛行業經歷了顯著增長，全球銷售了2240萬輛配備ADAS功能(即二級和三級自動駕駛功能)的乘用車，實現了31.0%的滲透率。隨著汽車電動化的不斷推進，中國已成為ADAS技術發展和ADAS汽車市場擴張的主要貢獻者。根據Frost&Sullivan的數據，2023年中國1,100萬輛二級自動駕駛乘用車的銷量佔滲透率的42.1%。根據Frost&Sullivan的預測，到2025年、2030年和2035年，ADAS的滲透率將分別增加到61.6%、79.4%和82.6%。
Level 2+/++是指先進的二級自動駕駛技術，能夠執行更復雜的駕駛任務。例如，駭維金屬加工自動駕駛導航(NoA)是典型的Level 2++功能，使車輛能夠通過遵循駕駛員設置的導航路線從起點自動駕駛到終點，提供接近Level 3自動駕駛的駕駛體驗。在技術進步和顯著提升駕駛體驗的能力的推動下，2022年是配備2+/++級功能的車輛取得突破的一年。
許可和應用市場的可持續增長
隨著智慧汽車市場的快速發展，許可和應用市場也在迅速增長，汽車市場對能夠提供完整和先進的自動駕駛解決方案的技術供應商和服務提供商的需求源源不斷。
許可和應用是指向OEM和其他行業參與者提供或許可的自動駕駛解決方案，以實現先進的自動駕駛能力，這些能力通常由應用算法、自動駕駛域控制器和工具鏈組成。應用算法指的是自動駕駛算法，實現環境感知、路徑規劃、決策和車輛控制。自動駕駛領域的控制器作為自動駕駛的中央大腦，實現決策。該工具鏈幫助OEM實現對海量數據的挖掘、收集、分析和維護。
131
牌照和應用市場的擴大與自動駕駛汽車銷售的增長密切相關。根據Frost&Sullivan的數據，2023年，按收入計算，全球許可和應用市場的價值為123億美元，預計到2025年、2030年和2035年將分別達到252億美元、7億美元和880億美元。在二級自動駕駛汽車普及的帶動下，中國在全球市場的牌照和應用市場份額有望大幅提升。2023年，中國的許可和應用市場達到62億美元，佔全球市場份額的50.8%。根據Frost&Sullivan的數據，預計到2025年，中國市場將增長到132億美元，佔全球市場份額的52.5%。根據Frost&Sullivan的數據，該市場預計將進一步擴大，到2030年和2035年分別達到308億美元和354億美元。
下圖按收入顯示了全球許可和應用市場的規模。
許可和應用程式的全球市場規模
(單位：十億美元)
(單位：十億美元)
![[MISSING IMAGE: bc_licensing-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/bc_licensing-4c.jpg)
資料來源：Frost & Sullivan
自動駕駛功能的快速採用以及全球許可和應用市場的快速擴張是由自動駕駛晶片性能的提高、感測器功能的進步、硬體成本的降低以及算法的迭代改進推動的。一方面，這些發展導致了全面的成本降低，並使多樣化的二級功能納入中端到入門級車型。另一方面，高端汽車正在積極推廣Level 2+/++功能，尤其是在中國身上。此外，隨著未來商業化無人駕駛技術的到來，內置4級自動駕駛技術的個人擁有的車輛有巨大的增長潛力，推動了牌照和應用市場的增長。
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業務
我們的願景
我們的目標是將我們革命性的自動駕駛技術大規模商業化，為世界各地的人們和企業提供安全、可持續和可訪問的移動性。
我公司
小馬是實現自主移動大規模商業化的全球領先者。
在中國筆下的大都市的公共道路上，小馬取得了科幻小說中曾經只有 - 描述的成就，建造了一輛自動駕駛的汽車。今天，無人駕駛小馬機器人計程車的通勤不僅是突破性技術的展示，也成為這些社區許多居民日常生活的一部分。就像乘坐傳統計程車一樣直觀，用小馬的機器人計程車叫車為每個人提供了革命性的移動選擇，讓我們的街道更安全、更環保，改變了世界的移動方式。
在一個人召喚了一輛Pony Pilot移動應用程式，一輛機器人計程車迅速出現在指定的接乘點 - 看起來與傳統計程車沒有什麼不同，除了配備了監視和應對街道的感測器。但不同之處在於表面下的 - 沒有人在駕駛方向盤後面。
乘客們驚訝地睜大眼睛，用這款應用打開車門，爬到後座上。機器人計程車上路，自信而流暢地在擁擠的市區導航，熟練地輕鬆處理意想不到的障礙，並智慧地識別道路上的所有障礙，包括其他汽車、行人、施工區，甚至在惡劣天氣條件下也是如此。當方向盤以無縫的精度自動轉動時，汽車在沒有任何人為幹預的情況下剎車和加速，直到它穩定地停在目的地。
走出車外，乘客通過APP支付車費，結束了這段令人敬畏的旅程。與此同時，自動駕駛出租車載上了下一位乘客，讓人思考未來還會發生什麼奇跡。
從零開始，將我們的技術帶入人們的生活，這本身就證明瞭我們對自主移動的承諾。然而，我們迄今取得的進步是Pony有別於其他同行的地方：
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據Frost&Sullivan稱，我們是中國首批獲得在中國所有四個一線城市(即北京、上海、廣州和深圳)運營全無人駕駛機器人計程車的牌照之一，我們是唯一家獲得在這些一線城市提供面向公眾的機器人計程車服務所必需的所有可用監管許可的自動駕駛技術公司。
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我們目前運營著250多輛機器人計程車，積累了超過3350萬公里的自動駕駛里程1，包括超過390萬公里的無人駕駛里程2.
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我們已經與豐田和廣汽成立了一家合資企業，以推進全無人駕駛機器人計程車在中國的批量生產和大規模部署。此外，我們還與其他領先的原始設備製造商(如上汽、廣汽和一汽)合作，共同開發和批量生產機器人計程車。
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Frost S&Sullivan表示，得益於我們與OnTime Mobility、Amap和支付寶等領先跨國公司的強大合作夥伴關係，我們是首批提供完全無人駕駛收費、面向公眾的機器人計程車服務的公司之一，具有重大的安全效益和令人信服的乘客體驗。在截至2024年6月30日的六個月裡，我們每輛機器人計程車平均每天收到的訂單超過15份，為4級機器人計程車的大規模商業化樹立了一個關鍵里程碑。
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我們目前運營著一支由190多輛機器人卡車組成的車隊，既有獨立運營的，也有與中外運合作的。根據CIFA的說法，中外運是中國最大的貨運物流公司。
1
自動駕駛里程是指在有和沒有安全司機在駕駛盤後面的情況下，車輛自動駕駛的總里程。
2
無人駕駛里程是指車輛行駛的總里程，在駕駛方向盤後面沒有安全駕駛員的情況下行駛。
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自動駕駛里程約500萬公里。在商業運營過程中，我們的機器人卡車車隊提供了跨越中國的樞紐到樞紐長途貨運，累計貨運噸公里超過7.67億噸。此外，我們還與中國的領先卡車製造商三一重工合作，共同開發4級機器人卡車。
在中國初步市場成功的基礎上，小馬堅定不移地致力於在全球範圍內提供這種安全、可持續和可訪問的自主移動。到目前為止，我們的業務已從中國延伸到歐洲、東亞、中東和其他地區，確保了我們先進技術的廣泛普及。
憑藉這些里程碑，Pony有望實現我們的大規模商業化 虛擬驅動程式 技術.具體來說，我們的目標是開發一種商業上可行且可持續的商業模式，使配備我們的車輛能夠大規模生產和部署 虛擬驅動程式 跨交通用例的技術，為世界各地的人們和企業提供自主移動性。
市場機會
在技術進步和創新的推動下，全球自動駕駛市場一直在快速增長。特別是，隨著電動汽車和智慧汽車的興起，中國已經成為自動駕駛解決方案的一個重要市場。監管背書、技術賦能以及市場接受度的提高，顯著加快了中國自動駕駛的發展和滲透。鑑於中國巨大的市場和帶頭大規模部署自動駕駛汽車的潛力，它是我們引領自動駕駛未來的最佳起點。
機器人計程車服務市場
根據Frost&Sullivan的數據，按GTV計算，2023年全球客運市場的規模為4.4GTV，預計到2025年將達到4.5GTV，到2030年進一步增長到4.7GTV，機器人計程車服務的高滲透率轉化為巨大的市場機會。在技術進步、良好的監管環境和提高的成本效率的推動下，機器人計程車服務預計在2026年左右實現商業化，並在未來的全球客運市場獲得相當大的市場份額。根據Frost&Sullivan的數據，在有利和長期的監管順風、電動和智慧汽車的日益滲透以及市場接受度的提高的支撐下，中國有望成為最大的機器人計程車服務市場，根據GTV的估計，2025年和2030年的市場規模分別為2億美元和390億美元，約佔2030年全球機器人計程車服務市場的58.5%。
機器人卡車服務市場
根據Frost&Sullivan的數據，按GTV值計算，2023年全球長途卡車運輸市場的規模為1.9兆，預計到2025年將增長到2美元兆，到2030年進一步擴大到2.3兆。在日益增長的安全和效率需求的推動下，機器人卡車服務預計將在2024年實現規模化商業化，客戶接受度和技術成熟度都很高。完善的道路交通基礎設施為中國機器人卡車服務市場的快速增長提供了堅實的基礎，根據Frost&Sullivan的數據，其市場規模預計在2025年和2030年分別達到0.9億美元和123億美元，佔2030年全球機器人卡車服務市場的45.8%。
許可和應用市場
根據Frost&Sullivan的數據，2023年全球自動駕駛許可和應用市場的規模為123億美元，預計到2025年將增長到252億美元，到2030年進一步擴大到7億美元。在二級自動駕駛汽車普及的推動下，中國已成為全球許可和應用市場的主要貢獻者，並將繼續推動增長，根據Frost S&Sullivan的數據，到2025年，其市場規模預計將分別達到132億美元和308億美元，2030年佔全球許可和應用市場的47.7%。
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我們的入市策略
我們已經將我們的許可和應用業務商業化，並制定了可行的市場進入戰略，以利用機器人計程車和機器人卡車服務市場的巨大機遇。
機器人計程車服務的策略
我們的機器人計程車服務市場戰略建立在我們與原始設備製造商、第三方車隊公司以及跨國公司的戰略合作夥伴關係的基礎上。這種合作關係將幫助我們將機器人計程車服務規模化商業化，乘客票價產生的收入將在不同的合作夥伴之間分配。我們相信，我們在支持機器人計程車服務方面的作用是不可替代的，是生態系統的核心。
我們與OEM合作夥伴合作，優化和製造與我們的虛擬驅動程式，包括我們自己擁有的船隊和/或將由第三方船隊公司擁有的船隊。這些車隊將通過跨國公司或Pony Pilot，我們自己的叫車移動應用程式。當乘客通過跨國公司運營的移動應用程式使用我們的機器人計程車叫車時，我們將為乘客匹配可用的機器人計程車，並將他們安全地送到目的地。我們希望通過使用“輕資產”模式發展一個不斷增長的第三方機隊公司網路，從而迅速擴大機隊規模，我們與跨國公司的合作將使我們能夠及時和有效地接觸到跨越地理位置的不斷增長的大型客流基礎。2024年4月，我們與豐田成立了一家合資企業，這是我們商業化路線圖中的一個重要里程碑。根據合資協定的條款，豐田將作為車隊公司向合資企業供應豐田品牌的電池電動汽車。這些車輛配備了我們先進的虛擬驅動程式技術和豐田的4級自動駕駛相容冗餘系統，可以通過我們的Pony Pilot移動應用程式。
下圖說明瞭我們的市場戰略和為我們的機器人計程車服務計劃的主要盈利模式。
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機器人卡車服務的策略
我們的機器人卡車服務推向市場的戰略建立在我們與領先的卡車OEM和物流平臺的合作夥伴關係之上。我們與領先的卡車原始設備製造商密切合作，開發和製造與我們的虛擬驅動程式，它將部署到不同的物流平臺上，跨越多樣化的商業用例，例如智慧樞紐到樞紐自主貨運解決方案。我們還將授權我們的虛擬驅動程式將技術應用於物流平臺，為他們的機器人卡車提供動力。
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![[MISSING IMAGE: fc_technology-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/fc_technology-4clr.jpg)
我們的商業化路線圖
通過執行我們的入市戰略，我們正在實現自動駕駛汽車的大規模商業化，這需要技術準備、大規模生產和部署能力。我們根據管理層對我們的自動駕駛解決方案組合的當前估計，制定了具有指示性時間表的商業化路線圖，如下圖所示。
![[MISSING IMAGE: fc_robotaxi-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/fc_robotaxi-4c.jpg)
機器人計程車公司。為了快速滲透不同的市場，我們與領先的跨國公司合作，共同部署自動駕駛汽車和客戶獲取，以快速且經濟高效地擴展我們的機器人計程車服務。根據Frost S&Sullivan的說法，憑藉監管部門的認可和技術領先，我們是首批在中國提供無安全司機的面向公眾的收費機器人計程車服務的公司之一。
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2023年8月，我們獲準在北京提供面向公眾的無安全司機收費機器人計程車服務，這是我們邁向大規模商業化道路上的又一個重要里程碑。在截至2024年6月30日的六個月裡，我們每輛機器人計程車平均每天收到的訂單超過15份，這突顯了用戶對我們的機器人計程車服務商業應用的潛在需求。
機器人卡車。*我們通過與領先的卡車OEM和物流平臺建立戰略合作夥伴關係，實現了初步商業化。我們與OEM合作夥伴共同開發4級機器人卡車，以取代物流平臺現有的卡車車隊，並在中國建設智慧樞紐卡車貨運業務。在其商業運營過程中，我們的機器人卡車車隊已經積累了超過7.67億噸公里的貨物。我們與車輛無關的技術能力和協作生態系統為我們過渡到大規模商業部署我們的機器人卡車服務鋪平了道路。此外，我們在獲得現有監管許可方面也取得了很大進展。例如，根據Frost&Sullivan的說法，2020年12月，我們在廣州率先獲得了機器人卡車道路測試許可證。2021年7月，我們擴大了道路測試足跡，將北京包括在內，並允許在國家開放高速公路上測試我們的機器人卡車。根據Frost&Sullivan的說法，2024年1月，我們在中國獲得了第一個跨省機器人卡車道路測試許可證，並開始在橫跨京津冀地區的駭維金屬加工貨運網路上進行測試。2024年初，機器人卡車商業化取得重大進展，獲準在北京、天津等城市提供收費機器人卡車服務。通過與中外運的合作，我們組建了一支機器人卡車車隊，為客戶提供常規運輸服務。
許可和應用程式。*我們利用我們廣泛的車輛集成專業知識向OEM和其他行業參與者提供POV智慧駕駛解決方案，包括軟體許可、硬體和數據分析工具。我們能夠定製我們的自動駕駛技術來滿足客戶的需求，並根據他們的需求根據不同的用例進行調整。到目前為止，我們已經成功地實現了內外兼用的車輛域控制器的批量生產。我們還提供V2X(Vehicle-to-Everything)產品和服務，以增強道路安全，改善運輸效率和體驗。
我們 虛擬驅動程式 技術
我們 虛擬驅動程式技術使無人駕駛汽車能夠看到、思考和行動，它在很大程度上定義了自動駕駛成為主流的時間表。
在我們顛覆性的、不斷發展的虛擬驅動程式技術是我們的專有軟體，由尖端人工智慧技術支持，可以實現幾乎即時的數據處理和毫不費力的培訓和驗證。我們的專有軟體和人工智慧技術與同類最佳的硬體相結合，實現了跨各種車輛平臺的無縫集成。
今天，我們的自動駕駛汽車能夠在複雜和具有挑戰性的情況下駕駛乘客，例如在尖峰時間駕駛和穿越惡劣天氣條件，提供安全、舒適和高效的旅程。
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![[MISSING IMAGE: fc_inhouse-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/fc_inhouse-4c.jpg)
我們專有的反病毒軟體堆棧是我們的虛擬驅動程式這將引導車輛通過一套全面的軟體模塊和算法。該反病毒軟體堆棧由端到端(E2E)技術支持，消除了感知、預測、規劃和控制之間的傳統界限，實現了一種統一、無縫的方法來分析複雜的道路狀況，以實現安全和順利的運營。
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憑藉我們的E2E技術，虛擬驅動程式準確感知和了解周圍環境，從識別道路上的水坑到探測飛行塑膠袋等空中物體。
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E2E系統預測周圍車輛、行人和其他物體的行為，包括激進或不可預測的駕駛行為，如突然切入、魯莽換道，以及莫耳託車意外掉頭或倒車( - )，即使是經驗豐富的人類司機也可能難以立即做出反應。
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利用這些洞察力，E2E系統計劃和執行優先考慮安全性、舒適性和有效性的實時道路操作。我們的E2E技術的安全優勢是通過我們的AV軟體元件的無縫集成和協作實現的，使車輛能夠適應不斷變化的環境。
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我們的類比系統在驗證我們的軟體模塊和算法的安全性和可靠性方面起著至關重要的作用。它強調以與真實世界採樣頻率一致的方式類比長尾情景和行為，而不僅僅是複製正常條件或創造人工情景。這種方法使我們能夠根據過去的事件和記錄的數據對未來的結果做出合理的推斷。
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通過採用E2E技術，我們不僅建恩化了我們的系統架構，還提高了整體性能，確保在多樣化和複雜的道路條件下具有卓越的功能。這一進步標誌著我們變革自動駕駛技術並繼續推動行業創新的旅程中的一個關鍵里程碑。
我們與頂級供應商合作，制定一整套感測器和硬體，包括雷射雷達、雷達、高解析度相機、全球導航衛星系統(GNSS)、慣性測量單元(IMU)和計算系統，以增強我們的虛擬驅動程式。Frost&Sullivan表示，基於我們廣泛的行業專業知識和牢固的合作夥伴關係，我們是唯一家設計和製造我們的自動駕駛汽車的自動駕駛技術公司，集成了汽車級、工廠安裝的感測器和硬體。
充滿活力的車輛工程將我們的每一塊虛擬驅動程式，從我們強大的反病毒軟體堆棧到最好的可用感測器和硬體。通過將它們無縫集成到不同的車輛平臺上，我們設計了我們的自動駕駛汽車，作為所有車輛的載體，以提供最安全和最順暢的乘客體驗。通過與我們的OEM合作夥伴多年的設計改進，我們的自動駕駛汽車已經變得越來越複雜和具有成本效益。於2022年1月推出，我們最新的6這是與豐田在S-Am(Sienna Autono-Maas)上共同開發的新一代自動駕駛乘用車車型，具有完全冗餘的車輛平臺，流線型和高功能的工業化設計，並進行了改進
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與基地車輛整合。我們與三一重工共同開發的機器人卡車具有領先的自動駕駛功能和冗餘底盤系統，以降低工作環境中的風險並簡化物流。
我們通過廣泛的車輛測試不斷升級我們的技術。我們已經積累了超過3900萬公里的跨地域自動駕駛里程。因此，我們的每一次緊急幹預里程(KMPCI)，即自動駕駛車輛在需要必要的幹預以防止事故或其他潛在危險情況之前可以行駛的里程數，隨著時間的推移一直在顯著改善，從2020年到目前為止增加了大約15倍。根據當地政府發佈的《2022年廣州市智慧互聯汽車道路測試示範應用報告》，隨著測試里程的積累，我們的機器人計程車實現了最高的平均測試速度，與人類駕駛效率相當，比排名第二的自動駕駛公司快27.5%。此外，我們的兩款車型在所有自動駕駛車型中的幹預里程排名前兩位。我們在複雜和多樣化的場景中進行的嚴格測試確保了在尖峰時間和極端天氣條件下安全而流暢的自動駕駛體驗。
我們的協作生態系統
我們已經建立了一個由領先的原始設備製造商、跨國公司和物流平臺以及其他行業和技術合作夥伴組成的協作生態系統。我們的協作生態系統將我們與OEM和零部件供應商以及跨國公司和物流平臺的大規模需求聯繫在一起，加速了無人駕駛汽車的大規模部署和商業化。
我們與領先的原始設備製造商深入合作，共同開發和批量生產自動駕駛汽車。此外，我們還在探索與原始設備製造商在工業化設計、標準化生產線和供應鏈管理流程的自動駕駛汽車開發領域的合作機會。我們與享有盛譽的硬體元件公司密切合作，確保高質量的感測器和硬體符合我們嚴格的安全和設計要求，並最大限度地提高我們的反病毒軟體的性能。我們與這些世界級原始設備製造商和頂級零部件供應商的戰略合作夥伴關係使我們能夠通過高度可靠的集成車輛平臺在全球範圍內以經濟高效的方式擴展我們的技術。
此外，我們還與著名的跨國公司和物流平臺建立了合作夥伴關係，以迅速擴大我們的機器人計程車和機器人卡車的存在，並通過利用他們廣泛的服務網路來滿足日益增長的市場需求。這些合作增強了我們在不同地理位置經濟高效地擴展和部署我們的自動駕駛車輛的能力。
當我們在全球範圍內部署我們的技術時，我們還與地府、行業和技術合作夥伴合作，在選定的全球市場釋放商業化潛力。
我們的競爭優勢
為4級大規模商業化做好技術準備
我們的技術準備建立在我們專有的全棧自動駕駛技術的基礎上，使我們能夠在具有挑戰性但具有商業價值的場景下提供安全且具有成本效益的自動移動性。
安全。*我們為我們的安全感到自豪虛擬驅動程式技術，正如我們已經獲得的主要監管許可所證明的那樣。根據Frost&Sullivan的說法，我們是中國首批獲得在中國所有四個一線城市運營全無人駕駛車輛的牌照之一，我們是唯一家獲得了在這些一線城市提供面向公眾的機器人計程車服務所必需的所有可用監管許可的自動駕駛技術公司。北京和廣州市政府發佈的道路測試報告也證明瞭我們技術的顯著安全好處。根據這些報告，我們的車輛在安全指標上超過了中國的當地同行，也超過了人類駕駛的汽車。我們致力於發展和不斷完善每一個
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我們的方面虛擬驅動程式技術，從反病毒軟體到車輛集成，以確保最高級別的安全：
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我們設計和培訓我們的反病毒軟體模塊，使其能夠實現“零嚴重遺漏”，這意味著我們的反病毒軟體模塊能夠檢測和分類道路上的所有物體，預測所有潛在的物體軌跡，並以類似人類的方式執行道路機動。
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為了確保我們的反病毒軟體模塊在現實世界中有效地運行，我們使用模仿學習來類比人類的駕駛行為。這種方法使我們能夠通過可信的仿真結果來更深入地瞭解我們的算法及其能力。
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我們還與我們的OEM合作夥伴密切合作，進一步提高我們的虛擬驅動程式技術我們最新的6個這是新一代自動駕駛乘用車是與豐田在S-Am(Sienna Autono-Maas)上共同開發的，具有完全冗餘的車輛平臺。我們確保自動駕駛汽車可靠和安全運行的方法包括三層冗餘，包括正常運行模式、降級安全模式和最低風險條件模式。這確保了我們的車輛能夠在系統故障或其他不可預見的情況下繼續安全運行。
成本效益。要想在不損害安全的情況下經濟高效地提供自動駕駛解決方案，需要尖端技術。我們專有的高微積分計算系統使我們能夠滿足各種自動駕駛場景中對顯著計算能力的需求。多年來，我們不斷優化我們的AV軟硬體的協作和集成，從而降低了對計算能力的要求，並不斷降低系統成本。通過無縫集成我們的AV軟體和硬體堆棧，我們為自動駕駛車輛量身定做的最新感測器套件在提高精確度和精確度的同時大幅降低了成本。我們的每個感測器在時間和空間上都是同步的，它們獨特的能力相互補充，以確保全面的360度、完全冗餘的視場覆蓋。我們使用不同波長的感測器作為彼此的備份，確保了高效和精確的環境傳感能力。
處理具有挑戰性但具有商業價值的場景的能力。然而，最具商業價值的場景是那些具有挑戰性的場景，比如在尖峰時間駕車和穿越惡劣天氣條件。根據Frost&Sullivan的數據，用戶在高峰時段對出行服務的需求佔了一天中的絕大多數，在惡劣天氣條件下，計程車費用通常會增加30%到50%。這是因為我們在處理這些具有挑戰性的場景方面的技術優勢，這也為我們在向大規模商業化過渡的過程中提供了定價權。
可操作的大規模商業化路線圖
我們在實現大規模商業化的道路上取得了重大進展。
機器人計程車公司。我們是中國首批獲得在中國所有四個一線城市運營完全無人駕駛車輛的牌照之一，我們的機器人計程車車隊已經積累了超過390萬公里的無人駕駛里程。在這些無人駕駛里程中，超過280萬公里歸功於我們面向公眾的機器人計程車服務的運營，其中包括我們的機器人計程車在等待乘客訂單和上下車時在道路上行駛的里程數。剩餘的無人駕駛里程可歸因於車輛測試。2023年8月，我們獲準在北京提供面向公眾的無安全司機收費機器人計程車服務，這是我們邁向大規模商業化道路上的又一個重要里程碑。自那以後，我們獲得了類似的許可，隨後在廣州和深圳提供完全無人駕駛的面向公眾的收費機器人計程車服務，並在上海提供面向公眾的機器人計程車服務。根據Frost&Sullivan的說法，這些成就鞏固了我們作為唯一家自動駕駛技術公司的地位，該公司獲得了在中國所有四個一線城市提供面向公眾的機器人計程車服務所必需的所有可用監管許可。截至2024年6月30日，我們的註冊用戶數量Pony Pilot移動應用超過22萬。截至2024年8月31日，我們移動應用程式上約70%的乘客不止一次使用我們的機器人計程車服務。我們與領先的原始設備製造商的戰略合作夥伴關係幫助我們應對製造和供應鏈挑戰。
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利用這些領先的OEM的廣泛的車輛工程和製造專業知識，我們目前預計將於2025年開始大規模生產。我們還與原始設備製造商和跨國公司合作，通過在更廣泛的地區共同部署機器人，以高效和用戶友好的方式擴大商業化規模。我們通過自己的平臺和與跨國公司的合作，部署了一支由250多輛機器人組成的車隊。除了中國，我們還達成了合作協定，將我們的機器人計程車服務擴展到全球，覆蓋歐洲、東亞、中東和其他地區，並在選定的全球市場戰略性地追求商業化前景。
機器人卡車。通過利用一套通用的底層技術，我們能夠快速調整我們的車輛不可知論虛擬驅動程式打開中國的機器人卡車服務市場。我們與卡車OEM和物流平臺的戰略合作加速了機器人卡車的大規模商業化。我們已經推出了與三一重工共同開發的無人駕駛卡車平臺，並與我們(作為控股股東)創立的實體Cyantron和中國外運(根據CIFA的說法，中國外運是中國最大的貨運物流公司)達成了機器人卡車意向訂單的框架協定。通過Cyantron，我們運營著一支由160多輛機器人卡車組成的車隊，包括2++級電腦卡車和4級安全司機自動駕駛卡車，為中國提供樞紐到樞紐的運輸。貨運路線覆蓋了城市公共道路和高速公路的應用場景，未來有可能實現完全無人駕駛服務。在商業運營過程中，我們的機器人卡車車隊積累了超過7.67億噸公里的貨運噸公里，覆蓋了約500萬公里的自動駕駛里程。
許可和應用程式。*我們的許可和應用業務已經從原始設備製造商和其他行業參與者那裡獲得了ADAS解決方案、專有車輛域控制器產品和數據分析工具的合同。我們與領先的半導體晶片供應商在自動駕駛控制器方面進行合作，並向頂級行業參與者(如感測器供應商)提供定製感測器解決方案的技術許可服務。到目前為止，我們已經成功地實現了內外兼用的車輛域控制器的批量生產。
蓬勃發展的協作生態系統
我們相信，我們蓬勃發展的生態系統中強大的合作夥伴關係為我們提供了快速實現大規模商業化的最有效方式。
機器人計程車公司。通過我們與豐田的第一階段合作，我們成功地推出了我們的6這是新一代自動駕駛汽車將於2022年1月推出，以支持完全無人駕駛的機器人計程車運營。我們與上汽合作，在中國的一線城市共同開發和共同部署四級自動駕駛汽車，並與廣汽和一汽合作開發四級自動駕駛汽車。這些合作夥伴關係提高了我們通過高度可靠的集成車輛平臺在全球範圍內擴展我們技術的能力。此外，我們還與領先的跨國公司建立了合作夥伴關係，如廣汽集團支持的OnTime Mobility、支付寶和地圖，以擴大和擴大我們的機器人計程車服務，並擴大乘客覆蓋面。例如，通過在2022年4月對OnTime Mobility進行戰略投資，OnTime Mobility已經推出了一支由50輛汽車組成的車隊，與我們的虛擬驅動程式中國在其移動應用程式上推出了一項技術，在廣州和深圳提供面向公眾的付費機器人計程車服務。
機器人卡車。我們已經與中國的領先卡車製造商三一重工建立了戰略合作夥伴關係，共同開發由我們的技術驅動的電腦卡車，並與中國最大的貨運物流公司中國外運建立了戰略合作夥伴關係，在中外運現有的物流網絡中共同部署智能機器人卡車。我們已經推出了與三一重工共同開發的無人駕駛卡車平臺，並與我們(作為控股股東)和中外運創立的實體Cyantron就機器人卡車的意向訂單達成了框架協定。我們已經部署了190多輛集線器到集線器機器人卡車，其中超過160輛是由Cyantron部署的。我們的虛擬驅動程式技術，再加上卡車原始設備製造商的製造和售後服務能力，以及物流平臺的需求和基礎設施，使我們在大型長途卡車運輸市場處於有利地位。
許可和應用程式。我們強大的協作生態系統還包括半導體晶片供應商、感測器供應商和其他類型的行業利益相關者。與頂級企業進行如此深入的合作
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硬體元件公司使我們能夠定製設計，以提供高性能和成本效益，以及確保關鍵供應資源。
全球擴張。隨著我們逐步擴大我們的全球業務，我們在選定的全球市場與不同的商業夥伴建立了合作企業。這些跨越地府、行業領導者和技術創新者的合作夥伴關係在戰略上保持一致，以推進我們的技術在這些市場中的商業化。例如，我們於2024年3月與盧森堡政府正式簽署了一份諒解備忘錄，以推動盧森堡作為我們的地區樞紐的自主機動性的發展。我們與盧森堡政府和當地合作夥伴的合作旨在推動技術創新，並為歐洲市場量身定做解決方案。同月，我們還公佈了與韓國科技公司PoniLink的合資企業，以在韓國市場開發自動駕駛技術和服務。我們與各種實體，包括沙特阿拉伯的潛在合作夥伴，正在討論在該地區部署的可能性，我們與阿布達比投資辦公室達成了一項正式協定，以推進在阿布達比的部署。
由富有遠見和經驗的高級管理人員領導的世界級團隊
我們得益於一支富有遠見和經驗的管理團隊，他們具有深刻的行業洞察力。我們的聯合創始人李軍鵬博士和陸天成博士在自動駕駛技術方面擁有深厚而頂尖的專業知識。聯合創始人兼首席執行官彭俊鵬博士是自動駕駛領域的思想領袖，擁有20多年的經驗。聯合創始人兼首席技術官樓天成博士是一位領先的專家，他開創了4級自動駕駛技術的發展，並在領導由高素質專家組成的全球研發團隊方面表現出了良好的記錄。樓天成博士是TopCoder大賽10年獎牌獲得者，也是全球編程大賽Google Code Jam的兩屆冠軍。
在我們高級管理層的帶頭下，我們建立了一支由世界級行業資深人士組成的強大團隊，他們擁有涵蓋人工智慧、大數據、硬體和車輛設計的專業知識。截至2024年6月30日，我們擁有620名經驗豐富的工程師，佔我們員工總數的近50%。這些工程師大多擁有碩士或以上學位.
我們的增長戰略
加快我們的解決方案組合的商業化進程
我們打算在可預見的未來加快我們的機器人計程車和機器人卡車服務的商業化進程，與我們的優勢虛擬驅動程式技術力量雄厚，生產能力強，具備大規模部署能力。我們打算通過與戰略合作夥伴的合作，進一步提高批量生產和運營專業知識。我們還計劃利用我們的虛擬驅動程式技術開發定製版本的許可和應用程式，以滿足原始設備製造商和行業參與者客戶的不同需求，並將其他短期技術許可機會貨幣化。我們將繼續深入不斷增長的ADAS市場和其他技術許可市場。此外，我們計劃在選定的全球市場戰略性地探索商業化機會。
投資技術以推動自主移動的未來
我們打算進一步投資於研發，並不斷發展我們的自動駕駛技術，以推動完全無人駕駛操作的大規模商業化。特別是，我們打算推進我們的顛覆性虛擬驅動程式這將使我們能夠繼續提供安全、可持續和可訪問的自動駕駛解決方案。我們還打算進一步投資於開發我們的生產效率和船隊運營系統。這些進步將使我們能夠在包括機器人計程車和機器人卡車服務在內的多樣化交通使用案例中實現完全無人駕駛汽車的大規模生產和大規模部署。
深化我們的合作夥伴關係，擴大我們的協作生態系統
我們打算深化與現有合作夥伴的牢固關係，包括領先的原始設備製造商、跨國公司和物流平臺以及硬體元件公司，以支持我們快速的業務增長
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加快商業化進程。隨著我們繼續擴大我們在不同市場的業務運營和多樣化的運輸使用案例，我們預計將與不同領域的更多合作夥伴合作，探索更多的盈利機會。
我們與車輛無關的虛擬駕駛員
我們已經建造了專有的車輛不可知論者虛擬驅動程式，我們的全棧自動駕駛技術無縫集成了我們的專有軟體、硬體和服務，在不同的使用案例中提供安全可靠的自動移動。我們的虛擬驅動程式可以部署在多個車輛平臺和應用程式中，為所有路況下的廣泛用戶群帶來引人注目的定製自動駕駛體驗。
專有反病毒軟體堆棧
我們通過利用端到端(E2E)技術改進了我們的自動駕駛解決方案，同時仍整合了感知、預測、規劃和控制以及類比等各個模塊的關鍵優勢。這種方法提高了我們智慧系統的效率和可靠性，在真實場景中提供無縫集成和卓越的性能。
先進技術驅動下的“E2E” - 閉環進化
我們的模型是為可解釋性而設計的，並由具有出色泛化能力的技術提供支持。這種端到端方法表現出的安全性能遠遠超過人工駕駛，同時還降低了跨新地區和城市擴展運營的成本。
可學習度量空間我們的E2E系統利用可學習的度量空間，與生成性模型集成，類比符合真實世界分佈的現實車輛行為。該鑑別器對於用於測量損失的閉環訓練和用於評估性能指標的閉環測試是至關重要的。通過準確建模和識別這些行為，我們確保我們的自動駕駛解決方案在各種駕駛條件下都是現實和高效的。
從LLMS中提取知識通過智慧標籤和功能蒸餾技術，我們將大語言模型(LLM)的廣泛知識轉移到我們資源受限的車載E2E模型中。這一過程有效地將對複雜、長尾場景的理解嵌入到我們的緊湊型模型中，使我們的系統能夠處理各種複雜的駕駛條件，同時在有限的計算限制內保持高效率和性能。
自我監督口譯模式我們的自監督解釋模型利用未標記的數據，通過表徵學習來訓練世界模型和E2E模型。這種表示模型允許我們用最少的標籤數據進一步訓練系統來解釋E2E推理結果，如感知結果、預測結果、做出的特定決策和詳細的場景描述。這種全面的可解釋性提供了對自治系統的功能和決策過程的更深層次的理解。
可學習優化模型我們的可學習優化模型無縫集成了基於模型的方法和基於優化的方法，將基於模型的方法的數據驅動性質與基於優化的方法的可控性結合在一起。例如，可學習擴展卡爾曼濾波(EKF)是為端到端跟蹤而設計的可學習優化模型。類似地，我們通過集成基於模型的成本函數和基於優化的求解器來開發端到端計劃模型。這種混合方法確保了適應性、精確度和效率，使我們的解決方案高度可靠。
“感知與預測” - 通過快速學習的大型多通道模型實現“零臨界缺失”
知覺我們的感知模塊使我們的虛擬驅動程式看看和了解我們的自動駕駛汽車周圍的世界，從道路上的水坑到空中飛揚的塑膠袋。下圖展示了我們的感知模塊如何產生實現自動駕駛所需的數據輸出：
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![[MISSING IMAGE: ph_adsw-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/ph_adsw-4c.jpg)
通過融合和處理我們的綜合感測器套件收集的相關數據，我們的感知模塊實現了對象的自動分割、檢測、分類、跟蹤和場景理解。在沙塵暴、暴雨和下雪等惡劣天氣條件下，我們的感知模塊顯示出比人類駕駛員更優越的感知能力。
為了確保性能，我們利用混合解決方案，該解決方案結合了我們最先進的深度學習技術和啟發式方法來處理、提煉和使用我們感測器收集的相關數據。為了為我們的深度學習技術彌合類比與現實的差距，我們應用了啟發式，這是人類知識和常識的表達，通過在決策層 - 中添加確定性數學公式和規則來實現。例如，汽車通常不會穿越道路障礙，行人的速度通常不超過每秒10米。這一混合解決方案能夠在密集和複雜的環境中實現準確的檢測、分類和跟蹤。
預測預測模塊基於多個數據來預測其他車輛、行人和其他物體可能如何移動和行為，這些數據包括我們的感知模塊的輸出、原始感測器數據以及關於類似道路代理做出的歷史決策的數據。下圖演示了我們的預測模塊如何預測其他道路代理的軌跡：
![[MISSING IMAGE: ph_environ-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/ph_environ-4clr.jpg)
通過使用深度學習和啟發式算法的組合來實現快速學習和適應，我們的預測模塊為每個觀察到的道路代理提供一系列預測的軌跡，每個軌跡具有
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指定的發生概率。這些預測隨後被我們的其他模塊使用，例如“計劃和控制”模型，為路線選擇和機動執行的決策過程提供資訊。
具有快速學習能力的大型多通道模型我們設計和訓練我們的感知和預測模塊，使其能夠實現“零關鍵遺漏”，這意味著它們能夠準確地檢測和分類道路上的所有物體，並預測所有潛在的物體軌跡。此外，我們的感知和預測模塊都使用了多模式、多任務和及時調整的大型變壓器框架，確保了低延遲、高可靠性和準確性的系統。
在快速學習技術的支持下，我們的感知模塊集成了來自各種模式的輸入，包括點雲、圖像和電磁回應，基於單個模型準確檢測各種不同的對象類型。與傳統的多任務學習技術相比，這種方法可以顯著減少延遲，同時提高感知的精度。
我們的預測模塊採用了一個多模式深度學習模型，該模型融合了來自感知觀察和人類常識的資訊。這些常識由從交通規則和人工設計的提示中提取的知識圖來表示。變壓器結構捕捉到了不同模式之間的相關性。為了解決攻擊性或反覆無常的駕駛行為等角落案例，除了大規模的日常駕駛記錄數據集外，我們還為每個案例添加了額外的可學習和專門設計的提示。這種方法確保了我們的預測模塊可以有效地回應意外行為。
“計劃與控制” - 通過博弈論和基於學習的規劃確保全全
我們的規劃和控制模塊旨在根據感知和預測模塊的輸入來規劃和執行安全、舒適和高效的道路操作。我們利用我們強大的人工智慧能力創建一個強大的規劃和控制模塊，能夠平穩地導航複雜的道路佈局 - ，從街道和小巷到熙熙攘攘的八車道十字路口，同時為其他道路代理造成的異常行為或意外事件做好準備。
重要的是，我們的數據驅動規劃和控制模塊不僅僅根據周圍環境和附近道路代理 - 的行為來指導車輛的移動，它還可以選擇最佳路線，平穩地加速和減速，並適當地改變車道，這些共同有助於安全、舒適和高效的自動駕駛體驗。這是通過使用博弈論和條件預測來分析概率預測結果，並在每次預測下做出最佳駕駛決策，同時始終為最壞的情況做準備來實現的。
博弈論被用來建模和分析我們的車輛與其他道路主體(如行人和騎自行車的人)之間的相互作用，目的是創建更安全、更高效的交通系統。例如，如果我們的自動駕駛汽車和一輛人類駕駛的汽車同時接近十字路口，博弈論可以幫助我們確定車輛的最優決策。這一決策可能會影響系統的整體結果，博弈論可以確定行動的最佳組合，以最大限度地減少沖突，提高安全性，並提高效率。使用博弈論可以在高峰時段和擁堵的道路上將安全程度提高一個數量級，並可能減少不穩定的駕駛行為。以下照片包括一些運用博弈論的例子：
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![[MISSING IMAGE: ph_crossing-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/ph_crossing-4c.jpg)
為了確保我們的自動駕駛汽車像人類一樣駕駛，我們使用來自人類反饋的強化學習(RLHF)調整了我們的決策者。我們已經使用人工標記器來提供關於自動駕駛系統在各種場景下的安全性、舒適性和效率的反饋。然後，該反饋被用來訓練獎勵函數，該函數指導我們在更大的數據集上進行深度學習決策的調整。因此，我們的決策系統具有足夠的泛化能力來處理常見情況和極端情況。
“閉環類比” - 彌合虛擬與現實駕駛之間的鴻溝
我們的閉環類比引擎Pony World利用最新技術創建高保真環境，在視覺細節和動態回應方面精確複製真實世界的條件。這使我們能夠以極高的精確度突破系統能力的界限，類比關鍵場景，如兒童突然出現、未蓋好的檢修井或前方車輛墜落的碎片。該引擎提供了高效、靈活的虛擬開發和測試環境，顯著增強了安全指標，同時減少了測試時間和相關成本。
對於Level 2系統，僅根據當前和歷史數據預測未來幀可能是可行的。然而，對於Level 4系統，真正的挑戰在於以一種與真實世界採樣頻率匹配的方式類比長尾場景和行為，而不僅僅是類比正常行為或創建假設場景。我們的方法包括使用過去事件的記錄和確定的未來事實來對各種未來情景進行合理的推斷。當自動駕駛汽車的未來行為與這些記錄保持一致時，以真值為條件的生成模型應該反映出記錄的未來。相反，當未來的行為偏離記錄時，該模型通過重建在記錄的未來可能發生的關鍵行為特徵來保持似是而非的可信度。
該系統的一個關鍵組成部分是仿真中的智慧代理，它確保生成可靠的仿真結果。類比讓我們更深入地瞭解我們的反病毒軟體和算法在現實世界中的表現。可信的類比結果對於快速開發迭代是必不可少的，不能僅僅通過增加道路試驗數據量來替代。為了實現這一目標，類比中的其他道路代理需要以類似於人類駕駛員的方式與我們的車輛交互。我們使用模仿學習來訓練這些代理人像人類一樣行事
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司機。此外，我們還在模型中集成了獎勵功能，其中包括通過人工反饋訓練的安全意識。這種方法允許智慧代理以類似人類的方式對變化做出反應，同時確保全全，從而產生更真實的類比結果。
“數據和基礎架構” - 為快速迭代、可擴展部署和高效測試奠定了基礎
成功的自動駕駛技術部署和規模化依賴於一整套配套的軟體基礎設施。從即時的車載操作和監控系統到離線類比和機器學習培訓，從數據採集和記錄系統到離線數據分析和挖掘，我們構建了一整套能力，推動快速迭代、高質量系統的可擴展開發、軟硬體開發的各個方面的高效測試。
為了確保全全可靠的自動駕駛，我們所有的感知、預測以及規劃和控制模塊都旨在處理複雜的轉彎情況，這需要一種特殊的數據挖掘機制來從我們的自動駕駛汽車每天收集的大量道路測試數據中挖掘出來。因此，我們有目的地設計我們的數據挖掘系統來自動識別我們的算法和模塊需要改進的這種角落案例。這些角落案例將被記錄下來，並添加到我們的訓練數據和類比系統中。
我們的車載監控系統調度、運行和監控我們的所有軟體模塊虛擬驅動程式。它實現了統一的應用程式編程接口，實現了模塊之間的無縫通信，保持了從上游感測器到下游規劃控制模塊的穩定數據流。這有助於確保我們的安全和性能虛擬驅動程式.
“工具鏈和指標體系” - 通過快速迭代和可跟蹤的指標推進自主驅動
我們開發了一個全面、可擴展且用戶友好的工具鏈和指標系統，以支持我們技術開發的每個主要階段，在加快迭代週期的同時確保全全性和可靠性。這種強大的專有工具鏈和指標系統使我們能夠開發和培訓自動駕駛系統，這些系統能夠適應新的城市或地區，並在通常不到兩周的時間內有效運行。
自動駕駛技術的發展嚴重依賴於數據，涉及數據分析、數據挖掘、代碼開發、數據標注、模型訓練、基於類比的評估、持續集成/持續交付(CI/CD)和功能發佈等多個階段。我們開發了強大的自動化工具鏈，為工程師提供覆蓋整個反病毒軟體開發過程的低延遲一站式解決方案。增加服務器資源可以在不需要任何技術更改的情況下進一步降低延遲。我們所有的工具鏈都基於分佈式數據和計算平臺，可以輕鬆部署到符合法規的雲或私有環境中。
擴展自動駕駛技術對其成功至關重要，因為它必須適應不同地理位置的不同道路條件、交通規則和駕駛模式。這構成了另一個挑戰，因為自動駕駛系統必須識別並應對他們在道路上可能遇到的各種情況。憑藉我們先進的工具鏈，我們將滲透一個新城市所需的時間從六個月大幅減少到半個月。
開發一種一致而準確的方法來衡量自動駕駛系統的性能，對於確保這項技術的安全和可跟蹤部署至關重要。我們創建了一個綜合的指標體系，將真實世界的道路測試和類比相結合，以有效地衡量自動駕駛系統的安全性。通過利用真實世界道路測試和類比的優勢，我們可以在廣泛的場景中評估系統的性能，這些場景可能很難在道路上重現。
我們的指標系統高度敏感，在檢測系統性能中的任何細微倒退方面具有很高的可信度。這對於確保乘客和其他道路代理人的安全至關重要。此外，我們還建立了持續監控和改進系統安全性能的流程。這包括定期更新和改進系統的軟體和硬體，以及持續進行測試和評估，以確保系統在一段時間內保持安全和有效。
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傳感器
我們採用多感測器方法，結合雷射雷達、高解析度攝像頭以及雷達，以準確和精確地感知和了解我們自動駕駛車輛周圍的環境。我們目前的自動駕駛汽車配備了一個強大的感測器套件，包括7個雷射雷達，11個高解析度攝像頭和3個雷達，這使得360度視野沒有任何主要盲點。
下圖說明瞭我們在我們的6這是新一代自動駕駛汽車模型：
![[MISSING IMAGE: ph_solid-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/ph_solid-4clr.jpg)
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雷射雷達……LiDAR使用雷射束精確探測我們的自動駕駛車輛周圍的物體，這使得在所有照明條件下都可以實現高解析度的距離傳感。我們在目前的自動駕駛汽車模型的頂部和兩側部署了7個LiDAR，可以在各種環境和不同的日夜照明條件下生成從汽車到紅綠燈到行人的精確和即時的周圍三維圖像。
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攝象機通過為我們的自動駕駛汽車配備11個每個角度的高解析度攝像頭，車輛能夠保持對周圍環境的360度視角，而不會出現大的盲點，從而提供對周圍交通狀況的更廣泛的瞭解。在我們最新的全堆棧中虛擬驅動程式，我們安裝了內部設計的攝像頭，專門為我們的自動駕駛車隊需求量身定做。例如，定製的汽車級攝像頭顯著提高了圖像質量，增強了感測器數據輸入，以確保我們自動駕駛解決方案的安全性、可靠性和最佳性能。
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雷達我們的雷達發射無線電波，探測物體，並即時測量它們與我們車輛的距離和速度。與雷射雷達和相機相比，雷達在雨、雪和霧等惡劣天氣下工作得最好。我們的自動駕駛汽車在前角、後角和左前角分別配備了三個遠端雷達。在我們與豐田共同開發的S-AM(Sienna Autono-Maas)自動駕駛車型上，我們進一步將雷達套件升級為4D雷達，具有更強的傳感能力、更高的精度、改進的目標識別、即時適應性和健壯性。
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GNSS/IMU除了感知感測器外，我們的系統中還使用了另外兩種類型的感測器，高精度全球導航衛星系統(GNSS)和慣性測量單元(IMU)。這些感測器與我們的高畫質晰度地圖和定位模塊一起工作，以確保我們的自動駕駛車輛的準確定位。
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通過同步感測器套件的輸入，我們有效地平衡了不同感測器的固有優勢和劣勢，從而提高了勾勒車輛周圍環境的精度。此外，通過利用部分重疊的視場，我們還集成了來自同一對象類型的多個感測器的資訊，以產生對周圍環境更準確和可靠的表示。通過無縫集成我們的冗餘感測器覆蓋範圍和智慧軟體模塊，我們的虛擬驅動程式能夠在複雜的天氣條件下隨時感知周圍環境和物體，從而實現更安全、更可靠的自動駕駛解決方案。
通過多年來對感測器技術的專注研究和實際應用，結合我們對行業的深入洞察，開發出了一套高度全面的感測器評選體系。該系統使我們能夠選擇市場上最好的感測器，同時為我們的供應商提供寶貴的建議，幫助他們改進自動駕駛應用的產品設計和質量。此外，憑藉我們對自動駕駛汽車感測器設計和功能的特定需求的獨特見解，我們與供應商密切合作，開發更適合自動駕駛場景的定製感測器產品。這一合作支持我們高度集成的無人機軟體和硬體的持續優化，確保我們為客戶提供最安全、最可靠和最高效的自動駕駛解決方案。Frost&Sullivan表示，基於我們廣泛的行業專業知識和牢固的合作夥伴關係，我們是唯一家設計和製造我們的自動駕駛汽車的自動駕駛技術公司，集成了汽車級、工廠安裝的感測器和硬體。
計算系統
我們的計算系統負責處理從感測器收集的數據，並即時運行我們的專有算法，使我們的車輛能夠自動駕駛。在設計和配置我們的計算系統時，我們注重性能、可靠性和資源效率。計算系統的每個部分都通過定義明確的符合性測試進行驗證。例如，我們最新6款產品的新自主計算單元這是新一代汽車模型建立在NVIDIA Drive Orin上，NVIDIA Drive Orin是一款專門為自動駕駛汽車打造的汽車級處理器，用於高性能和可擴展計算。
我們內部開發的自動駕駛計算單元(ADCU)是一個完全自動化的計算平臺，使我們能夠定義專門為自動駕駛應用量身定做的計算架構。我們定製了存儲系統、數據流水線和時間同步拓撲結構，以確保最大限度地利用所有處理器功能。此外，我們的內部ADCU可以進行微調，以平衡性能和資源消耗，使其成為更可持續和更具成本效益的解決方案。此外，隨著新技術的出現，ADCU可以更輕鬆地進行調整和升級，從而實現更大的靈活性和可擴展性。這種從工業級到汽車級計算平臺的過渡使我們能夠部署和擴展更安全、更高效和更具成本效益的自動駕駛車隊。
整車集成
充滿活力的車輛工程將我們的每一塊虛擬驅動程式從我們強大的反病毒軟體到從我們的業務合作夥伴那裡採購的最好的可用硬體。通過將它們無縫集成到不同的車輛平臺上，我們設計了我們的自動駕駛汽車，作為所有車輛的載體，以提供最安全和最順暢的乘客體驗。我們利用自動化的標準集成流程來提高車輛的一致性。在部件級和系統級都進行了嚴格的驗證和測試，包括機械沖擊、振動、熱室和防水測試，以確保最佳性能、可靠性和穩定性。與我們的合作夥伴一起，我們已經建立了一條整合和簡化的裝配線，為大規模生產採用我們先進技術的汽車做好了充分的準備虛擬驅動程式技術這一努力得到了我們對OEM合作夥伴工業化設計和供應鏈管理流程的利用的支持，從而提高了可靠性、效率和可擴展性。
在我們的六代自動駕駛汽車模型的過程中，與我們的OEM合作夥伴一起進行了多年的測試和設計改進，這鞏固了我們對我們專門構建的Level-4自動化的信心。對於我們的每一代自動駕駛汽車，我們努力提供改進和更復雜的硬體設計，更好地與車輛平臺集成，同時提高成本效益和適應性。我們致力於持續改進意味著我們車輛的每一次迭代都代表著
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自動駕駛技術的最新進步，確保我們為乘客提供盡可能安全和最先進的自動駕駛體驗。我們高度集成的自動駕駛汽車在重量、能耗、尺寸和其他關鍵方面都與大規模生產的汽車非常相似。我們最新的6個這是與豐田合作開發的新一代自動駕駛汽車模型自2023年7月以來已被部署用於面向公眾的機器人計程車服務。
![[MISSING IMAGE: ph_gen-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/ph_gen-4c.jpg)
我們最新的6個這是新一代自動駕駛汽車模型具有冗餘的車輛平臺。在我們的車輛平臺中有冗餘的感測器、計算系統、電源和執行器，我們可以避免單點故障。例如，在我們的計算系統中，不同的處理器相互交叉檢查並充當彼此的備份系統，如果出現錯誤，在GPU上運行的某些算法可以後退到CPU。另一個例子是，如果主電源系統發生故障，備用電源系統將無縫接合並確保計算系統的持續供電，從而使我們的虛擬驅動程式作為一個整體。
我們確保自動駕駛汽車可靠和安全運行的方法包括三層冗餘，包括(I)正常運行模式，(Ii)降級安全模式，和(Iii)最低風險條件模式。降級模式和最小風險條件模式運行在物理上獨立的冗餘平臺上，包括冗餘感測器和計算。如果在正常運行過程中發生故障，我們會檢測到這些故障，並將系統轉換到降級安全模式，使車輛能夠行駛到安全位置。如果出現降級安全模式不能解決的嚴重故障，將觸發最小風險條件模式，允許車輛至少在車道上停車而不發生碰撞。
遠端協助
我們有一個經濟高效且可擴展的遠端輔助系統--我們的“RA系統”，以確保我們的自動駕駛車輛能夠輕鬆處理意外情況。該RA系統受益於低通信帶寬和延遲要求。它是專門設計的，只在車輛的要求下才能行動。在收到這樣的請求後，系統操作員然後向該車輛提供他或她的建議，該車輛可以在本地獨立地做出駕駛決定。該系統減少了人為錯誤或未經授權進入我們的車輛所造成的潛在安全和安保風險。每個系統操作員可以同時遠端監控多輛車輛，大大提高了效率，降低了運營成本。
具有成本效益的汽車級批量生產
我們的自動駕駛解決方案已經為大規模生產做好了充分的準備。我們開發了我們的技術，以確保所有硬體符合全面的汽車級標準，使我們能夠無縫地擴大生產。此外，我們還與幾家原始設備製造商建立了深入的合作夥伴關係，他們支持我們的大規模生產努力。我們量產能力的關鍵優勢之一是顯著降低成本，使我們的商業模式可行，並在自動駕駛汽車市場釋放新的商業機會。
商業化模式和服務產品
我們一直在將我們的自動駕駛技術商業化，將其與各種車型、級別和自動駕駛水準的車輛集成，以實現多種商業應用。我們主要專注於最大限度地增加我們商業機會的車輛和用例，包括電動汽車乘客“機器人計程車”和長途、重型“機器人卡車”。我們還通過提供POV智慧駕駛解決方案和增值技術服務來利用我們強大的技術能力。
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機器人計程車服務
我們提供機器人計程車服務，在叫車的基礎上自動駕駛乘客與我們的虛擬驅動程式。我們運營著一支超過250輛機器人計程車的車隊，累計自動駕駛里程超過3350萬公里。在這些自動駕駛里程中，超過1760萬公里歸因於我們面向公眾的機器人計程車服務的運營，其中包括我們的機器人計程車在等待乘客訂單和上下客期間在道路上行駛的里程積累。剩餘的自動駕駛里程可歸因於車輛測試。
與我們的機器人計程車一起享受一次有趣而安全的旅程
我們努力為乘客提供令人信服的自動駕駛體驗。乘客可以通過點擊我們的幾個按鈕，享受安全、舒適和方便的乘車Pony Pilot移動應用程式，目前可在蘋果和安卓應用程式商店下載。一旦乘客叫車，我們的手機應用程式會將乘客引導到附近的旅行站接送。我們已經構建了我們專有的人機介面應用程式Pony HI來改善乘客體驗。PoniHI為乘客提供有關旅程的重要資訊，包括車輛位置、行程路線、車輛軌跡和路況。對於我們的自動收費機器人計程車服務，乘客可以在我們的Pony Pilot移動APP和車載交互介面，他們可以在移動設備上完成支付。
以下是我們專有的螢幕截圖Pony Pilot移動應用：
![[MISSING IMAGE: mp_rote-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/mp_rote-4c.jpg)
我們目前正在與中國越來越多的領先跨國公司合作，在他們的應用程式中推出我們的機器人計程車服務，提高我們服務的可見性和可及性。今天，乘客可以很容易地在我們的Pony Pilot移動應用和OnTime Mobility移動應用。
商業化路線圖
2018年2月，我們在廣州由一名安全司機在開放道路上推出了我們的自動駕駛車隊，自那以來，我們在中國迅速擴大了面向公眾的機器人計程車業務。我們目前在中國運營著一支超過250輛機器人計程車的車隊，在截至2024年6月30日的6個月裡，每輛機器人計程車平均每天收到的訂單超過15輛。
獲得監管許可是自動駕駛公司走向商業化的技術和運營準備的一個關鍵里程碑。在中國，當地監管機構建立了嚴格、全面的標準，以確保自治的安全和商業可行性
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在發放道路測試和商業運營許可證之前，應先向車輛發放許可證。這些標準考慮了一系列高度專業化和技術性的指標和指標，包括自動駕駛里程、關鍵幹預和事故率表現的比例、類比和其他道路測試結果、安全司機的素質和遠端控制/協助能力、應急計劃以及乘客訂單數量。通過仔細評估這些因素，監管機構評估自動駕駛公司在公共道路上安全有效運營車輛的技術和運營準備情況。因此，監管許可審批程式是確保只有最先進、最可靠的自動駕駛技術才能在公共道路上測試和部署的關鍵保障。根據Frost&Sullivan的說法，隨著提供面向公眾的機器人計程車服務所必需的所有可用的監管許可在中國的所有四個一線城市(即北京、上海、廣州和深圳)獲得，我們是推進中國面向公眾的機器人計程車服務商業化的領跑者。下圖進一步說明瞭截至本招股說明書之日，我們在獲得中國提供面向公眾的機器人計程車服務的主要監管許可方面取得的關鍵進展。
![[MISSING IMAGE: tb_safety-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/tb_safety-4c.jpg)
注：上表中有關適用監管許可發放情況的資訊是基於公開可獲得的資訊和我公司截至本招股說明書發佈之日所掌握的最佳資訊。
我們是中國首批獲得在中國所有四個一線城市運營全無人駕駛汽車的牌照之一。此外，根據Frost&Sullivan的說法，我們是唯一家獲得所有可用監管許可的自動駕駛技術公司，這些許可對於在中國的所有四個一線城市提供面向公眾的機器人計程車服務至關重要。我們相信，在監管審批方面保持領先的先發優勢，再加上我們強大的技術和與原始設備製造商的合作夥伴關係，使我們能夠在未來在中國大規模商業化面向公眾的機器人計程車服務。
我們在美國也有有限規模的業務，擁有一支101名員工的團隊。我們目前在加利福尼亞州舊金山灣區有研發和自動駕駛車輛測試專案，目前由我們按照適用的法律和法規運營的自動駕駛車輛不超過10輛。我們在中國和美國進行獨立的研發活動，在每個國家分別開發和測試技術和軟體。此外，我們的美國研發人員與中國的研發人員是分開的，從美國測試中收集的數據不會用於開展或支持我們在中國的研發活動。於2023年及截至2024年6月30日止六個月內，在美國產生的收入(主要與作為我們的許可及應用業務一部分的某些增值技術服務有關)，以及一些其他營運收入，在相關期間一直低於我們總收入的1%。我們預計我們在美國的業務範圍仍然有限，在可預見的未來沒有進一步擴大的計劃，我們目前也不打算將我們的產品進口、銷售或分銷到美國。有關更多資訊，請參閱本招股說明書中其他部分分別包含的已審計綜合財務報表和未經審計簡要綜合財務報表的附註2(Z)和附註2(K)。此外，我們正在戰略性地尋求在全球其他有前途的市場上的擴張機會。我們已經與歐洲、東亞、中東和其他地區的地府、行業領導者和技術創新者建立了合作夥伴關係，專注於我們技術的本地開發、部署和商業化。到目前為止，我們的業務足跡已經擴展到盧森堡、韓國、沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國。
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隨著我們的機器人計程車服務不斷擴大，我們處於有利地位，通過與原始設備製造商、跨國公司和車隊公司的多元化貨幣化模式，將價值鏈上的不同利益相關者聯繫起來並賦予其權力，如下圖所示：
•
oem廠商我們相信OEM將幫助我們將機器人計程車服務規模化商業化。我們與OEM合作，在各種車輛平臺上共同開發和生產自動駕駛汽車。我們將深化與越來越多的OEM合作夥伴的合作，不斷升級和優化我們的自動駕駛車型，為乘客提供更好的自動駕駛體驗。然後，我們的OEM合作夥伴製造的自動駕駛汽車將被出售，以組成我們或第三方車隊公司擁有的車隊。
•
自營船隊和第三方船隊公司雖然我們目前通過自己擁有的機器人計程車車隊為乘客提供服務，直接與他們接觸，但我們預計未來的機器人計程車車隊將主要由由第三方車隊所有者資助的不斷增長的第三方車隊公司網路擁有。在這種長期運營模式下，我們希望通過為這些車隊公司運營機器人計程車車隊來創造收入。此外，我們還可以通過向他們銷售與不同OEM合作夥伴共同開發的自動駕駛汽車來創造收入。我們預計這一模式將實現潛在的輕資產和高利潤率收入流，同時使我們能夠繼續專注於技術創新，並在我們的地理市場上更快地擴展。2024年4月，我們與豐田成立了一家合資企業，這是我們商業化路線圖中的一個重要里程碑。根據合資協定的條款，豐田將作為車隊公司向合資企業供應豐田品牌的電池電動汽車。這些車輛配備了我們先進的豐田4級自動駕駛相容冗餘系統虛擬驅動程式技術和，可以通過我們的Pony Pilot移動應用程式。
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跨國公司在我們的進軍市場戰略下，跨國公司將成為連接我們的機器人及其龐大用戶基礎的有效渠道。美國和第三方車隊公司都可以通過各種跨國公司向乘客提供機器人計程車服務，並根據某些收入分享安排獲得乘客支付的部分車費作為收入。
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乘客隨著我們的機器人計程車車隊繼續擴大，乘客可以直接在我們的Pony Pilot移動應用或通過不同跨國公司運營的移動應用。乘客費用將由我們和/或適用的跨國公司(視情況而定)對每次乘坐機器人計程車收取。
機器人卡車服務
基於一套通用的底層技術，我們於2021年3月在中國推出了我們的樞紐到樞紐自主貨運解決方案，以抓住卡車貨運市場的巨大機遇。
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我們已經在北京和廣州獲得了自動駕駛公共道路測試許可證，我們運營著一支由190多輛機器人卡車組成的車隊，包括2++級電腦卡車和4級無人駕駛卡車，覆蓋了中國全境所有主要的商業活躍區域和交通要道。在其商業運營過程中，我們的機器人卡車車隊已經積累了超過5100萬公里的駕駛里程。為了在未來大規模商業化的預期中驗證我們的技術和商業模式，我們還在各種商業場景中運行我們的機器人卡車。
使我們的虛擬駕駛員適應機器人卡車的使用案例
雖然我們的機器人卡車服務中使用的關鍵自動駕駛技術在很大程度上與我們的機器人計程車服務重疊，但我們精心定製了某些模塊，如感測器套件和控制，以滿足特定的機器人卡車使用案例。例如，我們將車輛的檢測範圍擴大到大約500到1000米，使我們的機器人卡車能夠安全地高速行駛。我們為我們的機器人卡車配備了後置攝像頭和雷達，這被認為是卡車改變或合併車道的最佳選擇。此外，我們的機器人卡車還增加了短程和廣角雷射雷達，消除了任何潛在的盲點，以提高安全性。
下圖說明瞭我們為機器人卡車優化的感測器設計：
![[MISSING IMAGE: fc_rear-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/fc_rear-4c.jpg)
此外，卡車的靈活性明顯低於乘用車，其特點是換檔時間更長，對驅動精度的要求也更高。我們的控制模塊旨在以高精度動態適應不同的卡車拖車貨物重量和側風速度，這既可以極大地改變機器人卡車的運動，也會給機器人卡車帶來獨特的挑戰。
商業化路線圖
我們機器人卡車服務的藍圖建立在我們與卡車原始設備製造商和物流平臺的戰略關係上。我們相信，我們與卡車OEM的合作將使我們能夠迅速擴大與我們的技術集成的機器人卡車的生產，而我們與領先物流平臺的合作將幫助我們將我們的機器人卡車服務應用於商業用例，包括
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智慧樞紐到樞紐自主貨運解決方案。下圖顯示了我們的市場戰略，以及我們目前和計劃中的機器人卡車服務盈利模式。
中外運合作夥伴關係2021年12月，我們宣佈與中國最大的貨運物流公司中國外運建立合作夥伴關係。我們成立了Cyantron作為其控股股東，利用我們的自動駕駛技術建立了一家混合運力貨運服務提供商。截至本招股說明書發佈之日，Cyantron已開始運營一支超過160輛機器人卡車的車隊，其中包括2++級電腦卡車和4級自動卡車。短期內，Cyantron向中國外運提供混合物流能力，包括其機器人卡車服務，以收取物流費用。隨著機器人卡車車隊規模的持續增長，預計Cyantron將在中國全境為越來越多的中外運貨運訂單提供服務，並從長遠來看，為客戶提供大規模的付費機器人卡車服務。由此，中國外運和中國卡車貨運市場的其他物流平臺將以更低的勞動力和其他成本獲得安全、可靠和環保的貨運能力。通過Cyantron，我們還將使用數據分析來提高裝車和調度效率，降低事故率。
三一重工合作作為我們機器人卡車服務商業化的又一堅定步驟，我們於2022年5月與三一重工建立了戰略合作夥伴關係，三一重工是中國的領先卡車製造商，根據戰略合作夥伴關係，我們將共同開發基於我們技術的汽車級4級卡車。作為我們戰略合作協定的一部分，我們負責許可我們的自動駕駛技術，並為機器人卡車的開發提供技術支持，三一重工已同意以公平的價格製造機器人卡車，並通過其銷售渠道幫助營銷我們的機器人卡車。雙方可經雙方同意或在不可抗力的情況下終止本協定。
隨著中國地府加大力度促進和規範機器人卡車服務的安全和商業可行性，我們在獲得道路測試和商業運營的相關監管許可方面取得了實質性進展。根據Frost&Sullivan的說法，2020年12月，我們在廣州率先獲得了機器人卡車道路測試許可證。2021年7月，我們擴大了道路測試足跡，將北京包括在內，並允許在國家開放高速公路上測試我們的機器人卡車。2024年初，機器人卡車商業化取得重大進展，獲準在北京、天津等城市提供收費機器人卡車服務。通過與中外運的合作，我們組建了一支機器人卡車車隊，為客戶提供常規運輸服務。
許可和應用程式
憑藉我們豐富的車輛工程和集成經驗，我們於2022年底推出了POV智慧駕駛解決方案，以支持此類車輛實現更高水平的駕駛
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自動化。我們為領先的汽車公司提供一整套POV智慧駕駛解決方案，涵蓋軟體許可、硬體和數據分析工具：
•
智慧駕駛軟體解決方案。我們是在我們的基礎上建立起來的虛擬驅動程式作為OEM的技術突破，我們為原始設備製造商提供智慧駕駛軟體解決方案，使駭維金屬加工和城市自動駕駛(NOA)、記憶自動停車、車道居中控制(LCC)、自適應巡航控制(ACC)以及其他2++級別的輔助駕駛功能得以實現。我們強大的自動駕駛軟體模塊和算法，再加上我們在複雜運營領域的廣泛測試努力，使我們能夠開發出功能強大但成本效益高的解決方案，並已獲得客戶的初步接受。
•
專有車域控制器產品。*我們向原始設備製造商提供目前構建在NVIDIA Drive Orin上的專有車輛域控制器產品，以支持他們的車輛的ADAS系統。基於我們通過穩健的車輛測試積累的大量數據洞察和行業經驗，我們開發了我們的車域控制器產品，以安全、彈性和高功能，更好地迎合智慧駕駛用例。我們從信譽卓著的國際機構獲得的多項認證和認可證明瞭這一點，包括ISO 26262功能安全ASIL D開發過程認證。到目前為止，我們已經實現了我們的車輛域控制器產品的批量生產和交付，我們還在探索將我們的車輛域控制器產品應用於低速自動駕駛使用案例的市場機會，如無人駕駛車輛交付、無人駕駛環衛車輛和自動港口運營。
•
數據分析工具我們的數據分析工具包括一個基於雲的數據處理平臺，可以對從配備我們技術的車輛收集的數據進行挖掘、收集、分析和維護，以及一個評估車輛行駛過程中的安全性、合規性、舒適性和效率的4級仿真系統，從而不斷改進車輛的ADAS系統。
此外，我們還主要向感測器和硬體元件供應商提供某些增值技術服務，如車輛集成服務、軟體開發和許可服務，幫助他們更好地調整其產品和解決方案，以適應自動駕駛使用案例。此外，我們還提供V2X(Vehicle-to-Everything)產品和服務，以增強道路安全，改善交通效率和體驗。
合作夥伴的生態系統
圍繞我們的核心技術，我們已經建立了一個蓬勃發展的行業和技術合作夥伴生態系統，包括原始設備製造商、跨國公司和物流平臺、半導體晶片供應商、感測器供應商和其他類型的行業利益相關者。這些戰略合作夥伴關係使我們能夠繼續磨練我們在開發尖端自動駕駛軟體和技術方面的專業知識，同時有效地利用我們合作夥伴的製造、產品開發、客戶網路和服務專業知識，在全球範圍內擴大我們的技術並將其貨幣化。
下圖說明瞭我們的主要合作夥伴以及我們與他們的合作。
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![[MISSING IMAGE: tb_partners-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924122318/tb_partners-4clr.jpg)
圍繞我們的技術和合作夥伴的協作生態系統將我們與車輛和零部件供應商以及跨國公司和物流平臺的大規模服務需求聯繫在一起。這種連接使我們能夠將我們的自動駕駛車隊與我們的虛擬驅動程式，同時以具有成本效益的方式在多樣化的商業用例中應用這種自動駕駛汽車。
•
機器人計程車服務：我們與豐田、上汽、廣汽和一汽等領先的原始設備製造商建立了戰略上的深度合作，共同開發和批量生產自動駕駛汽車。通過我們與豐田的第一階段合作，我們成功地推出了我們的6這是新一代自動駕駛汽車將於2022年1月推出，以支持完全無人駕駛的機器人計程車運營。與這些領先的原始設備製造商的合作夥伴關係顯著提高了我們通過可靠的集成車輛平臺在全球範圍內擴展我們技術的能力。此外，我們還與領先的跨國公司建立了合作夥伴關係，如廣汽集團支持的OnTime Mobility、支付寶和地圖，以擴大和擴大我們的機器人計程車服務，並擴大乘客覆蓋面。例如，通過在2022年4月對OnTime Mobility進行戰略投資，OnTime Mobility已經推出了一支由50輛汽車組成的車隊，與我們的虛擬驅動程式在其移動應用程式上，中國在廣州和深圳提供付費面向公眾的機器人計程車服務。
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機器人卡車服務：我們已經與中國的領先卡車製造商三一重工建立了戰略合作夥伴關係，共同開發基於我們技術的電腦卡車，並與中國最大的貨運物流公司中國外運建立了戰略合作夥伴關係，在中國外運的某些現有物流網絡中共同部署2++級電腦卡車和4級自動駕駛卡車。我們的虛擬驅動程式技術與卡車原始設備製造商的製造和售後服務能力以及物流平臺的需求和基礎設施相結合，使我們能夠抓住中國巨大的卡車運輸市場的機遇。
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許可和應用程式：*我們與美團、新力、菜鳥等物流客戶在硬體元件上、與英偉達有共同開發合作。與頂級硬體元件公司的這種深度合作使我們能夠定製設計，以提供高性能和成本效益，並在正常運行時間確保供應。
隨著我們逐步擴大我們的全球業務，我們在選定的全球市場與各種不同的商業夥伴建立了合作關係。這些跨越地府、行業領導者和技術創新者的合作夥伴關係在戰略上保持一致，以推進我們的技術在這些市場中的商業化。例如，我們於2024年3月正式與盧森堡政府簽署了一份諒解備忘錄，以推動盧森堡作為我們的地區樞紐的自主機動性的發展。我們與盧森堡政府和當地合作夥伴的合作旨在推動技術創新，並為歐洲市場量身定做解決方案。同月，我們還推出了與韓國科技公司PoniLink的合資企業，為韓國市場開發自動駕駛技術和服務。我們的
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與各種實體，包括沙特阿拉伯的潛在合作夥伴的討論，正在朝著可能在該地區部署的方向推進，我們與阿布達比投資辦公室達成了一項正式協定，以推進在阿布達比的部署。
根據與主要戰略合作夥伴的合同安排，我們通常保持對我們開發的知識產權的所有權。在聯合合作產生新知識產權的情況下，這些權利的所有權通常由我們和我們的戰略合作夥伴共享。我們與這些夥伴達成的協定確保各方從共同開發和部署新技術中受益，同時也為知識產權的保護和管理提供了明確的指導方針。通過與我們的合作夥伴密切合作並採取協作創新的方法，我們能夠利用我們的集體優勢並推動我們業務的持續增長。
客戶及供應商
在目前的商業化階段，我們的客戶主要包括(I)關於我們的機器人計程車服務的OEM和跨國公司，(Ii)關於我們的機器人卡車服務的OEM和物流平臺，以及(Iii)關於我們的許可和應用業務的感測器和硬體元件供應商和其他行業參與者。在較小程度上，我們的客戶包括通過我們的Pony Pilot移動應用程式。在2022年、2023年和截至2024年6月30日的6個月裡，除了作為我們機器人計程車服務乘客的個人客戶外，我們分別有20、52和57個企業客戶。這些客戶包括在自動駕駛價值鏈上以不同規模運營的中國公司和跨國公司，包括車輛製造、物流和AV軟硬體設計和製造。
歷史上，我們在商業化的早期階段就從一小部分客戶那裡獲得了收入。2022年、2023年和截至2024年6月30日的六個月，我們最大的三個客戶分別佔我們收入的58.7%、65.8%和62.8%。這些客戶主要是我們的(I)工程解決方案服務，(Ii)由我們的機器人卡車車隊提供的運輸服務，以及(Iii)許可和應用業務。在2022年、2023年和截至2024年6月30日的六個月裡，都有一個客戶是我們的前三大客戶之一。我們管理團隊中的任何成員與這些客戶之間都沒有預先存在的關係。隨著我們繼續通過執行我們的上市戰略將我們的自動駕駛技術商業化，我們的客戶基礎和概況預計將不斷變化，我們預計將進一步降低我們的客戶集中度。
我們的供應商主要包括各種零部件和服務供應商，如半導體晶片供應商和感測器供應商。我們與這些供應商合作，這些供應商與我們共同設計和/或向我們供應感測器套件和硬體中使用的某些關鍵元件，使我們能夠將精力集中在研發上，同時提高我們批量生產和商業化技術的能力。截至2024年6月30日，我們與超過40%的主要供應商有超過三年的合作。
研發
我們投入了大量的時間和精力來研發專有的人工智慧、算法和軟硬體元件，以不斷增強我們的虛擬驅動程式並鞏固我們在市場上的技術領先地位。隨著我們自動駕駛技術的商業部署的進展，我們也致力於調整和優化我們的技術，以適應不同的商業用例。截至2024年6月30日，我們擁有620名工程師、研究人員和科學家，他們的專業知識涵蓋車輛工程、工業設計、人工智慧、機器學習和數據分析等廣泛學科。我們的研發團隊負責我們自動駕駛技術的設計、開發和測試。
我們在多個地點的研發業務使我們能夠根據不同的道路和天氣開發、測試和完善我們的自動駕駛技術，從而提供更可靠、更有彈性和可擴展的自動駕駛解決方案。我們的多中心方法，加上我們在行業中的領導地位，還使我們能夠吸引和留住世界各地的頂尖人才，這有助於我們的長期業務增長。
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智慧財產權
我們依賴專有技術，我們依賴於我們保護此類技術的能力。我們依靠專利、版權、商業祕密和商標法以及保密協定、許可證和知識產權轉讓協定等合同限制來保護我們的知識產權。我們還維持一項政策，要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有資訊協定，以保護和保密我們的專有資訊。截至2024年6月30日，我們在中國註冊專利284件，著作權128件，註冊商標538件，全球專利185件，商標72件。我們還在全球註冊了46個域名。
儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監管未經授權使用我們的知識產權和專有權利是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權和專有權利，這可能會導致巨額成本和我們的資源被挪用。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的知識產權或專有權利，或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權或專有權利。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。即使我們能夠許可被侵犯或類似的技術，許可費也只能以商業上不合理和不利的條款獲得，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。有關知識產權相關風險的更多資訊，請參閱標題為“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們依靠專利、非專利專有技術、商業祕密和合同限制來保護我們的知識產權和其他專有權利”一節。未能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權和其他專有權利可能會破壞我們的競爭地位，並可能對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生實質性和不利的影響“，以及”風險因素 - 與我們的業務和工業相關的風險 - 我們可能會被第三方起訴，指控他們侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專有技術或其他知識產權，這可能既耗時又昂貴，並導致重大法律責任或要求我們停止使用某些技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽。“
數據安全和隱私
我們實施並維護了數據保護政策，包括我們的數據分類政策和數據生命週期規範，旨在確保此類數據的收集、使用、存儲、傳輸和傳播符合我們運營所在司法管轄區(包括中國和美國)的適用法律，並符合普遍的行業慣例。特別是，根據適用的當地法律和法規，在全球不同市場收集的數據在當地和彼此分開存儲和維護。我們努力讓我們的用戶瞭解我們如何在其整個生命週期內處理他們的個人資訊。用戶可以在我們的官方網站上訪問我們的隱私政策，該政策描述了我們收集的個人資訊的類型，以及我們如何使用、共享和保護用戶的個人資訊，以及其他資訊。
我們已經建立了一個符合數據安全要求和最佳實踐的全方位資訊系統，並打算繼續在數據安全和隱私保護方面投入大量資金。我們的資訊系統應用了多層保護措施，包括內部和外部防火牆、企業標準Web應用防火牆和風險管理平臺。我們採用各種技術手段，包括加密、脫敏、驗證和備份，以確保我們收集的數據在整個生命週期中的機密性、完整性和可用性。我們實施了強大的內部身分驗證和授權系統，旨在確保機密和重要數據只能由授權的員工訪問。我們還完成了一定的資訊安全、隱私和合規性
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認證/驗證。例如，我們的系統在中國的相關公安部門備案，資訊系統安全等級為3級。
此外，我們設有指定的數據保全小組和事故應變小組，由不同界別的人員組成，提供日常的網路保全和數據保全保障支援，包括對伺服器和個人資料相關的潛在或實際事故，例如病毒感染、黑客企圖和入侵、不適當披露機密資料、系統服務中斷、侵犯個人資料，以及其他嚴重影響資訊安全的事件，作出快速、有效和有秩序的回應。我們的數據安全團隊將向我們的董事會匯報工作，包括艾哈邁德·阿斯毛女士，她帶來了豐富的數據隱私管理經驗，將在此次發行中擔任我們的獨立董事。
截至本招股說明書發佈之日，吾等並未收到任何第三方對吾等提出的任何侵犯其資料私隱權的索償，亦未發生任何重大資料遺失或洩露事件。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 任何未經授權的訪問、收集、控制、操縱、中斷、洩露或不當披露個人資訊、網路攻擊或其他安全事件或數據洩露，影響我們的網路或系統，或影響我們的服務提供商或客戶和/或乘客的資訊，無論是無意的還是故意的，都可能降低我們開展業務的能力，損害我們的產品和服務或我們的平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失或我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們承擔對第三方的責任，並要求我們在上述任何情況下產生維護我們網路和數據安全的重大額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
環境社會及管治
我們致力於促進企業社會責任和可持續發展，並將其融入我們業務運營的各個主要方面。企業社會責任被視為我們核心增長理念的一部分，這將是我們通過擁抱多樣性和公共利益為股東創造可持續價值的能力的關鍵。我們的董事會將承擔評估和管理企業社會責任戰略和政策的關鍵作用，包括Asmau Ahmed女士，她預計將帶來她在技術創新方面的廣泛專業知識和經驗，以制定和實施我們作為領先技術公司的社會責任倡議。
我們正在開發的自動駕駛技術具有顯著的安全效益。我們的自動駕駛技術旨在降低道路上人為錯誤的風險，這是全球事故和死亡的主要原因。通過實現這一點，我們的自動駕駛汽車有可能減少撞車事故，防止受傷和拯救生命。
我們的目標是與我們的員工、客戶和商業合作夥伴建立一個可持續的社區，通過支持旨在為當地社區創造有效和持久利益的當地倡議，通過各種倡議，包括企業慈善、建立社區合作夥伴關係，以及動員我們的員工參與志願者工作。無論我們走到哪裡，我們的企業社會責任足跡都會跟隨著我們。在北京，我們在2022年4月與中國紅十字會和白色大戶慈善組織一起發起了一項慈善活動，倡導低碳通勤，並向需要幫助的人捐贈物資。在廣州和深圳，我們主動支持農業社區，從當地農民那裡收購水果，以緩解新冠肺炎對他們業務的影響。此外，我們與當地協會和中國各地的學校合作，共同舉辦校園科技活動，向中國正在崛起的下一代推廣自動駕駛技術。
我們努力減少碳足跡，促進可持續發展。我們設計的自動駕駛汽車能夠通過優化路線、保持一致的速度和避免突然加速或剎車來比人類駕駛的汽車更高效地運行，這有助於降低燃油消耗和碳排放。我們的車輛測試結果表明，與我們的虛擬驅動程式與人類駕駛的卡車相比，技術可以實現10%以上的油耗降低。我們正在與OEM合作夥伴共同開發的自動駕駛汽車模型主要基於電動汽車平臺，這些平臺產生的排放比傳統汽車更少
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汽油動力汽車。我們還通過在日常業務運營中致力於節能和可持續發展，努力減少對環境的負面影響。例如，我們在上海的工作場所的設計、裝飾和運營中融入了對環境的關注。我們在上海辦事處80平方米的窗戶玻璃上應用了300萬窗膜，預計將節省7530千瓦時的電力，減少二氧化碳7.23噸。此外，我們於2022年8月在上海啟動了全辦公室清潔塑料專案，旨在回收和重複使用尚未被食物鏈有效吸收的塑料瓶，將它們變成有價值的物品。
員工是推動我們長期增長的動力。我們努力為我們的員工創造一個舒適、自由和平等的工作環境，幫助他們在我們的業務擴張中成長和繁榮。為了感謝員工家屬的支持，我們連續三年舉辦了我們的“家庭日”活動，邀請他們來我們的辦公室參觀，與我們的高級管理團隊交流，並親身體驗自動駕駛。在最大限度地為每個人提供平等的職業機會的同時，我們也將繼續促進工作和生活的平衡，並為員工創造愉快的工作文化。
與氣候變化相關的過渡風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。例如，世界各國政府和監管當局正在越來越多地推出旨在減少溫室氣體排放和減輕氣候變化影響的政策和法規。各國政府可能會出臺排放標準或法規，對包括我們在內的自動駕駛公司施加運營和合規負擔，例如限制使用某些類型的車輛或燃料。我們還可能面臨與合規和碳定價相關的更高成本，這可能會影響我們的財務狀況和運營結果。
競爭
我們面臨著來自主要以技術為重點的公司為自動駕駛應用構建端到端技術能力的競爭，以及自主參與者構建內部自動開發計劃的競爭。我們市場的主要競爭成功因素包括但不限於：
•
技術質量、安全可靠；
•
車輛工程和集成能力；
•
商業模式和進入市場的方法；
•
戰略夥伴關係；
•
成本效益；以及
•
專利和知識產權組合。
有關與競爭有關的風險的更全面描述，請參閱“風險因素”一節。
我們的人民
我們為我們的員工的才華、激情和奉獻精神感到自豪，他們在我們的願景中團結一致，使世界各地的人們和企業能夠安全、可持續地訪問自主移動。截至2022年和2023年12月31日和2024年6月30日，我們的員工總數分別為1,275人、1,306人和1,359人。我們的大部分員工都在中國，其餘的在加利福尼亞州弗裡蒙特。
下表列出了截至2024年6月30日我們按職能劃分的員工細目：
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|
功能
|
| |
數量
員工 |
| |
百分比
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| ||||||
|
研發
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| | | | 601 | | | | | | 44.2% | | |
|
技術部署和生產
|
| | | | 214 | | | | | | 15.7% | | |
|
操作
|
| | | | 387 | | | | | | 28.5% | | |
|
銷售、一般和行政
|
| | | | 157 | | | | | | 11.6% | | |
| 總 | | | | | 1,359 | | | | | | 100.0% | | |
我們相信，我們與員工保持著良好的工作關係，過去我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是由工會代表他或她的就業。
設施
我們的主要行政辦公室位於廣州，中國，總面積12,8.93平方米，主要用於公司行政以及研發。我們在北京、上海、深圳和中國等城市也有租賃物業，共36,063.6米，主要用於辦公、研發和車隊運營用途。此外，我們在國際上開展業務，在美國設有辦事處和設施，包括加利福尼亞州弗裡蒙特，總面積為36,403平方米英尺。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。
法律訴訟
我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程式的影響。然而，我們並不認為任何該等個別或整體未決的索償、訴訟或法律程序對我們的業務有重大影響，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
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監管
《中華人民共和國條例》
本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的最重要的中國法律和法規，以及這些法律和法規的主要規定。
外國投資監管
《中華人民共和國公司法》於1993年12月29日由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)公佈，上一次修訂是在12月29日。2023年並於2024年7月1日生效，管理中國境內公司(包括外商投資公司)的設立、經營和管理。除外商投資法另有規定外，外商投資公司應當遵守《中華人民共和國公司法》。
2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資法》(《中華人民共和國外商投資法》)檔案“)生效，同時取代了中國以前管理外商投資的法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商投資獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。根據該檔案，“外商投資”是指外國投資者在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新專案；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
根據《外商投資條約》，中國對外商投資管理採取準入前國民待遇加負面清單制度。負面清單由國務院不定期發佈、修改或發佈。負面清單列出了禁止外商投資的行業和限制外商投資的行業。禁止外商投資被禁止的行業，而外商投資受限制的行業必須滿足負面清單規定的某些條件。對負面清單以外行業的外商投資和內資投資一視同仁。此外，中國當局還保留了一份目錄，其中確定了中國積極鼓勵外國投資的行業。這份目錄經常作為中國地府制定和實施外商投資支持政策的參考。中華人民共和國國家發展和改革委員會頒佈的《外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2024年版)》(以下簡稱《負面清單》)。國家發改委“)和中華人民共和國商務部(”商務部2024年9月6日起施行，2024年11月1日起施行；發改委、商務部2022年10月25日公佈並於2023年1月1日起施行的《外商投資鼓勵產業目錄(2022年版)》，取代原有的負面清單和鼓勵目錄，列入鼓勵、限制、禁止產業類別。
2019年12月30日，商務部和商務部商務部聯合發佈了《外商投資資訊申報辦法》，自2020年1月1日起施行，外商或外商投資企業在中國境內直接或間接開展投資活動時，應向商務部及當地對口單位申報投資資訊，後續變更需通過企業登記系統報送初始報告或變更報告。
根據國家發改委、商務部於2020年12月19日、商務部發布並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》，凡對國家安全有影響或可能產生影響的外商投資，均應依照本法規定進行安全審查。
我們的業務受到適用的中國外商投資法規的許可，我們的業務沒有任何部分屬於中國特別行政區禁止或限制的類別。
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外商投資準入辦法(負面清單)(2024年版)。此外，自動駕駛系統的開發和應用被列入《中華人民共和國外商投資鼓勵產業目錄(2022年版)》，作為中國積極鼓勵外商投資的產業。然而，我們沒有因為這一納入而獲得任何具體的好處或優惠待遇。關於我們過去擁有的前VIE，該等前VIE在其VIE安排終止之前，並未從事任何受中國外商投資限制或禁令約束的業務或持有任何許可證。我們最初設立這些前VIE的目的只是為了保持靈活性，以可能從事可能受到中國此類限制或禁止的未來業務(儘管我們迄今從未從事過此類業務)。前VIE安排因我們的WFOEs收購前VIE的股權而終止。在VIE安排終止後，前VIE的業務活動的性質或範圍並無任何改變，此終止並不涉及將前VIE的任何營運、技術或牌照轉讓予任何第三方。
關於自動駕駛的規定
2021年7月27日，工業和信息化部（「MIIT」）、公安部（「MPSMOT《智慧互聯汽車道路測試及示範應用管理規範(試行)》(以下簡稱《規範》)路測管理規範《道路測試管理規範》是我國關於自動駕駛車輛道路測試的主要國家級法規，其中，道路測試是指在高速公路、城市道路和其他公共機動車通行的指定路段上進行的智慧互聯車輛(中華人民共和國監管概念，包括自動駕駛車輛)的自動駕駛功能測試，此類車輛的示範應用是指在某些公共機動車通過的指定路段上進行的載客和載貨駕駛的試點和試驗活動。
根據《道路測試管理規範》，任何單位要對自動駕駛車輛進行道路測試，必須獲得道路測試證書和每輛被測試車輛的臨時號牌。要獲得這些所需的牌照，自動駕駛申請實體必須滿足以下要求：(I)必須是在中國註冊的獨立法人，有能力開展與智慧互聯汽車有關的業務，如車輛和汽車零部件的製造、研發和測試，並已制定協定對自動駕駛系統的性能進行測試和評估，能夠對測試車輛進行即時遠端監控，並能夠對道路測試車輛進行事件記錄、分析和再現，並確保車輛和遠端監控平臺的網路安全；(Ii)車輛必須配備駕駛系統，以安全、快捷和簡單的方式在自動駕駛模式和人工駕駛模式之間切換，並允許駕駛員在必要時即時控制車輛；。(Iii)車輛必須配備記錄、存儲和即時監控車輛狀況的功能，並能夠傳輸車輛的實時數據；(四)申請單位必須與被測試車輛的駕駛人簽訂僱傭或勞務合同，駕駛人必須是持證駕駛人，具有三年以上的駕駛經驗和安全駕駛記錄，熟悉自動駕駛系統的測試協定，並熟練操作該系統；(五)申請單位必須為每輛被測試車輛投保至少人民幣500萬元的車禍保險或提供保證書。
根據《道路檢測管理規範》，道路檢測單位和示範申請單位必須每6個月向政府主管部門提交一次定期報告，並在道路檢測或示範申請結束後1個月內提交總結報告。負責道路測試或示範申請的單位，必須每月向主管機關報告道路測試或示範申請期間的交通事故情況。發生交通違法行為的，公安部門交通管理部門必須按照規定對責任人進行處罰
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道路交通安全法律法規。造成人員重傷、死亡或者車輛嚴重損壞的，負責道路測試或者示範申請的單位必須在24小時內向政府主管部門報告，未按要求報告的，可以暫停道路測試或者示範申請活動24個月。
2021年7月30日，工信部發布了《關於加強智慧互聯汽車製造企業及其產品準入管理的意見》，加強了具有自動駕駛功能的產品的安全管理，規定該產品至少應滿足以下要求：(一)能夠自動識別自動駕駛系統的故障，是否持續滿足設計的運行條件，並採取措施將風險降至最低；(二)具有人機交互功能，顯示自動駕駛系統的運行狀態；(三)具有事件數據記錄系統和自動駕駛數據記錄系統；
2022年8月25日，自然資源部發布了《關於促進智慧互聯汽車發展維護測繪地理資訊安全的通知》，其中規定，從事某些具有測繪數據性質的地理資訊的採集、存儲、傳輸和處理的車輛製造商、服務商、自動駕駛軟體提供商，屬於國內企業的，應當依法取得測繪資質或者聘請具有測繪資質的機構開展測繪活動；屬於外商投資企業的，應當聘請具有該資質的機構從事測繪活動。根據原國家測繪地理資訊總局2016年2月3日發佈的《關於加強自動駕駛地圖生產、測試、應用和管理的通知》，未經省級以上測繪地理資訊主管部門批准，不得向在中國註冊成立的外國單位和個人或外商投資企業提供或共享地圖數據。根據全國人民代表大會常務委員會頒佈的《測繪法》(《測繪法》)中國人民代表大會“)1992年12月28日修訂，2017年4月27日修訂，2017年7月1日生效，未取得必要資質進行測繪活動的，可以責令停止測繪活動，沒收測繪活動的違法所得。此外，可處以違法所得一倍以上兩倍以下的罰款。
本公司、我們的附屬公司或前VIE(在前VIE安排終止之前或之後)均未從事任何測繪或測量活動，或持有所需的許可證(該許可證目前受外國投資禁令的限制，且僅適用於中國境內公司)。相反，我們的子公司和前VIE(後來成為我們的全資子公司)一直從持有中國相關測繪許可證的獨立第三方測繪數據和測量供應商那裡採購支持其自主駕駛算法和功能的標準和輔助測繪服務。作出這一決定並不是因為缺乏技術能力，而是從經濟角度和中國監管合規的原因。在中國，這類服務通常可以從國內多家專業從事數位地圖和相關數據服務的知名科技公司(包括但不限於我們聘用的公司)以合理的條款隨時獲得。這些公司不僅為我們這樣的自動駕駛公司，也為汽車製造商和其他叫車和物流公司提供標準的地圖和測量服務。下表列出了我們與中國三家獨立的合格測繪服務提供商合作的某些細節。這些提供商根據通常從一年到三年不等的公平條款提供一系列服務，其中一些包括續約選項。我們在很大程度上並不依賴這些服務提供商中的任何一個，我們認為，如果我們決定更換任何這些服務提供商，替代服務提供商在中國市場上隨時可用。
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服務提供商名稱
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背景資料
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Pony採購的主要服務
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費用條款
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AMAP
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| | 國內領先的數字地圖、導航、位置服務提供商 | | | 實時地圖和交通信息 Pony Pilot 移動應用程式和網頁 | | | 整個合同期限內的一次性固定服務費 | |
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四維圖
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| | 國內頂級智能出行應用集成解決方案供應商 | | | 提供高清數字地圖 | | | 整個合同期限內的一次性固定服務費 | |
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引麗
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| | 國內領先的自動駕駛和其他商業應用數據注釋服務供應商 | | | 測繪相關數據的收集和處理 | | | 根據可交付成果和產出的數據量和複雜性等因素確定的服務費 | |
2021年8月20日，工信部頒佈了《車輛駕駛自動化分類》，並於2022年3月1日起施行。它為駕駛自動化的分類規定了從0級到5級的6個級別，其中2級是指組合駕駛輔助，3級是有條件自動駕駛，4級是高度自動化駕駛，5級是全自動駕駛。2023年11月17日。工信部、公安部、住房和城鄉建設部、交通部發布了《關於開展智慧互聯汽車市場準入和道路通道試點的通知》，其中規定，上述部門將選擇具備量產條件的三級和四級智慧互聯汽車產品作為市場準入試點，並在指定區域內開展智慧互聯汽車產品道路通道試點。2023年11月21日，交通部發布了《自動駕駛車輛運輸安全與服務指引(試行)》，對自動駕駛車輛的適用範圍、基本原則、應用場景、自動駕駛運輸經營者、運輸車輛、人員配備、安全保障和監督管理等方面的商業運營要求進行了具體規定。2024年7月26日，自然資源部頒佈了《自然資源部關於加強智慧互聯汽車測繪和地理資訊安全管理的通知》，並強調了各項相關事項，包括要求依法開展智慧互聯汽車相關測繪活動、加強涉及智慧互聯汽車的測繪活動管理、嚴格管理保密敏感的地理資訊數據、嚴格審查電子導航地圖、落實地理資訊數據存儲和跨境轉移要求、加強地理資訊安全監管、鼓勵探索地理資訊安全應用等。
中國的一些地府，如北京、廣州、上海和深圳，也發佈了規範自動駕駛汽車道路測試和應用的規定。例如，北京市交通委員會、北京市警察局、北京市經濟和資訊化局頒佈了《自動駕駛汽車道路測試管理實施細則(試行)》，於2020年11月12日起施行，其中規定了北京市道路測試和試運營的詳細程式和要求，包括一般技術測試、特殊天氣測試、駭維金屬加工測試、無人駕駛測試等。2021年7月8日，廣州市工業和資訊化局頒佈了《關於在不同混合環境下逐步開展智慧互聯汽車(自動駕駛)應用、示範和運營區域試點政策的意見》。以及《智慧互聯汽車(自動駕駛)在不同混合環境下的應用、示範和運營工作方案》等，其中規定，智慧互聯汽車(自動駕駛)可用於開展出租車、公車等客運活動，開展普通道路貨運(危險品除外)等示範作業，但須滿足相關證照、許可等監管要求。
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《道路運輸條例》
根據2004年4月30日國務院公佈、2023年7月20日最後一次修訂、2023年7月20日起施行的《道路運輸條例》，從事道路客運經營活動、道路貨運經營活動和道路運輸相關業務的經營者，應當遵守本規定。經營者取得道路運輸經營許可證後，方可經營貨運業務，但使用總重量4.5噸及以下的一般貨運車輛從事一般貨運業務的經營者除外。此外，貨運經營者用於運輸的車輛，除總質量4.5噸及以下的車輛外，應當取得車輛經營證。經營道路客運業務，還必須領取《道路運輸經營許可證》和《車輛經營證》。
經營者設立從事道路貨運業務的分支機構的，應當向分支機構所在地道路運輸主管部門備案。
2021年8月11日，交通部公佈了《郵輪計程車經營服務管理規定》，其中規定，郵輪計程車經營服務是指為招攬顧客或在出租汽車候車處候客而在街上巡遊，噴灑安裝出租汽車標識，通過七座及以下客車為乘客提供乘車服務和駕駛服務，按乘客意願駕駛，按里程、計時收費的經營活動。經營者應當向當地政府申請提供巡遊計程車服務，當地政府應當出具批准巡遊計程車經營行政許可的決定書，載明經營範圍、經營區域、車輛數量及其要求、巡遊計程車經營權有效期等事項，符合條件的，發給申請人道路運輸經營許可證。許可機構在核實車輛符合有關要求後，應當向車輛頒發道路運輸證。
《道路交通安全條例》
根據道路交通安全法，交通事故責任的認定由公安機關有關交通管理部門負責，國務院於2017年10月7日公佈的上一次修訂後的《中華人民共和國道路交通安全法實施條例》也對此進行了重申和細化。
2021年3月24日，公安部發布了道路交通安全法修正案草案(《道路交通安全法》)。國會議員建議的修訂“)。公安部建議的修正案除其他外，澄清了與配備自動駕駛功能的車輛的道路測試和進入有關的要求，以及如何分配交通違法和事故的責任。公安部提出的修正案規定，配備自動駕駛功能的車輛在進行道路測試之前，應首先通過封閉道路和場地的測試，並獲得臨時車牌。對於在道路上配備自動駕駛功能而沒有人工駕駛模式的車輛，這一責任問題由國務院有關部門另行處理。然而，上一次修訂的《道路交通安全法》並未採納上述擬議修正案。
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網路安全、資訊安全、隱私和數據保護條例
網絡安全
根據1993年2月22日中國人民代表大會公佈並於2015年7月1日起施行的最新修訂施行的《中華人民共和國國家安全法》，國家建立國家安全審查監督制度機制，對涉及國家安全的關鍵技術、網路資訊技術產品和服務進行國家安全審查，有效防範和化解國家安全風險。2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網路安全法》(《中華人民共和國網路安全法》)《網路安全法》《)，自2017年6月1日起施行。《網路安全法》要求網路運營者履行與網路安全保護有關的職能，加強網路資訊管理。例如，根據《網路安全法》，關鍵資訊基礎設施的網路運營商在中華人民共和國境內運營期間，一般應存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人資訊和重要數據，履行額外的安全保護義務，並在購買可能威脅國家安全的網路產品和服務時接受網路安全審查。根據《網路安全法》，網路運營者在收集、使用個人資訊時，應當遵守合法、正當、必要的原則。網路運營者收集、使用個人資訊，應當公佈收集、使用規則，明示收集、使用的目的、方式和範圍，並徵得收集個人資訊的人同意。網路運營商不得披露、篡改或銷毀其收集的個人資訊，或者未經收集個人資訊的人事先同意向他人披露該資訊，除非該資訊已被處理以防止特定人的身分被識別和該資訊被恢復。
2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵資訊基礎設施安全保護條例》(《條例》)。CII規例“)，自2021年9月1日起生效。根據CII法規，關鍵資訊基礎設施具有重要網路設施和資訊系統的含義，涉及公共通信和資訊服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業，以及在發生損壞、喪失功能或數據洩露時可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的其他重要網路設施和資訊系統。上述重要行業和部門的主管監管部門和監督管理部門負責(一)按照一定的認定規則，組織開展本行業關鍵資訊基礎設施的認定工作；(二)將認定結果及時通報被認定的經營者和國務院公安部門。
2021年12月28日，中國網信辦(以下簡稱《網信辦》)等13個監管部門CAC)、中國證券監督管理委員會(“證監會”)中國證監會)，聯合發佈了《網路安全審查辦法》(The網路安全審查措施“)，於2022年2月15日生效。根據《網路安全審查辦法》，持有100萬以上用戶個人資訊的網路平臺經營者，應在境外上市前申請網路安全審查。網路安全審查將評估關鍵資訊基礎設施、核心數據、重要數據的風險，或大量個人資訊在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網路資訊安全風險。
2020年7月22日，公安部發布《關於實施網路安全多級保護方案和關鍵資訊基礎設施安全保護體系的指導意見》。關於MPS和CII的指導意見“)。《關於MLP和CII的指導意見》重申了落實關鍵資訊基礎設施多級保護方案和安全保護要求的基本原則和工作目標，並要求網路運營商在多級保護方案下及時承擔自身網路系統的評估和備案工作。此外，根據《關於MLP和CII的指導意見》，行業監管部門應制定此類行業關鍵資訊基礎設施的識別規則，並將識別結果及時通知相關運營商並報公安部備案。
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數據保護
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》(以下簡稱《數據安全法》)。《數據安全法》“)，於2021年9月1日起生效。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷毀、洩露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程式，並對某些數據和資訊施加了出口限制。
2021年8月16日，CAC等五個監管部門公佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》(以下簡稱《規定》)。汽車數據安全管理規定《汽車數據安全規定》明確界定了“汽車數據”、“汽車數據處理”、“汽車數據處理器”、“個人資訊”、“敏感個人資訊”和“重要數據”的定義，並進一步闡述了中國境內汽車數據運營活動的原則和要求。此外，《汽車數據安全規定》還規定了實施網路安全等級保護、汽車數據運營者告知、匿名化、獲取個人同意的義務、處理敏感個人資訊的具體要求，以及操作重要數據時的風險評估和在境外提供數據時的安全評估。
工信部數據安全管理辦法“)，於2023年1月1日起生效。根據工信部《數據安全管理辦法》，工業和資訊技術領域的數據處理者應先按數據類別對數據進行分類，然後再匹配相應的組織和技術措施。它還對他們施加了與實施數據終身安全保護制度有關的某些義務，其中包括數據收集、數據存儲、數據使用、數據傳輸、數據披露、安全審計和應急計劃。
數據跨境轉移辦法“)，於2022年9月1日起生效。《數據跨境轉移辦法》規定了四種情形，任何一種情況下，數據處理者應通過省級地方網信辦向國家網信局申請進行數據跨境轉移的安全評估。這些情況包括：(I)擬轉移給海外接收者的數據包含重要數據；(Ii)已處理100萬人以上個人資訊的個人資訊處理者或關鍵資訊基礎設施運營商在海外提供個人資訊；(Iii)數據處理者自前一年1月1日起在國外提供了10萬人的個人資訊或總計1萬人的敏感個人資訊；或(Iv)CAC規定需要對跨境數據轉移進行安全評估申報的其他情況。
2023年2月22日，中國民航總局頒佈了《個人資訊跨境轉移標準合同管理辦法》(簡稱《辦法》)。標準合同的實施辦法“)，於2023年6月1日生效。法律、行政法規、規章另有規定的，適用其規定。它還強調，任何個人資訊處理者不得使用
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根據《數據跨境轉移辦法》對個人資訊依法進行跨境轉移安全評估的數量分割。嚴格按照《標準合同管理辦法》附件訂立標準合同，個人資訊處理員應當在標準合同生效後10個工作日內，向當地省級網路空間管理局申請備案。
2024年3月22日，CAC頒佈的《關於促進和規範跨境數據流動的規定》(《跨境數據流動新規定》)正式生效。根據新的跨境數據流動規定，將在國際貿易、跨境運輸、學術合作、跨國製造和營銷等活動中收集和產生的不包含個人資訊或重要數據的數據提供給海外各方，可以免除申報擬在國外提供的數據的安全評估、簽訂擬在國外提供的個人資訊的標準合同或通過保護個人資訊的認證。它還強調，關鍵資訊基礎設施運營商以外的數據處理者在國外提供截至當年1月1日累計不超過10萬人的個人資訊(不包括敏感個人資訊)的，可以免除申報擬在國外提供的數據的安全評估、訂立擬在國外提供的個人資訊的標準合同或通過個人資訊保護認證。
2024年9月24日，《網路數據安全管理條例》(《網路數據條例》)由國務院頒佈，自2025年1月1日起施行。《網路數據條例》重申並進一步明確了對個人資訊、重要數據、跨境數據傳輸、網路平臺服務、數據安全等方面的法律要求。其中，網路數據處理活動對國家安全具有或者可能產生影響的，應當依照有關法律法規對其進行國家安全審查。
個人資訊保護
2020年5月28日，全國人大常委會通過了《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)民法典“)，自2021年1月1日起生效。根據《民法典》，個人享有隱私權。除法律另有規定或者經個人或者其監護人同意外，任何組織和個人不得處理個人的私人資訊或者侵犯個人的隱私權。此外，對個人資訊的任何處理都應遵循正當性、合法性和必要性原則。資訊處理器不得洩露、偽造其收集、存儲的個人資訊，或者未經他人同意，非法向他人提供個人資訊，但經處理使特定人無法識別、無法恢復的資訊除外。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人資訊保護法》(以下簡稱《條例》)。《個人資訊保護法》《)，整合了分散的有關個人資訊權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。個人資訊保護法適用於中國境內的個人資訊處理活動以及中國境外的某些個人資訊處理活動，包括為中國境內的自然人提供產品和服務或者分析評估中國境內自然人的行為。《個人資訊保護法》規定了個人資訊處理者可以處理個人資訊的情況，包括但不限於，在徵得有關個人同意的情況下，以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還就個人資訊處理者的義務規定了某些具體規則，如告知目的、處理方法、處理的個人資訊的類型和個人的保留期，以及以共同處理或授權的方式獲取個人資訊的第三方的義務等。處理超過CAC和關鍵資訊基礎設施運營商設定的門檻的個人資訊的處理者，必須在中華人民共和國境內存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人資訊。此外，《個人資訊保護法》還規定了處理個人資訊的自然人的權利，並特別照顧到14歲以下兒童的個人資訊和其他敏感個人資訊。
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2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用戶個人資訊保護規定》，並於2013年9月1日起施行，規範中國在提供電信服務和互聯網資訊服務中收集和使用用戶個人資訊的行為。電信運營商和互聯網服務提供商必須制定自己的收集和使用用戶個人資訊的規則，未經用戶同意，不得收集或使用其資訊。電信運營商和互聯網服務提供商必須明確收集和使用個人資訊的目的、方式和範圍，並對收集的個人資訊保密。禁止電信運營商和互聯網服務提供商洩露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人資訊。要求電信運營商和互聯網服務提供商採取技術和其他措施，防止收集到的個人資訊未經授權洩露、損壞或丟失。
2019年1月23日，國資委、工信部、公安部、公安部聯合發佈《關於開展APP非法收集使用個人資訊專項治理的通知》，重申依法收集使用個人資訊的要求，並宣佈上述部門聯合組織開展2019年1-12月中國違法違規收集使用個人資訊專項治理。
2019年3月，App個人資訊保護任務組發佈了《App非法收集使用個人資訊自我評估指南》，推薦App運營者在隱私政策文本、App收集使用個人資訊活動、App運營者用戶維權等方面對其收集使用個人資訊進行自查。
2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、工信部聯合發佈了《關於認定移動應用非法收集使用個人資訊的辦法的通知》，旨在為監督管理部門提供參考，為移動應用運營商的自查自正和網民社會監督提供指導，並進一步闡述了移動應用非法收集使用個人資訊的行為形式，包括：(一)未公佈收集使用個人資訊的規定；(二)未明確說明收集、使用個人資訊的目的、方法和範圍；(三)未經用戶同意收集、使用個人資訊；(四)收集與其提供的服務無關、超出必要原則的個人資訊；(五)未經用戶同意向他人提供個人資訊；(六)未依法提供刪除、更正個人資訊的功能或未公佈投訴舉報方式等資訊的。
2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈《移動互聯網常見類型應用個人基本資訊範圍規定》，自2021年5月1日起施行。在網約車應用方面，基本的功能服務是“網上預約出租汽車服務、巡遊計程車叫車服務”，其所需的個人資訊包括手機號、出發地點、目的地、位置資訊、乘客下落和軌跡以及支付資訊。此外，互聯網應用運營者不得以用戶不同意收集不必要的個人資訊為由，拒絕用戶使用互聯網應用的基本功能。
外匯管理和股利分配條例
外幣兌換條例
根據國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂施行的《中華人民共和國外匯管理條例》，在有關金融機構合理審核交易的真實性及其與外匯收支的一致性後，貿易和勞務外匯交易、股息支付等經常專案支付可自由兌換人民幣，但直接投資、貸款、證券投資等資本支出專案不可自由兌換
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中國境外，除非經中華人民共和國國家外匯管理局批准(“安全“)或其當地對口單位預先獲得。
2015年3月30日，外匯局公佈了《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(《19號通知》)，自2015年6月1日起施行，並於2019年和2023年兩次修訂。國家外匯管理局於2016年6月9日進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》(《第16號通知》)，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍外，人民幣資本不得用於超出其業務範圍的業務或向關聯公司以外的人提供貸款。違反第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。
2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納稅申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。
2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，上一次修訂是2023年12月4日，經《關於進一步深化跨境貿易投資便利化改革的通知》(以下簡稱《通知》)修訂。第二十八號通告“)，明確允許在批准的經營範圍內沒有股權投資的外商投資企業使用其結匯取得的資本進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。此外，第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。
2020年4月10日，外匯局發佈了《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(《8號通知》)。通知8規定，在資金使用真實且符合現行有關資本專案收入使用管理規定的情況下，允許企業使用資本金、外債、境外上市等資本專案收入進行境內支付，而無需在每次交易前向銀行提交此類支付的真實性證明材料。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)。安全通函第37號“)以簡化審批程式，並促進跨境投資。
外匯局於2015年2月13日進一步發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行，允許中國居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。
不遵守《國家外匯管理局第37號通函》規定的註冊程式，可能會導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括
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向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例對有關中國居民作出懲罰。不時控制該公司的中國居民必須就其在該公司的投資向外匯局登記。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
關於股利分配的規定
根據適用的中國法律和法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商投資企業被要求每年至少撥出各自累計稅後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，除非這些準備金已達到各自企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。在抵消上一會計年度的任何虧損並籌集儲備資金之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
關於知識產權的規定
專利
《中華人民共和國專利法》由全國人大常委會於1984年3月12日公佈，於2020年10月17日進行最後一次修訂，並於2021年6月1日起施行。《中華人民共和國專利法》規定了三種類型的專利，即發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利有效期為20年，2021年5月31日前提交的外觀設計專利有效期為10年，2021年6月1日及以後申請的外觀設計專利有效期為15年，實用新型專利有效期為10年，自申請之日起計算。中國的專利制度採用“先申請”原則，即一項發明的專利申請超過一人時，先提出申請的人獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。第三方必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。
版權
《中華人民共和國著作權法》(《著作權法》著作權法“)於1991年6月1日首次生效，最新修訂於2020年，並於2021年6月1日生效，其中規定，中國公民、法人或其他組織，無論是否出版，都應對其可受版權保護的作品擁有版權，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和電腦軟體的作品。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟體產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。
根據1991年國務院公佈並於2013年1月30日修訂並於2013年3月1日起施行的《電腦軟體著作權保護條例》，軟體著作權人可向國務院著作權行政主管部門認可的軟體登記機關辦理登記手續。軟體著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
商標
根據全國人大常委會於1982年8月23日頒布、2019年4月23日最後修訂、2019年11月11日生效的《中華人民共和國商標法》，中國國家知識產權局商標局負責商標的註冊和管理，並負責解決中國的商標糾紛。註冊商標的有效期為自批准註冊之日起十年。登記人可以申請續訂登記
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在登記期滿前十二個月內。登記人未及時申請的，可以再給予六個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為10年。
域名
互聯網域名註冊及相關事項主要由工信部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》和中國互聯網絡資訊中心發佈並於2019年6月18日起施行的《國家頂級域名註冊實施細則》進行規範。域名服務遵循“先來先歸檔”的原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的域名資訊，並與域名註冊服務機構簽訂註冊協定。註冊程式完成後，申請者將成為此類域名的持有者。
《稅收條例》
企業所得稅
根據《中華人民共和國企業所得稅法》(《企業所得稅法》)企業所得稅法《中華人民共和國企業所得稅實施條例》(《中華人民共和國企業所得稅實施條例》)於2007年3月16日公佈，於2018年12月29日最後一次修訂施行。EITIR2007年12月6日國務院公佈並於2019年4月23日修訂施行的《中華人民共和國稅法》規定，企業分為居民企業和非居民企業，居民企業和非居民企業均在中國境內納稅。根據企業所得稅法和企業所得稅法，中國居民企業通常按25%的稅率繳納企業所得稅，而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的稅率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得稅。根據外國或地區法律設立的“實際管理機構”位於中國的企業被視為中國居民企業，一般將按其全球收入的25%的稅率繳納企業所得稅。EITIR將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的機構”。
根據國家稅務總局《關於在境外註冊的中控企業按其實際經營主體認定為境內企業有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)運輸及房屋局通告82《中華人民共和國國家稅務總局印發》(以下簡稱《階段“)2009年4月，並於2017年12月修訂，由中國公司或中國公司集團控制的海外註冊企業，如果滿足以下要求，將被歸類為”常駐企業“，其”事實上的管理機構“設在中國境內：(一)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國；(二)其財務和人力資源決策須由在中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國；及(Iv)不少於一半有表決權的企業董事或高級管理人員在中國。2011年7月，國家統計局發佈了補充規則，為實施國家統計局第82號通告提供了更多指導，並於2014年1月發佈了對國家統計局第82號通告的修正案，授權其省級分支機構決定由中資控股的境外註冊企業是否應被視為中國居民企業。儘管國家稅務總局第82號通告、附加指引及其修訂只適用於由中國企業控制的海外註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的海外註冊企業，但該通知所載的確定標準可能反映出國家稅務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的稅務居民地位的一般立場，不論該等企業是由中國企業、中國個人或外國人控制的。如果我們的離岸實體被視為中國居民企業，這些實體可按其全球收入的25%的稅率繳納企業所得稅，但我們的中國子公司分配的股息可被豁免繳納企業所得稅，只要該等股息被視為“合格居民企業的股息”。
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此外，根據《企業所得稅法》，符合技術企業條件的企業，適用15%的企業所得稅稅率，而不是25%的統一法定稅率。只要企業能繼續保持“技術企業”的地位，稅收優惠就繼續實行。
股息預提稅金
根據《企業所得稅法》和《企業所得稅法》，外國投資公司向該法律定義的非居民企業的外國投資者支付的股息須按10%的稅率繳納預扣稅，除非與中國中央政府簽訂的相關稅務協議另有規定。根據2006年8月21日發布的《中國大陸和香港特別行政區關於對所得稅避免雙重徵稅和防止逃稅的安排》，如果香港居民企業被中國主管稅務機關認定符合該稅收安排的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業收取的股息的預扣稅稅率可從《企業所得稅法》和《企業所得稅法》適用的10%降至5%。
然而，根據2009年2月20日生效的國家稅務總局發佈的《國家稅務總局關於執行稅收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關稅務機關酌情認定，公司受益於主要由稅收驅動的結構或安排，該中國稅務機關可以調整優惠稅收待遇。根據國家稅務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家稅務總局關於承認稅收條約受益者的通知》，將結合一定原則，根據具體案件的實際情況，綜合分析確定受益者，申請人在收到收入之日起12個月內向第三國(地區)居民繳納其收入的50%以上，或者申請人從事的經營活動不構成包括實質性製造、分銷、管理等活動在內的實質性經營活動的，申請人不太可能被確認為享有稅收條約優惠的受益所有人。
此外，2020年1月1日起施行的《非居民納稅人公約待遇管理辦法》要求，非居民納稅人申領條約利益的，應當按照《自行評估、申領享受條約利益、留存相關材料備查》的原則辦理。非居民納稅人自評符合條約利益申領條件的，可以在納稅申報時或者通過扣繳義務人代扣代繳時享受條約利益，同時依照本辦法的規定收集、留存有關材料供日後查驗，並接受有關主管稅務機關的後續管理。
加值稅與營業稅
在2013年8月之前，根據適用的中國稅務法規，任何從事服務業業務的實體或個人一般都需要繳納營業稅。2011年11月，財政部(《財政部“)，國家統計局頒佈了《加值稅替代營業稅試點方案》。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月，財政部和國家統計局分別頒佈了5份通知，進一步擴大應徵收加值稅的服務範圍。增值稅“)而不是營業稅。根據這些稅收規則，自2013年8月1日起，對包括技術服務在內的某些服務行業徵收加值稅以取代營業稅；自2016年5月1日起，在全國範圍內對所有行業實施加值稅取代營業稅。2017年11月19日，國務院進一步修改了《人民Republic of China加值稅暫行條例》，以反映試點方案的常態化。
2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於加強加值稅政策改革的公告》(以下簡稱《公告》)。公告第39號“)，其中提供了某些加值稅減免安排。根據第39號公告：(I)對一般加值稅納稅人的銷售活動或進口產品，按現行適用稅率16%或10%徵收加值稅，適用
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加值稅稅率分別調整為13%或9%；(二)納稅人購買的農產品，適用現行10%抵扣稅率的，抵扣比例調整為9%；(三)納稅人購買用於生產或委託加工的農產品，按13%計徵加值稅的，按10%抵扣稅率計算進項加值稅；(四)出口應按16%計徵加值稅的貨物或勞務，出口退稅率調整為13%；(五)出口應按10%稅率徵收加值稅的貨物或跨境應稅活動，出口退稅率相同的，出口退稅率調整為9%。
非居民企業間接轉讓的企業所得稅
2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得稅管理的通知》(以下簡稱《通知》)。通告698“)。通過頒佈和實施698號通告，中國稅務機關加強了對非居民企業間接轉讓中國居民企業股權的審查。國家統計局還發布了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得稅若干問題的公告》(以下簡稱《公告》)。7號通告2015年2月3日)，取代了698號通告中的某些規定。通告7引入了一種與通告698顯著不同的新稅制。第7號通函將其稅務管轄權擴大至不僅包括第698號通函所載的間接轉讓，還包括涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在中國的不動產以及在外國公司成立和存放在中國下持有的資產的交易。與698號通告相比，第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。
2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得稅源頭代扣代繳有關事項的公告》(以下簡稱《公告》)運輸及房屋局通告第37號於2017年12月1日取代了698號通告和7號通告中的某些規定，並於2018年6月15日進行了部分修改。37號通知建恩化了對非居民企業徵收的所得稅的代扣代繳手續。
《就業和社會福利條例》
《勞動合同法》
中華人民共和國就業法律法規主要包括：中國全國人大於1994年7月5日公佈並於2018年12月29日最後一次修改施行的《中華人民共和國勞動法》；中國全國人大於2007年6月29日公佈並於2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》；國務院公佈並於2008年9月18日起施行的《勞動合同法實施條例》。根據這樣的就業法律法規，僱主和僱員之間的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準，必須及時發放。用人單位必須建立勞動安全衛生制度，嚴格遵守國家標準，並對職工進行相關培訓。要求用人單位為員工提供安全衛生的工作條件。
社會保險和住房公積金
根據全國人大常委會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保障法》，以及其他相關的中國法律法規，如
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1999年1月22日起施行並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》、2004年1月1日起施行並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1999年1月22日頒佈的《失業保險條例》和1995年1月1日起施行的《企業職工生育保險試行辦法》，用人單位應當為涵蓋基本養老保險、基本醫療保險、生育保險、工傷保險和失業保險的社會保險計劃繳費。基本養老金、醫療、失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納，工傷保險、生育保險繳費僅由用人單位繳納，未及時足額繳納社保費的，由社保費徵收機構責令限期補繳或補繳，並繳納滯納金，逾期不繳納的，由有關管理部門處以罰款。
根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日最後一次修訂施行的《住房公積金管理條例》，中華人民共和國企業必須向住房公積金主管管理中心登記，經該中心審核後，在有關銀行辦理職工住房公積金繳存手續。還要求企業代表職工及時足額繳存住房公積金。用人單位違反本規定，未按規定期限到住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存或者繳存登記的，處以罰款。
勞務派遣
根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》，用人單位只能使用派遣勞動者擔任臨時、輔助或替代職位。前述臨時崗位，是指不超過6個月的崗位；輔助崗位，是指為主營業務崗位服務的非主業崗位；替補崗位，是指原擔任該崗位的職工因全日制學習、休假或者其他原因，在一定期限內能夠被其他職工替代的崗位。根據《勞務派遣暫行規定》，用人單位應當嚴格控制勞務派遣人數，派遣人數不得超過職工總數的10%。根據《勞動合同法》，逾期不改正的，對用人單位處以超過10%門檻的每名派遣勞動者5000元至1萬元以下的罰款。
員工股票激勵計劃
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事等高級管理人員，在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國公民，除少數情況外，須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外匯局登記，並完成若干其他手續。
此外，國家統計局還發布了有關員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得稅。境外上市公司的中國子公司必須向有關稅務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的檔案，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得稅。如果員工未按照相關法律法規繳納所得稅或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得稅，中國子公司可能面臨稅務機關或其他中國監管機構的處罰。
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《反壟斷和反不正當競爭條例》
根據中國人民代表大會於2007年8月30日公佈的《反壟斷法》，該法於2022年6月24日修訂，並於2022年8月1日起施行，經營者集中達到國務院規定的備案門檻的，經營者應當向國資委申報，在國資委批准反壟斷備案之前，不得實施集中。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會公佈了《平臺經濟領域反壟斷指引》(以下簡稱《指南》)。反壟斷指導方針“)，旨在加強對網路平臺的反壟斷管理。《反壟斷指引》是中國現行平臺經濟經營者反壟斷監管制度下的合規指引，明確禁止平臺經濟經營者的某些可能具有消除或限制市場競爭效果的行為，如經營者集中。
根據中國人民代表大會1993年9月2日公佈的《反不正當競爭法》，禁止經營者從事混淆市場、商業賄賂、誤導性虛假宣傳、侵犯商業祕密、價格傾銷、不正當溢價銷售等不正當競爭行為。經營者違反反不正當競爭法的，可以責令停止違法行為，消除其不良影響，或者賠償給他人造成的損害。主管部門還可以沒收違法所得或對這些經營者處以罰款。
關於並購規則和海外上市的規定
2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家統計局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6家監管機構發佈了《外商並購境內企業管理規定》(以下簡稱《條例》)。並購規則“)，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修訂。並購規則規定，由中國公司或個人設立或控制的境外公司欲收購與該中國公司或個人有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報商務部批准。並購規則還規定，由中國公司或個人控制並為境外上市目的而成立的離岸特別目的載體，通過收購中國境內公司或認購中國境內公司以離岸特別目的載體的股權或其新股為代價發行的新股，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證券監督管理委員會的批准。
2011年2月3日，國務院辦公廳發佈《關於建立外商並購境內企業安全審查制度的通知》(以下簡稱《通知》)。6號通告正式建立了境外投資者並購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部頒佈了《關於實施境外投資者並購境內企業安全審查制度的規定》(以下簡稱《規定》)。商務部安全審查規定根據第6號通知，對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者的並購，以及外國投資者可能獲得對具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”的並購，需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的並購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的並購交易進行安全審查，將提交由國家發改委牽頭的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。
2023年2月17日，證監會公佈了自2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五個配套指引，統稱為《境外上市備案規則》，對境外上市備案規則進行了直接和客觀的規範。
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通過採用以備案為基礎的監管制度，間接在海外發行和上市總部位於中國的公司。根據《境外上市備案規則》，發行人同時符合下列條件的，其境外證券發行和上市行為應視為境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司承擔；(二)發行人的主要經營活動在中國境內進行，或其主要營業地位於中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員由中國公民佔多數或以中國為住所。
《境外上市備案規則》規定：(一)發行人提交與境外首次公開發行和/或上市有關的申請檔案後三個工作日內向中國證監會提交備案申請；(二)發生下列重大事項後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新中國證監會備案：(一)發行人的主營業務、牌照、資質發生重大變更；(二)發行人控制權發生變更或者股權結構發生重大變更；(三)發行上市計劃發生重大變更；(三)上市完成後，應當在境外發行和/或上市後發生下列重大事項並予以公告後三個工作日內，向中國證監會提交關於該發行和/或上市的發行資訊的報告，並向中國證監會提交報告：(一)發行人控制權的變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)上市板上市地位的變更或轉移；以及(D)發行人自願或強制退市；(四)發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化，不適用境外上市備案規則的，應當在發生變化後三個工作日內向中國證監會提交境內律師事務所出具的報告和相關法律意見。
根據境外上市試行辦法，違反境外上市試行辦法或違反境外上市試行辦法所列條件完成境外上市的，可予以改正、警告，並處以人民幣100萬元至1000萬元不等的罰款。此外，有關中國境內公司的控股股東及實際控制人組織或指示該等違規行為，或隱瞞有關事項以促成該等違規行為，可處以人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元以下的罰款；對直接負責的主管人員及其他直接責任人員可處警告及人民幣500,000,000元至人民幣5,000,000元不等的罰款。
2023年2月24日，中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(以下簡稱《規定》)。保密和檔案管理規定“)，於2023年3月31日起生效，旨在將該規定的適用範圍擴大至中國境內公司在海外間接發行和上市，並強調中國境內公司在海外發行和上市過程中的保密和檔案管理職責。《保密和檔案管理規定》要求，中國境內企業或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或公開披露涉及國家祕密和中國政府機構工作祕密的檔案或材料的，中國境內企業或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或公開披露涉及國家祕密和中國政府機構工作祕密的檔案或材料的，應當建立保密和檔案制度，並向主管機關完成審批和備案手續。
美國法規
雖然自動駕駛的法律和法規預計將在美國的許多司法管轄區繼續發展，但到目前為止，美國政府對自動駕駛行業的強制性監管相對較少。在聯盟和州兩級，美國都提供了一個積極的監管環境，以允許安全測試和開發自動駕駛汽車功能。目前，還沒有關於自動駕駛技術性能的聯盟機動車安全標準(FMVSS)。此外，目前還沒有被廣泛接受的統一標準來認證自動駕駛技術及其在公共道路上的商業使用。
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到目前為止，商用機動車的安全由NHTSA和聯盟汽車運營商安全管理局(FMCSA)監管。NHTSA為機動車輛和機動車輛設備建立了FFMVSS，並監督要求機動車輛和機動車輛設備製造商採取的行動，涉及報告與其產品有關的缺陷或傷害的資訊，以及召回和維修存在安全缺陷或不符合FMVSS的車輛和設備。FMCSA對在州際商業中運營的商用汽車承運人的安全、商用機動車司機的資格和安全以及商用卡車的安全運行進行監管。
機動車輛設備製造商受到《車輛安全法》現有的嚴格要求的約束，包括在嚴格的時間要求下報告安全缺陷的義務。《車輛安全法》可能對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類報告行為。它們還受到現有的胎面法案的約束，該法案要求機動車設備製造商通過向NHTSA報告某些資訊，如與缺陷有關的資訊或受傷報告，來遵守“早期預警”要求。《胎面法》規定，如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，違反這些要求的人將承擔刑事責任。
在州一級，亞利桑那州、佛羅裡達州、內華達州和德克薩斯州等州繼續以受歡迎的監管環境吸引自動駕駛公司，這種環境為在這些社區部署自動駕駛技術提供了必要的可預測性。一些州，特別是加利福尼亞州，對某些自治職能施加限制，並執行一些操作或註冊要求，其他許多州仍在考慮這些限制。
此外，自動駕駛行業還受到貿易、海關產品分類和採購法規以及各種聯盟、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。具體地說，它受制於出口管制的法律和法規，包括美國商務部的出口管理條例，以及修訂後的聯盟職業安全和健康法案的要求，以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律。此外，它還受到環境法規的約束，包括水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、處理、運輸和處置；以及環境汙染的補救。遵守這些規則可能包括對公司設施和產品的許可、許可證和檢查。
美國聯邦政府以及各州和政府機構也已經或正在考慮通過關於收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理敏感和個人資訊的各種法律、法規和標準。此外，許多州都有法律保護敏感和個人資訊的隱私和安全。某些州的法律在敏感和個人資訊方面可能比聯盟、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，2018年，加州制定了《加州消費者隱私法》，於2020年1月1日生效，此後又經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》修訂(統稱為《加州消費者隱私權法案》)。CCPA“)。CCPA為加州居民創造了個人隱私權，包括選擇不進行某些處理的權利，例如為跨語境行為廣告目的轉移個人資訊、為某些目的處理敏感個人資訊以及“出售”個人資訊的權利，並增加了處理加州消費者個人資訊並滿足某些門檻的實體的隱私和安全義務。CCPA目前可由加州總檢察長執行，並規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據洩露導致未經授權訪問、洩露、竊盜或披露某些類型的個人資訊的私人訴權。這一私人訴訟權利預計將增加集體訴訟數據洩露訴訟的可能性和相關風險。儘管已經徵收了監管罰款，但CCPA並未受到重大訴訟和司法解釋的影響，目前尚不清楚各項條款將如何執行。此外，CCPA根據加州隱私權法案的進一步擴大可能會影響我們的業務，特別是考慮到除了加州總檢察長外，CCPA還建立了一個新的監管機構，致力於執行CCPA的要求，可能
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導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和開支，並可能改變我們的業務做法，以努力遵守。
此外，在聯盟一級和其他州也提出了許多類似的法律。例如，內華達州最近頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求公司尊重消費者不再出售其數據的要求。違規者可能會受到禁令和每次違規最高5000美元的民事罰款。伊利諾伊州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、羅德島州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法擬議的隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、傳輸和以其他方式處理機密、敏感和個人資訊的公司施加或可能施加額外義務，並將繼續塑造全美的數據隱私環境。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的聯盟數據保護和隱私法，如果頒佈，自動駕駛行業將受到該法律的約束。
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管理
董事和執行官
下表列出了本次發行完成後有關我們的高管和董事的資訊。
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董事和執行官
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年齡
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職務/職稱
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| 彭俊博士 | | |
50
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| | 董事會主席、聯合創始人、執行長 | |
| 樓天誠博士 | | |
38
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| | 董事、聯合創始人、首席技術官 | |
| 張飛先生 | | |
51
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| | 主任 | |
| 濱田武夫先生 | | |
56
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| | 主任 | |
| 王昊軍博士 | | |
48
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| | 財務長 | |
| 張寧先生 | | |
38
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| | 副總裁 | |
| 李恆宇先生 | | |
41
|
| | 副總裁 | |
| 莫魯毅博士 | | |
35
|
| | 副總裁 | |
| 田高先生。 | | |
39
|
| | 副總裁、幕僚長、總法律顧問 | |
| 戴德倫先生 * | | |
74
|
| | 獨立董事 | |
| 邱馬克博士 * | | |
60
|
| | 獨立董事 | |
| 阿斯毛·艾哈邁德女士* | | |
46
|
| | 獨立董事 | |
*
戴偉森先生、邱啟明博士及艾哈邁德女士均已接納本公司為獨立董事公司的委任，自美國證券交易委員會宣佈本公司以F-1表格形式提交的註冊聲明生效後立即生效，本招股說明書是該表格的一部分。
王軍鵬博士小馬於2016年共同創立，目前擔任董事會主席兼首席執行官。在聯合創辦小馬之前，王鵬博士於2011年至2016年擔任百度(納斯達克：北京國際數據股份有限公司，香港交易所：9888)首席架構師，負責百度自動駕駛單元的研發。在此之前，彭鵬博士於2005年至2011年間在谷歌(納斯達克代碼：谷歌)擔任軟體工程師，專門從事後端和前端廣告系統方面的工作。李博士在清華大學獲得學士學位，在紐約州立大學布法羅分校獲得碩士學位，在斯坦福大學獲得博士學位。
樓天成博士小馬於2016年聯合創立，目前擔任董事和我們的首席技術官。在聯合創立小馬之前，樓博士曾在納斯達克：北大，香港交易所：9888工作過。在百度，他被公認為最年輕的首席工程師。在此之前，樓博士於2012年至2016年在谷歌(納斯達克：谷歌，谷歌)擔任工程師，並於最後一年加入了他們的自動駕駛部門。樓博士擁有清華大學電腦科學學士學位和電腦科學博士學位。婁剛博士是眾所周知的頂級電腦程式員，曾連續10年獲得TopCoder大賽獎牌，並兩次獲得全球編程大賽Google Code Jam的冠軍。
張飛先生2017年加入小馬，目前擔任我們的董事。目前，Mr.Zhang也是快手-W(香港交易所：01024,81024)的非執行董事董事，主要負責參與制定業務計劃以及其中的戰略和重大決策。Mr.Zhang擁有超過20年的風險投資經驗，專注於AI/雲計算、社交/數位媒體和娛樂，以及電動汽車/自動駕駛。2004年至2007年，他是北京策源風險投資公司的合夥人，在那裡他建立並管理了一隻風險基金，並領導了多個投資組合的投資。2011年1月起，Mr.Zhang擔任5Y資本(前身為晨興創投)合夥人。約2016年，他創立並一直擔任基金經理兼香港新滿諮詢有限公司的負責人，該公司是香港證監會第9類持牌法團。Mr.Zhang於1994年7月獲得上海交通大學自動化與控制工程學士學位，1999年5月獲得中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。
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濱田武夫先生2023年加入小馬，目前擔任我們的董事。現任豐田汽車(中國)投資有限公司常務副董事長總裁，豐田汽車公司(紐約證券交易所代碼：TM)專案經理。濱田於1991年4月加入TMC。2012年1月至2015年1月，他被派往豐田汽車北美公司。2015年1月回國後，濱田先生加入了IVI系統開發部，並於2016年4月在那裡被提升為總經理。2021年1月，他成為互聯管理事業部總經理。濱田文雄1991年在神戶大學獲得學士學位。
王浩軍博士2016年加入小馬，目前擔任我們的首席財務官。他也是我們人力資源團隊的負責人。他負責我們的企業融資交易，並監督我們的財務規劃和管理事務。在加入小馬之前，王博士曾於2014年至2016年在百度(納斯達克：北京國際數據公司，香港交易所：9888)擔任軟體架構師和高級軟體架構師。在此之前，王博士於2009年至2014年在IBM(紐約證券交易所代碼：IBM)擔任顧問軟體工程師，並於1998年至2001年在上海在線擔任軟體工程師。王博士擁有上海交通大學資訊工程學士學位和南加州大學電腦科學博士學位。
張曉寧先生從2017年開始擔任我們的副總裁。張勇先生目前擔任我們的副總經理總裁，我們北京研發中心的總經理和我們自動駕駛系統的負責人。在加入小馬之前，張勇先生於2014年至2017年在谷歌(納斯達克代碼：谷歌)擔任工程師。師從姚啟智院士(中國唯一的圖靈獎獲得者)，清華大學第一屆姚班成員。他獲得了清華大學電腦科學學士學位和加拿大滑鐵盧大學電腦科學碩士學位。
陳恆宇Li先生2017年加入小馬，目前擔任我們的副總經理總裁。Li先生白手起家建立了我們的北京研發中心，目前負責我們的機器人卡車業務。在加入小馬之前，Li先生於2008年至2017年在百度(北京國際數據公司股票代碼：BIDU，香港交易所：9888)擔任廣告蒐索和自動駕駛部門高級工程師，並被授予2013年百度“百萬美元獎”。Li先生擁有四川大學電子與資訊技術學士學位和四川大學通信與資訊系統碩士學位。
莫魯一博士2018年加入小馬，目前擔任我們的副總經理總裁。她負責監督我們在廣州和深圳的辦事處以及我們的機器人計程車服務和運營。在加入小馬之前，王默博士曾在網易(納斯達克代碼：NTES，香港交易所代碼：9999)擔任高級軟體工程師，專門從事遊戲引擎開發。王默博士擁有浙江大學數學學士學位和香港大學電腦科學博士學位。在大學期間，劉莫博士在35米比賽中獲得了世界冠軍這是2011年，一年一度的ACM國際大學生編程大賽世界總決賽，使她成為自1977年以來第一位來自中國的女性世界冠軍。
田高先生。2021年加入小馬，目前擔任我們的副總裁兼幕僚長。他與我們的首席執行官密切合作，推動小馬的企業戰略、企業融資、商業化和其他重要的公司舉措。他還領導我們的全球法律和公關團隊，並擔任我們的總法律顧問和董事會祕書。在加入小馬之前，田高先生。2010年至2021年，他在Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的紐約和北京辦事處工作，在此期間，他擔任助理律師，然後擔任法律顧問。田高先生。中國人民大學獲得法學學士學位，賓夕法尼亞大學獲得法學碩士學位，芝加哥大學獲得法學博士學位。田高先生。是紐約律師協會的會員。
戴偉信先生在我們的F-1表格註冊聲明生效後，將立即作為我們的董事，本招股說明書是其中的一部分。目前，劉泰先生自2023年起擔任藥明生物(香港交易所股票代碼：2269)、種子治療及新達藥業的非執行董事。2008年至2023年，劉泰先生曾在禮來公司(NYSE：LLY)、匯豐控股(NYSE：HSBC，LSEG：HSBA，HKEx：0005)和萬事達卡公司(NYSE：MA)擔任各種董事職務。在此之前，劉泰先生於1999年7月加入星展銀行有限公司擔任首席財務官，並於2002年6月至2007年12月期間分別擔任星展集團控股有限公司和星展銀行有限公司的副董事長兼首席執行官。在此之前，戴相龍是摩根大通公司的投資銀行家。
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1974年至1999年註冊成立。陳泰先生1972年獲倫斯勒理工學院理學學士學位，1974年獲哈佛大學工商管理碩士學位。
中國梅克·邱博士 在我們的F-1表格註冊聲明生效後，將立即擔任我們的董事，本招股說明書是該表格的一部分。目前，邱博士是華興資本投資的執行長兼創始管理合伙人。在此之前，邱博士於2001年加入中國海洋石油公司（HKEx：0883，上交所：600938），擔任財務長兼高級副總裁。1998年至2000年，邱博士在所羅門美邦（Salomon Smith Barney）任職，最後擔任其亞洲石油和天然氣投資銀行集團的負責人。1993年至1997年，邱博士在大西洋里奇菲爾德公司擔任多個職位。1990年至1993年，邱博士擔任RHR International的員工顧問。邱博士於1984年獲得杭州大學理學學士學位，並獲得博士學位1990年獲得德克薩斯大學阿靈頓分校決策科學理學碩士學位，1998年獲得麻省理工學院MBA學位。
阿斯毛·艾哈邁德女士在我們的F-1表格註冊聲明生效後，將立即作為我們的董事，本招股說明書是其中的一部分。艾哈邁德女士自2021年7月起擔任QuinStreet，Inc.(納斯達克股票代碼：QNST)的董事，並自2018年7月起擔任BlackComputeHER的首席執行官。在此之前，艾哈邁德曾於2021年7月至2024年4月擔任董事公司(Sequoia Capital Inc.)的董事總經理。2018年9月至2021年7月，艾哈邁德女士擔任美國銀行高級副總裁/董事董事總經理。2016年9月至2018年8月，艾哈邁德女士在Capital One擔任數位產品高管。從2012年1月到2017年12月，艾哈邁德是Plum Perfect的創始人、首席執行官和董事會成員。2006年9月至2012年11月，艾哈邁德女士在德勤擔任管理顧問。艾哈邁德女士擁有弗吉尼亞大學的學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協定。我們的每一名高管都有一段特定的時間，在當前任期結束前，經雙方同意，可以續簽。我們可以通過事先書面通知或支付一定的補償來終止對高管的僱用。執行幹事可隨時以事先書面通知的方式終止僱用。
此外，每一名執行幹事都同意在其任職期間和最後一次任職後的兩年內受某些競業禁止和非招標限制的約束。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協定。根據這些協定，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
董事會
我們的董事會將由七名董事組成，其中包括三名獨立董事，即戴偉森先生、邱志明博士和Asmau Ahmed女士，這是美國證券交易委員會宣佈我們的招股說明書F-1表的有效性的一部分。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出的表明他或她是成員的一般通知，
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任何特定公司或商號的股東、董事、合夥人、高級職員或僱員如被視為於與該公司或商號的任何合約或交易中擁有權益，則就其擁有權益的合約或交易的決議案投票而言，應被視為充分的利益申報，而在發出一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票，儘管他/她可能與該合約或安排有利害關係，若他/她這樣做，其投票應計算在內，並可計入審議任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同，規定終止董事服務時的福利。
董事會委員會
我們打算立即在我們的董事會下設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並在我們的F-1表格註冊聲明生效後通過這三個委員會的章程，本招股說明書是其中的一部分。我們打算在此次發行完成之前建立這些委員會。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。因此，我們的審計委員會將由戴偉森先生、邱志強博士和艾哈邁德女士組成，並由戴偉森先生擔任主席。吾等已確定戴偉森先生、邱志強博士及Asmau Ahmed女士各自符合納斯達克上市規則第15605(A)(2)條的要求，並符合1934年證券交易法(經修訂)規則第5605(A)(2)條所訂的獨立性標準。我們已經確定，戴偉森先生、****博士和艾哈邁德女士均有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
•
在考慮獨立審計師的年度績效評估後，審查獨立審計師的任命、重新任命或罷免並向董事會推薦批准;
•
批准獨立審計師的薪酬和聘用條款，並至少每年預先批准我們的獨立審計師允許提供的所有審計和非審計服務;
•
從我們的獨立審計師獲取描述與其獨立性和質量控制程式相關事項的書面報告;
•
與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的回應；
•
除其他事項外，與我們的獨立審計員討論財務報表的審計，包括是否應披露任何重要資訊、有關會計和審計原則和做法的問題；
•
審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-k條例第404項所定義；
•
審查和推薦財務報表，以便包括在我們的季度收益發布中，並提交給我們的董事會，以納入我們的年度報告；
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；
•
審查我們的會計和內部控制政策和程式的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；
•
至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性；
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•
批准年度審計計劃，並對內部審計職能進行年度業績評價；
•
建立和監督處理投訴和告發的程式；
•
分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；
•
監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程式是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及
•
定期向董事會匯報工作。
薪酬委員會。因此，我們的賠償委員會將由彭軍博士、張飛飛先生和邱梅克博士組成，由彭俊鵬博士擔任主席。經我們認定，邱梅克博士符合納斯達克上市規則第5605條第(A)款(2)項的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：
•
與管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施；
•
至少每年審查和批准，或建議董事會批准我們高管的薪酬；
•
至少每年審查並建議董事會決定我們非執行董事的薪酬；
•
至少每年一次，定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；
•
審核高管和董事的賠償和保險事宜；
•
監督我們在薪酬問題上的監管合規，包括我們對薪酬計劃和向董事和高管提供貸款的限制的政策；
•
至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性；
•
只有在考慮到與其獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及
•
定期向董事會匯報工作。
提名和公司治理委員會。因此，我們的提名和公司治理委員會將由張俊鵬博士、張飛飛先生和邱梅克博士組成，並由彭軍博士擔任主席。吾等已確定邱志強博士符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
•
推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員，或任命董事會成員填補董事會空缺；
•
每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供服務等特點審查董事會的當前組成；
•
根據任何美國證券交易委員會或納斯達克規則，或在其他方面被認為適宜和適當的情況下，制定並向董事會推薦關於提名或任命董事會成員、董事會主席和委員會成員或其他公司治理事項的政策和程式；
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•
遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；
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至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性；
•
至少每年發展和檢討董事會採納的企業管治原則，並就企業管治的法律和慣例的重大發展，以及我們對該等法律和慣例的遵守，向董事會提供意見；及
•
評估董事會的整體表現和有效性。
董事的職責和職能
根據開曼群島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和不列顛國協法院在所需技能和照顧方面已朝著客觀標準邁進，開曼群島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則，吾等董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會並於該等大會上向股東報告其工作；(Ii)宣佈派息；(Iii)委任高級職員及決定其任期及職責；及(Iv)批准吾等股份的轉讓，包括將該等股份登記在吾等的股份登記冊上。此外，如果在董事會會議上出現平局，我們的董事會主席除了個人投票外，還有權投下打破平局的一票。
董事和高級職員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定。除吾等的獨立董事外，各董事不受任期限制，任期直至其繼任者上任，或直至其去世、辭職或經特別決議案或全體股東一致書面決議罷免(以較早者為準)。每名獨立董事應於本招股說明書所屬的F-1表格登記聲明生效後擔任該職位兩年，或直至該個別人士根據吾等於發售後修訂及重述的組織章程大綱及細則以及適用的董事協定(以較早者為準)辭職或被免任、更換或以其他方式喪失資格為止。於首個兩年任期屆滿後，根據吾等的要約修訂及重述的組織章程細則，董事會可重新委任每名獨立的董事或由本公司股東以普通決議案重新推選其連任，而倘若本公司董事會重新委任獨立董事，則該獨立董事應迴避就其獲再度委任的決議案投票。為免生疑問，董事獨立董事可就其他獨立董事的連任及連任行使投票權。
董事將自動被免職，其中包括：(I)董事破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)董事死亡或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭職；(Iv)納斯達克的任何適用法律或規則禁止其成為董事；以及(V)根據我們首次公開招股後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他條文，董事將被免職。
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感興趣的交易
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但須受適用法律或納斯達克規則另有規定須經審計委員會批准的規限，惟董事須在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露其於該合約或交易中的權益性質。
董事和執行人員的薪酬
截至2023年12月31日止年度，我們向執行董事支付的現金總額為320萬美元，我們並無向非執行董事支付任何現金薪酬。本公司並無預留或累積任何款項，以支付本公司董事及行政人員的退休金、退休或其他類似福利。有關向我們的董事和高管發放股權激勵的資訊，請參閱“-股權激勵計劃”。
股權激勵計劃
2016股票計劃
我們於2016年11月通過了員工股權激勵計劃(《2016股份計劃》)。2016年股份計劃的目的是讓我們能夠向選定的參與者授予股權獎勵，作為對他們對我們集團的貢獻的獎勵或獎勵，特別是(I)激勵他們優化他們的業績和效率，以造福我們的集團；(Ii)吸引和留住他們，他們的貢獻對我們的集團有利；以及(Iii)鼓勵他們加強團隊成員之間的合作和溝通，以促進我們的集團的發展。根據2016年股份計劃授予的股權獎勵可發行的普通股最高數目為58,427,257股，鬚根據2016年股份計劃的條款作出若干調整。
截至2024年9月30日，根據2016年股份計劃，已授予可購買總計8，779，356份購股權和29，768，956份限制性股份單位的期權獎勵，相當於總計38，548，312股相關A類普通股，其中642，726份購股權和4，065份，800個限制性股票單位已歸屬。此次發行完成後，8，131，933份購股權和21，187，796份限制性股份單位（總計相當於29，319，729股A類普通股）將歸屬。
以下段落總結了2016年份額計劃的條款。
獎項類型。 2016年股份計劃允許直接授予或出售股份以及授予購買股份或限制性股份單位的期權。期權可能是旨在根據《守則》第422條符合資格的ICO，也可能是不符合資格的非法定期權。
規劃和管理。根據2016年股票計劃，可由一個或多個委員會管理，每個委員會由董事會任命的一名或多名董事會成員組成。
資格。*只有員工、外部董事和顧問才有資格授予非法定期權、限制性股份單位或直接授予或出售股份。只有僱員和某些其他合格人員才有資格獲得ISO。
授予或購買協定。根據2016年股份計劃，每次授予股份須由承授人與本公司之間的股份授予協定證明，而每次股份出售應由買方與本公司之間的股份購買協定證明。該等授予或出售須受與2016年股份計劃並無抵觸且董事會認為適合納入股份授出協定或股份購買協定的所有適用條款及條件所規限。根據2016年股份計劃訂立的各種股份授予協定和股份購買協定的規定不必相同。
期權協定。*根據2016年度股份計劃授予的每一項購股權，須由購股權持有人與本公司訂立的購股權協定作為證明。該選項應符合所有適用條件
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該等條款及條件須符合2016年度股份計劃的條款及條件，並可能受與2016年度股份計劃並無抵觸及董事會認為適合納入購股權協定的任何其他條款及條件所規限。購股權持有人或購股權持有人的受讓人就購股權所涵蓋的任何股份無權享有股東權利，直至該人士根據購股權條款提交行使通知及支付行使價而有權收取該等股份為止。
購買股票的付款。*除另有規定外，根據2016年股份計劃發行的股份的全部收購價或行使價應在購買該等股份時以現金或現金等價物支付。此外，董事會還可酌情允許通過下列任何一種方式付款：(I)提供的服務，(Ii)本票，(Iii)退回股份，(Iv)行使/銷售、(V)淨行使、(Vi)其他支付形式。
限制性股份單位獎勵協定。根據2016年股份計劃，每次授予限制性股份單位獎勵應由承授人與我公司簽訂的限制性股份單位獎勵協定作為證明。董事會可全權酌情決定，每項限制性股份單位獎勵可歸屬或不歸屬。歸屬應在滿足受限股份獎勵協定規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。限制性股票單位獎的持有者沒有投票權。
限售股單位獎的結算。任何既有限制性股份單位獎勵的結算可採取(A)股份、(B)現金或(C)兩者的任何組合的形式，由董事會全權酌情決定。根據預先確定的業績因素，符合結算資格的限售股的實際數量可能多於或少於原有限售股獎勵中包含的數量。將限制性股票單位轉換為現金的方法可包括(但不限於)基於一股在一系列交易日內的平均公平市值的方法。
修訂、暫停或終止2016年度股份計劃。*董事會可隨時以任何理由修訂、暫停或終止2016股票計劃，但如(I)增加可供發行的股份數目(除非2016股票計劃另有規定)，或(Ii)重大改變有資格獲授予ISO的人士類別，則在適用法律要求的範圍內，2016股票計劃的任何修訂須於修訂日期起計12個月內經本公司股東批准。此外，對2016年股票計劃條款進行任何其他重大更改的修訂，只有在適用法律要求的情況下才需得到本公司股東的批准。2016年度股份計劃的任何其他修訂均無需股東批准。
189
下表概述了截至本招股說明書日期，我們向董事和執行人員授予且尚未行使的A類普通股相關期權、限制性股票單位和其他股權獎勵的數量：
| | | |
A類
普通股 基本選擇 或受限制股份 單位 |
| |
購買或
行使價 (US$/份額） |
| |
授出日期
|
| |
屆滿之日
|
| |||
|
彭俊博士
|
| | | | — | | | |
—
|
| | — | | | — | |
|
樓天誠博士
|
| | | | — | | | |
—
|
| | — | | | — | |
|
張飛先生
|
| | | | — | | | |
—
|
| | — | | | — | |
|
濱田武夫先生
|
| | | | — | | | |
—
|
| | — | | | — | |
|
王昊軍博士
|
| | | | * | | | |
0.0005美金
N/A(1)
|
| |
2016年12月5日
各種日期
2021年2月24日至2023年12月10日 |
| |
2026年12月4日
各種日期
2031年2月23日至12月9日 |
|
|
張寧先生
|
| | | | * | | | |
0.82美金
|
| | 2019年7月18日 | | | 2029年7月17日 | |
| | | | | | * | | | |
N/A(1)
|
| |
各種日期
2018年3月30日至 2023年12月10日 |
| |
各種日期
2028年3月29日至 2033年12月9日 |
|
|
李恆宇先生
|
| | | | * | | | |
N/A(1)
|
| |
從2018年3月30日到2018年3月30日的各個日期
2023年12月10日 |
| |
從2028年3月29日到2028年3月29日的各個日期
2033年12月9日 |
|
|
莫魯毅博士
|
| | | | * | | | |
0.63美金至1.65美金
|
| |
2018年9月5日
和2020年4月23日 |
| |
2028年9月4日
和2030年4月22日 |
|
| | | | | | * | | | |
N/A(1)
|
| |
各種日期
2021年5月28日至 2023年12月10日 |
| |
各種日期
2031年5月27日至 2033年12月9日 |
|
|
田高先生。
|
| | | | * | | | |
N/A(1)
|
| |
各種日期
2021年5月28日至 2023年12月10日 |
| |
各種日期
2031年5月27日至 2033年12月9日 |
|
|
所有董事和高管
官員作為一個群體 |
| | | | 4,101,417 | | | |
—
|
| | — | | | — | |
註：
*
不到我們總流通股的1%。
(1)
對該個人(S)持有的限售股單位無行權價。
截至本招股說明書日期，我們作為一個集團授予董事和高管並已發行的認股權和限制性股份單位的A類普通股總數為4,101,417股。於本招股說明書日期，除高級管理層成員外，本公司僱員及其他合資格人士合共持有7,968,8份已發行購股權及26,431,609股已發行限制性股份單位，使彼等有權收購本公司34,400,498股A類普通股。
關於我們的會計政策和根據2016年股份計劃授予的獎勵的估計的討論，請參閱“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
190
主要股東
下表列出了截至招股說明書發佈之日我們普通股的實益所有權資訊，假設我們所有已發行和未發行的系列A、系列B、系列B+、系列B、系列C、系列C+和系列D優先股通過以下方式轉換為A類普通股：
•
我們的每一位董事和行政人員；以及
•
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
我們採用了雙層投票結構。我們的首席執行官兼董事會主席劉軍鵬博士和我們的首席技術官兼董事首席技術官劉天成博士實益擁有B類普通股。本次發行前所有已發行及已發行優先股將於緊接本次發行完成前，按(I)A系列億、B+、B2及C系列優先股1：1、C+系列優先股1：1.4439及D系列優先股1：2.3377的初始換股比例轉換為A類普通股。
下表中的計算是根據截至招股說明書日期的317,158,957股已發行和已發行普通股以及349,945,947股緊隨本次發售和同時進行的私募配售完成後發行和發行的普通股計算得出的，其中包括(I)我們將以美國存託憑證的形式在本次發售中出售的20,000,000股A類普通股(假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)和將以並行私募方式發行的12,786,990股A類普通股，按假定的每股美國存托股份12.00美元的初始發行價計算。本招股說明書首頁所載估計公開發售價格區間的中點為：(Ii)81,088,770股由彭俊鵬博士及樓天成博士實益擁有的B類普通股；(Iii)10,660,3股於本次發售前已發行及已發行的A類普通股；及(Iv)225,409,798股由吾等優先股轉換而成的A類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
191
| | | |
普通股受益
在此之前擁有 以及同時的私募股權 |
| |
普通股受益
在此提供後擁有 以及同時的私募股權 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
A類
普通 股票 |
| |
B類
普通 股票 |
| |
的百分比
總計 普通 股份 在一個作為- 轉換 基礎 ** |
| |
A類
普通 股票 |
| |
B類
普通 股票 |
| |
佔總數的百分比
普通 股份於 作為- 轉換 基礎 |
| |
的百分比
骨料 投票 權力 * |
| |||||||||||||||||||||
|
董事和執行官：ð
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
彭俊博士(1)
|
| | | | 608,122 | | | | | | 60,000,000 | | | | | | 19.1% | | | | | | 608,122 | | | | | | 60,000,000 | | | | | | 17.3% | | | | | | 55.6% | | |
|
樓天誠博士(2)
|
| | | | 110,828 | | | | | | 21,088,770 | | | | | | 6.7% | | | | | | 110,828 | | | | | | 21,088,770 | | | | | | 6.1% | | | | | | 19.5% | | |
|
張飛先生
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
濱田武夫先生
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
王昊軍博士
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
張寧先生
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
李恆宇先生
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
莫魯毅博士
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
田高先生。
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
戴德倫先生ðŸ
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
邱馬克博士ðŸ
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
阿斯莫·艾哈邁德女士ðŸ
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
所有董事和執行官作為一個整體
|
| | | | 6,474,496 | | | | | | 81,088,770 | | | | | | 27.3% | | | | | | 6,474,496 | | | | | | 81,088,770 | | | | | | 24.8% | | | | | | 75.5% | | |
| 主要股東： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
彭俊博士(1)
|
| | | | 608,122 | | | | | | 60,000,000 | | | | | | 19.1% | | | | | | 608,122 | | | | | | 60,000,000 | | | | | | 17.3% | | | | | | 55.6% | | |
|
豐田汽車公司(3)
|
| | | | 42,453,831 | | | | | | — | | | | | | 13.4% | | | | | | 42,453,831 | | | | | | — | | | | | | 12.1% | | | | | | 3.9% | | |
|
紅山附屬實體 （4）
|
| | | | 32,307,267 | | | | | | — | | | | | | 10.2% | | | | | | 32,307,267 | | | | | | — | | | | | | 9.2% | | | | | | 3.0% | | |
|
2774719安大略有限公司(5)
|
| | | | 21,641,766 | | | | | | — | | | | | | 6.8% | | | | | | 21,641,766 | | | | | | — | | | | | | 6.2% | | | | | | 2.0% | | |
|
樓天誠博士(2)
|
| | | | 110,828 | | | | | | 21,088,770 | | | | | | 6.7% | | | | | | 110,828 | | | | | | 21,088,770 | | | | | | 6.1% | | | | | | 19.5% | | |
|
IDG實體(6)
|
| | | | 18,248,471 | | | | | | — | | | | | | 5.8% | | | | | | 18,248,471 | | | | | | — | | | | | | 5.2% | | | | | | 1.7% | | |
|
5年資本實體(7)
|
| | | | 18,157,297 | | | | | | — | | | | | | 5.7% | | | | | | 18,157,297 | | | | | | — | | | | | | 5.2% | | | | | | 1.7% | | |
*
按轉換後計算，不到我們已發行股份總數的1%。
**
對於本表所列的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以(I)除以(I)317,158,957股，即截至本招股說明書日期已轉換的已發行普通股數量，以及(Ii)該個人或該集團持有的可在本招股說明書日期後60個月內行使的認股權相關普通股數量的總和。
***
對於本欄所包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以作為單一類別的所有普通股的投票權。我們目前的已發行和已發行股本包括A類普通股和B類普通股。董事首席執行官彭軍博士和董事首席技術官樓天成博士共同實益擁有我們所有已發行的B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十(10)票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
†
本公司董事及高管(除彭軍博士、樓天成博士、王浩軍博士、莫路毅博士外)的地址為北京市海澱區北清路81號中關村西一區A1棟，人民Republic of China。彭軍博士、婁天成博士和王浩軍博士的地址是加利福尼亞州弗裡蒙特Gateway Blvd 3501號，郵編：94538。莫魯一博士的地址是廣東省廣州市南沙區明珠發展大廈13樓，人民Republic of China。
192
††
戴偉森先生、邱啟明博士及艾哈邁德女士均已接納本公司為獨立董事公司的委任，自美國證券交易委員會宣佈本公司以F-1表格形式提交的註冊聲明生效後立即生效，本招股說明書是該表格的一部分。
(1)
代表(I)彭軍博士已登記在案的57,978,000股B類普通股、(Ii)Alicia Peng為彭軍博士的利益而登記在案的1,011,000股B類普通股、(Iii)彭不可撤回信託為彭軍博士的利益而登記在案的1,011,000股B類普通股，及(Iv)根據與該等A類普通股有關的不可撤回委託書及授權書安排而代表若干少數股東及為該等少數股東的利益而持有的608,122股A類普通股。根據該等安排，彭軍博士對代表少數股東及為少數股東利益而持有的608,122股A類普通股行使投票權，因此，彭軍博士可被視為該等A類普通股的實益擁有人。彭軍博士的辦公地址是美國加州弗裡蒙特薩沃納別墅2948號，郵編：94539。彭不可撤銷信託及彭麗娜不可撤銷信託的受託人均為徐娟。
(2)
代表(I)由劉天成博士全資擁有的特拉華州公司IWAY LLC登記持有的110,828股A系列優先股，(Ii)由劉天成博士全資擁有的IWAY LLC登記持有的19,068,770股B類普通股，及(Iii)為樓天成博士的利益而由Amber露娜Lou不可撤銷信託基金登記持有的2,020,000股B類普通股。IWAY LLC的註冊地址是公司信託公司，公司信託中心，地址是特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801。琥珀露娜樓不可撤銷信託的受託人是南達科他州信託公司有限責任公司。
(3)
代表在日本註冊成立的豐田汽車公司登記持有的42,453,831股C系列優先股。豐田汽車公司的註冊地址是日本愛知縣豐田市豐田町1號，郵編471-8571。豐田汽車公司在東京證券交易所、名古屋證券交易所和倫敦證券交易所上市。根據《交易法》，豐田汽車公司也是一家申報公司，並在紐約證券交易所上市。
(4)
代表(I)由HSG Venture VI Holdco有限公司登記持有的24,290,370股A系列優先股及2,887,060股B系列優先股，及(Ii)由HSG Venture VI Holdco有限公司登記持有的4,362,919股B系列優先股及766,918股B系列優先股。HSG Venture VI Holdco有限公司由洪山資本創業基金VI有限公司全資擁有。HSG Venture VII Holdco，Ltd.的唯一股東為紅山資本創業基金VII，其普通合夥人為HSG Venture VII Management，L.P.。HSG Venture VII Management，L.P.的普通合夥人為HSG Holding Limited。恆生集團控股有限公司由秀克格蘭皇家銀行中國企業有限公司全資擁有，而法國巴黎銀行集團有限公司則由沈南鵬先生全資擁有。HSG Venture VI Holdco，Ltd.及HSG Venture VII Holdco，Ltd.的註冊地址分別為楓葉企業服務有限公司，地址為開曼群島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。
(5)
代表安大略省2774719有限公司所持有的5,306,729股C系列優先股、9,697,001股C+優先股及998,219股D系列優先股，該公司由安大略省教師退休金計劃委員會全資擁有，是加拿大最大的單一職業養老金計劃。它是一個獨立的組織，負責投資養老基金的資產，並管理安大略省34萬名在職和退休教師的養老金。OTPP在多倫多、香港、倫敦、孟買、舊金山、達拉斯、聖保羅、紐約和新加坡設有辦事處。安大略省2774719有限公司的註冊地址是加拿大安大略省多倫多3200室前街西160號，郵編：M5J 0G4。
(6)
代表(I)於開曼群島成立的有限責任合夥企業IDG中國創業投資基金IV有限公司登記持有的7,177,800股A系列優先股、2,047,490股B系列優先股、483,466股B+系列優先股及393,909股B2系列優先股；(Ii)918,990股A系列優先股、262,150股B系列優先股、61,9股B系列+優先股及50,433股B系列優先股；(Iii)由開曼群島有限合夥企業中國四投資者有限公司登記持有的233,390股A類普通股及6,296,199股B系列優先股。(I)於開曼群島組織的有限合夥企業；及(Iv)在開曼群島組織的有限合夥企業IDG中國資本III投資者有限公司登記持有的11,536股A類普通股及311,209股B系列優先股。IDG中國創業投資基金GP IV合夥人有限公司的董事是何志成和周泉。IDG中國創業投資基金GP IV合夥人也是IDG中國IV Investors L.P.IDG中國資本基金III L.P.的普通合夥人為IDG中國資本基金III Associates L.P.，其普通合夥人為IDG中國資本基金GP III Associates Ltd.，該公司是根據開曼群島法律成立的公司。IDG中國資本基金GP III合夥人有限公司董事為何志成和周泉。IDG中國資本基金GP III Associates Ltd.亦為IDG中國資本III Investors L.P.的普通合夥人。IDG中國風險投資基金IV有限公司、IDG中國IV Investors L.P.、IDG中國資本基金III L.P.、IDG中國Capital III Investors L.P.各自的註冊地址為Walkers Corporation Limited，地址為KY開曼群島大開曼喬治城埃爾金大道190號。IDG中國風險投資基金IV L.P.的普通合夥人是IDG中國風險投資基金IV Associates L.P.，其普通合夥人是IDG中國風險投資基金GP IV Associates Ltd.，該公司是根據開曼群島的法律成立的公司。
(7)
代表(I)由開曼群島有限合夥企業晨興中國TMT Fund IV，L.P.登記持有的10,498,390股B系列優先股、1,487,359股B+系列優先股、511,777股B系列優先股及181,495股D系列優先股；(Ii)59,376股A類普通股、1,049,840股B系列優先股、148,736股B+優先股、51,178股B+優先股、299,107股C系列優先股及18,149股D系列優先股及(Iii)於開曼群島組織的有限合夥企業晨興中國TMT特別機會基金第二期所登記持有的593,760股A類普通股及2,991,066股C系列優先股。晨興中國TMT基金IV，L.P.、晨興中國TMT特別機會基金II，L.P.及晨興中國TMT基金IV Co-Investment，L.P.由其普通合夥人中國TMT GP IV，L.P.控制，而後者又由其普通合夥人TMT普通合夥人有限公司控制。TMT普通合夥人有限公司由董事會控制，董事會由三名個人組成，包括劉芹、施建明和陳樂宗。Morningside中國TMT Fund IV，L.P.，Morningside中國TMT Fund IV Co-Investment，L.P.及Morningside中國TMT Special Opportunity Fund II，L.P.的註冊地址分別為開曼群島大開曼群島賽艇會辦公園區迎風3號郵政信箱1350號。
193
截至本招股說明書日期，美國的記錄持有人分別持有2,023,462股A類普通股、81,088,770股B類普通股、220,341股A類優先股和191,586股B系列優先股，佔轉換後已發行普通股的26.3%。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。有關我們普通股和優先股的發行導致我們的主要股東持有的所有權發生重大變化的說明，請參閱“股本說明 - 證券發行歷史”。
194
關聯交易
先前的合同安排
有關我們的中國子公司、前VIE和前VIE股東之間的先前合同安排的說明，請參閱“我們的歷史和公司結構”。
僱傭協議和賠償協議
請參閱「管理-就業協議和賠償協議」。
私募
請參閱「股本說明-證券發行歷史」。
股東協議
請參閱「股本說明-股東協議」。
其他關聯方交易
在正常業務過程中，我們不時進行其他交易並與其他關聯方達成其他安排。除以下情況外，這些交易或安排均不被視為重大。
下表列出了截至2024年6月30日的主要關聯方及其與我們的關係。
|
關聯方名稱
|
| |
與我們公司的關係
|
|
| 豐田汽車公司（「NMC」） | | | 我們的股東 | |
| 中運有限公司（「中運」） | | | Cyantron非控股股東 | |
| 樓天誠博士 | | | 我們的董事、股東兼首席技術官 | |
下表列出了我們在所示期間的重大關聯方交易：
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |
截至6月30日的六個月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||
| | | |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
|
| ||||||||||||
| | | |
(in數千）
|
| |||||||||||||||||||||
| NMC的工程解決方案服務費 | | | | | | | | | | | |||||||||||||||
|
TMC
|
| | | | 4,205 | | | | | | 612 | | | | | | 250 | | | | | | — | | |
| 中運虛擬司機運營服務費 | | | | | | | | | | | |||||||||||||||
|
中外運
|
| | | | 21,188 | | | | | | 22,491 | | | | | | 10,868 | | | | | | 12,330 | | |
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |
截至6月30日的六個月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||
| | | |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
|
| ||||||||||||
| | | |
(in數千）
|
| |||||||||||||||||||||
| 經營租賃與融資租賃 | | | | | | ||||||||||||||||||||
| 費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
|
中外運
|
| | | | 843 | | | | | | 1,191 | | | | | | 554 | | | | | | 711 | | |
| 銷售、一般和管理費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 29 | | | | | | 37 | | | | | | 19 | | | | | | 19 | | |
| 利息費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 101 | | | | | | 107 | | | | | | 47 | | | | | | 61 | | |
195
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |
截至6月30日的六個月，
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| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
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| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2024
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| ||||||||||||
| | | |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
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| ||||||||||||
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(in數千）
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| |||||||||||||||||||||
| 利息收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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樓天誠博士(1)
|
| | | | 83 | | | | | | 21 | | | | | | 21 | | | | | | — | | |
我們在日常業務過程中與我們的主要股東NMC進行了交易。我們已向NMC提供工程解決方案服務，以換取2022年420萬美金的服務費，2023年60盧比的服務費，截至2024年6月30日止六個月的服務費為零。在正常業務過程中，我們還與子公司Cyantron的非控股股東中國運輸公司進行了交易。我們向中運提供虛擬司機運營服務，以換取2022年約2，120萬美金、2023年約2，250美金和截至2024年6月30日止六個月1，230萬美金的服務費。
下表列出了截至所示日期我們與關聯方的餘額：
| | | |
截至12月31日，
|
| |
截至
6月30日， |
| ||||||||||||
| | | |
2022
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| |
2023
|
| |
2024
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| |||||||||
| | | |
美金
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| |
美金
|
| |
美金
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| |||||||||
| | | |
(in數千）
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| |||||||||||||||
| 應收關聯方款項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
TMC
|
| | | | 1,831 | | | | | | 165 | | | | | | — | | |
|
中外運
|
| | | | 6,475 | | | | | | 5,485 | | | | | | 10,542 | | |
|
當前總計
|
| | |
|
8,306
|
| | | |
|
5,650
|
| | | |
|
10,542
|
| |
|
樓天誠博士(1)，非當前的
|
| | | | 2,969 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
總
|
| | |
|
11,275
|
| | | |
|
5,650
|
| | | |
|
10,542
|
| |
| | | |
截至12月31日，
|
| |
截至
6月30日， |
| ||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||
| | | |
美金
|
| |
美金
|
| |
美金
|
| |||||||||
| | | |
(in數千）
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| |||||||||||||||
| 經營租賃與融資租賃 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 141 | | | | | | 108 | | | | | | 72 | | |
| 融資租賃負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 2,597 | | | | | | 2,431 | | | | | | 2,197 | | |
(1)
本票已於2023年3月由樓天成博士兌付。於2023年3月，樓天成博士(透過其聯屬持股實體)與吾等訂立股份回購協定，根據協定，吾等按慣例成交條件，以總現金代價480美元萬回購若干數量的A系列優先股。樓天成博士用這樣的現金收益償還了這張期票。
196
股本描述
本公司為開曼群島獲豁免公司，本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼群島公司法(下稱“公司法”)及開曼群島普通法管轄。
我們的股本分為普通股和優先股。就吾等所有普通股及優先股而言，吾等有權在法律許可的範圍內贖回或購買吾等的任何股份，以及在公司法及組織章程細則條文的規限下增加或減少股本，以及發行任何股份，不論該等股份是否屬原始、贖回或增加股本，並附帶或不附帶任何優先權、優先權或特別權利，或受任何權利延期或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份(不論宣佈為優先股或其他股份)均須受吾等的組織章程大綱及組織章程細則賦予的權力所規限。
於本公佈日期，吾等之法定股本包括300,000美元，分為(I)307,505,707股每股面值0.0005美元之A類普通股，(Ii)81,088,770股每股面值0.0005美元之B類普通股，(Iii)34,717,760股每股面值0.0005美元之A系列優先股，(Iv)44,758,365股每股面值0.0005美元之B系列優先股，(V)27,428,047股每股面值0.0005美元之B+系列優先股，(Vi)10,478,885股每股面值0.0005美元之B2系列優先股。(Vii)發行57,6,414股C系列優先股，每股面值0.0005美元；(Vii)發行16,161,668股C+系列優先股，每股面值0.0005美元；及(Ix)發行19,9,384股D系列優先股，每股面值0.0005美元。截至本招股說明書日期，本公司已發行股本總額為147,224.32美元。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。緊接本次發售完成前，我們所有已發行及已發行的優先股將被重新指定或轉換為A類普通股，初始轉換比率為(I)A系列億、B+、B2及C系列優先股為1：1，(Ii)C++系列優先股為1：1.4439，及(Ii)D系列優先股為1：2.3377。
吾等已採納第九份經修訂及重述的組織章程大綱及細則，該等章程大綱及細則將於緊接本次發售完成前全部取代現行第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而生效。完成發售後，我們的法定股本將為300,000美元，分為600,000,000股每股面值0.0005美元的普通股。我們將發行20,000,000股以美國存託憑證為代表的A類普通股和12,786,990股同時定向增發的A類普通股，這是根據假設的每股美國存托股份12.00美元的初始發行價計算的，這是本招股說明書封面上顯示的估計公開發行價區間的中點。所有獎勵股份，包括期權、限制性股份和限制性股份單位，無論授予日期如何，一旦滿足歸屬和行使條件，持有人將有權獲得同等數量的普通股。
以下是本公司上市後經修訂及重述的組織章程大綱及重述的組織章程大綱及公司法的重大條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關，我們預期該等條款將於本次發售結束後生效。
普通股
普通股。因此，除投票權和轉換權外，普通股持有人將擁有相同的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅我們普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司發售後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及公司法的規限。我們的上市後修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，無論是已實現的還是未實現的，或者如公司法允許的其他方式。紅利也可以從股票溢價賬戶或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬戶中宣佈和支付。
197
本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事認為，於支付股息後，本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務，且本公司有合法資金可用於此目的。
普通股類別。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利和排名Pari和Passu包括但不限於股息權和其他資本分配權。
轉換權。此外，每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股。換股權利由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。
投票權*就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會(包括特別股東大會)表決的所有事項投一票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會(包括特別股東大會)表決的所有事項投十(10)票。在任何股東大會上的投票應以投票方式決定，而不是舉手錶決。
在股東大會上通過的普通決議要求親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以簡單多數票贊成，而特別決議要求親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以不少於三分之二的讚成票投票。重要事項，如更改名稱或更改後提供、修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將需要特別決議。
股東大會。*股東大會所需的法定人數為持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份有關的全部投票權的股東，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。不過，我們將按照納斯達克上市規則的要求，在每一財年召開年度股東大會。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及吾等股東的任何其他股東大會可由吾等董事會或吾等主席的過半數董事或吾等的主席召開，或應於交存申請書日期持有的股東的要求而召開，該等股東有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附不少於三分之一的投票權，在此情況下，董事有責任召開該等大會及於該等股東大會上表決該等要求的決議案；然而，吾等於發售後經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東任何權利在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。召開本公司的年度股東大會及其他股東大會須提前至少七(7)個營業日發出通知，除非根據本公司的組織章程細則豁免該等通知。
普通股轉讓。*在本公司發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
198
•
轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
•
如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；
•
如果轉讓給聯名持有人，普通股轉讓給的聯名持有人的數量不超過四個;
•
股份不受任何以我們公司為受益人的扣押權;和
•
就此向我們支付納斯達克可能確定應支付的最高金額或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕後五個工作日內向轉讓人和轉讓人發送拒絕通知。
在遵守納斯達克要求的任何通知後，轉讓登記可以在我們董事會可能不時決定的時間和期限內暫停並關閉登記冊， 提供, 然而，，根據董事會的決定，在任何一年中，轉讓登記均不得暫停或關閉登記冊超過30天。
清算。根據清盤或其他情況(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給本公司，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。
普通股的催繳和普通股的沒收。*本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還。*吾等可按吾等選擇或持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，前提是購買方式及條款已獲本公司董事會批准，或本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬戶和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。*如本公司股本於任何時間被分成不同類別或系列股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)所附帶的權利可經該類別或系列已發行股份持有人的過半數書面同意或在該類別或系列股份持有人的單獨會議上通過特別決議案而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多股份排名而產生重大不利影響。Pari和Passu擁有如此現有的股份類別。
199
檢查書籍和記錄。根據開曼群島法律，我們普通股的股東沒有一般權利查閱或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閱“在哪裡可以找到更多資訊”。
發行額外股份。*我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，但以可用的授權但未發行的股份為限。
我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
•
系列的名稱;
•
該系列的股票數量;
•
股息權、股息率、轉換權、投票權；
•
贖回和清算優先權的權利和條款。
發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。*我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
豁免公司。*我們是一家根據公司法獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
•
無需向公司註冊處提交股東年度申報表;
•
不需要打開其成員登記冊以供檢查；
•
無需召開年度股東大會；
•
可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；
•
可獲得不徵收任何未來稅收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
•
可在另一法域繼續登記，並在開曼群島撤銷登記；
•
可以註冊為有限期限公司;以及
•
可以註冊為獨立投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
200
股東名冊
根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
•
我們成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的說明，通過其編號區分每股(只要股份有編號)，確認就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，確認每名成員持有的股份的數量和類別，並確認一名成員持有的每一相關類別的股份是否具有根據我們公司的公司章程規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件)；
•
任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及
•
任何人不再是會員的日期。
根據《公司法》，本公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而根據《公司法》的規定，在成員登記冊上登記的成員將被視為擁有相對於其在成員登記冊上的名稱的股份的合法所有權。本次發售完成後，吾等將執行必要的程式，立即更新成員登記冊，以記錄和實施吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼群島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的許多成文法。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。因此，《公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司和非開曼群島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼群島母公司與其一家或多家開曼群島子公司之間的合併不需要該開曼群島子公司股東決議的授權，前提是合併計劃的副本已分發給該開曼群島子公司的每一名成員，除非
201
議員對此表示不同意。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼群島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限情況下，開曼群島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協定，則由開曼群島法院釐定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程式。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，提供該項安排鬚獲得每類股東及債權人(視屬何情況而定)的過半數批准，而每類股東或債權人(視屬何情況而定)必須另外代表親自或受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在該等會議上表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼群島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
•
關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；
•
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
•
該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及
•
根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼群島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，通常情況下，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼群島極有可能具有說服力的英國當局，可以預期開曼群島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案允許少數股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：
•
公司違法或越權的行為或意圖；
•
被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
•
那些控制公司的人正在「欺騙少數人」。
202
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼群島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼群島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。吾等提出修訂及重述之組織章程大綱及章程細則規定，吾等將就董事或主管人員因處理本公司業務或事務，或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受之一切行動、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任，向吾等高級職員及董事作出彌償，但因該人士之不誠實或欺詐行為除外。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協定，為這些人提供了除我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本著誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要資訊。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來說，董事的行為被推定為在知情的基礎上本著善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程式上是公平的，並且交易對公司來說是公平的。
根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事乃該公司的受信人，因此被認為對 - 公司負有以下責任：以公司的最佳利益真誠行事的責任、不因其董事身分而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的責任，以及為行使該等權力的目的行使權力的責任。開曼群島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和不列顛國協法院在所需技能和照顧方面已朝著客觀標準邁進，開曼群島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司經修訂及重述的上市後組織章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就有關事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合通知條款
203
在政府檔案中。董事會或管理檔案中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則允許持有本公司已發行及已發行股份合共不少於三分之一投票權的股東於股東大會上要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則並不賦予吾等股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼群島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼群島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們提出修訂和重述的組織章程細則後，沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不位元拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能因此被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的修訂和重述後的公司章程，董事可以通過股東的普通決議或當時在任董事的三分之二的讚成票，在有或沒有原因的情況下被免職。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)被髮現或變得精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭去職務；(Iv)法律禁止其成為董事；或(V)根據本公司發售後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職，則董事的職位須予空出。
與感興趣的股東的交易。此外，特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼群島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼群島法律並不規管公司與其大股東之間的交易，但根據開曼群島法律，本公司董事須履行彼等對本公司負有的受信責任，包括確保他們認為任何此等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，並為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐。
204
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。
股份權利的變更。根據特拉華州一般公司法，公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼群島法律及吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份的大多數持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。
管理檔案的修訂。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。*我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
證券發行史
以下是過去三年來我們發行的證券的摘要。
A類普通股
2022年4月23日，我們向弗朗西斯科·哈維爾·羅維拉·德拉託雷先生發行了16,250股A類普通股，代價為10,237.50美元。
2022年4月23日，我們向喬治·楚羅先生發行了38,750股A類普通股，對價為24,412.50美元。
2022年4月23日，我們以12,300.00美元的對價向吳德綱先生發行了15,000股A類普通股。
2022年4月23日，我們以5842.65美元的代價向菲利普·霍岑·毛先生發行了3,541股A類普通股。
於2023年5月31日，吾等向建恩鵬先生發行37,500股A類普通股，於他所持有的RSU歸屬時不作任何代價。
優先股
2022年2月23日，我們向ClearVue Pony AI Plus Holdings，Ltd.發行了199,4股D系列優先股，代價為500萬美元。
205
2022年3月4日，我們向中國-阿聯酋投資合作基金有限公司發行了3992,877股D系列優先股，對價為1億美元。
2022年3月4日，我們向Raumier Limited發行了1,597,151股D系列優先股，對價為40,000,000美元。
2022年3月4日，我們向晨興中國TMT基金IV Co-Investment，L.P.發行了18,149股D系列優先股，對價為454,545美元。
2022年3月4日，我們向Evodia Investments發行了266,192股D系列優先股，對價為6,666,672.16美元。
2022年3月4日，我們向2774719安大略省有限公司發行了998,219股D系列優先股，代價為25,000,000美元。
2022年3月4日，我們向Assets Key Limited發行了一份認股權證，以5,000,000美元的代價購買199,4股D系列優先股。根據該認股權證，我們於2022年12月29日向Assets Key Limited發行了199,4股D系列優先股。
2022年3月4日，我們向海南凱北信投資有限公司發行了認股權證，購買133,096股D系列優先股，代價為3,333,336.08美元。根據該認股權證，我們於2023年8月3日向海南開心新投資有限公司發行了133,096股D系列優先股。
2022年3月4日，我們向深圳ZY創業投資有限公司發出認股權證，以100萬美元的代價購買39,928股D系列優先股。2023年8月14日，我們修改了與深圳ZY創業投資有限公司的協定，將他們可以通過行使認股權證購買的D系列優先股數量減少到34,943股。根據經修訂的認股權證，我們於2023年8月15日向深圳ZY創業投資有限公司發行了34,943股D系列優先股。
2023年11月15日，我們向Neom公司發行了3,992,877股D系列優先股，代價為1億美元。
本次發行完成後，我們的A系列優先股、B系列優先股、B系列B+優先股、B系列B2優先股和C系列優先股將按1：1的初始轉換比例自動轉換為A類普通股，我們的C+系列優先股將以1：1.4439的初始轉換比例自動轉換為A類普通股，我們的D系列優先股將以1：2.3377的初始轉換比例自動轉換為A類普通股，並根據股份拆分、股票分紅、資本重組和類似交易進行調整。
權證
於2022年3月4日，我們向中國-阿聯酋投資合作基金有限公司發行了一份總行權價高達25,000,000美元的權證，以每股25.0446美元的認股權證價格購買D系列優先股。持有人購買認股權證的權利可在2022年3月4日之後的任何時間行使，但不遲於(I)2024年3月4日和(Ii)完成我們的股東協定中定義的合格首次公開募股。截至2024年3月4日，中國-阿聯酋投資合作基金L.P.未行使權證，權證於該日到期，沒有任何進一步效力。
認購權和限制性股票授予
我們已向我們的某些高管和員工授予購買普通股和限制性股票單位的選擇權。請參閱“管理 - 股權激勵計劃”。
股東協議
我們目前生效的第六份修訂和重述的股東協定是由我們、我們的股東和其中提到的某些其他方於2022年3月4日簽訂的。
206
現行的股東協定規定了某些特殊權利，包括登記權、優先購買權、聯售權和拖欠權，並載有關於董事會和其他公司治理事宜的條款。該等特別權利(以下所述的註冊權除外)以及公司管治條文將於本次發售完成後終止。
註冊權
根據目前的股東協定，我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對根據當前股東協定授予的登記權的描述。
要求註冊權。在收到此類請求後，我們將(X)迅速向所有其他持有人發出建議註冊的書面通知，並(Y)在可行的情況下，儘快在商業上合理的努力，促使請求中指定的可註冊證券，以及任何以書面形式請求加入此類註冊的持有人的任何可註冊證券，在我們交付書面通知後十五(15)天內在發起持有人可能要求的司法管轄區內進行註冊和/或有資格銷售和分銷。我們有義務實施不超過兩(2)項已被宣佈和命令生效的登記；但是，如果尋求納入的所有應登記證券的銷售沒有完成，則此類登記不應被視為構成授予的登記權之一。
搭載登記權。
就涉及承銷吾等股權證券的任何發售而言，吾等將不會被要求登記持有人的須登記證券，除非該持有人的須登記證券已包括在承銷發售內，而該持有人以慣常形式與吾等選定的一名或多名具有國際認可地位的承銷商訂立承銷協定，並列明吾等與承銷商所議定的有關承銷發售的條款。如果承銷商書面通知尋求登記的應登記證券的持有人，市場因素(包括要求登記的應登記證券的總數、市場的一般狀況以及擬根據新登記出售證券的人的狀況)需要限制應登記證券的數量，承銷商可以排除所有要求在首次公開募股中登記的應登記證券以及在任何其他公開發行中要求登記的應登記證券的最高70%(70%)。但在任何情況下，只有在首先將所有其他股權證券(為我們的賬戶出售的證券除外)排除在登記和承銷之外之後，以及只要代表任何非排除持有人的應登記證券在所有持有人之間盡可能按該等持有人要求納入的應登記證券的各自金額的比例進行分配即可。為便於根據上述規定分配股份，吾等或承銷商可將分配給持有人的股份數量四捨五入至最接近的一百(100)股。
表格F-3註冊權。*如果我們收到任何持有20%(20%)或以上可登記證券投票權的持有人提出的書面要求，要求我們在表格F-3(視屬何情況而定)上進行登記，我們將在符合某些限制的情況下，提交表格F-3上的登記聲明，涵蓋如此要求登記的應登記證券和其他證券
207
在收到持有人的一項或多項請求後，在切實可行的範圍內儘快採取行動。在收到此類請求後，我們將(A)迅速向所有其他持有人發出建議註冊的書面通知，並(B)在可行的情況下，儘快在商業上合理的努力，使請求中指定的可註冊證券，以及在我們發出書面通知後十五(15)天內以書面請求加入此類註冊的任何持有人的任何可註冊證券，在該司法管轄區註冊，並有資格在該司法管轄區銷售和分銷。
註冊費用。*我們將承擔與任何需求、搭載或F-3註冊相關的所有註冊費用，但受一定限制。
208
美國存托股份說明
美國存托股票
德意志銀行美洲信託公司作為存託機構，將登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每一個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管公司信託辦事處位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：NY 10019。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：10019。
直接登記系統是由託管信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以對無證書的美國存託憑證的所有權進行登記，所有權應通過託管人向有權享有美國存托股份的持有人發佈的定期聲明來證明。
開曼群島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協定規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協定和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“--管轄權和仲裁”。
以下是保證金協定的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的資訊，請閱讀完整的存款協定和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些檔案副本的說明，請參閱“在哪裡可以找到其他資訊”。
持有美國存託憑證
你將如何持有你的美國存託憑證？
您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(B)通過在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本說明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程式來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程式是什麼。
股息及其他分派
你將如何獲得股息和股票的其他分配？
託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派，該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期(這將盡可能接近我們普通股的記錄日期)。
•
現金。如果在可行的基礎上，託管機構將把我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配，或根據存款協定條款出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換為美元，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。
209
在所尋求的範圍內，存款協定允許託管銀行只將外幣分配給那些有可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬戶的任何利息負責。
•
在進行分配之前，必須支付的任何稅款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。請參閱“稅收”。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兌換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。
•
股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿裡巴巴將試圖出售普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支以及任何稅款和政府收費。
•
現金或股票的選擇性分配。*如果吾等向吾等普通股持有人提供現金或股份股息的選擇權，則託管銀行在與吾等磋商並已收到吾等在存款協定中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定閣下作為美國存託憑證持有人可在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股所作的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。
•
購買額外股份的權利。*如吾等向吾等普通股持有人提供認購額外股份的任何權利，託管人應在收到吾等於存款協定中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私人出售)出售權利，並以無風險的主要身分或其他方式，以其處理現金的相同方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。
託管人沒有義務向您提供行使該等權利認購普通股(非美國存託憑證)的方法。
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法自由兌換這些美國存託憑證
210
美國。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。
不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。
•
其他分發。根據存管協定中所述，在收到吾等及時通知並要求向您提供任何此類分銷的情況下，只要託管機構已確定此類分銷是合法且合理可行和可行的，並且按照存管協定的條款，託管機構將在您支付託管機構所產生的適用費用、收費和開支以及稅費和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果它無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有權利或因此而產生。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何稅費或收費(如印花稅或股票轉讓稅或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。
除本公司就本次發行交存的A類普通股外，在本招股說明書日期後180個交易日內，本公司將不接受任何股份交存。180天的禁售期受制於題為“符合未來銷售條件的股票 - 禁售期協定”一節中所述的某些例外情況。
美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？
您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何稅費或收費(如印花稅或股票轉讓稅或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兌換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。
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投票權
你們怎麼投票？
您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存託證券，根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存入證券的規定或管轄，您有權在會上投票。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。
如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，如存款協定所述，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及所交存證券的規定，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)該等開會或徵求同意或委託書的通知；(B)一項聲明，即美國存托股份持有人在美國存托股份記錄日期交易結束時，將有權在符合任何適用法律的情況下，指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須受任何適用法律的規限；以及(C)簡短聲明，說明如果託管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，則可以以何種方式向託管人發出此類指示，或按照本款倒數第二句被視為作出此類指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。
我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。
保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味著，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。
為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
符合規定
信息請求
每一美國存托股份持有人和實益所有人應：(A)提供我們或託管銀行依法可能要求提供的資訊，包括但不限於開曼群島相關法律、
212
(B)受開曼群島法律適用條款的約束和約束；(B)受開曼群島法律適用條款的約束和約束；我們的組織章程大綱和細則，以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可用於轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求，在相同程度上猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股一樣，在每種情況下，無論他們在提出要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人。
利益的披露
每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼群島法律、紐約證券交易所、納斯達克全球市場及普通股現時或將會在其註冊、交易或上市的任何其他證券交易所或組織章程大綱及細則提出的要求，即要求提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分及有關權益的性質及各種其他事宜的資料，不論該等人士在提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。
收費和開支
作為美國存托股份持有人，您將被要求向開戶銀行支付以下服務費以及某些稅費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、稅金和其他政府手續費)：
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服務
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費
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向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人
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| | 每份發行的ADS高達0.05美金 | |
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ADS的取消，包括終止存款協議的情況
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| | 取消每個ADS最高0.05美金 | |
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現金紅利派發
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| | 持有每份ADS最高0.05美金 | |
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現金權利（現金股息除外）和/或出售權利、證券和其他權利的現金收益的分配
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| | 持有每份ADS最高0.05美金 | |
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根據權利的行使分配ADS。
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| | 持有每份ADS最高0.05美金 | |
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分銷除美國存托憑證或購買額外存托憑證的權利以外的證券
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| | 持有每份ADS最高0.05美金 | |
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存管服務
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| | 在存托銀行確定的適用記錄日期持有的每份ADS最高為0.05美金 | |
作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開戶銀行發生的某些費用和開支以及某些稅款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、稅款和其他政府收費)，例如：
•
開曼群島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。
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將外幣兌換成美金發生的費用。
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電報、電傳和傳真傳輸以及證券交付費用。
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證券轉讓的稅項和關稅，包括任何適用的印花稅、任何股票轉讓費或預扣稅(即普通股存入或提取時)。
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與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。
•
因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。
•
任何適用的費用和罰款。
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開戶銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客戶)支付給開戶銀行，並由將美國存託憑證交付給開戶銀行註銷的經紀人(代表其客戶)支付。經紀人反過來向他們的客戶收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開戶銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開戶銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。對於在經紀和託管人賬戶中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開戶銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬戶中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客戶的美國存託憑證存入DTC賬戶的經紀人和託管人向客戶的賬戶收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協定的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開戶銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證專案而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。
課徵
您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付稅金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等稅款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何稅款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納稅款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退稅、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他稅收優惠而產生的任何稅收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協定終止後仍然有效。
214
重新分類、資本重組和合並
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如果我們：
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然後：
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| | 改變我們普通股的面值或面值 | | | 保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。 | |
| | 對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 | | | 每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 | |
| | 分配未分配給您的普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動 | | | 託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。 | |
修訂及終止
存款協定可以如何修改？
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協定和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。修正案生效時，通過繼續持有美國存托憑證，您將被視為同意該修正案並受修訂後的美國存托憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協定以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協定，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。
如何終止定金協定？
如果我們要求託管人終止存款協定，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協定。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。
終止後，託管人及其代理人將根據存款協定進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、稅款或其他政府收費後，在註銷ADS時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有在出售時收到的資金，以及根據存款協定持有的任何其他現金，用於按比例計算尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協定下的所有義務，但我們在該協定下對保管人的義務除外。
存託之書
託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閱該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協定有關的業務事宜進行溝通的目的。
託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
215
在保管人根據存款協定履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協定明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：
•
僅有義務採取存款協議中明確規定的行動，而沒有重大疏忽或故意不當行為;
•
如因美國或其任何州、開曼群島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的法律或法規的任何規定，或由於任何現有或未來的任何規定，或由於存款協定和任何ADR的條款所要求的任何行為或事情的進行或延遲，或由於任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的任何規定，吾等或我們各自的控制人或代理人中的任何人不承擔責任，或由於任何天災或戰爭或其他非其所能控制的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)；
•
不因行使或未行使存款協定或本公司組織章程大綱及章程細則所規定的任何酌情權，或因行使或未行使任何存款證券的條文或規定而負上法律責任；
•
對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、提交普通股以供存放的任何人或其真誠地相信有能力提供此類建議或資訊的任何其他人的建議或資訊而採取的任何行動或不作為，不負任何責任；
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協定條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，不承擔任何責任；
•
不對任何違反存款協議條款或其他條款的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償承擔責任;
•
可以依賴我們真誠相信真實且由適當方簽署或提交的任何文件;
•
對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何真誠地相信有能力提供該等意見或資料的人士的意見或資料，吾等或吾等各自的控制人或代理人不承擔任何責任；及
•
對於任何持有人無法從向已存證券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中受益，不承擔任何責任。
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(I)就證券、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽；(Iv)對因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能導致的任何稅務後果負責；或(V)對繼任託管銀行所作的任何作為或不作為，不論是與託管銀行先前的作為或不作為或完全在託管銀行撤任或辭職後所產生的任何事宜有關的任何作為或不作為，承擔責任，但條件是託管銀行須在其擔任託管銀行期間，在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下履行其義務。
在保證金協定中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
司法管轄權和仲裁
存款協定及美國存託憑證受紐約州法律管轄，吾等已與託管銀行達成協定，紐約市的聯盟或州法院將擁有專屬司法管轄權，以聆訊及裁定存款協定所引起或與之相關的任何爭議，而託管銀行將有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，將存款協定所產生的關係所產生的任何索償或爭議提交仲裁。存款協定的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯盟或州法院索賠。
陪審團的審判豁免
存款協定規定，存款協定的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協定而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯盟證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。
關於託管訴訟的要求
在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：
•
支付股票轉讓或其他稅費或其他政府收費以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；
•
存款協議中考慮的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明;以及
•
遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府條例，或與提取或交付存入的證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)遵守保管人可能不時制定的與存管協定和適用法律一致的合理條例和程式，包括提交轉讓檔案。
當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份
您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：
•
因下列原因發生暫時性延遲時：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我公司已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，允許在股東大會上表決；或(3)我們正在為普通股支付股息；
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•
當您欠錢支付費用、稅款和類似費用時;
•
為遵守適用於美國存託憑證、普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規，或《形成F-6的一般指示》第I.A.節(L)具體考慮的其他情況(該等一般指示可不時修訂)，有必要禁止撤資；或
•
如果保存人或我們真誠地確定有必要或建議禁止提款，則出於任何其他原因。
託管人不得故意接受根據《證券法》規定必須登記的普通股或其他已交存證券根據存管協定進行存管，除非該等普通股的登記書已生效。
這一提存權不得受存款協定其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協定中，存款協定各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬戶，而無需託管銀行事先收到美國存托股份持有人的授權來登記此類轉讓。
218
未來有資格出售的股份
假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，完成本次發售和同時進行的私募後，我們將有20,000,000股已發行美國存託憑證，相當於20,000,000股A類普通股，或約佔我們已發行普通股的5.7%。本次發售的所有美國存託憑證均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，不受任何限制，也不受證券法規定的進一步註冊。在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對當時的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在本次發行之前，我們的A類普通股或美國存託憑證還沒有公開市場，雖然我們已經申請在納斯達克掛牌美國存託憑證，但我們不能向您保證美國存託憑證將發展成一個正常的交易市場。
禁售協定
吾等、吾等全體董事、行政人員、現有股東及同時私募投資者已同意，除若干例外情況外，在本招股說明書日期後180個月內(如廣啟控股有限公司為同時私募投資者)，不會直接或間接發售、質押、出售或處置我們股本的任何股份，或可轉換為或可交換或可行使本公司股本任何股份的證券。在180天期間(或12個月期間，如廣啟控股有限公司為同時私募投資者)屆滿後，我們的董事、執行人員持有的普通股或美國存託憑證。我們的現有股東和我們的同時私募投資者可能會在證券法第2144條的限制下出售，或通過登記公開發行的方式出售。
第144條
本公司所有於本次發售前已發行之普通股，以及將於同時進行私人配售時發行之普通股，均為“限制性股份”，一如證券法規則第2144條所界定，且僅當根據證券法須提交有效註冊聲明或獲豁免註冊要求時，方可在美國公開發售。根據現行規則第2144條，實益擁有吾等受限股份至少六個月的人士一般有權自本招股說明書日期後90天起根據證券法出售受限證券而無須註冊，但須受若干額外限制所規限。
我們的關聯公司可在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的限制性股票：
•
1%當時已發行的A類普通股，以美國存託憑證或其他形式發行，假設承銷商沒有行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，而吾等在同時進行的私募中發行及出售12,786,990股A類普通股，這將相當於緊接本次發行後約2,688,572股A類普通股，這是根據假設的每股美國存托股份12.00美元的初始發行價計算的，該價格區間的中點顯示在本招股說明書的封面上；或
•
在向納斯達克提交出售通知之日之前的四周內，我們的A類普通股在美國證券交易委員會以美國存託憑證或其他形式的每週平均交易量。
根據第144條出售受限證券的關聯公司不得招攬訂單或安排招攬訂單，他們還必須遵守通知要求和有關我們的當前公開資訊的可用性。
非我們聯屬公司的人士只須遵守其中一項額外限制，即提供有關我們的最新公開資料的要求，如果他們實益擁有我們的受限制股份超過一年，則這項額外限制並不適用。
第701條
一般來說，根據目前有效的證券法第701條規則，我們的每一名員工、顧問或顧問向我們購買與補償股票或期權相關的普通股
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計劃或其他與補償有關的書面協定有資格在我們根據交易法根據第144條成為報告公司90天后轉售此類普通股，但不遵守第144條中包含的一些限制，包括持有期。
註冊權
本次發行完成後，我們普通股的某些持有者或其受讓人將有權要求我們在上述鎖定協定到期後根據證券法登記他們的股票。見“股本說明--股東協定--登記權”。
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稅務
以下關於投資美國存託憑證或A類普通股的中國開曼群島和美國聯邦所得稅後果的討論是基於截至本招股說明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的稅收後果，例如州、地方和其他稅法下的稅收後果。就開曼群島稅法事宜而言，討論僅代表我們開曼群島法律顧問Walkers(香港)的意見。就有關中國稅法事宜的討論而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問海文律師事務所的意見。
開曼群島稅收
開曼群島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵稅，也沒有遺產稅或遺產稅性質的稅收。開曼群島政府徵收的其他稅項對本公司或美國存託憑證或普通股持有人並無重大影響，但適用於在開曼群島司法管轄區內簽立或簽立後簽立的文書的印花稅除外。開曼群島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵稅條約的締約方。開曼群島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關美國存託憑證或A類普通股的股息及資本的支付將不須在開曼群島繳稅，向美國存託憑證或A類普通股的任何持有人支付股息或資本亦無須預扣，出售美國存託憑證或A類普通股所得收益亦不須繳交開曼群島所得稅或公司稅。
中華人民共和國稅收
根據於2008年1月1日生效並於2018年12月29日最後修訂的《中國企業所得稅法》，就中國企業所得稅而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得稅稅率。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
此外，國家統計局於2009年4月發出並於2017年12月修訂的國家工商行政管理總局第82號通函規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業在下列情況下將被歸類為中國居民企業：(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(B)財務和人事決策機構；(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會；及(D)一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼第82號通知後，國家統計局發佈了《境外註冊中資控股居民企業所得稅管理辦法(試行)》，或第45號公報，於2011年9月生效，上一次修訂是在2018年6月，為落實第82號通知提供了更多指導。45號公報規定了關於確定居民身分的程式和管理細節，以及關於確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，吾等不相信本公司符合上述所有條件，因此，就中國稅務而言，吾等不相信本公司為中國居民企業。出於類似原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的稅務居民身分取決於中國稅務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國監管機構最終會採取與我們一致的觀點。若中國稅務機關就中國企業所得稅而言認定我們的開曼群島控股公司為中國居民企業，則隨之而來的是若干不利的中國稅務後果。例如,
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倘非中國企業股東(包括美國存托股份持有人)在中國並無設立機構或營業地點，或彼等在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該等機構或營業地點並無有效關連，則只要該等股息來源在中國境內，吾等將會就支付予該等非中國企業股東的股息徵收10%的預扣稅。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)一般可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所得收益按10%的稅率繳納中國稅，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益，可按20%的稅率繳納中國稅(就股息而言，該等股息可在源頭扣繳)。該等稅率一般可透過適用的稅務協定予以調低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可享有其稅務居住國與中國之間的任何稅務協定的利益，則並不清楚。
美國聯邦所得稅重大考慮因素
以下是我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置給您帶來的重大美國聯盟所得稅後果，但本討論並不旨在全面描述可能與您擁有美國存託憑證或A類普通股的決定相關的所有稅務考慮因素。
本討論僅適用於以下情況：您是美國持有者(定義如下)，您在本次發行中收購了我們的美國存託憑證，並持有美國存託憑證或相關的A類普通股作為美國聯盟所得稅的資本資產。此外，它沒有描述可能與您的特定情況相關的所有稅收後果，包括任何最低稅額、對淨投資收入徵收的聯盟醫療保險繳款稅以及適用於您的稅收後果(如果您受到特殊規則的約束，例如如果您是：
•
金融機構；
•
一家保險公司；
•
受監管的投資公司；
•
使用按市值計價的稅務會計方法的證券交易商或選定交易商；
•
持有美國存託憑證或A類普通股的人，作為跨境、綜合或類似交易的一部分；
•
就美國聯盟所得稅而言，其職能貨幣不是美元的人；
•
為美國聯盟所得稅目的而被歸類為合夥企業的實體或其合夥人或成員；
•
免稅實體，“個人退休賬戶”或“Roth IRA”；
•
擁有或被視為擁有美國存託憑證或A類普通股的人，按投票權或價值計算，相當於我們股票的10%或以上；或
•
持有與美國境外的貿易或業務有關的美國存託憑證或A類普通股的人。
如果您是擁有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業(或為美國聯盟所得稅目的被歸類為合夥企業的其他實體)，則您的合夥人所享受的美國聯盟所得稅待遇通常取決於他們的身分和您的活動。如果您是打算收購我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業，您應該諮詢您的稅務顧問，瞭解擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股對您和您的合作夥伴造成的特定美國聯盟所得稅後果。
本討論基於1986年修訂的《國稅法》(以下簡稱《法典》)、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的《國庫條例》，以及美國和中華人民共和國之間的所得稅條約(《條約》)，所有這些都是
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可能會發生變化，可能具有追溯力。這種討論假定存款協定和任何相關協定下的每一項義務都將按照其條款履行。
在本討論中，如果就美國聯盟所得稅而言，您是美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，並且：
•
在美國居住的公民或個人；
•
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組織的公司或其他應作為公司徵稅的實體;或
•
其收入無論來源如何均須繳納美國聯邦所得稅的遺產或信託。
一般來說，如果您擁有我們的美國存託憑證，您將被視為基礎A類普通股的所有者，出於美國聯盟所得稅的目的，這些美國存託憑證代表這些美國存託憑證。因此，如果您將您的美國存託憑證交換由該等美國存託憑證代表的相關A類普通股，則不會確認任何損益。
本討論不涉及任何州、地方或非美國稅法的影響，或除所得稅以外的任何美國聯邦稅(如美國聯盟遺產稅或贈與稅後果)。您應就在您的特定情況下擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股所產生的美國聯盟、州、地方和非美國稅收後果諮詢您的稅務顧問。
被動外國投資公司規則
一般而言，就美國聯盟所得稅而言，非美國公司在以下任何課稅年度是被動外國投資公司(“PFIC”)：(I)其總收入的75%或以上由被動收入組成，或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。被動收入一般包括股息、利息、投資收益和某些租金和特許權使用費(但不包括在開展主動業務並滿足某些要求的租金和特許權使用費)。就這些目的而言，現金和現金等價物通常是被動資產。公司商譽和其他無形資產的價值在與產生活躍收入的商業活動相關的範圍內被視為活躍資產。就上述計算而言，根據追溯規則，直接或間接擁有另一家公司或合夥企業至少25%的股權的非美國公司被視為持有該另一家公司或合夥企業資產的比例份額，並直接獲得另一家公司或合夥企業的收入比例份額。
根據PFIC規則，資產通常根據其公平市場價值進行計量。然而，如果一家非美國公司就美國聯盟所得稅而言是一家受控制的外國公司(“氟氯化碳”)，而且該公司不是公開交易的(不包括僅因某些“向下”歸屬規則而被視為氟氯化碳的公司)，則該非公開交易的氟氯化碳的資產是根據其調整後的稅基而不是其市場價值來計量的。上一句所述的計量規則適用於確定氟氯化碳自身的PFIC地位，以及其直接或間接上市母公司的PFIC地位。由於我們的某些股東或他們的相關人士是美國人，預計他們將擁有我們50%以上的投票權，因此我們和我們的大多數子公司很可能是CFCs。因此，就PFIC規則而言，如果Pony AI Inc.在某個應課稅年度公開交易，其資產將根據其市值計量，但屬於氟氯化碳的子公司的資產將參考資產的調整稅基(如果有)來計量，其可能顯著低於資產的公允市場價值。因此，我們在任何課稅年度是否為PFIC可能在一定程度上取決於我們集團商譽和其他無形資產的總價值由Pony AI Inc.擁有的程度，而不是我們作為CFCs的子公司擁有的程度。我們還沒有確定我們的商譽和其他無形資產在多大程度上屬於Pony AI Inc.或我們屬於CFCs的子公司，也沒有出於美國聯盟所得稅的目的對我們子公司的資產進行調整後的納稅基礎的計算，這可能會使我們或我們的股東難以確定我們在本納稅年度或任何未來納稅年度是PFIC。此外，即使就pfic資產測試而言，我們資產的價值是全部或部分參照其公平市場價值釐定，我們商譽及其他無形資產的公平市場價值亦可部分參照我們的市場釐定。
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大寫，這可能是不穩定的。因此，由於我們持有大量現金，如果我們的商譽和其他無形資產的公平市場價值是根據我們的市值和我們的市值下降來確定的，那麼我們可能在任何納稅年度都是PFIC。由於這些不確定性，在資產測試下，我們在任何課稅年度都有很大的風險成為PFIC。
此外，我們目前有大量的投資收入，我們的總收入可能每年都會有所不同。如果我們在任何納稅年度的投資和其他被動收入佔我們在該納稅年度的總收入的75%或更多，我們就可以成為PFIC。
即使我們在任何特定課稅年度不是PFIC，我們在任何其他課稅年度也可能是PFIC，因為我們的PFIC地位是每年的事實決定，這將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。
基於以上討論的原因，在任何課稅年度，我們都有很大的風險成為PFIC。由於我們的PFIC地位是年度事實決定，我們的律師不會對我們在任何納稅年度的PFIC地位發表意見。
如果我們在任何課稅年度是PFIC，而我們擁有或被視為擁有股權的任何非美國公司實體也是PFIC(“較低級別的PFIC”)，您將被視為擁有每個較低級別的PFIC按比例的股份(按價值計算)，並將根據下一段中描述的規則繳納美國聯盟所得稅，這些規則涉及(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置，在每種情況下，就像您直接持有此類股票一樣。即使您不會從這些分配或處置中獲得任何收益。
一般來說，如果我們是任何課稅年度的PFIC，在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課稅年度內，您在出售或其他處置(包括某些質押)您的美國存託憑證或A類普通股時獲得的收益將在您的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納稅年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵稅。分配給其他各課稅年度的款額將按該課稅年度個人或公司(視何者適用)的最高稅率繳稅，並將就每一課稅年度所產生的稅務責任徵收利息費用。此外，如閣下於任何課稅年度就閣下的美國存託憑證或A類普通股收到的分派，超過在之前三個應課稅年度或閣下的持股期(以較短者為準)期間收到的有關美國存託憑證或A類普通股的年度分派平均值的125%，則超出的分派將以相同方式課稅。根據一項通常稱為“一次成為私人私人股本公司永遠是私人私人股本公司”的規則，如閣下在任何課稅年度內擁有美國存託憑證或A類普通股，而我們在任何課稅年度是私人私人股本公司，則在閣下擁有美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度內，我們一般會繼續被視為私人私人股本公司，即使吾等不再符合取得私人私人股本公司地位的門檻要求，除非閣下及時作出“當作出售”的選擇，在此情況下，任何被視為出售股份的收益將根據上文所述的私人股本公司規則課稅。
或者，如果我們是PFC，並且如果ADS在“合格交易所”(每個都在適用的財政部法規中定義)“定期交易”，您可以對ADS進行按市值計價的選擇，這將導致稅收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般稅收待遇。美國存託憑證將被視為在任何日曆年進行定期交易，低額在每個日曆季度中，至少有15天的美國存託憑證在合格交易所進行交易。美國存託憑證預計將在納斯達克上市，該交易所就是一個具備這一條件的交易所。如果您是美國美國存託憑證持有人並選擇按市價計價，您一般會將每個課稅年度末美國存託憑證的公平市價超出其經調整的課稅基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就美國存託憑證經調整的課稅基準在該課稅年度結束時超出其公平市價的任何超額部分確認普通虧損，但以之前計入的按市價計值的收入淨額為限。如果您做出選擇，您在美國存託憑證中的納稅基礎將被調整，以反映已確認的收益或虧損金額。在我們是PFIC的課稅年度，在出售或以其他方式處置ADS時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於先前計入按市值計價的收入淨額，任何超出的部分視為資本損失)。如果您選擇按市值計價，在美國存託憑證上支付的分配將被視為“-分配徵稅“下文(但以下一段的討論為準)。
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一旦做出，這一選擇將在我們是PFIC的所有應納稅年度內保持有效，除非經美國國稅局(IRS)同意撤銷，或美國存託憑證停止在合格交易所定期交易。沒有任何法律或官方指導規定有權對任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，除非此類較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，如果您就我們的美國存託憑證進行按市值計價的選擇，您仍可能遵守上一段所述的關於您在任何較低級別的PFIC的間接權益的PFIC規則。如果我們是任何課稅年度的PFIC，您應該諮詢您的稅務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以進行按市值計價的選舉。
如果在我們支付股息的任何納稅年度或上一納稅年度，我們是PFIC(或根據“一次PFIC始終是PFIC”規則被視為您的PFIC)，則以下針對支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠稅率將不適用。
我們不打算提供必要的資料，使“合資格的選舉基金”選舉，如果有的話，將導致不同的稅收待遇有別於上述的一般稅務待遇的PFIC。
如果我們是您擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課稅年度的PFIC，您通常將被要求提交IRS表格8621的年度報告。您應諮詢您的稅務顧問，瞭解我們在任何納稅年度的PFIC地位，以及PFIC規則可能適用於您所持有的美國存託憑證或A類普通股的情況。
分配徵稅
以下討論將在“-被動外國投資公司規則「上面。
我們目前不打算向我們的股東和美國存托股份持有者進行分配。由於我們不根據美國聯盟所得稅法對我們的收入和利潤進行計算，因此預計分配通常將作為股息報告給您。股息將沒有資格在收到的股息中扣除。如果你是非公司的美國持有者，你應該諮詢你的稅務顧問，瞭解這一優惠稅率的可用性和任何適用的限制(例如..，考慮到我們是否在任何課稅年度是或曾經是PFIC)以及在您的特定情況下。
股息一般將計入您收到之日的收入中(如屬A類普通股)或由受託管理人(如屬美國存託憑證)。以外幣支付的股息的收入金額將是根據收到股息之日生效的即期匯率計算的美元金額，無論該股息在該日是否實際上已兌換成美元。如果股息在收到之日兌換成美元，一般不應要求您就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兌換成美元，你可能會有外幣收益或損失。
非美國公司支付的股息通常被視為外國稅收抵免目的的外國來源收入。然而，根據《守則》第904（h）條，由美國人至少擁有50%股權的非美國公司（「美國擁有的外國公司」）支付的股息可被視為來自美國境內來源的收入，用於外國稅收抵免，但前提是該非美國公司擁有超過指定金額 低額來自美國境內來源的收入數額。我們相信，我們是一家美國擁有的外國公司，未來可能會繼續成為其中之一。因此，對於我們是美國所有的外國公司的任何適用的納稅年度，我們支付的部分股息(如果有)可能被視為美國來源的收入，這可能會對
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影響您的外國稅收抵免限額(根據您的特定情況，可能會限制您抵扣任何中國股息預扣稅的能力，以抵扣您的美國聯盟所得稅義務)。閣下應就守則第904(H)條對吾等就美國存託憑證或A類普通股支付的股息(如有)的影響，徵詢稅務顧問的意見。
正如《中國人民Republic of China稅法》中所述，我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提稅金。就美國聯盟所得稅而言，股息收入的金額將包括與中國預扣稅有關的任何預扣金額。根據適用的限制(視您的情況而定)，上述關於守則第904(H)節可能適用的討論以及下面關於某些財政部法規的討論，從股息支付中預扣的中華人民共和國稅款(如果您有資格享受條約福利，稅率不超過本條約下適用的任何稅率)通常將可從您的美國聯盟所得稅義務中扣除。管理外國稅收抵免的規則很複雜。例如，財政部法規規定，在沒有選舉適用所得稅條約的利益的情況下，為了使非美國所得稅可抵免，相關的非美國所得稅規則必須與某些美國聯盟所得稅原則一致，而我們尚未確定中國的所得稅制度是否符合這一要求。美國國稅局發佈通知，規定在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導意見發佈之日(或此類通知或其他指導意見中規定的任何較晚日期)之前結束的納稅年度內，免除上述《財政部條例》的某些規定。你應該諮詢你的稅務顧問，瞭解在你的特殊情況下外國稅收的可信度。在計算您的應納稅所得額時，您可以選擇扣除可抵扣的中國稅項，而不是申請抵免，但受適用限制的限制。選擇扣除外國稅而不是申請外國稅抵免適用於在相關納稅年度支付或應計的所有可抵扣的外國稅。
美國存託憑證或A類普通股的出售或其他應稅處置
以下討論將在“-被動外國投資公司規則「上面。
您一般將確認出售或其他應納稅處置美國存託憑證或A類普通股的資本收益或虧損，其金額等於出售或處置美國存託憑證或A類普通股時實現的金額與您在被處置的美國存託憑證或A類普通股中的納稅基礎之間的差額，每種情況下都以美元確定。如果在出售或處置時，您擁有美國存託憑證或A類普通股超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。如果您是非公司的美國持有者，您確認的任何長期資本收益通常都將繳納低於適用於普通收入的稅率。資本損失的扣除是有限制的。
如“-人民Republic of China稅務”所述，出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國稅。根據該法，美國人的資本利得通常被視為來自美國的收入。然而，如果您有資格享受本條約的利益，您可能能夠選擇將收益視為本條約下的外國來源收入，並就處置的任何中國稅收申請外國稅收抵免。財政部法規一般禁止您就處置美國存託憑證或A類普通股的收益徵收的中國所得稅申請外國稅收抵免，除非您有資格享受條約福利並選擇應用這些福利。如上所述，在“-分配徵稅，“美國國稅局發佈了通知，規定在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導意見發佈之日(或此類通知或其他指導意見中規定的任何較晚的日期)之前結束的納稅年度內，免除上述《財政部條例》的某些規定(包括前一句中描述的限制)。然而，根據外國稅收抵免規則的其他限制，您可能無法就處置收益的中國所得稅申請外國稅收抵免。如果您被禁止申請外國稅收抵免，處置收益的任何中國所得稅可能可以扣除或減少處置的變現金額。您應諮詢您的稅務顧問，瞭解對您的處置收益徵收任何中國稅項的後果，包括本條約的資源分配規則、關於基於條約的退稅頭寸的任何申報要求以及在您的特定情況下對處置收益徵收的任何中國稅項的可抵扣或可抵扣(包括任何適用的限制)。
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信息報告和備份預扣稅
在美國境內或通過某些與美國相關的金融仲介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行資訊報告和備用扣繳，除非(I)如果您是公司或其他“豁免收款人”，以及(Ii)在備用扣繳的情況下，您提供正確的納稅人識別號，並證明您不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國稅局提供所需資訊，任何預扣給您的備份金額將被允許作為您的美國聯盟所得稅義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。
如果您是個人或某些特定實體之一，您可能需要報告與您持有的美國存託憑證或A類普通股或持有您的美國存託憑證或A類普通股的非美國賬戶有關的資訊。您應就您對我們的美國存託憑證和A類普通股的申報義務諮詢您的稅務顧問。
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承銷
本公司與下列承銷商已就所發售的美國存託憑證訂立承銷協定。在符合某些條件的情況下，每家承銷商已各自同意購買下表所示數量的美國存託憑證。高盛(亞洲)有限公司、美林(亞太地區)有限公司、德意志銀行香港分行和華泰證券證券(美國)有限公司是承銷商的代表。
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承銷商
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ADS數量
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高盛（亞洲）有限責任公司
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美林（亞太）有限公司
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德意志銀行香港分行
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華泰證券（美國）公司
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泰格經紀(紐西蘭)有限公司
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承銷商承諾認購及支付以下所述期權涵蓋的美國存託憑證以外的所有美國存託憑證(如有的話)，除非及直至行使該期權為止。
承銷商有權向我們額外購買最多3,000,000份美國存託憑證，以彌補承銷商銷售的美國存託憑證數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何美國存託憑證，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買美國存託憑證。
兩名投資者表示，他們有意購買本次發售的總值高達7,485萬美元的美國存託憑證，包括(I)北京汽車集團股份有限公司的全資附屬公司--投資環球有限公司價值高達7,035美元的萬，以及(Ii)ComfortDelGro Ventures Pte Ltd.擬認購價值高達4,500美元的美國存託憑證。他們建議認購的美國存託憑證將按首次公開發售價格及按與其他擬發售的美國存託憑證相同的條款認購。假設美國存托股份的首次公開招股價為每股12.00美元，即估計發行價區間的中點，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些投資者將購買的美國存託憑證數量將高達6,237,500只，約佔本次發行美國存託憑證發售數量的31.2%。然而，由於這些意向指示不是具有約束力的協定或購買承諾，任何此類投資者都可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，承銷商可以決定向任何這些投資者出售更多、更少或不出售美國存託憑證。承銷商將從出售給這些投資者的任何美國存託憑證獲得與在此次發行中出售給公眾的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。
下表顯示了美國存托股份支付給承銷商的承保折扣和佣金總額。該等金額於未行使及完全行使承銷商購買3,000,000份額外美國存託憑證的選擇權的情況下列示。
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由我們支付
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不鍛鍊身體
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充分行使
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每個美國存托股份
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總
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由承銷商向公眾出售的美國存託憑證最初將按本招股說明書封面所列的首次公開發行價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何美國存託憑證，均可在美國存托股份首次公開發行價格的基礎上，以每隻 最高折讓美元的價格出售。美國存託憑證首次發行後，代表人可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商提供的美國存託憑證以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
我們已同意向承保人補償某些費用，金額最高可達 美元。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的 美元費用。
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一些承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。高盛(亞洲)有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商附屬公司高盛有限公司在美國提供美國存託憑證。高盛(亞洲)有限公司的地址是香港中環皇后道2號長江中心68樓。美林(亞太)有限公司將透過其在美國美國證券交易委員會註冊的聯屬經紀交易商美國銀行證券有限公司在美國發售美國存託憑證。美林(亞太)有限公司的地址為香港中環皇后大道中2號長江中心55樓。德意志銀行香港分行將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀自營商關聯公司德意志銀行證券公司在美國提供美國存託憑證。德意志銀行香港分行的地址是香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心60樓。華泰證券證券(美國)有限公司的地址是紐約公園大道280號，東21層，郵編：10017。老虎經紀(紐西蘭)有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，其行為可能被視為參與在美國發售或銷售美國存託憑證，根據適用的法律和法規，該等要約或銷售將通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商作出。老虎經紀(紐西蘭)有限公司的地址是紐西蘭奧克蘭中央奧克蘭皇后街151號27層，郵編：1010。
在發行之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。首次公開募股的價格將在我們和代表之間進行談判。在釐定美國存託憑證首次公開發售價格時，除現行市場情況外，將會考慮我們的歷史表現、對我們的業務潛力及盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
該公司已申請將這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“Pony”。
鎖閉安排
吾等已同意，未經代表事先書面同意，併除某些例外情況外，吾等不會在本招股說明書日期後180天止期間內，直接或間接向美國證券交易委員會提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置有關其普通股或美國存託憑證、或可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證的任何證券，或代表收取權利的任何證券(“禁售證券”)，或公開披露擬提出任何要約、出售、質押、處置或存檔，或(Ii)訂立全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他協定，不論上文(I)或(Ii)所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或有關其他證券而結算，(Iii)向美國證券交易委員會提交或提交有關發售任何鎖定證券的任何登記聲明，或(Iv)公開披露有意做上述任何事情。
本協定不適用於任何現有的員工福利計劃。有關某些轉讓限制的討論，請參閱“有資格未來出售的股票”。
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此外，我們將通過一項書面協定，指示作為託管人的德意志銀行美國信託公司在本招股說明書日期後180天之前不接受任何A類普通股的任何存款或交付任何美國存託憑證，除非我們同意此類存款或發行。未經代表事先書面同意，我們不會提供此類同意。
代表可全權酌情決定代表承銷商在通知或不通知的情況下，隨時全部或部分解除美國存託憑證及其他受上述鎖定協定規限的證券。
穩定、空頭頭寸和點球
與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在本次發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兌空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外美國存託憑證金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來回補任何有擔保的空頭頭寸。在釐定用於回補空頭頭寸的美國存託憑證來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的美國存託憑證價格與根據上述選項可購買額外美國存託憑證的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述期權的額外美國存託憑證金額的賣空行為。
承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的美國存託憑證。
買入空頭頭寸和穩定交易，以及承銷商為自己的賬戶進行的其他購買，可能具有防止或延緩美國存託憑證市場價格下跌的效果，與實施懲罰性買入一起，可能穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此，美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場實現。
電子分發
電子格式的招股說明書將在由一家或多家承銷商或一家或多家證券交易商維護的網站上提供。一個或多個承銷商可以電子方式分發招股說明書。承銷商可能同意將一些美國存託憑證分配給其在線經紀賬戶持有人出售。根據互聯網分銷銷售的美國存託憑證將按照與其他分配相同的基礎進行分配。此外，承銷商可將美國存託憑證出售給證券交易商，證券交易商再將美國存託憑證轉售給網上經紀賬戶持有人。
可自由支配銷售額
承銷商不打算向自由支配賬戶銷售超過其提供的美國存託憑證總數的5%。
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。
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關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資、投資研究、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司可能會不時地為我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種金融諮詢、商業和投資銀行服務以及其他服務，他們可能會因此而收取或將收取常規費用和佣金。
此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬戶和客戶的賬戶，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們和/或與我們有關係的個人和實體的證券和工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等資產、證券或工具作出或傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客戶推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發售美國存託憑證，或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動，或擁有、傳閱或分發本招股說明書或與吾等或該等美國存託憑證有關的任何其他資料。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售檔案、招股說明書、產品披露聲明或其他披露檔案。本招股說明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露檔案，也不包含《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露檔案所需的資訊。
在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“成熟投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者提出任何ADS要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者發售ADS是合法的。
任何獲得美國存託憑證的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股說明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
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巴哈馬
美國存託憑證不得在巴哈馬以公開要約的形式發售或出售。巴哈馬中央銀行不得將美國存託憑證提供、出售或以任何方式處置給任何被巴哈馬中央銀行視為“居民”的人(S)。
百慕達
在百慕大發售或出售美國存託憑證時，必須遵守2003年《百慕大投資商業法》的規定，該法案規定了在百慕大出售證券的行為。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。
英屬維京群島
美國存託憑證不是，也不可能向公眾或英屬維爾京群島的任何人發售，以供發行人或其代表購買或認購。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京群島商業公司法(英屬維爾京群島)註冊成立的公司(“英屬維爾京群島公司”)，但僅在向完全在英屬維爾京群島以外的相關英屬維爾京群島公司提出要約並由其收到要約的情況下。
加拿大
證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股說明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是允許客戶，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股說明書要求的豁免或不受招股說明書要求的交易。
如果本招股說明書(包括對本招股說明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼群島
本招股說明書無意構成在開曼群島公開發售美國存託憑證或普通股，不論是以出售或認購的方式。開曼群島不得向公眾提出認購或購買普通股或任何美國存托股份的要約或邀請。每家承銷商均已表示並同意，其並未提出或出售，亦不會直接或間接提供或出售開曼群島的任何美國存託憑證或普通股。
智利
這些美國存託憑證是根據智利證券監管機構智利證券監管機構(以下簡稱“監管機構”)於2012年6月27日頒佈的第18,045號法律(證券市場法)和第336號法規(“第336號規則”)的規定在智利私下發行的，面向規則336所列並由智利證券監管機構於2008年6月12日頒佈的第3216號規則中進一步界定的居民合格投資者。
根據規則第336條，智利向發售證券的潛在居民投資者提供以下資訊：
232
1.
在智利開始的要約是[MM][DD]，[YYYY]。
2.
此要約以智利證券和保險監管機構(Superintendencia de Valore Y Seguros de智利)於2012年6月27日發佈的NCG 336為準
3.
要約是指未在證券交易所證券登記處(證券登記處)或外國證券登記處(外國證券登記處)登記的證券，因此：
a.
證券不受證券監管機構的監管；以及
b.
其發行人對其本身或發行的證券不承擔報告義務。
4.
除非這些證券在智利證券登記處登記，否則不得在智利公開發行。
迪拜國際金融中心
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則，在DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR中定義的豁免要約。本文件旨在僅分發給OSR中定義的規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的檔案。迪拜金融服務管理局沒有批准這份檔案，也沒有采取措施核實其中列出的資訊，也沒有對此承擔任何責任。與本文件有關的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。
有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區和英國
關於由歐洲經濟區成員國和聯合王國(各自為“相關國家”)實施的《歐盟招股說明書條例(EU)2017/1129廢除指令》(2003/71/EC)，以及因不再是歐洲經濟區一部分而在聯合王國實施的任何同等或類似的法律、規則或規章或指導(“招股說明書條例”)，屬於本招股說明書所考慮的發行標的的任何美國存託憑證不得在該相關國家向公眾發出要約，除非招股說明書已得到該相關國家主管當局的批准，或者，在適當情況下，經另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均根據《招股說明書條例》向該有關國家的公眾發出任何美國存託憑證的要約，但可根據在該有關國家實施的《招股說明書條例》下的下列豁免，隨時向該有關國家的公眾發出任何ADS的要約：
•
招股說明書第2(E)條所指的“合格投資者”；
•
承銷商向150名以下的自然人或法人(招股說明書規定的“合格投資者”除外)出售股票，但須事先徵得代表的同意；或
•
招股說明書條例第(一)款第(四)項規定的其他情形；
但該等美國存託憑證的要約不得導致吾等或其代表鬚根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
任何在歐洲經濟區內提出或有意提出任何美國存託憑證要約的人士，只應在吾等或任何承銷商沒有義務為該等要約提供招股說明書的情況下才這樣做。吾等或承銷商並無授權亦無授權透過任何金融仲介提出任何美國存託憑證的要約，但構成本招股說明書所預期的美國存託憑證最終發售的承銷商提出的要約除外。
233
就本條文而言，就任何相關國家的任何美國存託憑證而言，“向公眾發售美國存託憑證”一詞是指以任何形式及方式向有關人士傳達有關要約條款及任何擬要約的美國存託憑證的充分資料，以使投資者能夠決定購買任何美國存託憑證，因在該有關國家實施招股章程規例的任何措施可能會更改該等條款。
在相關國家收到任何與本招股說明書預期的美國存託憑證要約有關的任何通信或根據該要約獲得任何美國存託憑證的每一人，將被視為已陳述、擔保並與我們和每一家承銷商約定：
•
它是實施招股說明書第2條(E)款的有關國家法律所指的“合格投資者”(除非以書面形式明確向吾等和/或有關承銷商披露)；以及
•
就其作為金融仲介收購的任何美國存託憑證而言，如《招股說明書條例》第5條第(1)款所用，(I)它在發售中收購的美國存託憑證既不是代表任何相關國家的人的名義收購的，也不是為了將其要約或轉售出售給任何相關國家的人而收購的(根據招股說明書條例的定義)，或在事先徵得代表同意的情況下收購的美國存託憑證()(根據招股說明書條例的定義)；或(Ii)如該公司已代表任何有關國家的人士(合資格投資者除外)收購該等美國存託憑證，則根據招股章程規例，該等美國存託憑證向其提出的要約不會被視為已向該等人士提出。
英國未提供任何美國存託憑證，但可隨時在英國向公眾提出任何美國存託憑證的要約：
•
屬於英國招股說明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
•
向少於150名自然人或法人(英國招股說明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或
•
屬於FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況。
但美國存託憑證的任何此類要約均不得要求發行人或任何管理人根據FSMA第85節發佈招股說明書或根據英國招股說明書法規第23條補充招股說明書。就本條文而言，與英國的美國存託憑證有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬予要約的美國存托股份向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證；而“英國招股說明書規例”一詞指根據2017/1129號條例(歐盟)作出的規定，因為根據2018年歐盟(退出)法，該條例構成國內法律的一部分。
此外，在聯合王國，本文件僅分發給，且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(下稱《金融促進)令》(以下簡稱《命令》)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人；(Ii)屬於該命令第49(2)條所指的高淨值實體的。及(Iii)任何其他依據該命令可合法地向其傳達該通知的人(所有該等人士合稱為“有關人士”)。在聯合王國，非相關人士不得以本文件為依據或依賴本文件。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。
法國
本招股說明書或本招股說明書中描述的與美國存託憑證有關的任何其他發售材料均未提交給S金融家委員會或歐洲經濟區另一成員國主管當局的審批程式，並已通知該委員會
234
S金融家進行曲。美國存託憑證尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾出售。本招股說明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料尚未或將被(1)向法國公眾發佈、發佈、分發或安排發佈、發佈或分發；或(2)用於向法國公眾認購或出售美國存託憑證的任何要約。
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：
(a)
向合格投資者(Investsseur Estraint)和/或有限的投資者圈子(cercle estraint d‘investisseur)投資，在每一種情況下，都是按照《法國金融家法典》第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.7-1條的規定進行投資；
(b)
向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者；或
(c)
在一項交易中，根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°和S金融家監管通則第211-2-2條和第211-2條，該交易不構成公開發售(請公開L‘épargne)。
美國存託憑證可直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
德國
根據德國證券招股說明書法案(WertPapierprospecktgesetz)，本招股說明書不構成符合招股說明書指令的招股說明書，因此不允許根據德國證券招股說明書法案第17節和第18節在德意志聯邦共和國、德國或任何其他相關成員國進行任何公開發行。德國已經或將不會採取任何行動，允許公開發行美國存託憑證，或分發招股說明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料。特別是，德國證券招股說明書法案或德國任何其他適用法律所指的證券招股說明書(WertPapierprospeckt)尚未或將在德國境內發佈，本招股說明書也未向德國聯盟金融監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsfsicht)提交或批准在德國境內發佈。
各承銷商將代表、同意並承諾：(I)保證其沒有提供、出售或交付ADS，並且不會在德國境內提供、銷售或交付ADS，除非符合德國證券招股說明書法案(WertPapierprospektgesetz)和任何其他適用於德國的管理ADS發行、銷售和發售的法律；以及(Ii)只有在符合德國適用規則和法規的情況下，它才會在德國分發與ADS有關的任何發售材料。
本招股說明書僅供收到招股說明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。
中華人民共和國香港特別行政區
32，香港法律)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。
235
571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
印度尼西亞
根據1995年關於資本市場的第8號法律，本招股說明書不構成、也不打算構成印度尼西亞的公開發行。本招股說明書不得在印度尼西亞共和國分發，美國存託憑證不得在印度尼西亞共和國出售或出售給印度尼西亞公民，無論他們居住在哪裡，或出售給印度尼西亞居民，根據印度尼西亞共和國法律構成公開發行。
以色列
在以色列國，此處提供的美國存託憑證不得提供給下列個人或實體以外的任何人或實體：
•
第5754-1994號《信託聯合投資法》所界定的信託聯合投資基金(即共同基金)或這種基金的管理公司；
•
以色列國《所得稅條例》第47(A)(2)節所界定的公積金或此類基金的管理公司；
•
第5741-1981號《保險交易監督法》所界定的保險人，第5741-1981號《銀行法(許可)》所界定的銀行實體或附屬實體，除聯合服務公司外，為其自己的賬戶或1968年《證券法》第(15A)(B)節所列類型的投資者的賬戶行事；
•
按照第5755-1995年《投資顧問和投資組合管理法》第8(B)節的定義，獲得證券組合管理人執照的公司，以自己的名義或為1968年《證券法》第(15A)(B)節所列類型的投資者行事；
•
按照第5755-1995號《投資顧問和投資組合管理法》第7(C)節的定義，獲得投資顧問執照的公司自行行事；
•
是特拉維夫證券交易所會員的公司，以自己的賬戶或為1968年《證券法》第(15A)(B)節所列類型的投資者的賬戶行事；
•
符合第5728-1968號《證券法》第56(C)節條件的承銷商；
•
風險投資基金(定義為主要投資於以下公司的實體：在投資時，(1)主要從事新技術產品或工藝的研究和開發或製造，(2)涉及高於平均水準的風險)；
•
主要從事資本市場活動的實體，其中所有股權所有者都符合上述一項或多項標準；以及
•
除為購買本次發行中的美國存託憑證而成立的實體外，股東權益(包括根據《證券法條例(編制年度財務報表)》1993年定義的外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則)超過2.5億新謝克爾的實體。
任何在以色列國提出的美國存託憑證的受要約人應提交書面確認，確認其屬於上述標準之一的範圍。本招股說明書將不會分發給不屬於上述標準之一的以色列國投資者。
義大利
美國存託憑證的發行尚未根據義大利證券法在意大利證券協會登記，因此，不得提供、出售或交付任何美國存託憑證，也不得在意大利分發本招股說明書或任何其他與美國存託憑證有關的檔案，但以下情況除外：
236
•
“合格投資者”，如1998年2月24日第58號法令第100條所述，經修訂(“第58號法令”)，並由2007年10月29日16190號法規第26條第1款字母d)界定，根據第34條之三第1款字母修訂(“條例16190號條例”)。B)經修訂的1999年5月14日11971號《Consob條例》(“11971號條例”)；或
•
根據第58號法令或11971號條例的規定，適用明示豁免遵守要約限制的任何其他情況。
任何美國存託憑證的要約、出售或交付或本招股說明書或與義大利共和國的美國存託憑證有關的任何其他檔案的副本的分發必須：
•
根據經修訂的1993年9月1日第385號法令(“銀行法”)、第58號法令和16190號條例以及任何其他適用的法律和條例，獲準在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融仲介機構；
•
符合《銀行法》第一百二十九條和經修訂的《義大利銀行實施指南》；以及
•
遵守Consob或義大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。
請注意，根據第58號法令第100-之二條，如果不適用於公開發行規則的豁免，則隨後在意大利二級市場上分銷美國存託憑證必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股說明書要求規則。
此外，最初只在義大利或海外向合格投資者發售和配售，但在下一年定期在意大利二級市場向非合格投資者發行的美國存託憑證(以下簡稱“同系法”)將受第58號法令和11971號法規規定的公開要約和招股說明書要求規則的約束。不遵守這些規則可能會導致美國存託憑證的出售被宣佈為無效，並導致轉讓美國存託憑證的仲介機構對該等非合格投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL，尚未或將不會就收購美國存託憑證的申請的徵集進行登記。
因此，該等美國存託憑證並未直接或間接地在日本發售或出售，亦不會直接或間接地在日本境內或為任何日本居民(此處所指的“日本居民”指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人士而直接或間接再發售或再銷售，以供直接或間接再發售或再銷售予任何日本居民或為任何日本居民的利益而進行再發售或再銷售，除非豁免註冊要求，以及在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規的規定。
韓國
除非符合韓國適用法律和法規，包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規，否則不得直接或間接地在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付美國存託憑證，或為轉售或轉售而向任何人提供、出售和交付美國存託憑證。這些美國存託憑證尚未在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開發行。此外，除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用監管規定(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則美國存託憑證不得轉售給韓國居民。
237
科威特
除非已就美國存託憑證的銷售和銷售獲得科威特務商部根據第31/1990號“證券談判和設立投資基金條例”、其行政條例及其頒佈的各種部長令所要求的一切必要的批准，否則這些存託憑證不得在科威特國銷售、出售或出售。本招股說明書(包括任何相關檔案)或其中所載的任何資訊均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
馬來西亞
因此，本招股說明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他檔案或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售ADS，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有人；(3)如果要約的條款是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價收購ADS，則作為本金收購ADS的個人；(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括其主要住所的價值；(5)在過去12個月內年收入總額超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人；(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人；(7)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，美國存託憑證的分銷由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有者進行。本招股說明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。
紐西蘭
本文件未根據《2013年金融市場行為法》(下稱《金融市場行為法》)向任何紐西蘭監管機構註冊、備案或批准。美國存託憑證只能在紐西蘭發售或出售(或為了在紐西蘭發售而分配)給符合以下條件的人：
•
是《金融監管法》附表1第37條所指的投資業務；
•
符合FMC法案附表1第38條規定的投資活動標準；
•
在FMC法案附表1第39條的含義內較大；
•
是《FMC法案》附表1第40條所指的政府機構；或
•
是FMC法案附表1第41條所指的合格投資者。
摩納哥
除莫耳納哥銀行或作為專業機構投資者的正式授權的莫耳納哥仲介機構外，不得直接或間接向莫耳納哥公眾提供或出售ADS，該仲介機構在金融和商業事務方面具有能夠評估基金投資的風險和優點的知識和經驗。因此，本招股說明書僅可用於
238
這些受監管的仲介機構可能會反過來將招股說明書傳達給潛在投資者。
中華人民共和國
本招股說明書不得在中國散發或分發，美國存託憑證亦不得要約或出售，亦不得向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售，除非根據中國適用法律及法規。本款不適用於臺灣和香港、澳門特別行政區。
卡達
在卡塔爾國，本文件所載要約僅在收件人提出要求和主動的情況下，向該人提出，僅供個人使用，不得解釋為向公眾出售證券的一般要約或在卡塔爾國以銀行、投資公司或其他方式開展業務的企圖。本招股說明書及相關證券尚未獲得卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股說明書中包含的資訊僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所載要約。本招股說明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發，超出本招股說明書的條款是不允許的，並由該接受者承擔責任。
沙烏地阿拉伯
本招股說明書不得在王國境內分發，但資本市場管理局發出的《證券要約規例》所準許的人士除外。資本市場管理局對本招股說明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股說明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的資訊的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股說明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
新加坡
本招股說明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股說明書。因此，本招股說明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他檔案或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的人士提供或出售ADS，或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第2章第274節向機構投資者或SFA；(Ii)根據第275(1)節向相關人士；或根據第275(1A)節向任何人；並根據《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照《SFA》任何其他適用條款的條件。
如果ADS是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，該相關人士：
•
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或
•
一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓，但以下情況除外：
239
•
向機構投資者或SFA第275(2)節中定義的相關人士，或向SFA第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；
•
未考慮或將不考慮轉讓的；
•
因法律的實施而轉讓的；
•
如《SFA》第276(7)節所規定；或
•
如新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。
南非
由於南非證券法的限制，並無就在南非發行美國存託憑證而訂立“向公眾發售”(定義見南非公司法，2008年第71號(經修訂或重新制定))(“南非公司法”)。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“已註冊招股說明書”(該詞在南非公司法中的定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付美國存託憑證時，不得轉讓、出售、放棄或交付美國存託憑證：
| | 第96(1)(A)條 | | |
要約、轉讓、出售、放棄或交付是為了：
(i)
作為委託人或代理人，其日常業務或其部分日常業務是從事證券交易的人;
(ii)
南非公共投資公司;
(iii)
受南非儲備銀行監管的個人或實體;
(iv)
南非法律授權的金融服務提供商;
(v)
南非法律承認的金融機構;
(vi)
（c）、（d）或（e）中提及的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金授權投資組合經理的身份擔任代理人，或作為集體投資計劃的經理（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）;或
(vii)
（i）至（vi）中的人的任何組合;或
|
|
| | 第96（1）（b）條 | | | 就擔任本金的任何單一收件人而言，該等證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)節在南非政府憲報刊登的公告所公佈的較高金額。 | |
本招股說明書中提供的資訊不應被視為南非2002年金融諮詢和仲介服務法所界定的“建議”。
瑞士
除非公開基礎外，不得向瑞士的任何投資者提供或出售美國存託憑證。本招股說明書不構成《瑞士債法》(Schweizerisches Obligationenrecht)第652A條和第1156條所指的招股說明書。此次發行和美國存託憑證都沒有或將獲得任何瑞士監管機構的批准。
台灣
該等美國存託憑證尚未或將不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或核准，且不得
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在臺灣以公開發行或構成臺灣證券交易法或相關法律法規規定之要約，須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或核准之情形，在臺灣發行或出售。臺灣並無任何人士或實體獲授權於臺灣透過公開發售或須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的發售方式發售或出售美國存託憑證，除非符合臺灣適用的法律法規及主管機關據此作出的裁決。
泰國
這份招股說明書不構成，也不打算在泰國進行公開募股。不得向泰國境內人士發售或出售美國存託憑證，除非該等發售是根據適用法律豁免審批及備案要求，或在就泰國1992年證券交易法而言不構成向公眾出售股份要約的情況下作出的，亦不需要泰國證券交易委員會辦公室的批准。
阿拉伯聯合酋長國
該等美國存託憑證並未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，亦不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，除非：(1)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律及法規；及(2)透過獲授權及獲授權在阿拉伯聯合酋長國就外國證券提供投資意見及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯盟法律(經修訂))或其他規定，本招股說明書中包含的資訊不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券，也不打算公開發售，僅面向經驗豐富的投資者。
聯合王國
每一家承銷商均已陳述並同意：
(a)
它只傳達或促使傳達，並且只會在我們沒有違反《金融服務和市場法》第21(1)節的情況下，傳達或促使傳達其收到的與美國存託憑證的發行或銷售有關的從事投資活動的邀請或誘因(按2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第21條的含義)；以及
(b)
它已經遵守並將遵守FSMA關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的反興奮劑機構所做的任何事情的所有適用條款。
越南
此次美國存托憑證發行尚未也不會根據越南證券法及其指導法令和通知在越南國家證券委員會登記。美國存托憑證不會在越南通過公開發行的方式發售或出售，也不會向根據越南投資法獲准投資離岸證券的越南人以外的越南人發售或出售。
241
與此報價相關的費用
以下是我們預計與此次發行相關的總費用的細目，不包括承保折扣和佣金。除SEC註冊費、金融業監管局（FINRA）、備案費以及納斯達克市場進入和上市費外，所有金額均為估計數。公司將支付此次發行的所有費用。
|
費用
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量
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SEC註冊費
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| | | 美國 | $ 45,777 | | | |
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納斯達克市場進入和上市費
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| | | 美國 | 295，000美金 | | | |
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FINRA備案費
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| | | 美國 | $ 45,350 | | | |
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印刷和雕刻費用
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| | | 美國 | 30萬美金 | | | |
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法律費用和開支
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| | | 美國 | $3,891,783 | | | |
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會計費用和費用
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| | | 美國 | $2,807,588 | | | |
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雜項費用
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| | | 美國 | 261，730美金 | | | |
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總
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| | | 美國 | $7,647,228 | | | |
242
法律事項
我們由Davis Polk&Wardwell LLP代表，涉及美國聯盟證券和紐約州法律的某些法律事務。與此次發行相關的美國聯盟證券和紐約州法律的某些法律問題將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP轉交給承銷商。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性以及有關開曼群島法律的其他若干法律事宜將由Walkers(香港)為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由海文律師事務所和景天工誠為承銷商代為傳遞。對於開曼群島法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴Walkers(香港)，而就中國法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴海文律師事務所。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在受中國法律管轄的事項上可能依賴景天律師事務所。
243
專家
本招股說明書中包括的Pony AI Inc.截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩個年度的每一年的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所LLP審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。
德勤會計師事務所位於上海市延安東路222號外灘中心30樓，郵編：Republic of China。
244
註冊人認證公證的變更
我們於2020年10月聘請德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP或Deloitte U.S.)審計我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表，他們於2021年7月提交了報告。2022年5月，為了籌備本次發行，我們決定聘請德勤會計師事務所或德勤中國作為我們的獨立註冊會計師，審計我們截至2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度的合併財務報表。審計師的更換得到了我們董事會的批准。
德勤美國的財務報表報告不包含不利意見或免責聲明，也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在德勤美國聘用S期間，直至德勤美國解僱S之前的過渡期，德勤美國與我們之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程式方面沒有任何分歧，也沒有發生Form 20-F第16F(A)(1)(V)項所定義的需要披露的“須報告事項”。
我們向德勤美國提供了本披露的副本，並要求德勤向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明它是否同意上述聲明，如果不同意，請說明它不同意的方面。德勤美國提供了本註冊說明書的附件16.1等信函。
在2021年至2022年期間以及德勤美國公司解聘前的任何過渡期內，吾等或代表吾等的任何人士均未就以下事項與德勤中國進行磋商：(I)將會計原則應用於特定已完成或擬進行的交易，或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型，而德勤中國並未就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)在Form 20-F中定義的分歧或須報告事件所涉及的任何事項。
245
您可以在哪裡找到其他信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股說明書是註冊說明書的一部分，並不包含註冊說明書以及註冊說明書的證物和附表中所列的所有資訊。欲瞭解更多資訊，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份檔案已經作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的檔案的副本。本招股說明書中與作為證物提交的檔案有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
本次發行完成後，我們將受制於《交易法》的資訊要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他資訊，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-k的報告。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和資訊聲明以及其他資訊。
此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
246
Pony AI Inc.
財務報表索引
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頁面
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F-1
獨立特許會計師事務所報告
致Pony AI Inc.的股東和董事會。
對財務報表發表的審計意見
本核數師已審核Pony AI Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2022年、2022年及2023年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營及全面虧損報表、股東赤字變動及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基準
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯盟證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程式，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程式。這些程式包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤關黃方公證事務所有限責任公司
中華人民共和國上海
2024年9月9日（2024年11月25日，關於注2披露的虛擬司機運營服務收入確認政策）
我們自2022年以來一直擔任公司的審計師。
F-2
PONY AI Inc.
綜合資產負債表
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
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2022
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2023
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| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 易變現資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 316,262 | | | | | | 425,960 | | |
|
限制現金，流動
|
| | | | 1,806 | | | | | | 49 | | |
|
短期投資（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日分別按公允價值261，643美金和163，594美金計量的短期投資）
|
| | | | 261,643 | | | | | | 163,594 | | |
|
應收帳款，淨額
|
| | | | 25,899 | | | | | | 31,580 | | |
|
應收關聯方款項，當前
|
| | | | 8,306 | | | | | | 5,650 | | |
|
預付費用和其他易變現資產
|
| | | | 29,654 | | | | | | 39,513 | | |
|
易變現資產總額
|
| | | | 643,570 | | | | | | 666,346 | | |
| 非易變現資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
受限制現金，非流動
|
| | | | 450 | | | | | | 196 | | |
|
應收關聯方款項，非流動
|
| | | | 2,969 | | | | | | — | | |
|
財產、設備和軟體，淨額
|
| | | | 26,827 | | | | | | 15,420 | | |
|
經營租賃使用權資產
|
| | | | 8,138 | | | | | | 6,419 | | |
|
長期投資（包括截至2022年12月31日按公允價值分別為80，173美金和51，240美金的長期投資）
|
| | | | 80,653 | | | | | | 51,712 | | |
|
其他非易變現資產
|
| | | | 8,907 | | | | | | 7,024 | | |
|
非易變現資產總額
|
| | | | 127,944 | | | | | | 80,771 | | |
|
總資產
|
| | | | 771,514 | | | | | | 747,117 | | |
| 負債、夾層股權和股東赤字 | | | | | | | | | | | | | |
|
流動負債:
|
| | | | | | | | | | | | |
|
應付帳款和其他流動負債（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日不向公司追索的合併VIE金額分別為8，104美金和7，146美金）
|
| | | | 44,042 | | | | | | 44,299 | | |
|
經營租賃負債，流動（包括合併VIE的金額
截至2022年12月31日，無需向公司追索899美金和768美金，以及 分別為2023年） |
| | | | 4,058 | | | | | | 3,866 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 48,100 | | | | | | 48,165 | | |
|
經營租賃負債，非流動（包括合併VIE的金額
截至2022年12月31日，無需向公司追索795美金和14美金，以及 分別為2023年） |
| | | | 3,788 | | | | | | 2,246 | | |
|
其他非流動負債（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日不向公司追索的合併VIE金額分別為零和57美金）
|
| | | | 1,714 | | | | | | 1,533 | | |
|
總負債
|
| | | | 53,602 | | | | | | 51,944 | | |
| 承諾和或有事項（見注釋10） | | | | | | | | | | | | | |
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-3
PONY AI Inc.
綜合資產負債表（續）
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 夾層股權： | | | | | | | | | | | | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，截至2022年和2023年12月31日，分別授權34，717，760股和34，717，760股;截至2022年12月31日和2023年12月31日，已發行和發行34，717，760股和34，362，468股股份，贖回價值分別為19，949美金和20，733美金）
|
| | | | 14,818 | | | | | | 14,664 | | |
|
B系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，授權、已發行和發行的股票44，758，365股和44，758，365股，截至2022年12月31日，贖回價值分別為108，592美金和114，793美金）
|
| | | | 76,840 | | | | | | 76,840 | | |
|
B+系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，27，428，047
已授權、已發行和發行的股份和27，428，047股 截至2022年12月31日，贖回價值為135，504美金和143，551美金，以及 分別為2023年） |
| | | | 107,135 | | | | | | 107,135 | | |
|
B2系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，10，478，885
已授權、已發行和發行的股份和10，478，885股 截至2022年和2023年12月31日，贖回價值分別為88，683美金和94，148美金， 分別） |
| | | | 68,138 | | | | | | 68,138 | | |
|
C系列可轉換可贖回優先股（截至2022年12月31日和2023年12月31日，已授權、已發行和未發行的57，896，414股和57，896，414股股份，贖回價值分別為665，769美金和709，409美金）
|
| | | | 559,087 | | | | | | 559,087 | | |
|
C+系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，16，161，668
截至2022年和2023年12月31日，已授權股份16，161，668股， 分別;以及已發行的16，161，021股和16，161，021股和16，161，021股 截至2019年，未償還贖回價值為291，183美金和311，182美金 分別為2022年12月31日和2023年12月31日） |
| | | | 249,884 | | | | | | 249,884 | | |
|
D系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，19，964，384
截至2022年和2023年12月31日授權的股份和19，964，384股;和 已發行和贖回的7，453，371股股票和11，614，287股股票 截至2022年12月31日和2023年12月31日，價值分別為198，694美金和318，980美金） |
| | | | 181,595 | | | | | | 285,530 | | |
|
夾層股權總額
|
| | | | 1,257,497 | | | | | | 1,361,278 | | |
| Pony AI Inc.股東赤字： | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股（面值0.0005美金、307，505，707股和307，505，707股
分別截至2022年12月31日和2023年12月31日授權的股份; 10，708，762 截至2022年12月31日已發行和發行的股票和10，660，389股 分別為2023年） |
| | | | 9 | | | | | | 10 | | |
|
b類普通股（面值0.0005美金、81，088，770股和81，088，770股
截至2022年和2023年12月31日已授權、已發行和發行的股份， 分別） |
| | | | 35 | | | | | | 35 | | |
|
借記資本公積
|
| | | | 63,200 | | | | | | 57,759 | | |
|
特別儲備
|
| | | | 91 | | | | | | 148 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (614,659) | | | | | | (739,528) | | |
|
累計其他全面（損失）收益
|
| | | | (163) | | | | | | 4,326 | | |
|
Total Pony AI Inc.股東虧絀
|
| | | | (551,487) | | | | | | (677,250) | | |
|
非控股權益
|
| | | | 11,902 | | | | | | 11,145 | | |
|
股東赤字總額
|
| | | | (539,585) | | | | | | (666,105) | | |
|
負債總額、夾層股權和股東赤字
|
| | | | 771,514 | | | | | | 747,117 | | |
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-4
PONY AI Inc.
綜合經營報表和全面損失
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
收入（包括截至2022年和2023年12月31日止年度來自關聯方的收入分別為25，393美金和23，103美金）
|
| | | | 68,386 | | | | | | 71,899 | | |
|
收入成本
|
| | | | (36,322) | | | | | | (55,015) | | |
|
毛利
|
| | | | 32,064 | | | | | | 16,884 | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
研發費用
|
| | | | (153,601) | | | | | | (122,707) | | |
|
銷售、一般和管理費用
|
| | | | (49,178) | | | | | | (37,417) | | |
|
總運營費用
|
| | | | (202,779) | | | | | | (160,124) | | |
|
經營虧損
|
| | | | (170,715) | | | | | | (143,240) | | |
|
投資收益
|
| | | | 8,890 | | | | | | 19,389 | | |
|
認購證負債公允價值變化
|
| | | | 3,887 | | | | | | (3,030) | | |
|
其他淨收入
|
| | | | 9,614 | | | | | | 1,427 | | |
|
除所得稅前虧損
|
| | | | (148,324) | | | | | | (125,454) | | |
|
所得稅優惠
|
| | | | 74 | | | | | | 126 | | |
|
淨虧損
|
| | | | (148,250) | | | | | | (125,328) | | |
|
歸屬於非控股權益的淨虧損
|
| | | | (232) | | | | | | (516) | | |
|
Pony AI Inc.應占淨虧損
|
| | | | (148,018) | | | | | | (124,812) | | |
|
外幣兌換調整
|
| | | | (16,239) | | | | | | (3,841) | | |
|
可供出售投資的未實現收益，扣除86美金和243美金的稅款，
分別截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度 |
| | | | 3,172 | | | | | | 8,089 | | |
|
其他全面（損失）收入總額
|
| | | | (13,067) | | | | | | 4,248 | | |
|
全面虧損總額
|
| | | | (161,317) | | | | | | (121,080) | | |
|
減：歸屬於非控股權益的全面收益（損失）
|
| | | | 477 | | | | | | (757) | | |
|
Pony AI Inc.應占全面虧損總額
|
| | | | (161,794) | | | | | | (120,323) | | |
|
用於計算每股淨虧損（基本和稀釋）的加權平均已發行股份數
|
| | | | 85,319,170 | | | | | | 89,100,415 | | |
|
每股普通股淨虧損，基本和稀釋
|
| | | | (1.73) | | | | | | (1.40) | | |
| 以股份為基礎的薪酬費用包括： | | | | | | | | | | | | | |
|
研發費用
|
| | | | 13,405 | | | | | | 1,832 | | |
|
銷售、一般和管理費用
|
| | | | 5,178 | | | | | | 1,926 | | |
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-5
PONY AI Inc.
股東赤字變化綜合報表
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
| | | |
普通股
|
| |
額外
實收 資本 |
| |
特別
儲備 |
| |
積累
其他 全面 收入（損失） |
| |
積累
赤字 |
| |
小馬智行
Inc. 股東 赤字 |
| |
非
控制 利益 |
| |
總
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股票
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的餘額
|
| | | | 91,723,991 | | | | | | 42 | | | | | | 50,796 | | | | | | — | | | | | | 13,613 | | | | | | (466,550) | | | | | | (402,099) | | | | | | 3,888 | | | | | | (398,211) | | |
|
授予股東的授權令視為股息（注12）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (828) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (828) | | | | | | — | | | | | | (828) | | |
|
發行普通股
行使購股權 |
| | | | 73,541 | | | | | | — | | | | | | 50 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 50 | | | | | | — | | | | | | 50 | | |
|
股份酬金
|
| | | | — | | | | | | 2 | | | | | | 13,182 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 13,184 | | | | | | — | | | | | | 13,184 | | |
|
非控股股東注資
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,537 | | | | | | 7,537 | | |
|
其他全面虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (13,776) | | | | | | — | | | | | | (13,776) | | | | | | 709 | | | | | | (13,067) | | |
|
提供特別儲備（注b）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 91 | | | | | | — | | | | | | (91) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (148,018) | | | | | | (148,018) | | | | | | (232) | | | | | | (148,250) | | |
|
截至12月31日的餘額，
2022 |
| | | | 91,797,532 | | | | | | 44 | | | | | | 63,200 | | | | | | 91 | | | | | | (163) | | | | | | (614,659) | | | | | | (551,487) | | | | | | 11,902 | | | | | | (539,585) | | |
|
發行普通股
限制性股票單位的歸屬 （「RSU」） |
| | | | 37,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股回購視為分配（注12）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,646) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,646) | | | | | | — | | | | | | (4,646) | | |
|
回購普通股（注a）
|
| | | | (85,873) | | | | | | — | | | | | | (994) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (994) | | | | | | — | | | | | | (994) | | |
|
受限制股份單位和購股權的結算（附註13）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,054) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,054) | | | | | | — | | | | | | (3,054) | | |
|
股份酬金
|
| | | | — | | | | | | 1 | | | | | | 3,253 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,254 | | | | | | — | | | | | | 3,254 | | |
|
其他綜合收益（損失）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,489 | | | | | | — | | | | | | 4,489 | | | | | | (241) | | | | | | 4,248 | | |
|
提供特別儲備（注b）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 57 | | | | | | — | | | | | | (57) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (124,812) | | | | | | (124,812) | | | | | | (516) | | | | | | (125,328) | | |
|
截至12月31日的餘額，
2023 |
| | | | 91,749,159 | | | | | | 45 | | | | | | 57,759 | | | | | | 148 | | | | | | 4,326 | | | | | | (739,528) | | | | | | (677,250) | | | | | | 11,145 | | | | | | (666,105) | | |
注a：
2023年5月31日，公司以總代價994美金從兩名股東手中回購了總計85，873股普通股。該等股份在回購後立即被註銷。
注b：
法律要求本集團在權益中提取專項儲備，即「安全生產基金」，按貨運收入的1%計算。
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-6
Pony AI Inc.
綜合現金流量表
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 經營活動產生的現金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | | (148,250) | | | | | | (125,328) | | |
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整： | | | | | | | | | | | | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 16,770 | | | | | | 14,342 | | |
|
股份酬金
|
| | | | 13,184 | | | | | | 3,254 | | |
|
處置財產和設備的（收益）損失
|
| | | | (39) | | | | | | 1,124 | | |
|
投資已實現損失（收益）
|
| | | | 107 | | | | | | (2,993) | | |
|
遞延所得稅
|
| | | | (476) | | | | | | (120) | | |
|
認購證負債公允價值變化
|
| | | | (3,887) | | | | | | 3,030 | | |
|
股權投資公允價值變動
|
| | | | — | | | | | | 4,727 | | |
|
未實現外匯（收益）損失
|
| | | | (2,782) | | | | | | 681 | | |
|
非現金租賃費用
|
| | | | 4,420 | | | | | | 5,515 | | |
| 經營資產和負債變化： | | | | | | | | | | | | | |
|
應收帳款
|
| | | | (26,529) | | | | | | (16,367) | | |
|
應收關聯方款項
|
| | | | (6,213) | | | | | | 5,625 | | |
|
預付費用和其他易變現資產
|
| | | | (9,878) | | | | | | (5,027) | | |
|
其他非易變現資產
|
| | | | (5,883) | | | | | | 302 | | |
|
應付帳款和其他流動負債
|
| | | | 19,007 | | | | | | (1,149) | | |
|
使用權資產
|
| | | | (9,870) | | | | | | (3,424) | | |
|
經營租賃負債，流動和非流動
|
| | | | 5,718 | | | | | | 345 | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | (167) | | | | | | 42 | | |
|
經營活動所用現金淨額
|
| | | | (154,768) | | | | | | (115,421) | | |
| 投資活動產生的現金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
購買財產、設備和軟體
|
| | | | (12,033) | | | | | | (5,091) | | |
|
購買有價債務證券和定期存款投資
|
| | | | (198,236) | | | | | | (66,088) | | |
|
有價債務證券和定期存款投資的銷售和到期收益
|
| | | | 274,078 | | | | | | 221,804 | | |
|
購買被投資公司優先股的債務投資
|
| | | | (15,000) | | | | | | (15,000) | | |
|
處置財產和設備的收益
|
| | | | 520 | | | | | | 869 | | |
|
投資活動提供的淨現金
|
| | | | 49,329 | | | | | | 136,494 | | |
| 融資活動產生的現金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
發行D系列可轉換可贖回優先股的淨收益
|
| | | | 186,342 | | | | | | 104,006 | | |
|
融資租賃負債的支付
|
| | | | (853) | | | | | | (1,061) | | |
|
與發行憑證相關的貸款收益
|
| | | | 3,946 | | | | | | — | | |
|
與發行憑證相關的貸款付款
|
| | | | — | | | | | | (3,829) | | |
|
受限制股份單位和股票期權的結算
|
| | | | (5,399) | | | | | | (3,558) | | |
|
普通股回購付款
|
| | | | — | | | | | | (994) | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股回購付款
|
| | | | — | | | | | | (4,800) | | |
|
子公司非控股股東出資
|
| | | | 7,537 | | | | | | — | | |
|
融資活動提供的淨現金
|
| | | | 191,573 | | | | | | 89,764 | | |
|
價位變化對現金和現金等值物的影響
|
| | | | (10,607) | | | | | | (3,150) | | |
|
現金及現金等價物增加
|
| | | | 75,527 | | | | | | 107,687 | | |
|
年初現金、現金等值物和限制性現金
|
| | | | 242,991 | | | | | | 318,518 | | |
|
年終現金、現金等值物和限制現金
|
| | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 316,262 | | | | | | 425,960 | | |
|
受限制現金
|
| | | | 2,256 | | | | | | 245 | | |
|
年終現金、現金等值物和限制現金
|
| | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | |
| 現金流量信息補充披露 | | | | | | | | | | | | | |
|
- 繳納所得稅的現金
|
| | | | 9 | | | | | | 434 | | |
| 非現金投資及融資活動 | | | | | | | | | | | | | |
|
- 應支付購買財產和設備，但尚未支付
|
| | | | 110 | | | | | | 212 | | |
|
- 授予股東的授權令視為股息
|
| | | | 828 | | | | | | — | | |
|
- 通過其他應付款項行使的購股權發行普通股
|
| | | | 50 | | | | | | — | | |
|
- 以股份結算的應收帳款
|
| | | | — | | | | | | 10,000 | | |
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-7
PONY AI Inc.
合併財務報表附註
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
運營和主要活動
(a)
業務描述
Pony AI Inc. (the「公司」）於2016年11月4日根據開曼群島法律註冊成立。本公司、其子公司和合併可變利益實體（「VIE」，定義見附註1（b））和VIE的子公司（統稱「本集團」）是一家主要從事自動駕駛汽車運營和開發的人工智慧技術公司。本集團主要在中華人民共和國（「中國」）和美利堅合眾國（「美國」）開展業務通過子公司和合併VIE以及VIE的子公司。
截至2023年12月31日，集團子公司及合併VIE如下：
|
實體名稱
|
| |
日期晚於
成立/ 鞏固 |
| |
代替
建立/ 參入 |
| |
法律
所有權% |
|
| 附屬公司 | | | | | | | | | | |
|
Pony.ai，Inc.
|
| |
2016年11月15日
|
| | 美國德拉瓦州 | | |
100
|
|
|
香港小馬人工智慧有限公司
|
| |
2016年12月13日
|
| |
中國香港
|
| |
100
|
|
|
北京（HX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「北京HX」）
|
| | 2017年4月1日 | | | 中國北京 | | |
100
|
|
|
廣州（HX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「廣州HX」）
|
| | 2018年1月12 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
北京（YX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「北京YX」）
|
| | 2019年6月19日 | | | 中國北京 | | |
100
|
|
|
上海（YX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「上海YX」）
|
| | 2020年5月29日 | | | 中國上海 | | |
100
|
|
|
廣州（YX）小馬人工智慧科技有限公司公司
|
| | 2020年6月24日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
廣州小馬卡車科技有限公司公司
|
| | 2020年12月7日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
北京（Rx）小馬人工智慧科技有限公司公司
|
| |
2020年12月14日
|
| | 中國北京 | | |
100
|
|
|
北京小馬卡車科技有限公司公司
|
| |
2020年12月29日
|
| | 中國北京 | | |
100
|
|
|
廣州小馬智能物流科技有限公司公司
|
| | 2021年1月19日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
深圳（YX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「深圳YX」）
|
| | 2021年4月8日 | | | 中國深圳 | | |
100
|
|
|
Cyantron物流技術有限公司有限公司（「Cyantron Logistics」）
|
| |
2022年2月17日
|
| |
中國廣東
|
| |
51
|
|
|
上海（ZX）小馬人工智慧技術發展有限公司公司
|
| | 2022年3月3日 | | | 中國上海 | | |
100
|
|
|
青島Cyantron物流科技有限公司
公司 |
| | 2022年3月14日 | | | 中國山東 | | |
51
|
|
F-8
PONY AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
運營和主要活動（續）
(a)
業務描述（續）
|
實體名稱
|
| |
日期晚於
成立/ 鞏固 |
| |
代替
建立/ 參入 |
| |
法律
所有權% |
|
| 合併VIE | | | | | | | | | | |
|
北京（ZX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「北京ZX」）
|
| |
2016年12月19日
|
| | 中國北京 | | |
100
|
|
|
廣州（ZX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「廣州ZX」）
|
| | 2017年10月25日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
| 合併VIE子公司 | | | | | | | | | | |
|
廣州比比科技有限公司公司
|
| |
2018年11月21日
|
| |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
江蘇黑麥數據科技有限公司有限公司（「江蘇研發」）
|
| | 2019年7月18日 | | | 中國江蘇省 | | |
100
|
|
|
天津楊樹有限責任公司。
|
| | 2020年10月28日 | | | 中國天津市 | | |
62
|
|
(b)
在中國合併的VIE
適用的中國法律和法規禁止或限制具有直接外資所有權的實體在中國從事某些商業活動。本公司與北京ZX及廣州ZX(“VIE”)及其股東(“代名股東”)訂立了一系列合約安排，主要是為了業務發展的目的，如本公司的業務目前根據適用的中國法律及法規不受任何外資持股限制，則本公司可透過現有的VIE及將於必要時設立的其他VIE將其業務擴展至受外資持股限制的地區。
因此，WFOES被視為VIE的主要受益人，VIE及其子公司的運營、資產和負債的財務結果已列入本公司的綜合財務報表。
以下是WFOES、VIE和VIE的指定股東之間簽訂的合同協定的摘要：
i)
使本集團有效控制VIE的合同
獨家購買期權協定在中國法律和法規允許的範圍內，VIE的代名股東已授予WFOES獨家及不可撤銷的權利，以不高於該等股權的實繳註冊資本的購買價向代名股東購買該等實體的部分或全部股權。WFOEs可以隨時行使這樣的選擇權。此外，VIE及其指定股東已同意，在未經WFOEs事先書面同意的情況下，他們不會轉讓或以其他方式處置股權或宣佈任何股息。VIE的被提名股東必鬚根據適用的法律和VIE的組織章程，任命由WFOEs提名的候選人為其董事會(“董事會”)的董事。
F-9
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
1.
業務和主要活動 (續)
(b)
中國 中的綜合VIE(續)
授權書*根據不可撤銷授權書，各代名人股東委任WFOEs為其事實受權人，以行使中國法律及相關組織章程細則下的所有股東權利，包括但不限於代表彼等就所有須獲股東批准的事宜投票、出售全部或部分代名人股東權益，以及選舉、委任或罷免董事、總經理及其他高級行政人員。每份授權書將在被提名股東繼續為VIE股東期間繼續有效。每個被提名的股東都已經放棄了根據每一份授權書授權給WFOEs的所有權利。
股權質押協定根據相關股權質押協定，VIE的代名股東已將彼等於相關VIE的所有股權質押予WFOEs，作為應付WFOEs的所有款項的抵押品，並保證彼等在上述協定下的責任。未經WFOEs事先批准，代名股東不得轉讓或轉讓股權質押協定中的股權、權利和義務，不得設立或允許設立任何可能對WFOEs的權利或利益產生不利影響的質押。WFOES有權轉讓或轉讓全部或部分質押的股權。一旦發生違約，WFOEs作為質權人，有權通過轉讓或轉讓的方式處置質押股權。股權質押協定將在被提名股東完成上述協定項下的所有付款和義務後失效，除非WFOEs提前終止。
配偶同意書根據VIE各自代股東的配偶簽署的配偶同意書，簽署配偶確認並同意各自代股東簽署獨家購買選擇權協定、獨家業務合作協定、股權質押協定及授權書。彼等進一步承諾不會妨礙出售股權，亦不會就適用的代名人股東所持有的VIE的股權作出任何斷言，並確認適用的代名人股東可履行上述相關交易檔案，並可進一步修訂或終止該等交易檔案，而無需該配偶的授權或同意。各適用代名人股東的配偶同意並承諾，如果他/她因任何原因獲得適用代名人股東持有的VIE的任何股權，他/她將受交易檔案的約束。
ii)
使集團能夠從VIE獲得幾乎所有經濟利益的合同
獨家商業合作協定VIE應以VIE淨利潤的100%或WFOEs確定的任何其他金額向WFOES支付服務費。WFOEs獨家擁有因履行協定而產生的任何知識產權。這些合同協定的初始期限為十年，並可在到期日期之前由WFOEs選擇延期。在協定有效期內，未經WFOES事先同意，相關VIE不得與第三方就提供相同或類似服務達成任何協定。
iii)
與VIE結構有關的風險
本集團的部分業務透過VIE進行，而本公司為VIE的最終主要受益人。管理層認為，與VIE及代股東訂立的合約安排符合中國法律及法規，並具有法律約束力及可強制執行。被提名的股東表示，他們不會違反合同安排。
F-10
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
1.
業務和主要活動 (續)
(b)
中國 中的綜合VIE(續)
然而，有關中國法律及法規(包括管限合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能限制本集團執行此等合約安排的能力，而倘若VIE的代名股東削減其於本集團的權益，則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。因此，本集團、VIE及VIE的代名股東之間的合約協定的可執行性取決於本集團的股東或其中國附屬公司是否會履行該等合約協定。因此，本公司可能無法在合併財務報表中合併VIE和VIE的子公司。
2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。與外商投資法一起，國務院公佈的《外商投資法實施條例》和最高法院公佈的《最高法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其現行實施和解釋規則相對較新，進一步適用和完善仍存在不確定性。外商投資法及其現行實施和解釋細則沒有明確規定，通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證本集團通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，集團可能面臨重大不確定性，即集團能否及時或根本不能完成此類行動。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規挑戰，可能會對本集團目前的公司架構及業務運作造成重大不利影響。
如果本集團被髮現違反了任何中國法律或法規，或者如果WFOEs、VIE和VIE的指定股東之間的合同安排被任何中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：
•
撤銷構成合同安排的協定；
•
吊銷本集團的營業執照和經營許可證；
•
要求集團停止或限制經營；
•
限制集團的收入權；
•
限制或禁止集團使用公開募股所得款項為集團在中國的業務和運營提供資金;
•
關閉集團的全部或部分網站或服務;
•
對集團處以罰款或沒收他們認為通過不合規運營獲得的收益;
F-11
PONY AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
運營和主要活動（續）
(b)
中國合併VIE（續）
•
要求集團重組業務，迫使集團建立新企業、重新申請必要的許可證或搬遷集團的業務、員工和資產;
•
施加本集團可能無法遵守的額外條件或要求;或
•
採取其他可能對集團業務有害的監管或執法行動。
施加任何此等罰則可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外，如施加任何此等懲罰導致本集團失去指揮VIE活動的權利(透過其附屬公司的股權)或收取其經濟利益的權利，本集團將不能再合併VIE及VIE的附屬公司(如有)。管理層認為，本集團目前的所有權結構或與VIE的合約安排出現虧損的可能性微乎其微。本集團的經營有賴於VIE及VIE的代名股東履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄，而因該等協定而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信，根據中國法律，每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的責任。然而，中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度不斷發展，許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致，而該等法律、法規及規則的執行涉及不明朗因素，這可能會限制本集團在VIE或VIE的代名人股東未能履行其在該等安排下的責任時可供執行該等合約安排的法律保障。
綜合VIE和VIE子公司截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月的綜合財務資訊，在剔除公司間餘額和交易後如下：
F-12
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
1.
業務和主要活動 (續)
(b)
中國 中的綜合VIE(續)
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 易變現資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 31,607 | | | | | | 16,863 | | |
|
限制現金，流動
|
| | | | 1,806 | | | | | | — | | |
|
短期投資
|
| | | | — | | | | | | 4,238 | | |
|
應收帳款，淨額
|
| | | | 1,343 | | | | | | 11,921 | | |
|
應收關聯方款項
|
| | | | 1,831 | | | | | | 165 | | |
|
預付費用和其他易變現資產
|
| | | | 7,073 | | | | | | 8,958 | | |
|
易變現資產總額
|
| | | | 43,660 | | | | | | 42,145 | | |
| 非易變現資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
財產、設備和軟體，淨額
|
| | | | 11,558 | | | | | | 4,251 | | |
|
運營使用權資產
|
| | | | 1,677 | | | | | | 851 | | |
|
長期投資
|
| | | | 14,389 | | | | | | 16,078 | | |
|
其他非易變現資產
|
| | | | 6,327 | | | | | | 4,515 | | |
|
總資產
|
| | | | 77,611 | | | | | | 67,840 | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付帳款和其他流動負債
|
| | | | 8,104 | | | | | | 7,146 | | |
|
經營租賃負債，流動
|
| | | | 899 | | | | | | 768 | | |
| 非流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃負債，非流動
|
| | | | 795 | | | | | | 14 | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | — | | | | | | 57 | | |
|
總負債
|
| | | | 9,798 | | | | | | 7,985 | | |
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 收入 | | | | | 15,378 | | | | | | 22,679 | | |
|
淨虧損
|
| | | | (13,466) | | | | | | (16,467) | | |
|
經營活動所用現金淨額
|
| | | | (6,331) | | | | | | (7,806) | | |
|
投資活動所用現金淨額
|
| | | | (2,980) | | | | | | (4,825) | | |
|
融資活動所用現金淨額
|
| | | | (568) | | | | | | — | | |
F-13
PONY AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
1.
運營和主要活動（續）
(b)
中國合併VIE（續）
在截至2022年和2023年12月31日的三年中，VIE分別貢獻了綜合淨收入的22.5%和31.5%。截至2022年和2023年12月31日，VIE分別佔綜合總資產的10.1%和9.1%，佔綜合總負債的18.3%和15.4%。與VIE無關的資產主要包括現金和現金等價物、短期投資和長期投資。沒有合併的VIE資產作為VIE債務的抵押品，只能用於償還VIE的債務。VIE並無債權人(或實益權益持有人)可追索本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸。考慮到需要本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變權益，任何安排中均沒有條款。然而，如VIE需要財務支持，本公司或其附屬公司可自行選擇，並在法定限額及限制的規限下，透過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款，向VIE提供財務支持。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定公積金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關限制淨資產的披露，請參閱附註17。如果VIE宣佈破產或進入解散或清盤程式，本集團可能失去使用和享用VIE持有的對業務運營重要的資產的能力。
(c)
流動性
本集團於截至2022年及2023年12月31日止三個年度分別錄得淨虧損148.3元及125.3元。截至2022年和2023年12月31日的兩個年度，經營活動中使用的淨現金分別為154.8美元和115.4美元。截至2022年和2023年12月31日，累計赤字分別為614.7和739.5美元。本集團根據基於自動駕駛技術未來商業化的經營活動產生現金的能力和吸引投資者投資的能力來評估其流動性。
從歷史上看，本集團主要依靠來自投資者的非運營資金來源為其運營和業務發展提供資金。本集團作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在控制運營費用的同時增加收入，以及產生運營現金流和繼續從外部融資來源獲得支持。本集團透過發行可轉換可贖回優先股(統稱“優先股”)，持續獲得外部投資者的融資支持。有關本集團優先股融資活動及優先股贖回權修訂詳情，請參閱附註12。此外，若每股優先股於(I)合資格首次公開發售(“QIPO”)結束或(Ii)各系列優先股的過半數持有人書面同意或協定所指定的日期(以較早者為準)自動轉換為A類普通股，將消除優先股持有人行使股份贖回權而可能導致的任何未來現金流出的可能性。此外，集團還可以調整業務擴張的步伐，控制運營費用。截至2022年和2023年12月31日，集團分別擁有316.3億美元和426.0億美元的現金和現金等價物，261.6億美元和163.6億美元的短期投資。基於上述考慮，本集團相信現金及現金等價物及短期投資足以滿足自綜合財務報表刊發後至少未來十二個月內為計劃營運及其他承擔提供資金的現金需求。本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。
F-14
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
主要會計政策概要
(a)
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
本公司在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。
(b)
合併原則
綜合財務報表包括本公司為主要受益人的本公司、其附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司的財務報表。
本公司、其附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
(c)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表之日可獲得的資訊，因此，實際結果可能與這些估計數不同。
(d)
現金及現金等價物
現金及現金等價物按成本入賬，成本與公允價值大致相同。
(e)
受限制現金
限制提取、使用或質押的現金和現金等價物單獨報告為限制現金。本集團的限制性現金主要指存放於指定銀行賬戶的保證金，用於在美國簽訂寫字樓租賃合同和出具保函。
(f)
對有價證券的投資
對可出售債務證券的投資在綜合資產負債表中記為短期投資和長期投資，其依據的是剩餘的合同到期日。對可交易債務證券的投資包括資產支持證券、加拿大國債、商業票據、公司債券、超國家證券、美國機構證券、美國國債、揚基債券以及理財產品。本集團於購買時釐定適當的投資類別，並於每個綜合資產負債表日重新評估該等釐定。由於不符合持有至到期或交易證券的標準，可出售債務證券被歸類為可供出售證券，並在綜合資產負債表中按公允價值列賬。
F-15
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(f)
對可交易債務證券的投資 (續)
未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)。出售這些證券的已實現收益或損失在綜合經營報表和綜合虧損表中的投資收入項下確認。
本集團定期對每項投資進行減值評估。對於本集團不打算出售的投資，本集團評估公允價值下降是否由於信用風險惡化所致。由於信貸改善而導致的公允價值隨後增加，通過信貸損失的沖銷和信貸損失準備的相應減少來確認。任何與信貸無關的公允價值下降均計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東虧損的一部分。截至2022年、2022年及2023年12月31日，本集團並無持有任何投資處於持續未實現虧損狀態。
(g)
長期投資
長期投資主要包括對有價證券的投資，對被投資人優先股的債務投資，以及不容易確定公允價值的股權投資。
至於投資於被投資人股份而被確定為債務證券的投資，當該等投資不被分類為交易型或持有至到期投資時，本集團會將該等投資列為可供出售投資。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東虧損的一部分。
就本集團對非上市公司發行的普通股或實質普通股的投資而言，由於該等股權證券投資並無可隨時釐定的公允價值，本集團按成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易的可見價格變動所產生的變動而計量該等股權證券投資(稱為計量替代方案)。這些股權證券的所有損益，無論已實現還是未實現，都在其他收益淨額中確認，但公允價值不容易確定。
(h)
應收賬款和壞賬準備
應收貿易賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備是根據專家組對應收賬款的評估得出的。
專家組根據美國會計準則第2016-13號(專題326)，定期評估預期信貸損失的應收賬款。本集團定期檢討撥備是否足夠，並會考慮可能影響客戶支付能力的因素，例如過往經驗、信貸質素、應收賬款結餘的賬齡及當前經濟狀況等。如果客戶受到變化的不利影響，例如與本地或全球經濟衰退相關的經濟壓力或不確定性、與新冠肺炎疫情相關的中斷或其他客戶特有因素，本集團的信貸損失風險可能會增加。雖然本集團過往並未出現重大信貸虧損，但會繼續定期檢討撥備，並作出相應的必要調整。
F-16
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(h)
應收賬款和壞賬準備 (續)
被視為無法收回的應收賬款，在確認時從壞賬準備中扣除。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，提供的壞賬準備不是實質性的。
(i)
財產、設備和軟體，淨
財產、設備和軟體，淨額按成本減累計折舊、攤銷和減損（如有）列帳。折舊和攤銷採用直線法在資產的估計使用壽命內計算。估計使用壽命如下：
|
類別
|
| |
估計可使用年期
|
|
| 計算機和設備 | | | 3 - 4年 | |
| 車輛和設備 | | | 3 - 5年 | |
| 租賃物業裝修 | | |
租賃期限或資產估計使用壽命中較短者
|
|
| 軟體 | | | 3年 | |
| 家具及固定裝置 | | | 5年 | |
| 經營租賃使用權資產 | | | 2 - 5年 | |
| 融資租賃使用權資產 | | | 3 - 8年 | |
與建造物業、設備和軟體有關的直接成本，以及因將資產投入預期用途而產生的直接成本，計入在建工程。在建工程被轉移到特定的財產、設備和軟體專案，這些資產的折舊從資產準備就緒可供其預期使用時開始。截至2022年和2023年12月31日，在建工程金額分別為125.4美元和680億美元，主要與租賃改建有關。
(j)
長期資產減值
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短時，長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。
(k)
收入確認
小組通過了會計準則專題第606號，“與客戶的合同收入”(會計準則第606號)。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額反映了集團預期有權換取這些商品或服務的對價。收入是扣除折扣、回扣、加值稅和附加費後的淨額。
F-17
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(k)
收入確認 (續)
本集團通過以下步驟確定收入確認：
•
與客戶簽訂的一份或多份合同的標識；
•
確定合同中的履行義務;
•
交易價格的確定，包括對可變對價的限制;
•
將交易價格分配給合同中的履行義務;以及
•
當本集團履行義務時確認收入。
截至2022年和2023年12月31日止年度按性質細分的收入包括以下內容：
| | | |
截至的年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
工程解決方案服務
|
| | | | 44,959 | | | | | | 40,634 | | |
|
虛擬司機運營服務
|
| | | | 21,421 | | | | | | 23,912 | | |
|
銷售產品
|
| | | | 2,006 | | | | | | 7,353 | | |
| 總 | | | | | 68,386 | | | | | | 71,899 | | |
以下為按本集團性質劃分的本金收入會計政策說明。
i)
工程解決方案服務
該集團的收入來自向原始設備製造商和其他行業參與者提供與自動駕駛相關的綜合解決方案。本集團與客戶簽訂的工程解決方案合同通常包括將多種產品和服務轉讓給客戶的義務。在有多個可交付成果的合同中，專家組確定每一項履約義務，並在合同開始時評估承諾的貨物或服務在合同範圍內是否不同。在合同開始時不明確的承諾貨物或服務被合併。交易價格一般以合約開始時的固定費用形式，不包括由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收的稅項，而該等稅項是本集團向客戶收取的。
本集團根據每項履約責任的估計SSP向每項不同的履約責任分配交易價格。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當本集團沒有單獨銷售產品或服務時，本集團根據經調整的市場評估方法估計每項履約義務的SSP。
工程解決方案的收入主要包括綜合改裝服務、自動駕駛考試準備輔助服務、道路測試服務、車隊運營服務、軟體許可和開發服務。對於綜合改裝服務，本集團可提供產品作為投入，以交付客戶指定的自主服務的組合輸出。綜合改裝服務、自動駕駛考試備考輔助服務、道路測試服務和軟體開發服務的收入在服務控制權移交時確認
F-18
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(k)
收入確認 (續)
一般於本集團提供服務及收到實質客戶接納時(“時間點”)發生。艦隊運營服務收入通常隨著時間的推移而確認，因為客戶同時接收和消費所提供的服務的好處。軟體許可收入一般會隨著時間的推移而確認，因為軟體的功能預計會發生重大變化，本集團有責任在服務期間將軟體更新至軟體的最新版本。
ii)
虛擬駕駛員運營服務
本集團的虛擬司機營運服務收入主要來自經營無人駕駛計程車服務及機器人卡車物流服務。
對於機器人計程車服務，該集團有義務通過其機器人計程車向作為主要客戶的乘客提供已商定目的地的叫車服務。顧客是散客。集團按行程里程計算收取服務費。每個合同只確定一項履約義務，即計程車服務。由於本集團提供出租車服務，機器人計程車服務收入隨著時間的推移而確認。對於向乘客提供促銷折扣的客戶合同，折扣將從收入中扣除。產生的相關收入成本主要包括燃料成本、機器人計程車的折舊、勞動力成本和其他直接可歸因於提供無人駕駛出租車服務的成本。
對於機器人卡車物流服務，本集團有責任通過其機器人卡車車隊為客戶提供約定目的地的貨運服務。客戶為法人實體，本集團收取按里程及噸位釐定的固定服務費。每項合同只確定一項履行義務，即貨運服務。該集團在履行合同中的服務時確認收入，因為客戶在貨物從一個地點運輸到另一個地點時獲得服務的好處。如果該集團無法完成向目的地的交付，另一個實體將不需要重新執行已經提供的運輸服務。隨著控制權隨著時間的推移而轉移，收入根據完成履約義務的進展程度予以確認。衡量完成進度的方法的選擇需要作出判斷，並以所提供的產品或服務的性質為基礎。管理層根據完成里程與運輸總里程之比來估算進度。集團通常只需一至三天即可完成履約義務。產生的相關收入成本主要包括燃料成本、通行費、保險成本、財產和設備折舊、勞動力成本和其他可直接歸因於提供機器人卡車物流服務的成本。
iii)
產品銷售量
該集團直接向客戶銷售自動駕駛相關產品。產品銷售收入在貨物控制權轉移到客戶手中時確認，這通常發生在產品交付並被客戶接受時。
合約結餘
合同資產涉及本集團對已履行但未開出賬單的履約義務的對價權利，包括未開出賬單的應收賬款和超出賬單的成本。合同負債是指在履行合同規定的義務之前收到的客戶付款，在應付帳款和其他流動負債中列報。合同餘額分類為資產或
F-19
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(k)
收入確認 (續)
在每個報告期結束時逐個合同列出的負債。截至2023年12月31日，合同資產餘額為25.0美元。截至2023年12月31日的一年中，從與前幾年相關的業績義務中確認的收入並不是實質性的。
實用的權宜之計
本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計：
(i)
分配給未清償或部分未清償的履約義務的交易價格尚未披露，因為本集團幾乎所有合同的期限均為一年或更短。
(ii)
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括提前付款或在一年或更短時間內付款的要求。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，專家組已確定其合同一般不包括重要的融資部分。
(l)
收入成本
收入成本包括與支持工程師和其他直接支援人員的工資和福利、材料和用品、固定資產折舊有關的費用，以及直接支持收入合同履行的其他成本，如租金費用、帶寬和數據中心支出。
(m)
研究與開發費用(“R&D費用”)
研發費用主要包括(I)人員成本，包括研發人員的工資、福利、股份薪酬和獎金；(Ii)與研發有關的材料和用品費用的直接投入；以及(Iii)某些其他費用，如辦公室租金、帶寬和數據中心支出、水電費、設備折舊和研發中發生的其他費用。
本集團遵循ASC 985的規定，對出售、租賃或以其他方式營銷的電腦軟體的成本進行核算，它要求在確定技術可行性之前，將與開發相關的軟體開發成本計入研發費用。在工作模型完成後，確定了技術可行性。該集團在技術可行性和向公眾全面發佈之間產生的成本微不足道。因此，所有研發成本都已計入已發生的費用。
(n)
銷售、一般和管理費用
銷售、一般及行政開支主要包括(I)人事成本，包括一般及行政人員的薪金、福利、股份薪酬及獎金；(Ii)專業服務開支；及(Iii)若干營運開支，例如辦公室租金開支、水電費及支持本集團業務所需的其他開支。
(o)
租契
集團從2022年1月1日起採用了ASU第2016-02號租賃(主題為842)，採用了修改的追溯過渡法，在採用期間通過了累積效果調整，而不是
F-20
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(o)
租賃 (續)
而不是追溯調整前幾個期間。本集團根據營運租賃租賃中國和美國不同城市的辦公空間和倉庫，並根據融資租賃租賃中國的物流車輛和集裝箱。本集團釐定一項安排是否構成租賃，並於租賃開始時在其綜合資產負債表中記錄租賃負債及使用權資產。本集團根據ASC 842-20-25的確認準則將其租賃分類為營運租賃或融資租賃，並將物流車輛及集裝箱租賃記錄為融資租賃，因為租賃條款涵蓋標的資產剩餘經濟壽命的大部分。本集團根據尚未支付的租賃付款總額的現值計量租賃負債，折現的基礎是更容易確定的租賃隱含利率或其遞增借款利率，後者是本集團需要支付的抵押品借款的估計利率，相當於租賃期內的總租賃付款。本集團基於對信用和財務狀況與其相似的公司的公開交易債務證券的分析，估計其遞增借款利率。本集團根據根據生效日期或之前向出租人支付款項而調整的相應租賃負債及其根據租賃產生的初步直接成本來計量使用權資產。當出租人將相關資產提供給本集團時，本集團開始確認租金支出。本集團的租約有長達八年的剩餘租賃條款，其中一些條款包括將租約延長一段額外期限的選項，該選項必須基於相互談判與出租人達成一致。經考慮產生經濟誘因的因素後，本集團並無將其不合理確定行使的續期選擇期包括在租賃期內。對於租期少於一年的短期租賃，本集團在其綜合經營報表中以直線法記錄租賃期間的經營租賃費用和全面虧損，並將可變租賃付款計入已發生的變動租賃付款。
(p)
股份酬金
授出的股份獎勵於授出日按公允價值計量，而股份補償開支則於授出日期確認：(A)於歸屬期間內，就僅有服務條件授出的獎勵而言，採用直線歸屬法，扣除實際沒收後的淨額；(B)就授出服務條件及表現條件的獎勵而言，股份補償開支於績效條件被視為可能時按分級歸屬方法入賬。如果首次公開招股的發生是業績條件，則滿足服務條件的獎勵的累計股份補償費用應在首次公開募股發生時入賬。
專家組選擇布萊克-斯科爾斯期權定價模型作為確定股票期權估計公允價值的方法。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，這些假設確定基於股票的獎勵的公允價值，包括股票期權的預期期限、標的股票的價格波動性、無風險利率和預期股息收益率。
(q)
政府補貼
當地政府提供的政府補貼主要包括支持集團發展的資金。政府補貼主要在收到時確認為政府補貼收入，因為補貼不是為了補償特定的支出，不受未來回報的限制，也不涉及未來的績效義務。在截至2022年和2023年12月31日的兩個年度，分別收到760萬美元和710萬美元，並確認為其他收入、合併業務表中的淨額和全面虧損。
F-21
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(r)
員工定義繳費計劃
中華人民共和國繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求，該集團必鬚根據員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。本集團對供款以外的利益並無法律責任。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的兩個年度，此類員工福利的支出總額分別為1350萬美元和1320萬美元。
美國捐款計劃
本集團自2020年1月1日起贊助一項涵蓋合資格員工的合格401(K)固定供款計劃。於截至2022年12月31日止年度，本集團的供款方法為按美元對美元基準匹配僱員的選擇性遞延，最高可達僱員薪酬的3%。本集團於截至2022年12月31日止年度產生80萬美元的401(K)及簡單個人退休賬戶(“IRA”)僱主配對開支。根據這兩個計劃，參與者可以貢獻其年度補償的一部分，限制在美國國稅局設定的最高年度金額。本集團已決定自2023年起停止供款計劃，因此本集團於截至2023年12月31日止年度的401(K)及IRA僱主配對開支為零。
(s)
所得稅
所得稅按資產負債法核算。現行所得稅以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關稅務管轄區的規定，對所得稅中不可評稅或可扣除的收入和支出專案進行調整。遞延稅項資產及負債因綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值及其各自的課稅基礎與營業虧損及稅項抵免結轉之間的差額而產生的未來稅項影響予以確認。遞延稅項資產和負債採用制定的稅率計量，該稅率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應稅收入。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延稅項資產極有可能無法變現，則應就遞延稅項資產計入估值準備。
本集團只有在所得稅頭寸更有可能持續的情況下才會確認這些頭寸的影響。確認的所得稅頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷發生變化的期間。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定稅務頭寸。
本集團確認與所得稅事宜有關的利息及罰款為所得稅開支的一部分。
(t)
中華人民共和國加值稅(加值稅)
F-22
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(u)
公允價值計量
公允價值會計適用於在合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有資產和負債以及非金融資產和負債，按經常性基礎(至少每年)確認或披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。權威指引確立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量標準)，對涉及重大不可觀察到的投入的衡量標準給予最低優先級(3級衡量標準)。公允價值層次的三個層次如下：
一級 - 投入是指本集團在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
第二級 - 投入是第一級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的非報價價格。第二級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入、或主要來自可觀察到的市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
第三級 - 輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。
會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關資訊。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
公允價值體系中公允價值計量的整體水準基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水準的投入。本集團投資的公允價值基於獨立來源提供的價格。本集團已審閱該等價格是否合理，並未調整從獨立供應商收到的任何價格。利用一級投入以公允價值報告的證券是指其公允價值是根據活躍市場中相同資產的可觀察到的未經調整的報價確定的資產。二級證券是指其公允價值是根據可觀察到的市場資訊確定的資產，例如前一天的交易價格、不太活躍的市場報價或具有類似特徵的證券的報價。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度內，一級、二級和三級投資之間沒有轉移。應收賬款、關聯方應收賬款、流動賬款和應付賬款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。
(v)
外幣
公司的報告貨幣和職能貨幣為美元。本集團根據《會計準則匯編》(ASC)830標準確定其本位幣。外幣事務。中國是公司在美國和香港的子公司的本位幣，是美元。其子公司、VIE以及VIE在內地的子公司中國的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。本集團以本年度每月平均匯率及綜合資產負債表日的匯率換算營業利潤
F-23
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(v)
外幣 (續)
業績和財務狀況。股權賬戶按歷史匯率折算。換算差額計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東虧損的一部分。
以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的金融資產和負債按合併資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。本集團反映將外幣兌換為功能貨幣而產生的外匯交易損益淨額，計入其他收入淨額。
(w)
綜合收益（損失）
全面收益(虧損)被定義為公司在一段時期內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化，不包括因股東投資和分配給股東而產生的交易。本報告所列期間的全面收益(虧損)包括淨虧損、外幣換算調整變動和可供出售投資的未實現收益。
(x)
非控股權益
本公司的綜合財務報表包括本公司擁有控股權的實體。合併聯營公司小股東應佔收益或虧損在本公司綜合經營報表及全面虧損中分別列為“非控股權益”。
(y)
每股淨虧損
每股淨虧損是按照美國會計準則第260號“每股收益”計算的。如果集團有可供分配的淨收入，則採用兩類法計算每股收益。在兩級法下，淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。A類普通股和B類普通股具有相同的分紅權利。因此，兩類普通股的每股基本虧損和攤薄虧損是相同的。本集團的優先股被視為參與證券，因為如果本集團在某些情況下有可供分配的淨收入，則該等優先股有權按猶如已兌換的基準收取股息或分派。淨損失不分配給其他參與證券，因為它們沒有義務根據其合同條款分擔損失。
每股基本淨虧損以普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損乃按經攤薄等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行普通股及攤薄等值股份的加權平均數計算。普通股等價股包括使用假設轉換法轉換優先股時可發行的普通股，以及使用庫存股方法行使購股權時可發行的普通股。普通股等值股份不計入稀釋後每股淨虧損計算的分母，但若計入該等股份將具有反攤薄作用。
F-24
PONY AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
2.
重要會計政策摘要（續）
(z)
細分市場報告
根據ASC 280制定的標準，經營分部被定義為企業的組成部分（從中賺取收入並產生費用的業務活動），其可獲得離散財務信息，並由首席運營決策者（「CODM」）定期審查以決定如何分配資源和評估績效。集團的執行長已被確定為執行長，在做出有關集團整體資源分配和績效評估的決策時審查綜合業績。本集團不會就內部報告而區分市場或分部。
本集團的資產於中國和美國持有。截至2022年和2023年12月31日的長期資產如下：
| | | |
截至
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
中國
|
| | | | 31,360 | | | | | | 18,179 | | |
|
美國
|
| | | | 3,605 | | | | | | 3,660 | | |
| 總 | | | | | 34,965 | | | | | | 21,839 | | |
截至2022年和2023年12月31日止年度，本集團按地理區域劃分的總收入如下：
| | | |
止年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
中國
|
| | | | 57,859 | | | | | | 71,578 | | |
|
美國
|
| | | | 10,527 | | | | | | 321 | | |
| 總 | | | | | 68,386 | | | | | | 71,899 | | |
（aa）
最近發布的會計公告
根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興成長型公司(“EGC”)。《就業法案》規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。該公司選擇利用延長的過渡期。然而，如果該公司不再被歸類為EGC，這一選擇將不適用。
近期尚未採用的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，債務 - 債務，可轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對沖實體自有股權中的 - 合同(分主題815-40)--實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，建恩化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得例外。ASU還建恩化了稀釋後的每股淨收益
F-25
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
（aa）
近期發佈的會計公告 (續)
在某些領域進行計算。對於公共業務以外的實體，修正案在2023年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的過渡期。本集團預期採用ASU不會對綜合財務報表產生影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，旨在通過要求在年度和中期基礎上披露增量分部資訊來改進財務報告，使投資者能夠開發更多決策有用的財務分析。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期。允許及早領養。本集團目前正在評估採用這一ASU對其合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得稅(專題740)：改進所得稅披露，旨在通過要求統一的類別和按司法管轄區分類支付的所得稅中的資訊更多地分解來提高所得稅披露的透明度。對於公共企業實體以外的實體，修正案在2025年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。本集團目前正在評估採用這一ASU對其合併財務報表的影響。
3.
濃度和風險
(a)
客戶和供應商的集中
三個客戶分別佔截至2022年12月31日的年度總收入的31.0%、15.4%和12.3%。兩個客戶分別佔截至2023年12月31日的年度總收入的31.3%和25.0%。於截至2022年、2022年及2023年12月31日止三個年度內，並無供應商的個別採購佔本集團採購總額的10%以上。截至2023年12月31日，四家客戶分別佔應收賬款總額的24.5%、16.5%、16.1%和13.3%。截至2022年12月31日，三家客戶分別佔應收賬款總額的40.5%、24.7%、10.6%。
(b)
集中信貸風險
可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資及應收賬款。本集團將多餘現金投資於低風險、高信貸質素及高流動性證券，並將其現金及現金等價物及短期投資於管理層認為信貸質素高的金融機構。任何給定發行人的證券在購買時按成本估值不應超過投資組合市值的5%或100萬美元，以較大者為準。就這一多元化限制而言，母公司、子公司和被收購或合併的實體的證券將被合併。信用風險產生於現金和現金等價物、短期投資以及對客戶的信用風險敞口，包括未付應收賬款。這些金融資產的賬面金額代表了因信用風險造成的最大損失金額。應收賬款通常是無擔保的，來自直接從客戶那裡賺取的收入。與應收賬款有關的風險通過信用來減輕。
F-26
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
3.
集中度和風險 (續)
(b)
信用風險 集中度(續)
本集團對其客戶進行的評估及其對未償還餘額的持續監測過程。
(c)
貨幣兌換風險
中國政府對人民幣兌換外幣實行管制。截至2022年和2023年12月31日，本集團以人民幣計價的受該等政府管制的現金及現金等價物和短期投資分別為162.1億美元和166.8億美元。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等監管機構需要某些證明文件才能處理匯款。
(d)
外幣價位風險
自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直在波動，有時會出現明顯且不可預測的波動。截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度，人民幣對美元的貶值幅度分別約為9%和2%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
4.
可交易債務證券的投資
對有價證券的投資在合併資產負債表中記為短期投資和長期投資。以下為集團截至2022年12月31日及2023年12月31日的有價證券投資摘要：
| | | |
截至2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
攤銷
成本 |
| |
總收入
未實現 增益 |
| |
總收入
未實現 損失 |
| |
估計
公平 值 |
| ||||||||||||
|
資產支持證券
|
| | | | 30,408 | | | | | | — | | | | | | (635) | | | | | | 29,773 | | |
|
加拿大國債
|
| | | | 1,999 | | | | | | — | | | | | | (7) | | | | | | 1,992 | | |
|
商業票據
|
| | | | 22,925 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,925 | | |
|
公司債券
|
| | | | 108,337 | | | | | | — | | | | | | (1,682) | | | | | | 106,655 | | |
|
超國家證券
|
| | | | 8,459 | | | | | | — | | | | | | (51) | | | | | | 8,408 | | |
|
美國機構證券
|
| | | | 13,994 | | | | | | — | | | | | | (402) | | | | | | 13,592 | | |
|
美國國債
|
| | | | 24,012 | | | | | | — | | | | | | (469) | | | | | | 23,543 | | |
|
洋基債券
|
| | | | 17,305 | | | | | | — | | | | | | (114) | | | | | | 17,191 | | |
|
理財產品
|
| | | | 87,920 | | | | | | 115 | | | | | | — | | | | | | 88,035 | | |
| 總 | | | | | 315,359 | | | | | | 115 | | | | | | (3,360) | | | | | | 312,114 | | |
F-27
PONY AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
4.
投資於可上市債務證券（續）
| | | |
截至2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
攤銷
成本 |
| |
總收入
未實現 增益 |
| |
總收入
未實現 損失 |
| |
估計
公平 值 |
| ||||||||||||
|
資產支持證券
|
| | | | 1,962 | | | | | | — | | | | | | (29) | | | | | | 1,933 | | |
|
公司債券
|
| | | | 14,211 | | | | | | — | | | | | | (82) | | | | | | 14,129 | | |
|
洋基債券
|
| | | | 6,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,500 | | |
|
理財產品
|
| | | | 66,272 | | | | | | 97 | | | | | | — | | | | | | 66,369 | | |
| 總 | | | | | 88,945 | | | | | | 97 | | | | | | (111) | | | | | | 88,931 | | |
5.
長期投資
長期投資主要包括有價債務證券投資、被投資單位優先股債務投資以及公允價值難以確定的股權投資。以下是長期投資摘要：
| | | |
止年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
有價債務證券投資（注6）
|
| | | | 50,471 | | | | | | 1,933 | | |
|
對被投資公司優先股的債務投資（附註5a）和（附註6）
|
| | | | 29,702 | | | | | | 49,307 | | |
|
公允價值易於確定的股權投資
|
| | | | 480 | | | | | | 472 | | |
|
總
|
| | | | 80,653 | | | | | | 51,712 | | |
(a)
對被投資人優先股的債務投資
於2021年1月，本集團投資於一家從事圖形處理器(“GPU”)計算技術及服務的私人公司的可轉換可贖回優先股，金額為400萬美元。於2022年7月及2023年4月，本集團分別以1,500萬美元及1,500萬美元的現金代價，投資於一家從事基於APP的網約車業務的公司的可轉換可贖回優先股。考慮到實質性贖回權，本集團將這些投資歸類為可供出售投資，在綜合資產負債表的長期投資項下記錄。在截至2022年和2023年12月31日的年度中，未實現收益分別為560美元萬和480美元萬計入其他全面收益。
這些可供出售的債務投資按公允價值列賬。本集團使用具有重大不可觀察輸入的回溯方法來衡量投資的公允價值(第3級)，主要包括標的私人公司證券的最近交易價格和缺乏市場流動性的折扣(“DLOM”)。
截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月31日，沒有發現與可供出售債務投資相關的減值指標。
F-28
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
5.
長期投資計劃(Long Term Investments )(續)
下表匯總了與被投資方優先股債務投資公允價值有關的活動，這些優先股被記錄為可供出售投資：
| | | |
止年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
年初可供出售債務投資的公允價值（第三級）
|
| | | | 10,110 | | | | | | 29,702 | | |
|
新增-初始投資
|
| | | | 15,000 | | | | | | 15,000 | | |
|
公平值變動
|
| | | | 5,620 | | | | | | 4,828 | | |
|
外幣換算調整
|
| | | | (1,028) | | | | | | (223) | | |
|
年底可供出售債務投資的公允價值
（3級） |
| | |
|
29,702
|
| | | |
|
49,307
|
| |
F-29
PONY AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
6.
公平值計量
經常性的公允價值計量
截至2022年和2023年12月31日，按經常性公平價值計量或披露的資產和負債的公平價值計量如下：
| | | |
截至2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
1級
|
| |
2級
|
| |
3級
|
| |
總
|
| ||||||||||||
| 類別 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金等值物： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商業票據
|
| | | | — | | | | | | 42,928 | | | | | | — | | | | | | 42,928 | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 2,998 | | | | | | — | | | | | | 2,998 | | |
|
貨幣市場基金
|
| | | | 38,954 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 38,954 | | |
| 小計 | | | | | 38,954 | | | | | | 45,926 | | | | | | — | | | | | | 84,880 | | |
| 短期投資： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
債務證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
資產支持證券
|
| | | | — | | | | | | 4,495 | | | | | | — | | | | | | 4,495 | | |
|
加拿大國債
|
| | | | — | | | | | | 1,992 | | | | | | — | | | | | | 1,992 | | |
|
商業票據
|
| | | | — | | | | | | 22,925 | | | | | | — | | | | | | 22,925 | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 87,931 | | | | | | — | | | | | | 87,931 | | |
|
超國家證券
|
| | | | — | | | | | | 8,408 | | | | | | — | | | | | | 8,408 | | |
|
美國機構證券
|
| | | | — | | | | | | 13,592 | | | | | | — | | | | | | 13,592 | | |
|
美國國債
|
| | | | 23,543 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 23,543 | | |
|
洋基債券
|
| | | | — | | | | | | 10,722 | | | | | | — | | | | | | 10,722 | | |
|
理財產品
|
| | | | — | | | | | | 88,035 | | | | | | — | | | | | | 88,035 | | |
| 小計 | | | | | 23,543 | | | | | | 238,100 | | | | | | — | | | | | | 261,643 | | |
| 長期投資 (note 5）: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
資產支持證券
|
| | | | — | | | | | | 25,278 | | | | | | — | | | | | | 25,278 | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 18,724 | | | | | | — | | | | | | 18,724 | | |
|
對被投資公司優先股的債務投資
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 29,702 | | | | | | 29,702 | | |
|
洋基債券
|
| | | | — | | | | | | 6,469 | | | | | | — | | | | | | 6,469 | | |
| 小計 | | | | | — | | | | | | 50,471 | | | | | | 29,702 | | | | | | 80,173 | | |
|
公允價值總資產
|
| | | | 62,497 | | | | | | 334,497 | | | | | | 29,702 | | | | | | 426,696 | | |
|
令狀責任（注12）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,516 | | | | | | 2,516 | | |
F-30
PONY AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
6.
公平價值衡量（續）
| | | |
截至2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
1級
|
| |
2級
|
| |
3級
|
| |
總
|
| ||||||||||||
| 類別 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金等值物： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商業票據
|
| | | | — | | | | | | 77,370 | | | | | | — | | | | | | 77,370 | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 4,749 | | | | | | — | | | | | | 4,749 | | |
|
貨幣市場基金
|
| | | | 117,492 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 117,492 | | |
|
小計
|
| | |
|
117,492
|
| | | |
|
82,119
|
| | | | | — | | | | |
|
199,611
|
| |
| 短期投資： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
債務證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 14,129 | | | | | | — | | | | | | 14,129 | | |
|
洋基債券
|
| | | | — | | | | | | 6,500 | | | | | | — | | | | | | 6,500 | | |
|
理財產品
|
| | | | — | | | | | | 66,369 | | | | | | — | | | | | | 66,369 | | |
|
股票證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公允價值易於確定的股權投資
(note b） |
| | | | 5,273 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,273 | | |
|
定期存款和存款單（注a）
|
| | | | | | | | | | 71,323 | | | | | | | | | | | | 71,323 | | |
|
小計
|
| | |
|
5,273
|
| | | |
|
158,321
|
| | | | | — | | | | |
|
163,594
|
| |
| 長期投資 (note 5）: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
資產支持證券
|
| | | | — | | | | | | 1,933 | | | | | | — | | | | | | 1,933 | | |
|
對被投資公司優先股的債務投資
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 49,307 | | | | | | 49,307 | | |
|
小計
|
| | | | — | | | | |
|
1,933
|
| | | |
|
49,307
|
| | | |
|
51,240
|
| |
|
公允價值總資產
|
| | | | 122,765 | | | | | | 242,373 | | | | | | 49,307 | | | | | | 414,445 | | |
|
令狀責任（注12）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,617 | | | | | | 5,617 | | |
注a：定期存款和定期存單是指原始期限在三個月至一年之間、一年以上的固定利率存款，按期限計入短期投資和長期投資。
附註b：本公司以被投資人在活躍市場的報價為基礎，採用市場法計量其普通股投資的公允價值，並將其歸類為一級計量。截至2023年12月31日，投資餘額為530萬美元，從其他收益淨額中記錄的公允價值變化中減少了470萬美元。這筆投資是指2022年提供的工程解決方案服務的應收賬款，隨後於2023年以客戶發行的股票結算，其股票已公開交易。
F-31
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
6.
公允價值計量 (續)
下表匯總了與權證負債公允價值有關的活動：
| | | |
止年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
年初餘額
|
| | | | — | | | | | | 2,516 | | |
|
發行認股權證
|
| | | | 6,429 | | | | | | — | | |
|
公平值變動
|
| | | | (3,887) | | | | | | 3,030 | | |
|
行使認股權證
|
| | | | (26) | | | | | | 71 | | |
|
年底餘額
|
| | |
|
2,516
|
| | | |
|
5,617
|
| |
非經常性公允價值計量
本集團按非經常性基準按公允價值計量物業、設備及軟體、營運及融資租賃使用權資產、營運及融資租賃負債，惟該等資產及融資租賃負債須經確定已減值。對於本集團選擇使用計量替代方案但沒有隨時可確定公允價值的股權投資，當同一發行人的相同或類似投資有秩序地進行交易時，股權投資按公允價值非經常性基礎計量。
7.
財產、設備和軟體，淨額
截至2022年12月31日和2023年12月31日的財產、設備和軟件包括：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
計算機和設備
|
| | | | 30,585 | | | | | | 30,124 | | |
|
車輛和設備
|
| | | | 22,639 | | | | | | 22,694 | | |
|
租賃物業裝修
|
| | | | 6,263 | | | | | | 6,199 | | |
|
軟體
|
| | | | 1,191 | | | | | | 2,405 | | |
|
家具及固定裝置
|
| | | | 552 | | | | | | 544 | | |
|
融資租賃使用權資產
|
| | | | 3,526 | | | | | | 4,650 | | |
|
財產、設備和軟體總計
|
| | | | 64,756 | | | | | | 66,616 | | |
|
減：累計折舊和攤銷
|
| | | | (38,054) | | | | | | (51,203) | | |
|
在建工程
|
| | | | 125 | | | | | | 7 | | |
|
財產、設備和軟體，淨額
|
| | |
|
26,827
|
| | | |
|
15,420
|
| |
截至2023年12月31日止年度的折舊及攤銷費用總額為1,550萬美元(其中120萬美元為根據融資租賃購入的物業及設備攤銷)，其中包括收入成本200萬美元、研發費用1,250萬美元及銷售、一般及行政費用100萬美元。截至2022年12月31日的年度折舊和攤銷費用總額為1,760萬美元
F-32
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
7.
財產、設備和軟體，Net (續)
(80萬美元涉及根據融資租賃獲得的財產和設備的攤銷)，包括綜合經營和全面虧損報表中分別為110萬美元的收入成本、1580萬美元的研發費用和70萬美元的銷售、一般和行政費用。
8.
應付帳款和其他流動負債
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的應付賬款和其他流動負債包括：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
薪金及相關開支
|
| | | | 15,587 | | | | | | 16,070 | | |
|
商品或服務的應收帳款和應計費用
|
| | | | 10,048 | | | | | | 13,751 | | |
|
合約負債
|
| | | | 4,921 | | | | | | 2,406 | | |
|
應付給潛在投資者的貸款（注12）
|
| | | | 3,946 | | | | | | — | | |
|
應付稅項
|
| | | | 3,195 | | | | | | 2,411 | | |
|
令狀責任（注12）
|
| | | | 2,516 | | | | | | 5,617 | | |
|
融資租賃負債（附註9）
|
| | | | 1,245 | | | | | | 1,244 | | |
|
可報銷給員工的金額
|
| | | | 549 | | | | | | 734 | | |
|
福利應付款
|
| | | | 269 | | | | | | 271 | | |
|
其他
|
| | | | 1,766 | | | | | | 1,795 | | |
|
總
|
| | |
|
44,042
|
| | | |
|
44,299
|
| |
9.
租賃
本集團以營運租賃方式租賃中國及美國多個城市的辦公空間及倉庫，並以融資租賃方式租賃中國境內的物流車輛及集裝箱。本集團於開始時決定一項安排是否為租賃，而當租賃協定包含租賃及非租賃組成部分時，本集團將作為獨立組成部分入賬。租賃和非租賃組成部分之間的對價分配是根據租賃合同中包括的租賃組成部分的相對獨立價格計算的。截至2023年12月31日，本集團並無尚未開始的額外經營租賃或融資租賃。
截至2022年和2023年12月31日止三個年度的總經營租賃開支分別為490萬美元和430萬美元，分別計入收入成本、研發費用以及綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用。截至2022年和2023年12月31日止三個年度的短期租賃成本分別為110萬美元和150萬美元。
截至2023年12月31日，融資租賃項下取得的財產和設備為260萬美元，計入“物業、設備和軟體，淨額”，對應的流動和非流動融資租賃負債分別為120萬美元和120萬美元，計入“應付帳款及其他流動負債”和“其他非流動負債”。
截至2022年和2023年12月31日止三個年度的融資租賃使用權資產攤銷支出總額和融資租賃負債利息支出總額分別為80萬美元和10萬美元，分別計入收入成本和其他收益、綜合經營報表淨額和全面虧損。
F-33
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
9.
租賃 (續)
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 經營租賃 | | | | | | | | | | | | | |
|
使用權資產
|
| | | | 8,138 | | | | | | 6,419 | | |
|
租賃負債，流動
|
| | | | 4,058 | | | | | | 3,866 | | |
|
租賃負債，非流動
|
| | | | 3,788 | | | | | | 2,246 | | |
| 融資租賃 | | | | | | | | | | | | | |
|
使用權資產
|
| | | | 2,688 | | | | | | 2,636 | | |
|
租賃負債，流動
|
| | | | 1,245 | | | | | | 1,244 | | |
|
租賃負債，非流動
|
| | | | 1,352 | | | | | | 1,187 | | |
| | | |
截至該年度為止
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 就計入租賃負債計量的金額支付的現金： | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃中使用的經營現金
|
| | | | 5,718 | | | | | | 4,178 | | |
|
融資租賃中使用的運營現金
|
| | | | 96 | | | | | | 77 | | |
|
融資租賃中使用的融資現金
|
| | | | 853 | | | | | | 1,061 | | |
| 非現金使用權資產換取新租賃負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃
|
| | | | 5,336 | | | | | | 3,424 | | |
|
融資租賃
|
| | | | 2,597 | | | | | | 1,183 | | |
| 加權平均剩餘租期 | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃
|
| | | | 2.2 | | | | | | 1.5 | | |
|
融資租賃
|
| | | | 2.7 | | | | | | 3.2 | | |
| 加權平均折價率 | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃
|
| | | | 4.3% | | | | | | 4.6% | | |
|
融資租賃
|
| | | | 4.8% | | | | | | 5.9% | | |
以下是截至2023年12月31日經營租賃和融資租賃負債年度未貼現現金流量的到期分析如下：
| | | |
年終
12月31日， |
| |||
|
2024
|
| | | | 5,917 | | |
|
2025
|
| | | | 2,001 | | |
|
2026
|
| | | | 1,019 | | |
|
2027
|
| | | | 286 | | |
|
2028
|
| | | | 195 | | |
|
2029年及以後
|
| | | | 42 | | |
|
減：估算利息
|
| | | | (917) | | |
|
總
|
| | |
|
8,543
|
| |
F-34
PONY AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
10.
承諾和連續性
法律訴訟
本集團可能不時捲入訴訟、索償及法律程序。專家組評估每項法律事項的狀況，並評估潛在的財務風險。如任何法律訴訟或訴訟的潛在虧損被認為是可能的，而有關金額可合理估計，則本集團應就估計虧損承擔責任。要確定損失的概率以及損失金額是否得到合理估計，需要作出重大判斷。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，根據目前掌握的資訊，本集團認為，因當前未決法律程序而可能產生的或有損失不可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
購承擔
於2022年12月，本集團與第三方訂立採購協定，購買將於2023年及2024年交付的感測器，代價為1,200萬美元。截至2023年12月31日，集團對購買感測器的未來最低採購承諾為600萬美元。
投資承諾
2023年8月，集團與豐田汽車(中國)投資有限公司和廣汽豐田汽車有限公司達成協定，成立合資企業，共同推進未來全無人駕駛汽車的量產和規模化部署。截至2023年12月31日，集團未來投資承諾為2024年9月30日前應付現金420萬美元(等值人民幣3,000萬元)，2025年9月30日前應付現金5,210萬美元(等值人民幣369.0元)。
11.
普通股
本公司於2016年11月4日註冊成立，法定股本為388,594,477股普通股，每股面值0.0005美元。截至2022年和2023年12月31日的A類和B類普通股摘要如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| A類普通股 | | | | | | | | | | | | | |
|
授權股份
|
| | | | 307,505,707 | | | | | | 307,505,707 | | |
|
面值
|
| | | $ | 0.0005 | | | | | $ | 0.0005 | | |
|
已發行和發行股票
|
| | | | 10,708,762 | | | | | | 10,660,389 | | |
| b類普通股 | | | | | | | | | | | | | |
|
授權股份
|
| | | | 81,088,770 | | | | | | 81,088,770 | | |
|
面值
|
| | | $ | 0.0005 | | | | | $ | 0.0005 | | |
|
已發行和發行股票
|
| | | | 81,088,770 | | | | | | 81,088,770 | | |
A類普通股和b類普通股持有人應始終作為一個類別就提交投票的所有事項一起投票。每股A類普通股的持有人有權就該A類普通股投一票，每股b類普通股的持有人有權就該b類普通股投10票。
每股b類普通股可由其持有人隨時兌換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為b類普通股。相對
F-35
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
11.
普通股 (續)
任何B類普通股在(A)該B類普通股的股東(或其自然人的最終控股實益擁有人或任何主要實益擁有人)去世後；(B)股東(或其聯營公司)向任何並非該股東聯營公司的人士出售、轉讓、轉讓或處置該B類普通股；(C)將該B類普通股的最終實益所有權變更為任何並非該B類普通股登記股東的聯營公司的人士；或(D)終止聘用作為本公司持有該B類普通股的最終實益擁有人的任何委託人，則該B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
12.
可轉換可贖回優先股
下表匯總了截至2023年12月31日的授權、已發行和已發行優先股：
| | | |
簽發日期
|
| |
總數
股份 優秀 |
| |
原始發行
價格每 分享 |
| |
帳面
值 |
| |||||||||
| A輪(1) | | | 2017/3/3 | | | | | 34,362,468 | | | | | | 0.4323 | | | | | | 14,664 | | |
| B輪(2) | | | 2017/12/28 | | | | | 44,758,365 | | | | | | 1.7319 | | | | | | 76,840 | | |
| B+輪(3) | | | 2018/6/27, 2019/11/22 | | | | | 27,428,047 | | | | | | 3.6673 | | | | | | 107,135 | | |
|
B2系列
|
| | 2019/4/11 | | | | | 10,478,885 | | | | | | 6.5196 | | | | | | 68,138 | | |
| C輪(4) | | | 2020/3/13, 2021/6/22 | | | | | 57,896,414 | | | | | | 9.4220 | | | | | | 559,087 | | |
|
C+輪
|
| | 2020/11/16, 2021/1/13 | | | | | 16,161,021 | | | | | | 15.4687 | | | | | | 249,884 | | |
| D輪(5) | | |
2022/2/23, 2022/3/4, 2022/12/29,
2023/8/3, 2023/8/15, 2023/11/15
|
| | | | 11,614,287 | | | | | | 25.0446 | | | | | | 285,530 | | |
|
截至2023年12月31日總計
|
| | | | | | | 202,699,487 | | | | | | | | | | | | 1,361,278 | | |
(1)
於2023年3月，本公司與樓天成先生全資擁有的IWAY LLC訂立股份購回協定，以公平價值480萬美元回購本公司355,292股A系列優先股。本次交易完成後，回購的股份全部註銷。優先股回購按成本法入賬，收購的A系列優先股的全部成本按夾層權益及額外實收資本項下的A系列優先股減持入賬。新增的實收資本計入該等A系列優先股原始發行價所得款項的超額部分。回購導致夾層股本減少20萬美元，額外實收資本減少460萬美元。
(2)
545,365股B系列優先股於2018年6月發行和回購。
(3)
包括3,431,995股B+系列優先股，於2019年11月根據優先股會計中討論的權證的行使而發行。
(4)
包括2,122,692股C系列優先股，於2021年6月根據優先股會計中討論的權證的行使而發行。
(5)
包括2022年12月和2023年8月根據優先股會計討論的權證行使時發行的199,4和168,039股D系列優先股，以及2023年11月向投資者新發行的3,992,877股D系列優先股。
F-36
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
12.
可轉換可贖回優先股 (續)
優先股的主要條款如下：
轉換權
根據持有人的選擇，優先股可隨時按適用的轉換比例轉換為A類普通股，方法是將原始發行價除以調整後的轉換價格。每股優先股於(I)完成首次公開招股或(Ii)獲各系列優先股的過半數持有人書面同意或協定指定的日期(以較早者為準)自動轉換為A類普通股。首次公開募股是指根據修訂後的19美國證券法，根據有效的註冊聲明，承銷公司普通股在美國(或其他司法管轄區)公開發行的確定承諾，該聲明對公司的估值為40億美元或更多，並根據2024年9月對公司組織章程大綱和章程的修訂，為公司帶來至少200.0美元的總收入。請參閱附註19後續事件。
贖回權
根據本公司於2024年9月對組織章程大綱及章程細則的修訂，所有優先股均可於(I)於2027年12月28日之前進行QIPO；(Ii)行政總裁或首席技術官於2024年12月28日前單方面終止併發生QIPO的任何時間及不時贖回；或(Iii)如本公司的違規行為尚未糾正，本公司應在收到當時已發行優先股的任何持有人的書面要求後，贖回全部或部分已發行優先股。
A系列優先股的贖回價格為A系列優先股發行價的100%(100%)，外加按5%(5%)的複利計算的利息。B、B+、B2、C、C+、D系列優先股的贖回價格為優先股發行價的100%(100%)，另加按8%(8%)的簡單利率計算的利息。
投票權
優先股持有人有權就所有事項投票，並有權享有相等於A類普通股數目的投票權，每股優先股可轉換為A類普通股。
股息權
優先股的每名持有人有權在董事會宣佈優先派發普通股的任何股息之前，按每年優先股發行價8%的簡單比率收取非累積股息。任何剩餘的股息應按折算後的基準支付給優先股和普通股的持有人。到目前為止，董事會還沒有宣佈任何此類股息。
清算權
如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，公司的所有資產和資金應按下列方式和順序分配給股東：
優先股的每一持有人均有權在向任何先前的優先股及普通股持有人作出任何分派之前，優先收取相等於(I)及(I)或(I)較大者的數額
F-37
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
12.
可轉換可贖回優先股 (續)
清算權 (續)
相當於優先股發行價150%的金額，加上所有已宣派但未支付的股息，或(Ii)按比例計算所有清盤所得款項的比例，猶如所有優先股在緊接該等清盤前已轉換為普通股。在將清算優先股金額全額分配給所有優先股持有人後，如有剩餘資金，則應分配給普通股持有人。
優先股的會計處理
本公司將綜合資產負債表中夾層權益中的優先股分類，因為該等優先股可由持有人選擇或有贖回。優先股的每次發行均按發行日的公允價值扣除發行成本入賬。A系列、B系列、B+系列、B系列、C系列、C+系列和D系列優先股的發行成本分別為20萬美元、40萬美元、40萬美元、40萬美元、20萬美元、200萬美元、10萬美元和50萬美元。
由於該等優先股的初步有效換股價格高於本公司經考慮獨立估值後釐定的本公司普通股的公允價值，因此本公司確定該等優先股並無實益換股功能。
本公司記錄優先股自票據可能變得可贖回之日起至最早贖回日期止的優先股增值。增加額採用實際利息法計算，計入留存收益，如果沒有留存收益，則計入額外的實收資本。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。在2024年之前，贖回被認為是不可能的。
向潛在投資者發行認股權證
在未來日期購買優先股的獨立認股權證被確定為獨立工具，並作為負債入賬。於初步確認時，本公司於綜合資產負債表按其估計公允價值記入認股權證負債，而估計公允價值變動計入綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動及全面虧損。認股權證負債須於每個報告期重新計量，本公司於每個報告期結束時利用期權定價模式將認股權證負債的賬面價值調整為公允價值，認股權證負債的估計公允價值變動於綜合經營報表及全面虧損中披露。
D系列權證
本公司於2022年3月進行D系列融資，三隻中國在岸投資基金錶示有意投資D系列優先股。然而，中國境內投資基金在根據中國法律進行對外直接投資之前，必須獲得中國相關政府部門的對外直接投資批准，並完成外幣兌換程式。為方便中國在岸投資基金以與其他離岸投資基金相同的優先權及權利投資於D系列優先股，本集團與中國在岸投資基金訂立了一系列協定。
於2022年3月，本集團與中國境內投資基金訂立貸款協定，借入人民幣等值金額為390萬美元的貸款。本公司還簽訂了
F-38
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
12.
可轉換可贖回優先股 (續)
優先股會計 (續)
與中國境內投資基金訂立的認股權證購買協定，使中國境內投資基金有權按D系列每股25.0446美元的發行價購買173,024股D系列優先股。一旦投資者獲得政府批准並完成對外直接投資的交換程式，此類優先股應可在認股權證行使時發行。認股權證被分類為負債並按公允價值記錄，公允價值變動記錄在綜合經營報表和全面虧損中。所得款項首先按權證的公允價值作為貸款折扣分配給認股權證，其餘部分分配給貸款，這些貸款記錄在應付賬款和其他流動負債中。貸款貼現在貸款的合同期限內攤銷，採用直線法。於2023年8月，行使若干認股權證，以每股25.0446美元購買168,039股D系列優先股，總代價為420萬美元現金，包括在綜合現金流量表中發行D系列優先股所得款項淨額項下。公司和投資者還同意終止4,985份未行使的認股權證。同時，本集團已悉數償還與發行認股權證有關的貸款。
本公司亦向亦為A類普通股及優先股持有人的一家中國在岸投資基金授予認股權證，以按D系列每股25.0446美元的發行價購買199,4股D系列優先股。價值828美元的認股權證被視為向A系列優先股持有人支付的被視為股息。2022年12月，持有人行使認股權證購買了199,4股D系列優先股，總代價為500萬美元現金。
2022年3月，公司還與一家投資基金簽訂了股票和認購權購買協議，根據協議，投資基金有權以D系列發行價每股25.0446美金購買998，219股D系列優先股，總行使價為2500萬美金。該認購證被分類為負債並按公允價值記錄，公允價值變動計入綜合經營報表和全面虧損。收益首先根據其公允價值分配至該認購證，剩餘部分分配至D系列優先股的公允價值。該逮捕令已於2024年3月4日到期。
13.
股份酬金
(a)
股權激勵計劃說明
股份獎勵包括與授予員工的A類普通股有關的購股權、授予員工的A類普通股的RSU，以及授予兩名創始人的B類普通股的限制性股票獎勵(RSA)。
於二零一六年十一月，本集團採納小馬AI Inc.2016股份計劃(“該計劃”)，根據該計劃，董事會可授予以股份為基礎的獎勵作為獎勵。經過多次股份拆分和修訂，自2020年1月至今，根據該計劃預留供發行的普通股數量已更新為58,427,257股。
股票期權通常有10年的合同期限，並在從每個協定中指定的日期開始的四年期間內授予。購股權將根據各自股份授出協定所載歸屬時間表歸屬，歸屬期間由2至5年不等。除上述服務條件外，若干購股權及RSU亦包括業績歸屬條件，該條件視乎首次公開招股或出售事項是否完成而定。
F-39
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
13.
基於股份的薪酬 (續)
(a)
股權激勵計劃 說明(續)
於2022年11月，本集團修訂了1,429,000個RSU及140,000個購股權的條款，取消了分別要求歸屬RSU及行使購股權直至本公司首次公開招股或出售活動完成的履約條件。根據ASC718，“Compensation - 股票補償”，這一修改是一種不可能到可能(類型III)的修改，因為首次公開募股或出售事件是公司預期在發生之前不會得到滿足的業績條件。本集團於修訂日期重新計量經修訂的RSU及購股權的公允價值，並在餘下的必需服務期間記錄經修訂的獎勵的補償開支。
2022年3月24日，公司董事會批准了股份回購計劃(《回購計劃》)。根據回購計劃，本公司計劃向於2018年4月30日前加入本公司或其附屬公司的僱員及/或不遲於2018年12月31日加入本公司或其附屬公司的高級工程師及平臺主管回購若干已發行及已發行的A類普通股及/或根據該計劃授出的若干購股權及根據該計劃授出的RSU，每股收購價為11.57美元(或就購股權而言，結算價為11.57美元減去行使價，統稱為“回購/結算價”)，而總回購金額不超過1,000萬美元。
根據回購計劃，於2023年4月，公司同意從某些合資格員工手中回購其全部或部分RSU和股票期權，分別包括232,608個RSU和75,275個股票期權。對於在結算日之前授予的獎勵，本公司支付了310萬美元現金以了結既有獎勵，並記錄了額外實收資本310萬美元。對於某些業績歸屬條件取決於首次公開募股或銷售活動完成的獎勵，該等獎勵於結算日被視為不可能歸屬，因此，支付的全部和解價格計入補償費用，金額為50萬美元，包括在綜合經營報表和全面虧損中的研發和銷售、一般和行政費用。
此外，於2023年3月，本公司與若干購股權持有人達成協定，按該等購股權於交換日期的固定公允價值基準，與RSU交換其購股權。因此，新批准了3,028,913個RSU，用於交換3,104,234個股票期權。由於交換前後獎勵的條款及公允價值相同，故不會對綜合財務報表造成影響。
(b)
股票期權活動
公司截至2022年和2023年12月31日止年度的股票期權活動摘要如下：
F-40
PONY AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
13.
基於分享的補償（續）
(b)
股票期權活動（續）
| | | |
數量
購股權 |
| |
加權
平均值 行使 價格 |
| |
加權
平均值 剩餘 生活 (in年） |
| |
骨料
內在價值 |
| ||||||||||||
|
截至2022年1月1日未完成
|
| | | | 15,551,552 | | | | | | 0.52 | | | | | | 6.17 | | | | | | 188,043 | | |
|
行使
|
| | | | (73,541) | | | | | | 0.72 | | | | | | | | | | | | | | |
|
安置點
|
| | | | (192,324) | | | | | | 0.36 | | | | | | | | | | | | | | |
|
放棄或屆滿的
|
| | | | (430,642) | | | | | | 2.00 | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2022年12月31日未完成
|
| | |
|
14,855,045
|
| | | |
|
0.48
|
| | | |
|
5.10
|
| | | |
|
193,473
|
| |
|
安置點
|
| | | | (75,275) | | | | | | 0.68 | | | | | | | | | | | | | | |
|
放棄或屆滿的
|
| | | | (622,640) | | | | | | 1.35 | | | | | | | | | | | | | | |
|
更換RSU
|
| | | | (3,104,234) | | | | | | 0.34 | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2023年12月31日未完成
|
| | |
|
11,052,896
|
| | | |
|
0.47
|
| | | |
|
4.14
|
| | | |
|
161,965
|
| |
|
截至2022年12月31日可撤銷
|
| | |
|
934,143
|
| | | |
|
0.91
|
| | | |
|
6.42
|
| | | |
|
11,763
|
| |
|
截至2023年12月31日可撤銷
|
| | |
|
603,559
|
| | | |
|
0.84
|
| | | |
|
5.27
|
| | | |
|
8,621
|
| |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度歸屬的購股權的加權平均授予日期公允價值分別為6.20美金和4.92美金。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度歸屬的購股權的授出日期公允價值總額分別為240萬美金和30萬美金。
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，根據該計劃行使股票期權收到的現金分別為52.8美金和零美金。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，共有13，681，443份購股權和10，439，796份購股權的歸屬或可行使性分別取決於首次公開募股或出售事件的發生。
(c)
RSU和RSSA活動
截至2022年和2023年12月31日止年度，公司RSU和RSSA活動摘要如下：
F-41
PONY AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
13.
基於分享的補償（續）
(c)
RSU和RSSA活動（續）
| | | |
數量
股份單位 |
| |
加權
平均值 授出日期 公平值 |
| ||||||
|
截至2022年1月1日未投資
|
| | | | 17,590,164 | | | | | | 4.60 | | |
|
授予
|
| | | | 2,485,550 | | | | | | 12.96 | | |
|
既得
|
| | | | (800,107) | | | | | | 13.18 | | |
|
安置點
|
| | | | (283,391) | | | | | | 0.29 | | |
|
沒收
|
| | | | (1,587,795) | | | | | | 12.44 | | |
|
截至2022年12月31日未投資
|
| | |
|
17,404,421
|
| | | |
|
5.13
|
| |
|
授予
|
| | | | 3,383,000 | | | | | | 14.08 | | |
|
既得
|
| | | | (329,159) | | | | | | 8.55 | | |
|
安置點
|
| | | | (41,400) | | | | | | 0.29 | | |
|
沒收
|
| | | | (946,891) | | | | | | 12.54 | | |
|
從股票期權中兌換
|
| | | | 3,028,913 | | | | | | 0.19 | | |
|
截至2023年12月31日未投資
|
| | |
|
22,498,884
|
| | | |
|
5.45
|
| |
| | | |
數量
管理人 |
| |
加權
平均值 授出日期 公平值 |
| ||||||
|
截至2022年1月1日未投資
|
| | | | 8,437,500 | | | | | | 0.07 | | |
|
既得
|
| | | | (3,750,000) | | | | | | 0.07 | | |
|
截至2022年12月31日未投資
|
| | |
|
4,687,500
|
| | | |
|
0.07
|
| |
|
既得
|
| | | | (3,750,000) | | | | | | 0.07 | | |
|
截至2023年12月31日未投資
|
| | |
|
937,500
|
| | | |
|
0.07
|
| |
截至2022年和2023年12月31日，未償RSU的加權平均剩餘合同期限分別為6.47年和5.68年。截至2022年12月31日和2023年12月31日，分別有3，813，440個受限制單位和3，913，891個受限制單位已歸屬但尚未結算。
(d)
估值
本集團使用Black-Scholes期權定價模型估計購股權於授出日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要對高度主觀的假設進行估計，這極大地影響了每份股票期權的公允價值。
截至2022年和2023年12月31日止年度，用於估計經修改的購股權公允價值的假設如下：
F-42
PONY AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
(ALL金額以千美金計，股份和每股數據或其他註明除外）
13.
基於分享的補償（續）
(d)
估值（續）
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||
|
股票期權價值假設
|
| |
2022
|
| |
2023
|
|
|
預計期限（年）
|
| |
1.08
|
| |
0.75 – 1.00
|
|
|
預期波幅
|
| |
55.81% – 56.38%
|
| |
55.92% – 56.26%
|
|
|
無風險利率
|
| |
3.77% – 3.81%
|
| |
3.60% – 3.97%
|
|
|
預期股息率
|
| |
0.00
|
| |
0.00%
|
|
預期期限- 預期期限代表預計將發放股份獎勵的期間。
預期波動性- 由於本集團股票未公開交易，因此預期波動率基於股票或股票期權價格公開的類似公司的歷史和隱含波動率，並考慮其他公司的行業、生命周期階段、規模、市值和財務槓桿。
無風險利率-所使用的無風險利率是與適用於流動性的時間相對應的恆定到期日美國國債利率。
預期股息收益率-預期股息假設是基於本集團在考慮本集團的派息能力、派發股息的歷史及以前的股息金額後對其預期股息政策的當前預期。
於截至2022年及2023年12月31日止年度，股份薪酬開支分別為1,860萬美元及380萬美元，其中1,340萬美元及190萬美元分別計入研發開支，520萬美元及190萬美元分別計入綜合經營及綜合虧損報表內的銷售、一般及行政開支。在這些金額中，截至2022年12月31日和2023年12月31日的兩個年度分別為30萬美元和30萬美元，分別與批准的RSA有關。
截至2023年12月31日，與預計將歸屬的未歸屬非績效股票期權和員工RSU相關的未確認基於股份的薪酬支出分別約為40萬美元和545萬美元。未確認的基於股份的薪酬支出預計將在股票期權和RSU的加權平均期間分別確認約0.3年和2.1年。
截至2023年12月31日，與績效股票期權相關的未確認薪酬支出約為1390萬美元。本公司將在首次公開招股或銷售活動完成期間，就相關服務條件已獲滿足的獎勵部分，以及在餘下服務期內確認的剩餘開支，記錄與業績購股權有關的累計股份補償開支。
截至2023年12月31日，與業績RSU相關的未確認基於股份的薪酬支出約為117.3美元。本公司將在首次公開招股或銷售活動完成期間，就相關服務條件已滿足的獎勵部分，以及在剩餘服務期內確認的剩餘費用，記錄與業績RSU相關的以股份為基礎的累計補償費用。
F-43
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
13.
基於股份的薪酬 (續)
(d)
估值 (續)
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三年中，沒有向非員工授予股票期權。
14.
稅務
該公司於開曼群島註冊，主要在兩個應稅司法管轄區（中國和美國）運營。截至2022年和2023年12月31日止年度，本集團的所得稅前虧損如下：
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
中國業務的損失
|
| | | | (90,586) | | | | | | (81,953) | | |
|
非中國業務的損失
|
| | | | (57,738) | | | | | | (43,501) | | |
|
除所得稅前虧損
|
| | | | (148,324) | | | | | | (125,454) | | |
|
適用於中國業務的所得稅（費用）福利
|
| | | | (125) | | | | | | 124 | | |
|
適用於非中國業務的所得稅優惠
|
| | | | 199 | | | | | | 2 | | |
|
所得稅福利總額
|
| | | | 74 | | | | | | 126 | | |
開曼群島稅
根據開曼群島現行稅法，本公司無須就其收入或資本利得繳稅。此外，有關其股份的股息及資本的支付無須繳稅，開曼群島向其股份的任何持有人支付任何股息或資本時將無須預扣任何股息或資本，出售其股份所得收益亦無須繳納開曼群島所得稅或公司稅。
美國企業所得稅(“CIT”)
本公司在美國註冊成立的子公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度在美國按21%的稅率繳納所得稅。
香港稅項
根據現行《香港稅務條例》，由2018/2019課稅年度起，香港附屬公司須就200萬港元或以下的應評稅利潤徵收8.25%的利得稅；而200萬港元以上的應評稅利潤的任何部分，則須按16.5%的稅率徵收利得稅。該公司向其股東支付股息不需繳納任何香港預扣稅。
中國CIT
本集團的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司均為在中國註冊成立的實體(“中國實體”)，其應納稅所得額須按中國相關所得稅法律繳納中國企業所得稅，該等法律已採用25%的統一所得稅率，但技術企業(“HNTE”)的稅率則為15%。對小型微利企業，年度應納稅所得額中100萬元以下部分和100萬元以上300萬元以下部分，按12.5%計入實際應納稅所得額
F-44
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
14.
Tax (稅收政策)(續)
和25%，在此基礎上，按2022年12月31日止年度減按20%稅率計算應納企業所得稅。根據2023年新頒佈並生效的中國相關所得稅規定，對於小型微利企業，年度應納稅所得額低於人民幣300萬元的部分將按25%計入實際應納稅所得額，據此，截至2023年12月31日止年度的應繳企業所得稅將按20%的減按稅率計算。
在稅收優惠下，HNTE可以享受15%的所得稅稅率，但需要每三年重新申請一次。在這三年期間，HNTE必須每年進行資格自我審查，以確保它符合HNTE標準，並有資格享受當年15%的優惠稅率。如果HNTE在任何一年都不符合HNTE資格標準，該企業在該年度不能享受15%的優惠稅率，而必須改用25%的正常稅率。
•
北京HX於2021年獲得HNTE資格，2021年、2022年和2023年享受15%的優惠所得稅稅率。
•
北京ZX於2021年獲得HNTE資格，2021年、2022年和2023年享受15%的優惠所得稅稅率。
•
北京YX於2022年獲得HNTE資格，2022年、2023年和2024年享受15%的優惠所得稅稅率。
•
廣州HX於2020年獲得HNTE資格，2020年、2021年和2022年享受15%的優惠所得稅稅率。廣州HX於2023年續簽HNTE，並於2023年、2024年和2025年享受15%的優惠所得稅稅率。
•
深圳YX在2022年獲得HNTE資格，2022年、2023年和2024年享受15%的優惠所得稅稅率。
•
江秀克研發公司於2021年獲得HNTE資格，2021年、2022年和2023年享受15%的優惠所得稅稅率。
•
上海YX於2023年獲得HNTE資格，2023年、2024年和2025年享受15%的優惠所得稅稅率。
所得稅費用構成
截至2022年、2022年及2023年12月31日止三個年度，本集團的所得稅開支如下：
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
適用於中國業務的遞延所得稅撥備
|
| | | | (120) | | | | | | 120 | | |
|
適用於非中國業務的遞延稅務撥備
|
| | | | 596 | | | | | | — | | |
|
遞延稅撥備總額
|
| | | | 476 | | | | | | 120 | | |
|
適用於中國業務的當前所得稅（費用）福利
|
| | | | (5) | | | | | | 4 | | |
|
適用於非中國業務的當前所得稅（費用）福利
|
| | | | (397) | | | | | | 2 | | |
|
本期所得稅（費用）福利總額
|
| | | | (402) | | | | | | 6 | | |
|
所得稅福利總額
|
| | | | 74 | | | | | | 126 | | |
F-45
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
14.
Tax (稅收政策)(續)
法定稅率與實際稅率的對帳
下表列出了中國法定所得稅率與實際稅率的對帳情況：
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
法定CIT率
|
| | | | 25.0% | | | | | | 25.0% | | |
|
對免稅期和稅收優惠待遇的影響
|
| | | | (4.2)% | | | | | | (3.8)% | | |
|
研發超演繹的效果
|
| | | | 11.8% | | | | | | 12.9% | | |
|
其他永久性調整
|
| | | | (7.0)% | | | | | | (0.5)% | | |
|
估值津貼變化
|
| | | | (16.7)% | | | | | | (32.2)% | | |
|
稅率與其他司法管轄區法定稅率的差異
|
| | | | (8.9)% | | | | | | (1.3)% | | |
|
集團的有效稅率
|
| | | | 0.0% | | | | | | 0.1% | | |
本集團可獲得的所得稅減免的合併影響如下：
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
免稅期效應
|
| | | | 6,250 | | | | | | 4,772 | | |
|
每股淨虧損效應-基本和稀釋
|
| | | | 0.07 | | | | | | 0.05 | | |
遞延稅項資產及負債
截至2022年和2023年12月31日，構成本集團遞延稅款的重要項目的稅務影響如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 遞延所得稅資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨營運虧損結轉
|
| | | | 74,857 | | | | | | 106,134 | | |
|
研發業務稅收抵免
|
| | | | 15,647 | | | | | | 17,706 | | |
|
財產、設備和軟體折舊
|
| | | | 560 | | | | | | 800 | | |
|
遞延研發費用
|
| | | | 282 | | | | | | 5,927 | | |
|
投資公允價值變化
|
| | | | — | | | | | | 993 | | |
|
其他流動負債及其他
|
| | | | 1,599 | | | | | | 1,275 | | |
|
租賃負債
|
| | | | 202 | | | | | | 571 | | |
|
遞延所得稅資產總額
|
| | | | 93,147 | | | | | | 133,406 | | |
| 遞延稅務負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
財產、設備和軟體折舊
|
| | | | (630) | | | | | | (161) | | |
|
預付費用
|
| | | | (601) | | | | | | (222) | | |
|
使用權資產
|
| | | | (180) | | | | | | (535) | | |
|
股份酬金
|
| | | | (75) | | | | | | (14) | | |
|
遞延所得稅負債總額
|
| | | | (1,486) | | | | | | (932) | | |
|
估值免稅額
|
| | | | (91,781) | | | | | | (132,474) | | |
|
遞延稅款負債，淨額
|
| | | | (120) | | | | | | — | | |
F-46
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
14.
Tax (稅收政策)(續)
就這些稅收抵免確認的遞延稅務資產在扣除未確認的稅收優惠後呈列。截至2022年12月31日，遞延所得稅負債淨額已計入其他非流動負債，截至2023年12月31日，餘額為零。
ASC主題740 所得稅要求將淨營業虧損(“NOL”)、暫時性差異和信貸結轉的稅收優惠記錄為資產，前提是管理層認為該資產更有可能變現。未來稅務優惠的實現取決於本集團在結轉期內產生足夠應稅收入的能力。本集團考慮了所有有關本集團未來是否有足夠應課稅收入以實現其遞延稅項資產利益的正面及負面證據。
本集團在逐個實體的基礎上確定估值津貼。截至2022年12月31日，與遞延稅項淨資產相關的估值準備為9180萬美元。截至2023年12月31日，提供了132.5美元的估值免稅額，主要與研發營業稅抵免和NOL有關。根據現有的可客觀核實的正面及負面證據，本集團認為該等遞延稅項淨資產很可能不會在未來變現。
截至2023年12月31日的NOLS和稅收抵免結轉如下：
| | | |
截至2023年12月31日
|
| ||||||
| | | |
量
|
| |
過期年限
|
| |||
|
諾爾斯，中華人民共和國
|
| | | | 568,827 | | | |
2026 – 2034
|
|
|
美國聯邦稅收抵免
|
| | | | 10,565 | | | |
2039 – 2043
|
|
|
美國州稅收抵免
|
| | | | 12,237 | | | |
沒有到期日期
|
|
由於修訂後的1986年《國內稅收法》和類似州規定規定的所有權變更限制，NOL和稅收抵免的使用可能會受到重大年度限制。年度限制可能會導致NOL和稅收抵免在使用之前到期。
未承認的稅收優惠
綜合財務報表中沒有記錄與不確定稅務狀況相關的負債。未確認稅收優惠的開始和結束金額的對帳如下：
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
年初餘額
|
| | | | 3,429 | | | | | | 4,587 | | |
|
基於與當年相關的稅務狀況的增加
|
| | | | 1,158 | | | | | | 668 | | |
|
往年稅收狀況的減少
|
| | |
|
—
|
| | | | | (159) | | |
|
年底餘額
|
| | | | 4,587 | | | | | | 5,096 | | |
截至2022年和2023年12月31日的未確認稅收優惠餘額中，分別包括460萬美元和510萬美元的稅收優惠，如果得到確認，將導致對其他稅收賬戶的調整，主要是聯盟和加利福尼亞州的遞延稅收資產。由於本集團的估值免稅額，將不會實現所得稅優惠。本集團並無確認截至2022年、2022年及2023年12月31日止三個年度內其他領域的重大未確認稅務優惠。本集團於截至2022年、2022年及2023年12月31日止三個年度內，並無確認任何與不確定稅務狀況相關的利息及罰金支出，因該等支出及罰金對各自的綜合財務報表有重大影響。本集團預計其未確認的稅項優惠餘額在未來12個月內不會有重大變化。
F-47
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
14.
Tax (稅收政策)(續)
根據《中國稅務徵管法》，中國稅務機關一般有最多五年的時間追回少繳稅款加上中國實體稅務申報的罰款和利息。對於法律沒有明確規定的偷稅案件，對可供查處的納稅年限沒有限制。
該集團的美國子公司在美國聯盟和各州提交所得稅申報單。本集團美國子公司的聯盟和州所得稅申報單一般須在截至2019年12月31日至2023年12月31日的納稅年度內接受稅務審查，對於各州而言，一般須接受2017年12月31日至2023年12月31日的稅務審查。目前沒有懸而未決的所得稅審查。
本公司亦可能須審查其他司法管轄區的稅務申報，而該等申報對綜合財務報表並不重要。截至2022年12月31日和2023年12月31日，稅務機關沒有正在進行的審查。
中華人民共和國股息預提所得稅
外商投資實體(“外商投資企業”)向其在中國境外的直屬控股公司派發的股息，如被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或設立地點，或收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，CIT法律亦對該股息徵收10%的預提所得稅，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國訂立了稅務條約，就不同的扣繳安排作出規定。根據以前的CIT法，這種預提所得稅是免徵的。本公司註冊成立的開曼群島與中國並無訂立該等稅務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵稅和防止逃稅的安排》，中國所持外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息，將按可下調至5%的稅率徵收預扣稅(如果外國投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份)。國家稅務總局於2009年10月27日進一步頒佈了第601號通知，其中規定，對沒有經營實質的“管道”或空殼公司，將拒絕給予稅收條約優惠，並將基於“實質重於形式”的原則，使用實益所有權分析來確定是否給予稅收條約優惠。
如本集團附屬公司及VIE及VIE的附屬公司有未分配收益，本公司將就該等未分配收益匯回國內而應計適當的預期稅項。於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，本公司並無就其在中國的附屬公司及VIE的留存收益記錄任何預提稅項，因為該等附屬公司及VIE仍處於累積赤字狀況。
15.
關聯方餘額和交易
(a)
關聯方
|
關聯方名稱
|
| |
與本集團的關係
|
|
| 豐田汽車公司（「NMC」） | | | 集團股東 | |
| 中運有限公司（「中運」） | | |
Cyantron Logistics非控股股東
|
|
| 樓天誠先生 | | | 集團創始人、股東兼CTO | |
F-48
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
15.
關聯方餘額和交易（續）
(b)
本集團與主要關聯方的餘額和交易如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
|
應收關聯方款項
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
TMC
|
| | | | 1,831 | | | | | | 165 | | |
|
中外運
|
| | | | 6,475 | | | | | | 5,485 | | |
|
當前總計
|
| | | | 8,306 | | | | | | 5,650 | | |
|
樓天誠先生（注），非流動
|
| | | | 2,969 | | | | | | — | | |
| 總 | | | | | 11,275 | | | | | | 5,650 | | |
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
|
收入
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
TMC
|
| | | | 4,205 | | | | | | 612 | | |
|
中外運
|
| | | | 21,188 | | | | | | 22,491 | | |
| 總 | | | | | 25,393 | | | | | | 23,103 | | |
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
|
經營租賃與融資租賃
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 經營租賃負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 141 | | | | | | 108 | | |
| 融資租賃負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 2,597 | | | | | | 2,431 | | |
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
|
經營租賃與融資租賃
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 843 | | | | | | 1,191 | | |
| 銷售、一般和管理費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 29 | | | | | | 37 | | |
| 利息費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 101 | | | | | | 107 | | |
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
|
利息收入
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
樓天誠先生（注）
|
| | | | 83 | | | | | | 21 | | |
註：
2018年，本集團向創始人提供了一張商業本票，以支付授予的RSA產生的所得稅。該商業本票已於2023年3月償還。
F-49
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
16.
每股淨虧損
截至2022年和2023年12月31日止年度的每股基本和稀釋淨虧損已根據ASC 260計算。下表列出每股基本及稀釋淨虧損的計算：
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | |
|
歸屬於普通股股東的淨虧損
|
| | | | (148,018) | | | | | | (124,812) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | |
|
已發行普通股、基本股和稀釋股的加權平均數
|
| | | | 85,319,170 | | | | | | 89,100,415 | | |
|
每股淨虧損，基本和稀釋
|
| | | | (1.73) | | | | | | (1.40) | | |
每股普通股基本及稀釋虧損採用年內已發行普通股的加權平均股數計算。A類和b類普通股均計入已發行、基本和稀釋普通股的加權平均數。
以下普通股等值項目不包括在每股稀釋淨虧損的計算中，以消除任何反稀釋影響：
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
優先股
|
| | | | 197,448,223 | | | | | | 198,629,097 | | |
|
購股權
|
| | | | 973,599 | | | | | | 703,470 | | |
|
股份單位
|
| | | | 3,365,907 | | | | | | 3,788,705 | | |
|
管理人
|
| | | | 6,494,735 | | | | | | 2,767,115 | | |
|
權證
|
| | | | 449,568 | | | | | | 17,974 | | |
| 總 | | | | | 208,732,032 | | | | | | 205,906,361 | | |
17.
受限淨資產
中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司及VIE須在符合中國要求分別撥入一般公積金及法定盈餘基金後，才可在股東批准後派發股息。普通儲備基金和法定盈餘基金要求，在支付任何股息之前，應預留稅後淨收入10%的年度撥款。由於中國法律及法規的上述及其他限制，中國附屬公司及VIE以股息、貸款或墊款的形式向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制，於2023年12月31日的限制部分合共約531.9,000,000美元。即使本公司目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，本公司日後仍可能因業務情況變化而需要其中國附屬公司及VIE提供額外現金資源，為日後的收購及發展提供資金，或僅向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。此外，本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兌換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司及綜合VIE匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。
F-50
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
18.
母公司僅濃縮財務資訊
本公司根據美國證券交易委員會法規、S-X規則第4-08(E)條和第(3)項《財務報表一般附註》對其合併子公司和VIE的受限淨資產進行了測試，得出的結論是本公司僅適用於披露本公司的財務資訊。
該等附屬公司於呈報年度內並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中一般包括的某些資訊和註腳披露已被精簡和省略。截至2023年12月31日，該公司沒有重大資本和其他承諾或擔保。
本公司的會計政策與本集團的會計政策相同，但對子公司和合並VIE的投資進行會計處理除外。
由於母公司僅提供簡明的財務資訊，本公司對子公司和合並VIE的投資按ASC 323規定的權益會計方法入賬。該等投資在簡明資產負債表中列示為“子公司、VIE及VIE附屬公司的累計虧損”，而附屬公司的股份及綜合VIE的財務業績在簡明經營及全面虧損報表中列示為“其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的虧損權益”。母公司只應將簡明財務資料與本集團的綜合財務報表一併閱讀。
Pony AI Inc.
簡明資產負債表
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
簡明資產負債表
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 易變現資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 124,160 | | | | | | 288,716 | | |
|
短期投資
|
| | | | 210,124 | | | | | | 61,156 | | |
|
來自子公司的發票
|
| | | | 624,551 | | | | | | 766,300 | | |
|
預付費用和其他易變現資產
|
| | | | 1,523 | | | | | | 939 | | |
|
易變現資產總額
|
| | | | 960,358 | | | | | | 1,117,111 | | |
| 非易變現資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
應收關聯方款項
|
| | | | 2,969 | | | | | | — | | |
|
長期投資
|
| | | | 50,471 | | | | | | 1,933 | | |
|
非易變現資產總額
|
| | | | 53,440 | | | | | | 1,933 | | |
|
總資產
|
| | | | 1,013,798 | | | | | | 1,119,044 | | |
| 負債、夾層股權和股東赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付附屬公司款項
|
| | | | 1,778 | | | | | | 1,711 | | |
|
應計費用和其他流動負債
|
| | | | 5,147 | | | | | | 8,437 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 6,925 | | | | | | 10,148 | | |
F-51
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
18.
僅母公司濃縮財務信息（續）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 非流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
其子公司、VIE及其子公司的累計虧損
|
| | | | 300,863 | | | | | | 424,868 | | |
|
非流動負債總額
|
| | | | 300,863 | | | | | | 424,868 | | |
|
總負債
|
| | | | 307,788 | | | | | | 435,016 | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，截至2022年和2023年12月31日，分別授權34，717，760股和34，717，760股;截至2022年12月31日和2023年12月31日，已發行和發行34，717，760股和34，362，468股股份，贖回價值分別為19，949美金和20，733美金）
|
| | | | 14,818 | | | | | | 14,664 | | |
|
B系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，44，758，365
已授權、已發行和發行的股份和44，758，365股 截至2022年和2023年12月31日，贖回價值分別為108，592美金和114，793美金， 分別） |
| | | | 76,840 | | | | | | 76,840 | | |
|
B+系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，27，428，047
已授權、已發行和發行的股份和27，428，047股 截至2022年12月31日和2023年12月31日，贖回價值分別為135，504美金和143，551美金， 分別） |
| | | | 107,135 | | | | | | 107,135 | | |
|
B2系列可轉換可贖回優先股（截至2022年12月31日和2023年12月31日，已授權、已發行和未發行的10，478，885股和10，478，885股股票，贖回價值分別為88，683美金和94，148美金）
|
| | | | 68,138 | | | | | | 68,138 | | |
|
C系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，57，896，414
已授權、已發行和發行的股份和57，896，414股 截至2022年和2023年12月31日，贖回價值為665，769美金和709，409美金， 分別） |
| | | | 559,087 | | | | | | 559,087 | | |
|
C+系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，截至2022年和2023年12月31日，分別授權16，161，668股和16，161，668股;截至2022年12月31日和2023年12月31日，已發行和發行的16，161，021股股票和16，161，021股股票，贖回價值分別為291，183美金和311，182美金）
|
| | | | 249,884 | | | | | | 249,884 | | |
|
D系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，19，964，384
截至2022年和2023年12月31日授權的股份和19，964，384股;和 已發行和贖回的7，453，371股股票和11，614，287股股票 截至2022年12月31日和2023年12月31日，價值分別為198，694美金和318，980美金） |
| | | | 181,595 | | | | | | 285,530 | | |
|
夾層股權總額
|
| | | | 1,257,497 | | | | | | 1,361,278 | | |
|
Pony AI Inc.股東赤字：
A類普通股（面值0.0005美金、307，505，707股和307，505，707股 分別截至2022年12月31日和2023年12月31日授權的股份; 10，708，762 截至2022年12月31日已發行和發行的股票和10，660，389股 分別為2023年） |
| | | | 9 | | | | | | 10 | | |
F-52
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
18.
僅母公司濃縮財務信息（續）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
b類普通股（面值0.0005美金，截至2022年12月31日和2023年12月31日分別授權、發行和發行的81，088，770股和81，088，770股）
|
| | | | 35 | | | | | | 35 | | |
|
借記資本公積
|
| | | | 63,200 | | | | | | 57,759 | | |
|
特別儲備
|
| | | | 91 | | | | | | 148 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (614,659) | | | | | | (739,528) | | |
|
累計其他全面（損失）收益
|
| | | | (163) | | | | | | 4,326 | | |
|
Total Pony AI Inc.股東虧絀
|
| | | | (551,487) | | | | | | (677,250) | | |
|
負債總額、夾層股權和股東赤字
|
| | | | 1,013,798 | | | | | | 1,119,044 | | |
| | |||||||||||||
Pony AI Inc.
經營和綜合損失的濃縮陳述
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
經營和綜合損失的濃縮陳述
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
研發費用
|
| | | | (67,131) | | | | | | — | | |
|
銷售、一般和管理費用
|
| | | | (3,065) | | | | | | (8,137) | | |
|
總運營費用
|
| | | | (70,196) | | | | | | (8,137) | | |
|
經營虧損
|
| | | | (70,196) | | | | | | (8,137) | | |
|
投資收益
|
| | | | 4,669 | | | | | | 11,820 | | |
|
認購證負債公允價值變化
|
| | | | 3,887 | | | | | | (3,030) | | |
|
其子公司、VIE和VIE子公司的虧損權益
|
| | | | (85,742) | | | | | | (125,267) | | |
|
其他開支淨額
|
| | | | (636) | | | | | | (198) | | |
|
除所得稅前虧損
|
| | | | (148,018) | | | | | | (124,812) | | |
|
所得稅開支
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | | (148,018) | | | | | | (124,812) | | |
| 其他全面（損失）收益: | | | | | | | | | | | | | |
|
外幣兌換調整
|
| | | | (11,213) | | | | | | (2,861) | | |
|
可供出售金融資產的未實現（損失）收益，扣除零稅
|
| | | | (2,563) | | | | | | 7,350 | | |
|
其他全面（損失）收入總額
|
| | | | (13,776) | | | | | | 4,489 | | |
|
全面虧損總額
|
| | | | (161,794) | | | | | | (120,323) | | |
F-53
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
18.
僅母公司濃縮財務信息（續）
Pony AI Inc.
現金流量的濃縮報表
截至2022年和2023年12月31日的年度
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
現金流量的濃縮報表
截至2022年和2023年12月31日的年度
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| 經營活動產生的現金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
經營活動使用的現金淨額（注）
|
| | | | (67,653) | | | | | | (35,692) | | |
| 投資活動產生的現金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
購買有價債務證券投資
|
| | | | (144,564) | | | | | | (20,649) | | |
|
出售有價債務證券投資的收益和到期
|
| | | | 273,186 | | | | | | 221,804 | | |
|
向子公司提供的貸款
|
| | | | (147,000) | | | | | | (96,093) | | |
|
投資活動提供的淨現金（用於）
|
| | | | (18,378) | | | | | | 105,062 | | |
| 融資活動產生的現金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
發行D系列可轉換可贖回優先股的淨收益
|
| | | | 186,342 | | | | | | 104,006 | | |
|
受限制股份單位和股票期權的結算
|
| | | | — | | | | | | (3,026) | | |
|
普通股回購付款
|
| | | | — | | | | | | (994) | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股回購付款
|
| | | | — | | | | | | (4,800) | | |
|
融資活動提供的淨現金
|
| | | | 186,342 | | | | | | 95,186 | | |
|
現金及等值物淨增加
|
| | | | 100,311 | | | | | | 164,556 | | |
|
年初現金、現金等值物和限制性現金
|
| | |
|
23,849
|
| | | |
|
124,160
|
| |
|
年終現金、現金等值物和限制現金
|
| | |
|
124,160
|
| | | |
|
288,716
|
| |
注：*本公司在合併實體之間分配外部運營費用，並在短期內結算子公司的應收賬款和應付子公司的款項。此類安排在Pony AI Inc.的現金流量表簡明報表中作為經營活動列報。
19.
後續事件
該集團評估了截至2024年9月9日的後續事件，即可發佈合併財務報表的日期。
2024年2月，公司完成了一系列重組組織和業務運營的交易(《重組》)。具體而言，北京HX、廣州HX、北京YX、VIE及VIE的代股東訂立一系列協定(“VIE重組協定”)，據此，廣州HX及北京YX以零代價向VIE的代股東收購VIE的100%資產淨值，對綜合財務報表並無影響。重組完成後，本公司在內地的業務將完全透過其附屬公司進行，而本公司亦開始透過其直接法定所有權合併本集團的所有實體。
F-54
Pony AI Inc.
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
19.
後續事件（續）
2024年9月，公司召開了特別股東大會，批准了第八份經修訂和重述的組織章程大綱和章程，公司通過該章程修改了已發行優先股的條款：
•
將QIPO最低估值從85日元修改為40日元，將QIPO最低總收益從42500日元修改為20000日元;
•
將優先股贖回權條款中規定的QIPO日期從2024年12月28日之前延長至2027年12月28日之前;
•
將C+系列和D系列優先股的初始轉換價從C+系列和D系列的發行價修訂為每股10.7134美金。
公司正在評估該修改的會計影響。
F-55
Pony AI Inc.
未經審計的濃縮綜合資產負債表
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至
2023年12月31日 |
| |
截至
2024年6月30日 |
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 易變現資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 425,960 | | | | | | 334,756 | | |
|
限制現金，流動
|
| | | | 49 | | | | | | 49 | | |
|
短期投資（包括截至2023年12月31日和2024年6月30日分別按公允價值163，594美金和138，260美金計量的投資）
|
| | | | 163,594 | | | | | | 138,260 | | |
|
應收帳款，淨額
|
| | | | 31,580 | | | | | | 24,451 | | |
|
應收關聯方款項，當前
|
| | | | 5,650 | | | | | | 10,542 | | |
|
預付費用和其他易變現資產
|
| | | | 39,513 | | | | | | 49,901 | | |
|
易變現資產總額
|
| | | | 666,346 | | | | | | 557,959 | | |
| 非易變現資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
受限制現金，非流動
|
| | | | 196 | | | | | | 195 | | |
|
財產、設備和軟體，淨額
|
| | | | 15,420 | | | | | | 12,826 | | |
|
經營租賃使用權資產
|
| | | | 6,419 | | | | | | 4,407 | | |
|
長期投資（包括按公允價值51，240美金計量的投資
截至2023年12月31日和2024年6月30日分別為87，216美金） |
| | | | 51,712 | | | | | | 89,284 | | |
|
其他非易變現資產
|
| | | | 7,024 | | | | | | 28,893 | | |
|
非易變現資產總額
|
| | | | 80,771 | | | | | | 135,605 | | |
|
總資產
|
| | | | 747,117 | | | | | | 693,564 | | |
| 負債、夾層股權和股東’ 赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付帳款和其他流動負債（包括截至2023年12月31日不向公司追索的合併VIE金額7，146美金）
|
| | | | 44,299 | | | | | | 38,889 | | |
|
經營租賃負債，流動（包括合併VIE的金額
截至2023年12月31日，無需向公司追索768美金） |
| | | | 3,866 | | | | | | 2,598 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 48,165 | | | | | | 41,487 | | |
|
經營租賃負債，非流動（包括截至2023年12月31日不向公司追索的合併VIE金額14美金）
|
| | | | 2,246 | | | | | | 1,408 | | |
|
其他非流動負債（包括截至2023年12月31日不向公司追索的合併VIE金額57美金）
|
| | | | 1,533 | | | | | | 1,621 | | |
|
總負債
|
| | | | 51,944 | | | | | | 44,516 | | |
|
承諾和或有事項（見注釋9）
|
| | | ||||||||||
隨附的附註是該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-56
Pony AI Inc.
未經審計的濃縮綜合資產負債表（續）
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至
2023年12月31日 |
| |
截至
2024年6月30日 |
| ||||||
| 夾層股權： | | | | | | | | | | | | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，
截至12月31日，已授權34，717，760股和34，717，760股， 分別為2023年和2024年6月30日;以及34，362，468股和34，362，468股 贖回價值為20，733美金的已發行和發行股票，以及 截至2023年12月31日和2024年6月30日分別為21，243美金） |
| | | | 14,664 | | | | | | 15,172 | | |
|
b系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，已授權、已發行和發行的股票44，758，365股和44，758，365股，截至2023年12月31日和2024年6月30日，贖回價值分別為114，793美金和117，885美金）
|
| | | | 76,840 | | | | | | 79,915 | | |
|
B+系列可轉換可贖回優先股（截至2023年12月31日和2024年6月30日，已授權、已發行和發行的27，428，047股和27，428，047股股份，贖回價值分別為143，551美金和147，564美金）
|
| | | | 107,135 | | | | | | 111,125 | | |
|
B2系列可轉換可贖回優先股（截至2023年12月31日和2024年6月30日，已授權、已發行和未發行的10，478，885股和10，478，885股股票，贖回價值分別為94，148美金和96，873美金）
|
| | | | 68,138 | | | | | | 70,848 | | |
|
C系列可轉換可贖回優先股（截至2023年12月31日和2024年6月30日，已授權、已發行和未發行的57，896，414股和57，896，414股股份，贖回價值分別為709，409美金和731，169美金）
|
| | | | 559,087 | | | | | | 580,728 | | |
|
C+系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，
截至12月31日，已授權16，161，668股和16，161，668股， 分別為2023年和2024年6月30日;以及16，161，021股和16，161，021股 贖回價值為311，182美金的已發行和發行股票，以及 截至2023年12月31日和2024年6月30日分別為321，154美金） |
| | | | 249,884 | | | | | | 259,801 | | |
|
D系列可轉換可贖回優先股（面值0.0005美金，
截至12月31日，已授權19，964，384股和19，964，384股， 2023年和2024年6月30日;以及11，614，287股和11，614，287股 已發行和未償還的贖回價值為318，980美金和330，583美金， 分別於2023年12月31日和2024年6月30日） |
| | | | 285,530 | | | | | | 297,069 | | |
|
夾層股權總額
|
| | | | 1,361,278 | | | | | | 1,414,658 | | |
| Pony AI Inc.股東’ 赤字： | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股（面值0.0005美金，307，505，707股和
截至2023年12月31日和2024年6月30日，已授權307，505，707股， 分別;已發行10，660，389股和10，660，389股和10，660，389股 分別截至2023年12月31日和2024年6月30日未償還） |
| | | | 10 | | | | | | 11 | | |
|
b類普通股（面值0.0005美金、81，088，770股和81，088，770股
截至2023年12月31日已授權、已發行和已發行股份以及 分別為2024年6月30日） |
| | | | 35 | | | | | | 35 | | |
|
借記資本公積
|
| | | | 57,759 | | | | | | 5,838 | | |
|
特別儲備
|
| | | | 148 | | | | | | 187 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (739,528) | | | | | | (790,884) | | |
|
累積其他全面收益
|
| | | | 4,326 | | | | | | 8,587 | | |
|
Total Pony AI Inc.股東’ 赤字
|
| | | | (677,250) | | | | | | (776,226) | | |
|
非控制性權益
|
| | | | 11,145 | | | | | | 10,616 | | |
|
總股東’ 赤字
|
| | | | (666,105) | | | | | | (765,610) | | |
|
負債總額、夾層股權和股東’ 赤字
|
| | | | 747,117 | | | | | | 693,564 | | |
隨附的附註是該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-57
Pony AI Inc.
未經審計的濃縮綜合經營報表和全面損失
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至6月30日的六個月里，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
|
收入（包括來自關聯方的收入11，118美金和12，330美金
分別截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月） |
| | | | 12,288 | | | | | | 24,720 | | |
|
收入成本
|
| | | | (12,062) | | | | | | (22,134) | | |
|
毛利
|
| | | | 226 | | | | | | 2,586 | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
研發費用
|
| | | | (60,621) | | | | | | (58,725) | | |
|
銷售、一般和管理費用
|
| | | | (17,082) | | | | | | (15,579) | | |
|
總運營費用
|
| | | | (77,703) | | | | | | (74,304) | | |
|
經營虧損
|
| | | | (77,477) | | | | | | (71,718) | | |
|
投資收益
|
| | | | 9,470 | | | | | | 11,350 | | |
|
認購證負債公允價值變化
|
| | | | (1,593) | | | | | | 5,617 | | |
|
其他（費用）收入，淨額
|
| | | | (105) | | | | | | 2,978 | | |
|
除所得稅前虧損
|
| | | | (69,705) | | | | | | (51,773) | | |
|
所得稅福利（費用）
|
| | | | 122 | | | | | | (2) | | |
|
淨虧損
|
| | | | (69,583) | | | | | | (51,775) | | |
|
歸屬於非控股權益的淨虧損
|
| | | | (230) | | | | | | (458) | | |
|
Pony AI Inc.應占淨虧損
|
| | | | (69,353) | | | | | | (51,317) | | |
|
外幣兌換調整
|
| | | | (7,121) | | | | | | (1,046) | | |
|
截至2023年6月30日和2024年6月30日止六個月，可供出售投資的未實現收益分別為113美金和408美金
|
| | | | 3,434 | | | | | | 5,236 | | |
|
其他全面（損失）收入總額
|
| | | | (3,687) | | | | | | 4,190 | | |
|
全面虧損總額
|
| | | | (73,270) | | | | | | (47,585) | | |
|
減：歸屬於非控股權益的全面損失
|
| | | | (772) | | | | | | (529) | | |
|
Pony AI Inc.應占全面虧損總額
|
| | | | (72,498) | | | | | | (47,056) | | |
|
Pony AI Inc.應占淨虧損
|
| | | | (69,353) | | | | | | (51,317) | | |
|
可轉換可贖回優先股的持有
|
| | | | — | | | | | | (53,380) | | |
|
歸屬於普通股股東的淨虧損
|
| | | | (69,353) | | | | | | (104,697) | | |
|
用於計算每股淨虧損（基本和稀釋）的加權平均已發行股份數
|
| | | | 88,144,259 | | | | | | 87,807,008 | | |
|
每股普通股淨虧損，基本和稀釋
|
| | | | (0.79) | | | | | | (1.19) | | |
| 以股份為基礎的薪酬費用包括： | | | | | | | | | | | | | |
|
研發費用
|
| | | | 1,198 | | | | | | 605 | | |
|
銷售、一般和管理費用
|
| | | | 984 | | | | | | 855 | | |
隨附的附註是該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-58
Pony AI Inc.
未經審計的合併股東變動報表’ 赤字
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
| | | |
普通股
|
| |
額外
實收 資本 |
| |
特別
儲備 |
| |
積累
其他 全面 收入（損失） |
| |
積累
赤字 |
| |
小馬智行
Inc. 股東 赤字 |
| |
非
控制 利益 |
| |
總
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股票
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年1月1日的餘額
|
| | | | 91,797,532 | | | | | | 44 | | | | | | 63,200 | | | | | | 91 | | | | | | (163) | | | | | | (614,659) | | | | | | (551,487) | | | | | | 11,902 | | | | | | (539,585) | | |
|
歸屬後發行普通股
限制性股票單位（「RSU」） |
| | | | 37,500 | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
視為回購分配
A系列可兌換可贖回優先 股份（注10） |
| | | | — | | | | |
|
—
|
| | | | | (4,646) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (4,646) | | | | |
|
—
|
| | | | | (4,646) | | |
|
回購普通股（注a）
|
| | | | (85,873) | | | | |
|
—
|
| | | | | (994) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (994) | | | | |
|
—
|
| | | | | (994) | | |
|
受限制股份單位和購股權的結算（附註11）
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (3,054) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (3,054) | | | | |
|
—
|
| | | | | (3,054) | | |
|
股份酬金
|
| | |
|
—
|
| | | | | 1 | | | | | | 1,677 | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 1,678 | | | | |
|
—
|
| | | | | 1,678 | | |
|
其他全面虧損
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (3,145) | | | | |
|
—
|
| | | | | (3,145) | | | | | | (542) | | | | | | (3,687) | | |
|
提供特別儲備（注b）
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 30 | | | | |
|
—
|
| | | | | (30) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
淨虧損
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (69,353) | | | | | | (69,353) | | | | | | (230) | | | | | | (69,583) | | |
|
截至2023年6月30日的餘額
|
| | | | 91,749,159 | | | | | | 45 | | | | | | 56,183 | | | | | | 121 | | | | | | (3,308) | | | | | | (684,042) | | | | | | (631,001) | | | | | | 11,130 | | | | | | (619,871) | | |
|
截至2024年1月1日的餘額
|
| | | | 91,749,159 | | | | | | 45 | | | | | | 57,759 | | | | | | 148 | | | | | | 4,326 | | | | | | (739,528) | | | | | | (677,250) | | | | | | 11,145 | | | | | | (666,105) | | |
|
股份酬金
|
| | |
|
—
|
| | | | | 1 | | | | | | 1,459 | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 1,460 | | | | |
|
—
|
| | | | | 1,460 | | |
|
其他綜合收益（損失）
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 4,261 | | | | |
|
—
|
| | | | | 4,261 | | | | | | (71) | | | | | | 4,190 | | |
|
提供特別儲備（注b）
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 39 | | | | |
|
—
|
| | | | | (39) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
可轉換可贖回優先股的持有（注10）
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (53,380) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (53,380) | | | | |
|
—
|
| | | | | (53,380) | | |
|
淨虧損
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (51,317) | | | | | | (51,317) | | | | | | (458) | | | | | | (51,775) | | |
|
截至2024年6月30日的餘額
|
| | | | 91,749,159 | | | | | | 46 | | | | | | 5,838 | | | | | | 187 | | | | | | 8,587 | | | | | | (790,884) | | | | | | (776,226) | | | | | | 10,616 | | | | | | (765,610) | | |
注a：
2023年5月31日，公司以總代價994美金向兩名股東回購了總計85，873股普通股。該等股份在回購後立即被註銷。
注b：
法律要求本集團在權益中提取專項儲備，即「安全生產基金」，按貨運收入的1%計算。
隨附的附註是該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-59
Pony AI Inc.
未經審計濃縮現金流綜合報表
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
(All金額以千美金計，份額和每股數據除外）
| | | |
截至6月30日的六個月里，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| 經營活動產生的現金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | |
|
(69,583)
|
| | | |
|
(51,775)
|
| |
|
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 7,872 | | | | | | 4,676 | | |
|
股份酬金
|
| | | | 1,678 | | | | | | 1,460 | | |
|
處置財產和設備的（收益）損失
|
| | | | (101) | | | | | | 22 | | |
|
投資已實現收入
|
| | | | (1,205) | | | | | | (4,855) | | |
|
遞延所得稅
|
| | | | (120) | | | | | | — | | |
|
認購證負債公允價值變化
|
| | | | 1,593 | | | | | | (5,617) | | |
|
股權投資公允價值變動
|
| | | | (766) | | | | | | (1,956) | | |
|
未實現外匯損失
|
| | | | 2,244 | | | | | | 186 | | |
|
非現金租賃費用
|
| | | | 2,635 | | | | | | 2,837 | | |
| 經營資產和負債變化： | | | | | | | | | | | | | |
|
應收帳款
|
| | | | 4,820 | | | | | | 6,897 | | |
|
應收關聯方款項
|
| | | | 2,900 | | | | | | (4,892) | | |
|
預付費用和其他易變現資產
|
| | | | (12,035) | | | | | | (6,787) | | |
|
其他非易變現資產
|
| | | | 665 | | | | | | 1,843 | | |
|
應付帳款和其他流動負債
|
| | | | (1,259) | | | | | | 515 | | |
|
使用權資產
|
| | | | (759) | | | | | | — | | |
|
經營租賃負債，流動和非流動
|
| | | | (1,322) | | | | | | (1,732) | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | (75) | | | | | | 56 | | |
|
經營活動所用現金淨額
|
| | | | (62,818) | | | | | | (59,122) | | |
| 投資活動產生的現金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
購買財產、設備和軟體
|
| | | | (1,911) | | | | | | (1,906) | | |
|
購買短期投資
|
| | | | (43,578) | | | | | | (215,971) | | |
|
短期投資的銷售和到期收益
|
| | | | 175,755 | | | | | | 246,716 | | |
|
長期投資預付款
|
| | |
|
—
|
| | | | | (25,000) | | |
|
購買長期投資
|
| | | | (16,409) | | | | | | (33,916) | | |
|
長期投資的銷售和到期收益
|
| | | | 18,051 | | | | | | 1,383 | | |
|
處置財產和設備的收益
|
| | | | 16 | | | | | | 25 | | |
|
投資活動提供（用於）的淨現金
|
| | | | 131,924 | | | | | | (28,669) | | |
| 融資活動產生的現金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
融資租賃負債的支付
|
| | | | (620) | | | | | | (710) | | |
|
受限制股份單位和股票期權的結算
|
| | | | (3,558) | | | | | | — | | |
|
普通股回購付款
|
| | | | (994) | | | | | | — | | |
|
A系列可轉換可贖回優先股回購付款
|
| | | | (4,800) | | | | | | — | | |
|
融資活動所用現金淨額
|
| | | | (9,972) | | | | | | (710) | | |
|
價位變化對現金和現金等值物的影響
|
| | | | (7,107) | | | | | | (2,704) | | |
|
現金及現金等值物增加（減少）
|
| | | | 52,027 | | | | | | (91,205) | | |
|
年初現金、現金等值物和限制性現金
|
| | | | 318,518 | | | | | | 426,205 | | |
|
期末現金、現金等值物和限制性現金
|
| | | | 370,545 | | | | | | 335,000 | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | | 370,095 | | | | | | 334,756 | | |
|
受限制現金
|
| | | | 450 | | | | | | 244 | | |
|
期末現金、現金等值物和限制性現金
|
| | | | 370,545 | | | | | | 335,000 | | |
| 現金流量信息補充披露 | | | | | | | | | | | | | |
|
- 繳納所得稅的現金
|
| | | | 392 | | | | | | — | | |
| 非現金投資及融資活動 | | | | | | | | | | | | | |
|
- 應支付購買財產和設備，但尚未支付
|
| | | | 66 | | | | | | 297 | | |
|
- 以股份結算的應收帳款
|
| | | | 10,000 | | | | | | — | | |
隨附的附註是該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-60
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
1.
運營和主要活動
(a)
業務描述
Pony AI Inc. (the「公司」）於2016年11月4日根據開曼群島法律註冊成立。本公司、其子公司以及合併可變利益實體（「VIE」）和VIE子公司（統稱「本集團」）是一家主要從事自動駕駛汽車運營和開發的人工智慧技術公司。本集團主要在中華人民共和國（「中國」）和美利堅合眾國（「美國」）開展業務通過子公司和合併VIE以及VIE的子公司。
截至2024年6月30日，集團旗下子公司如下：
|
實體名稱
|
| |
日期晚於
成立/ 鞏固 |
| |
代替
建立/ 參入 |
| |
法律
所有權% |
|
| 附屬公司 | | | | | | | | | | |
|
Pony.ai，Inc.
|
| |
2016年11月15日
|
| | 美國德拉瓦州 | | |
100
|
|
|
香港小馬人工智慧有限公司
|
| |
2016年12月13日
|
| |
中國香港
|
| |
100
|
|
|
北京（ZX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「北京ZX」）
|
| |
2016年12月19日
|
| | 中國北京 | | |
100
|
|
|
北京（HX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「北京HX」）
|
| | 2017年4月1日 | | | 中國北京 | | |
100
|
|
|
廣州（ZX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「廣州ZX」）
|
| | 2017年10月25日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
廣州（HX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「廣州HX」）
|
| | 2018年1月12 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
廣州比比科技有限公司公司
|
| |
2018年11月21日
|
| |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
北京（YX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「北京YX」）
|
| | 2019年6月19日 | | | 中國北京 | | |
100
|
|
|
江蘇黑麥數據科技有限公司有限公司（「江蘇研發」）
|
| | 2019年7月18日 | | | 中國江蘇省 | | |
100
|
|
|
上海（YX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「上海YX」）
|
| | 2020年5月29日 | | | 中國上海 | | |
100
|
|
|
廣州（YX）小馬人工智慧科技有限公司公司
|
| | 2020年6月24日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
天津楊樹有限責任公司。
|
| | 2020年10月28日 | | | 中國天津市 | | |
62
|
|
|
廣州小馬卡車科技有限公司公司
|
| | 2020年12月7日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
北京（Rx）小馬人工智慧科技有限公司公司
|
| |
2020年12月14日
|
| | 中國北京 | | |
100
|
|
|
北京小馬卡車科技有限公司公司
|
| |
2020年12月29日
|
| | 中國北京 | | |
100
|
|
|
廣州小馬智能物流科技有限公司公司
|
| | 2021年1月19日 | | |
中國廣東
|
| |
100
|
|
|
深圳（YX）小馬人工智慧科技有限公司有限公司（「深圳YX」）
|
| | 2021年4月8日 | | | 中國深圳 | | |
100
|
|
|
Cyantron物流技術有限公司有限公司（「Cyantron Logistics」）
|
| |
2022年2月17日
|
| |
中國廣東
|
| |
51
|
|
|
上海（ZX）小馬人工智慧技術發展有限公司公司
|
| | 2022年3月3日 | | | 中國上海 | | |
100
|
|
|
青島Cyantron物流科技有限公司公司
|
| | 2022年3月14日 | | | 中國山東 | | |
51
|
|
F-61
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
1.
業務和主要活動 (續)
(b)
在中國合併的VIE
適用的中國法律和法規禁止或限制具有直接外資所有權的實體在中國從事某些商業活動。本公司與北京ZX及廣州ZX(定義為附註1(A)中的“VIE”)及其股東(“代名股東”)訂立了一系列合約安排，主要為業務發展目的而訂立。若本公司的業務目前不受適用的中國法律及法規所訂的任何外資持股限制所規限，本公司可透過現有的VIE及將於必要時設立的其他VIE，將其業務擴展至受外資持股限制的地區。
從歷史上看，截至2023年12月31日，本公司通過北京HX和廣州HX(“WFOES”)與VIE以及代名股東訂立了以下合同安排，使本公司能夠(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，及(2)承擔與VIE所有權通常相關的風險和回報。因此，WFOES被視為VIE的主要受益人，VIE及其子公司的運營、資產和負債的財務結果已包括在未經審計的簡明綜合財務報表中。
2024年2月，公司完成了一系列重組組織和業務運營的交易(《重組》)。具體而言，北京HX、廣州HX、北京YX、VIE及VIE的代股東訂立了一系列協定(“VIE重組協定”)，據此，廣州HX及北京YX以零的代價向VIE的代股東收購VIE的100%淨資產，該交易屬共同控制下的交易。重組完成後，本公司在內地的業務將完全透過其附屬公司進行，而本公司亦開始透過其直接法定所有權合併本集團的所有實體。
在重組前，WFOEs被認為是VIE的主要受益人，VIE及其子公司的經營財務業績包括在本公司截至2024年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表中。自2024年1月1日至2024年2月重組完成日，VIE從事研發活動，未產生任何收入，VIE的相關經營業績和現金流並不重大。
(c)
流動性
截至2023年、2023年及2024年6月30日止六個月，集團分別錄得淨虧損6,960萬美元及5,180萬美元。截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金分別為6,280萬美元和5,910萬美元。截至2023年12月31日和2024年6月30日，累計赤字分別為739.5和790.9美元。本集團根據基於自動駕駛技術未來商業化的經營活動產生現金的能力和吸引投資者投資的能力來評估其流動性。
從歷史上看，本集團主要依靠來自投資者的非運營資金來源為其運營和業務發展提供資金。本集團作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在控制運營費用的同時增加收入，以及產生運營現金流和繼續從外部融資來源獲得支持。本集團一直透過發行可轉換可贖回優先股(統稱“優先股”)，不斷獲得外部投資者的融資支持
F-62
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
1.
業務和主要活動 (續)
(c)
流動性 (續)
股份“)。有關本集團優先股融資活動及優先股贖回權修訂詳情，請參閱附註10。此外，若每股優先股於(I)合資格首次公開發售(“QIPO”)結束或(Ii)各系列優先股的過半數持有人書面同意或協定所指定的日期(以較早者為準)自動轉換為A類普通股，將消除優先股持有人行使股份贖回權而可能導致的任何未來現金流出的可能性。此外，集團還可以調整業務擴張的步伐，控制運營費用。截至2023年12月31日和2024年6月30日，集團分別擁有426.0億美元和334.8億美元的現金及現金等價物，163.6億美元和138.3億美元的短期投資。基於上述考慮，本集團相信現金及現金等價物及短期投資足以滿足自未經審核簡明綜合財務報表發出後至少未來十二個月內為計劃營運及其他承擔提供資金的現金需求。未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。
2.
主要會計政策概要
(a)
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃按照美國中期財務報告公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些資訊和註腳披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些報表應與集團截至2022年、2022年和2023年12月31日止三個年度的經審核綜合財務報表一併閱讀。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整對於公平列報所列中期財務業績是必要的。專家組認為，披露的資訊足以使所提供的資訊不具誤導性。隨附的未經審核簡明綜合財務報表採用與本集團編制截至2022年12月31日及2023年12月31日止三個年度的綜合財務報表相同的會計政策編制。截至2023年6月30日、2023年6月和2024年6月的六個月的業務結果不一定代表整個四年的結果。
未經審計簡明綜合財務報表中列報的截至2023年12月31日的財務資訊來源於截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。
本公司在編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(b)
合併原則
未經審核簡明綜合財務報表包括本公司為主要受益人的本公司、其附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司的財務報表。
F-63
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(b)
合併原則 (續)
本公司、其附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
(c)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響截至未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。該等管理估計包括以股份為基礎的獎勵的公允價值、於被投資人優先股的債務投資的公允價值、認股權證負債的公允價值、遞延稅項資產的估值準備、物業及設備的使用年限、租賃折扣率、獨立售價(“SSP”)的釐定及長期資產減值、股權投資及投資證券。這些估計是基於截至未經審計的簡明合併財務報表日期可獲得的資訊，因此，實際結果可能與這些估計不同。
(d)
對有價證券的投資
對可出售債務證券的投資在未經審核的簡明綜合資產負債表中按其剩餘的合同到期日計入短期投資和長期投資項下。對可交易債務證券的投資包括資產支持證券、公司債券、揚基債券以及財富管理產品。本集團於購買時釐定投資的適當分類，並於每個未經審核的簡明綜合資產負債表日期重新評估該等釐定。由於可出售債務證券不符合持有至到期或交易證券的標準，因此被歸類為可供出售證券，並在未經審計的簡明綜合資產負債表中按公允價值列賬，未實現損益計入累計其他全面收益(虧損)。出售這些證券的已實現收益或虧損在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損的投資收入項下確認。
本集團定期對每項投資進行減值評估。對於本集團不打算出售的投資，本集團評估公允價值下降是否由於信用風險惡化所致。與信貸相關的減值損失不超過公允價值低於攤餘成本法的金額，在未經審計的簡明綜合資產負債表上通過計提信貸損失準備確認，並在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中進行相應調整。由於信貸改善而導致的公允價值隨後增加，通過信貸損失的沖銷和信貸損失準備的相應減少來確認。任何與信貸無關的公允價值下降均計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東虧損的一部分。截至2023年12月31日及2024年6月30日，本集團並無持有任何投資處於持續未實現虧損狀態。
(e)
長期投資
長期投資主要包括定期存款和定期存單投資、可出售債務證券、對被投資公司優先股的債務投資、不能輕易確定公允價值的股權投資和權益法投資。
F-64
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未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(e)
長期投資計劃(Long Term Investments )(續)
至於投資於被投資人股份而被確定為債務證券的投資，當該等投資不被分類為交易型或持有至到期投資時，本集團會將該等投資列為可供出售投資。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東虧損的一部分。
就本集團對非上市公司發行的普通股或實質普通股的投資而言，由於該等股權證券投資並無可隨時釐定的公允價值，本集團按成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易的可見價格變動所產生的變動而計量該等股權證券投資(稱為計量替代方案)。這些股權證券的所有損益，無論已實現還是未實現，都在其他(費用)收入淨額中確認，但公允價值不容易確定。
對被投資公司普通股或實質普通股的投資，本集團可對其施加重大影響，但不擁有控股權的，本集團採用權益法核算投資。根據權益法，本集團初步按成本計入投資，其後將本集團應佔各股權投資公司淨收入或虧損的比例計入未經審核的簡明綜合經營報表及全面虧損。每當事件或情況顯示已發生非暫時性減值時，本集團便會審核其權益法投資的減值。在評估其權益法投資的潛在減值時，本集團考慮現有的數量和質量證據。當投資的賬面金額超過其公允價值，且這種情況被確定為非臨時性時，將計入減值費用。
(f)
收入確認
小組通過了會計準則專題第606號，“與客戶的合同收入”(會計準則第606號)。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額反映了集團預期有權換取這些商品或服務的對價。收入是扣除折扣、回扣、加值稅和附加費後的淨額。
本集團通過以下步驟確定收入確認：
•
與客戶簽訂的一份或多份合同的標識；
•
確定合同中的履行義務;
•
交易價格的確定，包括對可變對價的限制;
•
將交易價格分配給合同中的履行義務;以及
•
當本集團履行義務時確認收入。
F-65
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未經審計的簡明綜合財務報表附註
聲明（續）
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
聲明（續）
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(f)
收入確認 (續)
截至2023年和2024年6月30日止六個月按性質細分的收入包括以下內容：
| | | |
止六個月
6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
|
虛擬駕駛員運營服務
|
| | | | 10,940 | | | | | | 17,971 | | |
|
工程解決方案服務
|
| | | | 1,256 | | | | | | 6,195 | | |
|
產品銷售量
|
| | | | 92 | | | | | | 554 | | |
| 總 | | | | | 12,288 | | | | | | 24,720 | | |
以下為按本集團性質劃分的本金收入會計政策說明。
i)
工程解決方案服務
該集團的收入來自向原始設備製造商和其他行業參與者提供與自動駕駛相關的綜合解決方案。本集團與客戶簽訂的工程解決方案合同通常包括將多種產品和服務轉讓給客戶的義務。在有多個可交付成果的合同中，專家組確定每一項履約義務，並在合同開始時評估承諾的貨物或服務在合同範圍內是否不同。在合同開始時不明確的承諾貨物或服務被合併。交易價格一般以合約開始時的固定費用形式，不包括由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收的稅項，而該等稅項是本集團向客戶收取的。
本集團根據每項履約責任的估計SSP向每項不同的履約責任分配交易價格。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當本集團沒有單獨銷售產品或服務時，本集團根據經調整的市場評估方法估計每項履約義務的SSP。
工程解決方案的收入主要包括綜合改裝服務、自動駕駛考試準備輔助服務、道路測試服務、車隊運營服務、軟體許可和開發服務。對於綜合改裝服務，本集團可提供產品作為投入，以交付客戶指定的自動駕駛車輛改裝服務的綜合輸出。綜合改裝服務、自動駕駛考試準備輔助服務、道路測試服務和軟體開發服務的收入在服務控制權移交給客戶時確認，這通常發生在集團提供服務並收到實質性客戶認可時(“時間點”)。艦隊運營服務收入通常隨著時間的推移而確認，因為客戶同時接收和消費所提供的服務的好處。軟體許可收入一般會隨著時間的推移而確認，因為軟體的功能預計會發生重大變化，本集團有責任在服務期間將軟體更新至軟體的最新版本。
F-66
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未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(f)
收入確認 (續)
ii)
虛擬駕駛員運營服務
本集團的虛擬司機營運服務收入主要來自經營無人駕駛計程車服務及機器人卡車物流服務。
對於機器人計程車服務，該集團有義務通過其機器人計程車向作為主要客戶的乘客提供已商定目的地的叫車服務。顧客是散客。集團按行程里程計算收取服務費。每個合同只確定一項履約義務，即計程車服務。由於本集團提供出租車服務，機器人計程車服務收入隨著時間的推移而確認。對於向乘客提供促銷折扣的客戶合同，折扣將從收入中扣除。產生的相關收入成本主要包括燃料成本、機器人計程車的折舊、勞動力成本和其他直接可歸因於提供無人駕駛出租車服務的成本。
對於機器人卡車物流服務，本集團有責任通過其機器人卡車車隊為客戶提供約定目的地的貨運服務。客戶為法人實體，本集團收取按里程及噸位釐定的固定服務費。每項合同只確定一項履行義務，即貨運服務。該集團在履行合同中的服務時確認收入，因為客戶在貨物從一個地點運輸到另一個地點時獲得服務的好處。如果該集團無法完成向目的地的交付，另一個實體將不需要重新執行已經提供的運輸服務。隨著控制權隨著時間的推移而轉移，收入根據完成履約義務的進展程度予以確認。衡量完成進度的方法的選擇需要作出判斷，並以所提供的產品或服務的性質為基礎。管理層根據完成里程與運輸總里程之比來估算進度。集團通常只需一至三天即可完成履約義務。產生的相關收入成本主要包括燃料成本、通行費、保險成本、財產和設備折舊、勞動力成本和其他可直接歸因於提供機器人卡車物流服務的成本。
iii)
產品銷售量
本集團直接向客戶銷售自動駕駛相關產品。產品銷售收入在商品控制權轉移給客戶時確認，這通常發生在產品交付並被客戶接受時。
合約結餘
合同資產與集團對已履行但未開票的履行義務收取對價的權利有關，包括未開票的應收帳款和超過開票的成本。合同負債與在履行合同項下的履行義務之前收到的客戶付款有關，並在應付帳款和其他流動負債中呈列。於每個報告期末，合同餘額按逐個合同分類為資產或負債。截至2024年6月30日，無合同資產。截至2023年6月30日和2024年6月30日止六個月確認的與往年相關的績效義務收入並不重大。
F-67
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未經審計的簡明綜合財務報表附註
聲明（續）
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
聲明（續）
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
實用的權宜之計
本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計：
(i)
分配給未清償或部分未清償的履約義務的交易價格尚未披露，因為本集團幾乎所有合同的期限均為一年或更短。
(ii)
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括提前付款或在一年或更短時間內付款的要求。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，專家組已確定其合同一般不包括重要的融資部分。
(g)
收入成本
收入成本包括與支持工程師和其他直接支援人員的工資和福利、材料和用品、固定資產折舊有關的費用，以及直接支持收入合同履行的其他成本，如租金費用、帶寬和數據中心支出。
(h)
研究與開發費用(“R&D費用”)
研發費用主要包括(I)人員成本，包括研發人員的工資、福利、股份薪酬和獎金；(Ii)與研發有關的材料和用品費用的直接投入；以及(Iii)某些其他費用，如辦公室租金、帶寬和數據中心支出、水電費、設備折舊和研發中發生的其他費用。
本集團遵循ASC 985的規定，對出售、租賃或以其他方式營銷的電腦軟體的成本進行核算，它要求在確定技術可行性之前，將與開發相關的軟體開發成本計入研發費用。在工作模型完成後，確定了技術可行性。該集團在技術可行性和向公眾全面發佈之間產生的成本微不足道。因此，所有研發成本都已計入已發生的費用。
(i)
股份酬金
授出的股份獎勵於授出日按公允價值計量，而股份補償開支則於授出日期確認：(A)於歸屬期間內，就僅有服務條件授出的獎勵而言，採用直線歸屬法，扣除實際沒收後的淨額；(B)就授出服務條件及表現條件的獎勵而言，股份補償開支於績效條件被視為可能時按分級歸屬方法入賬。如果首次公開招股的發生是業績條件，則滿足服務條件的獎勵的累計股份補償費用應在首次公開募股發生時入賬。
專家組選擇布萊克-斯科爾斯期權定價模型作為確定股票期權估計公允價值的方法。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，這些假設確定基於股票的獎勵的公允價值，包括股票期權的預期期限、標的股票的價格波動性、無風險利率和預期股息收益率。
F-68
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未經審計的簡明綜合財務報表附註
聲明（續）
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
聲明（續）
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
2.
重要會計政策摘要 (續)
(j)
政府補貼
地方政府提供的政府補貼主要包括支持集團發展的資金。政府補貼主要在收到後確認為政府補貼收入，因為該補貼並非旨在補償特定支出、不受未來回報或與未來績效義務無關。截至2023年6月30日和2024年6月30日止六個月，收到160萬美金和130萬美金，並分別在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他（費用）收入淨額。
(k)
細分市場報告
根據ASC 280制定的標準，經營分部被定義為企業的組成部分（從中賺取收入並產生費用的業務活動），其可獲得離散財務信息，並由首席運營決策者（「CODM」）定期審查以決定如何分配資源和評估績效。集團的執行長已被確定為執行長，在做出有關集團整體資源分配和績效評估的決策時審查綜合業績。本集團不會就內部報告而區分市場或分部。
本集團的資產於中國和美國持有。截至2023年12月31日和2024年6月30日的長期資產如下：
| | | |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| ||||||
|
中國
|
| | | | 18,179 | | | | | | 14,556 | | |
|
美國
|
| | | | 3,660 | | | | | | 2,677 | | |
| 總 | | | | | 21,839 | | | | | | 17,233 | | |
截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月，本集團按地理區域劃分的總收入如下：
| | | |
止六個月
6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
|
中國
|
| | | | 12,090 | | | | | | 24,527 | | |
|
美國
|
| | | | 198 | | | | | | 193 | | |
| 總 | | | | | 12,288 | | | | | | 24,720 | | |
3.
濃度和風險
(a)
客戶和供應商的集中
截至2023年6月30日止六個月，一名客戶占總收入的88.4%。截至2024年6月30日止六個月，一名客戶占總收入的49.9%。截至2024年6月30日止六個月，一家供應商占本集團採購總額的15.4%，而截至2023年6月30日止六個月，沒有供應商的採購額占本集團採購總額的10%以上。兩家客戶分別占25.4%和12.5%，
F-69
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
聲明（續）
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
聲明（續）
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
3.
集中度和風險 (續)
(a)
客戶和供應商的集中度（續）
截至2024年6月30日的應收帳款總額中。截至2023年12月31日，四名客戶分別占應收帳款總額的24.5%、16.5%、16.1%和13.3%。
(b)
集中信貸風險
可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資及應收賬款。本集團將多餘現金投資於低風險、高信貸質素及高流動性證券，並將其現金及現金等價物及短期投資於管理層認為信貸質素高的金融機構。任何給定發行人的證券在購買時按成本估值不應超過投資組合市值的5%或100萬美元，以較大者為準。就這一多元化限制而言，母公司、子公司和被收購或合併的實體的證券將被合併。信用風險產生於現金和現金等價物、短期投資以及對客戶的信用風險敞口，包括未付應收賬款。這些金融資產的賬面金額代表了因信用風險造成的最大損失金額。應收賬款通常是無擔保的，來自直接從客戶那裡賺取的收入。通過對客戶進行信用評估以及對未付餘額進行持續監測，減輕了應收賬款的風險。
(c)
貨幣兌換風險
中國政府對人民幣兌換外幣實行管制。截至2023年12月31日和2024年6月30日，本集團以人民幣計價的受該等政府管制的現金及現金等價物和短期投資分別為166.8億美元和123.3億美元。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等監管機構需要某些證明文件才能處理匯款。
(d)
外幣價位風險
自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直在波動，有時會出現明顯且不可預測的波動。在截至2023年、2023年和2024年6月30日的六個月裡，人民幣對美元的貶值幅度分別約為4%和1%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
4.
可交易債務證券的投資
對可出售債務證券的投資在未經審計的簡明綜合資產負債表中記為短期投資和長期投資。以下為集團截至2023年12月31日及2024年6月30日的有價證券投資摘要：
F-70
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
4.
投資於可上市債務證券（續）
| | | |
截至2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
攤銷
成本 |
| |
毛
未實現 增益 |
| |
毛
未實現 損失 |
| |
估計
公平值 |
| ||||||||||||
|
資產支持證券
|
| | | | 1,962 | | | | | | — | | | | | | (29) | | | | | | 1,933 | | |
|
公司債券
|
| | | | 14,211 | | | | | | — | | | | | | (82) | | | | | | 14,129 | | |
|
洋基債券
|
| | | | 6,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,500 | | |
|
理財產品
|
| | | | 66,272 | | | | | | 97 | | | | | | — | | | | | | 66,369 | | |
| 總 | | | | | 88,945 | | | | | | 97 | | | | | | (111) | | | | | | 88,931 | | |
| | | |
截至2024年6月30日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
攤銷
成本 |
| |
毛
未實現 增益 |
| |
毛
未實現 損失 |
| |
估計
公平值 |
| ||||||||||||
|
資產支持證券
|
| | | | 413 | | | | | | — | | | | | | (3) | | | | | | 410 | | |
|
理財產品
|
| | | | 68,760 | | | | | | 152 | | | | |
|
—
|
| | | | | 68,912 | | |
| 總 | | | | | 69,173 | | | | |
|
152
|
| | | | | (3) | | | | | | 69,322 | | |
5.
長期投資
長期投資主要包括有價債務證券投資、被投資單位優先股債務投資、公允價值不容易確定的股權投資、權益法投資以及定期存款和定期存款憑證。以下是長期投資摘要：
| | | |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| ||||||
|
有價債務證券投資（注6）
|
| | | | 1,933 | | | | | | 5,432 | | |
|
對被投資公司優先股的債務投資（附註5a）和（附註6）
|
| | | | 49,307 | | | | | | 54,339 | | |
|
公允價值易於確定的股權投資
|
| | | | 472 | | | | | | 469 | | |
|
權益法投資（附註5 b）
|
| | |
|
—
|
| | | | | 1,599 | | |
|
定期存款和存款單（注6）
|
| | |
|
—
|
| | | | | 27,445 | | |
| 總 | | | | | 51,712 | | | | | | 89,284 | | |
(a)
對被投資者的債務投資’ 優先股
2021年1月，本集團以400萬美金投資了一家從事圖形處理單元（「圖形處理單元」）計算技術和服務的私人公司的可轉換可贖回優先股。2022年7月和2023年4月，本集團分別以現金對價1，500萬美金和1，500萬美金投資了一家從事基於應用程式的網約車業務的公司的可轉換可贖回優先股。考慮到實質性贖回權，本集團將這些投資分類為可供出售投資，並在未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄在長期投資項下。截至2023年6月30日和2024年6月30日止六個月，其他全面收益中分別記錄了120萬美金和510萬美金的未實現收益。
F-71
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
聲明（續）
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
聲明（續）
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
5.
長期投資計劃(Long Term Investments )(續)
(a)
對被投資者的債務投資’ 優先股（續）
這些可供出售的債務投資按公允價值列賬。本集團使用具有重大不可觀察輸入的回溯方法來衡量投資的公允價值(第3級)，主要包括標的私人公司證券的最近交易價格和缺乏市場流動性的折扣(“DLOM”)。
截至2023年12月31日及2024年6月30日，未發現與可供出售債務投資相關的任何減損指標。
下表匯總了與被投資方優先股債務投資公允價值有關的活動，這些優先股被記錄為可供出售投資：
| | | |
止年度
12月31日， 2023 |
| |
六個月
截至6月30日， 2024 |
| ||||||
|
年初可供出售債務投資的公允價值（第3級）
|
| | | | 29,702 | | | | | | 49,307 | | |
|
初始投資增加
|
| | | | 15,000 | | | | | | — | | |
|
公平值變動
|
| | | | 4,828 | | | | | | 5,128 | | |
|
外幣換算調整
|
| | | | (223) | | | | | | (96) | | |
|
年末可供出售債務投資的公允價值（第3級）
|
| | | | 49,307 | | | | | | 54,339 | | |
(b)
權益法投資
2024年5月31日，集團向一家合資企業支付160萬美金現金作為初始投資，占被投資公司50%股權，以推進未來全無人駕駛汽車的批量生產和大規模部署。由於本集團對合資企業具有重大影響力，且不擁有控股權，因此該投資採用權益法核算。
6.
公平值計量
經常性的公允價值計量
截至2023年12月31日和2024年6月30日，按經常性公平價值計量或披露的資產和負債的公平價值計量如下：
| | | |
截至2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
1級
|
| |
2級
|
| |
3級
|
| |
總
|
| ||||||||||||
| 類別 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金等值物： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商業票據
|
| | | | — | | | | | | 77,370 | | | | | | — | | | | | | 77,370 | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 4,749 | | | | | | — | | | | | | 4,749 | | |
|
貨幣市場基金
|
| | | | 117,492 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 117,492 | | |
|
小計
|
| | |
|
117,492
|
| | | |
|
82,119
|
| | | | | — | | | | |
|
199,611
|
| |
F-72
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
聲明（續）
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
聲明（續）
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
6.
公允價值計量 (續)
| | | |
截至2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
1級
|
| |
2級
|
| |
3級
|
| |
總
|
| ||||||||||||
| 短期投資： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
債務證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公司債券
|
| | | | — | | | | | | 14,129 | | | | | | — | | | | | | 14,129 | | |
|
洋基債券
|
| | | | — | | | | | | 6,500 | | | | | | — | | | | | | 6,500 | | |
|
理財產品
|
| | | | — | | | | | | 66,369 | | | | | | — | | | | | | 66,369 | | |
|
股票證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公允價值易於確定的股權投資
(note b） |
| | | | 5,273 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,273 | | |
|
定期存款和存款單（注a）
|
| | | | — | | | | | | 71,323 | | | | | | — | | | | | | 71,323 | | |
|
小計
|
| | |
|
5,273
|
| | | |
|
158,321
|
| | | | | — | | | | |
|
163,594
|
| |
| 長期投資（注5）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
資產支持證券
|
| | | | — | | | | | | 1,933 | | | | | | — | | | | | | 1,933 | | |
|
對被投資人優先股的債務投資
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 49,307 | | | | | | 49,307 | | |
| 小計 | | | | | — | | | | | | 1,933 | | | | | | 49,307 | | | | | | 51,240 | | |
|
公允價值總資產
|
| | | | 122,765 | | | | | | 242,373 | | | | | | 49,307 | | | | | | 414,445 | | |
|
令狀責任
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
5,617
|
| | | |
|
5,617
|
| |
| | |||||||||||||||||||||||||
F-73
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
6.
公允價值計量 (續)
| | | |
截至2024年6月30日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
1級
|
| |
2級
|
| |
3級
|
| |
總
|
| ||||||||||||
| 類別 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金等值物： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商業票據
|
| | | | — | | | | | | 77,155 | | | | | | — | | | | | | 77,155 | | |
|
貨幣市場基金
|
| | | | 155,878 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 155,878 | | |
|
小計
|
| | |
|
155,878
|
| | | |
|
77,155
|
| | | | | — | | | | |
|
233,033
|
| |
| 短期投資： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
債務證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
理財產品
|
| | | | — | | | | | | 63,890 | | | | | | — | | | | | | 63,890 | | |
|
股票證券：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公允價值易於確定的股權投資
(note b） |
| | | | 10,669 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,669 | | |
|
定期存款和存款單（注a）
|
| | | | — | | | | | | 63,701 | | | | | | — | | | | | | 63,701 | | |
|
小計
|
| | |
|
10,669
|
| | | |
|
127,591
|
| | | | | — | | | | |
|
138,260
|
| |
| 長期投資（注5）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
資產支持證券
|
| | | | — | | | | | | 410 | | | | | | — | | | | | | 410 | | |
|
對被投資人優先股的債務投資
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 54,339 | | | | | | 54,339 | | |
|
理財產品
|
| | | | — | | | | | | 5,022 | | | | | | — | | | | | | 5,022 | | |
|
定期存款和存款單（注a）
|
| | | | — | | | | | | 27,445 | | | | | | — | | | | | | 27,445 | | |
| 小計 | | | | | — | | | | | | 32,877 | | | | | | 54,339 | | | | | | 87,216 | | |
|
公允價值總資產
|
| | | | 166,547 | | | | | | 237,623 | | | | | | 54,339 | | | | | | 458,509 | | |
注a：
定期存款和定期存款憑證是原期限在三個月至一年及一年以上的固定利率存款，根據期限記入短期投資和長期投資。
注b：
公司根據被投資公司在活躍市場上的股票報價，採用市場法計量其普通股投資的公允價值，並將其歸類為一級計量。截至2023年12月31日，投資餘額為530萬美金，比其他（費用）收入中記錄的公允價值變動淨額減少了470萬美金。截至2024年6月30日，投資餘額為1，070萬美金，其中包括對一家上市公司普通股的360萬美金新投資，該公司公允價值增加了200萬美金，計入其他（費用）收入，淨額。
F-74
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
6.
公允價值計量 (續)
下表匯總了與權證負債公允價值有關的活動：
| | | |
止年度
12月31日， 2023 |
| |
六個月
告一段落 6月30日， 2024 |
| ||||||
|
年初餘額
|
| | | | 2,516 | | | | | | 5,617 | | |
|
發行認股權證
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
公平值變動
|
| | | | 3,030 | | | | | | (5,617) | | |
|
行使認股權證
|
| | | | 71 | | | | | | — | | |
|
年末餘額 (note 10）
|
| | | | 5,617 | | | | | | — | | |
本集團使用具有重大不可觀察輸入數據的期權定價模型來衡量認購證負債（第三級）的公允價值，其中主要包括D系列優先股的公允價值以及有關許多複雜和主觀變量的假設，包括股票公允價值的預期波動率、無風險利率和預期股息。
非經常性公允價值計量
本集團按非經常性基準按公允價值計量物業、設備及軟體、營運及融資租賃使用權資產、營運及融資租賃負債，惟該等資產及融資租賃負債須經確定已減值。對於本集團選擇使用計量替代方案但沒有隨時可確定公允價值的股權投資，當同一發行人的相同或類似投資有秩序地進行交易時，股權投資按公允價值非經常性基礎計量。
7.
應付帳款和其他流動負債
截至2023年12月31日和2024年6月30日的應付帳款和其他流動負債包括以下內容：
| | | |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| ||||||
|
薪金及相關開支
|
| | | | 16,070 | | | | | | 14,065 | | |
|
商品或服務的應收帳款和應計費用
|
| | | | 13,751 | | | | | | 16,310 | | |
|
合約負債
|
| | | | 2,406 | | | | | | 4,100 | | |
|
應付稅項
|
| | | | 2,411 | | | | | | 595 | | |
|
令狀責任（注10）
|
| | | | 5,617 | | | | | | — | | |
|
融資租賃負債
|
| | | | 1,244 | | | | | | 976 | | |
|
可報銷給員工的金額
|
| | | | 734 | | | | | | 686 | | |
|
福利應付款
|
| | | | 271 | | | | | | 266 | | |
|
其他
|
| | | | 1,795 | | | | | | 1,891 | | |
| 總 | | | | | 44,299 | | | | | | 38,889 | | |
8.
租賃
本集團根據經營租賃在中國和美國多個城市租賃辦公空間和倉庫，並根據融資租賃在中國租賃物流車輛和貨櫃。本集團決定是否
F-75
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未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
8.
租賃 (續)
安排於開始時為租賃，而當租賃協定包含租賃和非租賃組成部分時，本集團將作為單獨組成部分入賬。租賃和非租賃組成部分之間的對價分配是根據租賃合同中包括的租賃組成部分的相對獨立價格計算的。截至2023年12月31日及2024年6月30日，本集團並無尚未開始的額外經營租賃或融資租賃。
截至2023年、2023年和2024年6月30日止六個月的總經營租賃費用分別為220萬美元和210萬美元，在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中計入收入成本、研發費用和銷售、一般和行政費用。截至2023年、2023年和2024年6月30日止六個月的短期租賃支出分別為40萬美元和70萬美元。
截至2023年12月31日和2024年6月30日，根據融資租賃購得的財產和設備分別為260萬美元和240萬美元，分別計入2023年12月31日和2024年6月30日，相應的流動和非流動融資租賃負債分別為120萬美元和120萬美元，分別計入2023年12月31日和2024年6月30日的應付賬款及其他流動負債和其他非流動負債。
截至2024年6月30日止六個月，融資租賃使用權資產的攤銷支出總額為70萬美元，融資租賃負債的利息支出為10萬美元，分別計入收入成本和其他(費用)收入項下，淨額計入未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損。
| | | |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| ||||||
| 經營租賃 | | | | | | | | | | | | | |
|
使用權資產
|
| | | | 6,419 | | | | | | 4,407 | | |
|
租賃負債，流動
|
| | | | 3,866 | | | | | | 2,598 | | |
|
租賃負債，非流動
|
| | | | 2,246 | | | | | | 1,408 | | |
| 融資租賃 | | | | | | | | | | | | | |
|
使用權資產
|
| | | | 2,636 | | | | | | 2,385 | | |
|
租賃負債，流動
|
| | | | 1,244 | | | | | | 976 | | |
|
租賃負債，非流動
|
| | | | 1,187 | | | | | | 1,221 | | |
| | | |
止六個月
6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| 就計入租賃負債計量的金額支付的現金： | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃中使用的經營現金
|
| | | | 2,166 | | | | | | 2,185 | | |
|
融資租賃中使用的運營現金
|
| | | | 50 | | | | | | 61 | | |
|
融資租賃中使用的融資現金
|
| | | | 620 | | | | | | 710 | | |
| 非現金使用權資產換取新租賃負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃
|
| | | | 537 | | | | | | — | | |
|
融資租賃
|
| | | | — | | | | | | 432 | | |
F-76
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
8.
租賃 (續)
| | | |
止六個月
6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| 加權平均剩餘租期 | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃
|
| | | | 1.8 | | | | | | 1.2 | | |
|
融資租賃
|
| | | | 2.3 | | | | | | 3.4 | | |
| 加權平均折價率 | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃
|
| | | | 3.9% | | | | | | 5.4% | | |
|
融資租賃
|
| | | | 4.8% | | | | | | 4.8% | | |
以下是截至2024年6月30日經營租賃和融資租賃負債的年度未貼現現金流量的到期分析如下：
| | | |
截至
12月31日， |
| |||
|
2024年剩餘時間
|
| | | | 3,043 | | |
|
2025
|
| | | | 2,120 | | |
|
2026
|
| | | | 1,208 | | |
|
2027
|
| | | | 385 | | |
|
2028
|
| | | | 291 | | |
|
2029年及以後
|
| | | | 50 | | |
|
減：估算利息
|
| | | | (894) | | |
| 總 | | | | | 6,203 | | |
9.
承諾和連續性
法律訴訟
本集團可能不時捲入訴訟、索償及法律程序。專家組評估每項法律事項的狀況，並評估潛在的財務風險。如任何法律訴訟或訴訟的潛在虧損被認為是可能的，而有關金額可合理估計，則本集團應就估計虧損承擔責任。要確定損失的概率以及損失金額是否得到合理估計，需要作出重大判斷。截至2023年12月31日及2024年6月30日，根據現有資料，本集團認為，因目前待決法律程序而可能產生的或有損失，不可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。
購承擔
於2022年12月，本集團與第三方訂立採購協定，購買將於2023年及2024年交付的感測器，代價為1,200萬美元。截至2024年6月30日，集團對購買感測器的未來最低採購承諾為600萬美元。
投資承諾
2023年8月，集團與豐田汽車(中國)投資有限公司和廣汽豐田汽車有限公司達成協定，成立合資公司，共同推進未來的量產
F-77
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
9.
承諾和連續性（續）
投資承諾（續）
以及大規模部署全無人駕駛車輛。截至2024年6月30日，本集團在2024年9月30日之前應付現金的未來投資承諾為260萬美金（相當於1，860萬馬幣），在2025年9月30日之前應付現金的未來投資承諾為5，210萬美金（相當於3.69億馬幣）。
2024年2月，集團與PonyLink達成協議，成立合資企業，共同推進韓國全無人駕駛車隊的部署和運營。截至2024年6月30日，集團未來投資承諾為360萬美金（相當於50億韓圓），將在合資企業成立後10天內支付現金。
10.
可轉換可贖回優先股
下表總結了截至2024年6月30日授權、發行和發行的優先股：
| | | |
簽發日期
|
| |
總數
股份 優秀 |
| |
原始
發行價 每股 |
| |
吸積
可換股 可贖回 優選 股份(6) |
| |
帳面
值 |
| ||||||||||||
| A輪(1) | | | 2017/3/3 | | | | | 34,362,468 | | | | | | 0.4323 | | | | | | 508 | | | | | | 15,172 | | |
| B輪(2) | | | 2017/12/28 | | | | | 44,758,365 | | | | | | 1.7319 | | | | | | 3,075 | | | | | | 79,915 | | |
| B+輪(3) | | | 2018/6/27, 2019/11/22 | | | | | 27,428,047 | | | | | | 3.6673 | | | | | | 3,990 | | | | | | 111,125 | | |
|
B2系列
|
| | 2019/4/11 | | | | | 10,478,885 | | | | | | 6.5196 | | | | | | 2,710 | | | | | | 70,848 | | |
| C輪(4) | | | 2020/3/13, 2021/6/22 | | | | | 57,896,414 | | | | | | 9.4220 | | | | | | 21,641 | | | | | | 580,728 | | |
|
C+輪
|
| | 2020/11/16, 2021/1/13 | | | | | 16,161,021 | | | | | | 15.4687 | | | | | | 9,917 | | | | | | 259,801 | | |
| D輪(5) | | |
2022/2/23, 2022/3/4, 2022/12/29,
2023/8/3, 2023/8/15, 2023/11/15
|
| | | | 11,614,287 | | | | | | 25.0446 | | | | | | 11,539 | | | | | | 297,069 | | |
|
截至2024年6月30日總計
|
| | | | | |
|
202,699,487
|
| | | | | | | | | |
|
53,380
|
| | | | | 1,414,658 | | |
(1)
於2023年3月，本公司與樓天成先生全資擁有的IWAY LLC訂立股份購回協定，以公平價值480萬美元回購本公司355,292股A系列優先股。本次交易完成後，回購的股份全部註銷。優先股回購按成本法入賬，收購的A系列優先股的全部成本按夾層權益及額外實收資本項下的A系列優先股減持入賬。新增的實收資本計入該等A系列優先股原始發行價所得款項的超額部分。回購導致夾層股本減少20萬美元，額外實收資本減少460萬美元。
(2)
545,365股B系列優先股於2018年6月發行和回購。
(3)
包括2019年11月發行的3,431,995股B+系列優先股。
(4)
包括2,122,692股C系列優先股，於2021年6月根據優先股會計中討論的權證的行使而發行。
F-78
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未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
10.
可轉換可贖回優先股 (續)
(5)
包括2022年12月和2023年8月根據優先股會計討論的權證行使時發行的199,4和168,039股D系列優先股，以及2023年11月向投資者新發行的3,992,877股D系列優先股。
(6)
請參閱附註10可轉換可贖回優先股 - 優先股的會計處理
優先股的主要條款如下：
轉換權
根據持有人的選擇，優先股可隨時按適用的轉換比例轉換為A類普通股，方法是將原始發行價除以調整後的轉換價格。每股優先股於(I)完成首次公開招股或(Ii)獲各系列優先股的過半數持有人書面同意或協定指定的日期(以較早者為準)自動轉換為A類普通股。首次公開發行是指根據修訂後的19美國證券法，根據有效的註冊聲明，承銷公司普通股在美國(或其他司法管轄區)公開發行的確定承諾，該聲明對公司的估值為40億美元或更多，並根據2024年9月對公司組織章程大綱和章程細則的修訂，為公司帶來至少200.0億美元的總收入。請參閱附註13後續事件。
贖回權
根據本公司於2024年9月對公司章程大綱及章程細則的修訂，參考附註13，所有優先股均可於(I)於2027年12月28日之前進行QIPO；(Ii)於2024年12月28日前單方面終止其所聘用的行政總裁或首席技術官並於2024年12月28日之前發生QIPO當日或之後隨時及不時贖回；或(Iii)如本公司的違規行為尚未糾正，本公司應在收到當時已發行優先股的任何持有人的書面要求後，贖回全部或部分已發行優先股。
A系列優先股的贖回價格為A系列優先股發行價的100%(100%)，外加按5%(5%)的複利計算的利息。B、B+、B2、C、C+、D系列優先股的贖回價格為優先股發行價的100%(100%)，另加按8%(8%)的簡單利率計算的利息。
投票權
優先股持有人有權就所有事項投票，並有權享有相等於A類普通股數目的投票權，每股優先股可轉換為A類普通股。
股息權
優先股的每名持有人有權在董事會宣佈優先派發普通股的任何股息之前，按每年優先股發行價8%的簡單比率收取非累積股息。任何剩餘的股息應按折算後的基準支付給優先股和普通股的持有人。到目前為止，董事會還沒有宣佈任何此類股息。
F-79
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
10.
可轉換可贖回優先股 (續)
清算權
如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，公司的所有資產和資金應按下列方式和順序分配給股東：
優先股持有人有權在向任何先前優先股及普通股持有人作出任何分派前，收取相等於(I)相當於優先股發行價150%的款額，加上所有已宣派但未支付的股息或(Ii)按比例收取所有清盤所得款項中按比例計算的股份，猶如所有優先股於緊接該等清盤前已轉換為普通股。在將清算優先股金額全額分配給所有優先股持有人後，如有剩餘資金，則應分配給普通股持有人。
優先股的會計處理
本公司將未經審核簡明綜合資產負債表中夾層權益中的優先股分類，因該等優先股可根據持有人的選擇權或有贖回。優先股的每次發行均按發行日的公允價值扣除發行成本入賬。A系列、B系列、B+系列、B系列、C系列、C+系列和D系列優先股的發行成本分別為20萬美元、40萬美元、40萬美元、40萬美元、20萬美元、200萬美元、10萬美元和50萬美元。
由於該等優先股的初步有效換股價格高於本公司經考慮獨立估值後釐定的本公司普通股的公允價值，因此本公司確定該等優先股並無實益換股功能。
本公司計入優先股自票據可能變得可贖回之日起至最早贖回日期止的贖回價值增值。按實際利息法計算的增加額計入留存收益，如果沒有留存收益，則從額外的實收資本中計入。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
向潛在投資者發行認股權證
在未來日期購買優先股的獨立認股權證被確定為獨立工具，並作為負債入賬。於初步確認時，本公司於未經審核簡明綜合資產負債表按其估計公允價值記入認股權證負債，而估計公允價值變動已計入未經審核簡明綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動及全面虧損。認股權證負債須於每個報告期重新計量，本公司於每個報告期結束時利用期權定價模式將認股權證負債的賬面值調整為公允價值，認股權證負債的估計公允價值變動於未經審核的簡明綜合經營報表及全面虧損中披露。
D系列權證
本公司於2022年3月進行D系列融資，三隻中國在岸投資基金錶示有意投資D系列優先股。然而，中國在岸投資基金
F-80
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
10.
可轉換可贖回優先股 (續)
優先股會計 (續)
在根據中國法律進行對外直接投資之前，需要獲得中國相關政府部門的對外直接投資(“ODI”)批准並完成外幣兌換手續。為方便中國在岸投資基金以與其他離岸投資基金相同的優先權及權利投資於D系列優先股，本集團與中國在岸投資基金訂立了一系列協定。
於2022年3月，本集團與中國境內投資基金訂立貸款協定，借入人民幣等值金額為390萬美元的貸款。本公司亦與中國境內投資基金訂立認股權證購買協定，使中國境內投資基金有權按D系列每股25.0446美元的發行價購買173,024股D系列優先股。一旦投資者獲得政府批准並完成對外直接投資的交換程式，此類優先股應可在認股權證行使時發行。認股權證分類為負債並按公允價值入賬，公允價值變動計入未經審核的簡明綜合經營報表及全面虧損。所得款項首先按權證的公允價值作為貸款折扣分配給認股權證，其餘部分分配給貸款，這些貸款記錄在應付賬款和其他流動負債中。貸款貼現在貸款的合同期限內攤銷，採用直線法。2023年8月，行使某些認股權證，以每股25.0446美元的價格購買168,039股D系列優先股，總代價為420萬美元現金。
公司和投資者還同意終止4,985份未行使的認股權證。同時，本集團已悉數償還與發行認股權證有關的貸款。
本公司亦向亦為A類普通股及優先股持有人的一家中國在岸投資基金授予認股權證，以按D系列每股25.0446美元的發行價購買199,4股D系列優先股。價值828美元的認股權證被視為向A系列優先股持有人支付的被視為股息。2022年12月，持有人行使認股權證購買了199,4股D系列優先股，總代價為500萬美元現金。
202年3月，本公司還與一家投資基金訂立了股份和認股權證購買協定，根據該協定，該投資基金有權按D系列的發行價每股25.0446美元購買998,219股D系列優先股，總行權價為2,500萬美元。認股權證被分類為負債並按公允價值記錄，公允價值變動記錄在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中。收益首先根據其公允價值分配給權證，剩餘部分分配給D系列優先股的賬面價值。該認股權證已於2024年3月4日到期。
11.
股份酬金
(a)
股權激勵計劃說明
股份獎勵包括與授予員工的A類普通股有關的購股權、授予員工的A類普通股的RSU，以及授予兩名創始人的B類普通股的限制性股票獎勵(RSA)。
於二零一六年十一月，本集團採納小馬AI Inc.2016股份計劃(“該計劃”)，根據該計劃，董事會可授予以股份為基礎的獎勵作為獎勵。在幾次股份拆分和修改後，
F-81
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
11.
基於股份的薪酬 (續)
(a)
股權激勵計劃 說明(續)
自2020年1月至今，根據該計劃預留供發行的普通股數量已更新至58,427,257股。
股票期權通常有10年的合同期限，並在從每個協定中指定的日期開始的四年期間內授予。購股權將按照各自股份授出協定所載的歸屬時間表歸屬，歸屬期限由2至5年不等。除上述服務條件外，若干購股權及RSU亦包括業績歸屬條件，該條件視乎首次公開招股或出售事項是否完成而定。
於2022年11月，本集團修訂了1,429,000個RSU及140,000個購股權的條款，取消了分別要求歸屬RSU及行使購股權直至本公司首次公開招股或出售活動完成的履約條件。根據ASC718，“Compensation - 股票補償”，這一修改是一種不可能到可能(類型III)的修改，因為首次公開募股或出售事件是公司預期在發生之前不會得到滿足的業績條件。本集團於修訂日期重新計量經修訂的RSU及購股權的公允價值，並在餘下的必需服務期間記錄經修訂的獎勵的補償開支。
2022年3月24日，公司董事會批准了股份回購計劃(《回購計劃》)。根據回購計劃，本公司計劃向於2018年4月30日前加入本公司或其附屬公司的僱員及/或不遲於2018年12月31日加入本公司或其附屬公司的高級工程師及平臺主管回購若干已發行及已發行的A類普通股及/或根據該計劃授出的若干購股權及根據該計劃授出的RSU，每股收購價為11.57美元(或就購股權而言，結算價為11.57美元減去行使價，統稱為“回購/結算價”)，而總回購金額不超過1,000萬美元。
根據回購計劃，於2023年4月，本公司同意從若干合資格員工手中回購其全部或部分RSU及購股權，分別包括232,608個RSU及75,275個購股權。對於在結算日之前授予的獎勵，本公司支付了310萬美元現金以了結既有獎勵，並記錄了額外實收資本310萬美元。對於某些業績歸屬條件取決於首次公開招股或銷售活動完成的獎勵，該等獎勵於結算日被視為不可能歸屬，因此，支付的全部和解價格計入補償開支50萬美元，該等補償開支計入未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損的研發及銷售、一般及行政開支及全面虧損。
此外，於2023年3月、2023年3月及2024年3月，本公司與若干購股權持有人達成協定，按該等購股權於交換日期的固定公允價值基礎與RSU交換其購股權。因此，為交換3,104,234和2,223,175份股票期權，分別新授予了3,028,913個和2,195,928個RSU。由於該等獎勵的條款及公平值於交換前後相同，故對未經審核的簡明綜合財務報表並無影響。
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Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
11.
基於股份的薪酬 (續)
(b)
股票期權活動
公司截至2024年6月30日止六個月的股票期權活動摘要如下：
| | | |
數量
分享 選項 |
| |
加權
平均值 行使 價格 |
| |
加權
平均值 剩餘 生活 (in年） |
| |
骨料
內在 值 |
| ||||||||||||
|
截至2024年1月1日未完成
|
| | | | 11,052,896 | | | | | | 0.47 | | | | | | 4.14 | | | | | | 161,965 | | |
|
放棄或屆滿的
|
| | | | (47,272) | | | | | | 0.46 | | | | | | | | | | | | | | |
|
更換RSU
|
| | | | (2,223,175) | | | | | | 0.19 | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2024年6月30日未完成
|
| | | | 8,782,449 | | | | | | 0.53 | | | | | | 3.84 | | | | | | 135,678 | | |
|
截至2024年6月30日可撤銷
|
| | | | 640,601 | | | | | | 0.89 | | | | | | 4.85 | | | | | | 9,670 | | |
截至2024年6月30日止六個月內歸屬的購股權的加權平均授予日期公允價值為1.78美金。截至2024年6月30日止六個月歸屬的購股權的授出日期公允價值總額為07萬美金。
截至2024年6月30日止六個月，根據該計劃行使股票期權收到的現金為零。
截至2024年6月30日，共有8，139，349份購股權的歸屬或可行使性取決於首次公開募股或出售事件的發生。
(c)
RSU和RSSA活動
截至2024年6月30日止六個月，公司RSU和RSSA活動摘要如下：
| | | |
數量
股份單位 |
| |
加權
平均值 授出日期 公平值 |
| ||||||
|
截至2024年1月1日未投資
|
| | | | 22,498,884 | | | | | | 5.45 | | |
|
授予
|
| | | | 1,331,842 | | | | | | 15.81 | | |
|
既得
|
| | | | (100,777) | | | | | | 13.21 | | |
|
沒收
|
| | | | (112,686) | | | | | | 13.18 | | |
|
從股票期權中兌換
|
| | | | 2,195,928 | | | | | | 0.10 | | |
|
截至2024年6月30日未投資
|
| | | | 25,813,191 | | | | | | 5.47 | | |
| | | |
數量
管理人 |
| |
加權
平均值 授出日期 公平值 |
| ||||||
|
截至2024年1月1日未投資
|
| | | | 937,500 | | | | | | 0.07 | | |
|
既得
|
| | | | (937,500) | | | | | | 0.07 | | |
|
截至2024年6月30日未投資
|
| | | | — | | | | | | — | | |
F-83
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
11.
基於股份的薪酬 (續)
(c)
RSU和RSSA活動（續）
截至2024年6月30日，未償RSU的加權平均剩餘合同期限為5.21年。截至2024年6月30日，已有4，014，668個RSU已歸屬但尚未結算。
(d)
估值
本集團使用Black-Scholes期權定價模型估計購股權於授出日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要對高度主觀的假設進行估計，這極大地影響了每份股票期權的公允價值。
截至2024年6月30日止六個月內用於估計經修改的購股權公允價值的假設如下：
| | | |
六個月
截至2024年6月30日 |
|
|
預計期限（年）
|
| |
1.25
|
|
|
預期波幅
|
| |
50.56% – 55.18%
|
|
|
無風險利率
|
| |
3.85% – 4.03%
|
|
|
預期股息率
|
| |
0.00%
|
|
預期期限 - 預期期限代表預計將發放股份獎勵的期間。
預期波動率 - 由於本集團的股份並非公開買賣，預期波動率是根據類似公司的歷史及隱含波動率計算，而這些公司的股份或購股權價格是在考慮其他公司的行業、生命週期所處階段、規模、市值及財務槓桿後向公眾公佈的。
無風險利率 - 使用的無風險利率是與適用於流動性的時間相對應的恆定到期日美國國債利率。
預期股息率 - 預期股息假設是基於本集團在考慮本集團的派息能力、派息歷史及先前股息金額後對其預期股息政策的當前預期。
截至2023年、2023年及2024年6月30日止六個月，以股份為基礎的薪酬開支分別為220萬美元及150萬美元，其中120萬美元及60萬美元分別計入研發開支，100萬美元及90萬美元分別計入未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損的銷售、一般及行政開支。其中，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的六個月，分別有10萬美元和10萬美元與批准的RSA有關。
截至2024年6月30日，與預計將歸屬的未歸屬非績效股票期權和員工RSU相關的未確認基於股份的薪酬支出分別約為310萬美元和410萬美元。未確認的基於股份的薪酬支出預計將在股票期權和RSU的加權平均期間分別確認約0.3年和1.7年。
截至2024年6月30日，與績效股票期權相關的未確認薪酬支出約為1360萬美元。公司將記錄基於股份的累計薪酬費用
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Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
11.
基於股份的薪酬 (續)
(d)
估值 (續)
與有關服務條件已獲滿足的獎勵部分於首次公開招股或銷售活動完成期間的業績購股權有關，並於剩餘服務期內確認剩餘開支。
截至2024年6月30日，與業績RSU相關的未確認基於股份的薪酬支出約為137.1美元。本公司將在首次公開招股或銷售活動完成期間，就相關服務條件已滿足的獎勵部分，以及在剩餘服務期內確認的剩餘費用，記錄與業績RSU相關的以股份為基礎的累計補償費用。
截至2024年6月30日，與授予的RSA相關的未確認基於股份的補償費用為零。
截至2024年6月30日止六個月內，沒有向非員工授予任何購股權。
12.
關聯方餘額和交易
(a)
關聯方
|
關聯方名稱
|
| |
與本集團的關係
|
|
| 豐田汽車公司（「NMC」） | | | 集團股東 | |
| 中運有限公司（「中運」） | | |
Cyantron Logistics非控股股東
|
|
| 樓天誠先生 | | | 集團創始人、股東兼CTO | |
(b)
本集團與主要關聯方的餘額和交易如下：
|
應收關聯方款項
|
| |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| ||||||
|
TMC
|
| | | | 165 | | | | | | — | | |
|
中外運
|
| | | | 5,485 | | | | | | 10,542 | | |
| 總 | | | | | 5,650 | | | | | | 10,542 | | |
| | | |
止六個月
6月30日， |
| |||||||||
|
收入
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
|
TMC
|
| | | | 250 | | | | | | — | | |
|
中外運
|
| | | | 10,868 | | | | | | 12,330 | | |
| 總 | | | | | 11,118 | | | | | | 12,330 | | |
F-85
Pony AI Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
12.
關聯方餘額和交易（續）
(b)
本集團與主要關聯方的餘額和交易如下：（續）
|
經營租賃與融資租賃
|
| |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| ||||||
| 經營租賃負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 108 | | | | | | 72 | | |
| 融資租賃負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 2,431 | | | | | | 2,197 | | |
| | | |
止六個月
6月30日， |
| |||||||||
|
經營租賃與融資租賃
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| 費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 554 | | | | | | 711 | | |
| 銷售、一般和管理費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 19 | | | | | | 19 | | |
| 利息費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
中外運
|
| | | | 47 | | | | | | 61 | | |
| | | |
止六個月
6月30日， |
| |||||||||
|
利息收入
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
|
樓天誠先生（注）
|
| | | | 21 | | | | | | — | | |
註：
2018年，本集團向創始人提供了一張商業本票，以支付授予的RSA產生的所得稅。該商業本票已於2023年3月償還。
13.
後續事件
本集團評估了截至2024年9月9日（未經審計簡明綜合財務報表可供發布之日）的後續事件。
2024年9月，公司召開了特別股東大會，批准了第八份經修訂和重述的組織章程大綱和章程，公司通過該章程修改了已發行優先股的條款：
•
將QIPO最低估值從85億美金修訂為40億美金，將QIPO最低總收益從4.25億美金修訂為2億美金;
•
將優先股贖回權條款中規定的QIPO日期從2024年12月28日之前延長至2027年12月28日之前;
•
將C+系列和D系列優先股的初始轉換價從C+系列和D系列的發行價修改為每股10.7134美金，這影響了兩個系列的所有股東。
集團通過應用公允價值方法對修改的性質進行了評估，並得出結論，修改對現有系列A、系列B、系列B+、系列B和系列C的影響
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未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
報表 (續)
(除每股和每股數據或另有說明外，所有金額均以千美元為單位)
13.
後續事件（續）
優先股分別在數量上並不顯著，因此應被視為修正，而不是滅亡。由於修改導致現有系列A、系列B、系列B+、系列B+、系列B 2及系列C優先股的公允價值減少，公允價值變動未予確認。
本集團進一步總結認為，修訂對現有C+系列及D系列優先股分別在質及量上均有重大影響，並應計入優先股 - 的終止，即贖回現有工具及發行“新”工具。經修訂的C+系列和D系列優先股(新工具)的公允價值與現有C+系列和D系列優先股(舊工具)的賬面價值之間的261.5美元差額在累計虧損內確認為視為股息。由於修改分別涉及系列C+和系列D的整個股東類別，因此本集團得出增量公允價值為股息(按比例分配)的結論。
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第二部分
招股說明書中不需要的資料
第六項：董事和高級管理人員的賠償
開曼群島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼群島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或其後果或犯罪提供賠償。根據將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的發售後組織章程大綱及章程細則，在開曼群島法律允許的最大範圍內，每名董事及其高級職員因執行或履行其作為董事或本公司高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，均須獲得彌償。
根據將於本註冊說明書附件10.2提交的彌償協定表格，吾等將同意彌償吾等的董事及行政人員因其身為董事或本公司高管而提出的申索所招致的若干法律責任及開支。
承保協定的格式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔，該協定還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。
就根據上述條款對19證券法(修訂本)項下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
項目7. 最近出售的未註冊證券
在過去的三年裡，我們發行了以下證券（包括收購我們普通股的期權），但沒有根據《證券法》登記這些證券。我們認為，根據《證券法》關於不涉及公開發行的交易的第4（a）（2）條和/或《證券法》第701條，以下每一次發行都根據《證券法》中有關發行人在離岸交易中進行銷售的規定而免於登記。這些交易均不涉及承銷商。
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採購商
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銷售或發行日期
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之證券數目
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考慮事項
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(US$)
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| A類普通股 | | | | | | | | | | |
| 弗朗西斯科·哈維爾·羅維拉·德拉·托雷 | | | 2022年4月23日 | | | 16,250 | | | 10,237.50 | |
| 喬治·楚羅 | | | 2022年4月23日 | | | 38,750 | | | 24,412.50 | |
| Michael Wu | | | 2022年4月23日 | | | 15,000 | | | 12,300.00 | |
| 菲利普·豪岑·毛 | | | 2022年4月23日 | | | 3,541 | | | 5,842.65 | |
| 彭建 | | | 2023年5月31日 | | | 37,500 | | | 無 | |
| D系列優先股 | | | | | | | | | | |
| ClearVue Pony AI Plus Holdings，Ltd. | | | 2022年2月23日 | | | 199,644 | | | 5,000,000 | |
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中國-阿聯投資合作
基金有限合夥 |
| | 2022年3月4日 | | | 3,992,877 | | | 100,000,000 | |
| 勞米耶有限公司 | | | 2022年3月4日 | | | 1,597,151 | | | 40,000,000 | |
| 晨興中國TMt Fund IV聯合投資有限公司 | | | 2022年3月4日 | | | 18,149 | | | 454,545 | |
| 晨興中國TMT基金IV，LP | | | 2022年3月4日 | | | 181,495 | | | 4,545,455 | |
| Evodia投資 | | | 2022年3月4日 | | | 266,192 | | | 6,666,672.16 | |
| 2774719安大略有限公司 | | | 2022年3月4日 | | | 998,219 | | | 25,000,000 | |
| Asset Key Limited | | |
2022年12月29日
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| | 199,644 | | | 5,000,000 | |
II-1
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採購商
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銷售或發行日期
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之證券數目
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考慮事項
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(US$)
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| 海南凱貝新投資有限合夥企業 | | | 2023年8月3日 | | | 133,096 | | | 3,333,336.08 | |
| 深圳市中源創業投資有限公司 | | | 2023年8月15日 | | | 34,943 | | | 875,152.97 | |
| NEOm公司 | | |
2023年11月15日
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| | 3,992,877 | | | 100,000,000 | |
| 認股權及受限制股份單位 | | | | | | | | | | |
| 若干雇員 | | | 在過去三年中 | | | 持有7，085，781股限制性股票單位購買7，085，781股A類普通股 | | | 這些人過去和未來向我們提供的服務 | |
項目8. 展品和財務報表附表
（a） 展品：
關於作為本登記的一部分提交的所有展品的完整列表，請參閱展品索引，該展品索引通過引用被併入本文。
(B)財務報表明細表
附表被省略，因為要求在其中列出的資料不適用或已在合併財務報表及其附註中顯示。
專案9.中國的投資承諾
以下簽署人特此承諾：
(A)在此，以下簽署的登記人承諾在承銷協定規定的成交時向承銷商提供承銷商所要求的面額和登記名稱的證書，以允許迅速交付給每一購買者。
(B)如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定對根據19證券法產生的責任進行賠償，則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了19證券法所表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而就該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反19證券法所表達的公共政策的問題，並受該發行的最終裁決所管限。
(C)以下簽署的登記人承諾：
(1)為確定19證券法下的任何責任，根據第430A條作為本註冊說明書的一部分提交的招股說明書表格中遺漏的資訊，以及註冊人根據19證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股說明書表格中所包含的資訊，應被視為本註冊說明書在宣佈生效時的一部分。
(2)就確定根據19《證券法》承擔的任何責任而言，每一項包含招股說明書表格的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。
II-2
Pony AI Inc.
展覽索引
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展品：
Number |
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檔案說明
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| 1.1* | | | 承銷協定的格式 | |
| 3.1* | | | 第八次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程，目前有效 | |
| 3.2* | | | 註冊人的第九份修訂和重述的組織章程大綱和章程，在本次發行完成前生效 | |
| 4.1* | | | 註冊人的美國存托收據樣本格式（包含在附件4.3中） | |
| 4.2* | | | 登記人普通股證書樣本 | |
| 4.3* | | | 登記人、存托人和美國存托股份持有人之間的存托協議形式 | |
| 5.1* | | | Walkers（香港）對所登記普通股有效性的意見 | |
| 8.1* | | | Walkers（香港）對某些開曼群島稅務事宜的意見（包含在圖表5.1中） | |
| 8.2* | | | 海文律師事務所對某些中國稅務事宜的意見（見附件99.2） | |
| 10.1†* | | | 2016股票計劃 | |
| 10.2* | | | 與註冊人每位董事和執行官簽訂的賠償協議形式 | |
| 10.3* | | | 與註冊人每位行政人員簽訂的僱傭協議形式 | |
| 10.4* | | | 與註冊人每位非執行董事簽訂的董事協議形式 | |
| 10.5* | | | 北京（HX）Pony、香港Pony AI和北京（ZX）Pony於2020年6月1日簽訂的獨家業務合作協議英文翻譯 | |
| 10.6†* | | | | |
| 10.7†* | | | 北京(HX)小馬、香港小馬AI、北京(ZX)小馬、北京(ZX)小馬股東劉伯聰、翟景齋於2020年6月1日簽訂的獨家期權協定英譯本 | |
| 10.8†* | | | 北京(ZX)小馬各股東授予的委託書及所有采用相同格式的委託書明細表的英譯本 | |
| 10.9†* | | | 北京(ZX)小馬和廣州(ZX)小馬每一位個人股東的配偶授予的現行有效配偶同意書的英譯本，以及採用相同格式的所有簽立配偶同意書的附表 | |
| 10.10†* | | | 北京(HX)小馬、香港小馬AI、北京(ZX)小馬、北京(ZX)小馬股東、劉伯聰和翟景齋於2023年1月30日簽訂的控制協定補充協定的英譯本 | |
| 10.11* | | | 廣州（HX）Pony、香港Pony AI和廣州（ZX）Pony於2020年6月1日簽訂的獨家業務合作協議英文翻譯 | |
II-3
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表現出
Number |
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檔案說明
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10.12†*
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| | 廣州（HX）Pony、香港Pony AI、廣州（ZX）Pony及廣州（ZX）Pony股東於2020年9月14日簽訂的股份質押協議英文翻譯 | |
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10.13†*
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| | 廣州（HX）Pony、香港Pony AI、廣州（ZX）Pony和廣州（ZX）Pony股東於2020年9月14日簽訂的獨家期權協議英文翻譯 | |
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10.14†*
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| | 廣州（ZX）小馬每位股東授予的授權書已簽署格式的英文翻譯（目前有效），以及採用相同格式的所有已簽署授權書的一覽表 | |
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10.15†*
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| | 廣州（HX）Pony、香港Pony AI、廣州（ZX）Pony及廣州（ZX）Pony股東於2023年1月30日簽訂的控制協議補充協議英文翻譯 | |
| 10.16* | | | 我們總部租賃協議的英文翻譯（12這是 樓層）位於廣州，由廣州（ZX）小馬人工智慧科技有限公司、有限公司和某房東日期為2018年5月2日 | |
| 10.17* | | | 我們總部租賃協議的英文翻譯（13這是 樓層）位於廣州，由廣州（ZX）小馬人工智慧科技有限公司、有限公司與某房東日期為2019年9月12日 | |
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10.18†*
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10.19†*
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10.20†*
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10.21†*
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| 16.1* | | | | |
| 21.1* | | | | |
| 23.1 | | | | |
| 23.2* | | | | |
| 23.3* | | | | |
| 24.1* | | | | |
| 99.1* | | | | |
| 99.2* | | | | |
| 99.3* | | | | |
| 99.4* | | | | |
| 99.5* | | | | |
| 99.6* | | | | |
| 107* | | | |
†
根據美國證券交易委員會頒布的S-k法規第601（b）（10）（iv）項，省略了展品的某些部分，因為它們（i）不重要，並且（ii）如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。
*
先前提交的。
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合F-1表格提交的所有要求，並已正式促使以下簽署人代表其簽署本登記聲明，並經正式授權，於2024年11月25日在中華人民共和國廣州。
Pony AI Inc.
發信人：
/s/彭軍
姓名：
彭俊博士
標題：
董事會主席、執行長
根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員於2024年11月25日以所示身份簽署：
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簽名
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標題
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/s/彭軍
彭俊博士
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董事會主席、執行長（執行長）
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*
樓天誠博士
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總監、首席技術官
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*
張飛先生
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主任
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*
濱田武夫先生
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主任
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王昊軍博士
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財務長（財務長和首席會計官）
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* 作者：
/s/彭軍
姓名：彭軍
事實律師
事實律師
II-5
美國授權代表簽署
根據1933年證券法，以下簽署人、Pony AI Inc.在美國的正式授權代表，已於2024年11月25日在紐約簽署本登記聲明或其修正案。
Cogency Global Inc.
授權美國代表
發信人：
/s/科琳A. De Vries
姓名：
科琳·A De Vries
標題：
高級副總裁
II-6