根據第424(b)(5)條規定提交

註冊聲明編號 333-269493

最終招股說明書補充

(至2023年2月8日的招股說明書)

我們提供A類普通股，面值為每股0.001美元（「A類普通股」），公眾發售價格為每股10.00美元。

我們還提供預資助權證（「預資助權證」），以購入816,341股A類普通股，適用於任何將導致購買者實際擁有權益超過我們未發行的A類普通股4.99%的購買者，作為A類普通股的替代選擇。根據有限例外，若持有者及其關聯方將實際擁有超過4.99%的A類普通股數量（或根據持有者的選擇，該限額可提高至9.99%），則持有者將無權行使其任何部分的預資助權證。每份預資助權證可兌換一股我們的A類普通股。每份預資助權證的購買價格等於本次發售中一股A類普通股的售價減去0.001美元，而每份預資助權證的行使價格為每股0.001美元。預資助權證將立即可行使，並可以在所有預資助權證完全行使之前隨時被行使。預資助權證與根據行使該權證可發行的A類普通股正在於此招股說明書補充的註冊聲明中登記。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代號為「KSCP」。截至2024年11月20日，A類普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股16.19美元。

我們也已授予承銷商選擇權，以在本招股說明書補充文件日期後的30天內，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金的價格，向我們購買最多181,500股A類普通股（或預資助權證）。

我們是根據2012年《啟動我們的企業法案》的定義，屬於新興增長公司，並且根據證券法第405條的定義，為較小的報告公司，因此受某些減少的公開公司報告要求的約束。詳情請參見本招股說明書補充文件第S-3頁的“招股說明書補充文件摘要 - 新興增長公司及較小報告公司的影響”。

投資我們的A類普通股涉及風險，詳情見“風險因素”自本招股說明書補充文件第S-7頁開始，附隨招股說明書第1頁以及在此文獻和那文獻中以類似標題納入的文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或反對這些證券，也未確定本說明書補充資料或隨附說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年11月25日左右將股份交付給投資者，這取決於滿足慣常的交割條件。

唯一主承銷商

Titan Partners Group

美國資本合作夥伴的一個部門

本招股說明書補充文件的日期為2024年11月21日。

目錄

關於本招股說明書 補充資料

This document contains two parts. The first part is the prospectus supplement, which describes the specific terms of this offering and also updates information contained in the accompanying prospectus and the documents incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus. The second part is the accompanying prospectus, which provides more general information, some of which may not apply to this offering. This prospectus supplement and the accompanying prospectus are part of a “shelf” registration statement on Form S-3 (File No. 333-269493) that we initially filed with the SEC, on February 1, 2023, and that was declared effective by the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on February 8, 2023.

To the extent there is a conflict between the information contained in this prospectus supplement, on the one hand, and the information contained in the accompanying prospectus or any document incorporated by reference that was filed with the SEC before the date of this prospectus supplement, on the other hand, you should rely on the information in this prospectus supplement. If any statement in one of these documents is inconsistent with a statement in another document having a later date — for example, a document incorporated by reference into this prospectus supplement — the statement in the document having the later date modifies or supersedes the earlier statement.

You should assume that the information appearing in this prospectus supplement and the accompanying prospectus and the documents incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus is accurate only as of the date of those respective documents. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since those dates. You should read this prospectus supplement and the accompanying prospectus, as well as the documents incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus in their entirety before making an investment decision. You should also read and consider the information in the sections of this prospectus supplement entitled “Where You Can Find Additional Information” and “Incorporation of Documents by Reference.”

我們進一步指出， 我們在任何作為附錄提交的協議中所做的陳述、保證和契約僅限於該協議各方的利益， 在某些情況下，還包括為了在該協議各方之間分配風險而進行的陳述，並不應視為對你的陳述、 保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在作出時是準確的。因此， 不應依賴這些陳述、保證和契約來準確代表我們當前的狀況。

我們未曾，也未授權承銷商， 授權任何其他人向你提供附加或不同於本招股說明書補充中所含或經引用的資訊。我們和承銷商均不提供出售，並尋求提供購買， 在不允許提供和銷售的司法管轄區出售A類普通股。本招股說明書補充的分發和某些司法管轄區內A類普通股的發行可能會受到法律限制。居住在 美國以外的人獲得本招股說明書補充者必須對A類普通股的發行和本招股說明書補充在美國以外的分發的任何限制進行自我了解與遵守。該 招股說明書補充不構成，也不得以任何人向任何禁止其進行該等出售或徵求的司法管轄區行使的方式使用。

本招股說明書補充 及隨附的招股說明書包含或引用了Knightscope, Inc.及其子公司的商標、商號、服務標記和服務名稱。本招股說明書補充、隨附的招股說明書及引用於本 招股說明書補充和隨附招股說明書的文件也可能包含各自所有者的商標和商號。

前瞻性聲明之警語

本招股說明書補充，隨附的招股說明書以及此處和其中納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的前瞻性陳述。我們打算使這些前瞻性陳述涵蓋在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中對前瞻性陳述的安全港條款中。本招股說明書補充、隨附的招股說明書及此處和其中納入的文件中，除歷史事實陳述外，所有陳述，包括關於我們未來經營結果和財務狀況、我們的商業策略和計劃、市場增長以及我們未來運營的目標的陳述，均為前瞻性陳述。像“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“持續”、“預期”、“打算”、“期望”、“能夠”、“會”、“項目”、“計劃”、“目標”以及類似的表達，旨在識別前瞻性陳述。

本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及此處納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關的陳述：

我們已經根據我們對未來事件和趨勢的當前期望和預測來建立這些前瞻性聲明，這些預測我們相信可能影響我們的財務狀況、營運結果、商業策略、短期和長期的商業運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性聲明受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與所述結果之間產生重大差異，包括在我們截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中的“風險因素”中描述的那些，這些因素以引用的方式納入本聲明，因為這些因素可能在我們向SEC的申報中更新。此外，我們在一個競爭非常激烈和迅速變化的環境中運作。新風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素的程度，或是因素的組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中的結果產生重大差異。鑒於這些風險、不確定性和假設，本招股說明書中和以引用方式納入的文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能會顯著並不利於預期或暗示的結果。您不應將前瞻性聲明視為未來事件的預測。前瞻性聲明中所反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們相信前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、表現或成就。我們的前瞻性聲明僅在發表之日生效，我們不承擔任何在該日期之後基於任何原因更新這些前瞻性聲明的義務，或使這些聲明符合實際結果或修訂的期望，除非適用法律要求。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性。您還應考慮我們於2023年12月31日結束的財政年度的10-K年報中“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，該年報已通過本招股說明書補充資料引用，並隨後於美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂或更新，包括我們未來的10-K年報和10-Q季度報告，以及本招股說明書補充資料中包含或引用的所有其他資訊，這些資訊隨著我們根據1934年修訂的《證券交易法》的後續提交而更新。 可能還存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能對我們的未來結果產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一項真的發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營成果可能會受到嚴重損害。這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，從而造成您投資的全部或部分損失。請也仔細閱讀以上標題為“對前瞻性聲明的警示性陳述”的部分。

與本發行及我們的證券擁有相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益及我們現有現金方面擁有廣泛的裁量權，且可能無法有效使用這些資金。

我們的管理層將擁有廣泛的裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於“收益用途”一節中所述的任何目的，以及我們現有的現金和現金等價物，而您將依賴我們管理層對這種運用的判斷。作為投資決策的一部分，您將無法評估淨收益是否被適當地運用。由於將決定我們本次發行淨收益運用的因素數量和變數，最終的運用可能與目前的預期相差甚遠。我們的管理層可能不會以最終增值您的投資的方式來運用淨收益或我們現有的現金。如果我們不以增強股東價值的方式來投資或運用本次發行的淨收益或我們現有的現金和現金等價物，我們可能無法達成預期的業務和財務結果，這可能導致我們的股價下跌。在其使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期的、投資級別的、帶利息的證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

您將立即經歷您在本次發行中購買的證券每股帳面價值的稀釋。

因為我們的A類普通股的發行價格大大高於我們A類普通股的淨有形帳面價值，因此您在本次發行中購買的A類普通股的淨有形帳面價值將遭受重大稀釋。根據每股10.00美元的公開發行價格，以及截至2024年9月30日我們A類普通股的淨有形帳面價值為1.69美元，如果您在本次發行中購買A類普通股，您將在A類普通股的調整後淨有形帳面價值上遭受每股6.06美元的立即和重大稀釋。上述假設在本次發行中沒有行使任何預先資助的認股權證或承銷商認股權證。任何現有的股票期權、認股權證或其他股權獎勵的行使將導致進一步的稀釋。請參見“稀釋”部分以獲得更多有關如果您在本次發行中購買我們的證券，您將遭受的稀釋的詳細討論。

我們的證券可能會在未來出售 或其他稀釋我們的股權，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

即使有來自 此次募資的收益，我們預計仍然需要籌集額外資金，可能在此次募資不久後。為了在未來籌集額外資金，我們可能會提供A類普通股的額外股份或其他可轉換或可交換的證券 以換取A類普通股。我們通常不受限於發行額外證券，包括A類普通股的股份、可轉換或可交換的證券，或代表有權獲得A類普通股或高度類似證券的權利的證券。未來發行證券可能會進一步稀釋我們的股東，包括此次募資的投資者。我們可能無法在任何其他募資中以每股價格出售股份或其他證券，該價格等於或高於本次募資中投資者所支付的每股價格，並且未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有比現有股東更優越的權利。我們在未來交易中出售額外A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次募資的每股價格。當您執行任何未到期的股票期權、認購權證，或根據我們的股票激勵計劃發行A類普通股的股份時，您也將產生稀釋。此外，在此次募資中出售A類普通股的股份及未來在公共市場上出售大量A類普通股股份的任何情況，或對此類銷售可能發生的認知，可能會對我們的A類普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些A類普通股的市場銷售或這些股份的可出售性將對我們A類普通股的市場價格產生任何影響。

我們的A類普通股在本次發售期間，股東在公開市場的轉售可能會導致我們的A類普通股市價下跌。

大量A類普通股的銷售可能隨時發生。新股票的發行可能導致我們目前的股東因擔心其持股的潛在持股稀釋而進行A類普通股的轉售。反過來，這些轉售可能會壓低我們的A類普通股市價。

截至2024年9月30日，約有540,782股A類普通股，這些股票可能會因為未到期的認股權證、股票期權或高級擔保可轉換票據而有資格在公開市場上出售，並根據各種歸屬時間安排、與承銷商簽訂的鎖倉協議以及根據證券法第144條和第701條的規定進行出售。如果這些額外的A類普通股被出售，或者被認為將在公開市場上出售，我們的A類普通股市價也可能會下跌。

本次發售可能會導致我們的A類普通股交易價格下降。

每股價格，加上我們提議發行的A類普通股數量，並最終在本次發售完成時發行的數量，可能導致我們的A類普通股市價立即下降。這一下降可能會在本次發售完成後繼續。

我們的股價可能會波動。

我們的A類普通股市價可能交易稀薄、高度波動，且可能因各種因素而劇烈波動，其中許多因素超出我們的控制，包括以下因素：

●              銷售周期的波動和不可預測性；

●              對於實體安全和科技產業的變更；

●              現在和未來的競爭；

●              關鍵人員的增加或離職；

●              我們的A類普通股及其他證券的額外銷售；

●              我們執行業務計劃的能力；

●              運營結果低於預期；

●              任何戰略關係的喪失；

●              持續獲取運營資金的能力；

●              經濟 及其他外部因素；以及

此外，證券 市場時不時地會經歷與特定公司的經營表現無關的顯著價格和交易量波動。這些市場波動也可能實質性地不利地影響我們的A類普通 股的市場價格。因此，您可能無法按照預期的價格轉售您的股份。

我們的財務 報表是基於持續經營假設編製的，並不包括如果我們無法繼續作為持續經營者而可能需要的調整。管理層對我們能否繼續作為持續經營者有實質性懷疑。

我們的 財務報表是基於持續經營假設編製的，這假設資產的實現和負債的清償將在正常業務過程中進行。在截至2024年9月30日的九個月內，我們的營運現金使用額為1740萬美元，截至2024年9月30日的現金及現金等價物餘額約為520萬。由於我們沒有足夠的資源來資助從本申報日期起的未來十二個月的運營，管理層對我們能夠繼續作為持續經營者有實質性懷疑。財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類或負債的分類相關的任何調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營者的情況下可能是必要的。

我們 需要籌集額外資金來彌補我們的損失和來自營運的負現金流，並且可能將繼續依賴額外的資金籌集以維持我們的持續營運。沒有保證我們能以對我們有利的條件籌集到額外的資金。

我們從未宣佈或支付任何現金股息於我們的A類普通股，因此股東必須依賴股票增值來獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付任何現金股息於我們的A類普通股，並且我們並不打算支付任何現金股息。相反，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有）以資助我們的業務發展和擴展以及一般公司用途，並且我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴在價格增值後出售其A類普通股作為實現其投資收益的主要方式，這種增值可能永遠不會發生。

款項使用

我們打算將這些銷售的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。此次發行的淨收益預期用途基於我們當前的計劃和業務情況，未來可能會隨著我們的計劃和業務情況演變而改變。截至本招募說明書補充的日期，我們無法確定此次發行的淨收益的所有特定用途。實際支出的數額和時間將取決於多種因素，包括我們兩個主要產品的監管進度，以及在本招募說明書補充、隨附的基本招募說明書和本文件及其所包含的參考文件中描述的其他因素。在上述淨收益使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期和中期的有息負債、投資級別的工具、定期存款或美國政府的直接或擔保負債。

稀釋效應

如果您投資於我們的A類普通股，您的所有權利益將隨著每股公開發售價格和此次發售後我們A類普通股經調整的淨有形賬面價值每股之間的差額而立即被稀釋。“淨有形賬面價值”是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股淨有形賬面價值”是淨有形賬面價值除以流通的A類普通股的總股數。截至2024年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為550萬美元，即每股1.69美元。

在我們根據市場發售設施發行總共245,882股A類普通股的情況下（統稱為「臨時調整」），截至2024年9月30日，我們的臨時淨有形帳面價值將約為780萬美元，或每股A類普通股約為2.23美元。

在此發售中基於每股10.00美元的公開發行價格，我們進一步考慮售出393,659股A類普通股後，假設完全行使在此次發行中售出的816,341股預先資助權證，並在扣除預估的承銷折扣和佣金以及預估的發行費用之後，截至2024年9月30日，我們的調整後臨時淨有形帳面價值將約為1850萬美元，或每股A類普通股3.94美元。該金額代表對現有股東臨時淨有形帳面價值每股1.71美元的直接增長，以及對此次發行A類普通股的購買者每股6.06美元的有形帳面價值直接稀釋。以下表格顯示了參與此次發行的投資者每股的稀釋情況：

如果承銷商行使他們的選擇權，以公開發售價格每股10.00美元全部購買最多181,500股A類普通股（或預先資助的認股權證），則經調整後的淨有形帳面價值將增加至每股4.17美元，這代表對現有股東的A類普通股每股淨有形帳面價值立即增加0.23美元，並對此次發售的A類普通股購買者造成每股立即稀釋5.83美元。

在此發售後，根據截至2024年9月30日的3,235,809股流通股份的基礎，A類普通股的可流通數量將立即變更，並且不包括在該日期的：

同時（i）不包括可轉換的B類普通股的股份，這些股份為已發行或可能在上述優先股或期權轉換或行使時發行的股份，(ii)不考慮我們已發行證券中的任何防稀釋調整，並且(iii)假設承銷商未行使其購入額外股份的選擇權。

包銷商承銷

我們已經與美國資本夥伴有限公司的子公司Titan Partners Group LLC簽訂了保險協議， 針對此發行的證券。

根據某些條件， 我們同意以公開發行價格向承銷商出售下表中列出之證券， 扣除本招股說明書補充頁封面所列的承銷折扣和佣金。

承銷協議規定，承銷商購買本招股說明書補充文件及其附帶的招股說明書所提供的A類普通股及預先有資助權證的義務，需遵守某些條件。承銷商有義務購買本次提供的所有A類普通股及預先有資助權證。承銷商在公開發售過程中提供這些證券，條件是先前銷售，當、如及如果被其發行並被接受，並需獲其顧問法律事務的批准，及承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及整體或部分拒絕訂單的權利。

超額配售權

我們已授予承銷商選擇權，允許其以公共發售價格減去承銷折扣和佣金從我們這裡購買最多額外的181,500股A類普通股（或預先有資助權證），以涵蓋超額配售（如有）。承銷商可以在任何時候行使此選擇權，在30天的期限內，任意時候全數或部分行使。

折扣、佣金和費用

承銷商提議將根據承銷協議購買的A類普通股和預先資助權證向公眾提供， 以本招股說明書補充頁面上所列的公開發售價格，以及向某些經銷商提供該價格減去不超過每股$0.40和每個預先資助權證$0.40的折扣。在本次發售後，公開發售價格和折扣可由承銷商變更。任何此類變更均不會影響我們在本招股說明書補充頁面上所列的收益金額。

與承銷商所購買證券的銷售有關，承銷商將被視為以承銷佣金和折扣的形式獲得補償。承銷佣金和折扣將為本次發售的總收益的8.5%，即每股A類普通股或預先資助權證的$0.85，詳情見本招股說明書補充頁面。

我們還將負責並支付與本次發售有關的所有費用，包括但不限於承銷商所產生的合理自負費用，並且我們已同意最多向承銷商報銷$125,000，包括其律師的合理費用和支出.

我們估計本次發售的總費用，在扣除承銷折扣和佣金後，約為$140萬。

以下表格總結了在本次發售中假設未行使預先資助權證的情況下，我們的承銷折扣、佣金和收益（扣除費用之前）：

包销商认股权证

在本次發行結束時，我們已同意向承銷商或其指定人發行購買36,300股A類普通股的認股權證，這相當於本次公開發行的A類普通股和預先資金認股權證總數的3%。承銷商認股權證的行使價格為本招募說明書補充材料日期我們的A類普通股收盤價或18.29美元。承銷商認股權證在本次發行結束六個月後開始可行使，並且自發行之日起可行使五年。承銷商認股權證及其行使後可獲得的A類普通股正根據本招募說明書補充材料所屬的註冊聲明進行註冊。

承銷商認股權證及其標的的A類普通股已被FINRA認定為報酬，因此根據FINRA第5110(e)(1)條規定，必須遵循180天的鎖倉期。在此規則下，承銷商及其允許的受讓人不得在本次發行銷售開始之日起的180天內出售、轉讓、分配、抵押或質押承銷商認股權證或其標的證券，且承銷商不得參與任何對沖、空頭銷售、衍生品、賣權或買權交易，這將導致承銷商認股權證或標的股票的經濟有效處分。

此外，承銷商認股權證在本次發行銷售開始之日起的180天內不得出售、轉讓、分配、抵押或質押，除非是為了本次發行的任何承銷商和參與此發行的選定經銷商及其真正的高層或合夥人。承銷商認股權證將在資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易，或我們所進行的未來融資的情況下，提供承銷商認股權證和其標的的A類普通股的數量和價格的調整。

賠償

我們也已同意賠償承銷商因某些責任，包括根據《證券法》的民事責任，而可能需要支付的款項。

鎖定協議

我們已同意，從本次發行結束後的60天內，在未經承銷商事先書面同意的情況下，並且在某些例外情況下，我們及我們的任何子公司不得發行、簽訂任何發行協議或宣布發行或擬發行我們普通股或普通股等價物的任何股份，或提交任何註冊聲明或修訂或補充文件，除了本招股說明書補充之外。

此外，我們的每位董事和高級職員均已與承銷商簽訂鎖倉協議。在鎖倉協議下，從本次發行結束的60天內，在未經承銷商事先書面同意的情況下，上述人士不得（受限於某些例外情況）提供、出售、簽約出售、借出、抵押、質押或以其他方式處置（或進入任何旨在或可能合理預期導致處置的交易，無論是通過實際處置還是因現金結算或其他方式的有效經濟處置，該人或其任何關聯方或與該人有密切關係的任何人），直接或間接地，任何我們的資本股票或任何可轉換或可行使的證券。

電子配銷

本招股說明書補充及隨附的招股說明書可能會以電子格式在承銷商或其關聯公司維護的網站或其他線上服務中提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看發行條件，並可能被允許在線下單。除了本招股說明書補充和隨附的招股說明書的電子格式外，承銷商網站或我們網站上的信息以及承銷商或我們維護的任何其他網站中包含的任何信息不構成本招股說明書補充、隨附的招股說明書或本招股說明書補充隨附的註冊聲明的一部分，這些信息未經我們或承銷商以承銷商身份的批准和/或背書，投資者不應依賴這些信息。

被動市場造市

與本次發行有關， 承銷商及銷售小組成員也可能在我們的普通股中進行被動市場造市交易。被動市場造市 由獨立市場造市商的價格限制的報價組成，並根據訂單流量針對這些價格進行購買。美國證券交易委員會（SEC）頒布的規則103的監管指引限制了每個被動市場造市商 可以進行的淨購買數量以及每個報價的顯示大小。被動市場造市可能會將普通股的市場價格穩定在一個 高於開放市場上可能存在的價格水平，並且如果開始，可以隨時停止。

納斯達克資本市場上市

我們的A類普通股 在納斯達克資本市場以符號“KSCP”上市。2024年11月20日，我們的A類普通股的最後報告出售價格為每股16.19美元。Pre-Funded Warrants沒有確立的交易市場，我們不預期 會發展出交易市場。我們不打算在任何證券交易所或全國認可的交易系統上上市Pre-Funded Warrants。沒有交易市場，Pre-Funded Warrants的流動性將極為有限。

其他關係

承銷商是一家全方位的 金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業銀行和投資銀行、財務顧問、投資管理、主要投資、對沖、融資和經紀業務。承銷商及其關聯公司 可能不時在日常業務中與我們進行交易並提供服務，並因此收取慣常的費用和報銷開支。在其各種商業活動的日常過程中，承銷商及 其關聯公司可能持有或持有各類投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）及金融工具（這可能包括銀行貸款和/或信用違約掉期），為其自身賬戶及其 客戶的賬戶進行，並可能隨時在這些證券和工具中持有多頭和空頭頭寸。這些投資和證券活動 可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可能對這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客戶購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

Offer Restrictions Outside the United States

Other than in the United States, no action has been taken by us or the underwriter that would permit a public offering of the securities offered by this prospectus supplement in any jurisdiction where action for that purpose is required. The securities offered by this prospectus supplement may not be offered or sold, directly or indirectly, nor may this prospectus supplement or any other offering material or advertisements in connection with the offer and sale of any such securities be distributed or published in any jurisdiction, except under circumstances that will result in compliance with the applicable rules and regulations of that jurisdiction. Persons into whose possession this prospectus supplement comes are advised to inform themselves about and to observe any restrictions relating to the offering and the distribution of this prospectus supplement. This prospectus supplement does not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any securities offered by this prospectus supplement in any jurisdiction in which such an offer or a solicitation is unlawful.

澳洲

This prospectus supplement is not a disclosure document under Chapter 6D of the Australian Corporations Act, has not been lodged with the Australian Securities and Investments Commission and does not purport to include the information required of a disclosure document under Chapter 6D of the Australian Corporations Act. Accordingly, (i) the offer of the securities under this prospectus supplement is only made to persons to whom it is lawful to offer the securities without disclosure under Chapter 6D of the Australian Corporations Act under one or more exemptions set out in section 708 of the Australian Corporations Act, (ii) this prospectus supplement is made available in Australia only to those persons as set forth in clause (i) above, and (iii) the offeree must be sent a notice stating in substance that by accepting this offer, the offeree represents that the offeree is such a person as set forth in clause (i) above, and, unless permitted under the Australian Corporations Act, agrees not to sell or offer for sale within Australia any of the securities sold to the offeree within 12 months after its transfer to the offeree under this prospectus supplement.

加拿大

該證券僅可於加拿大出售予購買或被視為以主權身份購買的認可投資者，該定義見於《國家文書》第45-106號《招股說明書豁免條例》或《安大略省證券法》第73.3(1)條，並且為準許客戶，該定義見於《國家文書》第31-103號《註冊要求、豁免及持續註冊義務》。任何證券的轉售必須根據適用的證券法的豁免條件，或在不受招股說明書要求約束的交易中進行。加拿大某些省或地區的證券立法可能會提供給買方某些救濟權利，如若本招股說明書補充（包括任何修訂）包含虛假陳述，前提是買方必須在其省或地區的證券立法規定的時間限制內行使撤銷或損害賠償的救濟權。買方應參考其省或地區的證券立法中的任何適用條文以了解這些權利的具體細則，或諮詢法律顧問。根據《國家文書》第33-105號《承銷衝突條例》第3A.3條，承銷商無需遵守有關此次發售的承銷商利益衝突的NI33-105的披露要求。

開曼群島

在開曼群島，無論是直接還是間接地，均不得向公眾發出邀請訂購我們的證券。

歐洲經濟區 - 比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是基於所有證券的報價將根據2003/71/EEC指令、《招股說明書指令》的豁免條款，按歐洲經濟區成員國（每個為相關成員國）在證券報價時不需提供招股說明書而編寫的。

在相關成員國，對於公眾的證券發售尚未進行，且不得進行，除非根據在該相關成員國實施的招股說明書指令下的以下豁免之一：

·          提供給受授權或受監管可在金融市場運作的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其企業目的僅為投資於證券；

·          提供給任何擁有以下兩項或以上的法人實體：(i) 在其最後一個財政年度中平均至少有250名僱員；(ii) 總資產負債表超過€43,000,000（如其最近的年度未合併或合併財務報表所示）；以及(iii) 年度淨營業額超過€50,000,000（如其最近的年度未合併或合併財務報表所示）；

·          提供給少於100名自然人或法人（不包括根據招股說明書指令第2（1）（e）條的合格投資者），但須事先獲得我們或任何承銷商的同意；或

·          在招股說明書指令第3（2）條所涵蓋的任何其他情況下，前提是任何該類證券的提供均不會導致我們根據招股說明書指令第3條的要求出版招股說明書。

法國

本文件未在法國以公眾發售金融證券的名義分發（offre au public de titres financiers），其意義在於法國貨幣和金融法第L.411-1條及法國金融市場管理局（"AMF"）一般規章第211-1條及其後條款。該證券尚未被提供或出售，且不會直接或間接向法國公眾提供或出售。

本文件及任何與該證券相關的其他發售材料未經法國AMF審批，且不會被提交給AMF，因而不能直接或間接地分發給法國公眾。

此類要約、銷售和分發 僅在法國向(i) 為其自身賬戶行事的合格投資者（investisseurs qualifiés）進行， 根據法國貨幣 和金融法典第L.411-2-II-2°及D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1；以及D.764-1條款及其任何實施規範進行定義； 和(ii) 為其自身賬戶行事的有限數量非合格投資者（cercle restreint d’investisseurs），如法國貨幣和金融法典第L.411-2-II-2°及D.411-4、D.744-1、 D.754-1；以及D.764-1條款及其任何實施規範中定義。

根據AMF一般規定第211-3條，法國的投資者被告知該證券不能 （直接或間接）向公眾發行，否則將違反法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

愛爾蘭

本文件中的信息不構成根據任何愛爾蘭法律或法規的招股說明書，且本文件並未向任何愛爾蘭 監管機構提交或獲得批准，因為該信息並未在愛爾蘭的公眾證券發行背景下編寫，根據愛爾蘭招股說明書（指令2003/71/EC）法規2005或招股說明書法規進行。該證券尚未 進行發售或銷售，也不會直接或間接通過公眾發行方式在愛爾蘭提供，僅限於(i) 根據招股說明書法規第2(l)條定義的合格投資者，和(ii) 不超過100名非合格投資者的自然人或法人的數量。

以色列

本增發招股說明書所提供的證券並未經以色列證券監管機構（ISA）批准或否決，這些證券也未在以色列登記銷售。這些股票不得在沒有發佈招股說明書的情況下直接或間接地向公眾提供或出售。ISA未針對該要約或發佈招股說明書發出許可、批准或執照；也未對此處包含的詳情進行認證，確認其可靠性或完整性，或對所提供證券的質量表達意見。任何在以色列進行的二次售賣，直接或間接地，對公眾的增發招股說明書所提供的證券必須遵循轉讓限制，並且僅能根據以色列的證券法律和法規進行。

意大利

在意大利共和國的證券發行 未經意大利證券交易委員會（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，簡稱“CONSOB”）依據意大利證券法的授權，因此，與該證券相關的任何發行材料不得在意大利分發，並且該證券不得在意大利以公共要約的方式提供或出售，根據1998年2月24日第58號法令第1.1(t)條的定義，除非：

·          向意大利合格投資者提供，根據第58號法令第100條及參考第34-ter條的定義，根據1999年5月14日第11971號CONSOb法規（簡稱“第1197l號法規”）的修訂（“合格投資者”）；以及

·          在根據第58號法令第100條和第11971號法規修訂的第34-ter條規定的遵守要求之外的其他情況下豁免公共要約的規則。

任何在意大利的證券或任何與該證券相關的發行文件的報價、銷售或交付，以及分配，（不包括合格投資者向發行人請求報價的配售）必須遵循上述條款：

·          由在意大利依據1993年9月1日第385號法令（修訂版）被允許進行此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構進行，該法令包括第58號法令、2007年10月29日的CONSOb第16190號法規及任何其他適用法律；以及

·          遵守所有相關的意大利證券、稅收和外匯管制以及任何其他適用法律。

任何後續在意大利的證券分配必須遵守第58號法令和第11971號法規修訂下的公共要約和招股說明書要求，除非適用於這些規則的例外情況。未能遵守這些規則可能會導致該證券的銷售被宣布為無效，並且轉讓證券的實體將對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

該證券尚未根據日本金融工具與交易法（法律第25號，1948年）第4條第1項的規定進行註冊，也將不會進行註冊，因為根據私募向合格機構投資者的豁免條款，無需滿足註冊要求（合格機構投資者的定義見該法第2條第3項及其相關規定）。因此，該證券不得在日本直接或間接地提供或出售，或向任何日本居民提供或為其利益出售，僅限於合格機構投資者。任何獲得證券的合格機構投資者不得將其轉售給在日本的非合格機構投資者，並且任何此類人獲得該證券的条件是簽署相關協議。

葡萄牙

本文件並不是在葡萄牙進行金融證券的公開發行（oferta pública de valores mobiliários）時發佈，根據葡萄牙證券法（Código dos Valores Mobiliários）第109條的定義。該證券尚未向公眾提供或出售，並且不會直接或間接地在葡萄牙向公眾提供或出售。本文件及與該證券相關的任何其他發行材料尚未，且將不會提交給葡萄牙證券市場委員會（Comissăo do Mercado de Valores Mobiliários）在葡萄牙進行批准，因此，不得在葡萄牙向公眾分發或造成任何分發，除非在被認為不符合葡萄牙證券法下的公開發行的情況下進行。此類在葡萄牙的發售、銷售和分發證券僅限於「合格投資者」（葡萄牙證券法中的定義）。只有這些投資者可以接收本文件，並且不得將其轉發或將其中的資訊分享給其他任何人。

瑞典

本文件未經註冊，也不會向瑞典金融監管局（Finansinspektionen）獲得批准。因此，本文件不得在瑞典提供，也不得銷售證券，除非在不需要根據瑞典金融工具交易法（1991:980）（瑞典法律（1991:980）關於金融工具交易）的條件下提供招股說明書的情況下。 在瑞典的證券發行限於“合格投資者”（根據金融工具交易法的定義）所屬的個人。只有這些投資者可以接收本文件，並且他們不得將其或其所包含的資訊分發給任何其他人。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，亦不會在SIX瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受規範的交易場所上市。本文件的編寫並未考慮到根據瑞士債務法第652a條或第1156條的發行招股說明書的披露標準，或根據SIX上市規則第27條及以下條文的上市招股說明書的披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受規範的交易場所的上市規則。本文件及任何與證券相關的其他發行材料不得在瑞士公開發佈或以其他方式公開提供。

本文件及任何與證券相關的其他發行材料均未向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。 特別是，本文件將不會提交，且證券的發行不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督。

本文件僅限於收件人個人使用，並不適用於瑞士的一般流通。

阿拉伯聯合大公國

本文件及證券未經阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他政府機構的批准、否決或審核，也未獲得阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他政府機構的授權或許可，在阿聯酋推廣或銷售證券。本文件不構成，也不得用於提供或邀請的目的。在阿聯酋，我們不得提供與證券相關的任何服務，包括接收申請和/或這些股份的分配或贖回。

在迪拜國際金融中心，任何對於認購證券的要約或邀請皆無效或不被允許。

英國

本文件中的資訊或與要約相關的其他任何文件均未提交給英國金融行為監管局以獲得批准，且未發布或計劃發布任何招股說明書（根據金融服務與市場法案2000年（修訂版）第85節的定義）與該證券相關。本文件是根據保密原則發佈給英國的「合格投資者」（根據金融服務與市場法案第86(7) 節的定義），且該證券不得通過本文件、任何附帶信件或任何其他文件在英國提供或出售，除非是在不需要根據金融服務與市場法案第86(1) 節公開招股說明書的情況下。本文件不得以任何形式（全部或部分）進行分發、發布或複製，且其內容不得由接收者向英國的其他任何人透露。

與證券的發行或銷售相關的任何投資活動的邀請或引誘（根據金融服務與市場法案第21節的定義）僅是在英國傳達或引起傳達，並且只會在金融服務與市場法案第21(1)節不適用於我們的情況下傳達或引起傳達。

在英國，本文件僅分發給並針對具有專業經驗的個人（i）符合金融服務與市場法案2000年（金融推廣）命令2005年第19(5)條（投資專業人士）之規定的人士、（ii）符合金融推廣命令第49(2)(a)至(d)條（高淨值公司、無法人團體等）提及的類別人士，或（iii）可以依法進行通訊的人士（統稱為「相關人士」）。與本文件相關的投資僅向相關人士提供，任何邀請、要約或購買協議僅與相關人士進行。任何不是相關人士的人士不應根據本文件或其任何內容進行行動或依賴。

法律事項

本招股說明書補充文件所提供證券的發行有效性將由位於紐約的Haynes and Boone, LLP律師事務所為我們進行審核。此次發行的承銷商由位於新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP律師事務所代表。

專家

Knightscope, Inc.截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的兩個會計年度的報表，已依賴於由BPm LLP這家獨立的註冊公共會計師事務所針對截至2023年12月31日的年度報告（該報告包含解釋段落，與公司繼續作為持續經營的能力有關，如財務報表附註1所述）的報告而被納入本招股說明書中。

您可以在哪里找到更多的信息

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了根據證券法的S-3表格的註冊聲明，以便發行和銷售我們的證券。本招股說明書補充文件及其附帶的招股說明書，構成該註冊聲明的一部分，並不包括註冊聲明及其附帶展覽中包含的所有信息。每當在本招股說明書補充文件或附帶招股說明書中提及我們的合同、協議或其他文件時，該提及可能並不完整，您應該參考展覽或引用納入本招股說明書補充文件或附帶招股說明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到交易法的信息和報告要求的約束，我們每年、每季及其他時間向SEC提交報告、委託書及其他信息。我們的SEC文件可在互聯網上於SEC網站 http://www.sec.gov 上供公眾查閱。上述提到的SEC網站還包含有關像我們這樣以電子方式向SEC提交的發行人的報告、委託書及其他信息。

文件的整合 參照方式

我們在本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書中「引用」了某些我們向SEC提交的文件，這意味著我們可以通過引用這些文件來向您披露重要信息。被引用的文件中的信息被視為本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書的一部分。那些我們提交給SEC的文件中的陳述，並在本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書中被引用，將自動更新並取代此處及其中的信息，包括在先前提交的文件或報告中的信息，這些信息已在本招股說明書補充文件或隨附的招股說明書中被引用，前提是新信息與舊信息有所不同或不一致。我們正在引用以下文件以及任何我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在本文件日期之後及任何發行終止之前可能提交給SEC的其他文件（不包括根據SEC規則視為已提供但未提交的文件或信息）：

在本招股說明書補充文件中，任何包含的聲明或被視為通過參考納入的文件，將被視為在本招股說明書補充文件中，按照本招股說明書補充文件中包含的聲明，或在任何隨後提交的文件中也被視為通過參考納入的文件所修改、取代或替換。任何經過這樣修改、取代或替換的聲明，除非如此修改、取代或替換，否則不應被視為本招股說明書補充文件的一部分。我們根據任何8-K表格的第2.02項或第7.01項披露的資訊，或任何相應的信息，無論是在第9.01項中提供或作為附件包含在其中，我們可能會不時提供給SEC，將不會被納入或以其他方式包含在本招股說明書中，除非在相關文件中明確規定。根據上述說明，本招股說明書中出現的所有信息均以納入參考的文件中的信息為準。

您可以口頭或以書面形式要求獲取這些文件的副本，將免費提供給您（展品除外，除非這些展品被明確引用），請聯繫公司：Knightscope, Inc.，投資者關係部，地址：1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。我們的電話號碼是 (650) 924-1025。有關我們的資訊也可以在我們的網站 https://knightscope.com/ 獲得。然而，我們網站中的資訊並不是本招股書的一部分，也不被引用。

本招股說明書中的資訊 並非完整且可能會更改。在證券交易 委員會核准之後，我們才能販售這些證券。本招股說明書並非出售這些證券的要約，也不是在任何不允許的州份征求購買這些證券的要約。

主題完成，日期為2023年2月1日

招股證明書

Knightscope, Inc.

$100,000,000

A類普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個發行中，提供並出售最多$100,000,000的A類普通股、優先股、債務證券、權證和單位，任何組合均可。證券的具體條款，包括其發行價格，將包含在本招股說明書的補充文件中。您在投資之前應仔細閱讀本招股說明書及任何補充招股說明書。證券可能會以持續或延遲的方式銷售給一個或多個承銷商、經銷商或代理商，或直接銷售給投資者。請參見「分銷計劃」。

我們的B類普通股不在公開市場交易。A類普通股持有者和B類普通股持有者擁有實質上相同的權利，除了A類普通股持有者每股有一票的投票權，而B類普通股持有者每股有10票的投票權。A類普通股持有者和B類普通股持有者對所有提交給股東投票的事宜一起作為單一類別投票，除非法律或我們的公司章程另有要求。每一股B類普通股可以隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。請參見「資本股票的描述」。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場以「KSCP」為代碼交易。2023年1月30日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格為每股$1.60。

我們是根據美國聯邦證券法定義的「新興成長公司」，因此已選擇遵守減少的公開公司報告要求。本招股說明書符合適用於新興成長公司發行人的要求。

截至2023年1月27日，我們非關聯方所持的A類普通股的總市值，或公眾流通量，約為$60.7百萬，根據2022年12月5日在納斯達克全球市場上報告的A類普通股的收盤價格，根據S-3表格一般指示I.b.6的計算。我們在招股說明書的日期之前的12個日曆月內，未按S-3表格的一般指示I.b.6出售任何證券。根據S-3表格的一般指示I.b.6，在任何12個月內，我們不會在公開首次發行中售出任何價值超過我們公眾流通量三分之一的證券，除非我們的公眾流通量隨後上升至$7500萬或更多。

投資我們的證券涉及風險。參見“風險因素本招募說明書第1頁上的"及任何適用的招募說明書補充文件， 以及本文件所引註的相關文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否決本證券，或對本招股書之充分性或正確性作出確認。任何相反陳述乃屬犯罪行為。

本招募說明書的日期是                                                       , 2023。

目錄

有關本招股書

This prospectus is part of a registration statement on Form S-3 under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), that we filed with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) using the “shelf” registration process. Under this shelf registration process, we may offer and sell any combination of the securities described in this prospectus in one or more offerings, up to a total dollar amount of $100,000,000. This prospectus provides you with a general description of the securities we may offer. Each time we offer the securities described in this prospectus, we will provide you with a prospectus supplement that will describe the specific amounts, prices and terms of the securities being offered. We may also authorize one or more free writing prospectuses to be provided to you that may contain material information relating to these offerings. The prospectus supplement or free writing prospectus may also add, update or change information contained in or incorporated by reference into this prospectus with respect to that offering. If there is any inconsistency between the information in this prospectus and the applicable prospectus supplement or free writing prospectus, you should rely on the prospectus supplement or free writing prospectus, as applicable. This prospectus does not contain all the information provided in the registration statement filed with the SEC. You should carefully read both this prospectus and any prospectus supplement (and any applicable free writing prospectuses), together with the additional information described below under “Where You Can Find More Information” and “Information Incorporated By Reference” before you make an investment decision.

We have not authorized anyone to provide any information other than that contained or incorporated by reference in this prospectus or in any prospectus supplement or free writing prospectus prepared by or on behalf of us or to which we have referred you. We take no responsibility for, and can provide no assurance as to the reliability of, any other information that others may give you.

您 應假設本招股說明書及適用於本招股說明書的招股說明書補充中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，且任何引用的資料僅在引用資料的文件日期內是準確的，除非我們另有說明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。本招股說明書或任何已納入或被認為已納入本招股說明書的文件所作的任何聲明，應視為在本招股說明書中的目的上被修改或取代，以至於在任何招股說明書補充或任何其他後續提交的文件中，也被納入或視為已納入本招股說明書的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股說明書的一部分。請參見「引用的資訊」。

本招股說明書及其附帶的 招股說明書補充可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商業名稱。本招股說明書或任何附帶的招股說明書中包含的所有商標、服務標誌和商業名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有指示，本招股說明書中對「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」和「Knightscope」的引用 是指Knightscope, Inc.，一家特拉華州公司。術語「您」是指一位潛在的投資者。

前瞻性聲明之警語

本招股說明書、任何招股說明書補充及經此引用的文件中的某些 聲明包括根據1995年《私人證券訴訟改革法》第27A節及1934年《證券交易法》第21E節（修改版）（“交易法”）的意義所指的「前瞻性聲明」。所有聲明均包含在本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充文件以及本文所引用的文件 和 其中除了歷史事實的陳述外，包括有關我們未來營運成果和財務狀況、 我們的商業策略和計畫、市場增長以及我們對未來業務的目標，均為前瞻性陳述。這些詞彙如「相信」、「可能」、「將會」、「估計」、「潛在」、「持續」、「預期」、「打算」、「期望」、「能夠」、「會」、「項目」、「計劃」、「目標」及類似表達旨在識別前瞻性陳述。

本招股說明書中所包含的前瞻性陳述 本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充文件以及本文所引用的文件中及其中包括但不限於關於以下內容的陳述:

我們基於目前對未來事件和趨勢的預期和預測來制定這些前瞻性聲明，我們相信這些可能會影響我們的財務狀況、業務業績、業務策略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性聲明受到多種風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，可能會導致實際結果與所述結果存在重大差異，包括在我們的2021年12月31日結束的年度的10-k表格年度報告中所描述的“風險因素”這本招股說明書、任何招股說明書補充文件及此處和其中所納入的文件 因此，您不應依賴前瞻性聲明作為未來事件的預測。反映在前瞻性聲明中的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信反映在前瞻性聲明中的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、表現或成就。我們的前瞻性聲明僅在發布之日有效，我們不承擔任何義務更新任何此類前瞻性聲明，無論出於何種原因，除非適用的法律要求。

風險因素

投資於我們的證券涉及風險。在購買任何我們的證券之前，您應該仔細考慮在任何招股說明書補充中標題為「風險因素」的部分所描述的風險，以及在本招股說明書和任何適用的招股說明書補充中引用的文件中列出的風險，還有本招股說明書及任何適用的招股說明書補充中的其他信息。 這些部分和文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性和負面影響，並可能導致您的投資損失。額外的風險和不確定性，即使我們不知道或認為不重要，也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。.

關於我們的公司

Knightscope是領先的自動安全機器人開發商。我們的技術在美國製造，能夠讓公共安全專業人士更有效地威懾、干預、抓捕和起訴罪犯。我們的使命是通過幫助保護人們生活、工作、學習和訪問的地方，使美國成為世界上最安全的國家。

為了支持這一使命，我們設計、開發、製造、營銷和支持自動安全機器人（“ASRs”）、自動充電站、專有的Knightscope安全操作中心（“KSOC”）軟件用戶界面和藍光緊急通信設備。

我們的核心技術適用於大多數需要安保巡邏覆蓋的環境，並設計為能夠加強安保團隊的情境意識。ASRs在室內和室外空間進行實時現場數據收集和分析，通過KSOC向安全專業人士發送警報。KSOC使具備適當憑證和用戶權限的客戶能夠訪問數據，以便進行調查和證據收集。

我們的藍光緊急通信設備包括緊急藍燈塔、藍光緊急電話（“E-Phone”）塔、完全集成的太陽能驅動手機緊急電話塔和緊急呼叫箱系統（“Call Box”）。塔式設備高大、極為顯眼且易於識別，能夠提供使用手機和衛星通信的緊急通信，並利用太陽能在偏遠地區提供額外安全保護。E-Phones和Call Boxes的體積較小，仍然十分顯眼，與靜態安全塔相比，卻擁有相同的可靠通信能力。

我們以年度訂閱的方式出售我們的ASR和固定式 多用途安全解決方案，以機器即服務的商業模式，其中包括ASR租賃以及維護、服務、支持、數據轉移、KSOC訪問、充電站，以及無限制的軟件、固件和選定硬件 升級。

我們的固定式藍光燈、 e-phone和呼叫箱塔作為銷售點模組系統出售，包括Knightscope獨有的自我診斷警報 監控系統固件，該系統為系統擁有者提供每日電子郵件報告，告知其系統的操作狀態，具有一年的零件 保固和可選的安裝服務。藍光塔有可用的模組升級，例如公共廣播揚聲器 系統。Knightscope還為這系列固定式安全塔提供延長保固。

我們目前對所有產品和服務的策略是，暫時專注於美國的銷售和部署，然後才考慮全球擴張。

我們於2013年4月在德拉瓦州成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州山景城特拉貝拉大道1070號，郵政編碼94043，電話號碼為(650) 924-1025。我們在網絡上擁有網站www.knightscope.com。我們網站上提供的信息（或 本招股書中提及的任何其他網站）不屬於本招股書，且不作為本招股書的一部分而參考。

款項使用

除非在適用的招股說明書補充文件中另行指明，我們打算將根據本招股說明書出售的任何證券的實際收益用於一般企業用途，包括但不限於營運資本、資本支出、收購、還清或再融資債務，及回購或贖回證券。我們將保留廣泛的裁量權以分配根據本招股說明書出售的任何證券的實際收益。

股本的描述 股份

以下對資本股票的描述總結了我們的修訂和重述公司章程（“公司章程”）以及我們的細則（“細則”）的某些條款。該描述旨在作為摘要，其全部內容以參考我們的公司章程和細則為準，這些文件的副本已作為展示文件提交於登記聲明中，而本招股書則是其一部分。

授權股本

我們的授權資本股票 由187,405,324股組成，包括：（i）114,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元； （ii）30,000,000股b類普通股，每股面值0.001美元；以及（iii）43,405,324股優先股， 每股面值0.001美元，包含（A）8,936,015股指定為A系列優先股，（B）4,707,501股 指定為b系列優先股，（C）6,666,666股指定為m系列優先股，（D）333,334 股指定為m-1系列優先股，（E）1,660,756股指定為m-2系列優先股，（F）3,490,658 股指定為m-3系列優先股，（G）4,502,061股指定為m-4系列優先股，和（H）13,108,333 股指定為S系列優先股。

截至2023年1月27日 尚有未發行的股票：（i）31,205,189股A類普通股；（ii）10,319,884股b類普通股； 以及（iii）9,654,490股優先股，包括（A）1,418,381股A系列優先股，（B）3,535,621 股b系列優先股，（C）1,834,784股m系列優先股，（D）0股m-1系列 優先股，（E）160,000股m-2系列優先股，（F）0股m-3系列優先股，（G）0 股m-4系列優先股，和（H）2,705,704股S系列優先股。

普通股

我們有兩類授權的普通股，A類普通股和b類普通股。未發行的優先股可轉換為 A類普通股或b類普通股，其中（A）A系列優先股、B系列優先股和m-2系列優先股（統稱為「超表決優先股」）可轉換為 b類普通股，（B）m系列優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和S系列優先股（統稱為「普通優先股」）可轉換為A類普通股。b類普通股可根據以下描述轉換為A類普通股。

投票權

每位持有B類普通股的股東在適用的紀錄日期將有權每持有一股B類普通股獲得十（10）票。每位持有A類普通股的股東在適用的紀錄日期將有權每持有一股A類普通股獲得一（1）票。除非在公司章程中另有明確規定或根據適用法律的要求，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者在所有提交表決或獲得股東書面同意的事項（包括董事選舉）上，應始終作為一個類別進行表決。

每位優先股的持有人有權獲得與普通股持有人相同數量的投票權，這些投票權的數量應等於該支付普通股所獲得的投票權的數量，並且可以轉換為普通股。優先股的持有人有權在所有普通股有權投票的事項上投票。優先股的持有人應根據章程規定，有權獲得股東會議的通知。然而，不允許分數票，根據上述公式所產生的任何分數投票權（在聚合所有可轉換為普通股的優先股後），應予以忽略。

除非在公司章程中另有明確規定或法律要求，優先股持有人、A類普通股持有人和B類普通股持有人將一起投票，而不是作為單獨的類別，並且不會有系列投票。

分紅權

公司的普通股持有人有權根據董事會不時宣佈的合法可用資金收到股息，並且僅在支付完公司的優先股持有人後，根據公司章程的詳細規定。在根據章程所述的優先順序支付優先股股東的股息後，包括S系列優先股，任何在特定年份撥出的額外股息，將按照轉換比例在優先股和普通股持有人之間分配。股息的權利不累積。

清算權

若公司自願或非自願清算、解散或終止，普通股的持有人有權按比例分享公司在支付所有債務和其他負債後，合法可用於分配給股東的淨資產，並且僅在滿足根據公司章程所授予所有在外優先股持有人任何清算特權的情況下才能進行分配。

權利和特權

公司的普通股持有人不享有優先認購權、轉換權或其他權利，且公司普通股不適用任何贖回或沉沒基金條款，僅Class B普通股的持有人可以將其股份轉換為Class A普通股。

轉換權

Class B普通股在轉讓此類股份時，除稅務規劃目的及某些其他有限例外情況外，將自動轉換為一股Class A普通股，具體細節如公司章程中所述。

Class B普通股持有人可以隨時選擇將其股份轉換為Class A普通股，並需向公司轉讓代理發出書面通知。

普通優先股

該公司已授權發行系列m優先股、系列m-1優先股、系列m-3優先股、系列m-4優先股以及系列S優先股，這些股票具有與其他系列優先股實質上相似的權利、偏好和特權，除非下文有其他說明。

轉換權

普通優先股的持有者可以在任何時候選擇將其轉換為公司A類普通股的全額支付且不可徵稅的股份，轉換時適用當前的轉換比率。轉換比率受到防稀釋保護條款的約束，該條款將調整相應系列優先股轉換為A類普通股的股份數量，除了系列m-3優先股和系列m-4優先股，在普通股的轉換基礎上，如發行的普通股每股價格低於相應系列優先股的每股價格，且根據公司章程的慣例例外情況。

系列m優先股和系列S優先股的初始轉換比率為1:1，該轉換比率將根據公司章程中規定的廣泛加權平均防稀釋調整條款持續調整。

此外，每一股優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股（視情況而定），（i）在根據《證券法》進行的公開發售的確定承諾關閉之前立即，（ii）關於其他優先股（不包括系列m-4優先股），在公司收到來自當前流通的優先股持有人中多數的書面轉換請求後，或（iii）關於系列m-4優先股，當公司收到來自當前流通的系列m-4優先股持有人中多數的書面轉換請求後。該股票將以自願轉換的相同方式轉換。

投票權

每位普通優先股的持有人有權獲得與可轉換的A股普通股每股一票相等的投票人數， 如上述所討論的，依據系列m優先股和系列S優先股的調整來計算。不允許進行分票， 如果轉換結果為分部股份，將予以忽略。普通優先股的持有人有權在提交股東表決的所有事項上投票， 包括董事的選舉，與普通股的持有人合併為一個類別。

分紅權

系列m-4優先股的持有人有權獲得累積股息，該股息按六個月期結束時的每個股息期支付， 並按遲付款項支付，每個股息期結束於三月三十一日和九月三十日的最後一天（每個此類期間為“股息期間”， 每個此類日期為“股息支付日期”），按系列m-4優先股每股的股息率， 在每種情況下均需符合適用法律。系列m-4優先股持有人的股息將以額外的系列m-4優先股的股息形式支付（“PIk股息”）， 在每個適用的股息支付日期使用的每股價格等於原始發行價格，前提是公司不會發行任何系列m-4優先股的分部股份。

除了上述所述之外， 公司無義務向系列m-4優先股的持有人支付任何股息，除非由董事會在法律允許的任何資產中宣告而支付， 或按公司章程中的具體規定進行支付。在支付或預留給系列m-4優先股股東之前，不會對系列S優先股、系列b優先股、 系列m優先股、系列m-1優先股、系列m-2優先股、系列A優先股、系列m-3優先股或普通股進行任何分配， 直到所有宣告的或應計但未支付的系列m-4優先股股息已支付或預留為支付。

享有清算分配權

如果發生任何清算事件 （根據公司章程中的定義，包括公司的清算、解散、合併、收購或終止），m-4系列優先股的持有者有權在優先於向S系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股或普通股的持有者分配任何資產之前，獲得每股持有的m-4系列優先股的面值，該面值等於以下較大者(A)：m-4系列優先股指定的清算優先權之和(i)，以及(ii)所有應計但未支付的PIk紅利（如有）無論是否已宣告，或者(B) 如果所有的m-4系列優先股在該清算事件發生前立即轉換為A類普通股，則該持有者在清算事件中將獲得的對價，或者(C) 經m-4系列優先股的多數持有者批准的較小金額。在(B)的範疇內，該持有者被視為持有除其每一股m-4系列優先股外，任何額外屬於所有應計但未支付的PIk紅利的m-4系列優先股。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給m-4系列優先股持有者的資產不足以支付章程中規定的全額，則公司合法可分配的全部資產將按比例平等分配給m-4系列優先股持有者，與他們本來應得的全額成比例。m-4系列優先股的清算優先權為每股7美元，為其原始發行價格的2倍。

系列 S 特別股的持有者有權在公司將資產分配給系列 A 特別股、系列 b 特別股、系列 m 特別股、系列 m-1 特別股、系列 m-2 特別股、系列 m-3 特別股或普通股的持有者之前，優先獲得每持有一股系列 S 特別股的股份數量，相等於以下兩者中的較大者(A)：(i) 該股系列 S 特別股的清算優先權，及 (ii) 所有已宣告但尚未支付的股息（如有）；或 (B) 如果所有系列 S 特別股在該清算事件發生前立刻轉換成普通股，持有者應獲得的金額；或 (C) 由系列 S 特別股過半數持有者批准的較小金額。如果在清算事件發生時，公司可合法分配的資產不足以使系列 S 特別股的持有者獲得公司章程中規定的全額，則公司可合法分配的全部資產將按照相等的優先權和比例在系列 S 特別股的持有者之間按比例分配，與他們本應獲得的全額相比較。

系列 B 特別股、系列 m 特別股、系列 m-1 特別股和系列 m-2 特別股的持有者有權在公司將資產分配給系列 A 特別股、系列 m-3 特別股或普通股的持有者之前，優先獲得每持有一股系列 b 特別股、系列 m 特別股、系列 m-1 特別股和系列 m-2 特別股的股份數量，相等於以下兩者中的較大者(A)：(i) 據此股系列 b 特別股、系列 m 特別股、系列 m-1 特別股或系列 m-2 特別股（視情況而定）所規定的清算優先權之總和，以及 (ii) 所有已宣告但尚未支付的股息（如有）；或 (B) 如果所有相關系列的特別股在清算事件發生前立刻轉換成普通股，持有者應獲得的金額；或 (C) 由系列 b 特別股、系列 m 特別股、系列 m-1 特別股和系列 m-2 特別股的過半數持有者共同以單一類別投票批准的較小金額。如果在清算事件發生時，公司可合法分配的資產不足以使系列 B 特別股、系列 m 特別股、系列 m-1 特別股和系列 m-2 特別股的持有者獲得公司章程中規定的全額，則公司可合法分配的全部資產將按照相等的優先權和比例在系列 B 特別股、系列 m 特別股、系列 m-1 特別股和系列 m-2 特別股的持有者之間按比例分配，與他們本應獲得的全額相比較。

系列 m-3 優先股的持有人有權在公司向普通股股東分配任何資產之前，優先獲得每股系列 m-3 優先股的金額，該金額等於下列三者中較大者：(A)：該系列 m-3 優先股每股的清算優先權和所有已宣佈但未支付的股息（如有），或 (B)：該持有人在清算事件發生前，將所有系列 m-3 優先股轉換為普通股時所能接收的金額，或 (C)：可由持有大部分系列 m-3 優先股的股東批准的較低金額。如果在清算事件發生時，公司可合法分配給系列 m-3 優先股持有人的資產不足以支付證書中所規定的全額金額，則公司可合法分配的全部資產將以相等的優先權和按比例在系列 m-3 優先股的持有人之間分配，根據他們本應有權獲得的全額。

在向優先股股東支付所有清算優先權後，如下所述，公司所有合法可分配的剩餘資產將按比例分配給普通股股東，優先股不參與此清算。公司章程明確要求在任何優先股轉換為普通股之前，相關持有人的清算優先權必須被放棄，以防止在清算事件的資產分配中將股份同時視為優先股和普通股。

超級投票優先股

公司已授權發行其他三系列的優先股。這些系列分別被指定為A系列優先股、b系列優先股和m-2系列優先股。每系列超級投票優先股的權利、偏好和特權實質上相似，除非下面描述另有說明。

分紅權

在任何一個日曆年中，優先股的持有人有權根據董事會的宣告，在當時合法可用的任何資產中獲得分紅，按優先權在該年度支付於普通股的任何分配之前的優先股分紅利率。除了上述對m-4系列優先股的分紅外，優先股分紅的權利並不累積，且因未宣告或支付該系列股份的分紅，不會對優先股持有人產生分紅權利。

在對S系列優先股、b系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股的分配中，除非按公司章程中所述的優先權宣告了m-4系列優先股的分紅，並且所有已宣告或累計的m-4系列優先股的分紅已支付或撥備支付給m-4系列優先股持有人，否則不會作出任何分配。

在對b系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股的分配中，除非按公司章程中所述的優先權宣告了S系列優先股的分紅，並且所有已宣告的S系列優先股的分紅已支付或撥備支付給S系列優先股持有人，否則不會作出任何分配。

No distributions shall be made with respect to the Series A preferred stock or Series m-3 preferred stock unless dividends on the Series b preferred stock, the Series m preferred stock, the Series m-1 preferred stock and the Series m-2 preferred stock have been declared in accordance with the preferences stated in the certificate of incorporation and all declared dividends on the Series b preferred stock, the Series m preferred stock, the Series m-1 preferred stock and the Series m-2 preferred stock have been paid or set aside for payment to the Series b preferred stock holders, the Series m preferred stock holders, the Series m-1 preferred stock holders and the Series m-2 preferred stock holders, as applicable.

No Distributions shall be made with respect to the Series m-3 preferred stock unless dividends on the Series A preferred stock have been declared in accordance with the preferences stated in the certificate of incorporation and all declared dividends on the Series A preferred stock have been paid or set aside for payment to the Series A preferred stockholders.

No Distributions shall be made with respect to the common stock unless dividends on the Series m-3 preferred stock have been declared in accordance with the preferences stated in the certificate of incorporation and all declared dividends on the Series m-3 preferred stock have been paid or set aside for payment to the Series m-3 preferred stockholders.

轉換權

Shares of preferred stock are convertible, at the option of the holder, at any time, into fully-paid nonassessable shares of the Company’s Class A common stock or Class b common stock at the then-applicable conversion rate. Any shares of Super Voting Preferred Stock shall be convertible to shares of the Company’s Class b common stock. Any share of preferred stock convertible to shares of Class b common stock that has been transferred for any reason other than for tax planning purposes and certain other limited exceptions, as outlined in the Company’s certificate of incorporation, shall become convertible into shares of Class A common stock. The conversion rate is subject to anti-dilution protective provisions that will be applied to adjust the number of shares of Class A common stock or Class b common stock, as applicable, issuable upon conversion of the shares of the respective series of preferred stock. At the date of this prospectus, the conversion rate for both the Series A preferred stock and the Series b preferred stock is one share of Class A common stock or Class b common stock, as applicable, per one share of preferred stock. The initial conversion rate for the conversion of the Series m-2 preferred stock initially was 1:1.

此外，每股可轉換優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股（視情況而定）：(i) 在根據《證券法》註冊的保證承銷公開募股的結束前，即時；(ii) 關於非系列m-4可轉換優先股，當公司收到來自持有大多數非系列m-4可轉換優先股權益的持有人針對該轉換的書面請求時（以單一類別和按轉換計算的方式進行投票）；或者(iii) 如果是系列m-4可轉換優先股，當公司收到來自持有大多數當前在外流通的系列m-4可轉換優先股持有人的書面請求轉換時。這些股票將以自願轉換的相同方式進行轉換。

投票權

每位可轉換優先股的持有人有權獲得與其可轉換為的A類普通股或B類普通股相等的投票數量。這意味著超級投票可轉換優先股的持有者每持有一股就有十票。不得允許分數投票，如果轉換結果導致分數股份，則將不予考慮。可轉換優先股的持有人有權對所有提交給股東投票的事項進行表決，包括董事選舉，並與普通股的持有人作為單一類別進行投票。

預先買權

公司此前已授予一位在可轉換優先股融資中的投資者，權利在公司未來的證券募資中，投資其按比例的股份。該投資者於2022年初將其證券轉換為A類普通股，因此，優先認購權終止。

權利收取清算分配

在清算事件發生時，系列b可轉換優先股、系列m可轉換優先股、系列m-1可轉換優先股及系列m-2可轉換優先股的持有人有權在向系列A可轉換優先股、系列m-3可轉換優先股或普通股的持有人分配公司資產前，根據其持有的系列b可轉換優先股、系列m可轉換優先股、系列m-1可轉換優先股和系列m-2可轉換優先股的每股金額，獲得如下任一較高金額：(A) 該系列b可轉換優先股、系列m可轉換優先股、系列m-1可轉換優先股或系列m-2可轉換優先股所指定的清算優先權的總和，以及(ii) 所有已宣告但未支付股息（如有）在該系列B可轉換優先股、系列m可轉換優先股、系列m-1可轉換優先股或系列m-2可轉換優先股上的金額；或者(B) 按照適用系列可轉換優先股的所有股份立即在清算事件之前轉換為普通股的情況下，該持有人將獲得的金額；或者(C) 由持有大多數已發行在外的系列b可轉換優先股、系列m可轉換優先股、系列m-1可轉換優先股和系列m-2可轉換優先股的持有人共同批准的較低金額。如果在清算事件發生時，公司的資產合法可分配給系列b可轉換優先股、系列m可轉換優先股、系列m-1可轉換優先股和系列m-2可轉換優先股的持有人不足以支付上述持有人在公司章程中指定的全部金額，則公司合法可用於分配的所有資產應均等優先與按比例在系列b可轉換優先股、系列m可轉換優先股、系列m-1可轉換優先股和系列m-2可轉換優先股的持有人之間分配，與他們應有權獲得的全額進行比例分配。

The holders of Series A preferred stock are entitled to receive, prior and in preference to any distribution of any of the assets of the Company to the holders of common stock or Series m-3 preferred stock by reason of their ownership of such stock, an amount per share for each share of Series A preferred stock held by them equal to the greater of: (A) the sum of (i) the Liquidation Preference specified for such share of Series A preferred stock and (ii) all declared but unpaid dividends (if any) on such share of Series A preferred stock, or (B) the amount such Holder would receive if all shares of Series A preferred stock were converted to common stock immediately prior to such Liquidation Event, or (C) such lesser amount as may be approved by the holders of the majority of the outstanding shares of Series A preferred stock. If upon a Liquidation Event, the assets of the Company legally available for distribution to the holders of the Series A preferred stock are insufficient to permit the payment to such holders of the full amounts specified in the certificate of incorporation, then the entire assets of the Company legally available for distribution shall be distributed with equal priority and pro rata among the holders of the Series A preferred stock in proportion to the full amounts they would otherwise be entitled to receive.

After payment of all liquidation preferences to the holders of preferred stock, as outlined above, all remaining assets of the Company legally available for distribution shall be distributed pro rata to the holders of the common stock, without any participation in such liquidation by the preferred stock.

The certificate of incorporation explicitly requires that before any shares of preferred stock are converted into common stock, the relevant holder’s right to liquidation preference be surrendered, in order to prevent treatment of shares as both preferred stock and common stock for the purpose of distributions of assets upon a Liquidation Event.

轉讓代理人和註冊機構

我們的轉讓代理和登記機構 對於我們的A類普通股是Computershare Trust Company, N.A.

清單

我們的A類普通股 在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“KSCP。”

債務證券的描述

我們可能發行債務證券， 以一系列或多系列的方式，作為高級或次級債務，或作為可轉換的高級或次級債務。雖然下面我們總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招募說明書提供的任何債務證券，但我們將在適用的招募說明書補充材料中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。在招募說明書補充材料下提供的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時， 我們也同時指的是任何說明特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據將與高級契約中指定的受託人簽訂的高級契約發行高級債務證券。我們將根據將與次級契約中指定的受託人簽訂的次級契約發行次級債務證券。 這些契約將根據《1939年信託契約法》（經修訂）（以下簡稱“TIA”）的要求進行合格。我們使用“債券受託人”這個術語來指代高級契約下的受託人或次級契約下的受託人，視情況而定。 我們已經將契約範本作為本招募說明書的註冊聲明的附錄提交，包含債務證券條款的補充契約和債務證券範本也將作為本招募說明書的註冊聲明的附錄提交，或者將從我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中引用。

以下是高級債務證券、次級債務證券和契約的 重要條款的摘要，均受特定系列債務證券適用的契約的所有條款的限制並完全受其約束。我們敦促您閱讀適用的招募說明書補充材料以及與我們可能根據本招募說明書提供的債務證券相關的任何免費書面說明書，還有包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有說明，高級契約和次級契約的條款完全相同。

一般

我們將在適用的 招股說明書補充說明中描述所提供的債務證券系列的條款，包括：

這些票據可能會作為 原始發行折扣證券發行。原始發行折扣證券是一種票據，包括任何零息票據，其：

美國聯邦所得稅的後果，適用於以原始發行折扣出售的票據，將在適用的招募說明書補充中說明。此外，適用於以其他貨幣或貨幣單位 denominated 的票據的美國聯邦所得稅或其他後果，可能會在適用的招募說明書補充中說明。

根據契約，我們除了可以發行條件不同於先前發行的票據的票據外，還可以在不需要持有人的同意下，重新開放先前發行的某個系列票據並發行該系列的附加票據，除非在該系列創立時有限制。

轉換或交易所權利

我們將在招募說明書補充中列出一系列債務證券可轉換或可交換為我們普通股或我們其他證券的條件。我們將包括有關轉換或交換是否為強制性、持有人的選擇或我們的選擇的條款。我們可包括條款，根據該條款，債務證券持有人所收到的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

整合、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招募說明書補充中另有提供，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉移或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的條款。然而，任何繼承者或獲得這些資產的人必須承擔我們根據契約或債務證券的所有義務，如適用。如果債務證券可轉換或可交換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併或向我們出售所有財產的人必須為債務證券的轉換制定條款，使債務證券的持有人在合併、併購或出售之前能夠獲得的證券。

在契約下的違約事件

除非在適用於特定一系列債務證券的說明書補充內另有規定，否則對於我們可能發行的任何一系列債務證券，以下情況將構成信託契約下的違約事件：

如果發生持續存在的關於任何系列的債務證券的違約事件，除了上述倒數第二個要點中指定的違約事件，則債券信託人或至少25%的該系列未償付債務證券的總本金持有人，可以書面通知我們，以及在在此持有人給予通知的情況下通知債券信託人，宣布未付本金、如有的話、溢價及所累計的利息（如有）立即到期並可支付。如果違約事件是由於我們發生的指定破產、無力償債或重組事件而引起的，則每期未償債務證券的本金金額和所累計的利息（如有）應無需債券信託人或任何持有人的通知或其他行為而到期可支付。

持有受影響系列的債務證券大多數本金金額的持有人可以豁免與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但不包括本金、溢價（如有）或利息的支付違約或違約事件，除非我們已根據契約修正了該違約或違約事件。任何此類豁免將修正該違約或違約事件。

根據適用契約的條款，如果契約下發生並持續存在違約事件，則債券受託人不必根據適用系列債務證券的持有人要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供合理的賠償。持有任何系列的債務證券的持有人中超過一半的本金金額將有權指導進行任何可用於債券受託人的救濟程序的時間、方法和地點，前提是：

任何系列的債務證券持有人將有權根據契約提起程序或任命接收人或受託人，或尋求其他救濟，前提是：

這些限制不適用於由債務證券持有者提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、溢價（如有）或應計利息。

我們將定期向債券受託人提交有關我們遵守契約中具體約定的合規性聲明。

債券契約的修改；豁免

我們和債券受託人可以在無需任何持有者同意的情況下，根據特定事項更改契約：

此外，根據信託契約，具有系列債務證券的持有人的權益可由我們和債券信託人經持有人大多數金額的書面同意進行變更。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股說明書補充中另有提供，否則我們和債券信託人僅可在經每位受到影響的債務證券持有人的同意下進行以下更改：

出院

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一系列或多系列債務證券的義務，除了特定的義務外， 包括以下義務：

為了行使我們的解除權利，我們必須向債券受託人存入足夠的資金或政府債券，以支付所有系列債務證券的本金、溢價（如有）及到期時的利息。

表格、交易所和轉讓

我們將以全額登記的形式發行每個系列的債務證券，不附有票據，除非我們在適用的招募說明書補充文件中另有規定， 以$1,000及其任何整數倍的面額發行。契約規定我們可以以臨時或永久性全球形式發行系列的債務證券，並作為書面登記證券，這些證券將由存託信託公司（“DTC”）或我們指定的其他存儲機構按其名下儲存，且會在該系列的招募說明書補充文件中指明。詳情請參見“證券的法律所有權”一節，以進一步描述與任何書面登記證券有關的條款。

按照債券契約和相關說明書中所描述的適用於全球證券的限制，債券的持有人可以根據自己的選擇，在任何授權面額、同等內容和總本金金額的情況下，將債券兌換成同一系列的其他債券。

根據契約的條款及適用於全球證券的限制，持有債務證券的持有人可以在證券登記處的辦公室或我們指定的任何轉移代理辦公室提交債務證券以進行交換或登記轉讓，並需正確簽署轉讓書或根據要求由我們或證券登記處簽署。如果持有人提交的債務證券沒有另行規定，我們將不收取任何登記轉讓或交換的服務費，但我們可能會要求支付任何稅款或其他政府收費。

我們將在適用的招募說明書補充文件中指明證券登記處及除了證券登記處之外的任何轉移代理，這是我們最初為任何債務證券指定的。除了在每個付款地點必須保持一名轉移代理外，我們隨時可以指定其他轉移代理，或撤銷任何轉移代理的指定，或批准任何轉移代理辦公場所的變更。

如果我們選擇贖回任何一系列的債券，我們將無需：

關於債券受託人的資訊

債券受託人在債券契約發生及持續違約事件以外的情況下，僅承擔契約中明確列出的職責。在債券契約發生違約事件時，債券受託人必須以審慎人處理自己事務時所應有的同等謹慎程度進行處理。根據這項規定，除非提供對其可能承擔的費用、開支和責任的合理擔保和賠償，否則債券受託人不需應任何債券持有人的要求行使其契約賦予的任何權力。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明，否則我們將在任何利息支付日向債券的登記持有人支付任何債務證券的利息，該登記持有人是債務證券或一個或多個前身證券名稱下的個人，根據在常規記錄日期結束時的業務關閉。

我們將在我們指定的支付代理辦公室支付特定系列的債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明，否則我們將通過支票進行利息支付，該支票將郵寄給持有人或通過電匯轉帳給某些持有人。除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明，否則我們將在紐約市指定債券受託人的企業信託辦公室作為每個系列債務證券的唯一支付代理。我們將在適用的招股說明書補充中命名我們最初指定的任何其他支付代理，針對特定系列的債務證券。我們將在每個特定系列債務證券的每個支付地點維持一個支付代理。

我們支付給付息代理人或債券受託人用以支付任何債務證券的本金、任何溢價或利息的所有款項，若在該本金、溢價或利息到期支付後的兩年內仍然未被認領，將會退還給我們，而債務證券的持有人僅能向我們索取相應的付款。

Governing Law

該契約及債務證券將受紐約州法律的管轄並依其解釋，除非TIA適用的情況。

債券的次級債券的從屬關係

次級債務證券將是無擔保的，並且在付款優先權上將低於我們的某些其他債務，具體範圍在招股說明書補充文件中有說明。次級契約不限制我們發行的次級債務證券的數量，亦不限制我們發行任何其他擔保或無擔保的債務。

認股權證描述

我們可以發行認股權證，以購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。認股權證可以獨立發行或與債務證券、普通股、優先股或其他證券一起發行，這些證券均由任何招股說明書補充文件提供並可以附加或與任何其他提供的證券分開發行。每系列的認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人之間簽署的單獨認股權證協議發行，所有細節將在相關認股權證的招股說明書補充中列明。認股權證代理人僅作為我們在該認股權證上的代理，並不對任何認股權證持有者或實益擁有者承擔任何代理或信託的義務或關係。本招股說明書中包含的認股權證條款摘要並不完整，並完全受相關認股權證協議的所有條款的約束和限制。

參考 本公告提及的補充招股說明書相關於特定的認股權證發行，提供有關該等認股權證的條款及資訊，包括，視乎適用情況：

單位描述

我們 可能會不時發行由一個或多個在本招股說明書下可能提供的其他證券組成的單位，以任何組合。每個單位也可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位將被發行 使單位持有人同時也是單位內每一項證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每項所包含證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位內包含的證券在任何時候不得單獨持有或轉讓，或者在特定日期或其他特定情況發生之前不得單獨持有或轉讓。本招股說明書中包含的單位條款摘要並不完整，且須受所有適用單位協議條款的約束，並完全受到其限制。

任何與特定單位相關的招股說明書補充文件將描述，包括但不限於：

本節中描述的適用條款，以及在“資本股描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”下描述的條款，將適用於每個單位及每個包含在每個單位中的證券。

分銷計劃

我們可能會通過以下方式出售本次所提供的證券：

我們將在招股說明書補充中確定具體的分發計劃，包括任何直接買家、代理、經銷商、保險商，以及如果適用的話，它們的補償、購買價格、我們的淨收益、公開發售價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓利。

證券的分發可能會不時地以一個或多個交易進行，包括大宗交易、市場發售，以及在納斯達克全球市場或任何其他可交易證券的有組織市場中進行的交易。證券可按固定價格出售，價格可能會變動，或者按照銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理、保險商或經紀交易商可能會因提供和出售證券而獲得補償。該補償可能以折扣、讓利或佣金的形式，由我們或證券的買受人支付。

購買證券的報價可以由我們直接徵求，或由我們不時指定的代理徵求。我們將在與發售有關的招股說明書補充中，命名任何可能被視為根據證券法的保險商的代理，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其任期內以最佳努力的方式行事，或如果在適用的招股說明書補充中指明，則以有固定承諾的方式行事。

如果在本招股說明書交付的證券銷售中使用了經銷商，我們將作為主體將證券銷售給經銷商。該經銷商可以被視為根據證券法定義的保險商，然後可以將證券以不同價格轉售給公眾，這些價格將由經銷商在轉售時確定。經銷商交易可能發生在某些證券中，包括未在任何證券交易所上市的證券。

如果在銷售中使用了保薦人或保薦人團隊，我們將在銷售時與保薦人簽訂承銷協議，保薦人的名稱將在適用的招股說明書補充文件中列示，該文件將由保薦人用於對本招股說明書所交付的證券進行再銷售。保薦人購買證券的義務將受到某些先決條件的限制，而保薦人有義務購買所有的系列證券（如果有的話）。

我們可能直接徵求購買證券的報價，並且我們可能直接向機構投資者或其他人銷售證券。這些人可能被視為根據《證券法》的定義為保薦人，與任何證券的再銷售有關。根據需要，招股說明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣程序的條款（如果使用）。

保薦人、經紀商、代理人及其他人可能根據與我們達成的協議，有權獲得對某些民事責任的賠償，包括根據《證券法》的責任，或在必要時對他們可能需要就此向我們支付的款項進行補償。保薦人、經紀商和代理人可能在業務活動的正常過程中，與我們進行交易或提供服務。

參與分銷此招股說明書所涵蓋的A類普通股的任何人，將受制於《交易法》及適用的SEC規則和規定，包括但不限於Regulation m，這可能限制任何此類人購買和銷售我們的A類普通股的時間。此外，Regulation m可能限制任何參與我們A類普通股分銷的人的市場做市活動。這些限制可能影響我們A類普通股的市場性，以及任何人或實體關於我們A類普通股的市場做市活動的能力。

為了促進證券的發行， 任何承銷商可能會進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格， 其價格可能用於確定該等證券的支付。具體而言，任何承銷商可能會在發行中超額配售， 為其自身賬戶創造空頭頭寸。此外，為了彌補業務超配或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可能會在公開市場上出價並購買這些證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商聯盟發行證券的任何情況下，承銷聯盟可回收 給予承銷商或經銷商的賣出優惠，以便於發行中分銷該等證券，若該聯盟在交易中重新購回 先前分配的證券以覆蓋聯盟的空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動中的任何一項都可能會使證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商 無需參與這些活動，並且可以在任何時候終止這些活動。

法律事項

除非適用的招股說明書 補充文件另有說明，否則本招股說明書所提供的證券的有效性將由Perkins Coie LLP為我們進行認證。

專家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的Knightscope, Inc.財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年的期間所涵蓋的財務報表，已通過引用納入本招股說明書中。 截至2021年12月31日的年度 報告，表格10-k。，已根據BPm LLP的報告而納入，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，依據該公司的權威作為審計和會計專家。

截至2021年12月31日的CASE Emergency Systems的財務報表已納入本S-3表格註冊聲明，通過引用公司的... 當前 於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K/A報告已根據Cashuk、Wiseman、Goldberg、Birnbaum和Salem，LLP的報告納入，該報告由該獨立會計事務所作為審計 和會計的專家提供。

在哪裡可以找到更多資訊？

我們已向美國證券交易委員會提交了根據證券法關於本次提供證券的S-3表格的登記聲明。本招股說明書, 構成登記聲明的一部分，未包含登記聲明中所列的所有信息或隨附提交的展覽和附表。有關我們及本次提供證券的更多信息，敬請參閱 登記聲明及隨之提交的展覽。本招股說明書或任何補充招股說明書中關於任何合同內容或隨登記聲明提交的其他文件的聲明未必完整， 每項聲明在所有方面均以該合同或其他文件的完整文本為準，該文本隨登記聲明提交。

我們每年、每季度及當前都會向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明及其他信息。我們的SEC文件可透過互聯網免費獲得， 可在SEC的網站www.sec.gov上獲取。我們向SEC的申報文件也可在我們的網站www.knightscope.com上免費獲得。 網站中包含的信息，或您可以透過我們的網站訪問的信息不會被納入本招股說明書或任何補充招股說明書， 您不應將其視為本招股說明書或任何隨附的補充招股說明書的一部分。本次申請中包含的招股說明書是我們向SEC提交的登記聲明的一部分。 完整的登記聲明可以從SEC獲得，如上所述，或從我們這裡獲得。

資訊 依參考所載入

美國證券交易委員會允許我們「引用」我們向其提交的信息，這意味著我們可以通過參考這些文件來向您披露重要信息。 引用的信息被視為本招股說明書及任何附隨招股說明書的一部分，稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。 我們引用以下列出的文件以及在提供本招股說明書及任何附隨招股說明書的期間，根據交易法第13(a)、 13(c)、14或15(d)條提交的所有後續文件（其他信息除外，這些信息被視為提供但不按照SEC規則提交，包括8-K表格的第2.02和7.01條）。:

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供與本招股說明書一起引用的任何或所有文件的副本，但不會隨招股說明書一併發送，包括特別引用進入這些文件的附錄。請將請求發送至：Knightscope, Inc., 注意：投資者關係，1070 Terra Bella Avenue, Mountain View, California 94043，電話 (650) 924-1025。

說明書最新證券資料

唯一主承銷商

泰坦合夥集團

美國資本合作夥伴的一個部門

2024年11月21日