作為 於 2024 年 11 月 22 日向證券交易委員會提交

登記 第 333-282707 號

統一 州

證券 和交易佣金

華盛頓, 哥倫比亞特區 20549

形式 S-1

修正案第一號

註冊 聲明

以下

1933 年證券法

應用 數字公司

（準確 註冊人姓名（如其章程中指明）

3811 烏龜溪大道，套房 2100

達拉斯, 德克薩斯州 75219

(214) 427-1704

（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括

區 註冊人主要行政辦事處編號）

韋斯 康明斯

首席 行政主任

應用 數碼公司

3811 烏龜溪大道，套房 2100

達拉斯, 德克薩斯州 75219

(214) 427-1704

(姓名, 服務代理人的地址，包括郵政編碼和電話號碼（包括區號）

副本 到：

史蒂文 埃爾·西瑟，教授

洛文施泰因 桑德勒有限責任公司

1251 美洲大道

新 約克, 紐約 10020

電話: (212) 204-8688

近似 建議向公眾出售的開始日期：

從 本註冊聲明生效後，不時由賣出股東決定。

如果 根據本表格註冊的任何證券，須根據《第 415 條》下，以延遲或持續發售 1933 年證券法，勾選以下方塊。☒

如果 本表格適用於根據《證券法》第 462 (b) 條註冊額外證券以供發行，請查閱 以下方塊並列出相關之早有效登記聲明的證券法登記聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修訂，請勾選以下方塊並列出 同一發行之前有效登記聲明的證券法登記單編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修訂，請勾選以下方塊並列出 同一發行之前有效登記聲明的證券法登記單編號。☐

指出 通過勾選註冊人是否是大型加速文件，加速文件，非加速文件，更小的報告 公司或新興成長公司。請參閱「大型加速檔案」、「加速檔案」的定義 《交易法》第 120 億條第 2 條中，「較小的報告公司」和「新興增長公司」。

如果 新興成長公司，以勾號標示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供的任何新或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在有需要的日期或日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期至 註冊人須提交進一項修訂，其中明確指出本註冊聲明之後將生效 根據 1933 年證券法第 8 (a) 條，或直到註冊聲明於該日起生效 證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條作出的決定。

本初步招股章程中的資料並未完整，可能會更改。賣出股東不得轉售這些證券 直到證券交易委員會提交的註冊聲明生效為止。本初步招股書並非 提供出售這些證券，並且也不是在發售或出售的任何國家提出提出購買這些證券。 不允許。

向上 至 13,617,521 股普通股

這個 招股章程涉及轉售最多 13,617,521 股普通股，每股面值 0.001 元（「普通股」）， 應用數碼公司（「公司」、「我們」、「我們」或「我們」）由賣出股東 在本招股章程中列出或其允許的轉讓人（每個名稱為「賣出股東」，以及集體， 「賣股東」）。根據本招股章程序註冊轉售的普通股份包括 （i）轉換 53,191 股後可發行的 13,088,980 股普通股（「F 系列股」） 本公司 F 系列可換股優先股份，面值每股 0.001 美元（「F 系列優先股） 股票」)，包括 3,191 股 F 系優先股，代表原發行折扣 6%，發行予 YA II PN, LTD（「YA 基金」）根據該部分證券購買協議的條款及細則， 於二零二零四年八月二十九日（「F 系列購買協議」）之間，及 (ii) 528,541 股普通股 向北蘭證券發行的股票（以下簡稱「北蘭股」及 F 系列股份，以下簡稱「股份」） Inc.（「Northland」）作為配售代理人的賠償，就該等某些備用股票購買協議有關，日期日期 2024 年 8 月 28 日，已於 2024 年 8 月 29 日修訂，本公司與亞洲基金（「SEPA」）之間進行之間。

股份是以私募配售方式發行給其各自的賣股股東，如本文所述 （「私人放置」）。如需有關私人放置的其他資訊，請參閱」私人 放置」在本招股章程第 12 頁上。

我們 不會收到賣出股東轉售或其他處置股份的任何收益。請參閱」使用 所得款項」從第 18 頁開頭和」分配計劃」本招股章程第 19 頁開始 更多信息。儘管出售股東通知我們賣出股東正在購買 股份以自身為其承擔投資風險的投資目的（包括但不限於 損失風險），並且沒有任何意圖或意圖分配該等股份，違反了修訂的 1933 年證券法 （「證券法」），或任何其他適用的證券法，證券交易委員會（「SEC」） 可以認為賣出股東在本條所述的內容被視為「承保人」 《證券法》第 2 (a) (11) 項以及賣出股東出售股份所產生的任何利潤及任何折扣、佣金 或出售股東獲得的優惠，被視為證券下的承保折扣和佣金 行動。

我們的 普通股以「APLD」符號在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市。在二零二四年十一月二十日， 根據納斯達克報告，我們的普通股上次報告的銷售價格為 8.76 美元。

你 應仔細閱讀本招股章程，以及標題下所述的其他資訊。某些公司的合併 參考資料」和」您可以在哪裡找到更多信息，」在您投資我們的任何證券之前。

一 投資我們的證券涉及高程度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該考慮 仔細了解截至 2024 年 5 月 31 日止財政年度的 10-k 表格年報中描述的風險和不確定性，並提交至 美國證券交易委員會於 2024 年 8 月 30 日和 2024 年 11 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格當前報告中，以及 我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件全部以參考方式整合在一起 與本招股章程中的其他資料及本文參考所載的資料。

兩者都不 美國證券交易委員會或任何國家證券委員會已批准或拒絕這些證券，或確定本招股章程是否真實 或完成。任何反對的陳述均屬刑事罪行。

本招股章程的日期為 2024 年 __。

表 內容

關於 本招股章程

這個 招股章程是我們向 SEC 提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供更多詳細信息的展品 就本招股章程中所討論的事項。你應閱讀本招股章程及向美國證券交易委員會提交的相關展品， 以及標題下描述的其他信息」您可以在哪裡找到更多信息」和」公司註冊 透過參考的某些資料」在做出投資決定之前。

你 應僅依賴本招股章程或招股章程附件中提供的資料，或任何自由書面宣傳單張或修訂 其中。我們或賣股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 為您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您應假設本招股章程中的資料 僅截至本文日期為準確。此後，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能有所改變 那個日期。

兩者都沒有 我們或賣出股東在任何司法管轄區提供出售或尋求購買這些證券的建議 不允許提供或銷售。我們並沒有作出任何可允許此次發售或擁有或分發本招股章程 在美國以外，需要為此目的採取行動的任何司法管轄區。美國以外的人士 持有本招股章程須自行通知及遵守有關發行證券的任何限制 關於在美國境外發放招股章程。

招股章程 摘要

這個 摘要重點介紹本招股章程中其他地方所包含的資料，以及本文以參考的文件。本摘要 不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該閱讀完整 仔細撰寫招股章程，包括第 14 頁開頭的「風險因素」部分，本公司合併財務 在進行投資前，聲明及相關註釋，以及以參考在本招股章程中加入的其他資料 決定。

我們的 商業

我們 是美國（「美國」）在北美的下一代數位基礎設施設計師、開發人員和運營商。 我們為快速發展的高效能運算 (「HPC」) 產業提供數位基礎架構解決方案和雲端服務 和人工智能（「AI」）。我們在三個不同的業務領域運作，包括區塊鏈數據中心託管 （「數據中心託管業務」），通過全資子公司提供的雲端服務（「雲服務業務」） 以及 HPC 資料中心託管 (「HPC 託管業務」)，如下文進一步討論。

我們 2022 年 4 月完成首次公開發行，並於 2022 年 4 月 13 日在納斯達克開始交易。在二二二二年十一月， 我們將名稱從應用區塊鏈公司更改為應用數字公司。

數據 中心託管業務

我們的 數據中心託管業務為加密採礦客戶提供充滿活力的基礎設施服務。我們的客製化資料中心 允許客戶根據其電源需求租用空間。我們目前為七位加密採礦客戶提供服務，所有客戶都有 與我們簽訂了三年到五年的合同。這個業務部分佔我們產生的大部分收入 來自我們的營運（截至 2024 年 5 月 31 日止財政年度約 83%）。

我們 目前在北達科他州詹姆斯敦和埃倫代爾經營站點，總託管容量約為 286 兆瓦：

在 2021 年 3 月，我們與 GMR 簽訂策略規劃和投資組合諮詢服務協議（「服務協議」） 有限公司，英屬維爾京群島有限責任公司（「GMR」），Xsquared 控股有限公司，英屬維爾京群島有限公司 責任公司（「SparkPool」）和英屬維爾京群島有限責任公司 ValueFinder（「價值查找器」） 以及與 GMR 和 SparkPool 一起，「服務提供商」）。根據服務協議，服務供應商同意 提供加密資產採礦管理和分析，並幫助我們確保難以獲得的採礦設備。根據條款 在服務協議中，我們向 GMR 和 Spark Pool 發行 7,440,148 股普通股，以及三 156,426 股普通股 股票到價值查找器。2022 年 6 月，SparkPool 停止所有業務，並失去了 4,965,432 股普通股給我們。

在 2022 年 3 月，我們決定終止加密採礦業務，將重點和業務策略轉移到開發 HPC 託管業務和我們其他兩個業務部門（包括數據中心託管業務）。每個服務供應商向我們提供有關 我們的託管營運的設計和建置。我們繼續與 GMR 和其他供應商合作，因為他們仍然是我們的戰略性 股票投資者.我們的合作夥伴在加密貨幣生態系統中擁有密切的關係，我們可以利用它來識別潛在 用於擴展我們的營運和業務部門。

比較 與我們之前的採礦業務相比，共同託管收入較少受到與基礎加密資產市場相關的波動影響。 我們通過我們在 9 月簽訂的修訂和重新調整的電氣服務協議，為我們的能源成本設定合約上限 2023 年與中西部上部的公用事業（「電氣服務協議」）。電氣服務的主要優點之一 協議是採礦的電力成本低。即使在中國最近實施的加密採礦限制之前，功率容量也可用 比特幣採礦很少，尤其是在潛在容量超過 100 MW 的可擴展站點。這種採礦能力的稀缺允許 我們在當前市場中實現有吸引力的託管價格。電氣服務協議還使我們能夠推出我們的託管 具有長期客戶合約的業務。

在 2024 年 3 月，我們宣布我們簽訂了一項確定協議，將我們位於德克薩斯州花園城的 200 兆瓦校園出售給瑪拉花園城 LLC 是特拉華州有限責任公司和馬拉松數字控股（納斯達克：MARA）的子公司。我們完成了銷售交易 在二零二四年四月一日。

雲 服務業務

我們 2023 年 5 月正式啟動我們的雲服務業務。我們通過我們的全資子公司經營雲服務業務， 應用數碼雲股份有限公司（「應用數字雲」），為客戶提供 AI 和機器等雲服務 學習開發人員。我們的雲端服務業務專注於提供 GPU 運算解決方案，讓客戶能夠執行關鍵 與 AI、機器學習 (「ML」)、渲染和其他 HPC 任務相關的工作負載。我們的託管雲端服務允許 客戶簽署服務合約，利用本公司提供的設備進行無縫且具成本效益的營運。

我們 正在推出多個 GPU 叢集，每個叢集包括 1,024 個 GPU，我們的客戶可供租用。此外，我們有 與託管服務供應商確保安全的空間和能源，以確保我們的託管服務的安全空間和能源。我們的策略是利用 協力廠商託管和我們自己的 HPC 資料中心結合，為客戶提供雲端服務。

我們 目前，我們在此業務領域的產品依賴幾家主要供應商：NVIDIA 股份有限公司（「NVIDIA」）、超微型電腦 公司（「超微型」）、惠普企業（「HPE」）和戴爾科技有限公司（「戴爾」）。在 2023 年 5 月，我們與著名應用程序優化的全面 IT 解決方案提供商 Super Micro 合作。我們一起致力於實現 我們為客戶提供的雲端服務。Super Micro 的高效能伺服器和儲存解決方案專為解決方案而設計 各種運算密集型工作負載。他們的新一代 GPU 伺服器具有極大的省電效率，這對方面至關重要 隨著大規模 AI 模型的電源需求持續增加，數據中心。最佳化總擁有成本（「TCO」） 而對於資料中心營運商來說，環境總成本 (「TCE」) 對於確保可持續運作至關重要。

在 2023 年 6 月，我們宣布與 HPE 合作夥伴關係，這是一家專門從事邊緣到雲技術的全球公司。作為這項合作的一部分， HPE 將透過雲端服務提供其功能強大且節能的超級電腦，以支援大規模 AI。惠普一直支持 在核心設計考量和公司擁有的設施工程中，以支持應用數字雲的基礎設施。 此外，我們與 Dell 簽訂了供應協議，以交付 AI 和 GPU 伺服器。

通過 2024 年 5 月 31 日，我們收到並部署共 6,144 個 GPU；4,096 個 GPU 積極認可收入，2,048 個 GPU 正在等待客戶接受以開始收入認證。雲端服務業務目前為兩位客戶提供服務並會計 佔我們 2024 財政年度的收入約 17%。隨著我們在這個業務部門的業務擴展業務，我們預計將收購和 部署額外 GPU，增加雲端服務業務的收入，並增加我們所產生的收入百分比 雲服務業務。

高速運算 託管業務

我們的 HPC 託管業務專門設計、建構和管理專為支援 HPC 應用程式量身定制的資料中心，包括 AI。

我們 是 目前建立兩個以 HPC 為重點的資料中心。 第一個即將完成的設施是位於北達科達州詹姆斯敦的 7.5 兆瓦設施，鄰近我們 106 兆瓦數據中心 託管設施。我們還在北達科他州埃倫代爾發展了一個 100 兆瓦的 HPC 數據中心項目（「HPC 艾倫代爾設施」）， 位於與現有 180 兆瓦數據中心託管設施相鄰的土地上。這些獨特而獨特的建築，設計和專門建造 對於 GPU，將與現有的建築分開，並託管更多傳統的 HPC 應用程序，例如自然語言處理， 機器學習和其他 HPC 開發。

我們 預計 HPC Ellendale 設施開始運營後，該業務部門將開始創造有意義的收入， 預計在 2025 年的日曆年。

最近 發展

2024 股東周年大會

開啟 2024 年 11 月 20 日，我們舉行了 2024 年股東週年大會。我們已獲得股東批准，對於中列出的所有建議 我們在 2024 年 10 月 23 日向美國證券交易委員會提交的確定代表聲明，其補充包括批准的建議，以 遵守納斯達克股市有限責任公司上市規則 5635 的適用條文的目的，可能發行 轉換 F 系列優先股後可發行的普通股股份。

憲章 修正案

開啟 2024 年 11 月 20 日，我們就第二次修訂及重新修訂的公司章程提交修正案（修訂後稱為「條款」 註冊公司」)，增加 (i) 根據該公司授權發行的普通股股份數目至 4 萬股， 每股標值 0.001 元之普通股及 (ii) 根據該股授權發行的優先股為 10,000,000 股。

系列 E-1 優先股

開啟 2024 年 9 月 23 日，我們與優先資本證券有限責任公司（「經銷商經理」）簽訂了經銷商經理協議， 根據該條款，經銷商經理同意擔任我們的代理商和經銷商經理（「E-1 系列發售」） 最多 62,500 股本公司 E-1 系列可贖回優先股，面值 0.001 美元（「E-1 系列優先股） 股票」）。與發行 E-1 系列優先股有關，我們在表格 S-1 上提交註冊聲明（檔案） 第 333-282293 號）根據證券法向證券交易委員會註冊發售和出售 E-1 系列優先股股份的股份， 證券交易委員會於 2024 年 11 月 4 日宣布生效。

開啟 2024 年 11 月 8 日，我們提交了權力指定權力、優惠和相關、參與、選擇性和其他限制證書 本公司 E-1 系列優先股（「E-1 系列指定證書」）與國務司長簽署 內華達州制定 E-1 系列優先股的權利、特權、優惠和限制。如所述 在 E-1 系列指定證書中，我們指定 62,500 股優先股為 E-1 系列優先股。系列 E-1 指定證書是根據 E-1 系列發行的首次結算而提交。截至日期 本招股章程中，本公司已發行及出售 6,359 股 E-1 系列優先股，而 E-1 系列發行仍在進行中。

可兌換 債券發售及簽約

開啟 2024 年 11 月 4 日，我們完成私人發行（「可換股債券發行」）2.75% 到期的可換股高級債券 2030 年（「可換股票據」）。該可換股票據根據購買協議出售，日期為 2022 年 10 月 30 日， 由本公司與高盛及公司之間簽訂。有限責任公司、康托·菲茨傑拉德及公司及摩根證券有限公司，作為 其中指定的數位初始買家的代表（「初始買家」），以合理地轉售給人士 根據《證券法》第 144A 條，認為是合資格的機構買家。可換股的總本金額 在可換股債券發行中出售的債券為 450.0 百萬元，其中包括 75.0 億美元的可換股本金總額 根據購買協議授予初始購買者的額外可換股票據的選擇權發行的債券， 初始購買者於二零二四年十月三十一日全額行使用，而其他購買者於二零二四年十一月四日完成。 扣除初始買家折扣後，售出可換股票據所得款項淨額約為 434.5 百萬元 以及我們支付的佣金和估計提供費用。我們打算使用來自該項目所得的淨資金約八億八千八百萬元 可換股債券發行，以資金購回股份與可換股票發行有關的普通股票發行，包括 (i) 52.7 百萬元用於資助進行預付遠期回購的成本（如下所述）和 (ii) 31.3 百萬元用於回購 普通股，可換股票發行所得款項淨額約 51.8 百萬元用於支付上限費用 通話交易（如下所述），其餘部分用於一般公司目的。

另外 於 2024 年 11 月 4 日，我們就可換股票據（以下簡稱「契約」）與威爾明頓簽訂合約 信託，全國協會，作為受託人。可換股票據為本公司的高級無抵押義務，並具有利息 年利率為 2.75%，每年六月一日起，每年六月一日及十二月一日起，每半年派息。敞篷車 債券將於 2030 年 6 月 1 日到期，除非事先按照其條款進行轉換、兌換或購回。

預付 遠期回購交易

開啟 2024 年 10 月 30 日，與可換股債券發行的定價有關，我們進行私人談判的預付遠期 與其中一位初始買家（「遠期對手」）進行的回購交易（「預付遠期回購」）。 預付遠期購回基礎之普通股的初始總數約為 720萬股 普通股。如果我們向普通股支付任何現金股息，遠期對手將支付相等金額 給我們。預付遠期回購的成本約為 52.7 百萬美元。

有限制 通話交易

開啟 2024 年 10 月 30 日，與可換股債券發行的定價有關，我們進行私人協商的上限認購 與某些金融機構（「期權對手」）進行的交易（「基本上限購買交易」）。 此外，在 2024 年 10 月 31 日，有關初始購買者行使其購買額外的可換股權 請注意，我們進行了額外的上限通話交易（「額外上限通話交易」，以及 與每個期權對手進行的基本上限購買交易，「上限購買交易」）。限制通話 交易涵蓋初始基礎的普通股總數，但須採取常規的反稀釋調整後 可換股票據，並預期一般會在任何轉換可換股時減少潛在稀釋為普通股 債券及 ／ 或抵銷我們必須支付超過已轉換可換票據本金額的任何現金付款，因為 情況可能會根據上限通話交易的上限價格而定，如此減價及/或抵銷限制。上限價格 上限通話交易約為 14.72 美元，相較於上次報告的銷售價格的 100% 保費 二零二四年十月三十日的普通股。上限通話交易的成本約為 51.8 萬美元。

約克維爾 協議

作為 之前披露，在 2024 年 3 月 27 日和 2024 年 5 月 24 日，我們分別簽訂了預付款預付款協議（修訂後，「三月份」 PPA」和「五月 PPA」分別，以及統稱為「預付預付預付款協議」）及相關的票據 票據（根據 3 月份交易協議書）於 2024 年 3 月發行的票據，「三月票據」，4 月發行的票據 根據 3 月份交易協議，2024 年 5 月發行的「四月票據」和 2024 年 5 月發行的票據，以「五月票據」，以及集體， 「亞洲債券」）與 YA 基金合作。截至本招股章程日期，根據亞洲債券的未償還約 85.9 百萬元 已轉換為本公司普通股份，並且所有 YA 債券仍然流失 6.9 百萬元，只有三月債券 未償還，預計以現金還款額，除非我們獲得股東批准發行普通股 股票代替現金還款，符合納斯達克規則和法規（我們不打算在此處獲得批准 時間）。

開啟 二零二四年十月二十九日，我們就三月份協議及三月份通知書進行了若干修訂。修正案 (i) 表示同意 可換股債券發行及股份回購交易及 (ii) 移除先前有關 3 月票據的部分贖回限制 在二零二五年一月一日之前。

終止 名稱的

我們 先前指定 (i) 70,000 股優先股為 A 系列可換股優先股（「A 系列優先股」）， (ii) 50,000 股優先股作為 B 系列可換股優先股（「B 系優先股」），及 (iii) 1,380,000 股優先股作為 D 系列可換購優先股（「D 系列優先股」）。

開啟 2024 年 10 月 21 日，我們提出有關 A 系列優先股、B 系列優先股提出的指定申請提取 由國務司長提交的股票及 D 系列優先股（統稱為「指定取消」） 內華達州並終止指定 A 系列優先股、B 系列優先股及 D 系列優先股 股票。提交指定申請提出時，沒有 A 系列優先股、b 系優先股份 股票或 D 系列優先股出現。取消指定項目在提交後生效，並被刪除 我們的公司章程細則所列明之前提交的指定證明書中有關之前的所有事項 指定 A 系列優先股、B 系列優先股及 D 系列優先股。

管理 更新

有效 2024 年 10 月 15 日，賽達爾·莫曼德從先前的財務執行副總裁轉為財務總裁 公司主任，接任 David Rench，自 2021 年 3 月起擔任公司財務總監，並將 繼續擔任本公司擔任首席行政官的新職位。

管道

開啟 2024 年 9 月 5 日，我們與以下的買家簽訂證券購買協議（「PIPE 購買協議」） 其中（「PIPE 購買者」），用於私人配售 49,382,720 股普通股（「PIPE 股」）， 以每股 3.24 美元的購買價，代表該普通股於 2024 年 9 月 4 日在納斯達克上市的最後收市價。 私募投資於 2024 年 9 月 9 日結束，總收益總額約 1.600 萬美元，扣除前 提供費用。

我們 並且 PIPE 購買者也進行註冊 權利協議（「PIPE 註冊權利協議」），根據該協議我們同意準備並向 SEC 提交 簽署 PIPE 註冊權後 30 天內，就表格 S-1 註冊登記聲明，註冊轉售 PIPE 股份 協議（但某些例外情況除外）。2024 年 10 月 4 日，我們就表格 S-1（檔案編號 333-282518）提交了註冊聲明 證券交易委員會就 PIPE 購買者根據《證券法》轉售 PIPE 股份而被宣布有效 美國證券交易委員會在 2024 年 10 月 15 日。

單一歐元支付區

開啟 2024 年 8 月 28 日，我們進入了 SEPA。根據 SEPA，我們同意不時發行並出售給 YA 基金， 和 YA 基金同意向我們購買最多 2 億 5 億美元的普通股，但須遵守某些義務及 限制（「SEPA 綜合承諾」）。與 SEPA 的執行有關，我們同意支付一項結構 向 YA 基金支付 25,000 元的費用（現金）。此外，我們同意向亞洲基金支付 2,125,000 元的承諾費（「承諾」） 費用」），於 SEPA 生效日，以發行 456,287 股普通股的形式支付。我們有 隨後與 YA 基金同意，通過增加以現金履行承諾費的義務 根據三月票據應付的本金額，以等值金額計算。因此，截至本招股章程的日期，本金額 3 月債券下的未償還約為 6.9 百萬元（包括 2,125,000 元承諾費）。

如 本招股章程在其他地方描述，有關 北蘭 SEPA 擔任安置代理人，並收到相等於 SEPA 總承諾的 1% 費用（「SEPA 配置」） 代理費」）。我們已同意以每股價支付普通股股份之 SEPA 配售代理費 納斯達克普通股於 2024 年 8 月 27 日的正式收市價為每股 4.73 美元，總計為 528,541 普通股股份。如需其他資訊，請參閱」私人放置」在本招股章程第 12 頁上。

企業 信息

我們的 行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯 75219，烏龜溪大道，2100 套房 3811，我們的電話號碼是 (214) 427-1704。我們的 主要網站地址是 網址：網上應用數碼網站.

我們 透過我們網站上的投資者關係連結免費獲取新聞稿和投資者簡報， 以及我們以電子方式向 SEC 提交的所有材料，包括我們的 10-k 表格的年度報告，表格上的季度報告 10-Q、根據證券第 13 (a) 或第 15 (d) 條提交或提交的有關表格 8-k 表格的現行報告及對該等報告的修訂 1934 年的交換法（「交換法」）在以電子方式提交該等資料後，盡快在合理可行的情況下，以電子方式提交該等資料， 或將它們提供給美國證券交易委員會。此外，證券交易委員會維護一個網站 www.sec.gov，其中包含報告，代理和信息 我們以電子方式向 SEC 提交的聲明和其他信息。我們網站中包含或通過該網站訪問的信息 不構成本招股章程或其構成其一部分的註冊聲明的一部分，以及包括我們的網站地址 本招股章程或註冊聲明中僅為非作用中的文本參考。您不應依賴任何此類資訊 做出您的決定是否購買我們的證券。

我們 是根據《交易法》第 120 億 2 條所定義的「較小型匯報公司」，並可依據某些披露的豁免 根據交易法，小型報告公司適用的要求。

提供

私人 放置

系列 F 私募投資

開啟 2024 年 8 月 29 日，我們與 YA 基金簽訂 F 系列購買協議，以發行及出售 53,191 股 F 系股 優先股，包括 3,191 股，代表 F 系列私募投資的原發行折扣 6%，根據 根據《證券法》第 4 (a) (2) 條及/或根據該法例公布的 D 條第 506 條進行註冊豁免。北國 擔任與 F 系列私募投資有關的安置代理人。F 系列私募投資於二零二零二四年八月三十日截止， 其總收益為 50.0 萬美元，在 Northland 擔任安置代理人的角色之前支付費用等於 3.5% 所得款項的總額。

在 此外，於 2024 年 8 月 29 日，我們與 YA 基金簽訂註冊權協議（「F 系列註冊權協議」）， 根據此，我們同意準備並向證券交易委員會提交表格 S-1 的註冊聲明，註冊轉售股份 在簽署 F 系列登記後 45 天內轉換 F 系列優先股股份後可發行的普通股 權利協議（限某些例外）。

F 系列優先股最初將不可轉換，只有在我們收到以下情況下變為可轉換，並且需要在我們收到 我們股東的批准（「納斯達克股東批准」）。根據 F 系列購買協議，我們有 同意尋求納斯達克股東批准，以使 F 系列優先股票可轉換為本公司普通股 根據納斯達克上市規則的股票。根據 F 系列購買協議，如獲得納斯達克股東批准，則 F 系列 優先股將不受納斯達克上市規則 5635 所規定的限制作轉換，但將保留 以計算公司普通股票的任何股東投票的投票權以兌換計算其投票權的上限， 如果因任何原因未獲得納斯達克股東批准，F 系列優先股將保持非可轉換，並將 不要以普通股票轉換為基礎進行投票。我們在我們的年度股東大會上獲得納斯達克股東批准 於二零二四年十一月二十日舉行。

F 系列優先股的初始兌換價格為每股 7.00 美元（「初始兌換價格」）。如果 初始兌換價格大於立即三個交易天的普通股 VWAP 的算術平均值 在獲得納斯達克股東批准的公司股東大會後的交易日之前（如果 獲得），然後在該會議後的交易日（「初始重設日期」），轉換價將重置 遵守該等算術平均值，受納斯達克股市規則和法規約束。此後，轉換價格可能會受到進一步影響 重設，在獲得納斯達克股東批准後的 60 天和 120 天，如果在每個該日期，則在當時有效的轉換 價格大於每股前三個交易日的普通股 VWAP 的算術平均值 日期。兌換價格不能重設低於納斯達克股市規則和法規禁止的金額（「樓層」） 兌換價格」)，不論收到納斯達克股東批准為何。F 系列優先的樓層轉換價 股票為 0.764 美元。根據其每股 1,000 美元的初始聲明價值（「指定價值」）和初始轉換價格， F 系列優先股將可轉換為總共 7,598,714 股本公司普通股。此外，如所述 在 F 系列可換股優先股的指定、權力、優惠及權利證書（「F 系列證書」） 指定」），F 系列優先股票投票之轉換價格絕不得低於 $4.0638（ 根據納斯達克上市規則計算的「最低價格」）（不論我們收到納斯達克股東為何） 批准）。根據最低價格，F 系列優先股將可轉換為總共 13,088,980 股本公司股份 普通股，本公司註冊供轉售的普通股數目，可在轉換 F 系列優先股後發行的股份數目 如果轉換價格等於最低價格，則股票。我們發行的普通股的實際數量會因此而有所不同 根據轉換時的轉換價格，該價格可能從「初始轉換價格」到「基準轉換價格」範圍。如果 以最低轉換價為 0.764 元轉換，轉換後最多可發行 69,621,727 股普通股 F 系列優先股股份，超過本公司註冊轉售的普通股數目。無重設 初始轉換價格在初始重設日期發生，因為尚未滿足此重設條件。

根據 根據 F 系列指定證明書，F 系列優先股票在某些情況下須由持有人贖回， 以及在 2024 年 12 月 31 日開始至 2025 年 1 月 10 日結束的期間內，根據自行決定和決定 持有人（「基於時間的贖回權」）。如果 YA 基金通知本公司有意行使用基於時間的贖回 根據 F 系列指定證明書的規定，本公司有義務贖回其系列股份 F 優先股現金通過電匯即時可用資金，以每股價為等於指定價值。如果 YA 基金 在二零二四年十二月三十一日至二零二五年一月十日期間不行使其基於時間的贖回權，該權利將為無效， 沒有進一步的力量和效果。

根據 對 F 系列購買協議，雅基金於 2024 年 8 月 30 日簽署不可撤銷代表委任，委任我們為全部投票代表 向本公司股東提交的事項，直接獲利益擁有的 F 系列優先股之所有股份投票 或間接，由 YA 基金根據我們董事會的建議（「代表委任」）提供。 委任在收到納斯達克股東批准後生效。

北國 私募

開啟 2024 年 8 月 28 日，我們與 YA 基金簽訂了 SEPA。根據 SEPA，在某些條件下 以及限制，我們有選擇，但沒有義務，將其出售給 YA 基金，而 YA 基金必須認購 SEPA 彙總 承諾，根據我們的要求，在 2024 年 9 月 30 日開始並於第一天終止的承諾期內，任何時間應我們的要求 2024 年 9 月 30 日 36 個月週年紀念後的下一個月。

在 與 SEPA 聯繫，諾斯蘭擔任安置代理人並收到 SEPA 安置代理費。我們已同意支付 SEPA 普通股股票的配售代理費，以每股價為每股 4.73 美元，納斯達克普通股的官方收市價 於 2024 年 8 月 27 日發行，共發行予諾斯蘭發行的 528,541 股普通股。北陸股份發行而未發行 根據證券法進行註冊，根據《證券法》的註冊規定豁免 其第 4 (a) (2) 條。

風險 因素

一 投資我們的證券涉及高程度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該考慮 仔細了解我們的年報中標題「風險因素」一節中所描述的風險和不確定性 截至 2024 年 5 月 31 日止財政年度的 10-k 表格，於 2024 年 8 月 30 日向美國證券交易委員會提交，並在我們的表格 8-k 的當前報告中提交 在 2024 年 8 月 30 日和 2024 年 11 月 5 日向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件 以本文全文參考，以及本招股章程中的其他資料以及以參考方式納入的資料 在這裡。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流可能會嚴重受影響。 在這種情況下，我們普通股股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失所有或部分投資。

警告 有關前瞻性聲明的注意事項

除外 就歷史資料而言，本招股書包含根據私人私隱安全港條文作出的前瞻性聲明 根據《證券法》第 27A 條及《交易法》第 21E 條發出的 1995 年證券訴訟改革法案。前瞻 聲明包括有關我們的信念，計劃，目標，目標，期望，預期，假設，估計的聲明， 意圖和未來表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能超出我們控制； 這可能導致我們的實際成果、績效或成就與未來的結果、績效或成就有重大不同 由此類前瞻性聲明表達或暗示。除了歷史事實陳述以外的所有聲明都是說明 可能是前瞻性的聲明。您可以通過我們使用「可能」等詞來識別這些前瞻性聲明 「可以」，「預測」，「假設」，「應該」，「表示」，「會」 「相信」，「思考」，「期望」，「尋求」，「估計」，「繼續」 「計劃」，「指向」，「項目」，「預測」，「可以」，「擬定」， 「目標」，「潛在」以及其他類似的未來單詞和表達。

那裡 是許多重要因素，可能導致實際結果與任何前瞻性表達的結果實質不同 由我們發表的聲明。這些因素包括但不限於：

上述不代表本文所載的前瞻性聲明可能涵蓋的事項的詳盡清單，或 我們面臨的風險因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性聲明中所預期的風險因素不同。 我們前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能會有所不同 重要來自前瞻性聲明中所預測的內容。您應檢閱我們描述的因素和風險以及其他信息 在我們最近的表格 10-k 年報中，以及其後的報告中反映的任何修訂，我們將不時提交 與美國證券交易委員會合時。

全部 前瞻性聲明在本警告中明確符合全部資格。請注意您不要過度依賴 關於任何前瞻性聲明，該聲明僅以本招股章程發出的日期或以參考文件加入日期 在這裡。閣下應閱讀本招股章程及本公司以參考的文件，並作為登記證件提交的文件 本招股章程包括其中一部分的聲明，完全並理解我們未來的實際結果可能具有重要性 與我們期望的不同。鑑於這些前瞻性聲明中的重大不確定性，您不應該考慮這些 作為我們或任何其他人士在任何指定時間內實現我們目標和計劃的陳述或保證 框架，或完全。我們沒有義務，並明確拒絕任何義務，更新，修改或更正任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息，未來事件或其他事件的結果。我們已經表達了我們的期望，信念和預測 誠信，相信他們有合理的基礎。但是，我們無法保證我們的期望，信念或預測將會有所能 成果或要取得或完成。

出售 股東

這個 招股章程涵蓋以下事項的轉售：

用於 附加信息 關於普通股份 本招股書中包含的股票，請參閱標題的部分 「私人放置。」我們正在註冊股份 在本招股章程中包含的普通股票，以允許賣出股東提供該等股份以供轉售 不時間。「賣股東」一詞包括下表中列出的股東及其允許的轉讓人。

下表列出截至 2024 年 11 月 20 日，有關賣出股東的以下信息：

除外 如上所述，賣出股東有利擁有的普通股股份數目已按照確定 根據《交易法》規定的第 13d-3 條，並包括出售股東擁有的普通股份 在 2024 年 11 月 20 日起計 60 天內獲得權利。

全部 有關賣方的股東普通股權的資料已由賣方或代表賣方提供 股東。我們認為根據賣出股東提供的信息，除非另有指明 在下表的註腳中，賣出股東對股份擁有獨有的投票權和管制權 被報告為賣股股東有益擁有的普通股票。因為銷售股東識別出 表中可出售部分或全部其有利所擁有且在本招股章程所涵蓋的普通股份， 及因為目前沒有關於出售任何普通股份有關的協議、安排或諒解 股票，無法估計有關可供轉售的普通股份數目而被持有 終止此發售後的賣出股東。此外，賣出股東可能已出售、轉讓 或以其他方式出售，或可以隨時出售、轉讓或以其他方式出售普通股股份 在該日期之後，他們有利地擁有豁免受《證券法》註冊規定的交易 他們提供了下表所列的資料。因此，我們根據下表的目的假設， 出售股東將出售所有受益所擁有的普通股份受保障 本招股章程，但不會出售其目前擁有的任何其他普通股股份。除下列規定外， 銷售股東未與我們擔任任何職位或職位，或以其他方式有重大關係，或 我們過去三年內的任何附屬公司，除了擁有我們普通股或其他證券的股份之外。

使用 所得款項

使用本招股章程發售和出售的普通股票將由以下名稱的賣出股東提供和出售 本招股章程。因此，本公司不會收到本次發行中任何出售普通股股份的任何收益。但是， 我們收到了 50,0 億美元的總收益，然後向 Northland 支付他們作為配置代理人的費用之前 等於本公司向 YA 基金發行 F 系列優先股股所得款項總額的 3.5%。我們打算 將發行 F 系列優先股股所得的淨資金用作營運資金及一般公司 目的。受購買協議的條款及細則約束，適用於發行所得款項的使用 F 系列優先股股份，本公司管理層對發行所得款項淨額分配有廣泛的決定權 F 系列優先股股份。我們將支付我們與此註冊相關的所有費用和費用。

計劃 分配的

每個 出售普通股股份及任何股東 其擔保人、轉讓人和權益繼承人可不時出售其本文所涵蓋的任何或全部普通股 在納斯達克或任何其他股票交易所、市場或交易設施或私人交易中。 這些銷售可能以固定價格或協商價格進行。出售股東可在出售時使用以下任何一種或多種方法 普通股:

出售股東亦可根據第 144 條出售普通股或任何其他豁免根據證券註冊的豁免出售普通股 採取行動 (如有)，而不是根據本招股書進行採取行動。

經紀人 由賣股股東聘用的經銷商可安排其他經紀經銷商參與銷售。經紀經銷商可以 向賣股股東獲得佣金或折扣（或，如果有經紀經紀商擔任普通股票買方的代理人） 購買者的股票）以待談判的金額，但在本招股章程附件中列明的情況除外，如有 根據《金融業監管條例》第 2121 條的代理商交易不超過常規的經紀佣金 權限，或 FINRA，如果是主要交易，則按照 FINRA 規則 2121 規則進行加價或降價。

在 與出售普通股票或其權益有關，賣出股東可與其進行對沖交易 經紀經紀商或其他金融機構，這些機構可能會在對沖過程中進行空售普通股 他們所承擔的職位。賣股股東也可以賣空普通股並交付普通股以關閉其 空頭寸，或將普通股貸款或押給經紀經紀商，這些經紀人可能會出售普通股。賣股東 亦可與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或建立一個或多個衍生工具 需要將本招股所提供的普通股交付給該等經紀商或其他金融機構的證券； 該等經紀商經銷商或其他金融機構可根據本招股說明書轉售哪些普通股（如補充或修訂） 反映此類交易）。

出售股東和任何經紀人 經銷商或代理商 涉及出售普通股的人，可視為《證券法》所指的「承保人」 與此類銷售有關。在此情況下，該等經紀商或代理商收到的任何佣金以及轉售所得的任何利潤 根據《證券法》，他們所購買的普通股可視為承保佣金或折扣。銷售 股東已通知我們，他們直接或間接沒有任何書面或口頭協議或理解， 與任何人分發普通股。

我們 必須支付我們因普通股註冊而產生的某些費用和費用。我們已同意賠償 銷售股東應付某些損失、索償、損害及責任，包括證券法下的責任。

我們 同意保留本招股章程序生效，直至 (i) 公司股份可轉售之日期之前 未註冊而出售股東，而不考慮因原因的任何銷售數量或方式限制 規則第 144 條，不要求我們遵守根據第 144 條所載的當前公開資料 《證券法》或任何其他具有類似效力的規則或 (ii) 所有普通股均已根據此處置 根據《證券法》規定的招股章程或第 144 條，或任何其他具有類似效力的規則。股份只會透過以下方式出售 根據適用州證券法規要求，註冊或持牌經紀人或經銷商。此外，在某些州，股票 除非已在適用的國家註冊或符合條件銷售，否則不得出售，否則不得出售 有註冊或資格要求並符合。

以下 根據交換法的適用規則及規定，任何從事發行股份的人士不得同時發行 在規例 m 所定義的適用限制期內就普通股進行市場活動， 在開始分發之前。此外，賣出股東將受適用條文的約束 《交易法》及其根據的規則和規例，包括規例 m，可能會限制購買和銷售時間 賣出股東或任何其他人士的普通股票。我們將向賣方提供本招股章程的副本 股東並已通知他們有需要在該時間或之前向每位買家交付本章程的副本 銷售的情況（包括遵守《證券法》第 172 條）。

描述 證券的

以下我們資本權利的摘要 股票並未完整，並且根據我們的公司章程和我們的第三次修訂後，全部受到限制並符合資格 以及修訂的章程，不時修訂且現正在生效的章程（以下簡稱「章程」），其副本作為展品提交 參閱我們截至 2024 年 5 月 31 日止年度的 10-k 表格年報，如已於 2024 年 8 月 30 日向證券交易委員會提交，該報告成立於 此處參考。

我們 獲授權發行 410,000,000 股本股份，每股面值 0.001 元，其中 4 萬股為普通股 股票及 10,000,000 為優先股（「優先股」）。有關優先條款的描述 股票，請參閱我們有關表格 10-k 年報的附件 4.8，已於 2024 年 8 月 30 日提交給證券交易委員會，並附有 F 系列補充 在 2024 年 8 月 30 日向證券交易委員會提交的目前表格 8-k 報告的附件 3.1 提交的指定證書 以及已於 11 月 14 日向證券交易委員會提交的當前報告附件 3.1 的 E-1 系列指定證書， 二零二四年.

作為 截至二零二四年十一月二十日，總共有 211,245,607 股普通股及 361,223 股 優先股未償還。

常見 股票

持有人 我們的普通股有權從合法可用於該等資金中獲得由本公司董事會宣告的股息 目的。我們的普通股持有人有權按比例收取由本公司董事會宣告的任何股息， 受本公司未來指定及發行之任何優先股系列的優先股權限受任何優惠股息權限約束。有 沒有適用於我們的普通股票的贖回或扣除基金條款。我們的普通股持有人沒有轉換權利。持有人 普通股沒有購買本公司任何證券的優先權或認購權。權利、偏好和特權 本公司普通股持有人受任何優先股票持有人的權利，並可能受到不利影響 我們將來可能指定和發行的股票。每位公司普通股持有人，每股未償還的股票均可獲得一票 以持有人的名義。任何普通股持有人無權在董事投票時獲得累計投票。

在 如本公司清盤、解散或清盤，我們的普通股持有人有權獲得按比例份額： 在支付所有債務和其他負債後，我們的資產可合法分配。所有未發行股份 我們的普通股是全額支付且不可評估。

條款的反收效果 公司註冊、章程和內華達法

我們 是內華達州公司，通常受內華達州修訂法規（NRS）管轄。以下是簡要描述 本公司公司章程、章程及 NRS 中可能會導致延遲、延遲或防止變更的影響的條文 控制本公司。

NRS、我們的公司章程和章程規定可能會造成阻止他人試圖進行敵對性的效果 收購，因此，它們也可能抑制普通股價格的臨時波動，這些價格通常導致 實際或傳言的敵對收購企圖。這些條文也可能會造成防止我們的管理層變更的作用。它是 這些條文可能會使股東認為存在的交易變得更困難 他們的最佳利益。

組合 與有興趣的股東

內華達州 「與有興趣股東合併」規例，包括 NRS 78.411 至 78.444，禁止指定類型的業務 特定內華達州公司和任何被認為為「有興趣股東」之間的「組合」 除非公司董事會批准，否則該人首次成為「有興趣股東」後兩年 提前的合併（或該人成為「有關股東」的交易），或除非合併 經董事會批准，並且該公司的 60% 投票權並非有利於有關人士擁有 股東、其附屬公司和關聯公司。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在此等情況下，即使在此等情況下， 兩年期間。但是，這些章程不適用於到期後，公司和有關股東的任何組合 在該人首次成為有興趣的股東之後四年。就本章程而言，「有興趣的股東」 是任何人（1）直接或間接擁有未償還人的投票權百分之十或以上的實益所有人 該公司或 (2) 該公司的附屬公司或聯營公司的投票股份，以及前兩年內的任何時間為 該公司當時未發行股份之百分之十或以上投票權的實益擁有人，直接或間接。 「合併」一詞的定義足夠廣泛，以涵蓋公司之間的大多數重要交易 和一個「有興趣的股東」。這些法規通常適用於擁有 200 名或更多股東記錄的內華達州公司。 但是，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律管轄，但如果選舉如此類選舉 沒有在本公司的公司章程正本內，修訂（1）必須通過肯定投票通過批准 代表該公司未有利益擁有的公司的股票持有人的股票持有人 股東或其附屬公司和聯營公司，以及 (2) 在批准修訂的投票後 18 個月才生效，以及 不適用於任何與在修訂生效日期或之前首次成為有興趣股東的人組合。 我們的公司章程並不包括退出這些條款的選擇。

收購 控制權益

內華達州 「收購控股權」規例（包括 NRS 78.378 至 78.3793）包括規管收購的條文 某些內華達州公司的控股權益。這些「控制股權」法律一般規定，任何人士 取得某些內華達州公司的「控制權益」可能會被拒絕投票權，除非大部分不利益的人 該公司的股東選擇恢復該等投票權。本公司章程規定，這些條例不適用於我們。缺席 本公司章程中有此類規定，如果我們擁有 200 名或以上的股東，這些法律將從特定日期起適用於我們 （其中至少 100 人在內華達州的地址在該日前的 90 天內始終出現在我們的股票總帳上 日期）並直接或通過附屬公司在內華達州開展業務，除非我們的公司章程或章程 在收購控股權後的第十天生效，另有規定。這些法律規定，一個人獲得 一種「控制權益」每當一個人購買主體公司的股份，但不適用於以下情況 《NRS》的規定，使該人可以行使 (1) 五分之一或以上，但少於三分之一、(2) 三分之一或以上，但是 在選舉董事時，該公司所有投票權的多數或 (3) 多數或以上。一旦成為收購者 超過上述其中一個門檻，其在交易中獲得的股份會在 90 天內立即取得超過該門檻 在收購人士獲得或提出收購控股權益成為「控制股」之日之前 適用於上述投票限制。

文章 公司註冊及章程

本公司公司章程及章程規定，以及 NRS 的適用條文：

NRS 78.139 亦規定，如董事會決定，董事可拒絕對公司的控制權變更或可能變更 在考慮任何相關事實後，該變更或潛在的變更是反對或不符合該公司的最大利益； 根據 NRS 78.138 (4) 規定的情況、應變地區或選區。

在 此外，我們的授權但未發行的普通股可供董事會發行，而未經股東批准。 我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開或私人發售以籌集額外的股票 資本、企業收購和員工福利計劃。本公司授權但未發行的普通股股份之存在可能 透過代表競爭、招標、合併或者，使企圖更加困難或阻礙企圖控制我們公司的控制權。 其他交易。我們的授權但未發行股份可用於延遲、延遲或防止招標或收購企圖 股東可能會考慮其最好的利益，包括那些可能導致超過市場價格的增值的嘗試 我們股東持有的股份。我們的董事會亦獲授權通過、修改或廢除本公司章程，如有可能延遲， 延遲或防止控制變更。

系列 F 優先股

等級

F 系列優先股排名，就本公司清盤、解散或清盤時支付股息及權利的排名 我們的事務：(i) 本公司普通股及任何其他類別或系列之股份證券的所有類別或系列之前或高級別；(ii) 與 E 系列優先機構平等，按每股或清盤各自累計及未繳股息金額的比例 優惠；(iii) 與我們在未來發行的其他類別或系列的股票證券相等，如果根據特定條款 該類別或系列股票證券的條款，該類別或系列股票證券的持有人有權收據 股息及清盤、解散或清盤時分派的金額與其各自累計金額比例 以及每股未繳股息或清盤優惠，不優先或優先優先；(iv) 低於任何類別 或本公司股權證券的系列，如果根據該類別或系列的具體條款，該類別或系列的持有人是 有權在清盤、解散或清盤時獲得股息或分派金額，以優先或優先 F 系列優先股的持有人；及 (v) 低於本公司現有及未來債務。

股息 權利

每個 F 系列優先股未償還股份有權以普通股優先領取累積股息（「優惠） 股息」），按每季派付欠款，以 F 系列優先股每股 1,000.00 元的年利率為 8.0%（「所述 值」）。優惠股息應根據本公司的選擇，以實物方式發放，以上述方式累計 價值或現金。此外，每位 F 系列優先股持有人均有權獲得等於轉換股息 適用於普通股基礎的股份，並以與實際支付普通股股份的股息相同的形式，以及如有 此類股息是根據普通股的股份支付。優惠股息將於該等系列發行日開始累積 F 優先股。除了優惠股息外，由 F 系列優先股發行日起及之後，持有人 F 系列優先股有權同時獲得任何股息或派發給普通股東 股票的程度與該等持有人轉換 F 系列優先股為普通股相同。

我們 如果 F 系列優先股票當時尚未發行股份的大部分持有人獲得肯定票，不得 贖回或購回任何等級至 F 系列優先股的任何股權（除例外情況下）。

清盤 權利

在 F 系列優先股持有人的任何解散、清盤或清盤，無論是自願或不自願，均將 有權從本公司資產中獲得分配（無論是資本還是盈餘），在任何分派之前 對普通股的任何股份進行，以每股數量等於 (i) 當時當時的聲明價值以及 (ii) 如果該類 F 系列優先股在該等清盤前立即轉換，則將收到的金額 當時的有效轉換價格。

投票 權利

如果， 並且只有在 F 系列優先股票變為可換股（在獲得納斯達克股東批准後，持有人才會獲得納斯達克股東批准後， F 系列優先股將與普通股持有人一起投票，以轉換為普通股基礎，以當時有效的方式進行投票 兌換價格受納斯達克股市規則和規例所要求的最大投票權限上限並設定 F 系列指定證書中第四名。因此，確保遵守納斯達克上市規則 5640，並防止不同 F 系列優先股票投票（轉換為普通股基礎）的投票效果，投票用於投票之用的轉換價 根據納斯達克上市規則計算的最低價格，絕不得低於 4.0638 美元（無論我們是否收到 納斯達克股東批准）。然而，儘管上述限制，只要 F 系列優先股的任何股份均為 如果 F 系列當時尚未發行的 F 系列優先股份的大部分持有人獲得肯定票，我們將不會出現 股票，(i) 更改、放棄或不利更改對 F 系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改 F 系列指定證書，(ii) 授權或建立或發行任何類別的股票排名，就股息、贖回或 在清盤高級股至 F 系列優先股時分配資產，(iii) 增加或減少授權數目 F 系優先股股份，(iv) 修改本公司章程或章程，或提交任何修訂條款、證書 任何一系列優先股的指定、優惠、限制及相關權利，以任何不利影響任何方式 對 F 系列優先股所授予的權利，無論該等行動是否須透過修訂本公司章程 成立或通過合併，合併或以其他方式。

轉換 根據持有人的選擇

在 收到納斯達克股東批准（如獲得該批准），F 系列優先股將可轉換為 根據持有人的期權隨時購買普通股，以每股 7.00 美元的初始轉換價格（「初始價格」） 轉換價格），須根據 F 系列指定證明的調整，包括每項重置 在 (i) 收到納斯達克股東批准後立即的交易日（「初始重置」） 日期」）、(ii) 初始重設日期後 60 天的日期（或如果該日期不是交易日，則下一個繼續的日期 交易日）（「第二次重設日期」）和 (iii) 第二重設日期後 60 天的日期（或如該日期） 不是交易日，是下一個後續交易日），每三個交易天的每日 VWAP 的算術平均值 在每個重設日期之前的交易日期即時結束和結束時，小於當時生效的日期 轉換價格，轉換價格將重置為如此較低的價格。但是，在任何情況下不得重設轉換價 低於 0.764 美元的基準轉換價格，無論收到納斯達克股東批准如何。

強制性 根據公司的選擇轉換

如果， 在收到納斯達克股東批准後的任何時間，普通股的平均價格超過當時生效的 200% 兌換價格，我們可能要求 F 系列優先股持有人轉換其全部或部分未償還股份 F 系列優先股票以當時有效的轉換價格轉換為普通股，但須符合普通股流動性條件 (根據 F 系列指定證明書中的定義和規定) 已滿足（或持有人以書面豁免）。

贖回 權利

在 與本公司發生某些基本交易或交易失敗的關係（如 F 系列證書所定義） 指定），F 系列優先股的持有人將有權贖回其 F 系列優先股份之股份以下 現金，金額等於 (x) 當時當時的聲明價值和 (y) (i) 在基本交易的情況下高於 (x) 的金額， 如果此類 F 系列優先股轉換為普通股，該會收到的 F 系列優先股的價值 在進行該基本交易之前，或 (ii) 在交易失敗的情況下，F 系列優先股票的價值； 以轉換為普通股基準確定，根據日期開始期間有效的最低轉換價格 交易失敗之前的日期，並於持有人發出贖回通知的日期結束。此外，隨時 在 2024 年 12 月 31 日至 2025 年 1 月 10 日期間，F 系列優先股持有人將有權贖回其股份 F 系列優先股，以當時指定價值計算。

基本 交易

如果， 在 F 系列優先股未償還期的任何時候，(i) 我們直接或間接在一或多個相關交易中生效 任何與或與其他人士合併或合併（如 F 系列指定證書中所定義），(ii) 我們直接或 間接影響任何超過 20% 的業務單位的出售、租賃、授權、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置 我們的收入或本公司及附屬公司的全部或大部分所有資產的資產，以一或一系列相關資產 交易，(iii) 任何直接或間接的購買報價、投標或交換報價（無論是由我們或其他人士進行）均已完成 根據什麼條件，我們的普通股持有人可以出售、投標或兌換其股份以其他證券、現金或財產 並已被我們 50% 或以上未償還普通股的持有人接受，(iv) 我們直接或間接，在一或多個股份中 相關交易影響我們的普通股或任何強制性股份交易的任何重新分類、重組或資本資本化 根據我們的普通股有效轉換或兌換其他證券、現金或財產，或 (v) 我們直接進行 或間接，在一項或多個相關交易中完成股票或股份購買協議或其他業務合併（包括： 但不限於，與另一個人進行重組、資本資本化、分配或安排計劃），其中該其他人士 收購我們普通股的 50% 以上未償還股份（每股為「基本交易」），然後在收到後 如根據 F 系列指定證明書發出有關基本交易的通知，每位持有人須通知我們 其選擇（A）將其 F 系列優先股全部（但不少於全部，但不少於全部）轉換為本公司股份 以兌換價格計算的普通股取決於該基本交易的完成情況，或 (B) 隨後任何轉換時 F 系列優先股，就每股可立即可發行之轉換股份，收取 F 系列優先股 在發生該基本交易之前，繼承人或收購公司的證券數目或 公司（如果是存在的公司），以及應收任何額外的代價（「替代代價」） 由於持有人所持有的普通股數目之持有人進行該基本交易結果 F 優先股可於該基本交易之前立即可轉換（不考慮轉換的任何限制） F 系列指定證書中所載的 F 系列優先股票）。就任何此類轉換而言，裁定 兌換價格須根據替代代價金額適當調整，以適用於該等替代代價 可就該基本交易中一股普通股發行，並將轉換價分配於 以合理的方式反映替代考慮的任何不同組成部分的相對價值。 如果我們的普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產獲得任何選擇， 然後，每位 F 系列優先股持有人均可獲得相同的選擇，與其在該等情況下獲得的替代代價值相同的選擇 基本交易。在執行上述條文所需的範圍內，本公司或存在實體的任何繼承人 在該基本交易中，須提交具有相同條款和條件的新指定證明書，並向持有人發出 符合上述條款的新優先股，證明持有人兌換該等優先股權利 進行替代考慮。

轉移 代理

我們普通股的轉讓代理和註冊商為 N.A. Computershare 信託公司，轉讓代理人的地址和電話號碼 是：馬薩諸塞州廣東皇家街 150 號 02021 號，電話號碼：(781) 575-2000。

刊登

我們的 普通股目前在納斯達克以「APLD」符號交易。

法律 事

本招股章程所提供的普通股票的有效性將由內華達州 Snell & Wilmer LLC 轉讓給我們。

專家

應用數碼股份有限公司及附屬公司截至 2024 年 5 月 31 日及 2023 年 5 月 31 日之綜合財務報表及兩者之綜合財務報表 截至二零二四年五月三十一日止期間的年度已經由獨立註冊公共會計師事務所 Marcum LLP 審核， 在他們的報告中註明，該報告中以參考。應用數碼股份有限公司之此類合併財務報表 及附屬公司根據其授權所提供的報告，以參考以參照註冊成立在本招股章程中 會計和審計專家。

哪裡 您可以找到更多信息

我們 已向證券交易委員會根據《證券法》下表格 S-1 提交有關發售的普通股份的註冊聲明 根據本招股章程。本招股章程是註冊聲明的一部分，省略了某些資料、展品、時間表 以及註冊聲明中所述的承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參考 以美國證券交易委員會申報表及註冊聲明，以及註冊聲明的展品和時間表處理。 本招股章程中包含有關本招股所提及的任何文件內容或條文的聲明並不一定是 完整，並在每個情況下已提交文件副本作為註冊聲明的展示，請參考 參加展覽會，以便更完整地描述相關事宜。

在 此外，註冊聲明和某些其他電子方式向 SEC 提交的文件均可通過 SEC 公開公開 網站： 網址：政府網站。註冊聲明，包括所有展品及註冊聲明的修訂， 已通過電子方式向 SEC 提交。

我們 須遵守《交易所法》的資料和定期報告規定，並根據該等要求，將 向 SEC 提交定期報告，代理聲明和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他資訊 將在上述證券交易委員會網站上供檢查和複製。我們還維護一個網站在 網址：網上應用數碼網站， 您可以在電子方式提交或提供後，盡快在合理可行的情況下免費訪問這些資料 到，證券交易委員會。我們網站所包含或可透過本網站存取的資訊不屬於其中，也不包括在以下網站中。 本招股章程。我們只將我們的網站地址列入本招股書中作為非作用中的文本參考。

公司註冊 通過參考的某些信息

SEC 允許我們「通過參考」將我們向其提交的信息納入本招股章程中，這意味著我們可以 通過將您轉介到這些文件來向您披露重要信息。通過參考納入的信息是重要的 本招股章程的一部分。以參考方式所納入的資料被視為本招股章程的一部分，而該資料會被視為 我們稍後向 SEC 提交申請，將自動更新並取代本招股章程和隨附的任何招股章程中包含的信息 補充。

我們 通過參考合併以下列出的我們之前向 SEC 提交的文檔：

全部 在該日期之後，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向證券交易委員會提交的報告和其他文件 本登記聲明於本招股章程之日期之後，但在發售終止前生效 由提交之日起，本文下文的證券亦會被視為已參考已納入本招股章程 這些報告和文件，並將取代本文的信息；但是，前提是所有報告，展品和其他信息 我們向證券交易委員會「提供」的內容將不會被視為以參考方式納入本招股章程中。我們承諾提供 根據書面或口頭要求，向收到本招股章程副本的每個人（包括任何實益擁有者）免費收取費用； 以參考方式合併之前所有文件的副本（展品除外，除非展品具體為 以參考納入這些文件中）。您可以按照標題下所述的方式索取這些材料的副本 」您可以在哪裡找到更多信息，」上面。

我們 根據您的口頭或書面要求，將免費向您提供任何或所有報告、委任聲明和其他文件的副本 我們向美國證券交易委員會提交，以及通過參考本章程或註冊聲明中所包含的任何或所有文件 （除非該等文件中的展品除外，除非該等展品以參考方式特別納入該等文件中）。請求 對於此類副本，應將其轉送至

應用 數碼公司

注意： 韋斯·卡明斯

首席 行政主任

3811 烏龜溪大道，套房 2100

達拉斯, 德克薩斯州 75219

電話 號碼：(214) 427-1704

向上 至 13,617,521 股普通股

初步 招股章程

, 2024

部分 二

信息 招股章程中不要求

物品 十三.其他發行和分發費用。

下表列出本登記聲明中所述的發售有關的開支，其他 除了承保折扣和佣金，所有這些都將由我們支付。除 SEC 註冊費外，所有金額都是估計的。

物品 十四.董事及主任的賠償。

部分 內華達州修訂條例（NRS）的 78.138 條規定，除非該公司的公司章程另有規定， 董事或主任將不承擔個別責任，除非假設他們以良心行為和有知情的基礎 根據該公司的利益而被否認，並證明 (i) 董事或官員的 行為或遺漏構成違反他或她的信託責任，而 (ii) 該違規涉及故意的不當行為、欺詐或 知道違反法律。我們的公司章程規定，任何董事或官員不承擔任何個人責任 本公司或其股東因違反董事或主任的信託責任而賠償損害賠償，但 (i) 涉及故意的行為除外 不當行為、欺詐或知道違反法律或 (ii) 違反內華達州公司法的支付股息。

部分 《NRS》第 78.7502 (1) 條規定，公司可根據該法定條文向任何曾或是一方的人士賠償 或被威脅將成為一方，不論是民事、刑事或行政的任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟 或由於他是或是董事、官員的原因而進行的調查（該公司或該公司權利的行為除外）， 本公司的僱員或代理人，或是或正在根據公司的要求擔任董事、官員、員工或代理人 另一個公司或其他企業或作為有限責任公司的經理，以支付費用（包括律師） 費用）、判決、罰款及解決方面支付的金額，他或她因該等行為有關的實際合理而承擔的金額， 如果他根據 NRS 78.138 不承擔責任，或他以良心和合理相信的方式行為，則起訴或訴訟 符合或不反對該公司的最佳利益，並對任何刑事行為或訴訟而言，沒有合理 理由相信他或她的行為是非法的。

NRS 78.7502 (2) 允許公司根據該法定條文，向任何一方或受到威脅的人士賠償 向該公司作出任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟或訴訟，成為一方人士提出判決 由於該人以上列明的任何角色行事，以支付費用（包括金額）而有利 支付他或她與答辯或和解有關的實際合理和合理發生的和解和律師費 如果他根據類似標準行事，則該訴訟或訴訟，但不得根據 NRS 78.7502 提出賠償 在任何上訴後，該人須由有權管轄權的法院裁定的任何索賠、事項或事項 從該公司取得，須向該公司承擔責任或向該公司結算所支付的金額，除非並僅在範圍內 該訴訟或訴訟所提出的法院或其他有主管轄權的法院決定，考慮到所有 該案件的情況下，該人有公平和合理的權利，就法院認為適當的費用賠償。NRS 78.751 (1) 規定，公司須向任何作為該公司董事、官員、僱員或代理人的賠償 該人與訴訟辯護有關的實際和合理產生的費用（包括但不限於律師的費用） 費用），在該人在實質上或以其他方式成功辯護任何受威脅、待處理或已完成的訴訟， 訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，包括但不限於權利的行為 該公司的，由於該人是或是該公司的董事、官員、員工或代理人，或是 或是根據該公司的要求擔任其他公司、合夥企業、聯合公司的董事、官員、員工或代理人 創業、信託或其他企業或作為有限責任公司的經理，或在該行動中的任何索賠、發行或事項。

NRS 78.751 規定，根據 NRS 78.7502 所提出的賠償不得被視為獨有或排除任何其他權利。 受賠償的一方可能有權（除非最終裁定的任何董事或主任不得代表或代表任何賠償） 由有權管轄權的法院提出的任何上訴耗盡後，就故意不當行為、欺詐負責 或知道違反法律，以及此類故意的不當行為、欺詐或知道違反法律，對原因有重要 行動)，以及對已停止擔任該職位的董事、官員、僱員或代理人仍須繼續賠償； 以及其繼承人、執行人和管理人員。NRS 78.752 允許公司代表一家公司購買和維護保險 本公司的董事、官員、僱員或代理人就對他或她承擔的任何責任或在該公司所承擔的任何責任 任何該等能力或由於他或她的身份所產生，無論該公司是否有權向他賠償，或 她應付這樣的責任。

部分 NRS 的 78.752 條規定，內華達州公司可以代表購買和維護保險或進行其他財務安排 任何是或曾為公司的董事、主任、員工或代理人，或是根據公司要求服務的任何人士 其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人，就任何責任 對他作為董事、官員、僱員或代理人身份所產生的責任和開支，或發生的責任和開支 除其身份之外，該公司是否有權向他賠償該等責任和費用。

我們的 附例規定，我們應在適用法律不禁止的最大範圍內支付費用（包括律師） 費用）在最終處理前，受償受害人在提出辯護或以其他方式參與任何程序時所產生的費用）。

在 此外，我們已與每位董事和執行官簽訂賠償協議。這些協議，包括 其他事項，要求我們為董事和執行官員賠償某些費用，包括律師費、判決 以及董事或執行官因其身為我們的董事之一服務而引起的任何行動或程序中所承擔的罰款 或行政人員或任何其他公司或企業，該人根據我們的要求提供服務。

我們 維持董事及職員保險，根據該保險，我們的董事及高級人員受保險免責 就其身為董事及官員身份所採取的行動。我們相信本章程中的這些條文和這些賠償 為了吸引和留住合格人員作為董事和官員，需要協議。

在範圍內 因為根據《證券法》所產生的責任，可允許董事、官員或控制人士在 證券交易委員會認為，該等賠償違反《證券法》中所述的公共政策，因此無法執行。

物品 十五.近期未登記證券的銷售。

開啟 2022 年 4 月 12 日，證券交易委員會宣布公司的首次公開招股註冊聲明生效（Reg.第二六十二七八號)。首次公開招股下的發售 註冊聲明已於 2022 年 4 月 12 日開始，並於 2022 年 4 月 18 日完成，售出 8 萬股新發行股份 以每股價為 5.00 元的普通股，構成註冊總金額。b. 瑞利證券股份有限公司及尼德漢 & Company 擔任書籍經理，克雷格-哈倫和 D.A. 戴維森及公司擔任首席經理，萊克街和諾斯蘭 資本市場擔任該發行的共同經理。與發售有關，本公司授予承保人 30 天 選擇權以公開發售價格購買最多 1,200,000 股普通股，減免承保折扣及 佣金，儘管沒有行使此選擇。扣除本文所述開支後，本公司的發售淨額收益 約為 36 億美元。

開啟 2022 年 6 月 6 日，通過本公司與華盛控股有限公司（「斯帕克浦」）之間的協議，斯帕克浦同意沒收 指根據 2021 年 3 月 19 日簽訂的服務協議發行的公司普通股份。斯帕克普爾停止 為本公司提供合約服務，並同意失去股份，以補償未來不提供的服務。 根據本協議，本公司撤銷並取消 4,965,432 股普通股。

開啟 2024 年 1 月 31 日，我們向克里斯·舒勒發行總計 10,461 股，作為所提供的建築服務的部分支付 在 HPC 艾倫代爾設施。

開啟 2024 年 3 月 27 日，我們與 YA 基金簽訂了三月份合約。根據 3 月份交易協議的條款，我們發出了 三月票據及四月票據，總本金額為五億元。只有三月票據仍然出現 可轉換為我們普通股的股份。根據 3 月份交易委員會（三月票據）發售和出售我們的普通股 而四月票據是依賴於 提供註冊豁免 根據第 4 (a) (2) 條 證券法 和/或 規則第 506 條(b) 的 第 D 條 根據此公布。

開啟 2024 年 4 月 26 日，我們就某些項目訂立了修正案第 2 號（「人工智慧修正案」） 無抵押 本公司於 2024 年 1 月 30 日向 AI 橋樑融資有限責任公司發出，並於 2024 年 3 月 27 日修訂的票據（「人工智能票據」）。 根據《人工智慧修訂》，除其他事項之外，(i) 我們可能會使用我們的普通股股份來償還 AI 票據，但在某些情況下 限制及 (ii) 我們發行認股權證，以購買最多 3,000,000 股本公司普通股份，但須經某些調整 （以下簡稱「認股證」）。有關認股權證及普通股股份在行使認股權證後可發行 將根據《證券法》第 4 (a) (2) 條及/或根據該法例公布的第 D 條第 506 (b) 條規則進行、發售和出售。

開啟 2024 年 5 月 24 日，我們與亞洲基金簽訂了五月份合約合約。根據五月 PPA 的條款，我們發布了五月份 請注意，總本金額約 42.1 百萬元。五月票據可轉換成本公司普通股 而截至本招股章程的日期，五月債券已全部進行轉換。根據我們的普通股發售和出售 根據證券第 4 (a) (2) 條所規定的註冊豁免而作出的 5 月份買賣協議及五月票據 根據該條例公布的第 D 條的法律及 ／ 或第 506 (b) 條。

在二零二四年六月七日， 我們全資附屬公司 APLD 控股 2 有限責任公司（「APLD 控股」）簽訂了票據（「CIM」） 與 CiM APLD 貸款控股有限公司（「CiM 貸款人」）簽發的票據」）。作為部分考量 CiM 期票據，我們同意向投資信貸款人發行認股權證，購買最多 9,265,366 股 普通股。認股權證可分兩期發行，(i) 購買最多 6,300,449 股普通股（「初始股份」） 認股權證」）及 (ii) 購買最多 2,964,917 股普通股（「附加認股權證」）。 根據 CIM 債券的條款，初始認股證於 2024 年 6 月 17 日以登記發售方式發行。 我們同意在滿足後續借款的某些條件後同時發行附加認證 高達 1 億美元。

開啟 2024 年 6 月 20 日，我們向雅基金發行 10 萬股普通股，以代付 YA 基金同意 APLD 要進入 CiM 債券的持股權。

開啟 2024 年 8 月 11 日，APLD 控股和 CIM 貸款人簽訂了豁免協議（「豁免協議」）， 其中，CiM 貸款人同意對於後續借款豁免滿足某些條件，允許我們提出 根據《CiM 債券》下的額外貸款額外 20 億元（除去原始折扣和費用）。作為部分考量 就豁免協議而言，我們根據證券第 4 (a) (2) 條發出私人配售額外認證 根據該條例公布的第 D 條的法律及 ／ 或第 506 (b) 條。 可發行的普通股份 行使初始認股權證後，該額外認股權證將根據第 4 (a) (2) 條提供和出售 根據該法發布的證券法和/或第 D 條第 506 (b) 條。

開啟 2024 年 8 月 28 日，我們與 YA 基金簽訂了 SEPA。根據 SEPA，在某些條件和限制下，我們 有選擇，但沒有義務，出售予 YA 基金，並且 YA 基金必須認購 SEPA 綜合承諾， 根據我們的要求，在 2024 年 9 月 30 日開始，並於 36 個月終止的承諾期內任何時間 二零二四年九月三十日週年紀念日。根據 SEPA 發行的普通股股份將根據條款發行和出售 《證券法》第 4 (a) (2) 條。根據 SEPA，我們同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以下方式轉售 YA 基金根據 SEPA 發行的普通股證券法。我們將無法要求任何預付 根據 SEPA，直到該等轉售註冊聲明提交並被證券交易委員會宣布生效。

在 與 SEPA 聯繫，諾斯蘭擔任安置代理人並收到 SEPA 安置代理費。我們已同意支付 SEPA 普通股股票的配售代理費，以每股價為 4.73 美元，我們普通股的納斯達克官方收市價 二零二四年八月二十七日，總共 528,541 股普通股。北陸股份發行而未在證券下登記 根據《證券法》第 4 (a) (2) 條所規定的《證券法》註冊規定的豁免。

開啟 2024 年 8 月 29 日，我們與 YA 基金簽訂 F 系列購買協議，以私人配售 53,191 股系列股份 F 優先股。根據 F 系列購買協議提供及出售 F 系列優先股票的依賴 根據《證券法》第 4 (a) (2) 條及/或第 D 規例第 506 (b) 條規定的豁免登記後 在其下。

開啟 2024 年 9 月 5 日，我們與 PIPE 購買者簽訂《管道管道購買協議》，就 49,382,720 人進行私人配售 普通股股份，以每股 3.24 美元購買價格，代表納斯達克上市普通股的最後收市價 二零二四年九月四日。根據 PIPE 購買協議提供及出售普通股股份是依據 根據《證券法》第 4 (a) (2) 條及/或根據該條發布的第 D 條第 506 (b) 條所規定的註冊豁免。

開啟 2024 年 11 月 4 日，我們根據註冊豁免提供並出售可換股票據予初始買家 《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的規定，而可換股票據僅轉售給合理相信的人士 根據《證券法》第 144A 條作為合資格的機構買家。任何可於日期發行之普通股份 轉換可換票據將根據《證券法》第 3 (a) (9) 條發行，其涉及以下地方的交易所 本公司僅與其證券持有人一起。最初，轉換後最多可發行 61,141,275 股普通股 可換股票據，以每 1,000 元本金額的最初最高轉換率為 135.8695 股普通股 適用於常規的反稀釋調整條文的可換股票據。不可兌換債券或相關債券 普通股股份已根據《證券法》註冊，未註冊，不得在美國發售或出售 或適用的註冊規定豁免。本公司不打算提交貨架登記聲明 轉售可換股票據或轉換可轉換債券後可發行的任何普通股票。

物品 十六.展覽及財務報表時間表

* 在此處提交。

** 先前提交。

† 管理賠償協議。

# 根據第 S-k 規則第 601 (b) (10) 條，本展品的部分已被省略。省略的信息不是重要的， 如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

百分比 根據表格的第 S-k 項 601 (a) (5) 及第 1.01 項指令 4，已省略本展品的附表 8 公里註冊人同意在其後向證券交易委員會提供所有省略附表的副本補充。 請求。

物品 十七.承諾。

以下註冊人特此承諾

(一) 在承保合約中所指明的承保人提供該等面額的證明書並註冊為承保人 以承保人要求的名稱，以允許及時交付給每位買家。

(b) 在提供優惠或銷售的任何期間，對此註冊聲明有效後提交修訂：

(一) 包括《1933 年證券法》第 10 (a) (3) 條所規定的任何招股書；

(二) 在招股章程中反映註冊聲明生效日期（或最近生效後的日期後發生的任何事實或事件 其修訂）個別或整體代表註冊中所載資料的基本變更 聲明。儘管上述規定，任何提供的證券數量增加或減少（如證券的美元總價值） 所提供的產品不會超過已註冊的價格），以及與估計最大發售範圍的低端或高端有任何偏差 如果在總計上，則可以根據第 424 (b) 條向證券交易委員會提交的招股章程表格反映， 交易量和價格的變動表示在「計算」中所載的最高總發售價格的變化不超過 20% 有效登記聲明中的註冊費」表格；及

(三) 包括有關分發計劃之前未在註冊聲明中披露的任何重要資料，或 註冊聲明中該等資料的任何重大變更。

提供， 然而，本條的 (b) (1) (i)、(ii) 及 (iii) 段則不適用於生效後的資料 該等段落的修訂包含在註冊人根據條款向歐洲委員會提交或向歐洲委員會提交的報告中 《1934 年證券交易所法》（15 U.S.C. 7800 萬或 78o (d)）第 13 條或第 15 (d) 條，這些條目以參考註冊內加入 聲明。

(c) 為確定 1933 年證券法下的任何責任，每項有關生效後的修訂均被視為 作為有關其所提供的證券的新註冊聲明，並在當時發售該等證券須 被視為其首次真誠發售。

(d) 通過生效後的修訂將任何持續登記的證券在該地區尚未出售的證券從註冊中刪除 終止發售。

(e) 為確定 1933 年《證券法》對任何買家的責任，每份招股章程根據第 424 (b) 條提交的說明書 作為有關發售的註冊聲明的一部分，除基於規則 4300 億條或宣傳單以外的註冊聲明 依據第 430A 條（本章第 230.430A 條）提交，應視為註冊聲明的一部分並包含在註冊聲明中 截至成效後首次使用的日期。但是，只要註冊聲明或招股章程中沒有提出任何聲明 屬於註冊聲明的一部分，或在註冊中加入或被視為已納入或被視為已納入註冊的文件中 屬於註冊聲明的一部分的聲明或招股章程，對於購買者在簽訂之前已簽訂銷售合同時間 首次使用、取代或修改註冊聲明或說明書中作為註冊一部分的任何聲明 在第一次使用日期前立即在任何此類文件中作出的聲明或作出。

(f) 為確定註冊人根據 1933 年證券法對任何買家在初始分配時對任何買家的責任 在有關證券中，下簽名註冊人承諾在下簽名註冊人的首次發行證券時，根據下列登記人的證券發行 根據本登記聲明，無論用於向買方出售證券的承保方式如何，如有證券 通過以下任何通訊方式向該等買家提供或出售，下面簽署的註冊人將是賣家 買方及將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(一) 根據規則須提交以下註冊人與發售有關發售的任何初步招股章程或招股章程 424;

(二) 任何由下簽名註冊人或代表下註冊人所擬備，或使用或轉介的任何有關發售有關的免費書面招股章程 下已簽署的註冊人；

(三) 與發售相關的任何其他免費書面招股章程中的部分，其中包含有關下簽名註冊人的重要資料 或其由下簽名註冊人或代表其提供的證券；及

(四) 以下註冊人向買方發出的任何其他通訊，屬於發售中的報價。

(g) 以下註冊人特此承諾，以 為確定證券法下的任何責任之目的，每份根據條文提交註冊人年報 《交換法》第 13 (a) 或第 15 (d) 條（及在適用情況下，根據每份提交僱員福利計劃年報的每份提交 根據《交易法》第 15 (d) 條）在註冊聲明中以引用納入，即被視為新註冊 有關其中提供的證券的聲明，以及當時發售該等證券的聲明，應視為初始 真誠 其提供。

(h) 在根據 1933 年證券法所產生的責任可獲得董事、官員和控制人權的賠償範圍 根據上述條文或以其他方式，註冊人的人被告知，根據以下情況，註冊人的意見 證券交易委員會有關的賠償是違反本法案所載的公共政策，因此無法執行。 如對此類責任提出賠償的索償（註冊人支付除外） 或由註冊人的董事，官員或控制人支付，以成功辯護任何行為，訴訟或訴訟）是 由該等董事、官員或控制人有關註冊證券有關的聲明，註冊人將作出，除非 根據其律師的意見，該事項已通過控制先例解決，向有適當管轄權的法院提交 質詢該等賠償是否違反本法案所述的公共政策，並將受最終裁決的管轄 這樣的問題。

(一) 那個：

簽名

根據 根據《證券法》的規定，註冊人已正確讓該登記聲明代表其簽署 在 2024 年 11 月 22 日在德克薩斯州達拉斯市，以下簽名，並獲得正式授權。

力量 律師

每個 以下簽名的人組成並委任韋斯·康明斯及其 或她的真正合法律律師和代理人，具有全部替代和重新替代人的權力，為他或她及其他或他或他或他或他或其他或者的代理人 她的姓名、地點和代名，以任何角色，簽署任何及所有修正案（包括但不限於生效後的修訂） 本登記聲明及根據 1933 年證券法規第 462 (b) 條的任何及所有附加註冊聲明， 經修訂後，並向證券交易委員會提交該等文件，以及其所有相關的所有文件以及其他文件，授予 每位上述事實律師及代理人均有權力和權力親自進行和執行每一項行為，特此批准並確認 所有上述事實律師和代理人或其中一位或他們、其代理人或其代理人或其代理人可以合法行動或引起 根據本條款進行。

根據 根據修訂後的《1933 年證券法》的規定，本登記聲明已由以下人士簽署： 代表註冊人以指定的職位和日期。