美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

日程表 14A

(規則 14a-101)

日程 14A資訊

根據1934年證券交易法第14(a)條，代理人聲明。

（修訂 號）

由申請人提交 ☒

由非登記人提交 ☐

勾選合適的方框：

bioAffinity Technologies, Inc.

(根據其章程所規定的註冊人的正確名稱)

(除註冊人外) 提交委任書的人的名字

付款 申請費 (勾選適當方框):

bioAffinity Technologies, Inc.

3300 Nacogdoches Road, 216室

聖安東尼奧，德州78217

2024年11月22日

尊敬的股東：

我 很高興邀請您參加bioAffinity Technologies, Inc.於2024年12月20日 上午8:00（中央時間）舉行的股東特別會議。特別會議將於公司位於德克薩斯州聖安東尼奧的主辦公室3300 Nacogdoches Road, Suite 216舉行。

bioAffinity Technologies致力於開發肺癌等肺部疾病的非侵入性診斷技術。我們的科學家和專業商業人員團隊秉承使命，推動提早發現癌症以延長生命、減少不必要的侵入性程序、降低患者焦慮和醫療成本。作為bioAffinity Technologies的總裁兼首席執行官，我對醫生們日益採用我們首個檢測CyPath的情況感到鼓舞。^® 肺，這是一項用於肺癌的非侵入性檢測，我們的團隊在為應對急切需要非侵入性、早期診斷而進行的技術突破持續努力。

無論您是否計劃參加這次特別會議， 您的投票至關重要。 我們鼓勵您立即通過互聯網、電話或郵件代理投票。

您對我們團隊的信任和對我們技術的信念是無價的。我們代表董事會、執行領導團隊以及我們敬業的科學家和商人，對您對bioAffinity Technologies持續支持和投資表示最誠摯的感謝。

	真誠地,
	Maria Zannes
	總裁兼首席執行官

股東特別會議通知
將於 十二月二十日， 2024

特此通知bioAffinity Technologies, Inc. （“我們,” “我們，或者“公司將於2024年12月20日（星期五）上午8:00（中部時間）舉行特別股東會（“特別 會議”). 特別會議將在公司的主要辦公室3310 Nacogdoches Road， Suite 216，德克薩斯州聖安東尼奧78217舉行。特別會議的舉行有以下目的：

2024年11月15日收市股東登記當日，有權收到特別股東大會通知並投票，如有需要，特別股東大會延期或休會的相關事宜。2024年11月15日收市股東名單將可供股東查閱十天，地點在我們位於德克薩斯州聖安東尼市3300 Nacogdoches Road, Suite 216的總部。

您的選票非常重要。 無論您是否打算參加特別股東大會，我們建議您閱讀隨附的代理人聲明書並盡快提交您的代理或投票指示。為確保特別股東大會代表足夠數量，建議不打算出席特別股東大會的股東盡快投票。有關如何投票您的股份的信息，請參閱代理人聲明書中關於“問題和有關代理材料和特別股東大會”的部分，以及您的代理卡或您的券商，銀行或其他代理提供的說明。

	根據董事會訂單：
	Maria Zannes
	總裁兼首席執行官
日期： 2024年11月22日

重要 關於代理材料的可用性通知

為 將於2024年12月20日舉行的股東會

代理聲明可在下列網址獲取 www.proxyvote.com.

bioAffinity Technologies, Inc.

3300 Nacogdoches Road, 216室

聖安東尼奧，德州78217

代理人 聲明書
股東特別會議將於舉行 十二月20日， 2024

一般資訊

公司的董事會相信，建立並保持強調誠信和責任的企業文化，並加強公司的績效為本的薪酬哲學，有助於公司和股東的最大利益。因此，董事會通過了這份《收回政策》（以下簡稱“本《政策》”），在採取適當措施條件下（如下文所定義），規定了對誤授薪酬的回收。除非本文另有定義，否則大寫字母用語均按照《十三、定義》中所述內容解釋。董事會）的bioAffinity Technologies, Inc.，一家德拉瓦州公司（這“"董事會"），正在徵求在2024年[●]月[●]日於中央時間[●]時召開的股東特別大會中使用的代理。這特別大會於公司位於3300 Nacogdoches Road，216套房，聖安東尼奧，德克薩斯州78217的總部舉行。本次代理聲明（這“公司”), 正在徵求代理，以便在2024年12月20日星期五上午8:00中部時間舉行的特別股東大會上使用（“特別大會）委託書聲明”）和隨附的代理資料已張貼在互聯網上，網址為 www.proxyvote.com將於2024年11月22日左右郵寄給我們的股東。 如果您之前要求以電子方式發送代理材料，您將在2024年11月22日左右收到代理聲明及附帶的代理卡。

投票事項和董事會的建議

即使您計劃參加特別會議，也請提前投票，以便您的投票在您後來決定不參加特別會議時可以計入。

問題 和回答
代理材料和特別會議

誰 在征求我的投票？

生物親和技術公司的董事會正在征求您的代理，以在特別會議上使用。

特別會議將於2024年12月[●]日上午[●]時（中部時間）在公司主要辦公室舉行，地址為德州聖安東尼奧Nacogdoches Road3300號216套房。

特別會議將於2024年12月20日上午8:00（中部時間）在公司的主要辦公室舉行，地址為德克薩斯州聖安東尼奧納科多奇斯路3300號216套房，郵政編碼78217。

如果我想參加特別會議，我需要做什麼？

如果您希望親自出席特別會議，您必須出示有效的照片證明，例如駕駛執照。 如果您是由銀行，券商或其他提名人記錄持有的普通股的實益擁有人，您還需要提供財產證明才能被允許進入。在這方面，最近的券商結單或您的銀行或券商的信件都是擁有權的例證。本公司保留在特別會議中禁止相機、錄音設備或電子設備的權利。

在特別會議上我要投票的是什麼？

特別會議的目的是對本代理聲明中描述的以下事項進行投票：

誰 有資格投票？

股東 截至2024年11月15日記錄日期收市時（“記錄日期）、有權在特別會議或任何延期或休會時投票。截止紀錄日期，公司共有15,584,635股普通股，每股面值0.007美元（“普通股”）共有[●]股被發行。

每持有一股普通股的股東有權投多少票？

股東在股東特別大會上對所有事項享有每股一票的投票權。

持有普通股作為「記錄股東」和以「街名」持有股份之間的區別是什麼？

作為「記錄股東」（也稱為「註冊持有人」）持有的股份是直接以您的名義持有的股份。以「街名」持有的股份是由券商、銀行或其他提名人在您的帳戶中持有的股份。

如何投票我的股份？

如果您是 已登記持有人，您可以通過

要 在線或通過電話投票，您需要您的唯一控制號碼。您可以在您的代理卡上找到控制號碼。請確保 手上有您的代理卡並按照指示進行操作。互聯網和電話投票設施將於2024年12月19日東部時間晚上11:59關閉，以便進行截至記錄日期的股東持有股份的投票。與持有股份有關的代理卡必須在2024年12月19日之前收到。

如果您持有股份在 街道名稱，您可以通過

*非所有街名持有者可以在上述提供的網址和電話號碼上投票。

如果 您的股份以街名方式持有，請檢查券商、銀行或其他提名人提供給您的投票指示表， 以確認互聯網或電話投票的可用性。如果街名持有者有互聯網和/或電話投票的選項，這些設施 將於2024年12月19日東部時間晚上11:59關閉。要在線或通過電話投票，您需要您獨特的控制 號碼。您可以在您的投票指示表上找到控制號碼。請確保手頭有您的投票指示表並按照 指示操作。

如果我返回代理卡或以其他方式提交代理，但未做具體選擇，該怎麼辦？

所有由有資格投票的記錄持有人持有的股份，只要在特別股東大會前及時收到正確填寫並未撤銷的代理授權書，將根據給定的指示進行投票。如果沒有這樣的指示，股份將按董事會的建議進行投票。

什麼是「代理人不投票」？

銀行、券商和作為代理人的其他機構有權行使自由裁量投票權，為紐約證券交易所視為「例行」的提案進行投票，這意味著他們可以代表未提供具體投票指示的股東提交代理書或投票。銀行、券商或其他代理人不得行使自由裁量投票權，為被紐約證券交易所視為「非例行」的提案進行投票。根據紐約證券交易所的規定和解讀，「非例行」事項是可能顯著影響股東權利或特權的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使未受爭議）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層支持也是如此。我們相信特別股東大會上的任何提案都不會被紐約證券交易所視為例行事項，兩者都將被紐約證券交易所視為非例行事項。紐約證券交易所關於哪些提案被認為是「例行」與「非例行」的決定可能要在分發此代理聲明的日期之後才能做出。因此，如果您希望確保您的股份在特別股東大會上代表並投票，請向您的券商、銀行或其他代理人提供投票指示。

當在會議中至少有一個「例行」事項時，在被認為是「非例行」的提案無法獲得自由裁量投票權並且未收到有利所有人指示的代名人持有股份時，將發生「券商不投票」。由於這兩個提案都不被視為「例行」事項，因此在特別股東大會上將不會發生券商不投票。

什麼構成了法定人數？

召開特別會議進行業務所需達成法定人數，必須親自出席或委託代表持有公司已發行普通股卅四％的股份。放棄表決權將被視為出席特別會議的業務進行法定人數的股份。

批准每項提案所需的投票要求是什麼？

董事會如何建議我投票？

董事會建議您投票您的股份：

誰 將統計投票？

特別會議時，一名 或多名選舉檢查員將計算並確認選票。

如果我收到多套代理材料，這代表什麼？

這 表示您的股份存放在轉讓代理人和/或在銀行或券商的一個以上的賬戶。請投下您 所有的股份。為確保所有股份得到投票，請通過互聯網、電話 或簽署、注明日期後，將內附的代理卡和/或投票指示卡放入內附的信封中提交您的每套代理材料。

我 能更改我的投票或撤回我的代理嗎？

可以。 無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是記錄股東，您可以通過以下方式更改您的投票並撤銷您的代理權 ：

您最後的投票才算數。僅僅出席特別會議本身不會撤銷您的代理，除非您在您的代理被投票前給公司書面撤銷通知，或者在特別會議上投票。

如果您持有街道姓名中的股份，請參考您的銀行、券商或其他中介機構提供的有關如何撤銷或提交新投票指示的信息。

誰將支付這次代理的徵求成本？

公司將支付代理的徵求成本。一些公司的董事、高管或員工可能（不另行報酬）親自或通過電話、電子郵件或傳真徵求代理。券商和其他被提名人將被要求從有利益的擁有人那裡徵求代理或授權，並將獲得合理費用的報銷。

提議號碼1
期權執行提議

期權執行提議的背景

我們正在尋求股東批准發行多達2,724,230股我們的普通股，以履行向機構投資者和放置代理的指定人發行的普通股購買認股權證，該發行與我們的已登記直接提供和同時私募有關。同時進行的定向增發）每股在2024年10月21日按照納斯達克上市規則的規定結束。

註冊直接提供和同時私募

於2024年10月18日，我們與某些機構投資者（"購買協議）達成證券購買協議，根據該協議，我們向投資者發行了（i）在註冊直接提供中，2,048,294股普通股（"投資者）股份）和（二）在同時舉行的私募股權投資中，認股權證（「投資者warrants」）以購買共計2,662,782股普通股的權利（「投資者 認股權證股份」（初始行使價為1.50美元）。此等掛牌直接發行和同時私募股權投資 以下統稱為「十月發行」。十月發行於2024年10月21日結束（「交割日”).

我們從10月份的定向增發中收到了約2,662,782美元的總收益，不包括可能通過投資者認股權行使後收到的任何款項，也未扣除應支付給華勒伯斯資本LLC（"WallachBeth"）的費用華勒伯斯，作為安排代理商及我們應支付的其他發售費用。這些股份是根據S-3表格（檔案號碼：333-275608）的架上登記聲明進行發售的，該聲明已被證券交易委員會批准並於2023年11月27日生效。」提交給美國證券交易委員會（「證券交易委員會證券法，投資者認股權的發行以及投資者認股權行使後應發行的投資者認股權股份未在根據1933年修訂後的證券法（"安防法"）進行登記。Series A Warrants股票行使期限與股東批准股票行使日期至少相隔五年半。Series b Warrants股票行使期限與股東批准股票行使日期至少相隔十八個月。）並將於股東批准日期的第五周年屆滿時到期。

根據購買協議的條款，我們同意在收盤日期後的45天內，不發行（或訂立任何發行協議）任何普通股或普通股等價物（如在購買協議中所定義），但須符合某些例外。我們進一步同意在收盤日期後十二（12）個月內不參與任何變動匯率交易協議，然而對於“市場銷售”及股本信貸的禁令將於收盤日期的六個月週年屆滿時失效。此外，我們的每位高級主管和董事已根據我們與其簽署的鎖定協議承諾，在收盤日期後的60天內不得出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，但有某些例外情況。

我們打算將十月發行的款項用於運營資金和一般企業用途，包括實驗室測試和治療產品開發、一般行政事務和資本支出。我們可能暫時將淨款項投資於短期、計息工具或其他投資級別的證券。此類淨款項的具體金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本，我們的董事會和管理層在使用十月發行的淨款項方面擁有相當大的自由裁量權。

WallachBeth 作為排他性的定向增發代理，根據2024年10月18日的某項定向增發代理協議，依據“合理最佳努力”原則參與十月發行。代理机构协议”）成立宣告的定向增發認股權證券商）購買61,448股普通股股票（"調研代理商證券股份期權逐筆明細">，數量相當於註冊直接發行的股份總數的約3.0%，每股行使價格為1.50美元，與投資者期權的行使價格相同。券商期權的條款基本與投資者期權相同，唯一的區別是其在發行後立即行使，並在發行日期的五周年到期。

此外，根據定向增發代理協議的條款：（i）WallachBeth 在完成日期後有六個月的優先參與權，可以參加我們或我們的任何繼任者或子公司在任何美國交易所進行的所有未來公開及私募股權和債務發行，在此六個月期間內；（ii）如果我們在完成日期後的十二（12）個月內，與因十月發行的原因而由 WallachBeth 引入的某方出售任何證券，我們將向 WallachBeth 支付相同的現金折扣，並向 WallachBeth 發行可以行使的 placement agent warrants，數量等於該發行中所發行證券的 3.0%。

根據購買協議，我們同意儘快提交以S-1表格註冊投資者期權股票的轉售登記聲明（並且在購買協議簽訂日期後的45個日曆日內以任何形式提交），並盡商業上的合理努力讓該登記聲明獲美國證券交易委員會宣布生效，並始終保持該登記聲明生效，直到投資者不再持有任何投資者期權或投資者期權股票。

投資者期權和券商代理期權合稱為“認股權證“和股份 通過行使認股權證而發行的普通股統稱為“認股權證股份.”

投資者認股權證條款

投資者warrants自股東批准日期起可行使，並將在股東批准日期的第五個周年日到期。我們已同意在交易所關閉後的最早適當日期召開特別股東大會，但無論如何不會晚於關閉日期後九十（90）天的時間，目的是獲得股東批准（如下面定義），如有需要以達成該目的，並建議公司的董事會支持該提案。我們進一步同意在相關的代理聲明中以與所有其他管理提案相同的方式向股東徵集代理，並且所有管理指定的代理持有人將支持該提案。我們同意以合理的最大努力獲得股東批准，並要求我們的高管和董事為該提案投票。如果我們在第一次會議上未能獲得股東批准，我們將每六個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或投資者warrants不再有效的較早日期。股東批准表示股東根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則和法規（或任何接替實體）可能需要的批准（“納斯達克）向公司的股東授權同意行使投資者warrants和發行投資者warrant股份。

如果在完成日期後第六個月的周年紀念日及股東批准日期之後的時間點，根據證券法下註冊發行投資者認股權證股份的登記聲明書無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使投資者認股權證，屆時持有人將根據投資者認股權證中所列公式確定的普通股淨數量行使，並在該行使時收到相應的普通股。

投資者warrants的行使價格及投資者warrant股份的數量，將根據任何股票股息或拆分、反向股票拆分、資本重組、重整或類似交易的情況進行調整，具體詳情見投資者warrants。 此外，投資者warrants還規定，公司可以在投資者warrants的期限內，經持有者的書面同意，自願將當前的行使價格降低至任何金額及任何時間段，並遵守納斯達克的規則和法規。

如果持有人（與其聯屬公司）持有的股份數超過我們現有普通股股份總數的4.99％（或者在持有人的選擇下為9.99％），則持有人將無權行使投資者選擇權的任何部分，這樣的持股百分比按照該等選擇權的條款確定。然而，任何持有人可以增加或減少該百分比，前提是任何增加在選舉之後第61天才生效。

如果發生基本交易（如在投資者選擇權中所定義的那樣），則繼承實體將繼承並取代公司，可以行使公司可能行使的每一項權利和權力，並承擔投資者選擇權下的所有義務，其效力與如果此類繼承實體已在證券本身中命名一樣。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有人將有權在基本交易後行使投資者選擇權時作出同樣的選擇。此外，根據投資者選擇權持有人的要求，繼承實體將有義務按照其條款購買任何未行使的投資者選擇權部分。儘管前述，如果發生基本交易，投資者選擇權的持有人有權要求公司或繼承實體以黑蘇許定價價值（如投資者選擇權中所定義）贖回未行使的投資者選擇權部分，同時或在基本交易實施後30天內。然而，如果發生我們無法控制的基本交易，包括未經公司董事會批准的基本交易，投資者選擇權的持有人只有權根據基本交易而由公司或其繼承實體在基本交易完成後日期，提供給普通股持有人的同類型或形式的代價（并且按照相同比例），按照所提供給普通股持有人的與基本交易相關的未行使投資者選擇權的黑頭蘇許定價價值進行支付，不論該代價是現金、股份或現金和股份組合的形式，還是我們的普通股持有人在基本交易中選擇接受其他形式的代價。

除非投資者認股證明或憑藉投資者持有我們普通股的權益，否則投資者認股證明的持有人將不具備普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使該認股證明。

壓力位 協議

某些 持有我們普通股超過16%股份的股東已簽署了一份壓力位協議，根據該協議，股東們同意在每次召開普通股持有者會議時，對於股東們需投票的提案，包括批准全面行使投資者warrants及在行使投資者warrants時發行投資者warrant股份的提案，投票支持他們所擁有的所有普通股股份，以及對於任何提案批准日後的公司股東會議延期，以便獲取更多支持warrant行使提案的票數，這些提案在任何時候或不定期向公司的股東提交考慮。

履行權證提議的原因

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為「BIAF」。納斯達克上市規則5635(d)要求股東在進行少於適用的最低價格的定向增發之前，必須批准大於20%的未發行普通股或發行人投票權的交易。根據規則5635(d)，"最低價格當股東批准獲得後，投資者認股證明才能行使，以符合納斯達克上市規則5635(d)的規定。

We are seeking stockholder approval for the issuance of up to an aggregate of 2,724,230 shares of our Common Stock upon the exercise of the Warrants. Effectively, stockholder approval of this Warrant Exercise Proposal is one of the conditions for us to receive up to approximately $4.0 million in gross proceeds upon the exercise of the 2,662,782 Investor Warrants, if exercised for cash at the initial exercise price ($4.1 million including the 61,448 Placement Agent Warrants). Loss of these potential funds could adversely impact our ability to fund our operations.

如上所述，投資者warrants的行使價格須進行調整，包括公司自願進行的調整。在投資者warrants的有效期內，需事先獲得持有人的書面同意，針對任何時間段，需遵循 納斯達克的規則和規定。因此，如果我們降低投資者warrants的行使價格，我們從行使投資者warrants中獲得的總收益可能會少於400萬美元，而批准這項提案即是批准根據投資者warrants以初始行使價格發行最多合共2,662,782股我們的普通股，以及一個未知的更低行使價格，並根據發行人warrants以初始行使價格發行最多合共61,448股我們的普通股，該價格也需進行調整。

The Board is not seeking the approval of our stockholders to authorize our entry into or consummation of the transactions described above, as the transactions have already been completed. We are only asking for approval to issue up to an aggregate of 2,724,230 Warrant Shares upon exercise of the Warrants.

Potential Consequences if the Warrant Exercise Proposal is Not Approved

The failure of our stockholders to approve the Warrant Exercise Proposal will mean that we (i) cannot permit the exercise of the Investor Warrants and (ii) may incur substantial additional costs and expenses.

每個 投資者warrants的初始行使價格為每股1.50美元。因此，如果所有投資者warrants以現金行使，我們可以實現最高約400萬美元的總收入（包括定向增發的warrants則為410萬美元）。

此外，與同時進行的定向增發及投資者warrants的發行相關，我們已同意於最早的可行日期召開特別股東大會，但無論如何不會晚於交割日後九十（90）天，以便獲得股東批准，並在此後的每六（6）個月尋求一次股東批准，直到股東批准投資者warrants股票的發行或投資者warrants不再存續的日期為止。因此， 如果我們的股東不批准warrants行使提案，我們可能需要召開一次或多次額外的特別股東大會。舉行這些會議的費用和開支可能會對我們資助運營、推進臨床試驗以及開發和商業化我們的診斷測試或治療產品候選人能力產生重大不利影響。

投資者認股權證行使提議獲批的潛在負面影響

如果warrants行使提案獲得批准，現有股東將在未來因公司發行warrants股票而遭受稀釋。假設warrants完全行使，將有2,724,230股額外的普通股流通，而我們現有股東的持股比例將相應減少。此外，這些股份在公眾市場的出售可能會對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。

必需 投票

特別股東大會上出席人或代理及有權投票的股份的過半數股東持股者需要對認股權證行使提議投出肯定的投票方可獲准此提議。棄權將與反對此提議的投票具有相同的效果。券商不投票預料不會發生於此提議中。

董事會一致建議

您投票支持"FOR"期權行使提案。

提案 No. 2
休會提案

休會提議之背景和理由

董事會認為，如果在股東大會中代表我們普通股的投票數量，出席或代表並投票支持期權行使提案的不足以批准期權行使提案或建立法定人數，那麼讓董事會繼續尋求獲得足夠多的額外投票以批准期權行使提案是符合股東最佳利益的。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會徵得任何代理人對休會或推遲舉行特別會議或其任何休會或推遲的投票支持。如果我們的股東批准此提案，我們可以休會或推遲特別會議，以及特別會議的任何休會部分，以利用額外時間徵集贊成期權行使提案的額外代理。

此外，休會提案的批准可能意味著，如果我們收到的委任書顯示，在股東大會上親自出席或代表的股份持有人將投票反對期權行使提案的多數，我們可以休會或推遲特別會議而不對期權行使提案進行投票，並利用額外時間徵集這些股份的持有人更改他們的投票以支持期權行使提案。

投票 必須的

特別會議上，現場或由代理人代表出席並有投票權的股東投下過半數股份的肯定票是通過推遲提案所需的。 棄權與投票 AGAINSt 該提案具有相同效力。 銷售代理人不應為此提案投票。

董事會全體一致建議
投票“贊成”延期提案。

安防 擁有權 某些實益擁有者和 管理層

下表列出了截至2024年11月15日記錄日，關於公司的普通股的實益擁有權的信息，包括(i) 每個公司已知持有超過5%任何類別公司已發行投票證券的個人，(ii) 每位董事，(iii) 我們所有的命名高管，及(iv) 公司所有董事及現任高管的總和。

根據委員會的規則，受益擁有權是根據規則來確定的，這些規則一般規定，如果某人、某女性或某實體擁有該安防的唯一或共享投票或投資權力，包括目前可執行或在60天內可執行的期權和warrants，則該人或實體擁有該安防的受益擁有權。在計算某人或實體的受益擁有的股份數量及其在下表中的擁有百分比時，所有受期權和warrants影響的股份如果此類安防目前可執行或在記錄日期的60天內可歸屬，則將被視為已發行。然而，這些股份在計算任何其他人或實體的擁有百分比時不被視為已發行。

該公司普通股的受益擁有百分比是基於截至2024年11月15日的15,584,635股已發行普通股。

除非另有標明，公司認為下表所列每個人對其持有的所有普通股擁有獨立投票和投資權力。

2025年股東大會提案

Stockholder proposals intended to be included in the Company’s proxy statement relating to the 2025 Annual Meeting must comply with Rule 14a-8 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “證券交易所法案”), which requires that the notice be received at the Company’s principal executive office not less than 120 calendar days before the one-year anniversary date of the Company’s proxy statement released to stockholders in connection with the previous year’s annual meeting, and accordingly must be received in writing by the Company at its principal executive office at the address set forth above no later than December 15, 2024.

In connection with the Company’s next annual meeting, stockholder proposals that are not submitted for inclusion in the Company’s proxy materials pursuant to Rule 14a-8 under the Exchange Act may be brought before an annual meeting pursuant to Article II, Section 2.12 of the Company’s By-laws, which provides that nominations or other business at an annual meeting of stockholders may be made (i) pursuant to the Company’s notice of meeting, (ii) by or at the direction of the Board, or (iii) by any stockholder of the Company who was a stockholder of record at the time of giving the notice provided for in Article II, Section 2.12 of the By-laws, who is entitled to vote at the meeting and who complies with the notice procedures set forth in Article II, Section 2.12.

For nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder, the stockholder must have given timely notice thereof in writing to the Corporate Secretary. To be timely, a stockholder’s notice shall be delivered to the Secretary of the Company at the Company’s principal executive office at 3300 Nacogdoches Road, Suite 216, San Antonio, Texas 78217, and not later than the close of business on the 90^th 天不早於前一年年度股東大會一週年之前或晚于前120日業務結束^th day prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting; provided, however, that in the event that the date of the annual meeting is more than 30 days before or more than 60 days after such anniversary date, notice by the stockholder to be timely must be so delivered not earlier than the close of business on the 120^th day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of (i) the 90^th day prior to such annual meeting, or (ii) the 10^th day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made by the Company. The anniversary of this year’s annual meeting will be Wednesday, June 4, 2025. Thus, a stockholder notice must be received by the Company no later than March 6, 2025, and no earlier than February 4, 2025. If the date of the 2025 Annual Meeting is changed, these dates may change. Such stockholder’s notice is required to set forth, as to each matter the stockholder proposes to bring before an annual meeting, certain information specified in the By-laws and, to the extent applicable, required by Rule 14a-19 under the Exchange Act. A copy of the By-laws of the Company may be obtained from the Secretary of the Company at the address set forth above.

In addition to satisfying the foregoing advance notice requirements under the Company’s By-laws, to comply with the universal-proxy rules under the Exchange Act, stockholders who intend to solicit proxies in support of director nominees other than the Company’s nominees must provide notice that sets forth the information required by Rule 14a-19 under the Exchange Act and that is postmarked or transmitted electronically to the Company no later than April 5, 2025. 

住戶管理

委員會已採納規則，允許公司和中介機構（例如，券商）通過向共享相同地址的兩位或更多股東發送一份相關文件的副本來滿足代理聲明、年報和代理材料的互聯網可用通知的交付要求。這個過程通常稱為「家庭戶口」，對股東來說可能意味着額外的便利，對公司則能節省成本。

如果券商的賬戶持有人同時是公司的股東，則可能會將我們的委任書材料進行“合併投遞”。除非受影響的股東已收到相反指示，否則可以將一份委任書或通知投遞至共用地址的多個股東。一旦您收到券商將會將通訊進行“合併投遞”到您的地址的通知，“合併投遞”將會持續，直到您收到其他通知為止，或者直到您通知券商或公司，您不再希望參與“合併投遞”。

持有我們家庭化材料的證券持有人可撤銷其同意，未持有家庭化材料的證券持有人可以要求今後的材料家庭化，請聯繫Broadridge Financial Services, Inc.，撥打免費電話 (866) 540-7095 或致函至Broadridge Householding Department，地址為51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717。如果您撤銷您的同意，則在 Broadridge 收到您的撤銷後 30 天內，您將被從“家庭化”計劃中移除，您地址上的每位股東將收到我們日後材料的個別副本。

	根據董事會訂單：
	Maria Zannes
	總裁兼首席執行官