美國
證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表單 8-K

(修訂 第1號)

 

目前 報告

 

根據第13或15(d)條
根據1934年證券交易所法

 

報告日期(最早報告事件日期):11月7日 2023

 

ONEMEDNET 公司

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

 

德拉瓦   001-40386   86-2076743

(州 或其他轄區

成立地點)

 

(證券交易所文件編號)

檔案號碼)

 

(美國國稅局雇主識別號碼)

識別號碼)

 

6385 老陰樹橡樹路, 250套房

埃登普雷里, MN 55344

(總執行辦公室地址) (郵政編號)

 

註冊人電話號碼,包括區域代碼: 800-918-7189

 

檢查以下方框,看看是否表格8-k的填報目的同時滿足登記人根據以下的規定之一的填報義務:

 

  根據證券法第425條要求的書面通訊(17 CFR第230.425條)
     
  根據交易所法第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),徵詢資料
     
  根據交易所法第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),開始前通訊
     
  根據交易所法第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),開始前通訊

 

根據該法案第12(b)條紀錄的證券:

 

標題 每個班級   交易
符號
  姓名 每個交易所
在哪裡註冊
常見 股票,每股面值 0.0001 美元   安姆德   納斯達克股市有限責任公司
可兌換 認股權證,每股可行使一股普通股,行使價為每股 11.50 美元   一般社群   納斯達克股市有限責任公司

 

請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業(本章第230.405條)或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業(本章第2401.2億2條)。

 

新興成長型公司

 

如為新興成長企業,則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。

 

 

 

 
 

 

解釋性 說明書

 

本 修訂號碼1於表格8-K/A(以下簡稱“修訂”)對OneMedNet Corporation(前稱Data Knights Acquisition Corp.)的表格8-k當前報告進行了修訂(以下簡稱“公司”),該報告最初由公司於2023年11月13日向證券交易委員會(“SEC”)提交(以下簡稱“原始報告”),在其中公司報告了包括於2023年11月7日完成的 業務結合(按照原始報告的定義)。

 

本修訂案僅為修訂原始報告,以包含(i) 截至2023年9月30日的OneMedNet Solutions Corporation(前稱OneMedNet Corporation)(「舊版OneMedNet」)的合併基本報表及截至2023年9月30日的三個月和九個月的數據,以及(ii) 舊版OneMedNet截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務狀況及營運結果的相關管理層討論與分析。

 

本次 修訂不會修訂原始報告的其他任何項目,也不會聲稱提供有關公司或其子公司在提交原始報告後的任何發展的更新或討論。此前在原始報告中報告或提交的信息特此以此修訂書作為參考。

 

 
 

 

項目 9.01. 基本報表和展示。

 

(a) 已收購業務之基本報表

 

Legacy OneMedNet截至2023年9月30日止三個月和九個月的合併基本報表以及相關附註已附於這份修訂草案作為附件99.1,并已參照納入本文件中。

 

另附第99.3附件,並參照此處註入Legacy OneMedNet截至2023年9月30日為止的財務狀況和營運結果的管理層討論和分析,以及截至2023年9月30日三個和九個月的財務狀況和營運結果。

 

(d) 附件

 

展品 編號。

 

描述

2.1†   2022年4月25日由Data Knights、Merger Sub、贊助方、OneMedNet和Paul Casey訂立的併購協議和計劃(以上文8-k表格附件2.1的方式納入,該表格於2022年4月25日向證交所提交)。
3.1*   OneMedNet Corporation的第三次修訂和重編章程。
3.2*   OneMedNet Corporation的修訂和重編公司章程。
4.1   2021年5月6日由大陸股份轉讓與信託公司和本公司訂立的認股權協議(以上文S-1/A表格附件4.4的方式納入,該表格於2021年4月7日向證交所提交)。
4.2   標本單元證書(以上文S-1/A表格附件4.1的方式納入,該表格於2021年4月7日向證交所提交)。
4.3   標本A類普通股證書(以上文S-1/A表格附件4.2的方式納入,該表格於2021年4月7日向證交所提交)。
4.4   標本 隨附的認股權證明書(以參照公司於2021年4月7日提交給證券交易委員會的S-1/A表格的4.3展示文檔而納入)。
10.1+   OneMedNet Corporation 2022股權激勵計劃表格(以參照代理人聲明/招股書附件D而納入,該附件是由證券交易委員會於2023年9月22日宣佈生效的S-4表格的一部分)。
10.2   一些OneMedNet股權持有人的登記權協議表格(以參照代理人聲明/招股書附件b的G展示文檔而納入,該附件是由證券交易委員會於2023年9月22日宣佈生效的S-4表格的一部分)。
10.3   一些OneMedNet股權持有人的鎖倉協議(以參照代理人聲明/招股書附件b的C展示文檔而納入,該附件是由證券交易委員會於2023年9月22日宣佈生效的S-4表格的一部分)。
10.4   贊助商 鎖倉協議(以參照公司於2022年4月25日提交給證券交易委員會的8-k表格的2.1展示B文檔而納入)。
10.5   信函 2021年5月6日簽訂的協議,由Data Knights、初始安全持有人和Data Knights的主管和董事簽署 (以參照公司於2021年5月11日提交給證券交易委員會8-k表格的10.1展示文檔而納入)。
10.6   投票協議(以參照公司於2022年4月25日提交給證券交易委員會的8-k表格的2.2展示文檔而納入)。
10.7   贊助商支持協議(據稱參見公司於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的8-k表格,展示2.3號附件).
10.8*+   OneMedNet公司與總裁Aaron Green之間的僱傭協議。
10.9*+   OneMedNet公司與財務長Lisa Embree之間的僱傭協議。
10.10*+   OneMedNet公司與首席執行官Paul Casey之間的僱傭協議。
10.11*   與OneMedNet公司於2023年6月28日簽署的證券購買協議。
14.1*   道德行為準則
21.1   依參考公司於2023年9月21日向SEC提交之表格S-4/A的附件21.1所註冊人的子公司。
99.1**   OneMedNet Corp截至2023年9月30日三個月和九個月的合併財務報表。
99.2*   OneMedNet Corp截至2023年6月30日六個月和截至2022年12月31日的未經審計的資金信息的未經審計的未經簽證簡明合併財務報表。
99.3**   OneMedNet Corp截至2023年9月30日三個月和九個月的財務狀況和經營業務成果的管理層討論與分析。.
99.4*   2023年11月8日發布的新聞稿。
99.5*   2023年11月9日發布的新聞稿。
99.6*   2023年11月10日發布的新聞稿。
104   封面 頁交互式數據文件(嵌入於內嵌XBRL文檔中)。

 

** 隨函附上

* 先前已提交

+ 表示管理或補償計劃。

† 根據S-k登記聲明書項目601(b)(2),本展示文件的時間表已被省略。申報人同意根據要求向證券交易委員會提供任何已省略的時間表副本。

 

 
 

 

簽名

 

根據1934年證券交易所法案的要求,本註冊申報書已經得到註冊機構的授權,由簽字人代表正式簽署。

 

日期: 2024年11月22日

 

  ONEMEDNET 公司
     
  由: /s/ Aaron Green
    亞倫·格林
    首席執行官