展覽5.1

 

1401 Eye Street NW, 800套房，華盛頓，特區20005 • (202) 783-3300

2024年11月22日

董事會

FiscalNote Holdings, Inc.

1201 Pennsylvania Avenue NW, 6^樓 Floor

華盛頓特區20004

女士們先生們：

我們正在擔任FiscalNote Holdings，Inc.的法律顧問，這是一家總部位於特拉華州的公司（“公司），與其註冊聲明有關 進行協助。 “註冊聲明提交 給證券交易委員會（“委員會:”)，涉及銷售股東（每位爲“持有者子公司持有人”)的註冊聲明書中包含的擬最多10,532,463股股票（“股份公司A類普通股的每股面值爲0.0001美元（“普通股”）。此意見函提供給您，以便您履行《 S-k, 17 C.F.R. § 229.601(b)(5)規定的要求，與登記聲明有關。

就本意見書而言，我們已經檢查了我們認爲適當的協議、文件和文件副本作爲下文所表達的意見的合理基礎。在我們審查上述文件時，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法定能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原件文件的真實性，以及提交給我們的所有副本文件的符合真實原件文件。 對於所有事實，我們依賴於我們所審核文件中所作的事實陳述和聲明，並且我們並沒有獨立確認所依賴的事實。本意見函是在上述背景下給出的，本意見書中的所有陳述均屬於其中。

爲了本意見書的目的，我們假定（i）在任何持有人出售任何股票時，要約和銷售日期時，在1933年修正案（“行動股票發行的公司（「公司」）應確保在發行日，未暫停委託部分的生效或其內附擬招股說明書的使用，或相關的任何招股說明書補充資料尚未發佈並仍然有效；（ii）關於公司發行的股份（“基礎股票”），以換股2027年到期的一張高級可轉換次級債券（“備註”），（x）持有人已根據債券條款和條件收購了該基礎股份，（y）公司將擁有足夠授權但未發行的普通股份根據公司章程，未專門保留髮行給基礎股份，且（z）未發生影響債券有效性或可執行性的法律變化下述。並且（iii）公司將保持爲特拉華州公司。

 

 

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董事會

2024年11月 22日

第2頁

 

本意見函僅基於德拉華州總公司法的相關規定，恕不涉及其他法律、法規、條例、規則或規定（特別是我們不對其他法律、法規、條例、規則或規定可能對本意見所表達的任何影響發表意見）。

根據上述情況，我們認爲根據票據條款按照票據的條款發行並交付的基礎股份將被有效發行，已足額支付並且不可評估， 以及其他股份已被有效發行，已足額支付 不可評估。

本意見函已準備用於與登記聲明有關。我們不承擔任何義務，在登記聲明生效日期之後通知您有關上述情況的任何更改。

我們在此同意將此意見函作爲註冊聲明書中附件5.1，並同意在構成註冊聲明書一部分的招股說明書中將本公司列爲「法律事項」標目。在給予此同意的過程中，我們並不承認自己是「專家」而言的意義。