S-3

S-3 1 d879937ds3.htm S-3 S-3

勾選相應項以表明註冊者是否屬於大型加速存儲器、加速器存儲器、存儲器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閱「大型加速存儲器」、「準加速存儲器」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。規則非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。申報人、較小報告公司或新興成長型公司。詳見《規則》中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興成長型公司」的定義。 12b-2 根據交易法第規則，


大型加速文件申報人	☐	加速文件申報人	☒

未加速的報告人	☐	更小的報告公司	☒

		新興成長公司	☒

如果是新興成長公司，則在選項卡中勾選，表示申報人已選擇不使用擴展過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

申請人特此修改本註冊聲明，直至需要延遲其生效日期的日期或日期，直至申請人提交進一步修訂，明確說明本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8(a) 條生效，或者直至美國證券交易委員會在根據該第 8(a) 條行事時確定的日期生效爲止。

本招股說明書涉及到本招股說明書中所列的所有轉讓股東（以及任何此類股東的受讓人、抵押權人、受贈人或繼承人）（每位，一個「轉讓股東」，一起，則爲「轉讓股東」）最多共計10,532,463股我們的A類普通股，每股面值$0.0001（「A類普通股」），其中包括最多7,333,334股A類普通股根據可轉換票據條款發行給一位轉讓股東，票面總額約爲550萬美元。

我們根據2024年11月12日公司與EGt 10, LLC（「EGT」）簽訂的註冊權協議（「註冊權協議」）和公司與Northland Securities, Inc.（「Northland」）於2024年11月12日簽訂的接洽函修訂協議（「Northland修訂函」）進行登記銷售證券。我們對本招股說明書中所覆蓋的證券的註冊並不意味着轉讓股東將要公開或通過私人交易以市場行情價格或協商價格出售此處註冊的任何A類普通股。我們在「」部分提供關於轉讓股東如何出售A類普通股的更多信息。發行計劃.”

我們不會從轉讓股東出售的任何A類普通股中獲得任何收益。

本招股說明書中的信息截至封面日期準確。通過引用納入本招股說明書的信息的準確性取決於納入信息的文件日期。您不應假設包含在本招股說明書中或由引用納入的信息截至任何其他日期都是準確的。

我們的Class A普通股目前在紐約證券交易所（「NYSE」）上市，交易代碼爲「NOTE」。 2024年11月21日，我們的Class A普通股收盤價爲每股0.87美元。

根據聯邦證券法，我們是一家「新興成長型公司」和「較小報告公司」，受到減少的上市公司披露要求的約束。

投資我們的證券涉及到在這份招股說明書第3頁開頭以及任何招股說明書補充和在此或其中引用的任何其他文件中描述的風險。風險因素只應依賴於本招股說明書中包含或引用的信息。未經授權任何人不得向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股說明書發行的證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明均構成刑事犯罪。

本招股說明書日期爲 , 2024

此招股說明書是我們向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 我們通過「貨架」註冊流程提交給證券交易委員會（「SEC」）的文件。根據這一「貨架」註冊流程，出售股東可以不時出售本擬議中描述的證券。我們將不會從此擬售證券的出售中獲得任何收益。

我們和出售股東均未授權任何人向您提供其他於本擬售或任何適用的擬售補充資料或我們或代表我們擬定的任何自由寫作招股說明之外的信息或作出任何陳述。我們和出售股東對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，並無法保證其可靠性。我們和出售股東將不會在任何未經許可的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可能提供招股書補充資料或有效後修正申請註冊聲明以添加信息，更新或更改本招股書中包含的信息。您應該閱讀本招股書和任何適用的招股書補充資料或有效後修正的申請註冊聲明，連同我們在本招股書各節中指引您的附加信息。Where You Can Find More Information註冊聲明處理安排「通過參考納入某些信息。」 您應該假設此招股書和任何招股書補充中出現的信息截至該等文件封面上所載日期是準確的，並且通過引用而納入的信息僅截至被引用文件的日期是準確的，而不管此招股書、招股書補充或任何證券的出售交割時間，除非我們另有說明。

除非上下文另有說明，本招股書中對「公司」、「FiscalNote」、「我們」、「我們的」等類似術語的引用均指FiscalNote Holdings, Inc.及其合併子公司（包括下文所定義的Legacy FiscalNote）。對「DSAC」的引用是指本公司在業務合併（如下文所定義）完畢前的前身公司。

本招股書和引用其中的文件可能包含關於FiscalNote的計劃、策略和前景（包括業務和財務前景）的前瞻性聲明。我們基於當前對未來事件的期望和預期對這些前瞻性聲明進行了基礎設定。儘管我們認爲這些前瞻性聲明中反映或提示的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證我們將實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性聲明基本上受到風險、不確定性和假設的約束。一般來說，不是歷史事實的聲明，包括關於可能或被假設的未來行動、業務策略、事件或經營結果的聲明都是前瞻性聲明。這些聲明可能以「相信」、「估計」、「預期」、「規劃」、「預測」、「可能」、「將」、「應該」、「尋求」、「計劃」、「安排」、「預測」或「打算」或類似表述開頭、結尾或中間。這些前瞻性聲明是根據我們的管理層準備的預測所基礎的，也是我們的責任。我們的獨立核數師RSm US LLP未就此處呈現的前瞻性財務信息進行審查、編撰或其他程序的應用，因此對此未表達意見或其他形式的保證。納入本招股書的截至2023年和2022年12月31日的經審計財務報表僅涉及我們的歷史財務信息。它不涵蓋前瞻性信息，不應被視爲涵蓋前瞻性信息。本招股書中包含的前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

•

我們實現和保持有機增長的能力；

•

我們的戰略變化、未來運營、財務狀況、預計收入和損失、預測成本、前景和計劃的變化；

•

我們未來的資本需求；

•

我們履行還款義務並保持遵守現有債務協議約定和限制的能力；

•

我們服務的需求以及需求的推動因素；

•

我們向客戶提供高度有用、可靠、安全和創新的產品和服務的能力；

•

我們吸引新客戶、保留現有客戶、擴大現有客戶的產品和服務提供，拓展地理市場或發現增長更快的領域的能力；

•

我們採取的任何成本削減舉措；

•

我們成功整合收購業務和服務，以及隨後發展已收購的業務；

•

涉及國際業務的風險，包括合規復雜性和成本、增加對匯率波動、政治、社會和經濟不穩定性以及供應鏈中斷的敏感度；

•

我們開發、增強和整合現有平台、產品和服務的能力；

•

我們估計的總可尋址市場和其他行業和績效預測；

•

我們依賴第三方系統和數據，我們整合這些系統和數據與我們的解決方案的能力，以及我們有可能無法繼續支持整合的情況；

•

潛在的技術故障、網絡攻擊、安全、隱私或數據泄露或其他影響我們的網絡或系統或服務提供者的技術或安全事件；

•

我們獲取和維護準確、全面或可靠數據來支持我們的產品和服務的能力；

•

我們推出新功能、集成、能力和增強我們的產品和服務的能力；

•

我們有能力維護和改進我們的方法和技術，預見新的方法或技術，支持我們產品和服務的數據收集、組織和分析；

•

我們在經營市場中面臨的競爭和競爭壓力，包括更大、資金充裕的公司將其現有商業模式轉變以與我們更具競爭力；

iii

本擬議書中包含或參考的前瞻性陳述所暗示的實際結果可能與之有所不同的因素，更詳細地描述在“風險因素在本招股說明書中以及其他地方。在標題「」下描述的風險。風險因素不窮盡。本招股說明書的其他部分描述了可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估這些風險因素對我們的業務可能造成的影響，或者任何因素或多個因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有重大差異的程度。前瞻性陳述不保證業績。您不應過分依賴這些僅於此日期發表的聲明。我們或代表我們行事的人作出的所有前瞻性陳述均在其整體上受到上述警示性陳述的明確限制。我們無義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，除非法律要求。

本摘要從本招股說明書中選取了部分信息予以突出，並不包含對您來說重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應認真閱讀本招股說明書、本招股說明書所屬的註冊聲明以及納入本招股說明書的文件，以及「風險因素」、「關於前瞻性陳述的謹慎聲明」和我們的財務報表下的信息。本招股說明書中使用的某些術語的定義詳見標題爲「關於本招股說明書」的部分。有關更多信息，請參見標題爲「可以找到更多信息的地方」的章節。本摘要中的每一項都指的是本招股說明書中詳細討論該主題的頁面。

此摘要突出了包括在本招股說明書中的選定信息，並未包含可能對您做出投資決策至關重要的所有信息。本摘要在其整體上受到包含在本招股說明書中更詳細信息的限制。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閱讀整個招股說明書，包括「風險因素」和「管理層財務狀況及經營結果討論」下的信息以及本招股說明書中其他地方包含的財務報表。

這家公司

我們是全球政策和市場情報領先的技術提供商。我們在不斷髮展的政治、監管和宏觀經濟環境中提供關鍵、可操作的法律和政策見解。通過結合人工智能（AI）技術、其他技術與分析、工作流工具和專業同行見解，我們賦予客戶管理政策、解決監管發展和減少全球風險的能力。我們攝取非結構化的立法和監管數據，並運用AI和數據科學，提供結構化、相關和可操作的信息，以促進全球企業、中小型及小型企業、政府機構、貿易團體和非營利組織做出關鍵的運營和戰略決策。我們通過我們的一系列公共政策和問題管理產品交付這一情報，包括FiscalNote核心產品、CQ Federal、EU Issue Tracker和Curate。我們的產品融合工作流工具，使客戶能夠監控、管理、協作並有效組織處理對他們最重要的問題，將全球政策和市場情報無縫地整合到他們的日常活動中。此外，我們通過我們的地緣政治和市場情報業務向客戶提供專業和定製的分析，包括FrontierView，一個面向全球商業專業人士的市場情報諮詢公司，Oxford Analytica，提供世界事件的戰略地緣政治情報分析，以及Dragonfly Eye，一個地緣政治和安全情報服務。FiscalNote系列還包括倡導和成員管理服務，將公民與政府代表及反之相連接，以及AI產品和服務。

有關更多信息，請參閱標題爲“風險因素。”

背景

公司最初以DSAC知名。

DSAC，一家開曼群島豁免公司，此前已簽署商業合併協議（如下所定義）。

2022年7月28日，DSAC向開曼群島公司註冊處提交了註銷通知，連同必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿辦公室提交了一份公司章程和一份移轉證明書，根據這些，DSAC的註冊地從開曼群島變更爲特拉華州（「移轉」）。在本處使用時，「新DSAC」指的是移轉後但在業務合併（如下所定義）完成之前的DSAC。

2022年7月29日，現稱爲FiscalNote Holdings, Inc.的新DSAC根據日期爲2021年11月7日的某項《合併協議和計劃》，由DSAC、DSAC的全資子公司Grassroots Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）和FiscalNote Intermediate Holdco, Inc.（原FiscalNote Holdings, Inc.）（下方修訂、增補和/或重述，包括2022年5月9日日期的第一修正案合併協議，統稱「業務合併協議」）完成了一項業務合併。根據業務合併協議規定的條款和條件，Merger Sub與Legacy FiscalNote合併，並以Legacy FiscalNote爲存續公司，成爲新DSAC的全資子公司（「業務合併」）。此外，爲了配合業務合併的完成，新DSAC更名爲「FiscalNote Holdings, Inc.」

自業務合併完成之時起，我們採用了一種兩級股權結構，每級股權均如本招股說明書中的章節所述 「證券描述」”FiscalNote Class b 普通股股份的權益條款與FiscalNote Class A 普通股相同，唯一區別在於，FiscalNote Class A 普通股每股1票，而FiscalNote Class b 普通股每股25票。

股票交易所上市

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所（「NYSE」）上市，並以「NOTE」符號交易。2024年11月21日，我們的A類普通股收盤價爲每股0.87美元。

新興成長型企業

2012年《創業公司啓動法案》第102(b)(1)條規定，新興增長型公司可以免除遵守新修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司（即，未根據1933年修訂版證券法（「證券法」）生效註冊聲明或未註冊證券交易法1934年修訂版（「交易法」）下的證券類別的公司）被要求遵守新修訂的財務會計準則。《創業公司啓動法案》規定，公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興增長型增長公司，但任何此類選擇退出過渡期的選舉都是不可撤銷的。我們選擇不退出這種延長過渡期，這意味着當發佈或修訂標準並且對於公開或私人公司有不同的適用日期時，作爲新興增長型公司，我們可以在私人公司採納新的或修訂的準則時採納新的或修訂的準則。這可能會使FiscalNote的財務報表與另一家既非新興增長型公司也未選擇退出使用延長過渡期的公開公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，因爲使用的會計準則可能存在差異。

我們將保持爲新興增長型公司，直到以下時間點：（1）DSAC首次公開發行結束後不得超過五週年收盤日，（b）我公司年總營業總收入至少達到12.35億美元，或（c）我公司被視爲大型加速申報人，即我們普通股市值由收到非關聯方截至上一財年第二財季結束時，累計超過7億美元；和（2）我們發行的債券在過去的三年內累計超過10億美元。我們打算利用可適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類爲「新興成長公司」，包括但不限於減少與執行董事所有權有關的問題的披露義務。本文件中對「新興增長型公司」的參考具有《創業公司法》中所關聯的含義。

投資我們的證券涉及很高程度的風險。在做出投資決定之前，除了上述「關於前瞻性聲明的警示」下討論的風險和不確定性外，您應該仔細考慮在我們的年度報告表中「風險因素」標題下描述的風險和不確定性。10-K 截至2023年12月31日財年結束的財年年度報告和任何隨後的季度報告形式中所描述的風險因素。 10-Q, 連同本招股說明書中包含的所有其他信息以及任何適用的招股說明書補充，並在其他通過引用在本招股說明書或其中的文件中具有類似標題的文件中。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到我們當前不知道或目前不認爲是重要的風險和不確定性的影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。在那種情況下，我們的證券市場價格可能會下跌，您可能會部分或全部損失您的投資。

根據本招股說明書，出售股票holder按其各自帳戶出售的所有A類普通股將由出售股票holder出售。我們將不會收到這些銷售收益的任何部分。我們將承擔與本招股說明書項下由出售股票holder出售的任何A類普通股銷售相關的成本，除了承銷費、折扣和佣金費用；但我們將支付EGt的普通經紀佣金，用於出售其股票。

本招股說明書涉及按時以多達10,532,463股A類普通股的總計出售，視情況可能根據任何股票股利、股票拆分、分配或與普通股的組合有關聯，以及任何把這些A類普通股轉換或以與資本重組、重組、重新分類、合併、合併、交換、分配或其他方式有關的證券兌換。

我們無法就出售股東是否出售10,532,463股A類普通股的全部或部分提供建議。特別是，下文提及的出售股東可能已於提供有關其證券信息之日後，在符合《證券法》豁免登記的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。

下表顯示根據或代表出售股東截至2024年11月21日提供的與本招股說明書中每位此類出售股東可能隨時提供的A類普通股有關的特定信息。詳見“在購買本招股說明書所提供的任何Resale Shares之前，請仔細閱讀有關風險因素的有關章節，本招股說明書頁面7上的類似標題以及其他已納入本招股說明書的文件。在購買本招股說明書提供的Resale Shares之前，請認真考慮風險因素。此外，出售股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置過或可能會在任何時候出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的在提出以下表格中所列信息後，依據《證券法》登記要求豁免的交易中的A類普通股。針對以下表格的目的，我們假設出售股東將於此次發行完成後已經出售了本招股說明書所涵蓋的全部證券。以下表中持有的投票證券的所有權百分比基於2024年11月4日未來141,216,180股普通股，包括截至該日期的132,925,259股A類普通股和8,290,921股B類普通股。


	受益數字提供前持有的股份					數量普通股的股份 A類普通正在交易的股票發售			持有的受益股份數量發售後				% 的普通股票		% 的總計投票 Power 此後發行
賣方股東名稱	A類			B類		數量普通股的股份 A類普通正在交易的股票發售			A類		B類		% 的普通股票		% 的總計投票 Power 此後發行
EGt 10, LLC₍₁₎		2,549,129	₍₂₎		—		9,882,463	₍₃₎		—		—		—		—
Northland Securities, Inc. ⁽⁴⁾		650,000	₍₅₎		—		650,000			—		—		—		—

(1)	EGt is an investment vehicle managed by Era Global Technologies LLC (「Era Global」). Jasper Lau is the manager of Era Global and may be deemed to have voting and dispositive power over the shares held by EGt. The business address of EGt is 30 East 23^rd Street, 12th Floor, New York, NY 10016.

(2)

Pursuant to the Securities Purchase Agreement (as defined below), EGT’s (together with Era Global) beneficial ownership of the Class A Common Stock shall not exceed 4.99% of the total number of shares of Class A Common Stock outstanding (the 「Ownership Limitation」), however, EGt may elect to increase the Ownership Limitation to 9.99% of the total number of shares of Class A Common Stock outstanding by providing 61 days’ written notice to the Company. The 「Number Beneficially Owned Prior to Offering」 column excludes an estimated 7,333,334 Underlying Shares (as defined below), none of which are issuable within 60 days of November 21, 2024. In addition, the Company may not issue any Underlying Shares or Additional Shares (as defined below), if any, if EGT’s beneficial ownership would exceed 19.99% of the number of shares of Class A Common Stock and Class b Common Stock, in the aggregate, outstanding prior to the Issuance Date (as defined below), without first obtaining the approval of the Company’s stockholders as required by Section 312.03(c) of the NYSE Listed Company Manual.

(3)	Includes an estimated 7,333,334 Underlying Shares based on a $0.75 price per share of Class A Common Stock.

(4)	Northland is a registered broker-dealer. The business address of Northland is 150 South Fifth Street, Suite 3300, Minneapolis, MN 55402. Dustin Alden is the Chief Financial Officer of Northland and may be deemed to have voting and dispositive power over the shares held by Northland.

(5)	這些A類普通股股份（「經紀費股份」）已發行給Northland，以支付預計的經紀費用，用於清算（i）根據選擇權發行的成功費股份和任何基礎股份（如下定義）和（ii）以及此前發行給 EGt-East 有關EGt-East購買協議（如下定義） EGt-East 購買協議（如下定義）

FiscalNote A類普通股上市

我們的A類普通股目前在紐交所上市，交易代碼爲「NOTE」。2024年11月21日，我們的A類普通股收盤價爲每股0.87美元。

與持股股東的物質關係和交易

與EGt的交易

可轉換票據和證券購買協議

2024年11月12日（「發行日期」），本公司與EGt簽訂了證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司向EGt發行了總額爲550萬美元的高級次級可轉換票據（「可轉換票據」）（「本金金額」）。可轉換票據於2027年11月12日到期（「到期日期」）。

除非提前轉換或償還，在2024年5月12日（「初始轉換日期」）起，可轉換票據將以美國國稅局公佈的適用聯邦利率計算現金利息。可轉換票據根據合同屬於公司對其優先擔保債務的次級地位，因此公司在此限制條件下交付某些現金支付的權利受到此次級協議的條款限制（「次級協議」）。從初始轉換日期開始，EGt可以將可轉換票據轉換爲Class A普通股（「底層股票」），基於 30天Class A普通股的成交量加權平均價格（ “30天在轉換之前，請參考加權平均價格（VWAP）。此外，公司可以根據特定情況選擇將可轉換票據全部或部分轉換爲基礎股份（「選擇性轉換權」）。

根據購買協議，在發行日期，公司還向EGt發行了254,9129股A類普通股作爲成功費用（「成功費用股份」）。在初始轉換日期之前，不允許EGt出售成功費用股份；但是，如果公司選擇根據其選擇性轉換權將可轉換票據的任何部分轉換爲基礎股份，則EGt可以出售一部分成功費用股份。 (b) 贖回認股證的價格（「贖回價格」）爲每認股證0.0001美元。在公司贖回認股證的日期（「贖回日期」）及以後，已贖回的認股證持有人應不再擁有根據認股證行權的任何權利，除非他們交出此類已贖回認股證的認股證證書以換取贖回價格。購買協議還要求公司向EGt發行額外的A類普通股份（「額外股份」），如果EGt在發行所有根據選擇性轉換權發行的基礎股份或初始轉換日期後12個月內出售了成功費用股份和基礎股份，則需要發行額外的A類普通股份。

「拋售」期間），在拋售期間賣出成功費用股份和基礎股份的總額超過 “拋售期間），如果成功費用股份和基礎股份的銷售總額超過拋售不要產生等於或超過825萬美元的累計現金收益以獲取EGt。如果EGt出售基礎股份、成功費股份和/或任何額外股份的金額達到825萬美元，EGt應該退還任何剩餘的基礎股份、成功費股份和/或其他股份，並取消公司欠款的本金金額的剩餘部分。

如果公司在到期之前完成控制權轉移、合併、組合或類似交易（「基本變更」），則公司發行額外股份的義務將終止，EGt有權提前到期可轉換票據的到期日。此外，公司除了發行額外股份的義務外，還應按照以下情況之一對EGt持有的成功費股份回購現金補償，金額爲275萬美元減去EGt從先前銷售成功費股份獲得的淨現金收益：（i）基本變更導致公司股票在國家股票交易所上市，（ii）公司在到期日之前和到期之前償還可轉化票據，或（iii）公司在到期前申請破產或發生類似破產事件時。清倉 Period 期間，如果公司完成控制權轉移、合併、組合或類似交易（「基本變更」），公司發行額外股份的義務將終止，EGt有權提前到期可轉化票據的到期日。此外，公司除了發行額外股份的義務外，還應按照以下情況之一對EGt持有的成功費股份回購現金補償，金額爲275萬美元減去EGt從先前銷售成功費股份獲得的淨現金收益：（i）基本變更導致公司股票未在國家股票交易所上市交易，或在 Maturity Date 到期之前和到期前償還可轉化票據，或（iii）公司在到期前申請破產或發生類似破產事件。清倉 Period 期間，如果公司完成控制權轉移、合併、組合或類似交易（「基本變更」），公司發行額外股份的義務將終止，EGt有權提前到期可轉化票據的到期日。此外，公司除了發行額外股份的義務外，還應按照以下情況之一對EGt持有的成功費股份回購現金補償，金額爲275萬美元減去EGt從先前銷售成功費股份獲得的淨現金收益：（i）基本變更導致公司股票未在國家股票交易所上市交易，或在 Maturity Date 到期之前和到期前償還可轉化票據，或（iii）公司在到期前申請破產或經歷類似無力償還的事件。清倉期間時期內，共同主承銷商有權自行決定終止全部或部分協議。

在發行日期，與購買協議有關，公司還與EGt（「登記權協議」）簽訂了一項登記權協議，要求公司通過向SEC提交《證券法》下的初始轉售登記聲明來爲基礎股票和成功費股票註冊轉售。另外，公司還需要在發行任何附加股份的七天內向SEC提交第二個轉售登記聲明，要求註冊任何附加股份。

人工智能 Co-Pilot 合作協議

在2023年12月8日（「先前發行日期」），公司與人工智能副駕駛協議（ “副駕駛與FiscalNote公司簽訂了《協議》， EGt-East，LLC （「EGt-East」），由Era Global管理的一家投資實體。根據 Co-Pilot協議，2024年4月11日，公司向 EGt-East發行了1,991,960股A類普通股。 EGt-East。

東區EGt 可轉換票據和證券購買協議

在簽訂 Co-Pilot 協議之際，公司在先前發行日期與一家證券購買協議（ “東區EGt 購買協議”）簽署了 EGt-East，根據協議，公司發行了大約630萬美元的高級次級可轉換票據總本金金額給 EGt-East (the “EGt-East 可轉換票據）。

截至2024年6月25日， EGt-East 可轉換票據已完全轉換爲A類普通股，並且公司不再有任何剩餘義務。 EGt-East 可轉換票據或 EGt-East 購買協議。

EGt-East 登記權協議

在先前發行日期，與 EGt-East 購買協議以及副駕駛員協議，公司還與 EGt-East (the “EGt-East 登記權協議”），要求公司登記將發行或可發行給 EGt-East 在之下 Co-Pilot，該協議 EGt-East Convertible Notes and the EGt-East Purchase Agreement. The Company has satisfied such obligations under the EGt-East 根據申請表格上的轉售登記聲明的登記權協議 S-3, 自2024年4月18日生效的修訂後

與Northland的交易

2024年8月8日，公司與Northland（「Northland函件」）簽署了一封關於公司未來任何證券發行的放置代理的約定書，公司聘請了Northland擔任放置代理。Northland函件規定了Northland的服務費與發行類型有關，還確認了公司支付EGt-East股票經紀佣金的義務。 EGt-East股票的賣出是根據Co-Pilot協議而獲得的A類普通股的股份股份 Co-Pilot ， EGt東部購買協議和 EGt東部可轉換票據。2024年11月12日，公司簽署北部修正函以發行並同意爲再銷登記經紀費股票。北部修正函還確認公司有義務支付EGt在根據購買協議和可轉換票據收到的A類普通股出售中的經紀佣金。

出售人可能直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理商不時地出售他們擁有的並在此處提供的A類普通股的全部或部分。如果任何出售人通過承銷商出售其A類普通股，則該出售人將負責任何承銷折讓。如果任何出售人通過經紀人出售其A類普通股，則該出售人將負責任何經紀佣金；但是，我們已同意償還EGt的經紀佣金（如下定義）。A類普通股可在出售時被任何國家證券交易所或報價服務上銷售，該證券可能在任何國家證券交易所或報價服務上列出或報價。非處方藥在這些交易所或系統之外的市場或交易中，或者在其中非處方藥市場中並以一個或多個固定價格交易、按當時市場價格進行交易、按當時決定的不同價格進行交易，或者按協商價格進行交易。這些銷售可以通過可能涉及跨越或區塊交易的交易來實現。銷售股東在出售股份時可以使用以下任一或多種方法：

•

普通證券交易和經紀人徵求買方的交易

•

大宗交易，經紀人會作爲代理銷售這些股票，但也可能在某些交易中作爲交易商進行轉售。

•

經紀券商作爲貿易商進行買賣，然後爲其帳戶進行轉售；

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an 非處方藥根據適用交易所規則進行分發；

•

與另一私人協商交易

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在本招股說明書的一部分的註冊聲明生效日期之後所進入的備查賣空交易的結算；

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通過承銷商或經紀人處置。

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通過出售股東簽訂的交易計劃，包括根據《交易所法》規定在本招股說明書有效期內已經設立的交易計劃進行的交易計劃； 10b5-1 在根據本招股說明書和任何適用招股說明書補充的要約發行時，根據交易所法規定在該交易計劃中的在售股份的定期銷售計劃；

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分發給僱員、成員、合夥人或出售股東的股東；

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在「市價」發行（在證券法規定的第415條規則下定義）中，協商價格、銷售時的價值、或者與這些市場價格相關的價格，包括在一家國家證券交易所上直接銷售或通過除經紀商外的做市商進行的銷售。

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在私下協商中；

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寫入或解決期權，無論這些期權是否在期權交易所上市或其他上市

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就是任何此類銷售方法的組合；或者

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其他適用法律許可的任何方式。

受賣方股東聘請的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。如果賣方股東通過向承銷商、經紀商或代理商出售A類普通股，實施此類交易，這些承銷商、經紀商或代理商可能會收取來自賣方股東的折扣、讓步或佣金形式的佣金，或者來自購買A類普通股的購買者，這些經紀商可能會充當代理人或作爲主體銷售給這些購買者。此類佣金將由一定金額進行協商，但除了本招股說明書的補充中所規定的情況外，在代理交易中不會超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；在主體交易中，則會在符合FINRA規定的標準下漲價或降價。 Im-2121.01.

根據本招股說明書所進行的任何發行如果參與該發行的FINRA成員在FINRA條例5121 (「Rule 5121」)中被定義爲「利益衝突」，則該發行將按照Rule 5121的相關規定進行。

出售方股東可能會不時地向一些或所有他們所擁有的A類普通股進行質押或設定抵押權如果任何這樣的出售方股東未能履行其擔保義務，抵押人或受抵押方可以根據本招股說明書或其任何修訂不時根據《證券法》第424(b)(3)條或其他適用規定出售A類普通股，必要時修訂出售方股東名單以包括抵押人、受讓人或其他利害相關者作爲根據本招股說明書出售方股東。出售方股東還可能在其他情況下轉讓和捐贈A類普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質權人或其他利害相關者將是本招股說明書目的的出售有利者，可以根據本招股說明書或註冊聲明的修訂或《證券法》第424(b)(3)條的補充不時出售A類普通股，修訂包括將受讓人或其他利害相關者作爲根據招股說明書的出售方股東，適用的。

出售方股東及參與A類普通股分銷的任何證券經紀人或代理人可能被視爲《證券法》第2(11)條的「承銷商」，涉及此類銷售；Northland是一家註冊證券經紀商。在擔任有關Brokerage Fee Shares的承銷商的同時，Northland也可能被視爲對根據本招股說明書出售的EGt股票的任何股數承銷商。在這種情況下，向任何此類證券經紀人或代理人支付的佣金，任何提供的折扣或優惠，以及對他們購買的股票的再銷售所獲利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折價。屬於《證券法》第2(11)條下的「承銷商」的任何銷售方股東將受到《證券法》適用的招股說明要求的約束，包括其中規定的第172條，可能會受到某些法定責任的約束，包括但不限於《證券法》的第11、12和17條以及規則10b-5 根據《交易法》的要求。

Northland是一家註冊的經紀商，可能根據此招股說明書，以自己的名義進行高達65萬股A類普通股的銷售，其中的部分股份作爲經紀服務（如下所定義）的補償，滿足經紀佣金（如下所定義）。EGt已通知公司，它既不是註冊的經紀商，也不是經紀商的關聯公司。每位出售股東已通知公司，他們沒有與任何人直接或間接達成任何書面或口頭協議或諒解，以分發A類普通股的股份；但Northland將被EGt聘請以普通經紀方式（「經紀服務」）出售EGT的股份，從中將獲得相當於出售股份募集的總收益的3.0%的佣金（「經紀佣金」）。在任何情況下，任何經紀商都不應收取費用、佣金和加價，總額不得超過8.0%。

根據美國一些州的證券法規定，A類普通股的股份只能通過註冊或持牌經紀商在該州進行出售。此外，在美國一些州，A類普通股的股份除非已在該州註冊或取得銷售資格或符合免登記或資格的豁免條款，否則不能出售。

參與該分銷的出售股東和任何其他人將受到《證券交易法》及其下屬規章和規定的適用規定約束，包括，但不限於《證券交易法》的規則m條款中適用的規定，可能限制出售股東和任何其他參與者買賣A類普通股的時間。在適用範圍內，規則m可能還限制任何參與A類普通股分銷的人從事與A類普通股有關的做市活動的能力。前述所有情況可能影響A類普通股的市場性質以及任何個人或實體從事與A類普通股有關的市場做市活動的能力。

此外，我們將爲了滿足《證券法》要求的目的，向賣方股東提供本招股說明書的副本。凡參與涉及股票銷售交易的券商，均可由賣方股東對其進行賠償，包括因《證券法》而產生的某些責任。

我們將支付所有與A類普通股註冊根據註冊權協議和北陸修正書相關的費用，包括但不限於SEC申報費和遵守州證券或「藍天」法律的費用；provided, 然而每位賣方股東應支付其支付所有承銷折扣和銷售佣金（如果有）及相關法律費用； 進一步提供我們已同意向EGt支付經紀佣金。根據註冊權協議，我們將對EGt進行賠償，包括根據《證券法》的某些責任，或者EGt將有權獲得補償。我們可能會受到EGt的賠償，對於可能因EGt專門爲本招股說明書提供給我們的任何書面信息而產生的民事責任，根據註冊權協議，我們可能獲得賠償，或者我們可能有權獲得補償。

作爲股東，您的權利受特拉華州法律以及我們的公司章程（我們的「章程」）和公司條例（我們的「條例」）的約束。以下對我們證券的實質條款的描述，包括我們的普通股類別，反映了業務合併完成後的情況。我們建議您仔細閱讀特拉華州法律、章程和條例的適用條款，並從頭到尾仔細閱讀，因爲它們描述了您作爲我們A類普通股股東的權利。在本「證券描述」中使用的大寫字母詞彙但在本註冊聲明中未定義的，應按照適用的章程或條例中所賦予其含義。

授權和已發行的股本

我們的章程授權發行18億零900萬股各類股本，包括：

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17億股A類普通股，每股面值$0.0001；

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90萬股B類普通股，每股面值$0.0001；

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1億股優先股，每股面值$0.0001。

截至2024年11月4日，我們已經發行約1億3292萬5259股A類普通股、約829萬921股B類普通股，以及約1535萬****份認股權證，用於購買2413萬5506股A類普通股。

A類普通股

我們授權的普通股分爲兩類：我們的A類普通股和我們的B類普通股。持有我們的A類普通股和B類普通股的股東通常具有相同的權利，除了投票和轉換權。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

A類普通股

持有我們的A類普通股的股東享有每持有一股A類普通股，在我們股東大會上以及一般提交給我們股東投票的所有事項上享有一票的表決權。

B類普通股

持有我們的B類普通股的股東享有每持有一股B類普通股，在我們股東大會上以及一般提交給我們股東投票的所有事項上享有二十五票的表決權。

股東投票

我們的普通股股東通常將就提交給我司股東表決的所有事項（包括董事的選舉和罷免）作爲一個單一類別進行表決，除非我司章程另有規定或適用法律要求。只要贊同行動或事項的投票數超過反對行動或事項的投票數，我司股東所表決的行動或事項將獲得批准，但我司董事將由贊成票佔多數的方式當選，而要修改我司章程或批准任何控股變動交易，則需要我司A類普通股和B類普通股的持有者以單一類別一起表決，投票所持股權的（2/3）以上。三分之二我司股東在董事的選舉中無權累積其投票權。

我們A類普通股和我們B類普通股的股份應當按份、平等、同等的原則對待，關於任何董事會在任何時間內依法從我們的任何資產或爲此目的合法提供的基金宣佈並支付的股息或分配；但如果以我們的股票形式支付股息（或進行股票期權、認股權或其他購買股份權利），A類普通股持有人將獲得A類普通股的股份（或期權、認股權或其他購買股份權利），而B類普通股持有人將獲得B類普通股的股份（或期權、認股權或其他購買股份權利）。

儘管上述情況，董事會可以支付或發放不平等的每股我們的A類普通股或B類普通股的股息或分配（無論支付的股息或分配金額，支付形式，支付時間或其他方面），如果這種不平等的股息或分配獲得了我們的A類普通股和B類普通股的優先股東以各自作爲一類投票的多數股東的贊成票。

在公司解散、資產分配、清算或公司的自願或強制清算之後，在支付或提供支付我們的債務和其他負債後，我們的A類普通股和B類普通股持有人將有權按比例分配我們可分配給股東的所有資產，除非獲得了我們的A類普通股和B類普通股的優先股東以各自作爲一類投票多數的股東的贊成票決定不同的處理。

子公司、組合和重新分類

如果我們將我們的任何一類普通股細分或合併爲其他類普通股，則每一類普通股必須按照同等比例和方式細分或合併，除非獲得了我們的A類普通股和B類普通股的優先股東以各自作爲一類投票的多數股東的贊成票決定其他方式。

合併和其他非常規交易

我們的公司規章制度規定，在我們的A類普通股或B類普通股的股份有任何分配或支付，或任何將這些股份轉變的考慮因我們與任何其他實體合併或併入而產生時，應由我們的A類普通股和B類普通股股東享有的分配、支付或考慮應按照每股基礎按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股持有人作爲一類；但是，這些類的股份可能在與此類合併、併購或其他交易有關的過程中，接受或有權選擇接受不同或不成比例的分配、支付或考慮，以反映我們的B類普通股的持有人的特殊權利、權力和特權，或與我們規章制度中包含的那些對於我們的B類普通股相對於我們的A類普通股的股東來說並沒有更有利的其他權利、權力、特權或其他條款相當。

此外，我們的章程禁止我們與第三方就其提出的要約或交換提議進入任何協議，除非該協議規定應以上文段落中立即提供的方式向我們的股東支付或分配代價，或者我們的股東有權收到。

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

我們的部分股東與我們簽訂了一份註冊登記權協議，該協議在業務合併完成時生效。註冊登記權協議授予我們的部分股東有權要求我們就這些股東持有的證券進行註冊，還有關於我們主動發起的註冊的「順道」註冊權。根據註冊登記權協議提供的註冊權的行使，對我們的A級普通股進行註冊會使適用的股東在相關注冊聲明生效時無限制地轉售這些股份。我們將承擔與根據註冊登記權協議提出註冊聲明相關的費用。

此外，在購買協議中，公司還與EGt簽訂了註冊登記權協議，要求公司爲可轉讓的基礎股份和成功費用股份進行註冊。根據註冊登記權協議，如果將來向EGt發行任何額外股份，則公司還可能被要求提交額外的可轉售註冊聲明。

根據Northland修訂函，我們同意根據本招股說明書的登記聲明登記可轉售的經紀費股份。

其他權利

我們的章程和公司章程不包括有關我們普通股的任何優先認購或認購權利，並且沒有適用於我們普通股的贖回或沉沒基金條款。我們所有已發行的普通股均有效發行，全額支付。不可評估。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們的章程，董事會可以根據適用法律的規定，以最大限度地發行總計不超過1億股優先股，通過決議隨時發行一系列或多系列，無需股東進一步行動，並確定每個系列股份的權力（可能包括完全、有限或無投票權）、指定、優先權和相對權利、參與權、可選擇權或其他特定權利等（這些權利可能超過我們普通股任何或所有類別的權利）及這些系列股份的任何資格、限制或限制。發行我們的優先股可能會對持有我們的普通股的投票權和這些持有人獲得股息支付或清算支付的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、阻礙或防止變更控制或其他公司行動。儘管我們目前沒有打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

董事的選舉、任命和罷免

根據我們的章程，應在股東大會上選舉董事，參會人數符合法定人數的情況下，由有投票權的股東投票表決的多數票數通過。

在不影響任何系列優先股股東選舉董事的權利的前提下，我們的董事人數將由董事會隨時確定，但除非章程另有批准，董事人數不得少於五（5）且不超過十二（12）。

在不影響任何系列優先股股東的權利的前提下，除非有正當原因，否則不得免去董事，並且必須在獲得必要股東同意後立即進行。

根據我們的章程規定，空缺的董事職位（包括由於董事會成員總數增加而導致的空缺）可以通過以下方式填補：（i）在表決門檻日期之前（如我們的章程所定義），僅由股東以必要的股東同意填補，除非任何空缺至少六十（60）天未填補，此時也可以經由任職的董事總人數的大多數同意填補，即使不足法定人數，或由剩餘的獨立董事填補；或者（ii）在表決門檻日期之後，僅由任職的董事總人數的大多數同意填補，即使不足法定人數，或由剩餘的獨立董事填補。

董事會委員會

根據我們的公司章程，董事會可以設立一個或多個委員會，這些委員會可以被授予董事會所有權限和職責，同時遵循法律規定的範圍。董事會設立並將維持一個審計委員會、治理委員會和薪酬委員會，也可以隨時設立其他委員會。

《公司章程和公司規則的反收購效應》

我們的章程和公司規則包含某些條款，可能會延遲、阻止或阻礙他人或實體收購我們的努力。我們認爲以下概述的這些條款將阻止強制性的收購行爲或不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求控制權的個人或實體首先與董事會協商，我們認爲這可能會改善任何此類收購交易的條款，從而有利於我們的股東。然而，這些條款也賦予董事會權力，以阻止一些股東可能贊成的收購。

這些條款可能會阻止敵意收購或延遲或阻止公司的控制變更或我們的管理，如合併、重組或要約收購。這些條款旨在增強董事會及其政策的持續穩定性，並阻止涉及公司實際或威脅性收購的某些交易，以及降低我們對未經請求的收購提議的脆弱性。這些條款也旨在阻止在代理大戰中可能使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們股票進行要約收購，並因此抑制由實際或傳聞的收購嘗試導致的股價波動。這些條款也可能會阻止管理層變更的發生。

我們的普通股和優先股的授權但未發行股份，將來可以在股東許可的情況下用於未來發行，但受證券交易所的上市標準的任何限制。這些額外的股份可能用於各種企業目的，包括增長收購，企業融資交易，以及根據我們的2022年度長期激勵計劃、2022年度員工股票購買計劃和2024年誘因權益激勵計劃發行。授權但未發行和未預留資本股的存在可能會阻礙或阻撓通過股東大會代理投票、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制的嘗試。

修改公司章程或章程

特定章程或章程修正的股東大會表決權一般需要股份持有人的多數股份投票同意，除非公司的章程或章程規定了更高的表決標準。

章程規定，持有者肯定表決所需的三分之二（2/3）的A類普通股和b類普通股的優越股份，一起作爲一個單獨類投票同意修訂章程或批准任何變更控制交易。

Dual-Class Structure

As described above, our Charter provides for a dual-class stock structure, which gives the holders of Class b Common Stock and certain of their affiliated entities and trusts, for so long as they continue to collectively beneficially own shares representing a majority of the voting power of all of the outstanding shares of our capital stock , significant influence over all matters requiring stockholder approval, including the election of our directors and significant corporate transactions, such as a merger or other sale of the Company or all or substantially all of our assets. See “ — Class A Common Stock — Voting Rights.”

分類董事會。

The Board is divided into three classes, designated as Class I, Class II and Class III. The directors elected to Class I will hold office for a term expiring at the annual meeting of stockholders in 2026; the directors elected to Class II will hold office for a term expiring at the annual meeting of stockholders in 2027; and the directors elected to Class III will hold office for a term expiring at the annual meeting of stockholders in 2025. This may make the removal of management more difficult and may discourage transactions that otherwise could involve payment of a premium over prevailing market prices for our securities.

股東特別會議

Our Charter permits special meetings of our stockholders to be called only by the Board, the chairman of the Board, our chief executive officer, or, at any time at the request of our stockholders collectively holding voting power sufficient to provide the Requisite Stockholder Consent. These provisions might delay the ability of our stockholders to force consideration of a proposal or to take any action, including with respect to the removal of any of our directors from office.

股東提案和董事提名的提前通知要求

公司章程規定了股東提案的提前通知程序，以便在股東年度大會上提出，包括候選人的提名以參選董事會。爲了使任何事項「妥善提出」在會議之前（並因此在會議上考慮或採取行動），股東將

必須遵守某些提前通知要求，並向我們提供某些信息。年會上的股東只能考慮通知中明確指定的提案或提名，或者由董事會或在會議報告日爲會議有資格投票並提前依據公司章程規定的形式和方式及時通知我們，表明該股東打算在會議上提出此類業務。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年會上提出事項或提名候選人或可能會阻止或阻礙潛在收購人試圖進行代理選舉，以選舉收購人自己的董事班子或以其他方式控制我們。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們另行書面同意，特拉華州的康奇瑞法院（「康奇瑞法院」）（如果康奇瑞法院沒有主題管轄權，則特拉華州內的其他州或聯邦法院）將在法律允許的最大範圍內成爲解決以下事項的唯一和專屬管轄法院：（a）由我們代表提起的任何派生訴訟或程序（b）任何主張由我方當前或前任董事，高管，其他僱員或股東所欠的違法行爲或其他不當行爲的訴訟，（c）根據特拉華州有限公司法案，我們的章程或公司章程或對康奇瑞法院專屬管轄的特拉華州法院賦予的管轄權而提起的任何訴訟，（d）解釋，適用，執行或確定我們章程或公司章程任何規定的任何訴訟，或（e）適用內務學說的任何其他主張。

除非我們另行書面同意，否則美國聯邦地方法院將是解決根據證券法產生的任何訴訟、索賠或程序的專屬法院。

此條款不適用於根據交易法或其他具有專屬聯邦管轄權的聯邦證券法提起的索賠。

Limitations on Liability and Indemnification of Officers and Directors

特拉華州公司法授權公司限制或免除董事和股東因違反董事信託職責而受到的經濟損害的個人責任，但須遵守某些例外。我們的公司章程包括一項條款，以最大程度地允許的範圍消除我們的董事在擔任董事時違反信託責任所造成的任何損害的個人責任，該條款遵守現行的特拉華州公司法規定或將來進行的修訂。

根據我們的公司章程，在最大允許範圍內，我們必須對因其是或曾是我們的董事或主管而涉及任何訴訟、訴訟或程序的董事和主管提供賠償、保護和預付費用，或者是在擔任我們的董事或主管期間，應我們的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、主管、員工或代理。我們還明確獲授權提供董事和主管責任保險，爲我公司的董事、主管和某些員工提供賠償。我們認爲這些賠償和預付款條款以及保險對吸引和留住合格的董事和高管非常有用。

我公司章程和章程中的責任限制、預付款和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事提起違反其董事信託責任的訴訟。這些條款也可能減少針對我公司的董事和主管提起衍生訴訟的可能性，即使這樣一項訴訟如果成功可能會使我們和我們的股東受益。此外，根據這些賠償條款支付解決費用和對董事和主管的損失賠償可能會對您對我們的投資產生不利影響。

目前沒有任何涉及我們董事、高管或僱員的未決實質訴訟或程序，也沒有尋求賠償。

FiscalNote Holdings, Inc.截至2023年和2022年12月31日及每個年度的合併財務報表兩年截至2023年12月31日的報告已納入此招股說明書中，來源於FiscalNote Holdings, Inc.年度報告Form 10-K 截至2023年12月31日的年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，根據其報告表示無保留意見，幷包括一段關於採納ASC 326《財務工具-信貸損失》的說明性段落，已納入本招股說明書和註冊聲明文件，並依賴於該報告及該公司作爲會計和審計專家的權限。

本招股說明書所屬的註冊聲明，包括附屬陳列和時間表中所含的補充相關信息，均涉及我們及我們的資本股。本招股說明書中未包含註冊聲明中包含的所有信息。如需進一步了解有關我們及我們證券的信息，您應參閱註冊聲明和我們的陳列。

此外，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC備案可在SEC維護的網站www.sec.gov上供公衆查閱。我們還在www.fiscalnote.com維護一個網站。通過我們的網站，我們會在文件提交給SEC後儘快提供免費的年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。在我們的網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分，也未納入其中。

SEC允許我們通過參考我們提交給SEC的大部分信息來作引，這意味着我們可以通過參考那些公開可獲取的文件向您披露重要信息。我們在本招股說明書或任何適用的招股說明書中所參考的信息被視爲本招股說明書和任何適用的招股說明書的一部分。由於我們通過參考未來提交給SEC的文件，這份招股說明書會不斷更新，而那些未來的文件可能會修改或取代本招股說明書和任何適用的招股說明書中所包含或引入的某些信息。這意味着您必須查看我們參考的所有SEC提交文件，以確定本招股說明書中的任何聲明、任何招股說明書或任何以前引用在此處或其中的文件是否已被修改或取代。本招股說明書通過參考下面列出的文件和我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的任何未來文件（在每種情況下，不包括那些文件或那些建文件的部分）直到通過本次發行的證券的發行終止或完成：

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我們於2023年12月31日提交給SEC的年度報告書 10-K ，於3月提交給SEC 15, 2024，包括我們提交給SEC的2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的財季報表，提交日期爲，以及4月提交給SEC的決議權代理聲明書 12, 2024;

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我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q ，包括適用部分五月 10, 2024, 八月 8, 2024 和 November 12, 2024和，分別；

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按照證券交易所法案的要求； 8-K,香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年3月15日，四月 12, 2024, 五月 31, 2024, 六月 14, 2024, 十月 31, 2024, 和 November2024年15日（項目5.02）；以及

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我們普通股票的說明內容包含在一份根據《證券交易法案》於2022年7月29日提交的註冊聲明中。表格 8-A 此註冊聲明包括爲更新該說明而提交的任何修正或報告。

此外，在本招股說明書屬於的註冊聲明生效之前，我們根據《證券交易法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的所有報告和文件將被視爲已被引用到本說明書中。

您可以通過以下方式書面或電話要求獲得這些文件（除非某份文件的附件被特別引用到該文件中）：

FiscalNote Holdings, Inc.

Timothy Hwang

1201賓夕法尼亞大道，西北區，6樓

華盛頓特區20004

(202) 793-5300

DGCL的第145(a)條通常規定，一家公司可以對任何曾經或正在成爲受威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括民事、刑事、行政或偵查行爲，但不包括公司的權利）的參與者進行補償，因爲他或她是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者是或曾經應公司要求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的董事、高管、僱員或代理人服務，賠償（包括律師費）、判決、罰款及在結算中支付的金額實際且合理地由該人與這種行動、訴訟或訴訟有關，如果他或她是出於善意並以他或她合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事行動或訴訟而言，他或她沒有理由相信自己的行爲是非法的。

根據DGCL的第145(b)條款，一般而言，一家公司可以對任何人進行賠償，該人曾是或正在成爲該公司爲獲得對該人判決支持的任何潛在、正在進行或已完成的代表該公司提起的訴訟中的一方，因爲該人曾是或是該公司的董事、官員、僱員或代理人，或者是曾根據該公司的請求爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人提供服務，酌情賠償該人就辯護或和解此類訴訟中實際合理發生的費用（包括律師費），如果該人是出於善意行事，並且該人合理相信自己的行爲符合或不違反公司最佳利益，但是不應對他或她被裁定對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非特區法院或其他裁決法院確定，儘管裁定有責任，但鑑於案件的所有情況，他或她對此類費用享有公正合理的賠償權，而該特區法院或其他裁決法院認爲適當。

根據DGCL的第145(g)條款，一般而言，一家公司可以代表任何曾是或正在爲公司的董事、官員、僱員或代理人，或者根據公司的要求爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人購買和維持保險，防止該人在任何此類身份中面臨的任何責任以及由該人承擔的或由其身份所產生的任何責任，無論公司是否具有根據DGCL第145條對該人進行此類責任賠償的權力。

此外，我們與董事和高管簽訂了獨立的賠償協議。這些協議，除其他事項外，要求我們賠償我方董事和高管的某些支出，包括律師費、裁決、責任、罰款、處罰和和解金額，這些支出是董事或高管在出於擔任我方董事或高管或在我方要求下爲其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或程序。

我們依照一項董事和高管保險政策維持保險，根據該政策，我們的董事和高管對在擔任董事和高管期間所採取的行動負責的行爲享有保險保障。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。


展覽數字	描述	Incorporation by Reference (where a report is indicated below, that document has been previously filed with the SEC and the applicable exhibit is incorporated by reference thereto)

2.1	Agreement and Plan of Merger, dated as of November 7, 2021, by and among Duddell Street Acquisition Corp. (renamed 「FiscalNote Holdings, Inc.」), Grassroots Merger Sub, Inc. and FiscalNote Holdings, Inc. (renamed 「FiscalNote Intermediate Holdco, Inc.」).	Annex A to the Proxy Statement/Prospectus filed on July 5, 2022 (File No.333-261483).

2.2	First Amendment to Agreement and Plan of Merger, dated as of May 9, 2022, by and among Duddell Street Acquisition Corp. (renamed 「FiscalNote Holdings, Inc.」), Grassroots Merger Sub, Inc. and FiscalNote Holdings, Inc. (renamed 「FiscalNote Intermediate Holdco, Inc.」).	附件 A-2 to the Proxy Statement/Prospectus filed on July 5, 2022 (File No.333-261483).

4.1	Warrant Agreement, dated as of October 28, 2020, by and among Duddell Street Acquisition Corp. and Continental Stock Transfer & Trust Company, as warrant agent.	Exhibit 4.1 of DSAC’s Current Report on Form 8-K filed with the SEC on November 2, 2020 (File No. 333-249207).

4.2	Form of Restricted Stock Agreement, dated as of March 25, 2022, pursuant to the Membership Interest Purchase Agreement, dated as of November 19, 2021, by and among FiscalNote, Inc., the unitholders listed on Appendix 1 thereto and Legacy FiscalNote.	Exhibit 4.6 of DSAC’s Form S-4/A filed with the SEC on June 27,2022 (File No. 333-261483).

4.3	Registration Rights Agreement, dated as of November 12, 2024, by and between the Company and EGt 10, LLC.	Exhibit 10.3 to the Company’s Quarterly Report on Form 10-Q filed with the SEC on November 12, 2024 (File No. 001-39672).

4.4	Amendment to Engagement Letter, dated as of November 12, 2024, by and between the Company and Northland Securities, Inc.	Filed with this registration statement.

5.1	Opinion of Polsinelli PC as to the validity of the securities being registered.	Filed with this registration statement.

23.1	Consent of RSm US LLP.	Filed with this registration statement.

23.2	Consent of Polsinelli PC (included in Exhibit 5.1 hereto)	隨此註冊聲明提交。

24.1	代表授權（包含在構成本招股說明書一部分的註冊聲明上的簽名頁上）。	隨此註冊聲明提交

107	費用表。	隨此註冊聲明提交。

II-2

(ii)	在註冊聲明生效日期後或之後的任何最新後生效修正案之中反映任何事實或事件，並在該註冊聲明中一一列明的信息發生根本變化的。儘管前述情況，如果提供的證券數量變化（如果提供的證券的總金額不超過已註冊的金額）以及與估計的最大發行範圍的低端或高端有任何偏差，可在提交給SEC的根據424（b）規則的招股書文件中反映。如果就總體來說，證券數量和價格變動不超過註冊聲明的「註冊費用計算」表中所規定的最大總髮行價格的20％變動；且

(iii)

在註冊聲明中包含任何有關分銷計劃的重要信息，該信息以前未曾公開披露或在註冊聲明中發生任何重大變化。

provided, 然而根據本部分的第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)款，如果通過這些款項要求在後生效修正聲明中包括的信息已包含在註冊聲明中由註冊者根據《1934年修訂法案》（下稱「交易所法案」）第13條或第15(d)條向美國證券交易委員會提交的報告中，或者包含在根據第424(b)規則提交的招股說明書中，該招股說明書是註冊聲明的一部分，那麼這些款項不適用。

(2)	爲了確定《證券法》下的任何責任，應當認爲每個這種後生效修正是與其中提供的證券有關的新註冊聲明，該時期提供這種證券應當視爲首次真實的原因的確在進行該項發行。

(3)	爲了確定根據1933年證券法對任何買家的責任：

(4)	爲了確定根據證券法對任何購買者的責任：

(i)	根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書都應被視爲是註冊聲明的一部分，日期爲提交招股說明書被視爲成爲和包含在註冊聲明中的日期；和

(ii)	根據第4300億規則，爲了發行人和截至該日期爲承銷商的任何人的責任目的，應當認爲這一日期是與註冊聲明中的有關證券有關的新生效日期，該時期提供此類證券應當視爲首次真實發行。但是，提到的，在註冊聲明中或招股說明書的一部分中進行的或通過引用或視爲引用到註冊聲明或招股說明書的任何文件中進行的任何聲明，將就在這種生效日期之前簽訂的銷售合同時間點有關的購買者來說，不應取代或修改在該生效日期前在註冊聲明或招股說明書的一部分中做出的任何聲明。

II-3

(b) 本公司特此承諾，爲了確定根據1933年證券法的任何責任，將公司根據1934年證券交易法第13(a)節或第15(d)節的年度報告的每次申報（以及在適用的情況下根據1934年證券交易法第15(d)節申報的僱員福利計劃的每次申報）引用在登記聲明中，將被視爲涉及其中提供的證券的新登記聲明，那時的證券發行應被視爲其初始的真實發行。

(c) 就根據上述規定或其他情況下可能向註冊人的董事、高管和控制人提供《1933年證券法》下產生的責任進行補償，註冊人已被告知，在SEC的意見中，此類補償違反了《證券法》所體現的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高管或控制人就在註冊證券發行過程中對此類責任提出補償請求（除註冊人支付董事、高管或控制人在成功辯護中發生的或支付的費用之外），註冊人將會將此事提交給適當管轄權的法庭，以確定此類補償是否違反了《證券法》所體現的公共政策，並將受到最終裁決的影響。

II-4

以下簽名的每個人均構成並任命蔣永浩、Jon Slabaugh和Todd Aman中的每個人，他們可以獨自或以他人行事律師代理他或她的真實並且是合法的委託代理人，並且代理人，並具有全權代表權和再代表權，代表該人並以其名義，在任何和全部職能中，簽署本登記聲明的任何或全部進一步修訂（包括有效後修訂）（及根據證券法令426(b)下允許的與此相關的任何額外註冊聲明（以及所有後續修訂，包括有效後修訂）），以及提交同樣，並與其所有附件一起，並與其相關的其他文件，與證券交易委員會聯邦備案，賦予給上述委託代理人和代理人，以及他們每個人，完全權力和權限去做和履行在所需做的每一個事項，完全如同他可以親自做的那樣，特此批准並確認所有說委託代理人和代理人，或其替代或代替人，可能依本登記聲明規定合法做或導致的事項。

根據1933年修訂的證券法的要求，本登記聲明已由以下人員在指示日期和職能下簽字。

II-5


姓名	職位	日期

/s/黃德周黃德周	首席執行官兼主席 (首席執行官)	2024年11月22日

/s/喬恩·斯拉博 Jon Slabaugh	財務總監兼公司發展高級副總裁（財務總監）	2024年11月22日

/s/ 保羅·唐納保羅·唐納爾	首席會計官（主管會計官）	2024年11月22日

/s/ 傑拉德·姚傑拉德·姚	首席戰略官，全球ESG負責人兼董事	2024年11月22日

邁克爾·J·卡拉漢 Michael J. Callahan	董事	2024年11月22日

基·康普頓 Key Compton	董事	2024年11月22日

/s/ Manoj Jain Manoj Jain	董事	2024年11月22日

/s/ Stanley McChrystal Stanley McChrystal	董事	2024年11月22日

/s/基思·尼爾森基思·尼爾森	董事	2024年11月22日

/s/安娜·塞奇利安娜·塞奇利	董事	2024年11月22日

/s/ 布蘭頓·斯維尼布蘭頓·斯維尼	董事	2024年11月22日

/s/ 康拉德·丘康拉德·丘	董事	2024年11月22日

II-6


SEC註冊費	$	1,274
法律費用和開支	$		*
會計費用和支出	$		*
財務印刷和其他雜項	$		*

總計	$		*


FISCALNOTE HOLDINGS，INC。

由：		/s/蔣永浩
姓名：		蔣永浩
職稱：		首席執行官

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關於本招募書			ii
關於前瞻性聲明的警示說明			iii
招股說明書摘要			1
風險因素			3
資金運用			4
發行價格的確認			5
《出售股東》			6
分銷計劃			9
證券說明書			12
法律事項			19
專家			19
更多信息獲取途徑			20
引用特定信息的納入			21