展示稿99.1
主席致辞和 年度股东大会通知 布宜诺斯艾利斯,阿根廷 2024年11月22日 |
despegar.com 公司
商业大楼
4楼
Wickhams Cay 1
路镇,托尔托拉 VG1110
英属维尔京群岛
致亲爱的股东:
我很高兴邀请您参加2024年Despegar.com股东年会(“公司”)。会议将于2024年12月12日星期四上午10:00(布宜诺斯艾利斯当地时间)在公司办公室举行,地址位于阿维涅达科里恩特斯800号,18楼,布宜诺斯艾利斯自治市,阿根廷C1043AAU。我们选择以虚拟形式举行会议(您也可以选择亲自出席)。您可以通过在线参加年度会议,并通过访问现场音频网络广播,通过电子投票的方式进行投票。 https://meetnow.global/M2VCHQW.
附信函中附有股东年会通知和委托代理声明,其中描述了会议上要进行的业务。此委托代理声明和附有的委托代理卡将于2024年11月22日左右首次发送给股东。我们建议您阅读有关会议上将进行表决事项的附属材料,并通过代理方式提交您的投票指示。
Whether or not you plan to attend the meeting, your vote is important to us. You may vote your shares by proxy before the meeting on the Internet, by telephone or by completing, signing and promptly returning a proxy card, or you may vote via the Internet (or in person) at the meeting. We encourage you to vote by Internet, by telephone or by proxy card in advance even if you plan to attend the meeting. By doing so, you will ensure that your shares are represented and voted at the meeting.
As the date of the meeting approaches, if we have not received your vote, you may receive a phone call from a representative of Georgeson LLC (“Georgeson”), the Company’s proxy solicitor, reminding you to exercise your right to vote. Should you have any questions with respect to voting your shares, please call our proxy solicitor, Georgeson, at (877) 351-1796 from the US, US territories and Canada or (805) 900-7408 if you are outside the US, US territories and Canada.
Thank you in advance for your participation and your consideration in this important matter.
此致敬礼,
/s/ Nilesh Lakhani | |
Nilesh Lakhani | |
董事会主席 |
despegar.com 公司
(BVI 公司编号 1936519)
(“公司”)
2024年股东大会通告
特此通知 2024年年会(“会议”) of the shareholders of Despegar.com, Corp. (the “公司”) will be held at the Company’s office located at Av. Corrientes 800, Piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina C1043AAU at 10:00 a.m. (Buenos Aires local time) on Thursday, December 12, 2024. We have opted to hold the meeting in a virtual format (although you may also attend in person). You will be able to attend the Annual Meeting online and vote your shares electronically during the Annual Meeting via a live audio webcast by visiting https://meetnow.global/M2VCHQW.
本次会议的目的是:
议程
1. | To consider and if thought appropriate re-elect Michael James Doyle as a Class I Director of the Company, to hold office for a further term of three years (until the conclusion of the Company’s annual meeting of shareholders in 2027). |
2. |
To consider and if thought appropriate re-elect Alfonso Paredes as a Class I Director of the Company, to hold office for a term of three years (until the conclusion of the Company’s annual meeting of shareholders in 2027).
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3. |
批准Price Waterhouse & Co. SRL公司为我们2024年的独立注册会计师事务所。
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4. | 批准和核准公司截至2023年12月31日的财务报表和年度报告Form 20-F。 |
5. | 依照英属维尔京群岛法律和公司章程,审议可能在年度股东大会上适当提出的其他业务,以及任何会议延期或推迟的事项。 |
记录日期: |
如果您于2024年11月15日营业结束时持有公司普通股,您有权收到并在股东大会上投票,或者任何延期会议。
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代理投票: | 为确保您的股份得到投票,您可以通过互联网、电话或填写、签署并邮寄随函的代理卡进行投票。投票程序请参阅下一页和代理卡。 |
请参阅附在本通知中并成为其一部分的代理卡。代理声明和代理卡也可在我们网站的投资者关系部分查看。 https://investor.despegar.com/financials/proxy-statements/default.aspx 也可以在SEC的网站上找到的 www.sec.gov上.
董事会指令
/s/ Nilesh Lakhani | |
Nilesh Lakhani | |
董事会主席 |
代理表决方法
如果 在2024年11月15日营业结束时如果您是普通股股东(即,您直接持有股份,作为“股东记录”(也称为“注册股东”)),您可以通过互联网投票。如果您是记录股东,您可以提前通过互联网、电话或邮件投票。有权参加并投票的记录股东有权指定一个或多个代表出席并投票。代表不必是公司股东。
关于持有记录股份的代理卡必须在2024年12月11日东部时间下午5:00或之前到达。 可以通过互联网或电话进行投票,直到在会议上投票截止时间。
如果您以街名持有股份,您可以向您的经纪人、银行或其他提名人提交投票指示。在大多数情况下,您可以通过互联网、电话或邮件完成。请参考您的银行、经纪人或其他提名人提供的有关如何提交投票指示的信息。
如果您是记录股东,请通过代理进行投票:
• 您可以通过访问附在代理卡上的网站,在线提交代理投票。然后,按照投票网站上提供的提示进行操作。您需要提供附在代理卡上的唯一控制号。
· | 前往代理卡上指示的网站,或通过您的智能手机扫描代理卡上的QR码,并按照说明进行,每天24小时,每周7天。 |
· | 您需要账户号码和控制号码才能获取您的记录,并创建一个电子 投票指示表。 |
• 您可以通过拨打附在代理卡上指定的免费电话号码,在电话中提交代理投票。
· | 从触摸电话拨打您代理卡上标示的电话号码,并按照录音指示操作,全天 24小时,一周七天。 |
· | 您需要代理卡上包含的账号和控制号码才能通过电话投票。 |
• 如果您无法使用按键电话或互联网,请签署、日期并退回附在信封内的退信信封。
· | 在代理卡上标记您的选择。 |
· | 在代理卡上按照您的名字的确切拼写日期和签名。 |
· | 将代理卡放入为您提供的附带邮资信封中寄出。 |
您的投票对我们非常重要。感谢您投票。
如果您对投票股份有任何疑问,请致电我们的代理律师Georgeson,美国、美国领土和加拿大请拨打(877) 351-1796,如果您在美国、美国领土和加拿大之外,请拨打(805) 900-7408。
更改或撤销您的代理
不管您是通过互联网、电话还是邮件投票,如果您是记录股东,您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理:
· 向Computershare发送书面声明,该声明最迟需在2024年12月11日下午5:00(东部时间)前收到; | ||
· 在之前投票后,于会议结束之前通过互联网或电话进行新的投票; | ||
· 提交经妥善签署的代理卡,日期晚于您之前的投票,并且在2024年12月11日下午5:00(东部时间)前收到;或 | ||
· 出席会议并亲自投票。 |
如果您持有股份的是街头名称,请参考您的银行、券商或其他代理提供的信息,了解如何撤销或提交新的投票指示。
委托撤销将不会影响在撤销之前进行表决的事项。
法定人数;表决要求
我们要求在会议上进行业务时必须有一定数量的股东出席。以股东亲自出席或委托代理人出席的股东所持有的得以投票表决提案股份的简单多数构成法定人数。
对于提案1和提案2,董事的重新选举,根据我们的章程,董事由多数表决选举产生,这意味着获得最多票数的董事候选人,即使不到半数,也将被选举。不允许累积投票。
对于提案3和提案4,批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师的任命,并批准和核准公司2023年的财务报表和年度报告,我们寻求股东的决议,需要得到与会股东中赞成票不少于简单多数的股东的投票。
重要说明,批准普华永道会计师事务所担任我们2024年的独立注册会计师的提案(提案3)是非约束性和咨询性的。尽管我们的章程或其他情况不要求批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师,但如果我们的股东未能批准该选项,我们将考虑通知董事会和审计委员会考虑选择不同的公司。
同样重要的是,批准和审定公司2023年的财务报表和年度报告的提案是非约束性和咨询性的,不受我们的章程或其他情况的要求。
弃权将计入决定是否达到法定人数的计数中。然而,仅投票给董事的选票才将被用于选举董事,并因此,弃权通常不会影响选举结果。只有关于批准普华永道会计师事务所SRL作为我们独立注册的上市会计师以及关于批准公司2023年财务报表和年度报告的投票才将被计入,因此,弃权通常不会影响结果。
如果两个或更多人被共同视为股东,他们每个人都可以亲自或通过代理人出席会议,但如果这些人亲自或通过代理人出席,他们必须作为一体投票。
出席并投票于会议
您可以亲自或在线参加会议,方式是访问https://meetnow.global/M2VCHQW。您也可以在线投票参加网络直播的会议。参与会议,您需要查看包含在您的代理卡上或随附您代理材料的说明信息。
如果在线参与,我们建议您提前足够的时间登录会议。持有记录股东和正式任命的代理人(包括已正式任命并注册为代理人的实益股东)参加会议将能听取会议,提问和投票,只要他们连结到互联网。对于持有记录股东,您在代理卡上或收到的电子邮件通知中的控制号是访问会议的“控制号”。计股公司将在代理投票截止日期过后给已正式任命的代理人通过电子邮件提供用户名,并已完成代理人的注册。
股东还可以亲自参加会议。如果您选择亲自参加,注册和就坐将于上午9:45(布宜诺斯艾利斯当地时间)开始。股东和代理人将被要求出示有效的图片身份证明,如驾驶执照或护照以及如适用的填写完整的法律代理表格,然后方可进入会议。如果您是实益股东,您还需要提供所有权证明以便参加会议。最近的券商报表或来自券商公司、银行或其他中介的信件都属于所有权证明的示例。此外,如果您是实益股东并打算在会议上投票,您需要携带来自券商公司、银行或其他中介的法律代理。
Admission to the Meeting will be reserved for shareholders of the Company or their duly appointed proxies.
If you are a shareholder of record and wish to attend and vote at the Meeting, no action is required ahead of the Meeting.
If you are a “street name” holder and wish to attend and vote at the Meeting, you 必须 obtain a valid legal proxy from your brokerage firm, bank or other intermediary and then register in advance to attend the Meeting. Follow the instructions from your broker, bank or other intermediary included with these materials or contact your broker, bank or other intermediary to request a legal proxy form. After first obtaining a valid legal proxy from your broker, bank or other intermediary, you MUSt then register to attend the Meeting. To register to attend the Meeting online by webcast you must submit proof of your proxy power (legal proxy) reflecting your share holdings in the Company along with your name and email address to Computershare. Requests for registration must be labeled as “Legal Proxy” and be received no later than 5:00 p.m., Eastern Time, on December 11, 2024.
You will receive a confirmation of your registration by email after Computershare receives your registration materials.
Requests for registration should be directed to Computershare as follows:
By E-Mail:
请将来自您的券商的电子邮件转发,或者附上您的法定代理人的图像,发送至legalproxy@computershare.com。
邮寄:
本新闻稿仅供信息之用,不构成要约买入或邀请买入股票的建议。收购股票的邀请和要约只应根据要约文件进行。
despegar.com公司法定代理
P.O. Box 43001
罗得岛州普罗维登斯市02940-3001
未经妥善任命并注册自己为代理人的街头名称持有人将无法出席会议并投票。
提案1和提案2 - 董事会重选
我们的业务和事务由董事会管理,或在其指导或监督下管理。我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务和事务所需的所有权力,并可以行使我们公司的所有权力,以及进行所有未根据适用法律或我们的章程和公司章程要求由股东行使或完成的合法行为。因此,我们的董事会在管理和控制我们的业务和事务方面拥有重大自主权(和在管理和治理事务的绝大部分事项上独占自主权)。
我们的董事会目前由六名成员组成。我们的章程和公司章程授权我们最多可以有八名董事,或根据董事会决议不时确定的其他董事人数。
我们的董事会分为三类,分别称为“第I类董事”、“第II类董事”和“第III类董事”,以及由L Catterton公司指定的作为公司A类优先股持有人的董事(“L. Catterton董事”)。根据我们的章程和公司章程,我们的每位董事(除L. Catterton董事外)在股东年度大会上任期为三年,每位董事任至其选举后第三届股东年度大会。此外,Expedia公司(“Expedia”)有权根据与公司签订的提名协议,指定一名个人作为董事会候选人。截至本董事长信函和年会通知之日,公司董事会成员之一,由Expedia提名提名再次竞选的Alfonso Paredes,直到股东大会后他不再担任公司董事会成员。因此,Expedia在与公司签订的提名协议下无权提名董事,直到Paredes先生不再担任公司董事会成员。
我们现任的I、II和III类董事 被分为以下三类:
· | I类董事是Alfonso Paredes和Michael James Doyle,他们的任期将在 会议上到期。Paredes先生最初是由董事会任命填补Jon Gieselman辞职留下的空缺,尚未在股东年会上获得选举; |
· | II类董事是Martín Rastellino,其现任任期将于2025年举行的 股东年会到期; |
· | III类董事是Nilesh Lakhani和Damián Scokin,他们的任期将于 2026年举行的股东年会到期。 |
L Catterton董事目前是Ramiro Lauzan。
董事会已考虑并提名Alfonso Paredes和Michael James Doyle在2027年股东年会届满的三年任期。在会议上将采取行动 重新选举这两位I类董事候选人。
除非另有指示,否则在此代理声明中包括的代理人将投票 “支持”上述I类董事候选人的连任。每位候选人都表示愿意并有能力担任董事。如果 这些候选人中任何一人在会议之前停止连任候选人的资格 (这是董事会不认为会发生的情况),代理人将根据董事会的建议投票。
I、II和III类董事的选举 将由在年会上亲自出席或通过代理代表的股份中得票最多者决定,有权 投票选举董事。我们的股东会议中, 没有任何I、II或III类董事可以在任何特别会议上当选或连任。
重新选举为I类董事候选人
以下信息描述了每位I类董事的经验和资格,每位候选人均提名重新竞选:
Michael Doyle自2018年9月起担任我们董事会成员。 Doyle先生是总部位于加利福尼亚旧金山的领先徒步和户外活动平台AlITrails的首席财务官。他曾在社交网络公司Nextdoor Holdings(2018年至2023年)担任首席财务官。在加入Nextdoor之前,他于2013年至2018年担任南美旅游网站Despegar的首席财务官。 Doyle先生曾是eLong公司(一家曾在纳斯达克上市的中国在线旅行公司)的首席财务官(2009年至2013年)。在加入eLong之前,Doyle先生曾在摩根士丹利公司的投资银行部门(纽约和新加坡)工作,并曾在新加坡政府投资公司(GIC)的股权投资直接投资组中任职。Doyle先生拥有南卫理公会大学金融学学士学位和哈佛商学院MBA学位。
Alfonso Paredes是Expedia集团私人标签解决方案的总裁,负责利用Expedia集团的技术和供应推动行业发展。 Paredes先生在Expedia集团工作已超过14年。 Paredes先生领导全球商业运营,与金融机构到旅行公司等广泛领域建立合作伙伴关系,通过Rapid API和模板解决方案为他们的网站提供动力。他还领导Expedia旅行社联盟计划(TAAP),Expedia集团的全球旅行顾问业务。 Paredes先生曾担任私人标签解决方案和商业合作伙伴关系高级副总裁,在B20亿的领域取得显着增长。在任期间,他领导了众多全球团队,并最近确保了Expedia集团领先行业技术与跨多个行业和地区的重要合作伙伴的扩展。在加入Expedia集团之前,Paredes先生曾在Fexco、国际航空运输协会(IATA)、Bookassist和雅高集团担任管理职务。 Paredes先生毕业于洛桑酒店管理学院,拥有西班牙IE商学院的工商管理硕士学位。
董事会议出席记录
我们有以下董事会委员会:
审计委员会, 该委员会由迈克尔·詹姆斯·多伊尔先生和马丁·拉斯泰利诺 先生组成。多伊尔先生和拉斯泰利诺 先生均满足交易所法令第10A-3规定的独立要求。我们的董事会还决定,多伊尔先生和拉斯泰利诺 先生符合适用SEC规则下的审计委员会财务专家定义。
提名和报酬委员会, 该委员会由拉米罗·劳赞先生,尼尔什·莱克哈尼先生和马丁·拉斯泰利诺 先生组成,拉赞先生担任主席。
战略委员会, 该委员会由尼尔什·莱克哈尼先生,马丁·拉斯泰利诺 先生,迈克尔·詹姆斯·多伊尔先生和 Ramiro 劳赞先生组成,拉斯泰利诺 先生担任主席。
董事应出席股东每年一度的会议。在2024年至今的财政年度,董事会举行了四次会议。在同一时期,审计委员会举行了六次会议,提名和薪酬委员会举行了两次会议,战略委员会举行了六次会议。在此期间,我们每位董事在担任董事会成员或该委员会成员期间,出席了超过98%的董事会和委员会会议。
董事会建议您"投"票支持上述每位董事提名人的"连任"。
第三项提案 - 独立注册公共会计师事务所的确认
审计委员会已任命普华永道会计师事务所担任我们2024年的独立注册公共会计师。
虽然并不要求根据我们的章程或其他规定进行确认,但董事会将普华永道会计师事务所的任命提交给股东进行确认,因为我们重视股东对公司独立注册公共会计师的看法。如果我们的股东未对该选项进行确认,将被视为董事会和审计委员会考虑选择其他公司的通知(尽管不需要董事会选择其他公司)。即使选项得到确认,审计委员会在自行决定的情况下,随时可以选择其他独立注册公共会计师,如果确定这样的变更对公司及股东最有利。
由您的代理投票所代表的股份将被投票支持“赞成” 普华永道会计师事务所的任命将得到确认,除非您另有说明。
董事会建议您 投票 "赞成"批准普华永道公司作为我们2024年的独立注册会计师事务所。
提案 第4号 - 批准和审定2023年的 基本报表和年度报告
股东还被要求批准并 审定公司截至2023年12月31日的审计基本报表和公司年度报告(Form 20-F),该报告于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)(“Form 20-F”)。股东可以免费从公司网站上 获得Form 20-F的副本,或通过电子邮件联系公司的投资者关系部。 https://investor.despegar.com/financials/20f-reports 也可以在SEC的网站上找到的 www.sec.gov上或通过电子邮件联系公司的投资者关系部门获得。 luca.pfeifer@despegar.com.
除了Form 20-F中包括的其他信息外,您还将在Form 20-F中找到现任董事会成员的简介。
尽管根据法案或我们的章程或其他规定,审定账目不是必需的,但董事会在公司治理的好原则下提交财务报表和年度报告,并请求股东批准。
代表您的代理持有的股份将被投票表决“赞成” 除非您另有指定,否则您的代理将代表您投票同意公司2023年财务报表和年度报告的批准和认可。
董事会建议您“支持”批准公司2023年财务报表和年度报告。