EX-5.1 2 tm2429008d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示文件5.1

我們的參考

DLK/742877-000006/30796523v3

張曦

28 Ayer Rajah Crescent

#06-08

新加坡139959

2024年11月22日

張曦

我們已經作爲開曼群島的法律顧問爲Canaan Inc.（以下簡稱“公司”）公司的F-3表格的註冊聲明提供服務，包括所有的修正或補充（以下簡稱“註冊聲明”），最初於2024年4月17日在美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會:”）根據1933年修正生效的美國證券法提交，並於2024年11月22日日期的招股說明書補充資料（以下簡稱“招股書補充文件與公司每股面值爲0.00000005美元的A-1可轉換優先股（“A-1優先股”），可轉換爲代表公司每股面值爲0.00000005美元的A類普通股的美國存托股份（“ADSs”與A-1優先股一起，A類普通股”股份根據於2024年11月19日訂立的《證券購買協議》，由公司發行證券購買協議(以下簡稱「協議」)與公司和買方簽訂的協議中載明的

我們作爲「登記聲明書」附件5.1和23.2的意見和同意書。

文件審查

對於此意見的目的，我們僅審閱了以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1

公司於2018年2月6日簽發，開曼群島公司註冊處於2018年4月24日簽發的公司註冊證書以及公司更名註冊證書。

1.2

公司於2019年10月4日通過特別決議通過的公司修訂後的備忘錄和章程，並在公司首次公開發行代表股份的ADS完成前立即生效。備忘錄和章程").

1.3

董事會於2024年11月13日發佈的書面決議（"所有板塊的決議").

1.4

公司的一位董事提供的證明書（副本見附件）。董事證書").

1.5

開曼群島（"於2024年11月18日簽發的註冊公司證書良好信用證明").

1.6

註冊聲明。

1.7

招股說明書補充資料。

1.8

證券購買協議。

假設

僅就我們在本意見函日期已知及已存在的事實和情況提供以下意見。這些意見僅涉及開曼群島法律，而且該法律即在本意見函日期適用。在提供這些意見時，我們已依賴（未經進一步核實）董事證書和無違約證明書截至本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，我們並未獨立驗證：

2.1

提供給我們的文件副本、認可的副本或草稿是原文件的真實和完整副本或最終形式的副本。

2.2

所有簽名、標記和印章都是真實的。

2.3

在我們未查看的公司紀錄或企業檔案中沒有任何內容可能會影響下文所列意見。

2.4

公司無法禁止或限制簽訂並履行註冊聲明和證券購買協議下的義務的合同或其他禁止或限制（除了根據開曼群島法律產生的情況）。

2.5

公司在股份發行時將擁有足夠的授權股本。

2.6

證券購買協議是合法的，將對所有相關方依據其條款在所有相關法律下具有法律效力，並可強制執行（除了針對公司而言，不適用開曼群島法律）。

2.7

選擇開曼群島法律作爲證券購買協議的統治法是出於善意的。

2.8

所有相關方根據所有相關法律和法規（除了針對公司而言，不適用開曼群島的法律和法規）具有進入、執行、無條件交付和履行證券購買協議下各自義務的能力、權力、權威和合法權利。

2.9

支付給公司或代表公司的任何款項併購買股份，不構成或將不構成犯罪行爲或犯罪財產或恐怖主義財產的所得款項（如《犯罪所得法》（按修訂版本）和《反恐怖主義法》（按修訂版本）中定義的）。

2.10

除開曼群島法律外，沒有其他法律會或可能影響下文所述的意見。

意見

在考慮到上述情況和限定條件的情況下，我們認爲：

3.1

公司已按照適用的開曼群島法律成立爲有限責任免稅公司，並在開曼群島公司註冊處合法存在且狀況良好。

3.2

公司的授權股本爲50,000美元，分爲1,000,000,000,000股，每股面值爲0.00000005美元，包括（i）999,643,050,556股A類普通股，每股面值爲0.00000005美元，（ii）356,624,444股B類普通股，每股面值爲0.00000005美元，（iii）125,000股A系列優先股，每股面值爲0.00000005美元，和（iv）200,000股A-1系列優先股。

3.3

股份的發行和配售已獲得充分授權，在註冊聲明書、招股說明書補充和證券認購協議規定的情況下，當配售、發行和支付時，股份將被合法發行和配售，全額支付且不可評估。根據開曼法律，股份只有在被錄入成員（股東）登記簿時才被髮行。

3.4

招股說明書補充中「稅收」標題下的陳述是註冊聲明書的一部分，就構成開曼群島法律聲明而言，在所有重要方面都是準確的，且這些陳述構成我們的意見。

限制條件

4.1

爲了在開曼群島法律上維持公司的良好聲譽，必須在法定時間內向公司註冊局繳納年度申報費並提交申報表。

4.2

公司根據證券購買協議承擔的義務未必在所有情況下都可以按照其條款實施。具體而言：

(a)

執行可能受破產、無力償還、清算、重組、債務重組或停止清償或其他普遍適用於保護或影響債權人和/或股東權利的法律的限制；

(b)

執行可能受公平的一般原則的限制。例如，特定情況下可能無法使用相應的公平救濟措施，如強制執行。換言之在任何法律意義下，沒有任何法律（開曼群島的法律除外）可能影響或可能影響下面所列的意見。

(c)

根據相關訴訟時效規定，某些申索可能會被禁止，或會受到相互抵消、反訴、禁售等抗辯防禦的影響。

(d)

若應履行的義務在開曼群島以外的地方履行，當開曼群島境內的履行行爲違反了該司法管轄區的法律時，該義務在開曼群島可能無法執行。

(e)

開曼群島法院有權根據相關債務的貨幣進行判決判決應付的法定利率將根據判決的貨幣不同而有所變化。如果公司破產並被啓動清算程序，開曼群島法院將要求所有債務以共同貨幣進行證明，這可能是公司根據適用會計準則確定的"功能貨幣"。就我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼群島法院受到測試；

(f)

構成處罰的安排無法執行；

(g)

可能因欺詐、威脅、脅迫、不當影響、誤導、公共政策或錯誤引起執行受限或合同無效原則限制；

(h)

強制適用法律或相關法律和/或監管程序的要求可能會取代強加保密義務的條款。

(i)

開曼群島法院可能會拒絕在與證券購買協議相關的實質性訴訟中行使管轄權，在這種情況下，他們可能會判斷此類訴訟可以在更合適的法院進行審理;

(j)

我們保留對證券購買協議相關條款的可執行性的看法，因爲在某些情況下，儘管有這樣的規定，開曼群島法院仍可能接受管轄權;

(k)

證券購買協議中受開曼群島法律管轄的任何規定，試圖對非交易文件一方（「第三方」）施加義務的規定對該第三方無法強制執行。受開曼群島法律管轄的交易文件中，試圖授予第三方權利的任何規定，對該第三方無法強制執行，除非交易文件明確規定第三方可以以自身名義強制執行此類權利（順應並符合開曼群島《合同(第三方權利)法案(修訂版)》);任何文件中的任何規定，如果聲稱授予不是該文件當事人的權利（「第三方」），除非該第三方在文件中被明確以姓名、作爲一類人或以特定描述的方式加以標明，包括根據文件的條款提名或進行其他標識的人員，並且文件明確規定該第三方可以執行該條款，否則該第三方無法執行。受開曼群島法律管轄的證券購買協議的任何規定，表達將由未來協議確定的任何事項可能是無效或無法強制執行;

(l)

公司不能通過協議或公司章程限制法定權力的行使，對於證券購買協議中約定公司承諾限制其根據《公司法(修訂版)》賦予的特定權力行使的任何規定的可執行性存疑;

(m)

公司不能通過協議或公司章程限制法定權力的行使，對於證券購買協議中約定公司承諾限制其根據《公司法(修訂版)》賦予的特定權力行使的任何規定的可執行性存疑;根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。包括但不限於增加其授權股本、修改其備忘錄和章程或向開曼群島法院提交申請以清算公司的權力；

(n)

如果任何相關利益受到或成爲受到《受益所有權透明度法》下發出的限制通知的約束，並且涉及與公司有關的作爲股份、表決權或對公司管理層的最終有效控制的證券購買協議中的任何規定的執行或履行可能會受到禁止或限制；BOT法案").

4.3

我們對《證券購買協議》中涉及對外國（即非開曼群島）法規、規則、法規、法典、司法機關或其他頒佈的任何文件的任何引用及其在《證券購買協議》中的任何引用不發表意見。

4.4

對於開曼群島法院在出現任何相關非法或無效時是否會排除《證券購買協議》相關條款的程度以及強制執行《證券購買協議》的其餘部分或其所包含的交易案的意見，儘管《證券購買協議》中明確規定了該方面的任何條款，我們保留我們的意見。

4.5

根據《公司法》，開曼群島公司的股東登記簿被法定視爲任何公司法規定或授權插入其中的事項的原始證據。有關股份的第三方利益不會顯示。股東登記簿中的條目可能會受到法庭命令進行更正（例如，如果涉及欺詐或明顯錯誤時）。

4.6

在這封意見書中，「不可評估」的短語意味着，就公司股份而言，股東不會僅因爲其作爲股東的身份（在沒有合約安排或根據備忘錄和章程對公司或其債權人附加額外評估或要求的情況下），對公司或其債權人的股份承擔責任（除非涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他情況，法院可能準備揭示或揭開公司面紗）。

除非本意見書中有具體說明，否則我們不會就此意見書中載有的任何文件或文件中的任何聲明和保證發表評論，也不會就涉及本意見的交易的商業條款發表評論。

我們特此同意將此意見作爲註冊聲明展示，並同意在註冊聲明中的「稅務」和「法律事項」標題下以及其他地方引用我們的名稱。在給予這樣的同意時，我們並不因此承認自己屬於根據1933年修改版的美國證券法第7條或該委員會的規則和條例下需要同意的人員類別。

艾衛公司

/s/ 麥博律師事務所（香港）有限公司

梅波律師事務所（香港）有限責任合夥企業

董事證書

致：	梅波律師事務所（香港）有限責任合夥企業
	中央廣場26層
	灣仔
	香港灣仔

2024年11月19日

Canaan公司（以下簡稱「公司」）

我，簽署人，作爲公司的董事，知悉您被要求就開曼群島法的某些方面提供法律意見（下稱“意見”）。在本書面聲明中使用的名詞具有意見書中賦予的含義。我在此證明：

1 公司董事會於2019年10月4日通過特別決議採納了修訂後的備忘錄和公司章程，立即生效，在公司首次公開發行美國存托股份的完成之前生效備忘錄和章程仍然完全有效，未經修改或修訂

2 董事會決議按照備忘錄和公司章程規定的方式通過，包括但不限於關於公司董事利益披露（如有）等內容，並且未被修改、變更或撤銷

3 公司的授權股本爲50,000美元，分爲1,000,000,000,000股，每股面值爲0.00000005美元，包括(i)每股面值爲0.00000005美元的999,643,050,556股A類普通股，(ii)每股面值爲0.00000005美元的356,624,444股B類普通股，(iii)每股面值爲0.00000005美元的125,000股A系列優先股，以及(iv)每股面值爲0.00000005美元的200,000股A-1系列優先股

4 公司股東未以任何方式限制或限制董事的權力，也沒有其他合同或其他禁止（除開曼群島法律規定的情況）緊約束公司出售和分配股份或履行註冊聲明和證券認購協議項下的義務

公司董事會決議日期和本文日期的董事是：

Nangeng Zhang

Wenjun Zhang

Hongchao Du

Zhitang Shu

Yaping Zhang

Prior to, at the time of, and immediately following the execution of the Securities Purchase Agreement the Company was, or will be, able to pay its debts as they fell, or fall, due and has entered, or will enter, into the Securities Purchase Agreement for proper value and not with an intention to defraud or wilfully defeat an obligation owed to any creditor or with a view to giving a creditor a preference.

Each director of the Company considers the transactions contemplated by the Registration Statement and the Securities Purchase Agreement to be of commercial benefit to the Company and has acted bona fide in the best interests of the Company, and for a proper purpose of the Company in relation to the transactions the subject of the Opinion.

No interest in the Company constituting shares, voting rights or ultimate effective control over management in the Company is currently subject to a restrictions notice issued under the BOt Act.

To the best of my knowledge and belief, having made due inquiry, the Company is not the subject of legal, arbitral, administrative or other proceedings in any jurisdiction and neither the directors nor Shareholders have taken any steps to have the Company struck off or placed in liquidation. Further, no steps have been taken to wind up the Company or to appoint restructuring officers or interim restructuring officers, and no receiver has been appointed in relation to any of the Company's property or assets.

我確認你可以繼續依賴這張證書，在發佈意見的日子上是真實且正確的，除非我事先親自通知你相反。

[簽名頁如下]

簽名：	張南庚先生
姓名：	Nangeng Zhang
職稱：	董事長兼首席執行官