展示文件5.1
| 我们的参考 | DLK/742877-000006/30796523v3 |
张曦
28 Ayer Rajah Crescent
#06-08
新加坡139959
2024年11月22日
张曦
我们已经作为开曼群岛的法律顾问为Canaan Inc.（以下简称“公司”）公司的F-3表格的注册声明提供服务，包括所有的修正或补充（以下简称“注册声明”），最初于2024年4月17日在美国证券交易委员会（以下简称“委员会:”）根据1933年修正生效的美国证券法提交，并于2024年11月22日日期的招股说明书补充资料（以下简称“招股书补充文件与公司每股面值为0.00000005美元的A-1可转换优先股（“A-1优先股”），可转换为代表公司每股面值为0.00000005美元的A类普通股的美国存托股份（“ADSs”与A-1优先股一起，A类普通股”股份根据于2024年11月19日订立的《证券购买协议》，由公司发行证券购买协议(以下简称“协议”)与公司和买方签订的协议中载明的
我们作为“登记声明书”附件5.1和23.2的意见和同意书。
| 1 | 文件审查 |
对于此意见的目的，我们仅审阅了以下文件的原件、副本或最终草稿：
| 1.1 | 公司于2018年2月6日签发，开曼群岛公司注册处于2018年4月24日签发的公司注册证书以及公司更名注册证书。 |
| 1.2 | 公司于2019年10月4日通过特别决议通过的公司修订后的备忘录和章程，并在公司首次公开发行代表股份的ADS完成前立即生效。备忘录和章程"). |
| 1.3 | 董事会于2024年11月13日发布的书面决议（"所有板块的决议"). |
| 1.4 | 公司的一位董事提供的证明书（副本见附件）。董事证书"). |
| 1.5 | 开曼群岛（"于2024年11月18日签发的注册公司证书良好信用证明"). |
| 1.6 | 注册声明。 |
| 1.7 | 招股说明书补充资料。 |
| 1.8 | 证券购买协议。 |
| 2 | 假设 |
仅就我们在本意见函日期已知及已存在的事实和情况提供以下意见。这些意见仅涉及开曼群岛法律，而且该法律即在本意见函日期适用。在提供这些意见时，我们已依赖（未经进一步核实）董事证书和无违约证明书截至本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，我们并未独立验证：
| 2.1 | 提供给我们的文件副本、认可的副本或草稿是原文件的真实和完整副本或最终形式的副本。 |
| 2.2 | 所有签名、标记和印章都是真实的。 |
| 2.3 | 在我们未查看的公司纪录或企业档案中没有任何内容 可能会影响下文所列意见。 |
| 2.4 | 公司无法禁止或限制签订并履行注册声明和证券购买协议下的义务的合同或其他禁止或限制（除了根据开曼群岛法律产生的情况）。 |
| 2.5 | 公司在股份发行时将拥有足够的授权股本。 |
| 2.6 | 证券购买协议是合法的，将对所有相关方依据其条款在所有相关法律下具有法律效力，并可强制执行（除了针对公司而言，不适用开曼群岛法律）。 |
| 2.7 | 选择开曼群岛法律作为证券购买协议的统治法是出于善意的。 |
| 2.8 | 所有相关方根据所有相关法律和法规（除了针对公司而言，不适用开曼群岛的法律和法规）具有进入、执行、无条件交付和履行证券购买协议下各自义务的能力、权力、权威和合法权利。 |
| 2.9 | 支付给公司或代表公司的任何款项并购买股份，不构成或将不构成犯罪行为或犯罪财产或恐怖主义财产的所得款项（如《犯罪所得法》（按修订版本）和《反恐怖主义法》（按修订版本）中定义的）。 |
| 2.10 | 除开曼群岛法律外，没有其他法律会或可能影响下文所述的意见。 |
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| 3 | 意见 |
在考虑到上述情况和限定条件的情况下，我们认为：
| 3.1 | 公司已按照适用的开曼群岛法律成立为有限责任免税公司，并在开曼群岛公司注册处合法存在且状况良好。 |
| 3.2 | 公司的授权股本为50,000美元，分为1,000,000,000,000股，每股面值为0.00000005美元，包括（i）999,643,050,556股A类普通股，每股面值为0.00000005美元，（ii）356,624,444股B类普通股，每股面值为0.00000005美元，（iii）125,000股A系列优先股，每股面值为0.00000005美元，和（iv）200,000股A-1系列优先股。 |
| 3.3 | 股份的发行和配售已获得充分授权，在注册声明书、招股说明书补充和证券认购协议规定的情况下，当配售、发行和支付时，股份将被合法发行和配售，全额支付且不可评估。根据开曼法律，股份只有在被录入成员（股东）登记簿时才被发行。 |
| 3.4 | 招股说明书补充中“税收”标题下的陈述是注册声明书的一部分，就构成开曼群岛法律声明而言，在所有重要方面都是准确的，且这些陈述构成我们的意见。 |
| 4 | 限制条件 |
| 4.1 | 为了在开曼群岛法律上维持公司的良好声誉，必须在法定时间内向公司注册局缴纳年度申报费并提交申报表。 |
| 4.2 | 公司根据证券购买协议承担的义务未必在所有情况下都可以按照其条款实施。具体而言： |
| (a) | 执行可能受破产、无力偿还、清算、重组、债务重组或停止清偿或其他普遍适用于保护或影响债权人和/或股东权利的法律的限制； |
| (b) | 执行可能受公平的一般原则的限制。例如，特定情况下可能无法使用相应的公平救济措施，如强制执行。換言之在任何法律意义下，没有任何法律（开曼群岛的法律除外）可能影响或可能影响下面所列的意见。 |
| (c) | 根据相关诉讼时效规定，某些申索可能会被禁止，或会受到相互抵消、反诉、禁售等抗辩防御的影响。 |
| (d) | 若应履行的义务在开曼群岛以外的地方履行，当开曼群岛境内的履行行为违反了该司法管辖区的法律时，该义务在开曼群岛可能无法执行。 |
| (e) | 开曼群岛法院有权根据相关债务的货币进行判决 判决应付的法定利率将根据判决的货币不同而有所变化。如果公司破产 并被启动清算程序，开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币进行证明， 这可能是公司根据适用会计准则确定的"功能货币"。 就我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院受到测试； |
3
| (f) | 构成处罚的安排无法执行； |
| (g) | 可能因欺诈、威胁、胁迫、不当影响、误导、公共政策或错误引起执行受限或合同无效原则限制； |
| (h) | 强制适用法律或相关法律和/或监管程序的要求可能会取代强加保密义务的条款。 |
| (i) | 开曼群岛法院可能会拒绝在与证券购买协议相关的实质性诉讼中行使管辖权，在这种情况下，他们可能会判断此类诉讼可以在更合适的法院进行审理; |
| (j) | 我们保留对证券购买协议相关条款的可执行性的看法，因为在某些情况下，尽管有这样的规定，开曼群岛法院仍可能接受管辖权; |
| (k) | 证券购买协议中受开曼群岛法律管辖的任何规定，试图对非交易文件一方（“第三方”）施加义务的规定对该第三方无法强制执行。受开曼群岛法律管辖的交易文件中，试图授予第三方权利的任何规定，对该第三方无法强制执行，除非交易文件明确规定第三方可以以自身名义强制执行此类权利（顺应并符合开曼群岛《合同(第三方权利)法案(修订版)》);任何文件中的任何规定，如果声称授予不是该文件当事人的权利（“第三方”），除非该第三方在文件中被明确以姓名、作为一类人或以特定描述的方式加以标明，包括根据文件的条款提名或进行其他标识的人员，并且文件明确规定该第三方可以执行该条款，否则该第三方无法执行。受开曼群岛法律管辖的证券购买协议的任何规定，表达将由未来协议确定的任何事项可能是无效或无法强制执行; |
| (l) | 公司不能通过协议或公司章程限制法定权力的行使，对于证券购买协议中约定公司承诺限制其根据《公司法(修订版)》赋予的特定权力行使的任何规定的可执行性存疑; |
| (m) | 公司不能通过协议或公司章程限制法定权力的行使，对于证券购买协议中约定公司承诺限制其根据《公司法(修订版)》赋予的特定权力行使的任何规定的可执行性存疑;根据上述情况，批准延期修改提议需要公司法案（修订）（开曼群岛）的特别决议，即在特别股东持有的普通股每股面值为0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的认同投票者，在股东大会或任何顺延的时间以身份或代理人投票，为赞成票。批准信托协议修正提议需要公司法案表示的普通决议，并根据信托协议，需要出席或代表投票的已发行和待上市普通股和创始股的认同投票者的投票数所占的百分之六十五（65％），在股东大会或任何顺延的时间中，有资格投票该项议题。错期提议需要公司法案表示的普通决议，并由出席或代表投票的已发行和待上市的普通股和创始股的持有人中，占出席投票者的简单多数肯定投票。如果在股东大会上没有足够的投票来批准延长修正提议和信托协议修正提议，则将提出错期提议进行投票。包括但不限于增加其授权股本、修改其备忘录和章程或向开曼群岛法院提交申请以清算公司的权力； |
| (n) | 如果任何相关利益受到或成为受到《受益所有权透明度法》下发出的限制通知的约束，并且涉及与公司有关的作为股份、表决权或对公司管理层的最终有效控制的证券购买协议中的任何规定的执行或履行可能会受到禁止或限制；BOT法案"). |
4
| 4.3 | 我们对《证券购买协议》中涉及对外国（即非开曼群岛）法规、规则、法规、法典、司法机关或其他颁布的任何文件的任何引用及其在《证券购买协议》中的任何引用不发表意见。 |
| 4.4 | 对于开曼群岛法院在出现任何相关非法或无效时是否会排除《证券购买协议》相关条款的程度以及强制执行《证券购买协议》的其余部分或其所包含的交易案的意见，尽管《证券购买协议》中明确规定了该方面的任何条款，我们保留我们的意见。 |
| 4.5 | 根据《公司法》，开曼群岛公司的股东登记簿被法定视为任何公司法规定或授权插入其中的事项的原始证据。有关股份的第三方利益不会显示。股东登记簿中的条目可能会受到法庭命令进行更正（例如，如果涉及欺诈或明显错误时）。 |
| 4.6 | 在这封意见书中，“不可评估”的短语意味着，就公司股份而言，股东不会仅因为其作为股东的身份（在没有合约安排或根据备忘录和章程对公司或其债权人附加额外评估或要求的情况下），对公司或其债权人的股份承担责任（除非涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他情况，法院可能准备揭示或揭开公司面纱）。 |
除非本意见书中有具体说明，否则我们不会就此意见书中载有的任何文件或文件中的任何声明和保证发表评论，也不会就涉及本意见的交易的商业条款发表评论。
我们特此同意将此意见作为注册声明展示，并同意在注册声明中的“税务”和“法律事项”标题下以及其他地方引用我们的名称。在给予这样的同意时，我们并不因此承认自己属于根据1933年修改版的美国证券法第7条或该委员会的规则和条例下需要同意的人员类别。
艾卫公司
/s/ 麦博律师事务所（香港）有限公司
梅波律师事务所（香港）有限责任合伙企业
5
董事证书
| 致： | 梅波律师事务所（香港）有限责任合伙企业 |
| 中央广场26层 | |
| 湾仔 | |
| 香港湾仔 |
2024年11月19日
Canaan公司（以下简称“公司”）
我，签署人，作为公司的董事， 知悉您被要求就开曼群岛法的某些方面提供法律意见（下称“意见”）。在本书面声明中使用的名词具有意见书中赋予的含义。我在此证明：
1 公司董事会于2019年10月4日通过特别决议采纳了修订后的备忘录和公司章程，立即生效，在公司首次公开发行美国存托股份的完成之前生效备忘录和章程仍然完全有效，未经修改或修订
2 董事会决议按照备忘录和公司章程规定的方式通过， 包括但不限于关于公司董事利益披露（如有）等内容，并且未被修改、变更或撤销
3 公司的授权股本为50,000美元， 分为1,000,000,000,000股， 每股面值为0.00000005美元，包括(i)每股面值为0.00000005美元的999,643,050,556股A类普通股，(ii)每股面值为0.00000005美元的356,624,444股B类普通股，(iii)每股面值为0.00000005美元的125,000股A系列优先股，以及(iv)每股面值为0.00000005美元的200,000股A-1系列优先股
4 公司股东未以任何方式限制或限制董事的权力，也没有其他合同或其他禁止（除开曼群岛法律规定的情况）紧约束公司出售和分配股份或履行注册声明和证券认购协议项下的义务
公司董事会决议日期和本文日期的董事是：
Nangeng Zhang
Wenjun Zhang
Hongchao Du
Zhitang Shu
Yaping Zhang
6
Prior to, at the time of, and immediately following the execution of the Securities Purchase Agreement the Company was, or will be, able to pay its debts as they fell, or fall, due and has entered, or will enter, into the Securities Purchase Agreement for proper value and not with an intention to defraud or wilfully defeat an obligation owed to any creditor or with a view to giving a creditor a preference.
Each director of the Company considers the transactions contemplated by the Registration Statement and the Securities Purchase Agreement to be of commercial benefit to the Company and has acted bona fide in the best interests of the Company, and for a proper purpose of the Company in relation to the transactions the subject of the Opinion.
No interest in the Company constituting shares, voting rights or ultimate effective control over management in the Company is currently subject to a restrictions notice issued under the BOt Act.
To the best of my knowledge and belief, having made due inquiry, the Company is not the subject of legal, arbitral, administrative or other proceedings in any jurisdiction and neither the directors nor Shareholders have taken any steps to have the Company struck off or placed in liquidation. Further, no steps have been taken to wind up the Company or to appoint restructuring officers or interim restructuring officers, and no receiver has been appointed in relation to any of the Company's property or assets.
我确认你可以继续依赖这张证书，在发布意见的日子上是真实且正确的，除非我事先亲自通知你相反。
[签名页如下]
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| 签名： | 张南庚先生 | |
| 姓名： | Nangeng Zhang | |
| 职称： | 董事长兼首席执行官 |
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