目錄

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

________________________

14A時間表的信息

根據證券交易法第14(a)條委託書

1934年證券交易法

（修正案號）

________________________

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:

ACLARION，公司。

________________________

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

________________________

（代理聲明提交人的姓名，如果不是註冊人）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

ACLARION，公司。

8181 阿里斯塔廣場，套房100

科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021

2024年股東大會通知書

2024年12月[***]日舉行

特此通知，Aclarion, Inc. 將於2024年12月[***]日上午9:30（山地時間）召開2024年股東年會，或稱年會。年會將在Aclarion, Inc.的辦公室舉行，地址是8181阿里斯塔廣場，套房100，科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021。

年會的目的是：

只有截至2024年[***]年11月的營業結束時的Aclarion, Inc. 股東，作爲年度會議的登記日期，才有權通知並在年度會議或任何年度會議的延期或推遲中投票。

您可以在附帶的委託書聲明中找到有關年度會議上要投票的每一項事務的更多信息，包括有關提名我們董事會成員的候選人的信息。董事會建議投票"支持"選舉七名董事提名人，"支持"對我們獨立註冊公共會計師事務所的任命確認，任期至2024年12月31日，"支持"ELOC修正案發行提案，"支持"系列b優先股發行提案，"支持"系列C優先股發行提案，"支持"反向股票拆分提案，以及"支持"股權計劃提案，均已在附帶的委託書聲明中披露。

本委託書聲明及我們的2023年度報告可在www.aclarion.com上獲取。

您的投票非常重要，無論您是否能夠親自參加年度會議，您持有的股份都必須得到代表。爲了確保您的投票被及時記錄，請儘快投票，即使您計劃親自參加年度會議，也請通過互聯網提交您的委託，地址見委託卡上。

布魯姆菲爾德，科羅拉多州

2024年11月[***]

目錄

ACLARION，公司。

8181 Arista地點，100號套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德市80021

代理聲明

爲2024年股東大會

將於2024年12月舉行

本代理聲明包含有關Aclarion, Inc. 2024年股東年度會議的信息，該會議將於2024年12月[***]上午9:30（山區時間）舉行。年度會議將在Aclarion, Inc.的辦公室舉行，地址爲科羅拉多州布魯姆菲爾德8181 Arista Place，100室，郵政編碼80021。 您只能親自參加年度會議。

Aclarion, Inc.的董事會正在使用本代理聲明來徵集用於年度會議的代理人。在本代理聲明中，「Aclarion, Inc.」、「Aclarion」、「公司」、「我們」、「我們」、「我們的」及類似的稱呼指的是Aclarion, Inc.以及在適當情況下我們的子公司。我們主要執行辦公室的郵寄地址是Aclarion, Inc., 8181 Arista Place, Suite 100, Broomfield, CO 80021。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的指示進行投票。如果沒有指定指示，代理將根據我們董事會對隨附會議通知中列出的每項事項的建議進行投票。 在會議之前，您可以隨時通過向我們的公司秘書提供書面通知來撤銷您的代理。

我們已於2023年11月[***]左右向股東提供本代理聲明和截至2023年12月31日的財政年度年度報告。

我們是根據適用的聯邦證券法被定義爲「新興成長公司」。因此，我們被允許遵守某些減少的上市公司報告要求。作爲新興成長公司，我們在本代理聲明中提供了根據2012年《跳躍啓動我們的商業初創公司法》允許的縮放披露，包括《證券交易法》第120億.2條下所定義的「小型報告公司」所需的薪酬披露。此外，作爲新興成長公司，我們無須進行鍼對我們指定的高管薪酬或此類投票頻率的諮詢性批准投票。我們將一直保持「新興成長公司」的身份，直到以下任一情況的最早發生：(i) 2022年4月首次公開募股後第五個週年的最後一個財政年度最後一天；(ii) 我們的年總收入等於或超過10.7億的財政年度的最後一天；(iii) 在過去三年中，我們發行超過10億的不可轉換債務的日期；或者(iv) 根據證券交易委員會（SEC）的規則，被視爲大型加速申報人之日。

關於可用於

將於2024年12月[***]舉行股東大會：

2023年12月31日結束的年度會議通知、代理聲明和10-k表格年報將於2024年12月[***]日左右寄送給我們的股東。這些材料也可以在：www.aclarion.com獲取。

此代理聲明和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告也可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 獲取。

ACLARION，公司。

代理聲明

爲2024年股東大會

一般信息

代理是什麼？

代理是指另一個人法定的指定，以代表您投票您所擁有的股票。那個人被稱爲代理。如果您在書面文件中指定某人爲您的代理，該文件也被稱爲代理或代理卡。通過填寫、簽名並返回隨附的代理卡，您指定Brent Ness（首席執行官）和John Lorbiecki（首席財務官）作爲您在年度會議上的代理，並授權Ness先生和Lorbiecki先生按照您在代理卡上指示的方式投票您的股票。這樣，無論您是否出席年度會議，您的股票都將被投票。即使您計劃出席年度會議，我們仍然建議您以以下描述的方式投票，以便您的投票在您無法或決定不出席年度會議時能夠被計算。

什麼是代理聲明？

代理聲明是我們根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，當我們請求您簽署代理卡並指定Ness先生和Lorbiecki先生作爲代理代表您投票時，必須提供給您的文件。

此代理聲明和隨附材料計劃何時發送給股東？

在2024年12月[***]左右，我們打算開始向每位有權在年度會議上投票的股東郵寄會議通知、代理聲明和截至2023年12月31日的10-K表格年報。只有在2024年11月[***]持有我們普通股的股東才有權在年度會議上投票。

你爲什麼給我發送這份代理聲明？

我們向您發送了此代理聲明和隨附的 代理卡，因爲我們的董事會正在徵求您的代理權，以便在年度會議及其任何延期和推遲時投票。此代理聲明總結了與您在年度會議上投票相關的信息。所有方便的股東都熱誠邀請親自參加公司辦公室的年度會議。然而，您並不需要參加會議即可投票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並返回代理卡，或通過互聯網或郵件投票。

誰在徵集我的投票？

我們的董事會正在請求您在年會上投票。

年度股東大會的記錄日期是什麼時候？

確定有資格在年會上投票的股東記錄日期爲2024年11月左右的營業結束時。

有誰可以參加年會？

只有我司普通股的記錄持有人和受益所有者，或其合法授權的代理人，才可以參加年會。您只能親自參加年會。如果您持有的普通股以街道名稱持有，您需要提供反映您在記錄日期時股權的經紀報表或其他文件副本。

我如何參加股東大會？

年度會議將在2024年12月[***]日舉行， 時間爲美洲山區時間上午9:30。年度會議將在Aclarion公司辦公室舉行，地址爲8181 Arista Place, Suite 100, Broomfield, Colorado 80021。您只能親自參加年度會議。關於如何在年度會議上投票的信息如下。

誰有投票權？

董事會已將2024年11月[***]日收盤確定爲股東有資格收到年度會議通知以及在年度會議或其任何延期或推遲中投票的截止日期。

2024年11月[***]日，我們的普通股總共有[***]股已發行，所有這些股份都有權就年度會議上要審議的所有事項投票。記錄日期爲止的每位股東有權就其所持有的每一股普通股投票。

身爲記錄持有人和作爲實益所有人（以街道名稱持有股份）有何不同？

如果您的股份已在我們的轉讓代理商VStock Transfer, LLC的名下登記，那麼您就是這些股份的「記錄持有人」。如果您是記錄持有人，這些代理材料將由公司直接提供給您。

如果您的股份存放在證券經紀帳戶、銀行或其他名義持有人名下，則被視爲這些股份的「實益所有人」，以「街道名稱」持有方式。如果您的股份以街道名稱持有，這些代理材料將由該組織轉發給您。在年度會議上，您的帳戶所在的組織將被視爲實際的記錄股東。作爲實益所有人，您可以指示該組織如何投票您的股份。請參閱以下有關如何在街道名稱下持有的股份在未提供實益所有人投票指示的情況下投票的信息。

我該如何投票？

如果您是紀錄股東，有幾種方式可以投票。

如果年會延期或推遲， 上述截止日期可能會延長。

如果您是通過您的經紀人、銀行或其他代理人以「街名」持有股票的實益擁有者，您應該已經收到了這些代理材料中隨附的投票指示表，而不是來自我們。對於股票的實益擁有者，投票截止日期和網絡投票的可用性將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人的投票流程。因此，我們敦促您仔細審查並遵循您從該組織收到的投票指示表和任何其他材料。 如果您在多個帳戶中持有股票，您應該按照您收到的每一套代理材料中描述的方式投票。

如果您提交了一份代理而沒有給出投票指示，您的股票將在所有在此代理聲明中提出的事務上按照董事會的建議進行投票，並且根據代理卡中指定的代理人可能會根據他們的判斷對在年度會議上適當提出的任何其他事務進行投票。您還可以授權其他人作爲代理爲您行事，授權書需由您或您授權的代表簽署，並詳細說明這些代理的權限。原始書面文件必須交給每位指定的代理，儘管可以通過電子傳輸的方式發送給他們，只要能從該傳輸中確定該傳輸是由您授權的。

如果在年度會議上還有其他事項適當提出待考慮，包括但不限於考慮將年度會議推遲到其他時間或地點的動議（包括但不限於爲徵求額外代理而進行），您代理中指定的人將有權根據他們的最佳判斷在這些事項上進行投票。我們目前不預期在年度會議上會提出其他事項。

如何撤銷我的代理？

如果您是登記股東，您可以通過以下方式撤銷您的代理： (1) 按照代理卡上的說明，使用上面「我該如何投票？」部分中描述的程序，通過互聯網或郵件提交新的投票，直到適用的截止日期，(2) 參加並在年度會議上投票（儘管參加年度會議本身並不會撤銷代理），或 (3) 提交一份書面文書以撤銷代理，或提交另一份帶有較晚日期的正式簽署的代理卡，給我們的公司秘書。任何書面撤銷通知或隨後代理卡必須在年度會議投票之前送達我們的公司秘書。此類書面撤銷通知或隨後代理卡應親自遞交給我們的公司秘書或發送到我們主要的執行辦公室，地址是 Aclarion, Inc., 8181 Arista Place, Suite 100, Broomfield, CO 80021, 收件人：公司秘書。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代表持有，您必須聯繫相關的經紀人、銀行或代表，以了解如何更改您的投票。

怎麼才能達到法定人數？

我們的章程規定，一般投票權的三分之一的已發行股份，親自出席或通過代理人代表，將構成年度會議業務進行的法定人數。

根據特拉華州一般公司法，投票「棄權」或「保留」的股份以及經紀人「未投票」都算作在場，以確定年度會議是否有法定人數。若沒有法定人數，會議可能會延期，直到獲得法定人數。

如果您沒有給出具體的投票指示，我們必須按照您的指示投票。如果未指定投票指示，則將根據我們的董事會對附帶的會議通知中列出的每個問題的建議進行投票。

我們必須按照您的指示投票。如果未指定任何指示，代理人將根據我們董事會對附帶會議通知中每項議題的建議進行表決。

如果您持有的股票以街頭名義持有，請參閱下面的「什麼是經紀人非投票？」 以了解銀行、經紀人和其他記錄持有者根據自己的自由裁量權投票其客戶或其他有權益的所有人的未指示股票的能力。

券商「無投票」是指券商持有受益所有人的街頭名稱的股份，但有關股東未給予他們關於股東未投票的給予投票的指示。

如果您的股份由券商、銀行或其他代表以「街頭名稱」持有，則您的券商、銀行或其他代表有責任根據您的指示投票。如果您沒有向您的券商、銀行或其他代表提供指示，則券商、銀行或其他代表仍將有權對某些「自主權」項目就其未加指示的股份進行投票，但不允許對「非自主權」項目進行投票。

如果您持有由經紀人、銀行或其他代理人以「街頭名義」持有的股份，則您的經紀人、銀行或其他代理人需要根據您的指示投票。如果您沒有向您的經紀人、銀行或其他代理人提供指示，那麼經紀人、銀行或其他代理人仍然可以根據某些「自行決定」的事項投票，但不得就「非自行決定」事項投票。

提案編號1（董事選舉）， 提案編號3（ELOC修訂發行提案），提案編號4（B系列優先股發行提案），提案編號5（C系列優先股 發行提案）以及提案編號7（股權計劃提案）是「非自願」項目。如果您沒有指示您的經紀人 如何投票支持這些提案，您的經紀人、銀行或其他代理可能不會投票支持該提案，這些投票將被視爲經紀人「棄權票」。

提案2（核數師提案）和提案6（反向 股票拆分提案）被視爲「日常」或「自願」事項。因此，經紀人將被允許 自行決定如何投票未指示的股份在提案2和提案6上。

什麼是棄權？

棄權是股東拒絕對提案進行投票的肯定選擇。根據特拉華州法律，棄權將被視爲出席並有資格在年度股東大會上投票的股份。

棄權將被納入對任何此類提案的表決結果彙總中，因此可能會產生與在年度股東大會上考慮的某些提案投票相反的效果（如下文所述）。

採納每項提案所需的投票是什麼？

每份我們流通中的普通股在股權登記日享有一票權，可以對董事會提交的任何提案進行投票。

對於提案1，董事的選舉，提名人必須獲得在該提案上正確投票的多數票，這意味着獲得最多票數的七位董事提名人將當選。投票「棄權」的股份和經紀人不投票將不會對提案1的結果產生影響。選舉董事不允許進行累積投票。

提案2，關於我們獨立註冊的上市會計事務所的批准，需要出席或代理並有投票權參加年度股東大會的普通股持有者的多數票數的肯定投票。棄權將產生與反對此提案相同的效果。

提案3，ELOC修正案發行提案，要求出席或代理並有投票權的普通股股份的多數票贊成。棄權將具有與反對該提案相同的效果。經紀人不投票將不會對該提案的結果產生影響。

提案4，B系列優先股發行提案，要求出席或代理並有投票權的普通股股份的多數票贊成。棄權將具有與反對該提案相同的效果。經紀人不投票將不會對該提案的結果產生影響。

提案5，C系列優先股發行提案，要求出席或代理並有投票權的普通股股份的多數票贊成。棄權將具有與反對該提案相同的效果。經紀人不投票將不會對該提案的結果產生影響。

提案6，反向股票拆分提案，要求有投票權的股東在年度會議上對該事項投票的多數票贊成。棄權將不會對該提案的批准或拒絕產生影響。經紀人不投票將不會對該提案的批准或拒絕產生影響。

第7號提案，股權計劃提案，需要會議出席的普通股股東中的多數股權支持。棄權票將產生與反對該提案相同的效果。代理人不投票不會影響該提案的結果。

誰支付代理徵集的費用？

我們正在進行這項 solicitação，並將支付準備和分發我們的代理材料及徵集投票的全部費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料或投票，您將負責任何可能產生的互聯網接入費用。我們的官員和員工可以在沒有其他補償的情況下，通過進一步的郵寄、個人談話、傳真、電子郵件或其他方式徵集代理。我們還將向經紀人、銀行、保管人、其他提名人和受託人報銷將這些材料轉發給他們的委託人，以獲得代理執行的授權。

股東如何提交事項供年度會議考慮？

所需通知必須以書面形式提交，並在營業結束之前送達我們公司秘書處，時間不得晚於第90天。^樓 也不得早於營業結束前的第120天。^樓 在前一年年度會議的週年紀念日前一天。然而， 如果年度會議的召開日期比前一年週年紀念日提前超過30天或推遲超過60天，或者如果前一年沒有舉行年度會議，股東的通知必須在（i）預定年度會議日期的90天結束營業時之前，或（ii）在公開宣佈該年度會議日期後10天內收到。^th 在預定的年度會議日期前10天內需提供通知。^樓 在首次公開宣佈該年度會議日期的次日後的10天內。

此外，任何旨在包括在2024年我們股東下次年度會議的委託書聲明中的股東提案必須滿足證券交易委員會（SEC）根據《交易法》第14a-8條的要求。如果年度會議的日期比前一年委託書聲明中預期的日期提前30天以上，則必須在開始打印和發送委託材料前合理時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將通過新聞稿或提交給SEC的文件公開宣佈提案提交的截止日期。我們計劃在2025年6月或7月召開2025年度會議。因此，我們打算在2025年初公開宣佈2025年度會議的日期和規則14a-8的截止日期。

How can I know the voting results?

我們計劃在年度會議上宣佈初步投票結果，並將在會議後的四個工作日內通過向SEC提交的當前報告（Form 8-k）或Form 8-k發佈最終結果。如果我們在年度會議後四個工作日內無法及時獲得最終投票結果以提交Form 8-k，我們打算提交Form 8-k以發佈初步結果，並在最終結果確認後的四個工作日內提交額外的Form 8-k以發佈最終結果。

1號提案——董事選舉

我們目前的董事會由七名成員組成。

我們的公司章程和內規規定，董事的授權人數可以隨時通過我們董事會多數成員的決議來確定。我們的公司章程規定，董事只可因故被罷免，必須得到至少三分之二（2/3）擁有投票權的流通股東的贊成票，且董事會的任何空缺，包括由於董事會規模擴大而產生的空缺，只能由在職的多數董事投票填補。

我們的董事會提名了Jeffrey Thramann, Brent Ness, Scott Breidbart, Steve Deitsch, David Neal, William Wesemann和Amanda Williams作爲在年度會議上選舉的董事候選人。提名人目前都是董事，並且每位提名人都表示願意繼續擔任董事，如果當選的話。然而，如果提名人變得無法或不願意服務，代理人可以投票給董事會選擇的替代提名人。

董事候選人提名

以下表格列出了我們的董事提名人，並列出了他們在過去五年的主要職業和商業經驗，以及截至2024年10月31日的年齡。

_______________

Jeff Thramann萬.D.，執行主席和 董事：Jeff Thramann自2020年9月以來一直擔任董事。他自2021年3月以來也是一名執行董事，這是公司的一名高管。在我們2022年4月首次公開募股時，他轉變爲執行主席。他負責監督公司的戰略 項目、資本化和治理。這包括每天與高級管理層合作以確立公司的戰略願景，協助KOL發展，與首席執行官和首席財務官合作制定財務 計劃、臨床報銷和產品戰略，以及協助首席執行官招聘和聘用高級管理人員，以及追求業務發展活動。他的職責還包括領導投資者關係工作，建立董事會並主持董事會會議。Thramann博士目前是Auddia Inc.（NASDAQ: AUUD）的創始人和執行主席，這是一家通過人工智能平台重新定義消費者如何與音頻互動的技術公司，提供獨特的消費者體驗 涵蓋廣播和播客收聽。Thramann博士於2012年1月創辦了Auddia Inc. 2002年，Thramann博士創辦了Lanx, LLC（「Lanx」）併成爲其主席。Lanx是一家專注於脊柱植入市場的創新醫療器械公司，通過推出其專利的Aspen產品，創造了椎間融合領域。Lanx於2013年11月被國際 骨科巨頭Biomet, Inc.收購。與Lanx同時，Thramann博士於2006年7月創辦了ProNerve, LLC（「ProNerve」）並擔任主席。ProNerve是一家提供監測神經功能的醫療服務公司，服務於高風險的手術程序，涉及腦部和脊髓。ProNerve於2012年被私人投資公司Waud Capital Partners收購。在創辦ProNerve以及與Lanx並行，Thramann博士還是U.S. Radiosurgery（「USR」）的創始人和主席。USR是一家提供先進放射外科治療的醫療服務公司，針對全身體內的腫瘤。USR成爲美國最大的機器人引導CyberKnife治療此類腫瘤的提供商，並於2011年4月被Alliance Healthcare Services（NASDAQ: AIQ）收購。從2001年7月到2008年4月，Thramann博士是Boulder Neurosurgical Associates的創始人和高級合夥人，這是一家服務於科羅拉多州博爾德縣的神經外科診所。Thramann博士是美國和國際上超過100項已發明和待申請專利的命名發明人。他於2001年6月在亞利桑那州鳳凰城的Barrow神經科學研究所完成了神經外科住院醫生培訓和複雜脊柱重建研究員培訓。他是紐約市康奈爾大學醫學院的畢業生，並獲得了美國軍事學院在紐約州西點的電氣工程管理學士學位。

布倫特·內斯，首席執行官。內斯先生於2021年9月15日成爲我們的首席執行官。從2019年12月至2021年4月，他是一名顧問，隨後成爲Cleerly, Inc.（「Cleerly」）的總裁兼首席商業官。Cleerly是一家開發AI驅動的非侵入性數字護理路徑的公司，旨在提高臨床醫生對患者突發冠心病風險的理解。在Cleerly，內斯先生共同領導了與佳能公司建立合作伙伴關係的努力，佳能公司將Cleerly的解決方案作爲其產品的一部分進行聯合營銷。從2016年3月至2019年12月，內斯先生是Mighty Oak Medical（「Mighty Oak」）的首席運營官，其主要產品從預FDA審查進入到其名爲FIREFLY的平台的國際全面市場發佈。FIREFLY是一種3D打印的患者特定解決方案，旨在爲脊柱外科醫生提供一種高度準確的替代方案，代替脊柱導航領域的導航和機器人應用。FIREFLY涉及使用CT掃描作爲核心數據，以創建複雜的術前計劃以及指導和骨模型。從2014年至2016年，內斯先生是HeartFlow, Inc.（「Heartflow」）的首席商業官。HeartFlow是一家醫療技術公司，創建並開發了一種非侵入性的心臟測試，使醫生能夠爲懷疑患有冠心病的患者做出更明智的決策。內斯先生領導業務從預FDA通關到全球早期採用者地點的擴展。與HeartFlow的高級領導團隊一起，他在SaaS平台的早期推出中採用了基於強大臨床證據的方法，以吸引關鍵意見領袖醫生和第三方支付方社區。這導致了類別III CPt代碼的發佈和多個私人支付方的覆蓋決定。從2008年至2013年，他是ProNerve, LLC（「ProNerve」）的總裁。ProNerve是一家提供術中神經監測服務的公司，涉及在脊柱和腦外科手術中使用多種電生理監測程序，以提前警告並避免對神經系統結構的損傷。作爲ProNerve的總裁，內斯先生主持了高度分散的術中神經監測行業的整合。從2004年至2008年，內斯先生擔任美敦力導航（Medtronic Navigation）副總裁，屬於美敦力公司（Medtronic, Inc.）的一個部門。在他職業生涯早期，他曾在GE醫療擔任公司客戶總監，在菲利普斯北美擔任銷售運營副總裁，這些公司是診斷成像設備的供應商。

奈斯先生目前擔任Mighty Oak Medical、K2 Capital和Cleerly的顧問。奈斯先生擁有北達科他大學的市場營銷學士學位和科羅拉多大學的MBA學位。

Scott Breidbart萬.D.，董事：斯科特·佈雷德巴特博士自2021年11月以來一直在醫療行業擔任顧問。在此之前，他於2018年1月到2021年11月期間擔任Affinity Health Plans的首席醫療官。從2016年10月到2018年1月，他是Solera Health的首席醫療官，從2015年10月到2016年9月，他是Emblem Health的首席臨床官。佈雷德巴特先生於2008年11月至2015年10月擔任Empire BlueCross BlueShield的首席醫療官，從1998年5月到2008年8月，他在HealthNet擔任了多個醫療管理角色。佈雷德巴特博士曾在紐約醫科大學的教職員工中擔任兒科內分泌學的臨床實踐十年。他是兒科和兒科內分泌學的董事會認證醫生，並且在紐約州有行醫執照。他獲得耶魯大學的數學學士學位，哥倫比亞大學的醫學博士學位，以及佩斯大學的MBA。我們相信，佈雷德巴特博士在醫療管理和醫療報銷方面的經驗爲他擔任我們董事會成員提供了適當的技能組合。

史蒂夫·德伊奇，董事：史蒂夫·德伊奇目前是OrganOx的CFO，這是一家正在變革肝臟移植範式的醫療設備公司。他在上市公司和私營公司都擁有廣泛的戰略、運營和財務領導經驗。從2020年9月到2024年4月，德伊奇先生擔任專注於足踝手術植入物的醫療設備公司Paragon 28的首席財務官。從2017年4月到2019年8月，德伊奇先生擔任BioScrip, Inc.的高級副總裁兼首席財務官，現在該公司是Option Care Health, Inc.（NASDAQ: BIOS）的一部分。從2015年8月到2017年4月，德伊奇先生擔任Coalfire, Inc.的執行副總裁、首席財務官和公司秘書，該公司是一家由凱雷集團擁有的領先網絡安全公司。他於2014年7月至2015年7月擔任Zimmer Biomet脊柱、骨骼癒合和微固定業務的首席財務官，並於2014年2月至2014年7月擔任Biomet的財務副總裁、公司財務主管。德伊奇先生於2009年9月擔任Lanx的首席財務官，直到2013年10月被Biomet收購。從2002年到2009年，德伊奇先生還在Zimmer Holdings, Inc.（現爲Zimmer Biomet, Inc.的一部分）擔任多個高級財務領導職務，包括重建與運營的財務副總裁和歐洲的財務副總裁。他自2021年2月以來一直是Auddia Inc.（NASDAQ: AUUD）的董事和審計委員會主席。德伊奇先生擁有巴爾州立大學的會計學學士學位，並持有非活躍的CPA執照。我們相信，德伊奇先生的財務、管理和醫療保健經驗爲他擔任我們董事會成員提供了合適的技能組合。

大衛·尼爾，董事：尼爾先生自2016年9月起擔任董事。他是SC Capital 1 LLC的創始人和現任成員，該公司成立於2016年。SC Capital 1 LLC是一個證券化的有限責任公司，旨在投資於突破性的醫療技術和療法。此外，從2015年4月至今，他一直是Frontier Wealth Enterprises, LLC的合夥人，這是一家爲高淨值家庭提供基於顧問的金融服務的金融服務公司。從2000年到2015年，他在瑞銀擔任過多種職位，包括投資組合經理和堪薩斯州威奇托地區辦事處的經理。他在哈欽森區域醫療中心董事會任職9年，目前是哈欽森社區基金會的董事會成員。他擁有堪薩斯大學的運動科學學士學位和聖路易斯大學約翰·庫克商學院的管理科學碩士學位。我們相信，尼爾先生在醫療技術投資方面的經驗使他具備了擔任我們董事會成員所需的適當技能。

威廉（比爾）·韋塞曼，董事：韋塞曼先生自2016年起擔任董事。自2002年6月以來，韋塞曼先生一直是一名獨立商人和投資者。在2002年之前，他的經驗包括在科技公司擔任首席執行官、銷售領導和顧問角色。自2004年以來，他一直擔任LivePerson（納斯達克：LPSN）的董事，這是一家全球科技公司，開發對話式商業和人工智能軟件。他還是Stationhead, Inc.（自2019年起）的董事，這是一家消費者社交音頻平台；以及Mylio, Inc（自2013年起）的董事，這是一家照片管理公司。韋塞曼先生在格拉斯伯勒州立學院（羅恩大學）獲得了學士學位。我們相信，韋塞曼先生在科技投資方面的經驗使他具備了擔任我們董事會成員所需的適當技能。

阿曼達·威廉姆斯，董事：威廉姆斯女士自2023年8月以來一直擔任MedAlliance（Cordis公司的成員）的臨床與監管高級副總裁，該公司專注於使用Selution藥物塗層球囊治療外周和冠狀動脈疾病。從2018年9月至2023年5月，她是ViewRay, Inc.（納斯達克：VRAY）的臨床、質量與監管高級副總裁，這是一家將實時MRI腫瘤成像與高劑量放射治療結合的醫療公司，以提高治療準確性。從2017年12月到2018年9月，她擔任飛利浦影像導向治療設備和系統部門的監管負責人。2010年7月至2017年12月，Sequira女士曾擔任Spectranetics Corp.（現在是飛利浦的一部分）的臨床與監管高級總監（2010-2013）和副總裁（2013-2017），並且在2003年至2010年期間擔任AGA Medical Corp（現在是雅培的一部分）的經理，然後是監管總監。在擔任這些職位之前，她曾在Vascular Solutions擔任監管專員，並在GE-Osmonics擔任化學家。在這些職位上，她參與了各種產品的工作，包括心血管治療、植入式心臟缺陷設備、藥物/設備組合以及大型資本設備（包括成像和治療）設備。在Spectranetics，她領導的團隊完成了多項全球隨機臨床研究。她擁有東北大學的監管科學碩士學位和明尼蘇達大學的化學學士學位。我們相信，威廉姆斯女士在醫療臨床和監管事務方面的經驗使她具備了擔任我們董事會成員所需的適當技能。

需要投票，並董事會推薦

爲了當選，通過提案第1號提名的董事必須獲得適當投票的多數票，這意味着獲得最多選票的七名董事提名人將被選中。您可以對所有提名人投贊成票，對其中任何一位提名人投贊成票，或者對所有提名人保留投票，或對任何一位提名人保留投票。保留的投票將不計入董事選舉的投票總數。如果您的股票以「街名」方式由經紀人、銀行或其他提名人持有，您的經紀人、銀行或其他提名人無權對公司持有的未投票股票進行董事的選舉。因此，您未投票的任何股票將被視爲經紀人未投票。這樣的經紀人未投票將對本次投票的結果沒有影響。

除非在代理表中作出相反說明，否則代理將支持上述提名人投票。提名人已同意如果當選則擔任我們的董事。然而，如果提名人無法擔任或因正當理由不擔任董事，則代理將投票支持董事會指定的任何替代提名人。

董事會建議投票「支持」選舉傑弗裏·索拉曼、布倫特·內斯、斯科特·佈雷德巴特、史蒂夫·迪奇、戴維·尼爾、威廉·韋澤曼和阿曼達·威廉姆斯作爲董事，任期至2025年股東年會上結束。

非董事的執行官

下表列出了我們不是董事的高管，並列出了他們在Aclarion的當前職務及截至2024年10月31日的年齡。

_______________

約翰·洛比基，首席財務官： 洛比基先生於2021年10月1日成爲我們的首席財務官。他擁有超過25年的財務管理和運營經驗， 在美敦力公司擔任兩個業務單位的財務部副總裁。從2019年1月到2021年10月1日， 洛比基先生是戰略財務解決方案有限責任公司的合夥人，這是一家財務諮詢公司。從2021年4月到2021年10月， 他還爲Fusion Robotics LLC的合併與Integrity Implants Inc.（現以Accelus Inc.名義運營）提供諮詢。從2020年1月 到2021年4月，洛比基先生在霍尼比機器人公司擔任首席財務角色，這是一家設計和製造先進 機器人系統的航空航天公司。他主導了戰略規劃過程中的財務方面，管理每月項目審核以評估進展 並確保經濟目標的實現，負責每月的會計活動。從2017年3月到2018年7月，他在科羅拉多治療公司有限責任公司擔任首席 運營官，這是一家專注於創新生物軟組織修復產品的醫療初創公司，他在公司總部遷移和提高生產能力 方面發揮了重要作用。從1991年到2017年，他在美敦力工作，該公司是全球最大的醫療器械公司之一。他負責銷售運營，包括定價和合同， 並在其他業務單位和公司財務領導角色中逐步晉升。洛比基先生在聖托馬斯大學獲得經濟學學士學位， 以優異成績畢業，並獲得芝加哥大學布斯商學院的MBA學位。

瑞安·邦德，首席戰略官： 邦德先生於2021年9月成爲我們的首席戰略官。從2018年12月到2021年8月，他一直擔任我們副總裁，商業 發展，負責商業發展、銷售和市場營銷，包括在美國、歐盟和英國的早期採用者中進行Aclarion的基於雲的 SaaS的有限商業發佈，邦德先生協調了多個客戶贊助的研究試驗，其中使用了Aclarion的專有附加診斷 技術。邦德先生在與報銷顧問合作方面發揮了重要作用，獲得Aclarion的三級CPT代碼，並獲得指定的APC 費率，並倡導CMS消除對磁共振光譜（MRS，CPT代碼76390）的長期不覆蓋政策。從2014年11月到2018年9月， 邦德先生在NuVasive擔任醫療解決方案總監，該公司在全球脊柱市場。任職NuVasive期間，他主導了多個涉及戰略合作、 渠道開發、定價、合同和銷售培訓的戰略倡議。從2005年到2014年，邦德先生在Accelero Health Partners（「Accelero」）工作， 這是一家專注於骨骼肌肉服務線發展的諮詢公司，使用戰略組織發展程序與一種獨特的基於雲的商業智能工具的結合， 能夠離散地測量一系列臨床、功能、運營和基於數量的指標，同時清晰地說明每個指標之間的因果關係。 2006年，Accelero被Zimmer Holdings收購。邦德先生在俄亥俄大學商學院擔任顧問委員會成員， 在該校獲得工程學學士學位，畢業於拉斯工程與技術學院。

在過去五年中，我們每位高管的主要職業和就業情況，除了上述具體指出的情況，均在一家不是我們母公司、子公司或其他關聯公司的公司或組織中進行。我們的高管與任何其他個人或多人之間不存在任何安排或理解，關於他被選爲高管的情況。

沒有任何重大法律訴訟，任何我們的高管作爲對我們或我們子公司的對立方，或者任何此類人對我們或我們子公司有重大利益的案件。

提案二 — 確認肯定

海尼和公司作爲我們的獨立機構

董事會已經指定Marcum LLP爲我們公司2024財年的獨立註冊公共會計師事務所，並進一步指示Marcum LLP的選擇提交給公司股東在大會上進行認可。

截至2024年12月31日的財政年度審查

我們董事會的審計委員會已任命Haynie & Company爲我們截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊公共會計師。Aclarion的股東正在被要求批准這一任命。自2023年8月29日起，Haynie & Company一直擔任Aclarion的獨立註冊公共會計師。

審計委員會對選擇Aclarion截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊公共會計師負有唯一責任。任命Haynie & Company爲我們的獨立註冊公共會計師不需要股東批准。然而，董事會認認爲將Haynie & Company的任命提交給股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這一任命，審計委員會將重新考慮是否保留Haynie & Company。如果Haynie & Company的選擇獲得批准，審計委員會可自行決定在任何時候任命其他獨立註冊公共會計師，以決定這種更改將符合Aclarion及其股東的最佳利益。

Haynie & Company 的代表預計將出席年度會議，如果他或她願意，可以發表聲明並回答我們股東的相關問題。

在公司最近兩個財政年度截至2021年12月31日和2022年12月31日的期間，以及其聘用日期的後續中期內，公司沒有就以下任一事項與 Haynie & Company 進行諮詢：(i) 會計原則在特定交易（不論是已完成的還是擬議的）中的應用，或可能對公司財務報表發表的審計意見類型，以及 Haynie & Company 沒有就公司在做出會計、審計或財務報告問題的決策時認爲是重要因素的任何會計、審計或財務報告問題提供書面報告或口頭建議，或 (ii) 任何問題，該問題是《S-K法規》第304條第（a）（1）（iv）項及相關說明中所定義的爭議的主題，或是《S-K法規》第304條第（a）（1）（v）項中描述的「可報告事件」。

Daszkal Bolton LLP和CohnReznick LLP的辭職

Daszkal Bolton LLP 事務所，獨立註冊公共會計師事務所，從 2021 年至 2023 年 5 月 11 日擔任公司的獨立註冊公共會計師。

2023年3月8日，公司獲悉 Daszkal Bolton LLP 已與 CohnReznick LLP 完成合並協議，並且 Daszkal Bolton LLP 將辭去公司獨立註冊公共會計師的職務。

2023年5月11日，Daszkal Bolton LLP 向公司確認已辭去公司獨立註冊會計師的職務。2023年5月15日，在審計委員會批准下，公司聘請 CohnReznick LLP 作爲公司 2023 財年結束於 12 月 31 日及中期的新的獨立註冊公共會計師。

隨後，審計委員會在與公司的管理層和CohnReznick LLP協商後，得出結論認爲公司之前發佈的截至2022年12月31日的審計財務報表將被重述，並由Cohn Reznick LLP重新審計。重述和重新審計的財務報表於2023年6月12日提交給SEC。

2023年7月10日，公司審計委員會收到CohnReznick LLP的通知，稱其決定辭去公司獨立註冊公共會計師的職務，辭職將於公司截至2023年6月30日的季度報告Form 10-Q提交時生效。2023年8月25日提交Form 10-Q時，CohnReznick LLP辭職。

Daszkal Bolton LLP對公司截至2021年和2022年財政年度的財務報表的報告沒有包含不利意見或免責聲明，並且在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有被限定或修改。報告假設公司將繼續作爲持續經營，幷包含有關公司因持續虧損和股東權益不足的原因繼續作爲持續經營能力的解釋性段落。

此外，在公司截至2021年和2022年12月31日的兩個最 近財政年度以及Daszkal Bolton LLP辭職的有效日期前的隨後中間期間，公司與Daszkal Bolton LLP之間在會計原則或做法、財務報表披露以及審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧（如《S-k法規304(a)(1)(iv)項和相關規定》所述），如果這些分歧未能得到Daszkal Bolton LLP的滿意解決，那麼Daszkal Bolton LLP將在報告中提到這些分歧與該年度公司的合併財務報表有關；也沒有《S-k法規304(a)(1)(v)項》所定義的任何「須報告事項」，不過Daszkal Bolton LLP告知公司其內部財務報告控制存在重大缺陷，截至2021年和2022年12月31日。

在公司最近兩個財政年度截至2021年12月31日和2022年12月31日，以及在其聘用日期之前的臨時期間，公司未就以下任一事項諮詢CohnReznick LLP： (i) 對於特定交易的會計原則的應用，無論是已完成的還是擬議的，或者可能對公司財務報表出具的審計意見類型，且CohnReznick LLP沒有就其認爲公司在做出會計、審計或財務報告問題決策時考慮的重要因素提供書面報告或口頭建議，或 (ii) 任何是項304(a)(1)(iv)條及相關說明中定義的爭議或項304(a)(1)(v)條中描述的「可報告事件」的事項。

公司於2023年5月15日聘請CohnReznick LLP作爲其獨立註冊公共會計師。自2023年5月15日起至CohnReznick LLP辭職的生效日期之間，（i）公司與CohnReznick LLP之間在任何會計原則或實踐、財務報表披露，或審計範圍或程序方面沒有任何爭議（如項304(a)(1)(iv)條及相關說明所述），如果未能解決以至於CohnReznick LLP滿意，將導致CohnReznick LLP在其財務報表報告中對此做出說明；以及（ii）沒有項304(a)(1)(v)條意思下的「可報告事件」，除了CohnReznick在2023年3月31日向公司告知其財務報告內部控制中的重大缺陷外。

獨立註冊公共會計師費用

下表列出了Daszkal Bolton LLP在2023年和2022財政年度提供的專業審計及其他服務的費用：

下表列出了CohnReznick LLP在2023年和2022財年提供的專業審計及其他服務的費用：

下表展示了Haynie & Company爲2023年和2022財年提供的專業審計及其他服務的費用：

審計委員會預先批准政策和程序

我們的審計委員會已制定與由我們獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務的批准相關的政策和程序。該政策規定，除非該服務得到我們的審計委員會事先明確批准，或者交易根據下文所述的預先批准程序進入，否則我們不會委託我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會不時可能預先批准預期在接下來的12個月由我們的獨立註冊會計師事務所爲我們提供的指定類型的服務。任何此類預先批准均詳細說明將要提供的特定服務或服務類型，通常也受最高金額限制。

在2023和2022財政年度，Daszkal Bolton LLP和CohnReznick LLP沒有向我們提供除上述預先批准政策和程序以外的任何服務。

需要投票，並董事會推薦

要批准我們獨立註冊會計師的任命，必須有出席或通過代理出席並有權投票的普通股佔多數股票的肯定表決。棄權將被視爲出席並有權投票的股份，因此對該提議的投票效果與反對一致。

如果您持有的股份是由經紀人、銀行或其他代表持有的「街頭名稱」，您的經紀人、銀行或其他代理人有權代表您投票公司在此提案上持有的未投票股份。 如果您的經紀人、銀行或其他代理人未行使此權限，則此類經紀人非投票將不會對此次表決結果產生影響。

董事會建議投票「支持」 提案第2號，批准Haynie & Company作爲Aclarion獨立註冊公共會計師的任命，爲截至2024年12月31日的財政年度服務。

提案第3號 — ELOC修正案發行提案

一般

我們的董事會已批准，需經股東批准，修訂公司現有的普通股購買協議（「ELOC修訂」），該協議於2023年10月9日由公司與White Lion Capital, LLC（「White Lion」）簽署（「購買協議」）。在股東批准ELOC修訂後，公司將能夠根據購買協議（根據ELOC修訂進行修訂）潛在發行授權的全部股份。我們的董事會正在請求股東批准ELOC修訂。

ELOC修訂對現有購買協議做出以下修改：

未提出或批准購買協議的其他更改。

ELOC修訂的理由

根據購買協議，公司有權但沒有義務要求White Lion不時購買最多$10,000,000的新發行普通股，總購買價格累積，受購買協議中設定的某些限制和條件的約束。截至2024年9月30日，公司已向White Lion發行股份，獲得總收益$3,216,981，未來在購買協議下可銷售的股份約爲680萬元。目前購買協議於2024年12月31日到期。

董事會認爲，延長購買協議的期限將增強公司在未來一年內籌集額外資金的能力。此外，ELOC修訂案爲公司提供了更廣泛的定價選擇，以便未來向白獅出售股票。

購買協議的條款（由ELOC修訂案修訂）

根據購買協議，公司可以根據指定的條款和條件，自購買協議期間內（「權益授信」）的時間不時向白獅出售總額高達1000萬元的普通股股票（「購買通知股票」）。與權益授信相關，公司還同意向SEC（美國證券交易委員會）提交一份登記聲明，涵蓋根據購買協議發行或出售給白獅的普通股的再銷售（「登記聲明」）。

爲了考慮白獅在ELOC修訂案下的承諾，公司將向白獅發行[***]股普通股（「承諾股份」），其價值爲$[***]，基於2024年11月[***]我們的普通股收盤價格。

在註冊聲明獲得美國證券交易委員會（SEC）確認生效並提交的最終招股說明書以及滿足購買協議中規定的所有其他條件之前，公司不得向白獅發行任何額外股份（該日期爲「開始日期」）。

在滿足某些慣例條件的前提下，公司向白獅出售股份的權利將於開始日期開始，並持續到2025年12月31日，除非公司在該日期之前已完全行使根據購買協議向白獅出售股份的權利（該期間的開始日期爲生效日期，結束於前述任一日期的「承諾期」）。在此期間，依據購買協議的條款和條件，公司應通知（該通知稱爲「購買通知」）白獅，當公司行使出售股份的權利時（該通知的生效日期稱爲「通知日期」）。購買通知可以是加速購買通知、固定購買通知、市場前購買通知、快速購買通知或VWAP購買通知，每種情況如下所述。

根據任何此類通知出售的股份數量不得超過以下兩者中的較小值：（i）納斯達克交易的普通股的平均每日交易量的30％；和（ii）1,000,000美元，除以普通股在收到適用的公司購買通知之前最近五個工作日中的最高收盤價，白獅有權隨時自行決定將其增加至公司已發行股份的9.99％。

根據加速購買通知，白獅支付的任何此類股票的購買價格將等於在收到適用的購買通知之前的15分鐘內最低成交價格的85％乘以；但是，如果公司的過戶代理在太平洋時間下午2:00之前沒有啓動並完成適用購買通知的股票交付，則購買價格應表示整個加速購買通知日期內公司普通股的最低成交價格。根據固定購買通知，白獅支付的任何此類股票的購買價格將等於在適用的通知日期之前的五個連續工作日內普通股的最低每日VWAP的85％，直至包括適用的通知日期。根據盤前購買通知，白獅支付的任何此類股票的購買價格將等於在盤前購買通知日期開始至太平洋時間上午12:00和結束至太平洋時間上午6:30之間的普通股的最低成交價格；但是，如果公司的過戶代理在太平洋時間下午1:00之前沒有啓動並完成適用購買通知的股票交付，則盤前購買價格應表示整個盤前購買通知日期內公司普通股的最低成交價格。根據VWAP購買通知，白獅支付的購買價格將等於在包括適用通知日期在內的兩個連續工作日內普通股的VWAP的90％。根據快速購買通知，白獅支付的購買價格將等於在適用通知日期的普通股的VWAP的85％，除非在任何工作日早上9:00後提供通知，在這種情況下，白獅支付的購買價格將等於適用通知日公司普通股的最低成交價格。

公司可以隨時終止購買協議，如果白獅嚴重違反普通股購買協議，公司將以書面通知白獅的方式實施。此外，購買協議應在以下情況之一自動終止：(i) 承諾期結束，或 (ii) 根據任何破產法的規定或意圖，公司提起自願案件，或任何人對公司提起訴訟，或爲公司或其全部或實質性所有財產指定保管人，或公司作出對其債權人利益的一般轉讓的日期。

購買協議還禁止公司指示白獅購買任何普通股，如果這些股份加上白獅及其關聯公司當時擁有的所有其他普通股，將導致白獅及其關聯公司在任何單個時間點擁有超過當時總流通普通股的9.99%以上的受益所有權。

公司在購買協議下的淨收益將取決於銷售頻率、向白獅出售的股份數量以及公司向白獅出售股份的價格。公司預計從向白獅出售的任何淨收益將用於一般企業用途，包括營運資金。

納斯達克

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，我們應遵守納斯達克上市規則，包括第5635(d)條規定。

根據第5635(d)條上市規則，在與交易(或一系列相關交易)相關的證券發行之前，股東批准是必需的，除了涉及出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換或行使爲普通股的證券)的公開發行外，這些證券相當於以不到納斯達克上市規則中定義的「最低價格」發行股份之前流通的普通股的20%或20%以上或在發行前流通的表決權的20%以上。在執行購買協議之前，公司不得向白獅發行或出售超過當時流通普通股的19.99%的股份，除非 (i) 獲得股東批准或 (ii) 根據購買協議發行和出售的普通股不被視爲低於最低價格。

補充信息

本摘要旨在爲您提供有關購買協議、ELOC修訂和股權信貸的基本信息。ELOC修訂的完整文本已作爲我們向美國證券交易委員會於2024年11月[***]提交的當前報告（「11月[***]表格8-K」）的附件進行備案。11月[***]表格8-K及作爲附件提交的文件在此引用。

如果ELOC修訂發行提案獲得批准，對現有股東的影響

每一股我們的普通股股票均可發行給白獅，都將具有與我們現有流通普通股每股相同的權利和特權。根據購買協議的條款向白獅發行我們的普通股不會影響我們現有流通普通股股東的權利，但此類發行將對現有股東，包括現有股東的表決權和經濟權益產生攤薄效應，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加劇。此外，我們向公衆市場銷售可發行給白獅的我們的普通股可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

如果ELOC修訂發行提案未獲得批准，對現有股東的影響

公司並不尋求其股東的批准以授權其進入購買協議或ELOC修訂，因爲公司已經這樣做了，並且這些文件已成爲公司的約束性義務。股東未能批准此提案第3號將不會否定文件的現有條款，這些條款將繼續作爲公司的約束性義務。

如果股東未能批准此提案第3號，公司在根據購買協議發行購買通知股份的能力將受到限制，因爲購買協議將在2024年12月31日終止。公司的董事會和管理層相信，使用股權信用額度的潛力將爲公司在實施其商業計劃時提供靈活性，並最終爲股東創造價值。

需要投票，並董事會推薦

在年會上需要出席的普通股的多數股份的肯定投票，或由代理人代表，且有權投票，以批准本提案3。棄權將視爲出席且有權投票的股份，因此將對該提案產生與反對票相同的效果。

如果您的股份以「街名」方式由經紀人、銀行或其他代理持有，您的經紀人、銀行或其他代理沒有權力投票您未投票的股份。因此，您未投票的任何股份將視爲經紀人未投票。這種經紀人未投票不會對提案3的投票結果產生影響。

董事會建議投票支持提案第3號，以批准ELOC修正案發行提案。

提案第4號 — 批准B系列優先股發行提案

我們要求股東批准發行所有超過19.99%（或[***]股普通股）的普通股，這些普通股是在2024年8月14日（與我們B系列可轉換優先股融資相關的交換協議簽署日期）之前立即流通的普通股。經股東批准，公司將能夠在不需要股東進一步行動的情況下，根據B系列優先股融資發行超過19.99%的普通股，且不會違反適用的納斯達克規則。

B系列可轉換優先股融資

在2024年8月14日，我們與合格投資者票據持有人簽署了一項交換協議，交換並取消了公司某些流通票據的約93萬美元本金和應計利息，以930股新發行的B系列可轉換優先股（「B系列優先股」）的形式，購買價爲每股B系列優先股1,000美元。

系列b優先股可以按每股0.234美元的初始轉換價格（"轉換價格"）轉換爲普通股。

系列b優先股的條款

分紅派息

系列b優先股的持有人將有權享受每年10%的股息，按季度支付。

公司可以選擇以普通股的額外股份支付系列b優先股的股息。如果公司選擇以普通股支付，則股息股份的數量將通過使用「股息轉換價格」進行計算，該價格爲以下二者中的較低者：（i）在相關股息日期生效的系列b轉換價格，或（ii）在截止至包括相關股息日期前一個交易日的五（5）個連續交易日內普通股的最低VWAP的90%。

公司還可以選擇累積或「資本化」股息，在這種情況下，累計的股息金額將被添加到每股系列b優先股的賬面價值中。

轉換權；反稀釋調整

每股系列b優先股的賬面價值（包括所有未支付的股息和系列b優先股應支付的其他金額）將在每股普通股0.234美元的初始固定轉換價格下轉換爲普通股。系列b優先股可以在持有人選擇的任何時間轉換爲普通股。如果普通股的收盤價超過轉換價格的300%持續20個交易日，系列b優先股也可以在公司選擇時轉換爲普通股。

系列B優先股的轉換價格受某些反稀釋調整的影響，包括在任何股票拆分或合併、某些股息和分紅、重新分類、交換或替換公司的普通股，或在公司授予、發行或出售（或進入任何授予、發行或出售的協議），或者被視爲授予、發行或出售的情況下，任何普通股的股份以低於轉換價格（"新發行價格"）的價格爲對價（前述稱爲"稀釋性發行"）。在該稀釋性發行後，轉換價格將減少到與新發行價格相等的金額。

默認設置; 觸發事件; 備用轉換 價格

系列B優先股的設計證書包含了慣常的違約事件或"觸發事件"，包括： (i) 某些破產、無能力償還或重組事件； (ii) 未能遵守納斯達克的上市規則； (iii) 與本次融資相關的交易協議的某些違約； (iv) 在2026年8月14日或之後，系列B優先股的某些股份仍然未被贖回。

在發生觸發事件時， (i) 系列B優先股的股息率將提高至18%，並且 (ii) 現行的轉換價格將調整爲"替代轉換價格"，等於 (i) 當前有效的適用轉換價格，和 (ii) （x）$0.0468 的"地板價格"和（y）在交付或被視爲交付相關轉換通知之前的五（5）個連續交易日內普通股的最低VWAP中的較大者。

所有權、行使權和轉換限制

持有人在轉換系列B優先股時將無法獲得股份，除非獲得股東事先批准， 如果 (i) 要發行的股份數將超過公司已發行股份的20%，且以低於適用的納斯達克最低價格的折扣，或 (ii) 要發行給任何持有人的股份數將導致符合納斯達克規則5635(b)意義上的控制權變更。

公司不得對持有者持有的系列B優先股進行轉換，並且該持有者在轉換後不得有權將其持有的系列B優先股轉換，以至於在給這種轉換生效後，該持有者的受益持有股數超過4.99%（「最大百分比」）的普通股數。

補充信息

以上關於系列B優先股的摘要並不聲稱是完整的，且全部以附在我們於2024年8月14日提交的8-k表格當前報告中的相關文件爲準，這些文件在此引用。

本提案4的目的

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，我們應遵守納斯達克上市規則，包括第5635(d)條規定。

根據上市規則5635(d)，在與交易（或一系列相關交易）有關的證券發行中，要求股東事先批准，這些交易不包括涉及出售、發行或可能發行的普通股（或可轉換成普通股或行使權轉換爲普通股的證券），佔先前發行的普通股的20%或更多，或佔表決權的20%或更多，並且發行價低於納斯達克上市規則中定義的「最低價」（「交易上限」）的情況。

系列B優先股的初始轉換價格超過納斯達克最低價格。然而，由於上述潛在轉換價格調整，該轉換價格可能在某些情況下調整至低於最低價格。此外，如果轉換價格降低，系列B優先股行使時可發行的股份數量將按比例增加。

因此，根據納斯達克上市規則5635(d)，我們需要獲得股東的批准，以對與系列B優先融資相關的任何超過交易上限的發行進行批准。

如果提案4未獲得批准，可能的後果

公司並不尋求股東批准我們進入系列b優先融資或與之相關的系列b優先股的發行，因爲該融資已完成，相關證券已發行。我們僅請求批准以便在超過兌換上限的情況下，允許在轉換系列b優先股時發行普通股股份。

批准提案4的潛在不利影響

如果提案4獲得批准，現有股東將因未來可能發行普通股而在所有權利益上遭受稀釋。這假設我們將來完成的稀釋性發行降低了系列b優先股的轉換價格，並且潛在可發行的普通股股份數量可能會增加。大量股份的發行將稀釋您在我們公司的所有權利益。此外，這些股份在公開市場的出售也可能實質性和不利地影響我們普通股的市場價格。

需要投票，並董事會推薦

需要出席年度股東大會並有表決權的普通股股東的多數股份肯定投贊成票才能通過本第4項議案。棄權將被視爲出席並有表決權，並因此對本提案產生與反對票相同的效果。

如果您持有的股份以"街名"方式由經紀人、銀行或其他提名人持有，您的經紀人、銀行或其他提名人無權代表您在此第4項議案上未投票的股份。因此，您未投票的股份將被視爲經紀人棄權。這種經紀人棄權不會對第4項議案的投票結果產生影響。

董事會建議投票「支持」 提案編號4以批准系列B優先股發行提案。

提案編號5 — 批准系列C 優先股發行提案

我們要求股東批准 發行超過19.99%的普通股（或[***]股普通股），該普通股的數量在2024年9月30日（與我們的100萬美元系列C可轉換優先股和認股權證融資（「系列C優先股/認股權證融資」）相關的交易協議執行之日前）已流通。獲得股東批准後，公司將能夠根據系列C優先股/認股權證融資發行超過19.99%的流通普通股，而不需股東進一步採取行動，也不違反適用的納斯達克規則。

$100萬可轉換優先股和權證融資

在2024年9月30日，我們與合格投資者簽訂了一份證券購買協議，以進行可轉換優先股和認股權證融資。公司在此次融資成交時獲得了1,000,000美元的毛收益。

在成交時，公司發行了1,000股 系列C可轉換優先股（「系列C優先股」），每股購買價格爲1,000美元。系列C優先股可按每股0.1759美元的初始轉換價格（「轉換價格」）轉換爲普通股。公司還發行了可行使5,685,048股普通股的認股權證（「系列C認股權證」），期限爲五年，初始行使價格爲每股0.1759美元。

系列C優先股條款

分紅派息

系列C優先股的持有人將有權獲得每年10%的股息，按季度支付。

公司有權選擇以額外的普通股支付系列C優先股的股息。如果公司選擇以普通股支付，所發行的股息股份數量將通過使用「股息轉換價格」進行計算，該價格等於以下兩者中的較低者：(i)適用的股息日期生效時的系列C轉換價格，或(ii)適用股息日期之前的連續五個交易日內普通股的最低VWAP的90%。

公司還可以選擇累積或「資本化」股息，在這種情況下，累積的股息金額將被加到每股系列C優先股的賬面價值上。

轉換權；反稀釋調整

每股系列C優先股的賬面價值（包括所有未支付的股息和其他應支付金額）將以每股0.1759美元的初始固定轉換價格轉換爲普通股。系列C優先股可隨時由持有人選擇轉換爲普通股。如果普通股的收盤價格超過轉換價格300%的水平，系列C優先股也可由公司選擇轉換爲普通股，前提是該價格超過20個連續交易日。

系列C優先股的轉換價格受到某些反稀釋調整的影響，包括在進行任何股票拆分或合併、某些股息和分配、重新分類、兌換或替代公司的普通股的情況下，或者在公司給予、發行或出售（或與任何協議授予、發行或出售）任何普通股股份時，做出任何被視爲給予、發行或出售的行爲，若其每股的對價（「新發行價格」）低於在此種給予、發行或出售或被視爲給予、發行或出售前立即生效的轉換價格（上述情況稱爲「稀釋發行」）。在此種稀釋發行後，立即生效的轉換價格將降低至與新發行價格相等的金額。

默認設置; 觸發事件; 備用轉換 價格

系列C優先股的指定證書包含了慣常的違約事件或「觸發事件」，包括但不限於：(i) 破產、無力償債或重組的某些事件；(ii) 未能遵守納斯達克的上市規則；(iii) 與本次融資相關的交易協議的某些違約；以及 (iv) 在2026年9月30日或之後，系列C優先股的任何股份仍然未被贖回。

一旦發生觸發事件，(i) 系列C優先股的股息率將增加到18%，(ii) 當時有效的轉換價格將調整爲「替代轉換價格」，該價格等於以下三者中的最低者：(i) 當時有效的適用轉換價格，(ii) 更大者中的最低者(x) 「底價」0.0352美元，和(y) 在遞交或被視爲遞交適用的轉換通知前的五個連續交易日內普通股的最低加權平均價格(VWAP)的80%。

認股權證條款

在交易完成的相關過程中，公司向投資者發行了可行使的系列C認購權證，行使權證可購買5,685,049股普通股，期限爲五年，初始行使價格爲每股0.1759美元。

系列C認購權證的行使價格受到某些反稀釋調整的影響，包括在出現任何股票拆分或合併、某些股息和分配、重新分類、公司普通股的交換或替換，或在公司授予、發行或出售（或進入任何授予、發行或出售的協議），或被視爲已授予、發行或銷售任何普通股的情況下，如果每股的對價（「新發行價格」）低於在該授予、發行或銷售之前實施的行使價格（前述爲「稀釋發行」）。在該稀釋發行後，行使價格應立即降低至與新發行價格相等的金額。

所有權、行使權和轉換限制

持有人在行使C系列認股權證或轉換C系列優先股時，將無法收到股份，除非事先獲得股東批准， 如果(i)擬發行的股份數量超過公司已發行股份數量的20%，且相對於適用的 納斯達克最低價格有折扣，或(ii)擬向任一持有人發行的股份數量將導致根據納斯達克規則5635(b)的含義 發生控制權變更。

公司不得進行任何C系列優先股的轉換或持有人持有的任何C系列認股權證的行使，並且該持有人在轉換或行使後， 如果其持有的股份超過4.99%（「最大比例」） 的普通股數量，則無權轉換任何C系列優先股或行使任何C系列認股權證。

補充信息

上述C系列優先股和C系列認股權證的摘要並不聲稱是完整的，且完全以附加在我們於2024年10月1日提交的8-k表格當前報告中的文檔爲準， 該文檔在此引用。

本提案的目的是第5條

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，我們應遵守納斯達克上市規則，包括第5635(d)條規定。

根據上市規則5635(d)，在與交易（或一系列相關交易）有關的證券發行中，要求股東事先批准，這些交易不包括涉及出售、發行或可能發行的普通股（或可轉換成普通股或行使權轉換爲普通股的證券），佔先前發行的普通股的20%或更多，或佔表決權的20%或更多，並且發行價低於納斯達克上市規則中定義的「最低價」（「交易上限」）的情況。

系列C優先股的初始轉換價格及系列C認股權證的初始行使價格超過納斯達克最低價格。然而，由於上述可能的轉換和行使價格調整，這些轉換和行使價格在某些情況下可能會調整至低於最低價格。此外，如果轉換價格降低，基於系列C優先股的轉換所可發行的股份數量將按比例增加。

因此，我們需要根據納斯達克上市規則5635(d)獲得股東批准，以便就與系列C優先股/認股權證融資相關的任何超出交易上限的發行進行申請。

如果未批准本提案5，可能會導致的潛在後果

公司並不尋求獲得股東的批准，以授權我們進行系列C優先股/認股權證融資或與之相關的系列C優先股和系列C認股權證的發行，因爲該融資已經完成，這些證券也已經發行。我們只是請求批准允許在超出交易上限的情況下，基於系列C優先股的轉換和系列C認股權證的行使發行我們普通股的股份。

如果批准本提案5可能導致的潛在不利影響

如果本提案第5項獲得批准，現有股東未來將因基於系列C優先股的轉換和系列C認股權證的行使可能發行普通股股份而遭受持股利益的稀釋。假設我們在未來完成會稀釋持股的發行，這將降低系列C優先股的轉換價格，則基於系列C優先股的轉換可能發行的普通股股份數量將增加。發行大量股份將稀釋您在我們公司中的持股權益。此外，這些股份進入公開市場的銷售也可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

需要投票，並董事會推薦

股東大會需要現場出席或代理代表並有表決權的普通股持有人中的多數股東投票贊成通過提案5號。棄權將被視爲出席並有表決權的股份，因此會對該提案產生與反對票相同的效果。

如果您持有的股份以「名義持有」方式由經紀人、銀行或其他提名人持有，您的經紀人、銀行或其他提名人無權投票您未投票的股份在這個提案5上。因此，任何您未投票的股份將被視爲經紀人不投票。這類經紀人不投票不會對提案5的投票結果產生影響。

董事會建議投票「贊成」 提案編號5以批准C系列優先股發行提案。

提案編號6 — 反向股票拆分提案

我們的董事會已批准對我們修訂後的公司章程進行修訂，將我們普通股的流通股合併爲較少數量的流通股（「反向股票拆分」）。如果得到股東的批准，董事會將有唯一的裁量權在股東批准提案後的一個（1）年內進行反向股票拆分，並在一比五（1比5）到最大一比四百（1比400）的範圍內確定合併的具體比例。董事會有權放棄修訂並不實施反向股票拆分。

如果得到我們的股東的批准，該提案 將允許（但不要求）董事會在股東批准提案後的一個（1）年內，以一比五（1比5）到最大一比四百（1比400）的具體比例實施普通股的反向股票拆分，該比例將在這一範圍內由董事會自行裁量，而無需進一步的股東批准。我們相信，使董事會能夠在所述範圍內確定反向股票拆分的具體比例將爲我們提供實施該拆分的靈活性，以最大化對股東的預期利益。

在調整比例時，董事會可能會考慮諸如納斯達克資本市場的初次和持續上市要求；我司普通股的流通股數量；潛在的融資機會；以及當前的市場和經濟狀況等因素。

如果得到股東的批准，股票逆向拆細之後將在提交修改後的公司章程並交給德拉華州州務卿後開始實施，或在修改中規定的較晚時間開始實施。根據董事會的評估，修改的確切時間將取決於公司和股東何時最有利。此外，董事會保留權利，在獲得股東同意但在將修改提交給德拉華州州務卿之前，隨時根據自身判斷，決定放棄修改和股票逆向拆細。如果董事會確定放棄修改和股票逆向拆細不再符合我們和我們股東的最佳利益，或者是爲了追求我們和我們股東的最佳利益，則不需要進一步採取行動。

擬議的對公司章程的修正形式，以實施反向股票拆分的附錄A已附於本代理聲明中。任何旨在實施反向股票拆分的公司章程修正案將包括由董事會確定的反向股票拆分比例，該比例應在股東批准的範圍內。

當前$1競標價格上市合規問題

過去，公司曾在某些時候未能遵守納斯達克上市要求，該要求要求納斯達克上市公司維持最低競標價格爲每股$1.00的普通股 （詳見下文）。

更具體地說，在2024年4月8日，我們收到了來自納斯達克證券市場公司（「納斯達克」）的書面通知，告知我們未能遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)， 因爲我們的普通股最低競標價格在連續30個工作日內低於每股$1.00。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們有180天的時間來重新獲得最低競標價格的合規資格。2024年10月8日，我們收到納斯達克工作人員的書面通知，告知我們的證券因未能滿足競標價格要求而面臨納斯達克資本市場的退市。

我們對這一問題向納斯達克聽證小組（「小組」）提出了上訴。我們於2024年10月10日在小組面前舉行了上訴聽證會，以對納斯達克員工的退市通知進行上訴。小組已給予公司延長期限，直到2025年1月31日，以證明符合1美元的出價價格要求。

在公司於2024年9月23日召開的特別股東會議上，公司的股東批准了一項提案，授權我們的董事會有權（i）修改我們的公司章程，將我們普通股的流通股合併爲較少的流通股，或稱爲「反向拆股」，在特定比率範圍內，最低爲1股拆5股（1-for-5），最高爲1股拆50股（1-for-50），具體比例將由我們的董事會自行決定。公司計劃在不久的將來實施在2024年9月特別會議上批准的反向拆股，以幫助公司符合納斯達克的出價價格要求。

反向股票拆分的原因

公司批准並推薦反向拆股的主要理由是使我們的普通股對某些機構投資者更具吸引力，這將提供更強大的投資基礎，並在必要時提高我們普通股的每股價格和出價價格，以維持或恢復對納斯達克持續上市要求的合規性。

如上所述，過去公司曾未能遵守納斯達克上市要求，該要求要求納斯達克上市公司維持普通股的最低出價價格爲每股1.00美元（如下所述）。

公司的董事會正在請求股東批准這一額外的反向拆股提案，以便公司在未來的某個時候，如果需要維持公司的納斯達克普通股上市，則能夠迅速實施額外的反向拆股。

除非有其他因素影響，通常來說，減少普通股未流通股數可以增加每股股票的市場價格。雖然反向股份拆分的目的是增加普通股價格，但是即使實施反向股份拆分，在一段時間內，公司的買盤價值是否足夠，以便公司恢復或維持符合納斯達克的股票最低買賣價要求，不能保證。

此外，公司認爲進行股票的逆向拆分會使其普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因爲公司認爲當前普通股的市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資者購買股票。許多券商和機構投資者都有內部政策和慣例，要麼禁止投資於低價股票，要麼有傾向於阻止個別經紀人向他們的客戶推薦低價股票。此外，有些政策和慣例可能會使券商處理低價股票的交易在經濟上不具吸引力。此外，由於券商佣金在低價股票上的總數通常佔股票價格的較高比例，因此普通股每股的當前平均價格可能會導致個別股東支付交易成本佔股份總價值的較高比例。公司認爲，進行股票的逆向拆分將使我們的普通股變得更具吸引力和更具成本效益，以吸引更多的投資者，從而增強我們的普通股持有人的流動性。

通過股票合併減少我們普通股的流通股數量的目的是，在沒有其他因素的情況下，增加我們普通股的每股市場價格。 然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 因此，無法保證如果實施股票合併，將帶來上述預期的益處，也無法保證在股票合併後，我們的普通股市場價格將上漲，也無法保證由於股票合併，我們能夠滿足或保持納斯達克的最低競價要求，也無法保證我們的普通股市場價格不會在未來下跌。 另外，我們無法保證在股票合併後，我們的普通股每股市場價格會按比例增加，正如在股票合併前，我們的流通股數量減少。 因此，股票合併後我們普通股的總市值可能低於股票合併前的總市值。

在評估是否尋求股東批准進行股票拆分並股時，我們的董事會考慮了與拆股並股有關的負面因素。這些因素包括：投資者、分析師和其他股市參與者可能持有的負面印象；一些進行了股票拆分並股的公司的股票價格在拆股並股後可能隨後下跌，有時候會下跌得很明顯；減少了未流通股份數量可能會帶來的對流動性的負面影響；以及實施股票拆分並股會帶來的成本。

即使我們的股東批准股票拆分，如果在董事會看來這樣做並不符合公司或股東最大的利益，我們的董事會保留不實施股票拆分的權利。

擬議修正案的潛在影響

如果我們的股東批准股票拆分並且董事會實施，普通股股份發行和流通的股份數量將會減少，具體減少比例由董事會決定。股票拆分將統一影響所有持有我們公司普通股的股東，不會影響任何股東對公司的持股比例，除了下文「碎股」描述的情況。如果因爲反向股票拆分他們的持股數不能整除拆分比例導致股票發行人本來有權獲得碎股，他們將自動有權獲得額外的普通股碎股，以達到下一個整數的股份數量。此外，董事會還將不會影響股東持有的比例表決權（受碎股處理的影響）。

逆向股票拆分不會改變普通股的條款。逆向股票拆分後，普通股將具有相同的表決權、紅利和分配權，並在所有其他方面與現在已經授權的普通股相同。普通股將繼續是全額支付和非調查股。

根據我們的章程，公司目前被授權發行2億股普通股票。公司目前大約有[***]百萬股普通股在外流通。反向股票拆分將對我們根據章程被授權發行的普通股數量沒有影響。通過減少在外流通的普通股數量而不減少可用但未發行的普通股票數量，反向股票拆分將增加授權但未發行股票的數量。此增加的數量將根據董事會在反向股票拆分實施前立即選擇的最終反向股票拆分比例而有所不同。

董事會認爲增加股份適用於爲公司未來的運營籌集資金。儘管逆向股票拆分不會對我們的股東產生任何稀釋效應，但是不降低發行授權股份的情況下進行逆向股票拆分將會減少我們的股東擁有的股份數量與發行授權的股份數量之比，從而讓董事會有效地增加了可發行的股份數量，並行使其自由裁量權。

股票拆分生效後，我們仍將遵守證券交易所法案的週期性報告和其他要求。

註冊的『電子記賬』普通股股東

我們的普通股註冊持有人將部分或全部股份以電子記賬形式與過戶代理進行持有。這些股東沒有實體股權證明其持有的普通股份。但是，他們將收到反映其帳戶中登記的股份數量的對賬單。

將持有股份以電子記賬形式與過戶代理的股東無需採取任何措施以收到其逆回購股票的持股證明。

普通股持有人

持有我們普通股具體形式股份的股東將在逆回購股票生效後由過戶代理發送一封轉讓函。轉讓函將包含有關股東應如何將其持有的我公司普通股份（「舊證書」）提交給過戶代理的說明。除非股東明確要求換髮新的紙質股權證明或持有受限制股份，在股東將所有舊證書與完整填寫並簽署的轉讓函一起提交給過戶代理後，過戶代理將以電子記賬形式登記適當數量的逆回購股票股份，並向股東提供反映其帳戶中登記的股份數量的對賬單。不需要股東支付轉讓或其他費用來交換舊證書。在提交前，我們將視持有人的舊證書爲已註銷，僅代表這些股東應有權持有的逆回購股票數量。提交進行交換的任何舊證書，無論是因爲出售、轉讓或其他處置股份，都將自動交換爲適當數量的逆回購股票股份。如果舊證書的背面有限制性標籤，將發行帶有相同限制性標籤的新證書。

股東不應破壞任何股票證書，並且在要求之前不應提交任何股票證書。

碎股

我們將不會在反向股份拆分中發行零散股份。相反，股東如果因持有的股份數量不能被反向股份拆分比率整除而本應獲得零散股份，將自動有權獲得額外一部分普通股以將股份四捨五入至下一個整數股份。無論如何，不會爲零散股份支付現金。

反向股份拆分對流通可轉換優先股、股票期權和認股權證的影響

根據反向股份拆分比率，通常需要對所有流通可轉換優先股、股票期權和認股權證的每股轉換價格或行權價格以及可轉換或行權後發行的股份數做出成比例調整。這將導致在行權時需要支付相同的總價格以行使此類可轉換優先股、股票期權或認股權證，以及在反向股份拆分後立即行使時交付的普通股價值大致相同，與反向股份拆分之前立即行使時的情況相同。保留用於根據這些證券發行股份的數量將根據反向股份拆分比率按比例減少。

會計事項

我們的公司章程建議修訂，不會影響普通股的票面價值。因此，在股票拆分實施時，普通股在我們資產負債表上的規定資本將按照拆分比例同比例減少，而另外的實收資本帳戶將貸記資本減少的金額。每股淨收益或淨虧損將被重新調整至拆股後報告的財務數據。

拆股的某些聯邦所得稅後果

截至本代理聲明日期，以下摘要描述了股票逆向拆分對我公司普通股持有人的一些美國聯邦所得稅後果。本摘要僅涉及美國持有人的稅務後果，即我公司普通股的受益所有人，他們可能是：

本摘要基於1986年《內部收入法典》（修訂後，「法典」）、美國財政部規定、行政裁定和司法權威，均截至本代理聲明日期生效的法律。美國聯邦所得稅法律的後續發展，包括法律變化或不同的解釋，可能會對股票逆向拆分的美國聯邦所得稅後果產生重大影響，這些影響可能會被追溯地應用。

此摘要未涉及可能與任何特定投資者相關的所有稅務後果，包括源於適用於所有納稅人或某些納稅人的規則的稅務考慮因素，或通常預設由投資者知曉的稅務考慮因素。此摘要也未涉及(i)可能受到美國聯邦所得稅法特殊待遇的機構，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、監管的投資公司、房地產投資信託、免稅組織、美國僑民、受替代性最低稅收影響的人、其貨幣非美元的人、合夥企業或其他透過企業轉課的實體、選擇標記爲市價的證券交易者及證券或貨幣交易員;(ii)作爲聯邦所得稅目的下「衍生套保交易」、「換股交易」或其他整合投資交易的組合頭寸持有我們的普通股的個人、(iii)不將我們的普通股視爲「資本資產」（一般情況下，投資持有的財產）。此摘要不涉及備用扣除和信息報告。此摘要不涉及通過「外國金融機構」（根據《稅收法典》第1471(d)(4)條定義）或《稅收法典》第1472條指定的某些其他非美國實體，以受益人身份擁有普通股的美國持有人。此摘要也不涉及任何國家、地方或外國法律或根據聯邦遺產或贈與稅法而產生的稅務考慮因素。

如果合夥企業（或其他被分類爲合夥企業以進行美國聯邦所得稅徵稅）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業合夥人在一般情況下將取決於合夥人的地位以及合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和這些合夥企業的合夥人應就反向股票分拆的美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

每位持有人應就反向股票分拆的特定美國聯邦稅務後果以及在任何其他徵稅司法管轄區（包括任何外國、州或地方所得稅後果）下產生的後果諮詢他、她或其稅務顧問。

反向股票分割的普通稅務處理

反向股票分拆旨在符合《法典》第368條第「reorganization」一節，這應構成美國聯邦所得稅目的上的「資本重組」。假定反向股票分拆符合重組標準，則一般而言，美國持有方在交換我們的普通股換取較少數量的普通股時通常不會認可收益或損失，該比率基於反向股票分拆比率。美國持有方在反向股票分拆中收到的較少數量普通股的總稅收基礎將與該美國持有方在反向股票分拆前立即擁有的我們普通股稅收基礎相同。反向股票分拆中收到的普通股的持有期將包括美國持有方持有在反向股票分拆中交換出的我們普通股的時間段。美國財政部條例爲我們的普通股交換所得普通股的稅收基礎和持有期提供了詳細規則。在不同日期以及不同價格購得我們普通股的美國持有方應就稅收基礎和持有期的分配諮詢他們的稅務顧問。

前述僅供參考，總結了反向股票拆分的若干聯邦所得稅後果，並不構成稅務意見。我公司普通股持有人應就反向股票拆分的稅務後果諮詢其自己的稅務顧問，以及參考相關法典條款。.

本提議中的高管和董事利益

我們的高管和董事對這項提議沒有任何實質利益，直接或間接。

股東需要投票批准

根據特拉華州法律，提案6只有在有權投票的股東中，大多數投票支持該行動的情況下才會被批准。 我們的董事會所徵集的代理權將投票支持此提案6，除非另有說明。

董事會建議

董事會全體一致推薦投票“支持” 提案 6。

提案編號7 — 批准 我們的修改案

2020年股權激勵計劃

一般

我們的董事會在薪酬委員會的建議下，批准了對Aclarion, Inc. 2022年股權激勵計劃的修訂，需經股東批准。 董事會請求股東批准對2022年計劃的修訂。

根據當前的2022年計劃，任何參與者在任何財政年度內可獲得的股票期權、限制性股票或其他以股票爲基礎的獎勵的普通股最大數量爲每種獎勵類型31,250股；前提是，在任何財政年度內，所有類型獎勵的普通股的最大數量爲每位員工、顧問或董事31,250股。董事會批准的2022年計劃修訂將每位員工、顧問或董事的年度限額從31,250股提高至500,000股。

我們的董事會還批准了對2022年計劃的修訂，以增加[***]的股份數量，從而將2022年計劃下可發行的股份總數從[***]增加到[***]。

擬議修正案

提議修正案的文本 2022計劃第3(a)、3(d)和3(e)節的內容如下：

3. 股份 受計劃約束。

(a) 股份 儲備。根據第9(a)節關於資本調整的規定，以及關於年度 增加的以下句子，根據股票獎項可以發行的普通股總數不得超過（i）[***] [***]新 股份，加上（ii）作爲返回股份的股份，隨着時間的推移，這些股份在可用時（「股份儲備」）。

(d)       其他 限制根據與股本調整相關的第9(a)條款的規定，以下限制適用。

(e)對非僱員董事 授予的限制。根據該計劃授予的普通股的最大數量受限於股東年度大會日期起始並結束到下一年的股東年度大會日期前一天止 的任何期間內授予給任何一位非僱員董事的普通股的最大數量，不得超過500,000 [31,250]股份。

2022計劃沒有其他變更被提議或批准。

2022計劃修訂的理由

董事會認爲公司未來的成功很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並且授予股權獎勵是保留關鍵人員的重要因素。如果無法提供股權報酬，我們可能無法吸引和留住關鍵人員。

董事會認爲目前[***]的股份儲備將限制公司給予員工、高管和其他關鍵人員授予必要的股權，以提供適當的激勵。董事會相信，增加2022計劃的股份儲備規模將改善公司給予關鍵人員適當和有吸引力的股權激勵的能力。

董事會認爲目前31,250股的年度限制限制了公司給予員工、高管和其他關鍵人員授予必要的股權，以提供適當的激勵。董事會認爲，將年度授予限制從31,250股提高到500,000股將改善公司給予關鍵人員適當和吸引人的股權激勵的能力。

計劃福利

2022計劃下未來授予的股份數量是不可確定的，因爲2022計劃下的獎勵將完全由計劃管理員或其他被授權人員自行決定，我們目前無法確定將獲得2022計劃獎勵的人員，也無法確定任何此類獎勵的金額或類型。公司尚未在2022計劃下使用追加的2022計劃股份進行任何授予，而這些股份須經我們的股東批准本提案第7項。

修訂後的2022計劃的常規描述

爲了迎接我們2022年4月的首次公開募股，我們的董事會通過了2022計劃，前提是IPO的完成。我們認爲2022計劃適合繼續授權管理層，以獎勵和激勵他們的表現和留任，同時作爲一家上市公司，我們還需要一個適合的長期股權計劃。

2022計劃的主要條款總結如下。以下摘要的完整性由2022計劃的完整文本（經修訂）來確認，該文本的副本已作爲附件提交至我們的2023年年度報告。

計劃的管理

我們的董事會已指定董事會薪酬委員會作爲2022計劃下的委員會，負責管理2022計劃。我們將董事會或薪酬委員會（視情況而定）稱爲「管理者」。管理者有權向符合條件的員工、顧問和非員工董事授予獎勵。

授權股份數量和獎勵限制

在提議的修訂之前，依據2022計劃可能發行或參照用途的我們普通股的總數量當前爲[***]股（根據下面的描述進行調整）。對於所有授予或涵蓋的獎勵，我們的普通股將作爲每個所授予股份計算在整體限制內。如果任何獎勵因任何原因被取消、到期或在未行使的情況下終止，該獎勵所涵蓋的股份將再次可用於在2022計劃下授予獎勵，除非由於淨行使或結算未發行的股份或用於支付任何行使價格或稅收扣留義務的股份將無法用於授予獎勵。我們在公開市場上以期權行使價格的收益回購的普通股也不會用於授予獎勵。僅可現金結算的獎勵將不被視爲使用任何股份。

根據2022計劃，普通股的總髮行數量將於每年的1月1日自動增加，直到2032年1月1日（包括此日期），增加的數量爲前一日曆年12月31日已發行股份總數的5%。儘管如此，董事會可以在給定年份的1月1日之前採取行動，規定該年份的股份儲備不會在1月1日增加，或該年份的股份儲備增加的數量將少於上句所述的數量。

截至2024年11月[***]，根據2022計劃已授予並未行使的[***]限制性股票單位和[***]期權（不包括作爲誘導授予的[***]非計劃期權）。

在擬議的修訂之前，每位員工或顧問在任何財政年度可以根據2022計劃授予的股票期權、限制性股票或其他以股爲單位的獎勵的最大數量爲每種獎勵31,250股；前提是，所有類型獎勵的最大股票數量在任何財政年度內爲每位員工、顧問或董事31,250股。根據2022計劃，在任何財政年度內授予的非員工董事的普通股最大數量爲31,250股。此外，任何其他以現金計價的股本獎勵的最大授予日期價值以及根據2022計劃授予的基於業績的現金獎勵在任何財政年度內支付給員工或顧問的最大金額爲200,000美元。

前述的個別參與者限制是累積的；也就是說，如果在某個財政年度內未授予給個人的普通股，那麼在2022計劃的期限內，此個人在隨後的財政年度內可以授予的普通股數量將增加。此外，前述限制（除了所有類型獎勵在任何財政年度的最大股票數量限制）不適用於(i) 根據《版權法》第83條，在依賴期內授予的構成「限制財產」的期權、限制性股票或其他以股爲基礎的獎勵，或(ii) 在依賴期內支付或以其他方式結算的基於業績的現金獎勵或其他類型的以股爲基礎的獎勵。

對於與首次公開募股相關而上市的公司，依據第162(m)條款的扣除上限在「依賴期」內不適用，依據第162(m)條款的財政條例，直到最早發生以下情況：(i) 2022計劃的到期；(ii) 2022計劃根據財政法規第1.162-27(h)(1)(iii)條款進行重大修訂的日期；(iii) 根據2022計劃可以發行的所有普通股的日期；或(iv) 在首次公開發行發生之後的第三個日曆年結束後，股東召開的第一次董事選舉年會的日期，該期間在此稱爲依賴期。

根據2022計劃的條款，管理員將就上述總額和個人限額（現金限制除外）進行適當調整，以反映因任何股票拆分、反向股票拆分、股票紅利、股票組合或重新分類、任何資本重組、合併、整合、分拆、分離、重組或部分或完全清算、資產或業務的全部或部分銷售或轉讓，或任何其他被視爲「股本重組」的特殊事件而發生的資本結構或業務的變化。此外，管理員還可以針對其他特殊事件採取類似的行動。

資格和參與

我們所有當前和潛在的員工及顧問，以及我們的非員工董事，均有資格根據2022計劃獲得非合格股票期權、限制股票、基於業績的現金獎勵和其他基於股票的獎勵。只有我們及其子公司的員工有資格根據2022計劃獲得激勵股票期權（「ISOs」）。依據2022計劃的獎勵資格由管理員自行決定。此外，我們董事會的每位成員，如非公司或任何關聯公司的員工，預期將有資格根據2022計劃獲得獎勵。

獎項類型

股票期權2022計劃授權管理員授予符合條件的員工ISO和向員工、顧問、潛在員工、潛在顧問以及非員工董事購買股票的非合格股票期權。管理員將確定每個期權所涉及的普通股票數量、每個期權的期限、行使價格（不得低於授予時普通股的公允市場價值，或在授予給10%股東的ISO的情況下爲公允市場價值的110%）、歸屬時間表以及每個期權的其他條款和條件。期權將在授予時由管理員確定的時間及條件下行使。2022計劃下的期權最長期限爲十年（對於授予10%股東的ISO爲五年）。在行使期權時，參與者必須全額支付行使價格，可以通過現金、支票、銀行匯票或匯款進行支付；在法律允許並經管理員授權的情況下，通過向我們合理接受的經紀人提供不可撤回的指示，迅速向我們交付相當於總行使價格的金額；或在管理員可接受的其他條款和條件下（包括，但不限於，放棄期權或以普通股票的形式全部或部分支付）。

限制性股票2022計劃授權管理員授予限制股票。限制股票的接受者與我們簽訂協議，使限制股票受到轉讓及其他限制，並提供這些獎勵歸屬和限制解除的標準或日期。限制股票的限制可能會隨着時間的推移而解除，獎勵可能會基於業績標準或其他因素（包括但不限於旨在遵守第162(m)節下業績薪酬例外的業績目標，如下所述）而歸屬，這些由管理員在授予時確定。除非管理員另有決定，持有限制股票的股東享有所有的股東權利，包括在歸屬和解除限制的條件下，收到股息的權利（如有）、表決權以及在歸屬和解除限制的條件下，提交股票的權利。然而，管理員可以在授予時自行決定，將對限制股票的股息領取權不受限制股票歸屬或解除的限制。

其他股票獎勵. The 2022 Plan authorizes the Administrator to grant awards of shares of common stock and other awards that are valued in whole or in part by reference to, or are payable in or otherwise based on, shares of common stock, including, but not limited to, shares of common stock awarded purely as a bonus and not subject to any restrictions or conditions; shares of common stock in payment of the amounts due under an incentive or performance plan sponsored or maintained by us or an affiliate; stock appreciation rights; stock equivalent units; restricted stock units; performance awards entitling participants to receive a number of shares of common stock (or cash in an equivalent value) or a fixed dollar amount, payable in cash, stock or a combination of both, with respect to a designated performance period; or awards valued by reference to book value of our shares of common stock. In general, other stock-based awards that are denominated in shares of common stock will include the right to receive dividends, if any, subject to and conditioned upon vesting and restrictions lapsing on the underlying award, but the Administrator may in its discretion provide at the time of grant that the right to receive dividends on a stock-denominated award will not be subject to the vesting or lapsing of the restrictions on the performance award.

基於績效的現金獎勵. The 2022 Plan authorizes the Administrator to grant cash awards that are payable or otherwise based on the attainment of pre-established performance goals during a performance period. As noted above, following the Reliance Period, performance-based cash awards granted under the 2022 Plan that are intended to satisfy the performance-based compensation exception under Code Section 162(m) will vest based on attainment of specified performance goals established by the Administrator. These performance goals will be based on the attainment of a certain target level of, or a specified increase in (or decrease where noted), criteria selected by the Administrator.

此類績效目標可能基於公司、附屬公司、子公司、部門、其他運營單位、業務板塊或行政部門的績效水平與其他公司績效相對錶現。管理員可以指定可能構成績效目標的其他業務標準，或根據第162(m)條的規定調整、修改或修訂這些標準。除非管理員另有決定，在第162(m)條允許的範圍內，管理員將無視和排除特殊、異常或非經常性項目、事件、發生或情況的影響；停止運營或出售業務；我們在財政年度或其他適用績效期間收購的任何商業的運營；或按照普遍公認的會計準則要求的會計準則變更或適用法律或法規的變更。

特定交易的影響； 控制權變更

在控制權變更的情況下， 如2022計劃所定義，除非管理員另有規定，未歸屬的獎勵將不會歸屬。相反，管理員 可以自行決定，提供以下方式對待未歸屬的獎勵：被假定並繼續；根據在控制權變更交易中支付的每股價格進行購買（在期權和股票增值權（「SARs」）的情況下，減去行使價格）， 如管理員根據任何有條件購買價格、託管義務、賠償義務或對購買價格的其他調整進行的調整；以及/或者在股票期權或其他股票增值獎勵的情況下，如果控制權變更價格 低於適用的行使價格，則被取消。然而，管理員可以自行決定在任何時候加速 歸屬和解除獎勵的限制，包括與控制權變更相關時。

獎勵不可轉讓

除非管理員允許，在授予時或此後，依據2022計劃授予的獎項一般不可轉讓給參與者，除了遺囑或繼承法的規定。由允許的受讓人獲得的普通股股份將繼續受2022計劃及適用的獎項協議條款的約束。

期限

2022計劃下的獎項在2031年12月13日之後不得授予，但在此日期之前授予的獎項可以延續到該日期之後。我們可能會尋求股東重新批准2022計劃中的業績目標。如果獲得股東批准，在上一次股東批准2022計劃中業績目標的年份後第五年的首次股東大會上，2022計劃下的獎項可以基於這些業績目標，以滿足第162(m)條款項下的「基於業績的補償」例外。

修正和終止

根據本段落其餘部分所提及的規則，我們的董事會或管理員（在法律允許的範圍內）可以在任何時候部分或全部修改2022計劃的任何條款，或完全暫停或終止該計劃，無論是追溯性還是其他方式。除非要求遵守適用法律，否則任何此類修改、暫停或終止不得在未獲得參與者同意的情況下減少其關於先前授予的獎項的權利。此外，未經股東批准，不得進行以下任何修改：增加根據2022計劃可以發行的普通股的總數量；增加某一財年或業績期間的最大個人蔘與者股數限制；更改有資格獲得2022計劃下獎項的個人分類；延長任何選項的最長有效期；降低任何選項或股權增值權的行權價格，或以現金對價取消任何未決的「在價內」選項或股權增值權；以低行權價格的選項或股權增值權（或其他類似獎項）替代任何選項或股權增值權；更改業績目標；或要求股東批准，以便2022計劃繼續遵守第162(m)或第422條的規定。

2022計劃的聯邦所得稅影響

與2022計劃下授予的獎勵相關的聯邦所得稅後果將取決於獎勵的類型。從接受者的角度來看，作爲一般規則，普通收入將在現金支付或實際股票交付的時刻被確認。持有的股票在普通收入確認事件之後的未來增值，將在出售股票時按資本利得稅率徵稅。一般而言，我們將有權獲得與接受者確認的普通收入在時間和金額上相對應的稅收扣除，而我們將沒有權利獲得與接受者確認的資本利得收入相關的任何稅收扣除。以下情況可能會出現這些一般規則的例外：(i) 如果交付的股票因未滿足任何就業或績效相關條件而面臨重大失去風險，則普通收入稅收和我們的稅收扣除將被延遲，直到失去風險消失（除非接受者選擇特別忽略失去風險）；(ii) 如果員工獲得ISO，則如果在ISO行權後獲得的股票持有時間超過行權日期之後的一年和授予日期之後的兩年中較晚的日期，則不會確認普通收入，並且我們將沒有權利獲得任何稅收扣除；(iii) 對於在依賴期之後授予的獎勵，如果該補償不符合162(m)條款下的「基於績效」的標準，並且與同一年中支付的其他任何非績效基礎補償總和超過100萬，我們可能無權對此項補償獲得稅收扣除；(iv) 獎勵在歸屬時可能按高於普通所得稅稅率20%的稅率徵稅，即使在現金或股票交付以抵消獎勵之前，如果該獎勵構成《國家稅法》第409A條款下的「遞延補償」，且未滿足第409A條款的要求。以上僅提供了聯邦所得稅法律對激勵計劃下某些獎勵適用的一般描述，並不旨在爲激勵計劃參與者提供稅務指導，因爲稅務後果可能因授予的獎勵類型、接受者的身份以及支付或結算的方法而有所不同。本摘要未涉及其他聯邦稅（包括可能的「黃金降落傘」特別稅）或根據州、地方或外國稅法徵收的稅。

需要投票，並董事會推薦

出席年度會議的普通股多數股東的贊成票是批准對2022計劃的擬議修正案所必需的，股東親自出席或代理他人出席並有投票權。棄權將被視爲出席且有投票權的股份，因此將對該提案產生與投票反對相同的效果。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人以"街頭名稱"持有，您的經紀人、銀行或其他代名人無權對由該公司持有的您未投票的股份進行投票。因此，您未投票的任何股份將被視爲經紀人棄權投票。此類經紀人棄權投票不會對第7提案的投票結果產生影響。

董事會建議投票「贊成」提案7，以批准對Aclarion 2022年股權激勵計劃的擬議修正案。

公司治理

董事提名程序

我們的提名和企業治理委員會負責根據董事會批准的標準識別合格的董事人選，並建議這些人被提名爲董事，除非我們因合同、法律或其他方式被法律要求提供第三方提名的權利。

我們的提名和企業治理委員會識別和評估董事候選人的過程包括向董事會成員和其他人士發出推薦請求，定期召開會議評估有關潛在候選人的簡歷信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和我們的董事會對選定候選人的面試。我們提名和企業治理委員會認爲，推薦的提名人在董事會中的職位必須具備的資格、特質和技能如下：

股東可以推薦個人給提名和公司治理委員會，作爲潛在董事候選人。任何此類提議應在90個工作日結束前提交給我們的公司秘書，地點在我們主要的執行辦公室。^樓 結束工作日的120個工作日之前。^樓 在前一年年會召開日前一天，應包含適當的傳記和背景材料，以便提名與公司治理委員會能正確評估潛在的董事候選人及提出候選人的股東所持有的公司股票數量。股東提案應寄送至Aclarion, Inc., 8181 Arista Place, Suite 100, Broomfield, CO 80021，收件人：公司秘書。如果及時提供了傳記和背景材料，根據我們的章程，來自股東的任何推薦將與提名和公司治理委員會提出的潛在提名者以同樣的方式進行評估。如果我們的董事會決定提名由股東推薦的候選人，並推薦該候選人選舉，則該候選人的名字將包含在我們下屆股東年會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參見「股東提案」。

董事獨立性

我們的普通股已獲得在納斯達克資本市場上市的批准。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市日期後的十二個月內占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克規則要求，除特定例外外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員必須是獨立的，審計委員會成員還必須符合《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準，提名和公司治理委員會成員必須符合《交易法》規則10C-1中規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，董事只有在上市公司董事會認爲，該人沒有干擾獨立判斷行使職責的關係時，才有資格被視爲「獨立董事」。爲了符合《交易法》規則10A-3的獨立性要求，上市公司的審計委員會成員不得僅以審計委員會成員、董事會成員或任何其他董事會委員會成員的身份： (1) 直接或間接接受上市公司或其子公司的任何諮詢、顧問或其他補償費，除了董事會服務的報酬；或 (2) 成爲上市公司或其子公司的關聯人士。爲了符合《交易法》規則10C-1的獨立性要求，董事會爲每個上市公司的提名和公司治理委員會成員考慮與評估董事是否有與該公司關係的所有因素，這些關係對董事在提名和公司治理委員會成員職責中獨立於管理層的能力是否重要，包括但不限於：董事的報酬來源，包括任何諮詢、顧問或該公司支付給董事的其他補償費用，以及董事是否與該公司或其任何子公司或附屬公司有關聯。

我們的董事會已確定，除傑弗裏·特拉曼、布倫特·內斯和大衛·尼爾外，所有董事會成員均爲獨立董事，包括根據納斯達克和證券交易委員會的規定。在做出該獨立性判斷時，我們的董事會考慮了每位董事與我們的關係以及董事會認爲在確定其獨立性時相關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們資本股票的受益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了董事與持有超過5%普通股的股東的關聯關係。我們的董事或高管之間不存在家庭關係。

董事多樣性

以下董事會多樣性矩陣展示了我們的董事會按照美國納斯達克規則5606自我披露的多樣性統計數據。

董事會多樣性矩陣（截至2024年11月 [***]）

董事會委員會

我們的董事會有三個委員會，包括審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會都遵循符合SEC和納斯達克適用標準的章程。每個委員會至少每年審核一次各自的章程。每個委員會的最新章程副本發佈在我們網站的公司治理部分，網址https://investors.aclarion.com/corporate-governance。

以下表格顯示了我們董事會常設委員會目前的成員名單。

__________________ 

*代表委員會主席。

審計委員會

比爾·維瑟曼、斯科特·佈雷德巴特和史蒂夫·德伊奇 擔任審計委員會成員，審計委員會由史蒂芬·德伊奇擔任主席。我們的董事會已確定審計委員會的每個成員在審計委員會的目的上都是「獨立的」，這一術語按SEC和納斯達克的規則定義，並且每個人在財務和審計事務方面具有足夠的知識，可以在審計委員會任職。我們的董事會已指定史蒂芬·德伊奇爲「審計委員會財務專家」，如SEC適用規則所定義。在截至2023年12月31日的財政年度，審計委員會召開了[***]次會議。審計委員會的職責包括：

All audit and non-audit services, other than de minimis 我們獨立註冊的註冊會計師事務所提供的非審計服務必須事先獲得審計委員會批准。

薪酬委員會

阿曼達·威廉姆斯、斯科特·佈雷德巴特和比爾·韋瑟曼 擔任薪酬委員會成員，委員會由比爾·韋瑟曼擔任主席。我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員均爲符合相關納斯達克規則定義的「獨立」人士。在截至2023年12月31日的財年中，薪酬委員會（以前稱爲我們的「薪酬、提名和企業治理委員會」）共召開了[***]次會議。 薪酬委員會的職責包括：

提名和企業管治委員會

比爾·韋塞曼、斯科特·佈雷德巴特和阿曼達·威廉姆斯 擔任提名與公司治理委員會的成員，阿曼達·威廉姆斯擔任該委員會主席。我們的董事會已確定， 提名與公司治理委員會的每位成員都符合適用納斯達克規則中「獨立」的定義。提名與公司治理委員會在截至2023年12月31日的財年召開了[***]次會議。提名與公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會 考慮由其成員和我們的執行官建議的董事會候選人。此外，在選擇 董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準，審查股東建議的候選人。任何 希望推薦董事候選人以供委員會考慮的股東應按照本代理聲明後文「股東提案」一節中描述的程序 進行操作。提名和公司治理 委員會還將考慮是否提名任何股東根據我們的章程關於股東提名的規定提出的候選人，如本代理聲明後面「股東提案」一節所述。

我們相信，提名和公司治理委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯法案》及所有適用 的SEC和納斯達克規則和法規。我們打算在未來適用於我們的要求方面進行合規。

我們的董事會不時成立 其他委員會。

識別和評估董事候選人。

我們董事會負責填補 董事會空缺，並提名每年應股東選舉的董事候選人，其任期 屆滿於相關年度股東大會。董事會委託提名和公司治理委員會進行候選人的挑選和提名程序，期望其他董事會成員和管理層會被要求在適當時參與該過程。

通常，提名和企業治理委員會在與管理層協商的過程中，通過聘用搜尋公司或其他顧問，通過股東提交的推薦，或者通過提名和企業治理委員會認爲有助於確定候選人的其他方法，提名董事候選人。確定候選人後，提名和企業治理委員會確認候選人符合提名和企業治理委員會制定的董事候選人的最低資格要求。提名和企業治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和企業治理委員會認爲適當的評估過程中的任何其他方式獲取有關候選人的信息。提名和企業治理委員會然後作爲一個集體討論和評估每個候選人的品質和技能，既從個人基礎，也考慮到董事會整體構成和需求。根據評估過程的結果，提名和企業治理委員會建議候選人填補空缺或提名候選人入選董事會通過我們的股東每年選舉的董事類別，其任期於相關年度股東大會屆滿。

董事候選人的最低資格要求。

我們的提名和企業治理委員會以及董事會考慮了與候選人資格相關的一系列因素。我們的提名和企業治理委員會和董事會在選擇董事會成員時的首要任務是確定能夠提供不同背景、經驗、知識和能力的人選，使我們的董事會能夠促進我們的戰略目標，並履行對股東的責任。我們的提名和企業治理委員會和董事會重視多樣性，因此在選擇董事會成員時也考慮性別、種族、族裔、年齡、性別認同、性別表達和性取向的多樣性。

董事會和委員會會議出席情況

董事會在2023財年召開了[***]次會議。我們的審計委員會召開了[***]次會議，薪酬委員會召開了[***]次會議，提名與治理委員會召開了[***]次會議。每位董事參加了其所服務的董事會及董事會委員會的至少75%的總會議次數。

董事出席股東年會情況。

雖然我們沒有正式政策要求董事出席股東大會，但董事們受邀並鼓勵參加所有股東大會。我們預計幾位董事將出席2024年股東年會。

關於公司股票交易、質押和對沖的政策

我們證券中的某些交易（例如公開交易的認沽和認購期權的買賣，以及賣空交易）會產生更高的合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的錯位。此外，存在於按金帳戶中的證券或作爲抵押品質押的證券，如果所有者未能滿足按金電話或者違約，可能會在未經同意的情況下被出售，從而增加了在高管或董事知曉重大非公開信息或在其他情況下不被允許交易公司證券的情況下發生銷售的風險。我們的內幕交易政策明確禁止我們的高管和董事進行衍生交易，除非涉及我們公開交易的普通股權證的交易。

賠償收回政策

公司制定了關於某些基於績效的薪酬支付（「收回政策」）的政策，該政策自2023年12月1日起生效。該政策作爲我們2023年度10-k表格的97號附件包括在內。 公司的審計委員會確定，在過去三年內，沒有基於財務結果（如在提交給證券交易委員會（「SEC」）的10-Q表格、10-k表格或其他報告中報告的）的績效薪酬（或此類薪酬的獲得）基礎上，因此根據公司的收回政策，沒有義務收回已錯誤支付或授予的薪酬。

10b5-1規則銷售計劃

我們管理公司證券交易的政策允許董事、高管和員工根據證券交易所規定的10b5-1規則進入交易計劃。一般來說，根據這些交易計劃，個人在執行交易計劃後放棄對交易的控制，並且只有在持有重大非公開信息時，個人不得制定這些計劃。因此，這些計劃下的銷售可能發生在任何時間，甚至可能在公司涉及重大事件之前、同時、或之後立即發生。

業務行爲準則與倫理標準

我們已經制定了適用於我們董事、高級管理人員和僱員，包括我們所有高管的書面商業行爲準則和道德準則。 該準則的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，位於 https://investors.aclarion.com/corporate-governance。如果我們對任何高管或董事的商業行爲準則和道德準則進行了實質性修訂或者准許任何豁免，我們將在我們的網站上或在一份形式爲8-k的當前報告中披露該修訂或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監管方面的作用。

董事會沒有明確的政策來決定董事會主席的角色是否應與首席執行官或任何其他高管職位相結合或分開。相反，董事會更傾向於保持靈活性，以便根據公司的不斷髮展需求確定哪種領導結構最符合Aclarion及其股東的利益。目前，我們擁有一個合併的領導結構，董事會主席也是公司的高管。在主席與高管角色合併的情況下，我們的公司治理方針要求設立一位首席獨立董事，以補充主席的角色，並作爲非員工董事與主席之間的主要聯絡人。Wesemann先生目前擔任我們的首席獨立董事，通過他的角色和責任有效地領導我們的董事會。

風險是每個企業固有的，企業如何有效管理風險最終能夠決定其成功。我們面臨着許多風險，包括與我們的財務狀況、發展和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險。管理層負責日常管理我們面臨的風險，而董事會作爲一個整體，通過其各個委員會負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保自身滿意地確認管理層設計和實施的風險管理程序是足夠的，並且正常運行。

董事會在監督我們的風險管理工作中的角色主要通過董事會的各個委員會來進行，如上述各個委員會的描述和各個委員會的憲章中披露。全體董事會（或在特定委員會職責範圍內的委員會）與管理層討論我們的重大風險暴露、對我們的潛在影響以及我們採取的管理措施。當一個委員會負責評估和監督特定風險或風險時，相關委員會主席在下次董事會會議的委員會報告環節向全體董事會彙報討論情況。這使得董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是在風險相互關係方面。

與Aclarion的董事溝通

任何股東或相關方可以通過已建立的股東和其他相關方溝通流程與我們的董事會整體或董事會內的個別董事溝通。對於針對整個董事會的溝通，股東和其他相關方可以通過郵寄方式提交書面溝通，寄送至我們董事會主席的注意，地址如下： Aclarion, Inc.，注意：董事會主席，c/o 公司秘書，8181 Arista Place，Suite 100，Broomfield，CO 80021。

針對個別董事作爲董事會成員的溝通，股東和其他相關方可以將該溝通寄送至該個別董事的注意，地址如下：Aclarion, Inc.，注意：[個別董事姓名]，c/o 公司秘書，8181 Arista Place，Suite 100，Broomfield，CO 80021。

我們將通過美國郵政服務將此類通訊轉發給每個董事，以及董事會主席，後者作爲董事會代表，以便將此類通訊發送至每位董事和董事會主席指定的地址，除非存在安全或安全顧慮阻止進一步傳送。此類書面通訊的副本也可能轉發給公司的法律顧問，並且可能會保存一段時間。您可以匿名或祕密提交您的關注。

如果與重要實質性事項相關幷包含可能對其他董事重要的建議或意見的通訊，可能會轉發給其他董事。一般來說，涉及公司治理和長期企業戰略的通訊更有可能被轉發，而涉及普通業務事務、個人抱怨以及我們傾向於收到重複或重複通訊的事項的通訊則不太可能被轉發。

審計委員會監督公司接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工就可疑的會計、內部會計控制或審計事項進行保密、匿名提交關切。公司還設立了一個免費熱線電話號碼，用於報告此類活動，號碼是(833) 214-2442。

薪酬委員會的司內關係和內部參與

我們薪酬委員會的現任成員中，沒有一個曾擔任過我們的高管或員工。在過去的財政年度內，任何我們的高管目前沒有在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，而該實體有一名或以上的高管擔任我們董事會或薪酬委員會的成員。

非僱員董事薪酬

我們的非員工董事於2022年4月首次公開募股後開始在董事會服務。

我們的執行主席Dr. Thramann和我們的總裁兼首席執行官Mr. Ness並不因擔任董事而獲得報酬。

我們的董事會批准了2023年對非員工董事的以下薪酬。我們的非員工董事獲得的年現金補償爲：(i) 在董事會服務的補償爲$25,000，(ii) 擔任審計委員會主席的補償爲$15,000，以及(iii) 在每個董事會委員會服務的補償爲$5,000。所有現金支付將按季度支付，並按服務的部分季度進行按比例分配。

以下董事補償表總結了截至2023年12月31日對我們提供服務的每位非員工董事的補償情況：

高管報酬

作爲「新興增長公司」，我們選擇遵守適用於「較小報告公司」的執行薪酬披露規則，如證券法規定的規則中所定義的那樣。

本節提供了對在2023財年擔任我們首席執行官的每位個人所獲得、賺取或支付的補償概況，以及我們的下一三位補償最高的執行官在2023財年爲我們公司提供服務的情況。我們將這些個人稱爲命名執行官。2023財年的命名執行官是：

我們的高管薪酬計劃基於績效爲基礎的理念。我們高管的薪酬主要由以下主要部分組成：基本工資、獎金，以及股票期權和/或RSUs形式的股權激勵。與所有全職僱員一樣，我們的高管有資格參加我們的健康和福利福利計劃。我們將根據需要繼續評估我們的薪酬理念和薪酬計劃及安排。

2023年總體薪酬表

以下表格包含我們的每位被指定執行官在最近兩個財政年度中支付或賺取的補償信息。

____________________

就業協議

傑夫·特拉曼（Dr. Jeff Thramann）

在2021年6月15日，我們與傑夫·特拉曼博士簽訂了一份僱傭協議。該僱傭協議的生效日期追溯至2021年3月1日。僱傭協議規定特拉曼博士將：

Brent Ness

在 2021年9月15日，我們與Brent Ness簽訂了一份僱傭協議。該僱傭協議規定Ness先生將：

John Lorbiecki

在2021年9月22日，我們與John Lorbiecki簽訂了一份僱傭協議。該僱傭協議規定Lorbiecki先生將：

2022財年末的未結股票獎勵表

下表列出了截至2023年12月31日我們命名的高管持有的股權獎勵信息。此表中的信息已針對我們在2024年1月3日的反向股票分割進行了調整。

股權激勵計劃信息

下表提供截至2023年12月31日的關於我們現有股權激勵計劃下可能發行的普通股股份的信息。

公司的2022年 股權激勵計劃在2022年4月我們首次公開募股（IPO）完成後生效，作爲2015年計劃的繼承股權激勵計劃。

2022年股權激勵 計劃包含「常青」條款，根據該條款，從2023年開始至2032年結束的每年第一天，計劃下保留用於授予的普通股的數量將增加，增加數量爲以下兩者中的較小者： (a) 在上一個財政年度的最後一天按已轉化基礎計算的已發行股票的五百分之五（5%）； (b) 由我們董事會確定的較小數量的股份。到2024年1月1日，公司根據常青條款向2022年股權激勵計劃增加了額外的 [***]普通股。

特定關係和關聯方交易

特定關係和交易

除本代理說明書中「執行薪酬」和「董事薪酬」章節下描述的補償協議和其他安排外，自2022年1月1日以來，我們並未參與或當前有任何擬議的交易或類似交易，其中：

自2020年1月以來，我們根據與加利福尼亞大學董事會的許可證協議，總共支付了125,324美元。傑弗裏·洛茨教授，博士，在我們的首次公開募股（IPO）之前是公司的董事，現爲公司的董事，並擔任加利福尼亞大學舊金山分校骨科研究的副主席。洛茨博士繼續擔任我們的科學顧問委員會成員。我們將在與加利福尼亞大學董事會的許可證協議有效期內繼續向他們支付費用。

我們與Nuvasive, Inc.（「NuVasive」）進行了多項投資和商業交易，Nuvasive此前擁有我們已發行的普通股超過10%。

在2015年，NuVasive購買了大約200萬美元的公司B系列優先股。NuVasive與公司還簽訂了一項營銷協議，根據該協議，NuVasive將成爲公司技術的獨家營銷提供商（除公司外），並且NuVasive將獲得所有技術銷售的佣金（「佣金」）。作爲營銷協議的一部分，公司簽署了一項優先購買權（「ROFO」）協議，根據該協議，公司同意如果確定要進行銷售事件（定義爲包括出售公司50%或更多的投票證券，出售公司幾乎所有資產，或出售或獨佔許可幾乎所有公司的知識產權），NuVasive有權接收通知（「ROFO通知」），並且NuVasive將有60天的時間確定是否希望按照ROFO通知中的條款收購公司。ROFO義務將在FDA首次發出公司產品或服務的監管許可後的42個月到期。ROFO義務不適用於任何收購價格爲4000萬美元或以上的擬議銷售事件。

在2020年2月，NuVasive同意購買308,720美元 的可轉換票據，這些票據可轉換爲系列b-1優先股票，並且與此購買相關，NuVasive被授予以0.18美元每股的行權價購買 171,511股普通股的權利。

在2020年2月，NuVasive和公司還 簽訂了一份修訂和重述的佣金協議（「佣金協議」），根據該協議，公司同意 向NuVasive支付公司某些與Aclarion的Nociscan技術相關的收入的6%佣金，截止日期爲2023年12月 31日，並授予NuVasive在200萬美元的「SAFE」（未來股權簡單協議）條款下的公司的優先股權利。SAFE規定，如果公司在2020年12月31日之前籌集到至少1000萬美元的新資本，NuVasive將獲得200萬美元的股份，該籌款期限後來延長至2021年6月30日。如果沒有籌集到1000萬美元，公司將在2021年12月向NuVasive發行1,584,660股系列b-2優先股。由於未能籌集到1000萬美元，公司在2021年12月向NuVasive發行了1,584,660股系列b-2優先股。根據佣金協議，NuVasive同意： (i) NuVasive將停止推廣公司的技術， (ii) NuVasive的佣金將減少至6%， (iii) NuVasive的佣金將在2023年12月31日終止。在2021年12月，NuVasive的可轉換票據被轉換爲系列b-3優先股。

自2019年1月以來，SC Capital 1 LLC和Clark Gunderson萬.D.投資了(i)我們的系列b-1優先股融資和(ii)我們的6%可轉換優先票據融資。這些投資是在提供給其他投資者的相同條款下進行的。我們的董事之一David Neal是SC Capital 1, LLC的創始人和現任成員。在2022年12月之前，SC Capital 1 LLC持有超過10%的我們已發行普通股。

在2023年2月16日，我們與我們的執行主席Jeffrey Thramann簽署了一份證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了公司新指定的系列A優先股票的一（1）股，累計購買價格爲1,000美元。

A系列優先股將擁有 15,000,000票，並將與公司普通股的流通股份共同投票，作爲一個單一類別 exclusively 就任何關於修改公司章程以實施公司普通股的反向股票拆分的提案進行投票。A系列優先股的投票將不需要持有人採取行動， 在任何此類反向股票拆分提案中，A系列優先股的投票比例將與普通股在該提案上的投票比例相同（不包括未投票的普通股）。

A系列優先股沒有投票權，除非特拉華州一般公司法另有要求。A系列優先股不能轉換爲或交換爲公司任何其他類別或系列的股份或其他證券。A系列優先股在公司資產分配方面沒有權利，包括在清算、破產、重組、合併、收購、銷售、解散或公司自願或非自願的清算時。A系列優先股的持有人沒有權利收到任何形式的股息。A系列優先股應當全部贖回，但不部分贖回，任何時候（i）如果贖回由我們的董事會自行決定命令，或（ii）在實施反向股票拆分的章程修改生效時自動贖回。在該贖回時，A系列優先股的持有人將收到1,000.00美元的現金。我們在2023年3月28日贖回了唯一的A系列優先股。

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定與我們的董事、執行官以及持有5%或以上投票證券及其關聯人的交易（每個爲關聯人）必須得到審計委員會的批准。該政策於2022年2月與我們的首次公開發行（IPO）同時生效。根據該政策，審計委員會主要負責審查和批准或否決「關聯人交易」，即我們與關聯人之間的交易，並且關聯人對此類交易有或將有直接或間接的重大利益。

根據該政策，有關相關人與交易的相關人關係或利益的重要事實在審計委員會考慮該交易之前披露給他們。審計委員會將考慮，除其他它認爲合適的因素外，該交易是否條款對我們不更有利於與非關聯第三方在同等或相似情況下交易的條款，以及相關人對交易的利益程度。

16(a)股權報告及合規事宜

《證券交易法》第16(a)節要求我們的高管和董事以及持有我方註冊類股權超過10%的人向美國證券交易委員會（SEC）提交所有權報告和所有權變動報告（表格3、4和5）。高管、董事和持有超過10%股份的股東必須向我們提供他們提交的所有這類表格的複印件。

根據我們收到的報告或報告人提供的書面聲明，我們相信所有董事、高級管理人員和持股10%以上的股東及時提交了所有2023年根據《交易法》第16(a)條款要求提交的關於我們證券交易的報告。

主要股東

下表列出了截至2024年11月[***]的我們普通股的有益擁有權信息，具體信息由我們所知或可從公開文件中獲取：

標題爲「實際擁有的股份」的欄目是基於截止到2024年11月[***]的我們普通股的總計[***]股。

實際擁有的股份是按照SEC的規則和條例來確定的，包括與我們普通股相關的投票或投資權力。對於當前可行權或已經歸屬的期權和限制性股票單位（RSU），如果它們在2024年11月[***]之內60天內可行權或會歸屬，將視爲已發行股份，並由持有期權和RSU的人視爲實際擁有，以便計算該人的所有權百分比，但不用於計算其他任何人的所有權百分比。除非另有說明，該表格中的個人和實體對他們實際擁有的所有普通股股份擁有唯一的投票和投資權力，受共同財產法的約束（如適用）。除非在下表中另有說明，命名的實際擁有者的地址爲：Aclarion, Inc., 8181 Arista Place, Suite 100, Broomfield, CO 80021。

________________________

審計委員會報告

審計委員會由董事會任命，協助董事會履行其監督責任，涉及到(1) Aclarion財務報表的公正性，(2) Aclarion遵守法律和監管要求，(3) Aclarion獨立核數師的資格、獨立性和表現，這些核數師負責準備或發佈審計報告或爲Aclarion進行其他審計、審查或驗證服務，以及(4) 董事會批准的審計委員會章程中列出的其他事項。

管理層負責準備Aclarion的財務報表和財務報告過程，包括其內部控制系統對財務報告的控制及其披露控制和程序。獨立註冊公共會計師負責根據公衆公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對Aclarion的財務報表進行審計，併發布報告。審計委員會的責任是監控和監督這些過程。

在與這些責任相關的背景下，審計委員會與管理層和獨立註冊公共會計師討論並審查了截至2023年12月31日的公司的經審計合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊公共會計師討論了根據PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到並審查了獨立註冊公共會計師根據PCAOB的適用要求提供的書面披露和信函，關於該公司與審計委員會就獨立性進行的溝通，並與獨立註冊公共會計師討論了他們的獨立性。

根據上述提及的評論和討論，審計委員會向董事會建議將Aclarion的審計合併財務報表包含在2023年12月31日結束的財政年度的Aclarion年度報告10-K中，該報告已提交給SEC。此報告中包含的信息不應被視爲「徵求材料」，（2）「已提交」給SEC，（3）受《交易法》第14A或14C條的管轄，或（4）受《交易法》第18條的責任約束。本報告不應被視爲納入我們在《交易法》或《證券法》下的其他文件中，除非我們特別通過引用將其納入該文件中。

2024年11月[***]

家庭持股

我們採用了一種名爲「家庭合併」的程序， 該程序已獲得證監會的批准。根據此程序，我們向共享相同地址的多位股東發送一份網絡可用通知的副本，並在適用的情況下， 還包括我們的委託材料，除非我們已收到一個或多個股東的相反指示。此程序減少了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與家庭合併的股東 將繼續能夠訪問和接收單獨的委託卡。根據書面或口頭請求，我們將及時向任何收到單份副本的共享地址的股東提供 一份網絡可用通知和適用的委託材料的單獨副本。此請求可以通過聯繫Aclarion, Inc.，地址爲8181 Arista Place, Suite 100, Broomfield, CO 80021，注意：公司秘書，電話：833-275-2266來提交。任何此類股東若希望在今後接收單獨的委託聲明、網絡可用通知 和年度報告，也可以使用上述聯繫信息與我們的公司秘書聯繫。如果您希望在將來接收單獨的委託聲明或股東年度報告的副本， 或者如果您收到了多個副本並希望每戶只接收一份副本，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他提名記錄持有者， 或您可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

股東提案

希望在我們的2025年委託聲明中包含提案的股東， 必須按照交易法第14a-8條中概述的程序提交該提案。然而，如果2025年股東年度會議的日期（「2025年年度會議」）比前一年會議的日期延遲超過30天， 那麼截止日期將是在我們開始打印和發送2025年年度會議的委託聲明之前的合理時間。

如果發生這種情況，我們將通過新聞稿或提交給SEC的文件公開宣佈提案提交的截止日期。我們計劃在2025年6月或7月召開2025年年度會議。因此，我們計劃在2025年早些時候公開宣佈2025年年度會議的日期和規則14a-8的截止日期。

SEC規則設定了資格標準，並具體說明了可能從代理聲明中排除的股東提案類型。股東提案應寄送至Aclarion, Inc.，地址爲8181 Arista Place, Suite 100, Broomfield, CO 80021，收件人：公司秘書。

如果股東希望在董事會選舉中提名人選或在年會上提出《證券交易法》第14a-8條之外的提案，但不希望讓提案納入我們的代理聲明和代理卡考慮，那麼我們的章程爲此類提名和提案制定了一項提前通知程序。在年會上，股東只能考慮公告中指定的提案或提名，或者由董事會指示，或者由一名在公告發出時記錄爲股東、有資格在會議上投票、出席會議（親自或通過代理）並向我們公司秘書及時提交正確形式的通知的股東提出的。

根據我們的公司章程中規定的提前通知程序，任何股東提議需透過證券交易法規定的14a-8規定之程序所提交，爲被視爲及時遞交，必須書面通知，並在我們首席執行官辦公室的企業秘書處最遲在第90天營業結束前收到。^樓基於公司對人才的吸引和保持，我們的董事長的基本薪資取決於他們的工作責任、企業行業相似職位所支付的市場薪資水平、我們的財務狀況和業務實力。^樓 在前述年度股東大會第一個週年紀念日前的前一天，股東需遞交提議。但是，如果年度股東大會的日期在前述年度股東大會的第一個週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，或者如果前述年度未召開年度股東大會，股東的通知必須最遲在以下時間營業結束前收到，即（i）前述年度股東大會的預定日期前90天或（ii）前述年度股東大會預定日期後10^樓 天內。^th 在年度大會日期首次公佈之日的隔日

我們計劃在2024年6月底或7月舉行2025年度會議。因此，我們打算在2025年初公開宣佈2025年度會議的日期以及規則14a-8的截止日期。

股東提案及所需通知應寄送至Aclarion, Inc.，8181 Arista Place，Suite 100，Broomfield，CO 80021，收件人：公司秘書。

更多信息獲取途徑

我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明以及其他信息。我們的SEC備案可通過商業文件檢索服務向公衆開放，並在SEC維護的網站上 www.sec.gov上。您還可以在我們的網站上訪問我們向SEC提交的任何文件 https://www.aclarion.com 在「投資者關係」部分。

您應該依靠本文件中包含的信息在股東大會上投票。我們未授權任何人向您提供與本文件內容不同的信息。本文件日期爲2024年11月[***]。您不應該認爲本文件中的信息在除了該日期外的任何日期都是準確的，而且在該日期之後的任何時間向股東提供本文件並不意味着相反觀點。本代理聲明在任何一個法律不允許在該司法管轄區進行這種代理徵求的地方或向或從任何人進行這種代理徵求的地方都不構成代理的邀請。

年度報告

我們將免費爲每位收到代理聲明副本的人提供我們向SEC提交的年度報告的額外副本，任何這樣的人的書面或口頭請求。對這些副本的請求應寄往：

Aclarion，公司。

8181 Arista地點，100號套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德市80021

(833) 275-2266

注意：公司秘書

其他問題

我們的董事會不知道有任何其他事項需要提呈至年度股東大會。如果有任何未在本代理聲明中提及的事項被妥善提出至年度股東大會，附函代理中提名的個人打算行使其酌情表決權，根據自己最好的判斷對這些事項進行投票。

附錄A

修訂證明書

到

經過修改和重訂的公司章程

的

ACLARION，公司。

ACLARION, INC.，一家根據德拉華州普通公司法組建並存在的公司，在此證明如下：

公司名稱：Aclarion，Inc。修正後的公司章程已於2022年4月21日提交德拉華州國務卿（「國務卿」）備案，如有修正，備有修正後的公司章程（「公司章程」）。

第二條：公司章程的第四條應通過在該條款末尾插入子條款「(G)」進行修訂，內容如下：

G.股票拆分. 根據特拉華州一般公司法第242條的規定，在提交本《修訂證書》（「生效時間」）時，公司已發行並在生效時間前流通的每(__)股普通股（「以前的普通股」）將自動、無需公司或任何以前普通股持有者的進一步行動，重新分類、合併、轉換並變更爲(__)完全支付且無評估權的普通股，每股面值$0.00001（「新普通股」），依據以下描述對分數股權益的處理（「反向股票拆分」）。以前普通股轉爲新普通股的轉換將在生效時間被視爲發生。從生效時間起，代表以前普通股的證明書將代表轉換爲新普通股的股份數量。 在反向股票拆分生效時，本應有權收到新普通股的分數股份的持有者將有權收到一股完整的新普通股，以替代因該反向股票拆分而產生的任何分數股份。

第三條：公司股東已按照特拉華州普通公司法第242節的規定審批了上述修正案。

據證明，該公司已經授權其合法代表以公司名義並代表公司在_____年____月____日通過此修改證書並予以執行。

ACLARION，公司。

簽名：________________

姓名：

職稱：

年度 股東會議代理卡 – Aclarion有限公司。

董事會 建議您對每位董事提名人投"贊成"票，對提案2、3、4、5、6和7投"贊成"票。

1.               董事選舉：

對下面列出的所有提名人投贊成票 (除非在下方標記與之相反)

放棄投票權 對下面列出的所有提名人投贊成票

指示： 要放棄對一個或多個個人提名者的投票權，請在下面提名者的名字上劃一條線：

2.         批准任命海尼公司爲本公司獨立註冊公共會計師事務所，任期至2024年12月31日。

支持

反對

棄權

3.         根據納斯達克上市規則5635(d)的規定，授權根據公司的修訂股權信貸線發行普通股股份。

支持

反對

棄權

4.根據納斯達克上市規則5635(d)授權發行我們普通股的股份，以執行系列b優先股發行提案。

支持

反對

棄權

5.根據納斯達克上市規則5635(d)授權發行我們普通股的股份，以執行系列C優先股發行提案。

支持

反對

棄權

6.提案修改我們公司的章程，以實施反向股票拆分。

支持

反對

棄權

7.         批准對公司2022年股權激勵計劃的修訂。

支持

反對

棄權

在他們的自由裁量下，代理人被授權就可能在股東年會上或其任何延期或推遲中妥當地提出的其他事務進行投票。

日期		簽名		如爲聯名持股，則需共同簽名。如以執行人、管理員、律師、受託人或監護人身份簽名，請標明完整頭銜。如簽字人爲企業，則授權官員需以全名簽字，標註完整頭銜。如簽字人爲合夥企業，則由合法授權人員以合夥企業名義簽字。
要更改您帳戶上的地址，請勾選右側的框並註明您的新地址。
* 樣品 *		AC:ACCT999		90.00

ACLARION 公司。

股東年度會議

十二月 [***], 2024

ACLARION，公司。

本委託書是爲董事會提名的 而徵集的

下面簽名的股東 是德拉瓦州的ACLARION公司，特此任命Brent Ness和John Lorbiecki，或他們任意一人，作爲下面簽名者的代理人， 每人擁有完全的替代權，特此授權他們在本選票的背面所示的方式上代表並投票所有的ACLARION, INC.普通股， 這些股東有權在將於2024年[***]上午9:30（山區時間）於8181 Arista Place, Broomfield, CO 80021舉行的年度股東大會上進行投票， 以及對此會議的任何休會或推遲。下面的簽名者特此確認收到年度股東大會通知書和附帶的委託書聲明，並撤銷之前關於該會議的任何委託。

本委託書經適當簽署後， 將按照下面簽名股東的指示投票。如果沒有給出指示，則本委託書將投票"支持" 每位董事提名人，以及"支持"第2、3、4、5、6和7條提案，具體如委託書聲明所述。

請在 反面標明您的投票

(繼續並在反面簽名)