登記聲明編號333-

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據

代表股份的存託憑證

雅卡迪亞生物科學公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

5950 Sherry Lane, Suite 215

德克薩斯州達拉斯，郵政編碼75225

（總部地址）（郵編）

2015年綜合股權激勵計劃

2015年員工股票購買計劃

Ileana McAlary

托馬斯·J·謝弗

總裁兼首席執行官

5950 Sherry Lane, Suite 215

德克薩斯州達拉斯 75225

(214) 974-8921

（服務代理人的姓名，地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

副本：

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選選框，如果申報人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的金融會計準則的延長過渡期，請勾選選框。 

說明：

本註冊聲明表格 S-8（「註冊聲明」）由 Arcadia Biosciences, Inc.（「註冊人」）提交，以註冊 (i) 根據註冊人的 2015 員工股票購買計劃可發行的額外 546 股註冊人普通股，每股面值 0.001 美元（「普通股」），以及 (ii) 根據註冊人的 2015 年總體股權激勵計劃（「2015 年總體計劃」）可發行的額外 251,413 股普通股。

第一部分

擬發售股份說明書第10(a)部分所需信息

根據 1933 年證券法（修訂版）（「證券法」）第428條的規定，以及表格 S-8 第一部分的導言說明，從本註冊聲明中省略了表格 S-8 第一部分第1項和第2項指定的信息。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3。通過引用納入文件

以下由註冊人向證券交易委員會（「SEC」）提交的文件已被作爲本註冊聲明的一部分納入引用：

所有其他隨後根據交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)節提交的報告和文件（不包括根據表格8-k的第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在此表格上提供的與此類事項相關的附錄），在本註冊聲明日期之後，並在提交本註冊聲明的後效修訂之前，指明所有提供的證券已經

被出售或註銷所有尚未出售的證券，均應被視爲在此處被引用並且成爲本註冊聲明的一部分，生效於該報告和文件提交之日。

在此處引用或被視爲引用的文件中包含的任何聲明，應視爲在本註冊聲明中被修改或替代，前提是此處或在任何其後提交的也被視爲引用的文件中包含的聲明修改或替代了該聲明。任何因此被修改或替代的聲明，除非如此修改或替代，否則不應被視爲構成本註冊聲明的一部分。

項目4，證券描述。

不適用。

項目5，命名專家和法律顧問的興趣。

不適用。

項目6，董事和高管的賠償。

特拉華州通用公司法第145條（「DGCL」）規定，公司可以向董事和高管以及其他員工和個人提供賠償，以應對與這些人作爲公司董事、高管、員工或代理人而因其身份而成爲當事人的任何威脅、待決或已完成的訴訟、案件或程序相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和實際及合理支出的金額。DGCL規定，第145條並不排除那些尋求賠償的人員在任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他情況下可能享有的其他權利。註冊公司的章程（「章程」）和修訂及重述的章程（「重述章程」）規定，註冊公司將根據DGCL的最大允許範圍對其董事和高管提供賠償。

DGCL第102(b)(7)條允許公司在其章程中規定，公司的董事對於因違背作爲董事的信義責任而對公司或其股東的金錢損害不承擔個人責任，除非承擔以下責任：(1) 對公司或其股東的忠誠義務的任何違反；(2) 由於不善意的行爲或不作爲，或涉及故意不當行爲或明知違法的行爲；(3) 由於非法支付分紅或非法回購、贖回或其他分配股票；或(4) 由於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。章程規定了在DGCL允許的最大範圍內對這種責任的限制。

修訂後的章程規定，登記人必須對其董事和高管進行賠償，並可以對其員工和其他代理人進行最大程度的賠償，符合特拉華州通用公司法（DGCL）的規定。

登記人已與其董事和高管簽訂了賠償協議，此外根據其公司章程和章程提供的賠償，並打算在未來與任何新董事和高管簽署賠償協議。

登記人已爲每一位或曾擔任登記人董事或高管的人士購買並打算維持保險，以應對因其在任何此類職位上而產生的任何索賠所導致的損失，但仍需遵守某些排除條款。

項目8，展示。

不適用。

項目8. 陳列品

第9項。承諾事項。

（a）申請人現在承諾：

（1）在進行任何要約或銷售的期間，提交本註冊聲明的後效修正案：

（i）包括《證券法》第10(a)(3)條所要求的所有招股書文件；

(ii) 在招股說明書中反映自注冊聲明有效日期（或其最近的後續有效修正）以來出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計，代表註冊聲明中所列信息的根本性變化。儘管如此，任何所提供證券的成交量的增加或減少（如果所提供證券的總美元價值不超過已註冊的金額）以及任何偏離估算最大發行區間低端或高端的情況，可在根據規則424(b)（本章第230.424(b)條款）向SEC提交的招股說明書形式中反映，如果成交量和價格的變化總和不超過「註冊費用計算」表中設定的最大總髮行價格的20%。

(iii) 包括有關分配計劃的任何重大信息，這些信息在註冊聲明中未曾披露，或對此類信息的任何重大更改。

然而，前述(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段落不適用，如果這些段落要求包含的信息已在根據《交易法》第13節或第15(d)節向SEC提交或提供的定期報告中，且這些報告被作爲參考並納入該註冊聲明中。

（2）爲了確定任何根據證券法下的責任，每個這樣的後續修正案都被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那時對這樣的證券的發行被視爲最初的真正發行。

（3）通過事後生效聲明的方式，在股票發售終止時撤回任何未出售的證券的註冊。

(b) 註冊人特此承諾，爲了確定根據《證券法》承擔的任何責任，註冊人根據《交易法》第13(a)或第15(d)節提交的年度報告的每次提交，均應視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在此時提供這些證券應視爲其初步真實的發行。

(c) Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to directors, officers and controlling persons of the Registrant pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, the Registrant has been advised that in the opinion of the SEC such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the Registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the Registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the Registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Securities Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

簽名

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, the Registrant certifies that it has reasonable grounds to believe that it meets all of the requirements for filing on Form S-8 and has duly caused this Registration Statement to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, in the City of Dallas, State of Texas, on this 22nd day of November, 2024.

權力的 律師

特此通知所有人，下方簽名的每位個體特此委託托馬斯·J·謝弗作爲其真實和合法的代理人，具有替代權，代表他/她以個人名義，在任何及所有身份下，簽署此註冊聲明的任何及所有修正案（包括後效修正案），並將其連同所有附錄及所有相關文件提交給證券交易委員會，授予該代理人充分的權力和授權，以執行和完成每一項所需及必要的行爲，如同他或她本人可以或能夠做到的，特此確認並批准該代理人或任何替代人可能依法進行或導致的所有行爲。

依照1933年證券法的要求，經過修改的本註冊聲明已由以下人員於所示日期以其擔任的職務簽署。