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2024 年 8 月 20 日
通過埃德加
伊內莎·凱斯曼女士
羅伯特·利特爾佩奇先生
傑夫·考滕先生
拉里·斯皮爾格爾先生
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | WeRide Inc.（CiK 編號 0001867729） |
表格註冊聲明第 2 號修正案 F-1
2024 年 8 月 15 日提交（檔案） 編號 333-281054）
尊敬的凱斯曼女士、利特爾佩奇先生、考滕先生和斯皮爾格爾先生：
代表我們的客戶WeRide Inc.，這是一家根據開曼群島法律組建的外國私人發行人（”公司”）， 我們向工作人員提交（”員工”）美國證券交易委員會（”佣金”）這封信闡述了公司對員工信中註明的評論的回應 2024 年 8 月 19 日，關於公司註冊聲明第 2 號修正案 F-1 表格已提交 2024 年 8 月 15 日。工作人員的評論以粗體重複如下 隨後是公司的回應。我們在修訂後的註冊聲明（定義見下文）中包含了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的語言。此處使用了大寫術語但未另行定義 具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。
美國證券交易委員會
2024 年 8 月 20 日
頁面 2
在本信函提交的同時，公司謹此提交修正案編號。 3 到公司表格上的註冊聲明 F-1 （這個”修訂後的註冊聲明”）包括其中的某些證物和與變更有關的免費書面招股說明書 反映在通過EDGAR向委員會提交的經修訂的註冊聲明中。
公司恭敬地告知委員會 公司計劃要求委員會在2024年8月20日左右宣佈修訂後的註冊聲明的生效，並將提交聯合加速申請（”加速請求”) 及時 在要求的生效時間之前。該公司將不勝感激委員會繼續提供協助和支持，以滿足擬議的發行時間表。
2024 年 8 月 19 日的信中的評論
表格上的註冊聲明 F-1 2024 年 8 月 15 日提交
VIE 整合時間表，第 21 頁
1。我們注意到 你對先前評論的回應 6。請確定並描述與您的測繪服務提供商簽訂的協議的實質性條款，並將該協議作爲註冊聲明的附錄提交，或者告訴我們您爲什麼認爲這不是實質性協議 合同。請參閱表單第 4.b 項 20-F 及規例第 601 (b) (10) (ii) (B) 項 S-K。 另外，請澄清您的地圖服務提供商是否與 Guang Yuji 有關聯 科技股份有限公司
公司恭敬地告知員工，公司目前與之合作的地圖服務提供商是 廣州宇極科技有限公司（”廣州裕基”）。該公司於二月份通過廣州精奇科技有限公司與廣州宇極簽訂了高清地圖採購和服務框架協議 2022年，並於2022年10月通過廣州文源智行科技有限公司與廣州宇機簽訂了數據服務框架協議。該公司此前已將數據服務框架協議確定爲重要合同並提交了該合同 如表格附錄 10.10 所示 F-1 於 2024 年 7 月 26 日提交。針對工作人員的評論，該公司將高清地圖採購和服務框架協議提交爲 修訂後的註冊聲明附錄 10.23。該公司還修訂了經修訂的註冊聲明的第21頁，將廣州宇機確定爲其測繪服務提供商，並披露了該公司的實質性條款 與廣州裕基的協議。
風險因素
我們的業務生成和處理大量數據...，第 42 頁
2。我們注意到您披露的用戶數據存儲在中國領先的雲服務供應商提供的雲上。請澄清是否 非用戶 數據（包括測繪數據）存儲在中國，並披露了與從其他司法管轄區向中國存儲和傳輸此類數據的法規相關的任何重大風險。
美國證券交易委員會
2024 年 8 月 20 日
頁面 3
公司恭敬地告知員工，公司的非用戶數據由 截至本提交之日，公司在中國境外的車輛尚未存放在中國。該公司不會將其車輛在中國境外收集的非用戶數據傳輸到中國。雖然本公司不受任何約束 與存儲和傳輸法規相關的重大風險由於公司不參與此類存儲或傳輸，公司已在其第42至44頁中納入了風險因素（進行了某些額外編輯） 修訂後的註冊聲明指出，公司在遵守與數據收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規章和法規方面面臨風險。
3.我們注意到你對先前評論8的回應。請說明您的雲服務提供商持有的用戶數據是否會導致您或您的 雲服務提供商將接受CAC的審查。
針對員工的評論，公司修改了頁面上的披露內容 修訂後的註冊聲明的第43條。
缺乏必要的批准、執照或許可證...，第 46 頁
4。你關於將來可能需要聘請持牌測繪服務提供商的披露與你在頁面上的披露不一致 21，其中指出你已經聘請了這樣的提供商。請建議或修改。
針對員工的評論，該公司已經 修訂了經修訂的註冊聲明第47頁的披露內容，以澄清其中的披露涉及公司與當前服務提供商（即廣州裕基）合作時可能產生的風險 因任何原因被終止。
我們可能需要向中國證券監督管理委員會完成申報程序...，第 69 頁
5。我們注意到你對先前評論的回應 3。請說明您是否未能在到期之前完成海外發行和上市 申報通知，在中國證監會重新考慮您的申報材料的同時，您是否能夠繼續進行本次發行，都必須更新並重新提交中國證監會的申報材料。此外，向公司澄清中國證監會產生的後果 認爲重大變更屬於《申報規則》第一號指南的範圍，並要求立即提交此類變更。
在 針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第18、69和70頁的披露內容。
中國的併購規則和某些其他中國法規...，第 70 頁
6。我們注意到你對先前評論10的回應。請披露您是否向以下機構提供了任何必要的通知並獲得了任何必要的批准： 商務部和發改委。
美國證券交易委員會
2024 年 8 月 20 日
頁面 4
公司恭敬地告知員工，本文所述的併購規則和其他規定 風險因素適用於外國投資者在中國從事的併購活動。該風險因素旨在解決作爲開曼群島註冊公司，如果公司尋求收購互補股權時所面臨的風險 將來在中國的業務，可能會受到這些法規要求的程序的約束，這可能會延遲或阻止此類收購的完成。關於公司的擬議發行，因爲它不涉及 控制權變更 在中國進行的交易或其他收購受這些規定的約束，公司無需向商務部發出通知或獲得其任何批准，或 根據這些規定，國家發改委。公司已修訂風險係數，將此類披露包括在內。請參閱修訂後的註冊聲明的第 71 頁。
管理層對財務狀況和經營業績影響我們業績的關鍵因素的討論和分析，第105頁
7。我們注意到您在第 120 頁提及的有關股份薪酬的風險因素披露。由於基於股份的薪酬支出將是 首次公開募股後立即對您的經營業績產生重大影響，應在 MD&A 的 「影響我們業績的關鍵因素」 下突出披露基於股份的薪酬的影響。截至申請之日和 註冊聲明的有效性，請披露未確認的基於股份的薪酬支出的價值以及您預計確認該支出的期限。
針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第107頁的披露。
關鍵會計估計
基於共享 補償，第 130 頁
8。我們注意到您在2024年7月發行了限制性股票單位和股票期權。請更新您對基於股票的分析 在註冊聲明提交之日和生效之日之前發放的補償裁決。您的分析還應討論行使價與普通股公允價值的關係。
針對員工的評論，公司對修訂後的註冊聲明第130和131頁的披露進行了修改。
9。我們注意到，您在2024年6月加快了授予某些管理人員的125,994,150個限制性股票單位的歸屬。請披露和 向我們解釋你是如何考慮限制性股票股權歸屬條款的修改的。
公司恭敬地向員工提供建議 2024年6月取消首次公開募股條件導致相關獎勵立即歸屬。該公司將限制性股票的歸屬條款的修改視爲加速歸屬 即時支出爲人民幣540萬元的損益。加速金額是指如果未進行修改，本應確認在剩餘的歸屬期內獲得的服務的金額。
針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第131頁的披露。
美國證券交易委員會
2024 年 8 月 20 日
頁面 5
自動駕駛的監管和市場環境，第 138 頁
10。我們注意到你對先前評論18的回應。當您聲明不打算讓美國成爲美國時，請說明爲什麼要在美國進行測試 公司的產品或服務的市場。
公司恭敬地告知員工，在公司研究的早期階段 在發展方面，加利福尼亞是唯一可以發放自動駕駛道路測試許可證的地方。因此，該公司獲得了許可證，並於當年開始在美國進行道路測試，此後一直在進行路試 在美國的活動公司向員工證實，公司無意通過在美國提供產品或服務來創造收入，這使得美國不是公司產品或服務的市場。
關聯方交易
交易 和《廣州裕基》，第 214 頁
11。請披露廣州宇極科技有限公司作爲關聯方的依據。請參閱第 7.b 項。 形式的 20-F.
針對員工的評論，公司修改了第214頁的披露內容 修訂後的註冊聲明。
合併財務報表附註
24。後續事件，頁面 F-103
12。我們注意到，您向D系列和D+系列優先股的持有人發行了12,806,568股普通股，總面值爲0.00001美元 對價爲128.1美元。請告訴我們發行的業務目的。另外，請披露您將如何覈算這些發行的款項並向我們提供建議。
公司恭敬地告知員工，公司以面值向D系列和D+系列優先股的持有人發行了普通股，以便 獲得股東批准，修改公司目前有效的備忘錄和組織章程中規定的 「合格首次公開募股」 的定義。
公司恭敬地告知員工，發行此次發行是爲了實現不同股東群體之間的公平相對持股 經本公司股東決議同意。這些發行作爲與公司股東的交易直接計入股權。而不是其他股東集團轉讓其在公司的部分權益 公司股東決定通過公司發行股票來更有效地實現相對持股的調整，以名義價格直接向D系列和D+系列優先股股東提供。在這之下 交易中，所有D系列和D+系列優先股股東都受到平等對待。公司沒有爲任何可識別或無法識別的服務向D系列和D+系列優先股的持有人發行普通股，以及 貨物，公司沒有義務就本次發行向任何其他股東提供補償。因此，公司將在不影響損益的情況下將這些發行作爲股東交易入賬。
針對工作人員的評論，公司修改了公司第F-79頁合併財務報表附註36中的披露 經修訂的註冊聲明和未經審計的簡明合併財務報表附註24（見第頁） F-103 修訂後的註冊聲明，以增加發行的會計覈算。
* * *
美國證券交易委員會
2024 年 8 月 20 日
頁面 6
如果您對註冊聲明有任何疑問，請聯繫 請致電 +86 21 6193-8200 或通過以下方式簽名 電子郵件 在 haiping.li@skadden.com。
| 確實是你的， |
| /s/ 李海平 |
| 李海平 |
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Jennifer Li，WeRide Inc. 首席財務官
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