美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或者
在過渡期從到
委員會文件號碼:
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （設立或註冊地區 註冊證明或組織文件的副本) | （聯邦稅號 |
| | 20815 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
（更改後）
根據法案第12(b)條註冊的證券:
| 每個類的標題： | 交易標的 | 所有交易所的名稱： | ||
根據證券法第12(g)條註冊的證券：無
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請勾選以指示註冊人是否在過去12個月（或註冊人被要求提交此類文件的更短時間內）按規則405提交了所有需要電子提交的互動數據文件，符合《S-T規則》（§232.405）。
請用勾選標記指明註冊人 是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司或新興成長公司。 請參見《交易所法》第120億.2條中對「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」 和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請用複選標記表示註冊申報人是否是外殼公司（按照交易法規則120億.2的定義）。是
截至2024年11月21日，發行和流通的A類普通股共有6,585,699股，包含
藍海收購公司。
第10-Q表格，截至2024年9月30日
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 - 財務信息 | 1 | ||
| 項目1。 | 中期財務報表。 | 1 | |
| 項目2。 | 管理財務狀況和運營結果的討論和分析。 | 24 | |
| 項目3。 | 市場風險的定量和定性披露。 | 30 | |
| 項目4。 | 控制和程序。 | 31 | |
| 第二部分 - 其他信息 | 32 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟。 | 32 | |
| 項目1A | 風險因素。 | 32 | |
| 項目2。 | 股票的未註冊出售。 | 34 | |
| 項目3。 | 高級證券違約。 | 34 | |
| 項目4。 | 礦山安全披露。 | 34 | |
| 項目5。 | 其他信息。 | 34 | |
| 項目6。 | 附件。 | 35 | |
| 第三部分 - 簽名 | 37 | ||
i
第一部分 - 財務信息
項目 1. 中期財務報表。
藍海收購公司
簡明資產負債表
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款和其他資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 信託帳戶中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回A類普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 – 關聯方 | ||||||||
| 可轉換的票據 – 關聯方 | ||||||||
| 票據 – 關聯方 | ||||||||
| 本票據 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 應計發行費用，非流動 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 遞延承銷費應付款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和事後約定 | ||||||||
| A類普通股可能面臨贖回； | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益不足合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附帶說明是未經審計的財務報表的組成部分。
1
藍海收購公司
未經審計的綜合損益表
| 爲了 | 爲了 | 爲了 | 爲了 | |||||||||||||
| 三個月 結束 | Nine Months 結束 | 三個月 結束 | 九個月 結束 | |||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 信託帳戶持有的現金和市場證券所產生的利息 | ||||||||||||||||
| 信託帳戶中持有的證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股的加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄淨收入（虧損），可能贖回的A類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 不可贖回的A類普通股和B類普通股的加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄淨收入（虧損），不可贖回的A類普通股和B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
附帶說明是未經審計的財務報表的組成部分。
2
藍海收購公司
未經審計的股東權益變動簡明財務報表
2024年9月30日結束的九個月
A類普通股 股份 | B類普通股 股份 | 附加 實收資本 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 虧損 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 將A類普通股歸集到贖回價格 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股歸集到贖回價格 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| B類普通股轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 將A類普通股歸集到贖回價格 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2024年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
藍海收購公司
未經審計的 股東權益變動彙總表
截至2023年9月30日的 九個月
| B類普通股 | 額外的 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 實收資本 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 虧損 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 將A類普通股歸集到贖回價格 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 將A類普通股歸集到贖回價格 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 回購B類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2023年6月30日的結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 將A類普通股歸集到贖回價格 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 資產負債表 - 2023年9月30日 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附帶說明是未經審計的財務報表的組成部分。
3
藍海收購公司
未經審計的簡明現金流量表
| 截至……的九個月財務報表 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營性現金流： | ||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨收入（損失）與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||||||
| 在信託帳戶中持有的現金所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託帳戶中持有的證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付賬款 - 相關方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 已存入Trust帳戶的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託帳戶提取現金用於贖回 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換票據應付款項的收入 | ||||||||
| 應付款票據的收入 | ||||||||
| 向贖回股東支付的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動所使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投融資活動披露： | ||||||||
| B類普通股轉換為A類普通股 | $ | |||||||
| 贖回普通股的增值 | $ | $ | ||||||
附帶說明是未經審計的財務報表的組成部分。
4
藍海收購公司
未經審計簡明財務報表附註
注1.組織和業務的描述
藍海收購公司（「公司」）是一家於2021年3月26日在開曼群島成立的空白支票公司。 公司成立的目的是爲了完成與一個或多個企業的合併、資本股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似商業結合（「商業結合」）。公司是一家早期階段和快速成長的公司，因此，公司的發展面臨與早期階段和快速成長的公司相關的所有風險。
截至2023年6月6日，公司 與TNL Mediagene（前身爲「新聞鏡頭有限公司」）簽訂了一項合併協議和計劃（「原始合併協議」），TNL Mediagene是一家開曼群島的豁免公司，TNLMG（前身爲「TNL Mediagene」）也是一家開曼群島的豁免公司，並且是TNL Mediagene的全資子公司（「合併子公司」），該協議已於2024年5月29日經修訂的合併協議修訂第1號（「第一次修訂」）和於2024年10月23日經修訂的合併協議修訂第2號（「第二次修訂」，以及第一次修訂一起稱爲「修訂」，與原始合併協議共同稱爲「合併協議」）進行了修訂。根據合併協議中規定的條款和條件，各方將進行一項商業結合交易（「商業結合」以及與合併協議中預期的其他交易共同稱爲「交易」），根據該交易，合併子公司將與公司合併，合併後公司將作爲TNL Mediagene的全資子公司存續（「合併」）。
截至2024年9月30日， 公司尚未開始任何運營。截止到2024年9月30日的所有活動與公司的成立及首次公開募股（「公開募股」）相關，公開募股後，包括尋找商業結合的目標、談判合併協議。公司在其初步商業結合完成之前，將不會產生任何營業收入。公司選擇將12月31日作爲其財政年度結束日期。
公司公開發行的註冊聲明於2021年12月6日（「生效日期」）被宣佈生效。
在2021年12月7日，公司完成了公開發行
在公開發行結束時，公司完成了對的銷售
交易費用爲2,887,500美元，其中包括承銷費用2,887,500美元、遞延承銷費用和其他發行費用。此外，截至2022年3月31日，現金29069美元存放在帳戶外，可用於支付發行費用和營運資本。
在公開發行關閉後，私募認購權證的出售、超額配售單位的銷售以及額外私募股份的銷售，金額爲 $
5
特別股東大會和A類股份的贖回
2023年8月29日，公司股東舉行了特別股東大會（「特別股東大會」），以替代2023年度股東大會。在特別股東大會上，公司股東批准了修改公司的修訂及重述章程和公司章程的提案，以賦予公司將完成商業合併的截止日期從2023年9月7日延長至2024年6月7日的權利，方法是向信託帳戶存入 $
2024年5月29日，公司的股東召開了股東特別大會，以代替2024年年度股東大會（「第二次擴展會議」）。在第二次擴展會議上，公司的股東批准了修訂公司修訂和重述的備忘錄和章程的提案，以賦予公司進一步延長完成商業組合的日期的權利，從2024年6月7日延長到2024年12月7日，
在2024年1月24日，證券交易委員會（SEC）發佈了最終規則（「SPAC規則」），涉及特別目的收購公司（「SPAC」）與私營運營公司之間的商業合併交易的披露；與殼公司交易相關的簡化財務報表要求；以及SPAC在與擬議的商業合併交易相關的SEC備案中使用預測。伴隨着SPAC規則的發佈，SEC還發布了有關在擬議商業合併交易中某些參與者潛在責任的指導（「SPAC指導」），以及基於某些事實和情況，如持續時間、資產組成、收入來源、商業目的和SPAC及其管理團隊的活動，SPAC可能會在1940年投資公司法（修訂版）（「投資公司法」）下受監管的程度。
爲了降低我們被認爲是未註冊投資公司的風險（包括根據投資公司法第3(a)(1)(A)條的主觀測試），因此受投資公司法的監管，2023年11月，公司指示大陸股票轉讓 & 信託公司，作爲信託帳戶的受託人，清算信託帳戶中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託資產清算後獲得的現金存入一個計息的活期存款帳戶，直到首次商業合併完成或公司的清算爲止，大陸股票轉讓 & 信託公司繼續擔任受託人。因此，在這樣的清算之後，我們將獲得的利息非常少，如果有的話，信託帳戶中持有的資金將減少我們公衆股東在任何贖回或清算公司時所獲得的金額。
公司的管理層在公開發行的淨收益以及私人配售認股權證的銷售的具體應用方面具有廣泛的裁量權，儘管幾乎所有的淨收益通常旨在用於完成業務合併。NASDAQ的規定要求，業務合併必須與一個或多個目標企業進行，且這些企業的公平市場價值總和至少達到
6
公司將爲其持有的公開股票（「公衆股東」）提供機會，在完成業務合併後，選擇贖回全部或部分公開股票，方式爲（i）與召開股東大會以批准業務合併相關，或（ii）通過要約收購。關於擬議的業務合併，公司可尋求股東在爲此目的召開的會議上批准業務合併，股東可以尋求贖回其股份，無論他們是投贊成票還是反對票。公司只有當在召開的股東會議上投票批准業務合併的股份過半數支持業務合併時，才會推進業務合併。
儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併並未根據要約收購規則進行贖回，公司章程及章程細則規定，任何公衆股東及其任何關聯方或與該股東作爲「團體」（根據修訂後的《1934年證券交易法》第13條的定義）共同行動的其他任何人將被限制尋求與
公衆股東有權按比例贖回股份，贖回金額爲當時信託帳戶中的金額（最初爲$
如果不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因不決定召開股東投票，根據其備忘錄和章程，公司將根據證券交易委員會（「SEC」）的招標規則提供這種贖回，並在完成商業合併之前向SEC提交包含與代理聲明中所包含信息大致相同的信息的招標文件。
公司的贊助商和阿波羅已達成協議（a）投票其創始股份（如第5條所定義）和在公開發售期間或之後購買的任何公共股份以支持商業合併，（b）在商業合併完成之前，不提議對公司的備忘錄和章程進行任何修正，以便爲持有股份的公衆股東提供在任何此類修正時贖回其公共股份的機會；（c）在股東投票批准商業合併時，不贖回任何股份（包括創始股份）以換取現金來自信託帳戶（或在公司未尋求與此相關的股東批准的情況下出售任何股份以進行商業合併）；以及（d）如果商業合併未完成，則創始股份將不參與清算分配。然而，贊助商和阿波羅將有權在公司未能完成商業合併時從信託帳戶中提取任何公開股份的清算分配。
如果公司在合併期限內無法完成業務合併，公司將 (i) 除了爲清算而停止所有運營外， (ii) 在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日後，以每股現金價格贖回公衆股票，該價格等於當時在信託帳戶中的總存款金額，包括在信託帳戶中持有的資金所產生的利息，並且之前未發放給我們用於支付稅款（減去最多$
7
承銷商已同意在公司未能在合併期限內完成業務合併的情況下，放棄其對信託帳戶中持有的延期承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託帳戶中以可用於贖回公衆股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的公衆發行價格（$
發起人和阿波羅已同意放棄其對信託帳戶中與創始股份和私人配售權證相關的清算分配的權利，如果公司未能在合併期限內完成業務合併。然而，如果發起人、阿波羅或其任何各自的關聯公司收購公衆股票，則該公衆股票將在公司未能在合併期限內完成業務合併的情況下有權獲得來自信託帳戶的清算分配。
爲
了保護在信託中持有的資金，發起人已同意如因第三方對公司提供的服務或銷售的產品，或與公司簽署了書面意向書、保密協議或類似協議的潛在目標公司所提出的任何索賠，導致信託帳戶中的資金減少到低於以下金額的較小者（i）$
業務合併
2023年6月6日，公司 簽署了原始合併協議，隨後又經過修訂。根據合併協議中規定的條款和條件，相關各方將進行交易，包括合併。
在交易的交割時 （「交割」），由於合併的緣故，公司的所有在外流通股票和認股權證將被註銷並轉化爲獲取相應的TNL Mediagene的股票和認股權證的權利，而TNL Mediagene預計將成爲一家公開上市的公司，其普通股和認股權證將掛牌在納斯達克證券市場（「納斯達克」）。
2024年5月29日，公司、TNL Mediagene和合並子公司簽署了第一次修訂，以延長完成
合併的日期，從2024年6月7日延至2024年12月7日。2024年10月23日，公司、TNL Mediagene和合並子公司簽署了第二次修訂，目的是取消交割的條件，即(i) TNL Mediagene的淨有形資產至少爲$
8
流動資產不足以支付流動負債。在2022年9月30日以前的9個月期間，公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股（「IPO」）項目，融資淨收入約爲1.28億美元，但在此期間實現淨虧損約2.19億美元，並在經營活動中消耗約750萬美元的現金。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分別擁有$
截至目前，公司的流動性需求已通過一筆$的支付得到滿足
在2023年6月20日，公司
與贊助商簽訂了一份本票（在註釋5中定義），贊助商同意向公司貸款，貸款總額最高爲$
在2023年8月3日，公司
向TNL Mediagene發行了一份無擔保的本票，最多可提供的本金金額爲$
在
2024年4月5日，本公司與贊助方簽署了一份 promissory note，贊助方同意向本公司貸款，
本金金額最高爲$
9
根據擴展修改，本公司於2024年1月2日、2024年2月2日、2024年3月1日、2024年4月1日和2024年5月1日，存入$
基於上述原因，管理層相信公司將擁有足夠的借款能力，來自TNL Mediagene、贊助商或其關聯公司，或公司某些官員和董事，以滿足在2024年12月7日或之前完成合並的需求。
FASB ASC主題205-40的規定， 財務報表的呈現 ——持續經營，要求管理層評估實體在財務報表發佈之日起一年內繼續作爲持續經營的能力。公司直到2024年12月7日有時間完成商業組合。目前尚不確定公司是否能在規定期限內完成商業組合。如果在2024年12月7日之前未完成商業組合，將會強制清算和隨後的解散。
公司對其流動性狀況的評估以及強制清算和隨後的解散日期，引發了對公司在2024年12月7日之前能否持續經營的重大懷疑。這些簡化的財務報表不包括有關已記錄資產的回收或可能在公司無法繼續作爲持續經營時所需的負債分類的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估利率上升、通貨膨脹、俄烏戰爭以及以色列和巴勒斯坦衝突對行業的影響，並得出的結論是，儘管這些因素中任何一個都有可能對公司的財務狀況、經營成果和/或尋找目標公司的過程產生負面影響，但截至這些未經審計的簡化財務報表的日期，具體影響尚不易確定。這些未經審計的簡化財務報表不包括可能因這一不確定性結果而產生的任何調整。
2022年通脹縮減法
2022年8月16日，關於降低通貨膨脹法案（「IR法案」）成爲聯邦法律。IR法案規定，美國某些公開交易的國內公司（即美國公司）和某些外國公司的國內子公司等，會就股票回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦8%的消費稅。徵收的是消費稅的目標公司本身，不是從中回購股票的股東。消費稅的金額通常爲回購時的股票公允價值的8%。然而，爲了計算消費稅，回購公司可以在同一納稅年度內抵銷某些新股發行的公允價值與同一納稅年度內股票回購的公允價值。此外，某些豁免規則適用於此消費稅。美國財政部（「財政部」）已獲得授權，爲實施和防止濫用或避稅的消費稅提供規定和其他指導。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
10
注2. 重要會計政策總結
呈現基礎
附帶的未經審計的簡明財務報表已按照美國公認會計原則（「GAAP」）爲臨時財務信息的要求編制，並符合10-Q表格的說明和美國證券交易委員會（SEC）第8條規則。根據SEC的臨時財務報告規則，通常包含在GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡化或省略。因此，這些報表不包括呈現財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。在管理層看來，附帶的未經審計的簡明財務報表包含了所有必要的調整，這些調整是正常經常性性質的，對於公正呈現所報告期間的財務狀況、經營成果和現金流是必要的。
附帶的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年3月21日提交給SEC的10-K表格的當前報告一同閱讀。截止2024年9月30日的九個月的 interim 結果並不一定代表將於2024年12月31日結束的年度或任何未來的 interim 期間所預期的結果。
新興成長公司
公司是一家「新興成長型公司」，根據證券法第2（a）節中由2012年「創業公司啓動法」（「JOBS Act」）修改的定義，公司可以利用某些豁免，避免遵守對其他非新興成長型公司適用的各種報告要求，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的獨立註冊公共會計師的見證要求，在其定期報告和代理申報中減少執行高管薪酬的披露義務，並免除舉行非約束性對高管薪酬和未事先獲得股東批准的任何黃金降落傘支付或持續股東提案的要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)節對新興成長公司免除了在私營公司（即尚未有證券法註冊聲明被宣佈生效或沒有在交易法下注冊的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計標準之前，必須遵守新的或修訂的財務會計標準的要求。JOBS法案規定，公司可以選擇放棄延長過渡期，並遵守適用於非新興成長公司的要求，但任何放棄的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不放棄該延長過渡期，這意味着當標準被髮布或修訂並且其對上市公司或私營公司的適用日期不同的情況下，公司作爲新興成長公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使公司財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能，因爲使用的會計標準可能存在潛在的差異。
使用估計
遵循一般公認會計原則（GAAP）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日期資產和負債的報告金額，以及或有資產和負債的披露，以及報告期間收入和費用的報告金額。做出估算需要管理層行使重大判斷。至少可以合理地認爲，在財務報表日存在的條件、情況或一組情況的影響估算可能因未來一個或多個確認事件的發生而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估算有顯著差異。
信貸風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括一個金融機構的現金帳戶，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍的$。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在這些帳戶上沒有遭受任何損失，管理層認爲公司沒有承擔重大風險。
11
持有的信託帳戶現金
截至2024年9月30日和2023年12月31日，所有持有的信託帳戶資產均存放在一個活期存款帳戶中。在2023年11月之前，信託帳戶投資於可交易證券和貨幣市場基金。
現金及現金等價物
公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視爲現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在銀行帳戶中持有4,109.47萬美元和5,466.32萬美元的現金，分別。
所得稅
公司遵守ASC第740章「所得稅」的會計和報告要求，該要求對所得稅的財務會計和報告採取資產和負債的方法。遞延所得稅資產和負債是根據財務報表與資產和負債的稅基之間的差異計算的，這些差異將導致未來應稅或可扣除的金額，基於適用於預期影響應稅收入期間的已頒佈稅法和稅率。必要時設立資產減值準備，以減少遞延稅資產至預計能夠實現的金額。
ASC第740章規定了稅務申報中採取或預期採取的稅務立場的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。爲了確認這些利益，稅務立場必須比不成立的可能性更大（more-likely-than-not）以在稅務機關審查時被維持。公司確認與未確認的稅收利益（如有）相關的應計利息和罰款作爲所得稅費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有未確認的稅收利益，也沒有計提利息和罰款。公司目前未意識到任何審查問題，這可能導致重大支付、計提或與其立場的重大偏差。
目前，開曼群島政府對收入沒有徵收稅收。根據開曼收入稅法規，公司不徵收所得稅。因此，所得稅未反映在公司的財務報表中。公司的管理層不期望未確認的稅收利益總額在未來十二個月內發生重大變化。
金融工具的公允價值
公司的 資產和負債的公允價值，符合FASB ASC 820「公允價值計量和披露」的定義， （「ASC 820」）接近於在簡明資產負債表中所表示的賬面金額，主要由於其短期 性質。
公允價值衡量
公司遵循ASC 820的指導，對其在每個報告期重估和報告的金融資產和負債以及至少每年重估和報告的非金融 資產和負債。
公司的 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在有序交易中與市場參與者進行資產銷售或負債轉移時所能收到或支付金額的估計。 在測量資產和負債的公允價值時，公司尋求最大限度地使用可觀察輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最小化使用不可觀察輸入（關於市場參與者如何爲資產和負債定價的內部假設）。
12
以下公允價值層次結構 用於根據可觀察輸入和不可觀察輸入分類資產和負債，以便對資產和負債進行估值：
| 一級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指交易該資產或負債的頻率和成交量足以在持續的基礎上提供定價信息的市場。 |
| 二級： | Level 1以外的可觀察輸入。Level 2輸入的示例包括類似資產或負債的活躍市場上的報價價格，以及非活躍市場上相同資產或負債的報價價格。 |
| 三級計量： | 基於我們對市場參與者定價資產或負債所使用的假設的評估的不可觀察輸入。 |
在某些情況下，用於測量公允價值的輸入可能被分類到公允價值層次結構的不同層次中。在這種情況下，公允價值計量基於對公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入，完全分類在公允價值層次結構中。
衍生金融工具
公司評估其金融工具，以確定這些工具是否爲衍生工具或是否包含符合 ASC 第 815 主題 "衍生工具和對沖"（"ASC 815"）的嵌入式衍生工具特徵。對於被作爲負債記賬的衍生金融工具，衍生工具在授予日按照其公允價值最初記錄，並在每個報告日重新評估，公允價值的變動在收益表中報告。衍生工具的分類，包括這些工具是否應記錄爲負債或股權，在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據在資產負債表日內是否可能需要進行淨現金結算或轉換，分類爲流動或非流動負債。
認股權證負債
公司對認股權證的賬務處理 根據對認股權證具體條款及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導的評估，將其歸類爲股權分類或負債分類的金融工具。評估考慮了認股權證是否爲獨立的金融工具，是否符合負債的定義，以及該認股權證是否符合所有的股權分類要求，包括該認股權證是否以公司的普通股爲基礎等股權分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時及每個後續季度末截至日期進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄爲額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行日期按其初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日進行記錄。認股權證公允價值的變動在損益表中確認，不會影響現金流。
公司根據ASC 815評估了公共認股權證（在註釋7中定義）和私募配售認股權證（統稱「認股權證」），並得出結論：2021年12月2日的認股權證協議中與某些收購或交換要約相關的條款導致認股權證不能作爲股權組件進行會計處理。由於該認股權證符合ASC 815中規定的衍生工具的定義，這些認股權證在簡要資產負債表中被記錄爲衍生負債，並在首次發行時（首次公開募股日期）及每個報告日按公允價值計量，公允價值的變動在報告期內的簡要損益表中確認。
13
與公開發行相關的發行成本
公司遵循ASC 340-10-S99-1、SEC會計公告主題5A - "發行費用"，以及SEC會計公告主題5萬億 - "主要股東支付的費用或負債的會計處理"的要求。
發行成本主要包括截至資產負債表日發生的與首次公開募股（IPO）相關的專業費用和註冊費用。與發行股權合同直接相關的發行費用被記錄爲股本的減少。對於被分類爲資產和負債的股權合同的發行費用，則立即在費用中核算。公司因公開發行而發生的發行費用總額爲$
甲類股份可根據可能贖回情況交回
公司根據ASC 480的指引對可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須贖回的普通股被歸類爲負債工具，並按公允價值計量。條件可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些權利要麼在持有人的控制之內，要麼在發生不完全在公司控制之內的不確定事件時贖回）被歸類爲臨時權益。在其他所有情況下，普通股被歸類爲股東權益。公司的A類普通股具有某些認爲在公司控制之外的贖回權，並且受不確定未來事件的發生影響。因此，可能贖回的A類普通股被列爲臨時權益，位於公司概括資產負債表中股東赤字部分之外。
| Class A ordinary shares subject to possible redemption as of December 31, 2022 | $ | |||
| 加 | ||||
| 調整賬面價值至初始贖回價值。 | ||||
| 減少 | ||||
| 2023年9月贖回的股份 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日可能被贖回的A類普通股 | $ | |||
| 加 | ||||
| 將賬面價值調整爲初始贖回價值 | ||||
| 減少 | ||||
| 截至2024年3月31日，A類普通股可能被贖回。 | ||||
| 加 | ||||
| 將賬面價值調整爲初始贖回價值 | ||||
| 減少 | ||||
| 2024年6月贖回的股份 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日可能被贖回的A類普通股 | $ | |||
| 加 | ||||
| 將賬面價值調整爲初始贖回價值 | ||||
| 2024年9月30日可能被贖回的A類普通股 | $ |
每股普通股淨收入（淨虧損）
每普通股基本收益（虧損）是通過將適用於普通股東的淨收入除以在該期間內流通的加權平均普通股數量來計算的。與ASC 480一致，可能被贖回的普通股以及其按比例分配的未分配信託收益（根據二類法）已被排除在截至2024年9月30日的九個月普通股每股收益計算之外。這些股份如果被贖回，只參與其按比例分配的信託收益。稀釋後的每股收益包括用於償付認股權證的增量普通股數量，計算截至2024年9月30日的九個月所需的普通股數量。公司沒有任何可稀釋的認股權證、證券或其他可能被行使或轉換爲普通股的合同。因此，所有呈現期間稀釋後的每普通股收益與基本每普通股收益相同。
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| 截至三個月 2024年9月 | 截至三個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| cffs:FounderSharesMember 受限於 提前贖回 | A類和 B類 – 不可贖回 | cffs:FounderSharesMember 受制於 提前贖回 | B類 | |||||||||||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 分子：淨收入（虧損） | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母：加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋普通股每股淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 截至的九個月 2024年9月30日 | 截至的九個月 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| cffs:FounderSharesMember 受限於 提前贖回 | A類和 B類 – 不可贖回 | cffs:FounderSharesMember 受限於 提前贖回 | B類 | |||||||||||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 分子：淨收入（損失） | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母：加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋普通股每股淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
根據轉換而發行的A類普通股 創始人B類普通股是不可贖回的（見註釋8）。
股票薪酬費用
公司根據ASC 718「薪酬 - 股票薪酬」 （「ASC 718」）會計處理股權基礎的補償費用。根據ASC 718， 與股權分類獎勵相關的股權基礎補償在授予日按公允價值計量，並在 必要服務期間內確認。就某一股權獎勵如果受到績效條件的限制，則在給定期間內確認的費用金額（如有）反映了對達到這種績效條件的概率的評估，補償在事件被視爲可能發生時確認。損失在發生時確認。公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月內沒有確認任何股權基礎的補償費用。
最近實施的會計準則
2020年8月，FASB發佈了 ASU第2020-06號 債務 - 具有轉換及其他選項的債務（子主題470-20）以及衍生工具與對沖 - 實體自身股權的合同（子主題815–40）（「ASU 2020-06」）。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換金融工具和與實體自身股權相關的合同。該ASU是FASB簡化倡議的一部分，旨在減少GAAP中的不必要複雜性。該ASU的修訂自2023年12月15日後開始的財政年度內的小型報告公司生效，並在這些財政年度內的中期報告中生效。公司於2024年1月1日採納ASU 2020-06。公司管理層不認爲採納ASU 2020-06對公司的未經審計的簡明財務報表和披露產生了重大影響。
最近頒佈的會計準則
管理層認爲任何最近發佈但尚未生效的會計公告，若當前採納，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
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注意3. 公開發行
根據公開發行，公司出售了
一名與我們管理團隊的任何成員無關的
錨點投資者購買了在公開發行中出售的
公司將向Anchor Investor發行的創始股份的超額公允價值視爲發行成本，
並將從總收益中減去該金額。公司已將提供給Anchor Investor的創始股份考慮額的超額公允價值評估爲$
注4.定向增發
與公開發行的關閉同時，贊助商和Anchor Investor購買了合計的
每個 私人配售認股權證與公開發售中提供的認股權證相同，不同之處在於私人配售認股權證沒有贖回權或來自信託帳戶的清算分配，如果我們在合併期限內未能完成商業組合，這些認股權證將失效並一文不值。私人配售認股權證銷售所得的一部分被添加到在信託帳戶中持有的公開發售的淨收益中。
注意5.關聯方交易
初始股份
在
2021年3月26日，公司向贊助商發行了總計
在2024年6月21日，公司發行了總計的
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贊助者和錨定投資者已同意在以下較早發生的事件之前，不轉讓、分配或出售其創始股份：(A)
錨定投資者未獲得任何額外的股東或其他權利，除了公司其他公衆股東所享有的權利。此外，錨定投資者沒有義務(i) 在公開發售或之後持有任何單位、A類普通股或認股權證，無論時間多長；(ii) 在相關時間投票支持其可能擁有的任何A類普通股以贊成商業合併；或(iii) 在商業合併時放棄行使其贖回公衆股票的權利。錨定投資者在信託帳戶中持有的資金與其在公開發售中購買的單位對應的A類普通股享有與公司的其他公衆股東相同的權利。
關聯方貸款。
爲了融資與商業組合相關的交易成本，公司贊助商、贊助商的關聯方，或公司的高管及董事可以，但並不被要求，向公司貸款所需的資金（"運營資本貸款"）。此類運營資本貸款將以 promissory notes 作爲憑證。貸款將在商業組合完成時償還，無需支付利息，或者根據貸方的自由裁量權，最高可達 $
可轉換定期付款債券
2023年6月20日，公司向贊助商發行了一份無擔保可轉換承諾票據（「承諾票據」），借款總額不超過 $
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贊助商承諾票據
2024年4月5日，公司與贊助商簽訂了一份承諾票據，贊助商同意向公司貸款，貸款本金金額爲$
行政支持協議
On
December 2, 2021, the Company entered into an administrative support agreement with the Sponsor pursuant to which, until the Company’s
initial business combination or liquidation, the Company may reimburse an affiliate of the Sponsor up to an amount of $
諮詢協議
公司與萊蓋特先生
於2022年10月11日簽訂了一份諮詢協議，並於2023年7月31日修訂（以下簡稱「萊蓋特諮詢協議」）。根據
萊蓋特諮詢協議，萊蓋特先生每月有權獲得$
截至2024年9月30日，
公司有義務在完成業務合併時向萊蓋特先生支付$
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第6注。承諾和不確定因素
註冊權利
創始人股份、私募配售權證及任何可能因工作資本貸款轉股而發行的權證的持有人（在每種情況下都適用其組成證券的持有人）有權根據2021年12月2日生效的註冊權益協議享有註冊權，該協議要求公司爲轉售此類證券進行註冊（對於創始人股份，只有在轉換爲我們的A類普通股後）。這些證券的多數持有人有權提出最多三次要求（不包括簡式要求），要求公司註冊此類證券。此外，持有人還享有某些「搭便車」註冊權，涉及在業務合併完成後提交的註冊聲明，以及根據證券法第415條要求公司註冊此類證券以供轉售的權利。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承銷商協議
公司支付了現金承銷折扣，
注7.認股證
公司對
認購權證- 公共
權證只能以整股方式行使。公共權證行使時不會發行任何零碎股份。
公共權證將變得可行使
公司沒有義務根據行使公共權證交付任何A類普通股，且除非針對行使公共權證而應發行的A類普通股的註冊聲明在證券法下有效且相關的招募說明書是當前的，公司沒有義務 去了結這種公共權證行使，前提是公司滿足其在註冊方面的義務。任何公共權證均不得以現金方式或無現金方式行使，公司不對尋求行使其公共權證的持有者承擔發行任何股份的義務，除非這些股權的發行在行使者所在州的證券法下進行了註冊或有資格，或者有註冊豁免可用。
公司已同意儘快（但不得遲於企業合併結束後的的五個工作日內），努力向SEC提交關於公開認股權所述的註冊聲明的後期生效修正案或涵蓋公開認股權所行使的A類普通股的證券法下的新的註冊聲明，並且公司將盡商業上合理的努力在企業合併結束後的三個工作日內使其生效, 並且保持與這些A類普通股有關的註冊聲明和最新招股書的有效性，直至公開認股權到期或被贖回，依據認股權協議規定；但是，如果某一時刻的公開認股權未列於國家證券交易所上，以便符合證券法18(b)(1)所定義的「被覆蓋的證券」的定義，則公司可以自行選擇根據證券法3(a)(9)要求行使認股權的認股權持有人以「無現金」的方式行使，如果公司這樣選擇，公司將不需要提交或保留有效的註冊聲明，但它將努力註冊或獲得可行的豁免程序，以滿足適用的藍天法規定資格。如果未在企業合併結束後的第60天內生效，以行使公開認股權時的A類普通股爲到任何有效註冊聲明和公司未能維持有效的註冊聲明的期間爲止，公開認股權持有人可以依照證券法第3(a)(9)條或其他豁免條款在「無現金」基礎上行使公開認股權，然而公司將盡商業上合理的努力註冊或符合適用的藍天法規定資格，以滿足適用的藍天法規定資格。
19
當A類普通股的價格等於或高於$
一旦權證可以行使，公司可以贖回權證：
| ● | 整體而非部分； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
| ● | 30天以上的通知 |
| ● | 僅當報告的最後銷售價格達到或超過$時， |
除非根據《證券法》關於可通過行使權證發行的A類普通股的有效註冊聲明在當時有效，並且與這些A類普通股相關的當前招股說明書在30天的贖回期內可用，否者公司將不會如上所述贖回權證。如果且當權證可以被我們贖回時，公司可以行使其贖回權，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記或合格銷售相關的基礎證券。
當A類普通股的價格等於或高於$
一旦權證可以行使，公司可以贖回權證:
| ● | 整體而非部分； |
| ● | $ |
| ● | 僅在參考值（如上文“贖回認股權證時，A類普通股價格等於或超過$ |
| ● | 如果參考價值低於$ |
如果且當公開認股權證可以被公司贖回時，如果根據適用的州藍天法，因行使認股權證而發行普通股不免於註冊或資格審查，或者公司無法進行此類註冊或資格審查，公司可能無法行使其贖回權。
認股權證的行使價格和可發行的A級普通股數量在某些情況下可能會進行調整，包括在發生股份紅利、資本重組、重組、合併或整合時。此外，在任何情況下，公司不需要以現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併期間完成商業組合並清算信託帳戶中的資金，認股權證的持有人將不會就其認股權證獲得任何這些資金，也不會就信託帳戶外的公司資產獲得任何分配。因此，認股權證可能會變得毫無價值。如果公司贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人以「無現金」的方式進行，如認股權證協議中所述。公開認股權證的行使價格和可發行的普通股數量在某些情況下可能會進行調整，包括在發生股份紅利、特殊股息或資本重組、重組、合併或整合時。如果公司無法在合併期間完成商業組合並清算信託帳戶中的資金，認股權證的持有人將不會就其認股權證獲得任何這些資金，也不會就信託帳戶外的公司資產獲得任何分配。因此，認股權證可能會變得毫無價值。
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此外，如果(x)公司爲資本籌集目的在其首次業務組合完成時發行額外的A類普通股或股權相關證券，發行價格或有效發行價格低於$
私人配售權證與在公開發行中銷售單位包含的公開權證相同，除了私人配售權證及因行使私人配售權證而發行的普通股不可轉讓、不可分配或可售，直至
注8. 股東權益不足
所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。-公司被授權發行
普通股
A類股票-公司獲准發行最高至
普通股
b類股票-公司獲准發行最高至
A類普通股和B類普通股持有者將在所有其他提交股東表決的事項上作爲一個單一類別共同投票，除非法律要求；但僅B類普通股的持有者有權在公司的首次業務合併前投票選舉董事。
B類普通股將在首次業務合併時自動轉換爲A類普通股，或在持有者選擇的情況下提前以1：1的比例轉換，具體調整事項包括股份細分、股息、權利發行、合併、重組、資本重組等，並根據本文規定進一步調整。如果在首次業務合併的結束時額外發行或視爲已發行的A類普通股或與股權相關的證券超過已發行的數量，將調整B類普通股轉換爲A類普通股的比例（除非大多數已發行和流通的B類普通股持有者同意放棄任何此類發行或視爲發行的反稀釋調整），以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數在轉換基礎上相等，
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根據公司修訂和更新的章程和公司章程，贊助人和公司的某些董事於2024年6月21日選擇將共計轉換爲
根據公衆發行，同時進行，公司出售了
2024年8月21日，公司收到納斯達克關於不符合納斯達克上市要求的缺陷信，要求公司至少有400名總持有人以繼續在納斯達克上市。公司有直到2024年10月7日提交恢復符合最低公衆持有人規則的計劃。2024年10月4日，公司向納斯達克提交了恢復符合最低公衆持有人規則的計劃。
註記 9. 公允價值衡量
9月30日, 2024 | 報價 活躍 市場 (級別1) | 重要 可觀察的輸入 輸入 | 重要 不可觀察的 輸入 | |||||||||||||
| 資產: | ||||||||||||||||
| 信託帳戶中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保負債 - 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 權證負債 - 私募權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月31日， 2023 | 報價 活躍 市場 (級別1) | 重要 可觀察的輸入 輸入 (二級) | 重要 不可觀察的 輸入 (三級) | |||||||||||||
| 資產: | ||||||||||||||||
| 信託帳戶中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保負債 - 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 權證負債 - 私募權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據ASC 815，權證被視爲負債，並在壓縮資產負債表中的權證負債項下列示。權證負債在初始時和定期按公允價值計量，公允價值的變動在壓縮運營報表中的權證負債公允價值變動中列示。對/從第1、2和3級的轉移在評估技術或方法發生變化的報告期開始時確認。
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私人配售權證的估值使用了被認爲是第3級公允價值計量的Black-Scholes期權定價模型。
| 輸入 | 2024年9月30日 2024 | 12月31日 2023 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| A類普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
公司使用布萊克-肖爾斯期權定價模型需要使用主觀假設：
| ● | 無風險利率 假設基於美國財政部的恒定到期利率，以符合權證預期的期限。 |
| ● | 預期期限是通過應用概率加權的期限輸入來確定的，以與股票價格和波動性輸入相一致，這些輸入反映了成功合併的概率。 |
| ● | 預期波動率假設是基於通過校準來源於二項式格子模型的權證價值輸出來求解的引伸波幅，具體是針對每個估值日的公開觀察交易價格。預期波動率的獨立增加將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。 |
| ● | 一股A類普通股的公允價值是公開交易的股票價格。 |
| 截至 2022 年 12 月的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ||||
| 截至2023年9月30日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2024年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ||||
| 2024年9月30日的公允價值 |
注10.後續事件
公司的管理層評估了在財務報表發佈日期之後發生的事件。 根據這次審查，除了下面的情況外，管理層沒有識別出任何需要調整或在財務報表中披露的已確認或未確認的後續事件。
根據第二次延期修正案，公司在2024年10月1日和2024年11月1日分別存入$
公司通過TNL營運資金票據額外借入$
在2024年10月23日，正值修改併購協議（見註釋1）時，公司、贊助方和TNL Mediagene進入了對2023年6月6日修改和重述的函件協議的修正，規定贊助方將在併購結束前立即放棄
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物品2.管理層對於財務狀況和業績的討論與分析。
本報告中的引用 （「季度報告」）中的「我們」、「我們」或「公司」指的是藍海收購 公司。對我們的「管理層」或我們的「管理團隊」的引用指的是我們的高級職員和董事，而對「發起人」的引用指的是藍海發起人有限責任公司。以下對公司財務狀況 和經營成果的討論與分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及附註一起閱讀。下面討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果、期望和計劃顯著不同。請參見「關於前瞻性陳述的特別說明。」
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度報告，包括 但不限於，在「管理層財務狀況和經營成果的討論與分析」部分下的陳述，包含根據1933年證券法第27A條和1934年交易法第21E條的定義的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及有關未來事件或情況的預測、預報或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都屬於前瞻性陳述。「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期待」、「打算」、「也許」、「可能」、「計劃」、「可能的」、「潛在的」、「預測」、「項目」、「應該」、「會」以及類似的表達可能會識別出前瞻性陳述，但缺乏這些字眼並不意味着該陳述不是前瞻性的。本季度報告中的前瞻性陳述基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前期望和信念。無法保證影響我們的未來發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制）或其他假設，這可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中表達或暗示的有實質性的差異。這些風險和不確定性包括但不限於在2024年3月21日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的公司年度報告表格10-K的「風險因素」標題下所描述的那些因素，以及本季度報告的「項目1A。風險因素」標題下。如果這些風險或不確定性之一或多個爲現實，或者我們的任何假設證明不正確，實際結果可能在實質上與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律另有要求。
概覽
我們是一家空白支票公司 註冊爲開曼群島的豁免公司，目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、 重組或與一家或多家企業或實體類似的商業組合。
2023年6月6日，我們與TNL Mediagene（前稱「新聞鏡頭有限公司」），一家開曼群島的豁免公司（「TNL」），以及TNLMG， 一家開曼群島的豁免公司和TNL Mediagene的全資子公司（「合併子公司」），簽署了一項合併協議和計劃（「原始合併協議」），該協議已通過2024年5月29日的合併協議修正案第1號和2024年10月23日的合併協議修正案第2號進行了修訂（統稱「修正案」，與原始合併協議共同稱爲「合併協議」）。根據合併協議規定的條款和條件，雙方將進行一項商業組合交易（「商業組合」，連同合併協議所考慮的其他交易統稱爲「交易」），根據該交易，合併子公司將與我們合併，我們將作爲TNL Mediagene的全資子公司存續（「合併」）。
在交易的結束時（「結束」），由於合併，我們未償還的股份和認股權證將被註銷並轉換爲獲得 TNL Mediagene的等值股份和認股權證的權利，預計TNL Mediagene將成爲在納斯達克交易所上市的上市公司。
我們打算利用公共發行的收益、私募認股權證和額外私募認股權證的銷售、我們的資本股份、債務或現金、股份與債務的組合來實現我們的初始商業組合。公司是一個「新興成長公司」，因此公司面臨與新興成長公司相關的所有風險。
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On August 29, 2023, shareholders of the Company held an extraordinary general meeting of shareholders (the 「Extraordinary General Meeting」) in lieu of the 2023 annual general meeting of the shareholders of the Company. At the Extraordinary General Meeting, the Company’s shareholders approved the proposal to amend the Company’s Amended and Restated Memorandum and Articles of Association to give the Company the right to extend the date by which it has to consummate a business combination from September 7, 2023 to June 7, 2024, by depositing into the Trust Account $60,000 for each of the nine subsequent one-month extensions. In connection therewith the shareholders of record were provided the opportunity to exercise their redemption rights (the 「Extension Amendment」). Holders of 12,817,785 Class A ordinary shares exercised their right to redemption at a per share redemption price of approximately $10.67. On September 5, 2023, a total of $136,786,445 in redemption payments were made in connection with this redemption. Following the redemption, the Company had a total of 6,157,215 Class A ordinary shares outstanding
On May 29, 2024, shareholders of the Company held an Extraordinary General Meeting of shareholders in lieu of the 2024 annual general meeting of the shareholders of the company (the 「Second Extension Meeting」). At the Second Extension Meeting, the Company’s shareholders approved the proposal to amend the Company’s Amended and Restated Memorandum and Articles of Association to give the Company the right to further extend the date by which it has to consummate a business combination from June 7, 2024, to December 7, 2024, by depositing into the Trust Account the lesser of $30,000 or $0.035 per Public Share for each of the six subsequent one-month extensions. In connection therewith the shareholders of record were provided the opportunity to exercise their redemption rights (the 「Second Extension Amendment」). Holders of 4,315,265 Class A ordinary shares exercised their right to redemption at a per share redemption price of approximately $11.20. On June 3, 2024, a total of $48,321,747 in redemption payments were made in connection with the Second Extension Amendment. Following the Second Extension Amendment, the Company had a total of 1,841,950 Class A ordinary shares outstanding.
On June 21, 2024, the Company issued an aggregate of 4,353,749 Class A ordinary shares to the Sponsor upon the conversion of an equal number of Class b ordinary shares and an aggregate of 390,000 Class A ordinary shares to Norman Pearlstine, Joel Motley, Matt Goldberg, Priscilla Han, Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd. and other holders of the Company’s Class b ordinary shares upon the conversion of an equal number of Class b ordinary shares (together, the 「Conversion」). The Class A ordinary shares issued in connection with the Conversion are subject to the same restrictions applicable to the Class b ordinary shares prior to the Conversion, including, among other things, certain transfer restrictions, waiver of redemption rights and the obligation to vote in favor of an initial business combination. Following the Conversion, the Company had a total of 6,585,699 Class A ordinary shares outstanding, of which 1,841,950 were redeemable Class A ordinary shares, and one Class b ordinary share outstanding.
As of September 30, 2024, we had cash of $47,683 and had a working capital deficit of $8,229,168. We expect to continue to incur significant costs in the pursuit of our acquisition plans. We cannot assure you that our plans to raise capital or to complete a business combination will be successful.
業務運營結果
We did not commence operations until after the closing of our Public Offering in December 2021, and as of September 30, 2024, we have not engaged in any significant operations nor generated any operating revenues to date. We will not generate any operating revenues until after completion of our initial Business Combination. We will generate non-operating income in the form of interest income on cash and cash equivalents. There has been no significant change in our financial or trading position and no material adverse change has occurred since the date of our audited financial statements. We have incurred and expect to continue to incur increased expenses as a result of being a public company (for legal, financial reporting, accounting and auditing compliance), as well as for due diligence expenses.
截至2024年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別爲612,572美元和1,672,123美元，這些虧損受到權證負債公允價值變動的影響，分別爲(11,228)美元和72,978美元，利息支出分別爲16,700美元和50,658美元，以及在信託帳戶中持有現金的利息收入分別爲271,259美元和1,859,265美元，此外，經營損失分別爲855,903美元和3,553,708美元。
截至2023年9月30日的三個月，我們的淨收入爲926,269美元，這受到在信託帳戶中持有的可市場證券所賺取的利息2,107,466美元的影響，抵消因素爲權證負債公允價值變動243,263美元，利息支出5,368美元，以及經營損失932,566美元。
截至2023年9月30日的九個月，我們的淨收入爲3,465,360美元，這受到在信託帳戶中持有的可市場證券所賺取的利息5,986,162美元的影響，權證負債公允價值變動353,666美元，信託帳戶中可市場證券的未實現收益670,104美元，利息支出5,368美元，以及經營損失3,539,204美元。
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流動性和資本資源
在2021年12月7日，我們完成了1,650萬單位的公開發行和8,235,000個私募權證的私募配售，總共募得173,235,000美元的毛收益。在2021年12月9日，承銷商全面行使了公司授予他們的選擇權，購買最多2,475,000個附加單位以覆蓋超額配售，我們在附加私募配售中又發行了990,000個私募權證，總共產生的毛收益爲25,245,000美元。
在我們的公開發行、超額配售權的行使和私募權證的銷售之後，總共193,545,000美元被存放在信託帳戶中。我們產生了12,517,335美元的交易成本，包括3,795,000美元的現金承銷費用，6,641,250美元的遞延承銷費用，1,248,100美元的與出售給阿波羅的創始人股份公允價值相關的發行費用，以及832,985美元的其他發行費用。
截至2024年9月30日的九個月期間，經營活動使用現金爲935,345美元。淨虧損爲1,672,123美元，受到信託帳戶中現金賺取的利息1,859,265美元、認股權證負債公允價值的變動72,978美元、利息費用50,658美元以及經營資產和負債變化2,618,363美元的影響。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們在信託帳戶中分別持有現金21,172,263美元和67,214,745美元。我們打算使用信託帳戶中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託帳戶所賺取的利息（扣除已繳稅款和延期承銷佣金），以完成我們的初始商業合併。我們可以提取利息用於支付稅款。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們在信託帳戶外分別持有現金47,683美元和61,977美元。我們打算主要使用信託帳戶外持有的資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，前往潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成我們的初始商業合併。
在2023年8月29日的特別股東大會上，登記在冊的股東被給予了行使贖回權的機會。持有12,817,785股A類普通股的股東行使了贖回權，因此共計進行了136,786,445美元的贖回支付，此款項來自信託帳戶。在2024年5月29日的第二次延期會議上，登記在冊的股東又被給予了行使贖回權的機會。持有4,315,265股A類普通股的股東行使了贖回權，因此共計進行了48,321,747美元的贖回支付，此款項來自信託帳戶。在這些贖回之後，公司總共有1,841,950股A類普通股流通。2024年6月21日，公司向贊助商發行了總計4,353,749股A類普通股，以換取相同數量的B類普通股，同時向Norman Pearlstine、Joel Motley、Matt Goldberg、Priscilla Han、Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.及其他持有公司B類普通股的股東發行了390,000股A類普通股。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間及截至2023年12月31日的年度期間，我們沒有提取信託帳戶上賺取的任何其他利息。至於如果我們的資本股票或債務在完成我們的初始商業合併時作爲對價的全部或部分使用，信託帳戶中的剩餘收益將用於爲目標企業或企業的運營提供營運資金，進行其他收購以及推進我們的增長策略。
此外，爲了彌補運營資金不足或資助與預期首次業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或其關聯公司或部分官員和董事可能會提供資金貸款，但沒有義務提供。如果我們完成首次業務合併，我們將從釋放給我們的信託帳戶收益中償還這些貸款。否則，這些貸款只能用信託帳戶之外的資金償還。如果我們的首次業務合併未能完成，我們可以利用信託帳戶外的部分運營資金償還這些貸款，但不會使用信託帳戶中的收益來償還這些貸款。最多150萬美元的貸款可按貸款人的選擇轉換爲後合併公司的認股權證，價格爲每份認股權證1.00美元。
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2023年6月20日，公司向贊助商發行了一份無擔保可轉換 promissory note（以下簡稱「承諾票據」），以便公司適時借款，合計高達150萬美元，可用於融資與潛在首次業務合併相關的費用和運營資金目的，以及用於融資每份未在公司終止日期延長的情況下贖回的公衆股份的信託帳戶的每月存款，原定終止日期爲2023年9月7日，延長至2024年6月7日。2024年5月30日，隨着公司必須完成業務合併的日期從2024年7月7日延長至2024年12月7日，承諾票據已修訂，規定在公司完成業務合併或2024年12月7日的早期支付。承諾票據計息，按適用的聯邦利率複利計算，按年支付，並在以下早期的日期到期：(i) 2024年12月7日；(ii) 公司完成業務合併的日期；或(iii) 公司因未能在必要的時間內完成首次業務合併而清算信託帳戶。完成公司的首次業務合併後，承諾票據可按贊助商的選擇轉換爲每份認股權證價格爲1.00美元的私人配售認股權證。認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2024年9月30日和2023年12月31日，承諾票據下的未償本金餘額（包括利息）分別爲1,478,375美元和1,095,833美元。利息支出爲2024年9月30日結束的三個月和九個月共計16,700美元和50,658美元。2023年9月30日結束的三個月和九個月的利息支出爲5,368美元。
On August 3, 2023, the Company issued an unsecured promissory note to TNL Mediagene with a principal amount available of up to $400,000, which was later amended and restated on July 15, 2024 to increase the aggregate principal amount available for drawdowns to up to $650,000 (as amended and restated, the 「TNL Working Capital Note」). Borrowings under the TNL Working Capital Note are available on a monthly basis in increments of at least $25,000 and no more than $32,000. The monthly borrowings will be available until the earlier of (i) December 7, 2024, (ii) the date of consummation of the Merger, (iii) termination of the Merger Agreement and (iv) termination of the note by TNL Mediagene upon thirty days written notice by the Company. The TNL Working Capital Note is a non-interest bearing, unsecured promissory note that will not be repaid in the event that the Merger Agreement is terminated prior to consummation of the Business Combination. The TNL Working Capital Note will be paid on the date on which the Company consummates the transactions contemplated by the Merger Agreement. The following shall constitute an event of default under the TNL Working Capital Note: (i) a failure to pay the principal within five business days of the maturity date and (ii) the commencement of a voluntary or involuntary bankruptcy action. As of September 30, 2024 and December 31, 2023 the outstanding principal balance under the TNL Working Capital Note amounted to an aggregate of $454,888 and $149,946, respectively.
On April 5, 2024, the Company entered into a promissory note with the Sponsor pursuant to which the Sponsor agreed to loan the Company a principal amount equal to $750,000 (the 「Sponsor Promissory Note」). The Sponsor Promissory Note is a non-interest bearing, unsecured promissory note which may be drawn down by the Company from time to time to be used for costs and expenses related to the Company’s initial merger, share exchange, asset acquisition, share purchase, reorganization or similar business combination involving the Company and one or more businesses or entities. Pursuant to the terms of the Sponsor Promissory Note, if the Business Combination is not consummated, the Sponsor Promissory Note will be repaid solely to the extent that the Company has funds available to it outside of its Trust Account, and that all other amounts will be contributed to capital, forfeited, eliminated or otherwise forgiven or eliminated. The Sponsor Promissory Note is subject to events of default, the occurrence of any of which automatically triggers the unpaid principal of the Sponsor Promissory Note and all other sums payable with regard to the Sponsor Note becoming immediately due and payable. As of September 30, 2024, the outstanding principal balance under the Sponsor Promissory Note amounted to $704,225.
基於上述情況，管理層相信公司將擁有來自TNL Mediagene、贊助商或贊助商的附屬機構，或公司某些高級職員和董事的足夠借款能力，以滿足其在2024年12月7日或者之前完成合並的需求。
FASb ASC主題205-40， 財務報表的呈報 – 持續經營要求管理層評估實體在財務報表發行之日起一年的時間內繼續作爲持續經營體的能力。公司需在2024年12月7日之前完成商業合併。尚不確定公司能否在規定期限內完成商業合併。如果在2024年12月7日之前未能完成商業合併，將會強制清算和隨後解散。
公司對流動性狀況的評估以及強制清算和隨後解散的日期引發了對公司在2024年12月7日之前作爲持續經營體的能力的重大懷疑。這些簡化的財務報表不包括任何與資產恢復或負債分類相關的調整，這些調整在公司無法繼續作爲持續經營體時可能是必要的。
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資產負債表規避型安排
截至2024年9月30日，我們沒有任何被認爲是根據法規S-k第303(a)(4)(ii)條款定義的表外安排的義務、資產或負債，也沒有任何承諾或合同義務。
合同義務
行政支持協議
2021年12月2日，公司 簽署了一份行政支持協議，根據該協議，公司可以每月向贊助商的關聯公司報銷最多10,000美元的辦公空間及秘書和行政支持費用。
註冊權利
創始人股份、私人配售認購權證及任何可能在營運資金貸款轉換時發行的認購權證的持有者（在每種情況下，相關的成分證券持有者，視情況而定）根據2021年12月2日生效的註冊權利協議享有註冊權利，該協議要求公司註冊這些證券以供轉售（創始人股份的情況，只有在轉換爲我們的A類普通股後）。這些證券的多數持有者有權提出最多三次要求，短期需求除外，要求公司註冊這些證券。此外，持有者在完成商業合併後就註冊聲明享有某些「搭便車」註冊權利以及根據證券法第415條要求公司註冊這些證券以供轉售的權利。公司將承擔與提交任何這些註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
公司支付了公開發行的總收入的2.00%的現金承銷折扣，或因全額行使超配權而產生的3,795,000美元。除此之外，承銷商還有權獲得公開發行的總收入的三分之一（3.50%）的遞延費用，或6,641,250美元。只有在公司完成商業合併的情況下，遞延費用才會從信託帳戶持有的金額中支付給承銷商，具體情況受承銷協議的條款限制。承銷商已向公司報銷了550,000美元的發行費用。對這些費用的報銷已作爲減少公開發行費用進行會計處理。
諮詢協議
公司與Leggett先生於2022年10月11日簽署了諮詢協議，並於2023年7月31日進行了修訂（以下稱爲「Leggett諮詢協議」）。根據Leggett諮詢協議，Leggett先生有權每月獲得20,000美元，作爲他提供給公司及其附屬公司的某些服務的報酬。根據Leggett諮詢協議，Leggett先生還有權獲得250,000美元的成功獎金，該獎金將在業務合併結束後的10個工作日內支付，但在每個月公司根據Leggett諮詢協議支付給Leggett先生諮詢服務費的情況下，獎金將減少17,500美元。公司與Lasov先生於2022年11月22日簽署了諮詢協議，並於2023年7月31日進行了修訂（以下稱爲「Lasov諮詢協議」）。根據Lasov諮詢協議，Lasov先生有權每月獲得32,500美元，作爲他提供給公司及其附屬公司的某些服務的報酬。Lasov先生在Lasov諮詢協議下還有權獲得150,000美元的成功獎金，該獎金將在業務合併結束後的10個工作日內支付，但將根據公司根據Lasov諮詢協議支付給Lasov先生的每一筆諮詢服務費進行相應的減免。Leggett先生已同意自2024年4月1日起，將他在Leggett諮詢協議下的每月服務費降低至5,000美元。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月內分別確認了112,500美元和382,500美元的總費用，這些費用包含在隨附的壓縮損益表中的「一般和行政」費用中。公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月內確認了157,500美元的費用，這些費用也包含在隨附的壓縮損益表中的「一般和行政」費用中。截止2024年9月30日和2023年12月31日，應付款和應計費用的總金額分別爲115,000美元和52,500美元，包含在隨附的壓縮資產負債表中。
截至2024年9月30日，公司有義務在業務合併完成時向Leggett先生支付77,500美元的成功獎金。由於根據他的協議之前費用化的金額已超出獎金數額，公司不再有義務向Lasov先生支付成功獎金。
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重要會計政策
本管理層關於我們財務狀況和經營結果的討論與分析是基於我們的未經審計的財務報表，這些財務報表是按照公認會計原則（GAAP）編制的。編制我們未經審計的財務報表要求我們進行估算和判斷，這會影響報告的資產、負債、收入和費用的金額以及在我們的未經審計的財務報表中對或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估算和判斷，包括與金融工具公允價值及應計費用相關的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認爲在該情況下合理的各種其他因素，其結果構成了對未能從其他來源明顯得出資產和負債賬面價值的判斷依據。在不同假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。
認股權證負債
公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815的適用權威指導，決定將認股權證作爲股本分類的或負債分類的工具。評估考慮了它們是否根據ASC 480是獨立的金融工具，是否根據ASC 480符合負債的定義，以及是否滿足ASC 815下股本分類的所有要求，包括認股權證是否以公司的普通股爲基準，以及認股權證持有者在公司控制外的情況下是否可能要求「淨現金結算」，以及其他股本分類的條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證存續期間的每個後續季度末進行。對於滿足股本分類所有標準的已發行或修改的認股權證，該等認股權證在發行時需記錄爲附加實收資本的一部分。對於不滿足股本分類所有標準的已發行或修改的認股權證，該等認股權證需在發行日期以其初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日期進行記錄。負債分類的認股權證的公允價值變動以非現金收益或損失的方式在經營報表中確認。
可能被贖回的A類普通股
A類普通股在強制贖回（如有）時被歸類爲負債工具，按公允價值計量。條件可贖回的A類普通股（包括贖回權在持有者控制之內或在發生不完全由公司控制的不可預測事件時需贖回的A類普通股）被歸類爲臨時股本。在其他所有情況下，A類普通股被歸類爲股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些權利被認爲不在我們的控制之下，並且受不確定未來事件的發生的影響。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有1,841,950股和6,157,215股可能贖回的A類普通股被列示爲臨時股本，而不包括在公司的簡明資產負債表的股東虧損部分。
每股普通股淨收入（淨虧損）
每股基本收入（虧損）通過將適用於普通股東的淨收入除以期內流通的普通股加權平均數計算。與ASC 480一致，可能贖回的普通股以及其按比例分配的未分配信託收益，按照兩級法則已從2024年和2023年截至9月30日的九個月期間的每股收入計算中排除。如果這些股份被贖回，僅參與其按比例分配的信託收益。稀釋每股收益包括根據公積金法計算的爲結算認股權證而需發行的額外普通股數量。在2023年12月31日至2024年9月30日期間，公司沒有任何可潛在行使或轉換爲普通股的稀釋性認股權證、證券或其他合同。因此，在所有展示的期間內，稀釋每股普通股收益與每股基本收入（虧損）相同。
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近期採用的會計準則
在2020年8月，FASB發佈了 ASU第2020-06號債務——帶轉換和其他選項的債務（子主題470-20）和衍生工具及對沖——合同涉及實體自有權益（子主題815-40）（「ASU 2020-06」）。ASU 2020-06簡化了某些具備債務和股本特點的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和對實體自身股本的合同。該ASU是FASB簡化倡議的一部分，旨在減少GAAP中的不必要複雜性。該ASU的修訂於2023年12月15日後開始的財年對小型報告公司生效，適用於這些財年的中期。公司於2024年1月1日採用了ASU 2020-06。公司管理層不認爲採用ASU 2020-06對公司的未經審計的簡明財務報表和披露產生了重大影響。
最近頒佈的會計準則
管理層不認爲最近發佈但尚未生效的會計公告，如果當前採用，將對公司的財務報表產生重大影響。
《就業機會法》
2012年4月5日，JOBS法案簽署成爲法律。JOBS法案包含的條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。JOBS法案第102(b)(1)條款豁免了新興成長公司在私人公司（即未發生證券法註冊聲明被宣佈有效或沒有登記證券類別的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計標準之前的要求。JOBS法案規定公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興成長公司的要求，但任何退出選擇都是不可撤銷的。我們已經選擇不可撤銷地退出該延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂，並且對公共或私人公司的適用日期不同，我們將在公共公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們與未選擇退出使用延長過渡期的其他新興成長公司的財務報表比較變得困難或不可能，因爲可能存在所使用的會計標準的差異。
此外，我們正在評估依賴於《就業法案》提供的其他簡化報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作爲「新興成長公司」，我們選擇依賴這些豁免，我們可能不需要，除其他事項外，(i) 根據第404條提供對我們財務報告內部控制系統的審計員認證報告，(ii) 提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求的所有薪酬披露，這些披露可能適用於非新興成長公共公司，(iii) 遵守公共公司會計監督委員會可能制定的任何有關強制審計公司輪換或提供額外審計和財務報表信息（審核員討論和分析）的審計員報告的附錄的要求，以及(iv) 披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及首席執行官的薪酬與中位員工薪酬的比較。這些豁免將在我們的公開發行完成後的五年內適用或直至我們不再是「新興成長公司」，以先到者爲準。
項目3. 關於市場風險的數量和質量的披露
我們是根據《交易所法》120億.2規定定義的較小報告企業，不需要提供本項目中要求的其他信息。
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事項4. 控制和程序。
披露控件和程序的評估
在我們的管理層監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對我們在《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款中定義的披露控制和程序的設計和操作有效性進行了評估。基於本次評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告（10-Q表格）覆蓋的期末，我們的披露控制和程序因以下所述的財務報告內部控制的重大缺陷而無效。
正如我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表格年度報告中披露的那樣，我們的管理層發現了我們財務報告內部控制中的一個重大缺陷，原因在於我們未能正式設計和實施與應計費用和應付賬款相關的必要業務流程和內部控制。因此，我們進行了額外分析，以確保我們的財務報表符合美國公認會計原則，包括實施下面所述的補救活動。在此期間，發現了與關聯方應付款分類相關的現有重大缺陷的新實例。因此，管理層認爲，此10-Q表格中包含的財務報表在所有重大方面公正地展示了我們在報告期內的財務狀況、經營結果和現金流。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中披露的信息被記錄、處理、彙總並在SEC規則和表格規定的時間內報告，並且這些信息被積累並適當地傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和主要財務官或執行類似職能的人員，以便進行及時的披露決策。
財務報告內部控制的變化
歷史補救活動
正如我們在截至2023年12月31日的財政年度10-K表格的第9A項中披露的那樣，管理層發現了與應計費用和應付賬款相關的財務報告內部控制中的重大缺陷。
公司已執行以下補救活動以確認其應付賬款義務：
| ● | 我們確認，公司管理層或爲公司提供服務的顧問沒有未提交或未報銷的費用或費用，並且 |
| ● | 我們確認公司在對服務提供商的應付款項上是按時的。 |
我們 致力於確保我們的內部控制設計和運行有效。管理層相信至今採取的努力和計劃中的補救措施將改善我們在財務報告方面的內部控制有效性。在這些補救措施持續進行的同時，控制措施也必須有效運行一段合理的時間，並由管理層進行測試，以便被視爲已補救，並得出控制措施有效運行以應對重大錯誤陳述風險的結論。
財務報告內部控制的變更
除了上述補救活動中採取的步驟外，在截至2024年9月30日的九個月內，我們的財務報告內部控制（根據《證券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條款的定義）沒有發生任何變更，這些變更在實質上影響了或者合理可能影響我們的財務報告內部控制。
31
第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
我們沒有參與任何重大法律訴訟，且沒有對我們提出任何重大法律訴訟的威脅，或據我們所知，也沒有對我們提出的。
項目 1A 風險因素。
可能導致我們的業務、前景、 運營結果或財務狀況與本報告中所提供的描述有重大差異的因素包括在我們於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中描述的風險因素。 此外，以下風險因素也可能產生這樣的影響。
1%的美國聯邦消費稅可能會在首次業務合併後降低我們證券的價值，或阻礙我們完成首次業務合併的能力。
根據2022年《通貨膨脹減少法案》（「IR法案」），自2023年起，對某些股份回購（包括 贖回）由上市的國內（即美國）公司及某些上市外國公司在職的國內子公司強加1%的美國聯邦消費稅。消費稅由回購公司支付，而不是其股東。消費稅的金額等於回購時被回購股份的公平市場價值的1%。然而，爲了計算消費稅，回購公司可以將某些新發行股票的公平市場價值與同一納稅年度內的股票回購的公平市場價值進行抵消。雖然我們是一家開曼群島公司，但在與我們與美國實體的首次業務合併及/或我們作爲美國公司的國內化有關的贖回或其他回購中，消費稅可能適用（「贖回事件」）。此外，由於消費稅將由我們支付而不是由贖回持有人支付，因此任何消費稅的支付機制仍待確定。在與贖回事件相關的情況下，我們需要支付的任何消費稅可能會導致我們完成首次業務合併所需的現金減少，並可能影響我們完成首次業務合併的能力。.
美國證券交易委員會最近發佈了最終規則 to 規範特殊目的收購公司。我們作爲潛在的商業合併目標，或其他人 可能決定在此類提案中採取的某些程序可能會增加我們的成本以及完成首次商業合併所需的時間，並可能限制我們完成商業合併的情況。
2024年1月24日， 美國證券交易委員會發布了關於特殊目的收購公司（「SPAC」）與私營運營公司之間的商業合併交易相關的最終規則（「SPAC規則」），包括披露要求；適用於涉及空殼公司的交易的簡 condensed 財務報告要求；以及SPAC在SEC文件中使用預測與擬議商業合併交易相關的使用。SPAC規則於發佈後125天在聯邦註冊處生效。與SPAC規則的發佈相關，美國證券交易委員會還發布了指南（「SPAC指導」），關於擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任以及SPAC在1940年投資公司法修訂版（「投資公司法」）下的監管範圍，這取決於特定的事實和情況，如持續時間、資產組成、收入來源、SPAC的商業目的及其管理團隊爲實現此目標而採取的活動。
我們作爲潛在商業合併目標，或其他人可能決定在SPAC規則下，或根據SEC在SPAC指南中表達的觀點，採取某些程序，可能會增加完成商業合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成商業合併的情況。
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如果我們被認定爲投資公司，根據《投資公司法》，我們可能被迫放棄完成初創業務組合的努力，而是必須清算和解散公司。
如上所述，SPAC指導原則與，包括但不限於，SPAC如我們在何種情況下可能會受到投資公司法及其規定的影響。一個SPAC是否是投資公司將是一個根據投資公司法第3(a)(1)(A)條的主觀測試來判斷事實和情況的問題。SPAC的具體持續時間並不是唯一的決定因素，而是在確定SPAC在投資公司法下的地位時需考慮的長期因素之一。在其運營的任何階段，SPAC都可能被視爲投資公司。判斷SPAC是否爲投資公司的地位包括對SPAC活動的分析，具體取決於事實和情況，包括但不限於，SPAC資產和收入的性質，SPAC官員、董事和員工的活動，SPAC的持續時間，SPAC向投資者展示自己的方式以及與投資公司的合併。
根據SEC目前的觀點，有可能對我們進行申訴，稱我們一直以未註冊的投資公司運作，包括根據投資公司法第3(a)(1)(A)條款的主觀測試。如果我們被認定爲投資公司，可能被迫放棄完成初創業務組合的努力，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任經營業務的股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證可能升值的潛力，而我們的權證將會失效。
爲了降低我們被認爲根據投資公司法作爲未註冊投資公司運營的風險，我們指示與信託帳戶相關的受託人——大陸股票轉讓和信託公司，於2023年11月對信託帳戶中持有的美國政府證券進行清算，並在我們業務合併完成或清算之前，將信託帳戶中的所有資金存入一個有利息的活期存款帳戶。不能保證此行動會排除司法或監管機構的裁定，或對公司作爲投資公司的指控。
交易的終止可能會對藍海產生負面影響。
如果由於任何原因未能完成交易，包括我們的股東拒絕批准實施交易所需的提案，我們的持續業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現任何預期的交易完成益處的情況下，我們將面臨許多風險，包括以下幾點：
| ● | 我們可能會遭遇來自金融市場的負面反應，包括對我們股價的負面影響（包括在當前市場價格反映出市場假設交易將完成的情況下）。 |
| ● | 無論交易是否完成，我們都將承擔大量費用，並需要支付與交易相關的某些費用。 |
| ● | 由於合併協議限制我們在合併完成前的業務行爲，我們可能無法在合併進行期間採取某些有利於我們作爲獨立公司的行動，而且採取這些行動的機會可能不再可用。 |
33
如果交易終止，我們的董事會尋求另一個業務合併目標，股東不能確定我們是否能夠找到另一個能夠構成業務合併的收購目標，或該業務合併是否能夠完成。
交易可能比預期更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現交易的預期收益。
爲了實現交易的預期收益，我們必須成功整合並將我們的業務與TNL Mediagene的業務結合在一起。如果我們未能成功實現這些目標，交易的預期收益可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者實現的時間可能比預期的要長。此外，交易的實際收益可能低於預期，整合可能導致額外未預見的費用。此外，在交易完成之前，我們和TNL Mediagene必須繼續獨立運營。整合過程可能會導致一名或多名關鍵員工的流失，干擾各公司的持續業務，或導致標準、控制、程序和政策的不一致，從而對每個公司的能力造成不利影響，影響交易的預期收益。各公司之間的整合工作也可能分散管理層的注意力和資源。這些整合事項可能會對公司在過渡期間以及交易完成後的不確定時間段內產生不利影響。
項目2. 未註冊的股權證券銷售。
在2024年6月21日，公司向贊助商發行了4,353,749股A類普通股，以換取等量的B類普通股，並向Norman Pearlstine、Joel Motley、Matt Goldberg、Priscilla Han、Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.和其他B類普通股股東發行了390,000股A類普通股，作爲對等量B類普通股的轉化。與轉化相關的A類普通股受到與轉化前B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、放棄贖回權和支持初始業務合併的投票義務。轉化後，公司共計有6,585,699股A類普通股在外流通，其中1,841,950股爲可贖回的A類普通股，且只有一股B類普通股在外流通。
項目三：高級證券的違約。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。其他信息。
34
第6項。展品。
以下展品作爲本季度10-Q表格的一部分提交，或被引用。
附件描述
35
| 10.16 | 承諾書，日期爲2024年4月5日，簽署方爲公司和贊助商（8） | |
| 10.17 | 修訂和重述的承諾書，日期爲2024年7月15日，簽署方爲公司和TNL Mediagene (9) | |
| 10.18 | 修訂和重述的承諾書，日期爲2024年5月30日，簽署方爲公司和贊助商（10） | |
| 31.1** | 根據1934年《證券交易法》修訂版第13a-14(a)條或第15d-14(a)條要求的首席執行官認證，依據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302節制定。 | |
| 31.2** | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條和15(d)-14(a)條制定的首席財務官認證，依據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302節制定。 | |
| 32.1** | 根據18 U.S.C. 第1350節制定的首席執行官認證，依據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906節制定。 | |
| 32.2** | 根據美國《刑法》第18 U.S.C.第1350條規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第906條規定的首席財務官認證書 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
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| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） |
| * | 隨函附上 |
| ** | 現隨附 |
| (1) | 根據2021年11月9日向證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明而納入。 |
| (2) | 根據2021年11月19日向證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明而納入。 |
| (3) | 根據2021年12月8日向證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告進行引用。 |
| (4) | 根據2022年10月14日向證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告進行引用。 |
| (5) | 根據2023年6月6日向證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告進行引用。 |
| (6) | 根據2023年7月19日向證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告進行引用。 |
| (7) | 根據2023年8月4日向證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告進行引用。 |
| (8) | 根據2024年4月11日向證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告進行引用。 |
| (9) | 根據2024年7月19日向證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告進行引用。 |
| (10) | 根據2024年6月3日向證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告進行引用。 |
| (11) | 根據2024年5月31日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告進行引用。 |
| (12) | 根據2024年10月23日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告進行引用。 |
36
第三部分 簽名
根據1934年證券交易法第13條或第15條的要求，註冊人已授權下面的簽署者代表其簽署本報告。
| 日期：2024年11月21日 | 藍海收購公司 | |
| 由： | /s/ Richard Leggett | |
| 姓名： | Richard Leggett | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| (首席執行官) | ||
| 由： | /s/ 馬特·拉索夫 | |
| 姓名： | 馬特·拉索夫 | |
| 職稱： | 首席財務官 | |
| （信安金融及會計主管） | ||
37